附件 1.1

37,909，018万股
Ocular Therapeutix, Inc.
承销协议

2025年9月30日

BOFA SECURITIES，INC。
道明证券（美国）有限责任公司
PIPER SANDLER & CO。

作为几家承销商的代表

女士们先生们：

介绍性的。特拉华州公司Ocular Therapeutix, Inc.（“公司”）提议向附表A中指定的几家承销商（“承销商”）发行并出售总计37,909，018股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。公司拟出售的37,909，018股股份称为“实盘股份”。BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、TD Securities（USA）LLC（“TD 高宏集团”）和Piper Sandler & Co.（“Piper”）已同意担任几家承销商的代表（以此身份，“代表”），以处理公司股份的发售和销售。在没有附表A所列额外承销商的情况下，此处使用的“代表”一词是指作为承销商的你们，“承销商”一词应指单数或复数，视文意而定。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的自动货架登记声明，档案编号333-290597，该自动货架登记声明根据经修订的1933年《证券法》第462（e）条及其下颁布的规则和条例（统称“证券法”）生效，将用于公司股份的发售和销售。此类登记声明，包括根据《证券法》生效时的财务报表、证物及其附表，包括根据《证券法》第430B条规则纳入或被视为通过引用纳入其中的所有文件，以及在生效时被视为其中一部分的任何信息，称为“登记声明”；但条件是，不提及时间的“登记声明”是指截至公司股份的第一份销售合同之时经其任何生效后修订修订的登记声明，该时间应被视为规则430B第（f）（2）款含义内有关证券的此类登记声明的“新生效日期”，包括截至该时间的证物和附表、根据《证券法》下表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或被视为并入其中的文件以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其一部分的文件。涵盖公司股份的基本招股说明书，其形式首先用于确认公司股份的销售（或公司根据《证券法》规则173首次提供给承销商以满足购买者的要求的形式），包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式并入其中的任何文件，在此称为“基本招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据《证券法》第424（b）条的规定，迅速编制并提交与公司股份有关的最终招股说明书。基本招股说明书，经最终招股说明书补充，以首次提供或提供给承销商以供与公司股份发售相关使用的形式，包括根据《证券法》下表格S-3第12项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此统称为“招股说明书”。如本文所用，“适用时间”为2025年9月30日上午6：40（纽约市时间）。如本文所用，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指在紧接适用时间之前经修订或补充的基本招股说明书，连同本协议附表B中确定的自由编写招股说明书（如有）和本协议附表C中规定的定价信息。如本文所用，“路演”是指与特此设想的公司股份发售有关的“路演”（定义见《证券法》第433条），即“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）。

本协议中对注册声明、基本招股说明书和招股说明书的所有引用均应包括通过引用并入或被视为并入其中的文件。本协议中所有提及注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”或“部分”的财务报表和附表及其他信息，以及所有其他类似进口的提及，均应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）的其他信息。本协议中所有对注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修订或补充的提述，均应被视为并包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据其颁布的规则和条例（统称“交易法”）提交或被视为通过引用并入注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）的任何文件。本协议中所有提及（i）注册声明、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修订或补充，或任何自由书写的招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本，以及（ii）招股说明书应被视为包括本协议第3（n）节所设想的与发售公司股份有关的任何“电子招股说明书”。

公司特此确认与承销商的约定如下：

第1节。公司的陈述和保证。本公司特此向各包销商声明、认股权证及契诺，自本协议日期起，截至截止日（定义见下文），内容如下：

（a）遵守登记要求。注册声明为“自动货架注册声明”（定义见《证券法》第405条），不早于本协议日期前三年提交。公司未收到委员会根据第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。在最初向委员会提交注册声明时，公司符合《证券法》规定的当时适用的使用表格S-3的要求。公司符合FINRA行为规则5110（h）（1）（c）规定的《证券法》对表格S-3的使用要求。

（b）披露。（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入注册声明的每份文件、销售时间招股说明书或招股说明书在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》及其下委员会的适用规则和条例，（ii）注册声明在宣布生效时未包含且经修订或补充（如适用），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）注册声明和招股说明书符合且经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据其适用的规则和条例，（iv）销售时间招股说明书不，及在招股章程尚未提供予潜在买家时出售与发售有关的实盘股份时，以及在截止日期（定义见第2节），经公司当时修订或补充（如适用）的销售时间招股章程将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导，（v）每项广泛可得的路演（如有），与《销售时间招股章程》一并考虑时，不包含任何重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的重大事实，不具误导性，以及（vi）招股章程不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的重大事实，不具误导性，但本段所载的陈述及保证不适用于注册声明、销售时间招股章程、任何广泛可得的路演或根据该包销商以书面向公司提供的任何包销商的资料而在招股章程中的陈述或遗漏，而该等资料由该包销商明示在其中使用。

（c）免费书面招股章程；路演。根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行公司股票有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条规则已提交或须提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表其编制、使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例，而每份该等免费书面招股说明书，截至其发布日期和在随后所有时间通过完成公司股份的发售和出售均未，不会也不会包括任何与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书所载信息在任何重大方面发生冲突、冲突或将发生冲突的信息，除非截至该时间该等信息已被取代或修改。除本协议附表B所指明的任何自由书写的招股章程（如有）及电子路况展示（如有）各自于首次使用前提供予阁下外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经阁下事先同意下，无理拒绝、附加条件或延迟同意，拟备、使用或提述任何自由书写的招股章程。

（d）公司分发发售材料。在包销商派发实盘股份完成前，除登记声明、发售时间招股章程、招股章程或任何经代表审查并同意的免费书面招股章程及附表B所指的免费书面招股章程（如有的话）外，公司并无派发亦不会派发与发售及出售实盘股份有关的任何发售材料。

（e）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（f）授权实盘股份。公司股份已获正式授权，当公司根据本协议的条款以付款方式发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，且该等公司股份的发行将不受任何未被有效放弃的优先购买权或类似权利的约束。

（g）没有适用的登记或其他类似权利。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所述者外，公司与任何授予该等人权利要求公司根据《证券法》就公司任何证券提交注册声明或要求公司将该等证券包括在根据注册声明登记的公司股份中的人之间并无任何合约、协议或谅解，但已被有效放弃的权利除外。

（h）无重大不利变化。公司的状况、财务或其他方面，或公司的收益、业务或营运方面，并无发生任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，由注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载。

（i）独立会计师。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已就作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，它是（i）《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则要求的独立注册会计师事务所，（二）符合《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。

（j）财务报表。作为注册报表的一部分向证监会提交的财务报表、销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面公允地反映了公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其在所述期间的经营结果、股东权益变动和现金流量。此类财务报表是按照在整个所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。注册说明书、发售时间说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或配套附表。注册报表、销售时间招股说明书和招股说明书中每一份所载的简要财务数据在所有重大方面公允地反映了其中所载的信息，其基础与注册报表、销售时间招股说明书和招股说明书中所载的经审计财务报表一致。据公司所知，没有任何被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或没有遵守根据PCAOB颁布的规则5300规定的任何制裁的人，没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、配套附表或其他财务数据。

（k）公司会计制度。公司建立了充分提供合理保证的内部会计控制制度（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据，发售时间招股说明书和招股说明书准确无误。

（l）披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），其（i）旨在确保与公司有关的重要信息，包括其子公司，由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在《交易法》要求的定期报告正在编制期间；（ii）已由公司管理层的特定成员对截至公司最近一个财政季度末的有效性进行了评估；（iii）在所有重大方面均有效履行其设立的职能。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制不存在任何重大缺陷（无论是否已补救）和（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（m）公司的成立及良好信誉。公司已妥为成立为法团，在其成立为法团的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有公司权力和权力，可拥有其财产并按《注册说明书》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》所述经营其业务，并具有适当的经营业务资格，并在经营其业务或其财产所有权或租赁所要求的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备如此资格或信誉良好不会对公司造成重大不利影响。

（n）子公司。公司的每个“子公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）已正式成立或组织（视情况而定），并作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，在其公司成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并有权（公司或其他）拥有、出租和经营其财产，并按照《登记声明》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述开展业务，除非未能保持良好信誉不会对公司造成重大不利影响。本公司的每间附属公司均具备作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易的适当资格，并在需要该资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会对本公司产生重大不利影响。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 21.1所列子公司除外。

（o）资本化及其他股本事宜。本公司已获授权、已发行及已发行股本的股份，载于登记声明、发售时间招股章程及截至其中所指日期的招股章程。股份（包括实盘股份）在所有重大方面均符合销售时间招股章程所载的描述。所有已发行及尚未发行的股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评估。除登记声明、销售时间招股章程及招股章程所指明的日期外，概无获授权或尚未行使的期权、受限制股份单位、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，或公司或其任何附属公司的任何股本。登记声明、销售时间说明书和招股说明书中载列的公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及根据该计划或安排授予的期权、限制性股票单位或其他权利的描述，在所有重大方面准确和公平地反映了要求就该等计划、安排、期权、限制性股票单位和权利显示的信息。

（p）证券交易所上市。股份根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记，并在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。公司并未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的股份登记或将股份从纳斯达克退市的效果的行动，公司也未收到任何有关委员会或纳斯达克正在考虑终止该等登记或上市的通知。据公司所知，其在实质上符合纳斯达克的所有适用上市要求。

（q）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。公司不存在违反章程、章程或其他组织文件的情形。本协议由本公司签立及交付，以及本公司履行其根据本协议所承担的义务，均不会违反适用法律的任何条文或本公司的成立证明书或附例或对本公司具有重大约束力的任何协议或其他文书，或对本公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或判令，亦不会违反本协议的同意、批准、授权或命令，或符合以下条件，公司履行其在本协议下的义务需要任何政府机构或机构，但已经获得或作出的或各州证券或蓝天法律可能要求的与公司股份的发售和出售有关的除外。本公司并无违反或以其他方式违约，亦未发生任何事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成履行任何债券、债权证、票据、契约、贷款协议或本公司受约束的任何其他重要合同、租赁或其他文书所载的任何重大义务、协议或条件，或本公司的任何重要财产或资产受其约束的任何此类违约或违约，但不会单独或合计发生的任何此类违约或违约除外，对公司有重大不利影响。

（r）遵守法律。公司没有被告知，也没有理由相信，其开展业务并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则和条例，除非未能遵守该等规定不会对公司产生重大不利影响。

（s）无重大诉讼或程序。除注册声明中在所有重大方面准确描述的程序外，没有任何法律或政府程序待决，或据公司所知，没有任何公司作为一方当事人或公司任何财产受其威胁的法律或政府程序（i），不会对公司或公司履行其在本协议下的义务或完成招股章程或（ii）规定须在注册声明、发售时间招股章程或招股章程中描述但未如此描述的交易的权力或能力产生重大不利影响的发售时间招股章程或招股章程及程序。与公司雇员不存在任何重大劳资纠纷，除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所述，或据公司所知，是迫在眉睫；且公司并不知悉任何主要供应商、制造商或承包商的雇员存在任何可能对公司产生重大不利影响的、威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。

（t）知识产权。公司根据专利、专利申请、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号和其他必要的知识产权在目前进行和拟进行的公司业务的所有重大方面，以注册声明和招股说明书中所述的方式（统称“知识产权”）拥有或拥有有效的、具有约束力和可强制执行的许可，除非任何此类许可的可执行性可能受到破产法和其他影响债权人权利的一般类似法律和一般公平原则的限制；据公司所知，包含在知识产权中的专利、商标和版权（如有）是有效的、可执行的和存续的；除注册声明和招股说明书中披露的情况外，（a）公司没有义务就知识产权向任何第三方支付重大特许权使用费、授予许可或提供其他重大对价，（b）公司未收到任何有关侵犯、挪用或与他人就公司的任何候选药物、药物产品、工艺或知识产权主张的任何权利相冲突的重大主张的通知，（c）据公司所知，销售或使用注册声明或招股说明书中提及的公司的任何发现、发明、候选药物、药物产品或工艺均不会在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何权利或有效已发布的专利主张，及（d）据公司所知，除注册声明、销售时间招股章程或招股章程所述者外，任何第三方对公司拥有的任何知识产权或对其拥有的任何知识产权拥有任何所有权，但在美国专利商标局记录中列出的构成知识产权的任何专利的任何共同所有人和在该专利申请中被点名的构成知识产权的任何专利申请的任何共同所有人除外，且据公司所知，除公司此类知识产权的任何许可人外，任何第三方均不对任何专门许可给公司的使用领域的任何知识产权拥有任何所有权或对其拥有任何所有权。公司与Incept LLC于2018年9月13日签订的第二份经修订和重述的许可协议（经修订，“Incept许可”）根据其条款是有效、存续和可执行的，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般和一般股权原则的类似法律的限制，或者就其项下的赔偿权利而言，可能受到适用法律和公共政策考虑的限制，并且据公司所知，Incept许可的任何一方均未违反其任何义务。

（u）所有必要的许可证等。公司拥有开展业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，并且公司没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，这些证书、授权或许可将对公司整体产生重大不利影响，但注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所述的情况除外。

（五）财产所有权。公司不拥有任何不动产。公司对其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好的所有权，不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，但登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所述的除外，或不对该财产的价值产生重大影响，也不对公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰；公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效，存续和可执行的租约，但不重要且不实质干扰公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况，在每种情况下，注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所述的除外。

（w）税法遵约。公司已提交所有联邦、州、地方和外国要求在本协议日期之前提交的纳税申报表或已要求延期（除非未能提交将不会单独或总体上对公司产生重大不利影响），并已支付所有要求就此支付的税款（除非未能提交或支付不会产生重大不利影响的情况，或，除非目前出于善意提出异议，并且已在公司财务报表中为其创建了美国公认会计原则要求的准备金），并且没有任何税务缺陷被确定为对公司产生不利影响（公司也没有任何通知或知道任何税务缺陷可以合理地预期会被确定为对公司不利并且可以合理地预期会产生不利影响）对公司产生重大不利影响。

（x）保险。公司由承担公认财务责任的保险人就其所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险以及金额投保；公司没有被拒绝寻求或申请任何保险范围；公司没有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或从类似的保险人获得可能需要的类似保险范围以继续其业务而付出代价不会对公司产生重大不利影响。

（y）遵守环境法。公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到根据适用的环境法开展业务所需的所有许可、执照或其他批准，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能收到所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出），这些成本或负债将单独或合计对公司产生重大不利影响。

（z）ERISA遵守情况。（a）据公司所知，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第406条或经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4975条所定义的、且根据ERISA第408条及其条例和根据其发布的解释不得豁免的“雇员福利计划”未发生与ERISA第3（3）条含义内的任何“雇员福利计划”相关的“禁止交易”，（b）公司或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所界定的公司受控集团的任何成员（各自为“ERISA关联公司”）在任何时候均未维持、赞助、参与、促成或已经或已经或已经就任何雇员福利计划承担任何责任或义务，但受ERISA标题I副标题B第3部分、ERISA标题IV、或《守则》第412条或ERISA第3（37）条所定义的任何“多雇主计划”或公司或任何ERISA关联公司已根据ERISA第4063或4064条承担或可能承担责任的任何多雇主计划，但合理预期不会单独或合计对公司造成重大不利影响的除外；（c）每个员工福利计划目前和一直按照其条款和所有适用法律运作，包括但不限于ERISA和《守则》，并且没有发生任何事件（包括ERISA第4043条中定义的“可报告事件”），并且不存在会使公司或任何ERISA关联公司受到ERISA、《守则》或其他适用法律施加的任何税款、罚款、留置权、处罚或责任的条件，除非不会单独或合计，合理预期会对公司造成重大不利影响；（d）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项员工福利计划均如此符合资格，并拥有IRS可依赖的有利裁定或意见函，且任何该等裁定或意见函仍然有效且未被撤销，除非合理预期不会单独或总体上对公司造成重大不利影响；据公司所知，自任何该等决定或意见函件发出之日起，并无发生任何合理可能对该资格产生不利影响的情况；及（e）公司并无与任何工会订立任何集体谈判协议项下的任何义务，且据公司所知，目前并无针对公司雇员的组织努力正在进行中。

（aa）公司不是“投资公司”。公司不是，在收到实盘股份的付款后，或在登记声明中“所得款项用途”项下所述的所得款项申请后，销售时间招股说明书或招股说明书将不会被要求根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为“投资公司”。

（bb）没有稳定价格或操纵；遵守条例M。公司没有直接或间接地在未使包销商的活动生效的情况下采取任何旨在或将合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何其他与股份有关的“参考证券”（定义见《交易法》第M条规则100条（“第M条”））的价格的行动，无论是否为促进公司股份的出售或转售或其他方式，且未采取直接或间接违反规定M的行为。公司承认，在《证券法》或任何继承者法律规定的M条例和其他反操纵规则允许的范围内，承销商可能会在纳斯达克从事事务所股票的被动做市交易。截至本协议签署之日，股份为“交易活跃的证券”（定义见条例M）。

（CC）关联交易。不存在涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中描述而未按规定描述的人员的业务关系或关联交易。

（dd）FINRA事项。公司向承销商或为承销商的法律顾问提供的所有信息，以及据公司所知，其法律顾问、高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权的持有人就公司股份的发售而收购公司任何证券的所有信息在所有重大方面都是真实、完整、正确的，并符合FINRA的规则以及根据FINRA规则或FINRA行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的。截至本协议签署之日，该公司是FINRA规则5110（j）（6）中定义的“有经验的发行人”。

（ee）锁定协议缔约方。公司已向承销商提供了一份信函协议，其格式基本上与本协议所附的附件 A格式相同（“锁定协议”），该协议来自于附件 B上所列的每个人，该等附件 B在适当的标题下列出了公司的董事和执行官。如任何额外人士在公司禁售期（定义见下文）结束前成为公司董事或执行人员，公司须促使每名该等人士在其获委任或当选为公司董事或执行人员之前或同时，签立并向代表交付禁售协议。

（ff）统计和市场相关数据。注册声明、发售时间招股章程或招股章程所载的统计及市场相关数据，乃基于或源自公司合理及善意地认为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源一致。在要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（gg）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

（hh）没有非法捐款或其他付款。公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员或代理人，均未违反任何适用法律或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

（二）反腐败和反贿赂法。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，在其行动过程中，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何促进要约、承诺的行为，或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益，以影响官方行动或获取不正当利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、2010年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；或（iv）作出、提供、授权、要求，或采取促进任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款或利益的行为给任何此类外国或国内政府官员或雇员。公司及其附属公司，以及据公司所知，公司的附属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

（jj）洗钱法。本公司及其附属公司的经营在任何时候都实质上符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称“洗钱法”），没有由任何法院或政府机构或在其面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（kk）制裁。公司或其任何董事或高级管理人员，或据公司所知，其任何雇员或公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是个人或实体（“个人”），该个人或实体是（i）受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或强制执行的任何制裁的对象，也不是（ii）所处的，在受制裁的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚（2025年7月1日前）或所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区）有组织或居住。公司将不会直接或间接使用发售及出售公司股份的所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何合营伙伴或其他人士：（i）资助或协助任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助或协助进行时是受制裁的对象；或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与发售公司股份的任何人士，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）。自2019年4月24日起，公司并无明知故犯、现时并无明知故犯，亦不会与任何人，或在任何国家或地区，进行任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的交易或交易。

（ll）经纪人。除根据本协议外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（mm）前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（i）中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意并在合理基础上如此包含，并且（ii）附有有意义的警示性陈述，指出可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的那些因素。没有在公司执行人员或董事知情的情况下作出该等陈述是虚假的或具有误导性的。

（nn）网络安全。除注册声明、销售时间招股章程或招股章程所披露外，（i）（x）公司并不知悉公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息，包括个人数据（定义见下文）以及由公司或代表公司维护的任何第三方数据）（统称“IT系统和数据”）的任何安全漏洞或其他危害，以及（y）公司未被告知，并且不知道任何合理预期会导致的事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害，但（i）（x）和（i）（y）条中提及的已得到补救的情况除外，这些情况对公司没有重大成本或责任，或没有义务通知任何其他人或与此相关的内部审查或调查中的任何事件；（ii）公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及所有适用的判决、命令，任何政府当局有关保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的规则和条例；（iii）公司已实施控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护IT系统和数据的保密性、完整性、可用性、隐私和安全，这些对于公司经营所在的行业而言在商业上是合理的，但（ii）和（iii）条款中的每一条单独或总体除外，如果此类不合规将对公司产生重大不利影响。

（oo）遵守数据隐私法。除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司在过去三年中均在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于经《健康信息技术促进经济和临床健康法》、《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）、英国的GDPR、DOJ DSP规则（28 C.F.R. § 202.401）修订的1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”），和《加州消费者隐私法》（统称“隐私法”），在每种情况下，在适用于公司及其子公司及其各自运营的范围内。除在注册声明、出售时间招股章程或招股章程中披露以确保遵守隐私法外，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。公司及其附属公司在任何时候都向用户或客户作出了适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，而据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求，在每种情况下均在任何重大方面。公司进一步证明，其或其任何附属公司（i）均未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际责任或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令、根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议，在第（i）至（iii）条中的每一条中单独或合计会对公司产生重大不利影响。“个人数据”是指（i）符合“个人身份信息”、“个人信息”、“个人身份信息”或隐私法定义的类似术语的任何信息；或（ii）与已识别或可识别的自然人有关的任何其他信息，或合理地能够用于识别、联系或精确定位自然人的任何其他信息。

（pp）临床数据和法规遵从性。除注册声明、销售时间招股章程或招股章程所披露的情况外，公司：（i）目前并在任何时候均实质上遵守适用于公司制造或分销的任何在研产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例（“适用法律”）；（ii）未收到任何FDA表格483、不利发现通知、警告信，美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的无标题信函或其他信函或通知，指控或声称重大不遵守任何适用法律或任何许可、证书、批准、许可、授权，除截至本协议日期已解决的FDA表格483外，任何此类适用法律（“授权”）要求的许可和补充或修订；（iii）拥有所有重要授权，且此类授权有效且完全有效，且公司未严重违反任何此类授权的任何条款；（iv）未收到FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，声称任何产品，经营或活动严重违反任何适用法律或授权，并将对公司产生重大不利影响，并且不知道FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（v）未收到FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要授权，并且不知道FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；（vi）已按照任何适用法律或授权的要求提交、获得、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日（或经随后提交的更正或补充）实质上是完整和正确的；（vii）没有，自愿或非自愿、发起、进行或发出或导致发起、进行或发出、任何召回、退出市场或更换、安全警报、“亲爱的医生”信函，或与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动，在每种情况下，将对公司或其附属公司造成重大不利影响或合理可能导致对公司或其附属公司承担重大责任。公司、其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何雇员、高级职员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，均未受到政府调查、调查、程序或其他可合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

（qq）临床数据与法规遵从性。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所述的由公司或代表公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验过去正在进行，如果仍待进行，则在代表公司进行的那些研究、测试以及临床前和临床试验的情况下，据公司所知，在所有重大方面按照公认的专业科学标准和所有适用的法律和授权，包括但不限于联邦食品，药品和化妆品法案及其下颁布的规则和条例；注册声明和招股说明书中所载的对此类研究、测试和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究、测试和试验中得出的数据；公司不知道有任何研究、测试或试验，其结果公司认为与研究、测试、或注册声明和招股说明书中描述或提及的试验结果，当从描述此类结果的上下文和临床发展状态中查看时；并且，除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司没有收到FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构要求终止、暂停或重大修改由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验的任何通知或信函。

（rr）境外投资安全方案。公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人士的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。

（ss）知名的经验丰富的发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次修订时，为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或任何代表其行事的人（在含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》规则163（c））依据《证券法》规则163的豁免提出与公司股份有关的任何要约，以及（d）截至适用时间，公司过去和现在都是“知名且经验丰富的发行人”（定义见规则405）。

任何由公司任何高级人员签署并交付给任何承销商或承销商大律师的与公司股份的发售或买卖有关的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。

公司有合理的基础作出本第1条所列的每项陈述。本公司承认，就根据本协议第6条将交付的意见而言，包销商以及本公司的法律顾问和包销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第2节。购买、出售及交付实盘股份。

（a）实盘股份。根据此处规定的条款，公司同意向几家承销商发行和出售总计37,909，018股公司股票。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据条款但受本协议所载条件限制，承销商同意（个别而非共同）向公司购买附表A中与其名称相对的相应数量的公司股份。几家承销商将向公司支付的每股公司股份的购买价格应为每股11.7782美元。

（b）截止日期。承销商将购买的实盘股份的证书交付和付款应于纽约市时间2025年10月1日上午9：00在Cooley LLP的办公室（或公司和代表可能同意的其他地点）进行，或不迟于纽约市时间10月16日下午1：30的其他时间和日期，2025年作为代表应向公司发出通知指定的不早于或不迟于该通知送达后的三个完整工作日（该关闭的时间和日期称为“关闭日期”）。本公司在此确认，代表可按原定时间提供推迟截止日期通知的情况包括但不限于本公司或代表决定向投资者重新分发经修订或补充的招股说明书副本或第11条规定所设想的延迟。

（c）发售实盘股份。代表谨此告知本公司，包销商有意向投资者要约出售，初步根据登记声明、出售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款，其各自在本协议签署后的公司股份部分作为代表，经其自行判断确定是可取和可行的。

（d）支付实盘股份。公司将出售的实盘股份的付款应在截止日期以电汇即时可用资金的方式支付给公司订单。据了解，代表们已获授权，为自己的账户和几家承销商的账户，接受交付和接收，并支付购买价款，承销商已同意购买的实盘股份。美国银行、TD 高宏集团和Piper各自（单独而非作为承销商的代表）可以（但没有义务）为该承销商的账户支付任何承销商将购买的任何公司股份的款项，该承销商的资金在截止日期前该等代表尚未收到，但任何此类付款不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

（e）实盘股份的交割。公司应在交割日将购买价款金额的即时可用资金电汇解除交割，或通过存托信托公司（“DTC”）的记账工具安排交割给该公司股份的几家承销商的账户代表。实盘股份应以代表要求的名称和面额在截止日期前至少两个完整工作日进行登记。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对承销商义务的进一步条件。

第3节。公司的额外契诺。公司进一步与各包销商订立契诺及协议如下：

（a）交付注册声明、销售时间说明书和招股说明书。本公司应在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前，并在《证券法》要求交付（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则）与公司股份销售有关的招股说明书期间，在纽约市向贵公司免费提供与销售时间招股说明书的副本一样多的副本，招股章程及其任何补充及修订，或根据贵公司合理要求对注册说明书作出修订。

（b）代表对拟议修正案和补充的审查。在《证券法》要求交付与公司股份相关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），公司（i）将向代表提供审查，在提交任何注册声明的拟议修订或补充的拟议提交时间之前的合理时间，每项此类修订或补充的副本，以及（ii）未经代表的事先书面同意，将不会修订或补充注册声明（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充），该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在修订或补充《销售时间招股说明书》或《招股说明书》（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告进行的任何修订或补充）之前，公司应向代表提供一份每一份此类拟议修订或补充的副本，以供审查，在提交或使用拟议修订或补充的时间之前的合理时间。未经代表的事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类提议的修改或补充，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（c）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用该等文件的时间之前的合理时间内，向代表提供每份建议的免费书面招股章程或由公司或代表其拟备、由公司使用或由公司提述的任何修订或补充的副本，而未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提述任何建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。公司须免费向每名包销商提供该包销商合理要求的由公司拟备或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》要求交付招股说明书的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则）与公司股份的销售有关（但无论如何，如果在截止日期之前的任何时间（包括截止日期）发生或发生了由或代表编制、使用的任何自由编写的招股说明书的事件或发展，或公司所提述的与注册声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突，以使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的普遍情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应向代表提交供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，提交一份该提议的经修订或补充的自由写作招股说明书的副本，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由写作招股说明书，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（d）提交承销商免费书面招股说明书。公司不得采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则该承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）销售时间说明书的修订和补充。如果销售时间招股说明书正被用于在潜在购买者尚未获得招股说明书的时间征求购买公司股份的要约，并且发生任何事件或存在因此需要修订或补充销售时间招股说明书的情况，以使销售时间招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据交付给潜在购买者时的情况，不产生误导，或如发生任何导致销售时间说明书与登记说明中所载信息相冲突的事件或条件，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充销售时间说明书以符合适用法律，公司应（在符合本协议第3（b）节和第3（c）节的规定下）迅速编制、向委员会备案并自费提供，根据要求向承销商和任何交易商修订或补充《销售时间招股说明书》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股说明书》中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付给潜在购买者时的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导或使经修订或补充的《销售时间招股说明书》不再与登记声明中所载信息相冲突，或以使经修订或补充的销售时间招股章程符合适用法律。

（f）某些通知和必要的行动。在《证券法》要求就任何承销商或交易商出售公司股份而交付的与公司股份有关的招股说明书（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则第172条）期间（“招股说明书交付期”）本协议日期后，公司应立即以书面形式告知代表：（i）收到任何评论，或要求提供补充或补充信息，与注册说明书有关的监察委员会；（ii）对注册说明书的任何生效后修订或对销售时间招股章程的任何修订或补充的任何提交时间及日期，任何自由书写的招股章程或招股章程；（iii）注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何暂停注册说明书或其生效后修订的有效性的停止令或对销售时间招股章程或招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用销售时间招股章程、任何自由书写的招股章程或招股章程的命令，或任何撤销程序的命令，暂停或终止股份在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽最大努力尽快取得该等命令的解除。此外，公司同意应遵守《证券法》第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件。

（g）对《招股说明书》和其他证券法事项的修订和补充。如果在招股说明书交付期间，发生任何事件或条件存在，因此有必要对招股说明书进行修订或补充，以使招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则结合招股说明书交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），而不是误导，或如包销商的代表或大律师认为有其他需要修订或补充招股章程以符合适用法律，公司同意（在符合本条例第3（b）及第3（c）条的规定下）迅速准备、向监察委员会备案，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，对招股说明书的修订或补充，以便经如此修订或补充的招股说明书中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据招股说明书交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），不会产生误导或使经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。代表同意或交付任何该等修订或补充，均不构成对公司根据第3（b）条或第3（c）条承担的任何义务的放弃。

（h）蓝天合规。公司应与承销商的代表和大律师合作，根据代表指定的那些司法管辖区的州证券或蓝天法律对出售的公司股份进行资格或注册（或获得豁免适用），应遵守这些法律，并应继续有效的这些资格、注册和豁免，只要是分配公司股份所要求的。如果公司目前不具备资格或作为外国公司将被征税，则不应要求公司有资格成为外国公司或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将就暂停公司股份在任何司法管辖区发售、出售或交易的资格或注册（或与该等豁免有关的任何此类豁免）或为任何此类目的启动或威胁进行任何程序及时通知代表，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，公司将尽最大努力尽快获得撤回。

（i）收益的使用。公司应按照注册声明、销售时间说明书和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式运用其出售的公司股份的出售所得款项净额。

（j）转让代理人。公司应自费维持股份过户登记处和过户代理人。

（k）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份涵盖自本协议日期后开始的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益报表（无需审计），该报表将满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会在其下的规则和条例，该要求可通过在EDGAR上公开提交所需信息来满足。

（l）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许完成本协议、登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的公司股份的分配。在不限制前述内容的概括性的情况下，公司将在招股说明书交付期间，及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（m）上市。公司将尽最大努力在获得发行通知的情况下在纳斯达克上市该公司股票。

（n）公司须以可能从互联网下载的形式提供招股章程副本。如代表提出要求，公司应安排在本协议生效之日起一个工作日内，自费编制并向代表交付一份“电子招股说明书”，供承销商在发售和出售公司股份时使用。如本文所用，“电子招股说明书”一词是指符合以下各项条件的一种形式的销售时间招股说明书及其任何修订或补充：（i）它应以代表满意的电子格式编码，并可由代表以电子方式传送给公司股份的受要约人和购买者；（ii）它应披露与纸质销售时间招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性描述或表格表示形式替换此类材料；（iii）该文件应采用或可转换为美国银行满意的纸质或电子格式，允许投资者在未来任何时间存储并可持续随时访问销售时间招股说明书，不向投资者收取任何费用（整个互联网和在线时间的认购收取的任何费用除外）。公司特此确认，其已在或将在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书中以及在宣布其生效时的注册声明中包含一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应迅速免费传送或促使传送销售时间招股说明书的纸质副本。

（o）同意不发售或出售额外股份。在自本协议日期（包括该日期）开始并持续至及包括第45^第招股说明书日期的翌日（该期间如下文所述延长，在此称为“锁定期”），未经美国银行、TD 高宏集团和Piper事先书面同意（可全权酌情拒绝同意），公司将不会直接或间接：（i）出售、要约出售、合约出售或出借任何股份或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或建立或增加任何股份或相关证券的“看跌等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何股份或相关证券的任何“看涨等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押、质押或授予任何股份或相关证券的任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券；（v）订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何股份或相关证券所有权的经济风险，不论任何该等交易是否以证券、现金或其他方式结算；（vi）宣布发售任何股份或相关证券；（vii）根据《证券法》就任何股份或相关证券提交或归档任何登记声明（表格S-8上的登记声明或本协议就公司股份另有设想的登记声明除外）；（viii）影响已发行股份的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易；或（ix）公开宣布打算进行上述任何一项；但前提是，指公司可（a）进行在此拟进行的交易；（b）根据注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，要约、发行及出售股份或相关证券，或在相关证券行使、转换或归属时发行股份；（c）就任何收购或战略投资（包括任何合营企业，战略联盟或伙伴关系）只要（1）已发行或可发行的股份总数不超过紧接发行及出售公司股份后已发行股份数目的5%，及（2）任何该等股份或相关证券的每名接收者同意在锁定期的剩余时间内对与锁定协议一致的证券的转售进行限制；及（d）根据任何“在市场上”发售计划订立发行股份的协议，前提是在本协议日期后的45个日历日之前，不得根据此类“场内交易”计划发行股票。就前述而言，“相关证券”是指任何期权、限制性股票单位或认股权证或其他权利，以获取股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或获取最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利。

（p）今后提交代表的报告。在以后的五年期间内，公司将在本协议第15条所列的相应地址向代表提供：（i）在每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快提供载有公司截至该财政年度结束时的资产负债表和该财政年度的损益表、股东权益和现金流量表的公司年度报告副本，以及公司独立公众或注册会计师就此发表的意见；（ii）在提交报告后在切实可行范围内尽快，每份代理声明、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他公开报告的副本；以及（iii）公司的任何报告或通讯的副本一经获得即向其股本持有人提供或普遍提供；但前提是，在此类报告、报表、通讯、财务报表或其他文件可在EDGAR上获得的范围内，应满足本第3（p）节的要求。

（q）投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售公司股份中获得的收益。

（r）没有稳定或操纵；遵守条例M。公司将不会并将确保公司的任何关联公司将直接或间接采取任何旨在或合理预期将构成稳定或操纵股份价格或与股份有关的任何参考证券的行动，无论是否为促进公司股份的出售或转售或其他，而公司将并将促使其每个关联公司遵守条例M的所有适用条款。

（s）执行锁定协议。在锁定期内，公司将强制执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，以明示或在操作中限制或禁止股份或相关证券的要约、出售或转让或根据锁定协议形式的条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将指示转让代理人在该等协议所设想的期限内对受该等“锁定”协议约束的公司任何该等证券设置停止转让限制，包括但不限于公司执行官和董事根据本协议第6（i）节订立的“锁定”协议。

（t）公司提供中期财务报表。在截止日期前，经代表要求，公司将在包销商已由公司编制或提供给公司后，在切实可行范围内尽快向包销商提供一份公司在登记报表和招股说明书中出现的最近一期财务报表所涵盖期间之后的任何期间的任何未经审计的中期财务报表的副本。

代表代表若干包销商可全权酌情以书面豁免公司履行上述任何一项或多项契诺或延长其履行时间。

第4节。支付费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与公司股份的发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）股份的登记处和转让代理人的所有费用和开支，（iii）与向承销商发行和出售公司股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师和其他顾问，（v）与编制、打印、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的每份免费编写的招股说明书及其所有修订和补充，以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或承销商因符合资格或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分公司股份根据国家证券或蓝天法进行发售和销售而产生的合理和有文件证明的律师费和开支，并应代表的要求，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装”及其任何补充文件，告知承销商此类资格、注册和豁免，（vii）费用，承销商为确定其遵守FINRA有关承销商参与公司股份发售和分销的规则和条例而产生的费用和开支，包括任何相关的备案费用以及承销商的法律顾问的合理和记录在案的法律费用和由其支付的费用，（viii）公司与投资者在与公司股份发售有关的任何“路演”中的介绍有关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的开支，与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级职员以及任何该等顾问的差旅费和住宿费，以及与路演有关的任何包机的费用，（ix）与公司股票在纳斯达克上市相关的费用和开支，以及（x）所有其他费用，注册声明第II部分第14项所述性质的成本和费用；但条件是，第（vi）和（vii）条中向承销商提供的律师的成本、费用和开支在任何情况下合计不得超过10,000美元。除本条例第4条或第7条、第9条或第10条另有规定外，承保人须自理费用，包括其律师的费用及付款。

第5节。承保人之契约。各承销商分别与公司订立非共同承诺，不采取任何将导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则，如果不是针对此类行动，公司将根据第433（d）条被要求提交。

第6节。包销商义务的条件。本协议项下若干包销商在截止日期购买和支付本协议规定的公司股份的各自义务，须以本协议第1节所载公司截至本协议日期和截止日期的陈述和保证的准确性为准，以公司及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务为准，并以下列各项附加条件为准：

（a）慰问信。在本协议日期，代表应已收到公司独立注册会计师罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）发出的一封日期为本协议日期的致承销商的信函，其形式和实质均令代表满意，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）交付的关于经审计和未经审计的财务报表以及注册报表、销售时间招股说明书和每份免费编写的招股说明书（如有）中包含的某些财务信息的报表和信息。

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。

（c）无重大不利变化或评级机构变更。自本协定之日起及之后，直至并包括截止日期的期间：

（d）公司大律师意见。在截止日期，代表们应已收到公司法律顾问Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意见和否定保证函，日期为该日期，形式基本上是先前商定的。

（e）公司知识产权顾问意见。在截止日期，代表们应已收到Lowenstein Sandler LLP关于知识产权事项的意见，日期为该日期，其形式基本上是先前商定的。

（f）承销商律师的意见。在截止日期，代表应已收到承销商的法律顾问Cooley LLP就公司股份的要约和出售提供的意见和否定保证函，其形式和实质内容均令承销商满意，日期为该日期。

（g）军官证书。在截止日期，代表应已收到由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官代表公司而非以个人身份签署的、日期为截至该日期的大意为第6（b）（ii）条所述并进一步大意为：

（h）放下慰问信。于截止日期，代表应已收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）发出的一封日期为该日期、形式和实质均令代表满意的信函，该信函应：（i）重申他们根据第6（a）节提交的信函中所作的陈述，但其中提及的履行程序的指定日期应不超过截止日期前三个工作日；（ii）涵盖招股说明书中包含的某些财务信息。

（i）锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表提供一份由本协议所列的每个人基本上以本协议的附件 A形式签署的协议，且每份该等协议自截止日期起全面生效。

（j）CFO证书。在本协议签订之日及交割日期（视情况而定），公司应已就销售时间招股说明书和招股说明书（如适用）所载的某些财务数据向代表提供一份证明，证明日期分别为该协议的交付日期并寄给承销商，就该等信息提供“管理层安慰”，其形式和实质均令代表合理满意。

（k）补充文件。在截止日期当日或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想将公司股份的发行和销售传递出去，或以证明任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的公司股份的发行和销售以及与本协议所设想的其他交易有关而采取的所有程序，其形式和实质应令承销商的代表和法律顾问满意。

如本条第6款所指明的任何条件在何时未获满足并按规定须获满足，则代表可在截止日期当日或之前的任何时间以美国银行向公司发出通知的方式终止本协议，任何一方对任何其他一方均无须承担终止责任，但第4条、第7条、第9条和第10条在任何时候均有效，并在该终止后仍有效。

第7节。偿还承保人的费用。如本协议由代表根据第6条、第11条或第12条终止，或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，在任何该等情况下，在截止日期向公司股份的包销商出售未完成，则公司同意应代表和其他包销商（或已就其自身终止本协议的包销商）的要求，以所有合理和有文件证明的方式分别偿还，代表和承销商就拟议购买和发售和出售公司股份而应合理发生的自付费用，包括但不限于律师费和支出、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费。

第8节。本协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

第9节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，对每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制任何承销商的每个人（如果有的话），就该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿，并使其免受损害，或已发售或出售公司股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该等和解是经公司书面同意而达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据《证券法》第433（d）条规则或《招股章程》（或对前述的任何修订或补充），遗漏或指称未在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述载于《销售时间招股章程》、公司已使用、提及或已提交、或须提交的任何免费书面招股章程，或招股章程（或对上述的任何修订或补充），（iii）任何包销商就公司股份或在此拟进行的发售，或以任何方式与公司股份或发售有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，而该等作为或指称的作为或不作为已包括在任何损失、索赔、损害的一部分或在任何损失、索赔、损害中提及，因上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项而产生或基于该事项的责任或诉讼；并向每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人及控制人偿付任何及所有合理及有文件证明的开支（包括大律师的费用及支出），因为该等开支是由该承销商或该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人在调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼方面招致的；但前提是上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔，损害、责任或费用，但仅限于因任何不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或基于任何不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出的、由代表以书面向公司提供的、明确用于注册声明、销售时间招股说明书、任何该等自由书写的招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）的信息，经理解并同意，唯一此类信息由下文第9（b）节所述信息组成。本第9（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话），分别而非共同作出赔偿，并使公司、其每位董事、每位签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每个人（如有的话）免受损害，或在普通法或其他情况下（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据《证券法》第433条，任何遗漏或指称遗漏在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何不真实的陈述或指称不真实的陈述，包括在《销售时间招股说明书》、公司已使用、提及或提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书中的重大事实，或招股章程（或任何该等修订或补充），或根据作出该等陈述所处的情况，遗漏或指称遗漏在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导，在每宗个案中的程度，但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、销售时间招股章程、该等自由书写的招股章程或招股章程（或任何该等修订或补充）中作出，依据并符合代表以书面向公司提供的有关该等包销商的资料，以明示在该等资料中使用；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而招致的任何及所有开支（包括大律师的费用和支出）。公司在此确认，代表向公司提供的唯一明确用于注册声明、销售时间招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充）已提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书的信息是第一段中“承销-佣金和折扣，招股书第二、三段「包销–稳定价格、淡仓」及「包销–电子分销」标题下的资料。本条第9（b）条所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。获弥偿方根据本条第9条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第9条向弥偿方就该通知提出申索，则该获弥偿方将该通知的开始以书面通知该弥偿方，但未如此通知赔偿方，将不会免除赔偿方对任何被赔偿方可能承担的任何赔偿责任，前提是赔偿方并未因这种失败的直接结果而受到重大损害，并且在任何情况下均不会免除赔偿方因本赔偿协议而可能承担的任何赔偿责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该获弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该获弥偿方的方式，以该获弥偿方合理满意的律师承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括获弥偿方，也包括获弥偿方，而获弥偿方应已合理地断定，在进行任何该等诉讼的辩护时，受弥偿方与获弥偿方的立场可能会产生冲突，或可能有其和/或其他获弥偿方可利用的法律抗辩不同于或补充于获弥偿方可利用的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。一旦接获赔偿一方向该受赔偿方发出的通知，通知该受赔偿方选择如此承担该诉讼的辩护，并获获受赔偿一方律师批准，则该受赔偿一方将不会根据本条第9款就该受赔偿一方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿一方承担法律责任，除非（i）该受赔偿一方已按照前句的但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方不对一名以上的独立大律师（连同当地大律师）的费用和开支承担责任，代表作为该诉讼当事人的被赔偿一方），获弥偿方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由美国银行（如属上文第9（a）条所指的获弥偿方的大律师）或由公司（如属上文第9（b）条所指的获弥偿方的大律师）选定，或（ii）获弥偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方合理满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权聘用大律师对受偿方来说，费用由受偿方承担，在每一种情况下，律师的费用和开支应由受偿方承担，并应按发生时支付。

（d）定居点。根据本条第9款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，但如在任何时候，获弥偿方应已要求获弥偿方偿还本条例第9（c）条所设想的律师费及开支，如（i）该等和解是在（a）该赔偿方接获上述请求后60天以上及（b）该赔偿方接获该等和解的建议条款后30天以上订立的，且（ii）该赔偿方不得在该和解日期前已根据该请求向该受赔偿方作出补偿，则该赔偿方须就任何未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担赔偿责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或程序，但不包括承认过失或有罪不罚或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。

第10节。贡献。如果第9条规定的赔偿因任何原因（根据其条款无法获得赔偿除外）被认为无法获得或以其他方式不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按该受赔偿方因任何损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的总金额出资，其中所指的负债或开支（i）按适当的比例，一方面反映公司根据本协议发售公司股份所获得的相对利益，另一方面反映包销商根据本协议所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条所提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上述第（i）条所指的相对利益，而且反映公司的相对过错，另一方面，包销商，与导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商就根据本协议发售实盘股份而分别获得的相对利益，须视同公司根据本协议发售实盘股份所得款项总额（扣除开支前），以及包销商所获得的包销折扣及佣金总额，分别按招股章程首页所列的比例，承担该公司股份的总首次发行价格，如该封面所载。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的资料有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第9（c）节规定的限制范围内，该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理发生的任何合理和有文件证明的法律或其他费用或开支。如根据本条提出分担申索，则第9（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第9（c）条为弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和承销商一致认为，如果根据本条第10款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第10款所指的公平考虑，则将不是公正和公平的。

尽管有本第10条的规定，任何包销商均无须就其包销并分配予投资者的公司股份，提供超出该包销商所获包销折扣及佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。承销商根据本第10条承担的出资义务是若干项，而不是共同的，与附表A各自名称相对的各自承销承诺成比例，就本第10条而言，承销商的每一关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每一人（如有的话）应与该承销商享有同等的出资权利，公司的每一位董事、签署登记声明的每一位公司高级职员以及每一人，如有，《证券法》和《交易法》所指的控制公司的人应与公司享有同等的出资权利。

第11节。几家承销商中的一家或多家违约。如在截止日，若干承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的实盘股份，且该违约承销商或包销商同意但未能或拒绝购买的实盘股份总数不超过该日期拟购买的实盘股份总数的10%，则代表可就包括任何承销商在内的其他人购买该实盘股份作出公司满意的安排，但如在该日期前仍未作出该等安排，则其他包销商须按附表A各自名称对面所列实盘股份数目与所有该等非违约包销商名称对面所列实盘股份总数的比例，或按代表经非违约包销商同意后可能指明的其他比例，分别而非共同承担义务，购买该等违约包销商或包销商在该日期同意但未购买或拒绝购买的实盘股份。如在截止日期，任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买实盘股份，且发生该等违约的实盘股份总数超过该日期拟购买的实盘股份总数的10%，且未能在该等违约后48小时内作出代表和公司满意的购买该等实盘股份的安排，则本协议应终止，任何一方对任何其他一方均不承担任何责任，但第4节第7节的规定除外，第9条和第10条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第11条取代违约承销商的任何人。根据本第11条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第12节。终止本协议。在承销商于截止日购买事务所股份之前，如在任何时间：（i）公司任何证券的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制，或一般在纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制，本协议可由代表向公司发出通知终止，或最低或最高价格应已在任何此类证券交易所普遍确立；（ii）任何联邦、纽约州或马萨诸塞州当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的实质性变化或发展，正如代表的判断是重大和不利的，使得以销售时间招股说明书或招股说明书中所述的方式和条款营销公司股票或执行证券销售合同变得不切实际；（iv）代表的判断应已发生任何重大不利变化；或（v）公司应已因罢工、火灾、洪水、地震而蒙受损失，代表们判断的这种性质的事故或其他灾难可能会对公司的业务和运营的进行产生重大干扰，无论这种损失是否已投保。（a）公司依据第12条作出的任何终止，均无须向任何包销商承担法律责任，但公司有义务根据本条例第4条或第7条或（b）任何包销商向公司偿还代表及包销商的开支；但第9条及第10条的条文在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

第13节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖公司股份，包括确定公司股份的发行价格以及任何相关的折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，每一家承销商现在和一直都只作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人，雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的发售或导致该等发售的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益，以及（e）包销商未就特此设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

第14节。为幸存交付而作出的申述和赔偿。本公司、其高级人员及根据本协议所列或作出的若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）或其代表所作的任何调查，以及尽管本协议中有任何相反的情况，将在根据本协议出售的公司股份的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。

第15节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传确认给当事人：

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

邮箱：[**]

关注：银团部门

附一份副本至：

邮箱：[**]

关注：ECM法律

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

关注：权益资本市场主管

Piper Sandler公司。
美洲大道1251号，6楼
纽约，纽约10020
关注：权益资本市场

抄送Piper Sandler Legal：

北五街350号，套房1000

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

邮箱：[**]

55哈德逊院子

纽约，纽约10001

邮箱：[**]

关注：丹尼尔·I·戈德堡；丹尼赢了

15克罗斯比大道

马萨诸塞州贝德福德01730

关注：首席财务官

传真：（781）357-4001

邮箱：[**]

马萨诸塞州波士顿02109

关注：Stuart Falber，ESQ。

传真：（617）526-5000

[**]

本协议任何一方均可通过书面通知他人的方式变更接收通信的地址。

第16节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第11条规定的任何替代承销商，并有利于第9条和第10条中提及的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者”一词不应包括仅因此类购买而从任何承销商处购买公司股份本身的任何购买者。

第17节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第18节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的程度。

就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的丨FSI 丨FSI”，或（iii）该术语在，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第19节。管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（就执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言，是非排他性的）该等法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第20节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商务人士，在就本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的分摊条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议每一方进一步承认，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保在《证券法》和《交易法》所设想的注册声明、销售时间招股说明书、每份自由编写的招股说明书和招股说明书（以及对上述内容的任何修订和补充）中进行了充分披露。

[签名页关注]

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

特此确认并接受上述包销协议，自上述首次写入之日起，在纽约州纽约市的代表。

BOFA SECURITIES，INC。

道明证券（美国）有限责任公司

PIPER SANDLER & CO。

单独行事和作为代表
中提到的几家承销商
所附附表A。

BOFA SECURITIES，INC。

道明证券（美国）有限责任公司

PIPER SANDLER & CO。

【承销协议签署页】

附表a

附表b

出售时间招股章程所载免费书面招股章程

没有。

附表c

定价条款

附件 A

锁定协议的形式

, 2025

美国银行证券股份有限公司。
道明证券（美国）有限责任公司
Piper Sandler公司。

作为几家承销商的代表

女士们先生们：

以下签署人是公司普通股（每股面值0.0001美元）（“股份”）或可转换为或可交换或可行使股份的证券的所有者。公司提议由BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、TD Securities（USA）LLC（“TD 高宏集团”）和Piper Sandler & Co.（“Piper”，连同BoFA和TD 高宏集团，“代表”）担任承销商代表进行股票公开发行（“发行”）。签署人确认，此次发行将使公司及签署人各自受益。签署人承认，承销商在进行发售时以及在随后的时间和日期与公司就发售订立包销协议（“包销协议”）和其他包销安排时，均依赖本函件协议所载的签署人的陈述和协议。

附件A列出了本信函协议中使用的、未在本信函协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是这份信函协议的一部分。

考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到并充足，以下签署人特此同意，在锁定期内，未经美国银行事先书面同意，以下签署人不会、而美国银行、道明高宏集团和Piper可全权酌情拒绝其同意：

上述限制将不适用于要约及出售股份的登记，以及向承销商出售股份，在每种情况下均与要约有关。此外，下列签署人可以转让或以其他方式处分股份或相关证券，而上述限制不适用于转让或处分股份或相关证券（i）以赠与方式，（ii）以遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱继承方式，（iii）转让给直接或间接受益人由一名或多名以下签署人和/或以下签署人的家庭成员组成的信托，（iv）转让给任何家庭成员，（v）转让给以下签署人的有限或普通合伙人、成员、股东或信托受益人，或转让给以下签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体，（vi）在发售中取得或在发售完成后在公开市场交易中取得，（vii）与根据招股章程或以提述方式并入招股章程的任何文件中所述的股票激励计划或股票购买计划所授出的相关证券的行使或交收有关（包括为免生疑问，公司根据该选择权扣留可发行股份以支付行使价款或支付与该行使有关的预扣税义务的任何安排），前提是相关股份继续受制于上述限制，（viii）与本公司于本函件协议日期生效的任何合约安排有关，该协议规定公司回购以下签署人的股份及/或相关证券与终止以下签署人受雇于公司有关，但前提是任何该等股份或相关证券的回购价格不得超过原始购买价格（在发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组）由以下签署人就该等股份或相关证券向公司支付，（ix）根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配相关的法院命令或和解，（x）根据任何善意的第三方要约收购、合并，经公司董事会批准并在发售后向公司股本所有持有人作出或要约的合并或其他类似交易或系列交易，导致在紧接该交易后向代表公司（或存续实体）已发行有表决权股本50%以上的公司有表决权股本的个人或关联人士集团转让，但前提是在该交易未完成的情况下，以下签署人的股份及相关证券须继续受上述限制，且以下签署人的股份及相关证券的所有权仍由以下签署人拥有，及（xi）就出售以下签署人所持有的最多166,233股（合共为公司所有董事及执行人员）基础受限制股份单位，该单位将于禁售期内归属并于禁售期内结算，但仅限于满足与截至与发售有关的最终招股章程补充文件之日并在其中描述的已发行的该等限制性股票单位的归属或结算有关的所得税代扣代缴和汇款义务所需的范围内，但前提是在该限制性股票单位归属时发行的任何剩余股份应受本协议规定的限制的约束；但前提是，此类转让的一个条件是：

尽管有上述规定，以下签署人仍可建立满足《交易法》第10b5-1条关于股份和/或相关证券转让要求的交易计划（“10b5-1计划”），但前提是（i）该10b5-1计划未就锁定期内的股份转让作出规定，以及（ii）在锁定期内不得要求或自愿根据《交易法》就建立该计划作出任何公开公告或备案（但前提是，在要求的范围内，公司可能会在截至2025年9月30日的季度的10-Q表格季度报告中披露任何此类10b5-1计划的建立）。

除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意针对以下签署人所持有的股份或相关证券的转让，向公司的转让代理人和登记处输入停止转让指令。

仅就发售而言，以下签署人放弃根据《证券法》就发售和出售由以下签署人在记录中或实益拥有的任何股份和/或任何相关证券进行登记的任何登记权，包括接收发售通知的任何权利。

以下签署人确认，以下签署人没有，也不知道任何家庭成员已直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售。下列签署人将不会直接或间接采取任何此类行动。

以下签署人承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，承销商也没有就此次发行征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人有机会在认为适当的范围内咨询他们自己的个人法律、会计、财务、监管和/或税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择就发售向以下签署人提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但承销商并非向以下签署人提出订立本信函协议的建议，且此类披露中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

此次发行是否按当前预期进行或根本不进行取决于市场状况和其他因素。发售将仅根据包销协议进行，该协议的条款须待公司与包销商协商后方可作实。

尽管本协议中有任何相反的规定，但以下签署人理解，如果（i）代表（一方面）或公司（另一方面）在执行包销协议之前以书面通知另一方或多方（如适用）其已确定不会继续进行发售，（ii）包销协议（除在终止后仍有效的条款外）应在根据该协议将出售的证券的付款和交付之前终止或终止，或（iii）包销协议未在2025年10月31日或之前签署，本信函协议及本协议中的限制将自动终止，以下签署人将自动解除本信函协议项下的所有义务。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本信函协议的全部权力、能力和权限。本函件协议不可撤销，对下列签署人及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本信函协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

本函证协议可在任意数量的对应方签立，每一方均视为正本，但所有此类对应方应共同构成一份相同的锁定协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本信函协议的原始签名。以电传、电子邮件或其他传输方式传输本函件协议的被执行对应方将构成该对应方的到期充分交付。

【签名页如下】

非常真正属于你，

某些定义术语
用于锁定协议

就本附件A所附并作为其组成部分的信函协议而言：

“Call equivalent position”应具有《交易法》第16a-1（b）条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“家庭成员”是指以下签署人的配偶、以下签署人的直系亲属或以下签署人配偶的直系亲属，在每种情况下均居住在以下签署人的家庭或其主要住所为以下签署人的家庭（无论该配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方）。上述“直系亲属”应具有《交易法》第16a-1（e）条规定的含义。

“锁定期”是指自本协议之日起，一直持续到与此次发行有关的最终招股说明书补充文件之日起45天后的交易日收盘的期间。

“put equivalent position”应具有《交易法》第16a-1（h）条规定的含义。

“相关证券”是指任何期权、限制性股票单位或认股权证或其他权利，以获取股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或获取最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“出售”或“要约出售”是指：

在每种情况下，无论直接或间接地生效。

“互换”是指全部或部分转移股份或相关证券所有权经济风险的任何互换、套期保值或类似安排或协议，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算。

未在本附件A中定义的大写术语应具有本信函协议正文中赋予它们的含义。

附件 b

董事和执行官
签订锁定协议

董事：

Pravin U. Dugel，医学博士。

Adrienne Graves，博士。

Seung Suh Hong，Ph.D。

Richard L. Lindstrom，医学博士。

Merilee Raines

Charles Warden

Leslie J. Williams

执行干事：

Pravin U. Dugel，医学博士。

托德·DC·安德曼

Jeffrey S. Heier，医学博士

Peter K.Kaiser，医学博士。

史蒂夫·迈耶斯

Sanjay Nayak，M.B.B.S.，Ph.D。

唐纳德·诺特曼

Namrata Saroj，OD。

Nadia K. Waheed，医学博士，公共卫生硕士