日程安排 |
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附表A-1 |
专用合同 |
附表A-2 |
专用租赁 |
其他转让资产 |
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某些不包括在内的资产 |
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某些不包括负债 |
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包括企业员工 |
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附表D-2 |
不包括企业员工 |
附表e |
被转让实体 |
附表f |
某些转移负债 |
序言This SALE AND购买协议（本“协议”）由马里兰州公司（“卖方”）与纽约公司（“买方”）Caleres, Inc.订立，日期为2025年2月16日。此处使用但未定义的所有大写术语应具有第一条规定的含义。
然而，卖方通过其控制的关联公司直接和间接经营业务（定义见下文）；
然而，各方希望（a）卖方向买方或其关联公司之一出售并转让所有转让的股权和转让的资产，以及（b）买方或其关联公司之一在每种情况下根据此处规定的条款和条件承担转让的负债（定义见下文）；
然而，买方承认，该业务目前作为卖方的一个业务单位运营，并部分依赖于剩余卖方集团的资源，而这些资源不会因本协议而转让给买方；和
现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，并拟受法律约束，本协议各方同意如下：
“ACA”指经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》及其下颁布的规则和条例。
“应付账款"指所有普通课程贸易应付账款、应付账款和应付票据以及对供应商、供应商或其他第三方的其他付款义务的一部分，代表就已发运货物或已销售产品或服务应付的金额
在每种情况下，在与业务完全相关的范围内，在每种情况下，根据会计原则计算。
“应收账款"是指在每种情况下，在与业务完全相关的范围内，根据会计原则计算的所有普通课程贸易应收账款、应收账款和票据以及从客户、客户或类似第三方获得的其他付款权利的一部分，代表就已发运货物或向此类客户、客户或第三方销售的产品或提供的服务而应收的金额，无论是否已开票或未开票，在每种情况下。
“行动”指任何政府当局（包括任何仲裁员、调解员或类似的争议解决机构）提出或在其面前提出的任何投诉、要求、要求、诉因、诉讼、诉讼、程序、仲裁、审查、审计、听证、调查、强制执行、询问或其他程序（不论是民事、商业、行政、监管、刑事、调查、正式或非正式程序）。
“调整金额”是指金额，可能是正的，也可能是负的，等于：（a）期末净营运资本调整金额，减预计期末净营运资本调整金额，加（b）期末债务估计数，减期末负债，加（c）期末现金，减估计期末现金，在每种情况下，根据最终确定的第2.04款.
“调整上限”表示金额等于5,000，000美元。
“附属公司”是指，就任何特定人士而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的任何其他人士。正如该定义中所使用的，“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语）是指直接或间接或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，通过表决权证券的所有权、作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式，拥有对某人的事务或管理或政策进行指示或造成指示的权力。为免生疑问，对于交割后的任何期间，每一被转让实体应被视为买方的“关联公司”，而不是卖方的“关联公司”。
“资产卖方”指载于《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第1.01（a）款）根据本协议转让转让资产或转让负债的披露明细表。
“假定福利计划"指（a）由转让实体维持、（b）以其他方式转让给或由转让实体或买方或其任何
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附属公司根据本协议或适用法律或（c）载于第1.01（b）款）披露时间表。
“假定雇员负债"指，除非另有明确规定第七条、所有就业、劳动、报酬、养老金、工资、工人报酬、雇员福利、社会保障相关义务和雇员福利相关负债、服务终了津贴、按比例补充月薪、假期和带薪休假、取消与每一（a）业务雇员或前业务雇员（或任何业务雇员或前业务雇员的任何受扶养人或受益人）以及每一业务承包商或前业务承包商有关的庆祝活动、承诺和索赔，在任何时间产生（但不包括与任何卖方计划有关的负债和索赔，除非本协议另有明确规定）和（b）假定福利计划。
“自动转移员工"是指截至本协议签署之日并未受雇于被转让实体，但将在交易结束前转让给被转让实体的业务雇员，或在交易结束时转让给被转让实体或买方或其任何关联公司的业务雇员，在任何情况下，通过运营转让条例或以其他方式自动由适用法律实施。
“基础采购价格”意味着105,000，000美元。
“福利计划”指（a）ERISA第3（3）节定义的每项“雇员福利计划”和（b）任何其他就业、咨询、退休、养老金、利润分享、递延补偿、福利或附加福利、医疗、牙科、残疾、生活、遣散、休假、产假、陪产假、探亲假、医疗保健报销、受抚养人护理援助、自助餐厅计划、定期实物馈赠、奖励奖金、控制权变更，以及股权或基于股权的补偿计划、计划、协议或安排，合格或不合格，书面或口头，有资金或无资金，由卖方或其ERISA关联公司（包括被转让实体）赞助或维持的，或卖方或其ERISA关联公司（包括被转让实体）据此承担或可能承担的任何责任，在每种情况下，其中（i）任何商业雇员或商业承包商（或受抚养人、配偶或其受益人，但由于其与商业雇员或商业承包商的关系）有资格参与或获得福利，（ii）向任何前商业雇员、前商业承包商（或受抚养人、配偶，或其受益人，但由于他或她与前业务雇员或前业务承包商的关系），或（iii）任何转让实体对此负有或可能负有任何义务或任何直接或间接责任，不包括由任何政府当局全部或部分赞助或维持或适用法律要求提供的任何计划、计划或协议。
“商业”指Stuart Weitzman品牌产品的全球设计、制造、推广、营销、生产、分销、销售和许可业务，因为该等业务历来由卖方集团从事或由卖方集团于本协议日期（直接或间接）进行。
“商业承包商”指卖方集团成员作为独立承包商、顾问或其他非雇员服务提供商直接聘用的每个人，向
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该个人向卖方集团提供的服务仅与截止日期的业务相关的范围。
“业务数据”指由转让实体或卖方集团的成员或代表其处理的所有数据和信息，包括个人信息（就业务而言）或在开展业务时以其他方式处理的所有数据和信息，包括由第三方服务提供商代表业务处理的所有数据和信息。
“营业日”是指任何一天，不是周六、周日或纽约联邦储备银行关闭的其他日子。
“业务员工”指，（i）卖方集团的每名雇员，只要该雇员专门为企业提供服务或以其他方式列于附表D-1，不包括列于附表D-2（ii）在本协议签署至交割期间可能被识别并由卖方和买方以书面形式相互约定的其他雇员。
“业务IT系统”指任何转让实体或卖方集团的任何成员（就业务而言）或代表其在开展业务时使用或持有的信息技术和通信系统及基础设施，包括任何软件，以及任何被转让实体或卖方集团的任何成员或代表其在开展业务时使用或持有的任何计算机、服务器、存储设备、工作站、路由器、集线器、交换机、传感器以及其他设备、设备、网络或系统。
“计算时间”是指收盘当天各辖区上午12：01（当地时间）。
“现金及现金等价物”是指截至任何日期或时间，根据公认会计原则或其他方式计算的被转让实体的现金和现金等价物总额（包括存款或其他在途收款、有价证券、活期存款、货币市场或类似账户，包括每种情况下的利息，但不包括任何在途付款，包括任何未结清的支票、汇票和电汇，由任何被转让实体的账户开立或作出，但尚未清算）第2.04（c）款）.
“期末净营运资本调整金额”是指等于期末净营运资本的金额（可能为正数或负数）减目标营运资金。
“期结付款”是指等于（a）基础采购价格的金额，加（b）预计期末净营运资本调整金额，减（c）期末债务估计数，加（d）预计期末现金。
“眼镜蛇”是指经修订的《1985年综合综合预算调节法案》及其下颁布的规则和条例。
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“同意书”是指任何人或政府当局的任何批准、同意、批准、放弃或其他授权。
“合同"就任何人而言，指任何具有法律约束力的合同、租约、契约、协议、文书、债务证据、选择权、契诺、承诺或任何类型、性质或描述的其他安排（但不包括与此有关的任何书面或口头定购单），该人是其当事人，其或其资产受其约束或受其约束，或根据其承担或可能承担当前或未来责任。
“受控附属公司”的人（the“受试者”）指直接或间接受主体控制的任何其他人。正如该定义所使用的，“受控”是指直接或间接或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，拥有通过投票证券所有权、作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式指导或导致指导某人的事务或管理或政策的权力。
“专用合同”是指与业务完全相关但剩余卖方集团成员为一方的合同，包括（a）已完全履行的任何合同和（b）已不再执行或在其他方面仍然有效但已不再有效的任何合同。
“环境法”指截至本协议签署之日生效的与环境、自然资源或职业健康或安全的污染或保护有关的任何适用法律（仅限于与接触有害材料有关的范围），包括规范有害材料的进口、制造、储存、分销、标签、销售、使用、处理、运输或处置的法律，包括经修订的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § 9601等；经修订的《联邦水污染控制法》、33 U.S.C. § 1251等；经修订的《资源保护和恢复法》、42 U.S.C. § 6901，经修订的《联邦清洁空气法》、42 U.S.C. § 7401等；经修订的《有毒物质控制法》、15 U.S.C. § 2601等；经修订的《1970年职业安全和健康法》、29 U.S.C. § 651等；经修订的《危险材料运输法》（仅限于与接触危险材料有关的范围）；经修订的《危险材料运输法》、49 U.S.C. § 5101等。
“ERISA附属公司"指《守则》或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述集团的任何公司或行业或业务，或在有关时间曾是该集团的成员
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ERISA第4001（b）（1）条，包括或包括卖方或任何受转让实体，或即根据ERISA第4001（a）（14）条，与卖方或任何受转让实体是或在相关时间是同一“受控集团”的成员。
“预计期末净营运资本调整金额”是指金额（可能为正数或负数）等于估计的期末净营运资本减目标营运资金。
“除外资产”是指剩余卖方集团在以下方面、以及在以下方面拥有的权利、所有权和权益：
(b)剩余卖方集团或任何银行或第三人（在每种情况下）由剩余卖方集团或为剩余卖方集团的利益而持有或持有的所有现金和现金等价物；
（c）卖方名称、卖方标记及除转让的知识产权以外的所有其他知识产权，以许可及本协议项下其他权利为准；
（e）所有现行和先前的保险单以及与之相关的任何性质的所有权利，但根据该保险单获得保险赔偿的权利以及根据每种情况下主张索赔的权利除外第6.05款;
（g）剩余卖方集团对退税和抵免以及其他与税收相关的类似福利的所有权利；
（h）与任何卖方计划相关的所有资产，包括以信托或任何其他融资工具预留的所有资产以及所有保险单，在每种情况下，旨在为任何卖方计划提供资金；
（一）剩余卖方集团的全部股权；
（j）剩余卖方集团任何成员在与所转让资产或所转让负债无关的范围内，无论是通过反诉或其他方式产生的所有诉讼、判决、索赔、追偿权、抵销权或偿还权、抗辩和任何性质的要求；
(k)受制于第12.17款、所有特权材料和交易信息；
(m)与（i）任何除外资产有关的所有其他财产、权利、债权、信贷或资产（x）未明确列为转让资产或（y）被使用或持有以供使用的
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子句中描述的(a)–（l）以上，（ii）任何除外责任或（iii）余下卖方集团的任何并非业务的业务单位。
“不计负债”是指卖方集团的任何义务、债务或负债，无论是固定的、或有的或其他的（但为免生疑问，不包括对被转让实体的任何税款的责任（不包括被排除的卖方税务集团负债）），但不构成被转让的负债。在不限制前述内容和为免生疑问的情况下，被转移的负债在任何情况下均不包括、且被排除的负债应包括以下负债：
(a)由卖方集团的任何除外资产或任何非该业务的业务所产生或与之有关的负债；
(b)假设的雇员负债或另有规定的除外第七条、与（i）卖方集团的任何雇员或非业务雇员、前业务雇员、业务承包人或前业务承包人（或任何该等雇员或承包人的任何受扶养人或受益人）及（ii）任何卖方计划（根据适用法律或根据适用法律或根据适用法律或根据适用法律或根据适用法律或根据适用法律或根据适用法律或根据适用法律或根据适用法律或根据适用法律或根据适用法律或根据适用法律或根据适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律或适用法律第七条);
（c）不包括卖方税务集团负债；以及
“不包括卖方税务集团负债"指（a）余下卖方集团的所有税务责任，为免生疑问，包括任何被转让实体根据以下规定须承担的任何卖方税务集团的任何税务责任财政部条例第1.1502-6节或任何类似的国家规定，当地或非美国法律和（b）卖方根据以下规定负责的任何转让税第8.03款，但不包括（i）与转让资产或业务有关的任何结税后税期的税项（根据根据第8.06款（视乎情况而定）及（ii）买方依据第8.03款.
“国外计划”是指仅为主要在美国境外提供服务的商业雇员、前商业雇员、商业承包商或前商业承包商提供福利的任何假定福利计划。
“前商业承包商”指以前由卖方集团成员直接聘用为独立承包商、顾问或其他非雇员服务提供者的每个个人，但前提是该个人向卖方集团提供的服务仅与业务相关。
“前业务员工”是指，卖方集团的每名前雇员在该前雇员专门为企业提供服务的范围内。
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“基本申述及保证"指（a）卖方的陈述及保证载于第3.01款,第3.02款(a),第3.02款(b),第3.05款,第3.17款和第3.22款，（b）买方在第4.01款,第4.04款,第4.05款，和第4.08款.
“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
“管理文件”指就任何法团而言，公司章程或证明书（如适用）及该法团的附例或规例守则（如适用）；就任何有限责任公司而言，组织章程或成立证明书及该有限责任公司的有限责任公司协议或经营协议（如适用）；及就任何普通合伙或有限合伙而言，合伙证明书或有限合伙证明书（如适用）及该普通合伙或有限合伙的合伙协议或有限合伙协议（如适用）。
“政府权威”指任何联邦、国家、超国家、外国、国际、州、地方或其他政府或其政治分支机构、政府、监管或行政当局、机构、工具或委员会或任何有管辖权的法院、法庭或司法或仲裁机构，包括任何仲裁员。
“政府秩序”指任何有管辖权的政府当局或与其一起发布、颁布或进入的任何具有约束力的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定、规定、指示、评估、传票、判决、裁定、决定或裁决，无论是初步的还是最终的。
“危险材料”指根据《公约》规定、列名、定义、指定或分类为危险或有毒的任何材料、物质、化学品、化合物、污染物、污染物或废物环境法，包括石油包括原油或其任何衍生物或馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡、铅或铅基涂料，或全氟和多氟烷基物质。
“所得税”是指对净收入或毛收入征收或以其计量的任何税款（不包括仅基于毛收入的任何税款）。
“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。
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“负债”是指，在任何日期和时间，与业务有关的转让实体和剩余卖方集团的所有负债（在此种债务将是转让负债的范围内），在每种情况下，与以下任何一项有关：（a）借入资金的债务或发行以替代或交换借入资金的债务的债务，连同应计和未付的利息、本金、费用、溢价、罚款和其他付款义务，（b）任何票据、债券、债权证或其他债务证券证明的债务，（c）以任何方式直接或间接的所有担保债券或保管费义务，（d）以被转让实体的任何已转让资产或资产或财产的留置权为担保的债务，（e）根据公认会计原则要求被视为资本租赁的租赁项下的所有义务（这些义务的计算应符合会计原则），（f）任何已提取信用证项下的义务（不包括与未提取信用证有关的偿付义务），（g）任何利率互换安排或其他套期保值安排下的义务，假设此类协议已终止，（h）任何财产、资产或服务的递延购买价格或收益的所有义务，购买价格的扣留、竞业禁止付款、支付购买价格调整的义务或其他类似义务（假设所有适用目标、门槛和其他条款和条件均已实现和/或满足计算），（i）任何售后回租交易、证券回购协议或类似金融交易项下的所有义务，（j）交易费用，（k）欠任何权益持有人的所有负债和义务，包括应付任何权益持有人的所有股息和分配；（l）所有未偿还的业务礼品卡项下的未偿余额；提供了、该负债应按会计准则计算，另按第2.04（c）款）.为免生疑问，债务不包括（i）任何不包括的负债，（ii）买方及其附属公司的任何融资、债务或其他类似安排所产生的债务，（iii）根据买方及其附属公司的指示而招致的任何负债或义务（据了解，买方根据第5.01款不应被视为按照买方的指示）和（iv）在确定期末净营运资本时作为负债列入最终结算报表的范围内，在正常业务过程中发生的任何当前贸易应付款项。
“独立核数师”指Ernst & Young LLP或，如果Ernst & Young LLP不能或不愿意服务，买方和卖方相互接受的具有国际声誉的会计师事务所，或者如果双方不能在十（10）个工作日内相互商定独立审计师，则由（a）买方选定的具有国家声誉的会计师事务所和（b）卖方选定的具有国家声誉的会计师事务所相互选定的具有国际声誉的会计师事务所。
“知识产权“指世界各地任何类型的所有知识产权，包括所有（a）专利及其申请以及所有重新发布、划分、重新审查、续期、延期、临时、延续和延续-部分以及在世界任何地方的发明和发现中的同等权利，（b）商标、服务标志、商品和品牌名称、商业外观、徽标、标语和其他来源或来源的标记或标识，无论是否已注册，包括其所有普通法权利、所有注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉（”商标"），（c）著作、图像和其他作者身份的作品，无论是否享有版权，以及所有版权，包括软件中的版权，无论是否已注册或普通法，以及所有注册和注册申请，（d）已注册的域名和社交媒体账户，
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包括所有相关的用户名或句柄，（e）商业秘密、专有技术和机密或专有信息，包括发明（无论是否可申请专利）、方法、过程和技术，（f）所有其他登记和申请登记前述内容，在每种情况下，无论是否已登记或未登记，以及在任何司法管辖区与上述任何内容的任何同等权利，（g）主张、捍卫和收回对上述任何内容的所有权以及就过去、现在和未来任何侵权、滥用、挪用、减值、未经授权的使用或其他违反上述任何内容的行为主张、捍卫和追偿的权利和权力，（h）因前述情形而产生的行政权利，包括起诉申请和反对、干预或质疑他人申请的权利，获得与上述任何情形有关的法律保护的延续、延续、分割和延期的权利。
“存货”是指企业的所有库存。
“知识产权协议”指截至本协议签署之日，由任何专门用于业务的人向受转让实体或卖方集团的任何其他成员授予的所有（a）知识产权许可或其他知识产权权利授予，以及（b）向任何人授予的受转让知识产权许可或知识产权权利授予或其他权利授予。
“国税局”意为美国国税局。
“劳动协议”是指任何有关当前企业员工的劳工、工作委员会或工会协议。
“法律”指任何联邦、州、地方、外国或类似法规、法律、法令条例、规则、法规、政策、法典、政府秩序、要求、同意令、判决或法治（包括普通法）。
“责任”是指任何和所有债务、负债、担保、承诺、损失和其他义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、已主张或未主张的、到期的或将要到期的，无论何时发生或以何种方式发生。
“亏损"指任何和所有索赔、要求、损失、金钱损失、义务、责任、罚款、费用、处罚、费用或成本（包括合理的律师和顾问的费用和开支、法庭费用以及专家证人的费用和开支），包括在每种情况下实际遭受或招致的与执行本协议项下的任何权利有关的任何上述发生、持续、遭受、招致或支付的任何费用以及调查上述任何一项的费用。
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一般影响业务经营所在的行业或市场（包括法律和监管变化），（b）国家或国际政治、经济或社会状况或证券市场的任何变化，包括任何战争爆发或升级、外敌行为、敌对行动、恐怖活动或其他社会动荡造成的影响，（c）飓风、地震、洪水、海啸、龙卷风、泥石流、野火或其他自然灾害或任何其他天灾或不可抗力事件，（d）法律、监管政策或会计要求或原则（包括公认会计原则）或其解释的任何变化，（e）任何政府当局的任何停止或关闭，（f）利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化（包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化），（g）业务本身未能达到预测或预测（据了解，导致或促成此类失败的任何影响可能被视为构成，或在确定是否已经存在重大不利影响时可能被考虑在内），（h）因本协议的宣布、执行或履行，或交易的未决或完成而产生或与之相关的影响，包括员工、客户、供应商或与企业有关系的其他人的损失或威胁损失，（i）因应任何竞争对手所提供的可比产品或服务的价格下降而降低业务所提供的产品或服务的价格，（j）在任何大流行病或突发公共卫生事件所引起的范围内存在、发生或持续的影响，以及（k）根据本协议或根据本协议明确要求采取的任何行动所产生或与之相关的任何影响，或应明确书面请求或在买方根据本协议明确书面同意下采取的任何行动所产生或相关的影响；提供了，that Effects referenced in the above terms(a)–（j）不应被排除在外，以确定是否存在“重大不利影响”，只要此类影响对业务、被转让实体、被转让资产（整体）产生与业务相同行业和地理位置的其他业务不成比例的不利影响。
“净营运资本”指企业的流动资产减去流动负债，在每种情况下，应（a）按照会计原则，（b）不包括任何不包括的资产、不包括的负债、现金和现金等价物、债务、交易费用和递延所得税资产或负债，以及（c）不包括在参考报表中计算净营运资本时特别排除的业务的流动资产和流动负债类型。
“普通业务课程”指就任何人而言，在该人的正常经营过程中采取并符合该人以往惯例的行动，提供了为应对新的影响（包括大流行病、突发公共卫生事件和战争或敌对行动的爆发或升级）而合理采取的行动，如果在该人员的正常经营过程中并未持续出现，则应视为在“正常经营过程”中采取。
“外部日期”是指2026年2月16日。
“许可证”是指任何政府当局的任何许可、专营权、认证、授权、批准或许可，或由任何政府当局颁发。
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“准许的股权留置权”具有本中“许可留置权”定义所载的含义第1.01款（c）.
“准许留置权”意味着（a）对尚未到期或拖欠的税款（或可以不计利息或罚款支付）的留置权，或其有效性或数额正受到适当程序的善意质疑，在每种情况下，如果已根据公认会计原则建立了适当的准备金，（b）机械师、承运人、工人、修理商和在正常业务过程中产生或产生的与被转让实体或卖方集团其他成员没有违约（仅就业务而言）的义务有关的其他类似留置权，或其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，或保证履行投标、贸易合同、租赁或法定义务的质押、存款或其他留置权（包括工人赔偿，失业保险或其他社会保障立法），（c）区划、权利、保护限制及政府当局的其他土地使用和环境条例，而这些条例并无实质上干扰企业资产的现时使用，（d）所有契诺、条件、限制、地役权、押记、路权、业权政策、业权意见或初步业权报告或公开记录所载其他文件或著述上所指明的留置权及其他不实质上干扰所转让租赁不动产目前使用的留置权，（e）在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可，（f）在与关闭有关的终止范围内确保卖方集团对任何债务的付款或其他义务的留置权，（g）与业务的任何资本租赁义务相关的留置权，（h）在正常业务过程中产生且与借款无关的其他留置权，（i）与转让的股权有关的留置权、适用的证券法或适用的转让实体的管理文件规定的限制（“准许的股权留置权"），（j）对受专用租赁约束的任何不动产的费用利息作保的所有留置权，以及（k）上所述的留置权第1.01款（d）披露时间表。
“个人信息”指适用范围内的任何（a）“个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据”或类似或类似术语隐私和数据安全法，或（b）可直接或间接、单独或与任何其他数据或信息相结合用于合理识别任何人的数据或信息。
“结税后税期”是指截止日期当日或之后开始的任何税期，以及截止日期当日开始的任何跨期部分。
“结税前税期”是指截止日前结束的任何税期，以及截止日前一日结束的任何跨期部分。
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其中：（a）适用法律；（b）书面政策和程序；（c）合同；或（d）公布的行业标准。
“过程”是指收集、处理、使用、分析、披露、分发、提供、转移、传输、存储、保留、托管、管理、控制、保护、处置或以其他方式处理。“加工”和“已处理”应具有类似含义。
“物业税”是指不动产税、个人财产税、无形财产税和类似的从价税。
“不动产租赁”指转让实体租赁、转租或以其他方式占用任何转让的租赁不动产所依据的专用租赁和任何其他租赁、转租或其他占用协议。
“剩余卖方组”是指除被转让实体以外的卖方集团的每个成员。
“被制裁国”是指当前（或其政府）或在过去三（3）年内本身就是任何制裁和出口管制法的主体或目标的国家或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯联邦、苏丹、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）。
“被制裁人员"系指（a）在任何政府当局维护的与制裁和出口管制法相关的指定人员名单，（b）位于、组织或居住在被制裁国家，或（c）由上文（a）或（b）条所述的一个或多个人拥有或控制的超过百分之五十（50%）。
“制裁和出口管制法”应是指所有美国和与（a）经济或贸易制裁有关的非美国法律，包括美国（包括美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室）、联合国安全理事会、英国、欧盟和欧盟各成员国管理和执行的法律和（b）出口、再出口、转让和进口管制，包括《出口管理条例》、《国际武器贩运条例》、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法律和命令，以及欧盟两用法规。
“美国证券交易委员会”是指证券交易委员会。
“安全事件”指任何未经授权的访问、获取、使用、丢失、拒绝或丢失使用、破坏、妥协或披露任何业务数据、业务IT系统或
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处理任何业务数据或有权访问任何业务IT系统的任何第三方服务提供商的系统。
“卖方集团”指卖方及其各控股关联公司。
“卖方负债”指截至任何日期和时间，卖方集团根据其定义（a）和（b）款产生的债务总额。
“卖方标记”是指卖方集团的所有商标、商号和其他来源标识符，包括那些单独或与其他词语组合的包含“Tapestry”、“Coach”、“Coachtopia”、“Tabby”、“Kate Spade”或“Jack Spade”的术语或相关徽标的商标、商号和其他来源标识符，以及所有单独或与其他词语组合的与上述任何内容混淆相似或体现的标记、商业外观、徽标、域名和其他来源标识符。
“卖方名称”的意思是“Tapestry”这个名字，或者单独使用，或者与其他词结合使用。
“卖方计划”是指截至本协议签署之日不属于假定福利计划的任何福利计划。
“卖方税务集团”是指包括（a）一个或多个被转让实体和（b）一个或多个卖方和/或卖方关联公司（被转让实体除外）的任何合并、合并、单一或其他税务集团。
“Software”指任何和所有（a）任何种类或性质的计算机软件，包括任何和所有程序、应用程序、算法、模型和方法的软件实现，无论是以源代码、对象代码、人类可读形式或其他形式，（b）用于管理数据库的软件，无论是否机器可读，（c）用于设计、计划、组织和开发任何上述内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及（d）所有文档，包括用户手册和与上述任何内容有关的其他培训文档。
“西班牙工人法规”指10月23日西班牙王室第2/2015号法令，批准《工人成文法》修订文本（Real Decreto Legislativo 2/2015，de 23 de octubre，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores).
“跨座期”是指在截止日期之前开始并在截止日期或之后结束的任何纳税期间。
“子公司"就任何人而言，指任何拥有普通投票权以选举董事会多数成员或就该人履行类似职能的其他人的证券或其他所有权权益的人，在任何时候由该人或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有，或由该人及其一家或多家子公司拥有。
“目标营运资金”表示金额等于87,000，000美元。
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“税务竞赛”是指与被转让实体的税收或纳税申报表有关的任何行动。
“纳税申报表”是指就税收向政府当局提交或要求提交的任何申报表（包括信息申报表）、报告、表格、声明、退款索赔或其他文件（包括附表、计算、附件或其任何修订）。上述任何一项，应称为“纳税申报单.”
“税收”指所有税收、收费、费用、征费或其他类似的评估，包括任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营权、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、增值、替代或附加最低税项、估计税项或与上述任何一项相同或类似性质的其他评估，包括政府当局在每种情况下施加的任何利息、罚款或附加，无论是否有争议。上述任何一项，应称为“税。”
“对企业的了解”或本协议中使用的类似术语是指Jim Capiola和Manesh Dadlani经合理查询后实际知悉的情况。
“交易费用"指截至紧接交割前，在不重复的情况下，因本协议的准备、谈判、执行和交付以及交易的完成而招致或应付的、截至紧接交割前尚未支付且在计算交割债务时未作为负债单独考虑的所有费用、成本和开支（根据条款除外（j）债务的定义）或净营运资本，包括（i）律师、会计师投资银行家和卖方集团其他顾问与交易有关的费用和开支，以及（ii）被转让实体在交割时或之后（或在任何被转让实体或买方为此承担或可能承担义务的范围内）应付的控制权、保留、留任奖金或类似交易奖金或付款的任何变更，他们各自的任何关联公司）给卖方集团的任何现任或前任雇员（包括任何业务雇员或前业务雇员），这些雇员仅因交易的完成而触发或加速，包括雇主在任何工资或其他税收中的份额，以及根据任何适用的退休计划要求就该等金额作出的任何相关雇主供款（选择性延期除外）（但不包括（x）买方承诺或提议的任何此类奖金，以及（y）将由剩余卖方集团全额支付的任何此类奖金）。
“交易信息”指卖方、其关联公司或其各自代表就出售业务和交易准备或收到的与买方或其关联公司或业务的其他潜在买方或业务的任何部分有关的所有分析，以及从第三方收到的与此相关的所有出价和意向书。
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“转让资产”指剩余卖方集团任何成员拥有、租赁或许可的剩余卖方集团在剩余卖方集团任何成员拥有、租赁或许可的以下所有资产、财产、合同、债权和权利（无论位于何处）中的所有权利、所有权和权益，以及在以下所有资产、财产、合同、债权和权利下的所有权利、所有权和权益：
（c）所有应收账款和所有预付费用或租金或其他费用、保证金或其他押金，以及在与业务完全相关或归属的范围内的退款权利；
（d）所有转让的知识产权；
（f）专门用于开展业务的所有许可；
（g）业务产生或与之相关的商誉；
（h）剩余卖方集团任何成员在与业务、其他转让资产或转让负债完全相关的范围内，无论是通过反诉或其他方式产生的所有诉讼、判决、索赔、追偿权、抵销权或偿还权、补救措施、抗辩和任何性质的要求；
（一）所有资产或与之有关的资产（包括以任何形式以信托方式持有的所有资产）以及与假定利益计划有关的任何保险、管理或其他合同，只要这些资产根据适用法律被要求转移给买方及其关联公司（包括为适用转移条例或实施强制性转移雇用根据转让条例（如适用）；
（j）剩余卖方群体在不披露或保密、不竞争或不招揽、或与业务员工的发明或知识产权协议转让项下的权利（受第12.17款，交易信息除外）在与业务完全相关的范围内；
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(k)供应商、制造商和承包商在与任何转让资产或转让负债相关的范围内作出的所有保证、陈述和保证项下或根据这些保证、陈述和保证所享有的所有权利；
“调任员工”应具有在第7.02（a）款）.
“转让的知识产权”指卖方集团的任何成员或任何关联公司拥有并专门用于业务的所有知识产权。
(b)所有应付账款；
（c）在与业务或转让资产有关的范围内，因诉讼而产生或与之有关的负债；
（d）假定的雇员负债；
（e）（i）与转让资产或业务有关的任何交割后纳税期间的所有负债（根据第8.06款（视乎情况而定）及（ii）买方依据第8.03款;
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“转移记录"是指仅与业务、被转让实体、任何被转让资产或任何被转让负债有关并由剩余卖方集团拥有的所有记录和档案（但在每种情况下均不包括（x）与非被转让记录的文件或数据库无法合理分离的记录或档案，以及（y）由于适用的法律或监管或合同要求而无法转让的记录或档案），包括：（a）供应商名单，（b）客户名单（除非任何适用法律禁止转让此类信息），（c）企业产品和服务的定价清单，（d）市场研究报告、营销计划和其他与营销相关的信息和材料，（e）与企业员工有关的人员、薪酬、就业资格和其他与就业相关的信息（除非任何适用法律禁止转让此类信息），以及（f）专门与对转让资产或企业征收的税款有关的账簿和记录的副本。
“联盟”是指工会、工务委员会、职工协会或其他劳动组织。
“警告法案”是指联邦《工人调整和再培训通知法》或类似的州、地方或外国法律，要求在发生裁员、工厂关闭或其他触发事件时向员工提供通知或其他福利。
序言 |
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第8.07（a）款） |
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第7.02（c）节） |
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第2.06款 |
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第2.02款 |
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第2.04（b）款） |
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第2.02款 |
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第2.04（b）款） |
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第2.04（b）款） |
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第6.03（a）款） |
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第6.03（a）款） |
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第5.05（a）款） |
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第5.05（b）款） |
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第2.04（e）（二）条） |
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第12.17（a）款） |
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第2.04（d）款） |
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第3.05（c）款） |
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第2.04（a）款） |
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第2.04（a）款） |
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第2.04（a）款） |
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第2.04（a）款） |
18
第2.04（e）（i）条） |
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第12.17（a）款） |
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第2.04（b）款） |
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第3.07款 |
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第7.02（b）款） |
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第10.04（a）款） |
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第10.04（a）款） |
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第3.20款 |
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第3.18（a）款） |
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第2.06（a）款） |
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第5.05（c）节） |
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第6.02款 |
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第12.17（b）款） |
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第12.17（a）款） |
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第12.17（b）款） |
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第12.17（a）款） |
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第12.17（c）款） |
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第2.04（c）款） |
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序言 |
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第7.04（c）节） |
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第10.02款 |
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第7.03款 |
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第10.06（b）款） |
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第10.06（a）款） |
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第10.06（a）款） |
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第7.02（c）节） |
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第3.07款 |
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第3.01（b）款） |
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第5.08（b）款） |
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第5.08（a）款） |
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序言 |
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第10.03款 |
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第10.01（a）款） |
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第10.06（b）款） |
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第10.06（b）款） |
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第10.04（e）款） |
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第10.01（b）款） |
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第5.05（b）款） |
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第10.04（a）款） |
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第8.03款 |
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第7.02（a）款） |
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第7.02（a）款） |
19
(a)本协议中凡提及某一条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，否则该等提及系指本协议的某一条款或章节，或本协议的一份附件或附表；
(b)本协议的目录、标题和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；
（c）本协议凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样；
（d）“或”一词应具有析除性，但不具有排他性；
（e）“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定；
（f）本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义，除非其中另有定义；
（g）本协议所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；
（h）本协议使用的所有词语的性别包括男性、女性、中性；
（一）对某人的提述也指其继任者（无论是通过合并、合并、合并或其他企业合并的方式）和允许的受让人；
（j）除另有明文规定外，就本协议而言，一（1）个月或一年期间的计量，应为与起始日期相对应的次月或一年的日期；提供了不存在对应日期的，措施为起始日翌日对应的次月或年度日期（如2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）；
(k)除本文另有说明外，对美元或$的提述应指美国的法定货币；
（l）每当本协议中使用“day”或“days”等词语时，除非明确说明为营业日，否则均视为指历日；
(m)在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为参考的日期
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计算该期间的日期应予排除，如该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；
（n）本协议或本协议提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律是指不时修订、修改或补充的法律，包括（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法及其下的相关条例及其已公布的解释，而对任何合同或文书的提述是指该合同或文书不时修订、修改或补充；和
（o）本协议中使用的短语“delivered”、“made available”或类似短语，是指所提及的信息已在本协议执行的第一天或之前通过Datasite为交易维护的电子数据机房发布和保留，并在本协议执行后迅速交付给买方的USB驱动器或其他存储设备上以电子格式进行纪念。
(a)股权购买.根据本协议的条款和条件，并受第2.06款，在交割时，卖方将促使出售、转让、转让、转让和交付给买方，买方（或其一个或多个关联公司）将购买、收购和接受，转让的股权不受允许的股权留置权以外的所有留置权的限制。为免生疑问，转让实体在交割时的所有资产和负债（包括转让实体的所有税款（不包括卖方税务集团负债））在交割时仍为转让实体的资产和负债，并应在交割时因买方（或其关联公司）购买所转让的股权而间接转让给买方（或其一个或多个关联公司）。
(b)转让资产.根据本协议的条款和条件，并受第2.06款，在交割时，卖方将并将促使其控制的关联公司向买方（或其一个或多个关联公司）出售、转让、转让和转让，而买方（或其一个或多个关联公司）将购买、收购和接受所转让的资产，在每种情况下，均免于且没有除允许的留置权之外的所有留置权。
（c）排除资产.尽管有任何与此相反的情况，买方或其任何关联公司均未根据本协议或任何交易购买任何除外资产的任何权利、所有权或权益。
（d）转移负债.根据本协议的条款和条件，并受第2.06款、交割时，买方（或其一家或多家关联公司）应承担所转移的负债，并应同意在到期时清偿和解除所有该等转移的负债。
21
（e）不计负债.尽管有任何与此相反的规定，买方或其任何关联公司均不得承担或有义务支付、履行或以其他方式解除任何除外责任。
第2.02款收盘.受制于本协议的条款和条件（包括本协议最后一句第2.02款），结束（the "收盘"）应在每项条件满足或放弃后的第三（3）个工作日以电子邮件或其他电子传输方式远程进行，以履行本协议各方在第9.01款和第9.02款（根据其性质须于交割时满足但须于交割时满足或放弃该等条件的条件除外），或在卖方和买方可能以书面相互约定的其他时间或其他日期（交割发生的日期，“截止日期”);提供了,然而，则除根据本协议本应在其他情况下发生交割之日之后的卖方下一个财政月份的第一个营业日以外的任何一天，未经卖方事先书面同意，不得发生交割第2.02款;提供了,进一步，除非中国实体设置已发生，否则关闭不得在早于2025年8月31日的日期未经买卖双方的相互事先书面同意发生。
（一）将立即可用的资金电汇至卖方指定的账户，以现金方式向卖方支付或安排向其支付相当于期末付款的金额；
（二）向卖方交付卖方合理要求的协议和文书，以便买方承担和承担在到期时支付、履行和解除所转移负债的义务（但有一项理解，对于任何此类额外协议和文书，买方及其受控关联公司不应被要求作出本协议中未包含的任何明示或暗示的任何额外陈述或保证，或产生超出买方根据本协议条款应承担的其他责任的任何额外责任）；
（四）交付一份由买方高级职员签立的证明，日期为截止日期，说明在第9.01（a）款）已经满意了。
22
（一）任何卖方债务下产生的任何转让资产、转让股权或转让实体（包括其任何资产或负债）的任何和所有留置权解除的证据；
（三）有关卖方的妥为填妥及妥为签立的IRS表格W-9；及
（四）一份由卖方高级人员签立的证明书，日期为截止日期，其中述明第9.02（a）款）和第9.02（c）节）已经满意了。
(a)预计采购价格调整.不迟于交割前十（10）个营业日，卖方应向买方交付书面声明（“预计结账报表"），包括载于附件 A截至按照会计原则编制的计算时间和第2.04（c）款）并据此作出以下善意估计：（i）截至计算时间的净营运资金（“估计期末净营运资本"），连同对其计算及估计期末净营运资本调整金额的合理详细解释，（二）截至计算时间的现金及现金等价物（“预计期末现金”）、（三）截至计算时间的负债情况（经“期末债务估计数”）和（iv）由此产生的结账付款。卖方应本着诚意考虑并回应买方对预计结账报表和/或其中任何组成部分或计算的合理评论；提供了,然而、如果卖方和买方无法就任何此类变更达成一致，则卖方交付的计算应用于估计结算报表和结算付款的计算。
23
根据《会计准则》；提供了、预计结账报表和最终结账报表不得对交易的完成产生效力（拟进行的交易除外第5.09款或将或应在交割前完成的其他交易），包括与交割有关的任何现金支付或与之相关的任何融资交易，或交割后买方或受让实体的任何其他作为或不作为。尽管有上述规定或本文中其他任何相反的规定，与交易有关的所有被转让实体的所得税扣除应在估计结账报表和最终结账报表的计算中予以考虑，并应假定在截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分）中以“很可能不会”或更高的置信度可扣除的范围内，在截止日期前的课税期内可予以扣除。为免生疑问，最终结账报表的编制应与预计结账报表的编制一致，并以本第2.04（c）款）.
（d）存取；争议.在交付最终结算报表后，买方将向卖方及其会计师和顾问提供对转让实体和业务（包括转让的资产和转让的负债）的账簿和记录的完全访问权限，范围与其对最终结算报表和调整金额的每个组成部分的评估合理相关。如果卖方不同意最终收盘声明中所列的任何金额、调整金额的计算或最终收盘声明中与之相关的任何要素，卖方应在收到最终收盘声明后四十五（45）天内将此种不同意见书面通知买方，该通知应合理详细地列出此种不同意见的细节。如果卖方未在该四十五（45）天期限内提供此种不同意见通知，则卖方应被视为已接受买方交付的最终结算声明，该声明对本协议项下的所有目的而言均为最终的、具有约束力的和结论性的。如果卖方在四十五（45）天期限内及时提供了任何此类分歧通知，则买方和卖方应本着诚意进行为期三十（30）天（或双方可能相互同意的更长期限）的谈判，以解决与最终结算报表所列金额有关的任何分歧。如果在该期间结束时，买卖双方无法解决此类分歧，则买卖双方应将该事项提交给独立审计师，独立审计师应解决任何剩余的分歧。买方和卖方承认并同意独立审计员应仅作为专家而不是仲裁员行使职能。应指示独立审计师在切实可行的范围内尽快确定，但无论如何应在将此类争议提交给独立审计师之日后三十（30）天内，仅根据买方和卖方在将此类争议提交给独立审计师之日后十（10）天内向独立审计师提供的书面意见，确定最终结案陈词是否按照本协议编制，以及提交给独立审计师的任何剩余分歧。在解决任何此类争议时，独立审计师（a）不得对任何高于买方或卖方就该项目主张的最大价值或低于最终结案声明或不同意见通知中规定的买方或卖方就该项目主张的最小价值的项目指定价值，（b）应仅根据买卖双方提交的书面材料（而不是任何独立审查）确定其决定，（c）应向买卖双方交付一份报告，说明其计算结果和由此产生的最终结算报表
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以及考虑到此类决议的调整额。本协议任何一方不得有任何单方面与独立审计师就其根据本协议或交易提供的服务或与之相关的服务进行的沟通。独立审计师的费用和开支应根据此类费用和开支的百分比在买方和卖方之间分配，该百分比等于独立审计师确定的有利于另一方的争议金额的美元价值除以提交给独立审计师的所有争议项目的美元总价值。例如，如果卖方对净额为1,000，000美元的最终结算报表提出质疑，而独立审计员确定买方对1,000，000美元中的400,000美元有有效索赔，则买方应承担独立审计员60%的费用和开支，卖方应承担剩余40%的费用和开支。独立审计师的确定应是最终的、结论性的，并对各方具有约束力。最终结账报表（包括调整金额及其构成部分）按照本规定最终确定的日期第2.04（d）款）被称为“确定日期”.
（e）对期末付款的调整.
（一）如果调整金额（按照最终确定的第2.04款）为正数（如正数，则为“超额金额"）然后，在确定日期之后立即，无论如何在确定日期的三（3）个工作日内，买方应通过电汇方式向卖方支付一笔金额等于（i）超额金额和（ii）调整上限中较低者的现金金额，将立即可用的资金汇入卖方指定的账户。尽管本协议中有任何相反的规定，买方不应对根据本协议应付卖方的任何款项承担任何责任第2.04款超过调整上限。
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移交给适当的政府当局，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给进行此种扣除和预扣的一方。
(a)尽管本协议另有相反规定，本协议不构成直接或间接出售、转让、转让或交付转让资产中包含的任何专用合同或任何其他许可或其他合同的协议（a "不可转让资产"），或据此产生的任何利益，如果试图直接或间接出售、转让、转让或交付，是适用法律禁止的，或未经第三方（包括政府当局）同意，将构成违反、违约或违反此类不可转让资产的条款。在这种情况下，交割仍应按照本协议规定的条款进行，就每项此类不可转让资产而言，自交割之日起至（x）自交割之日起十（10）个月之日，（y）收到适用法律规定的必要同意或许可，以及（z）此类不可转让资产根据其条款到期（无任何延期或续期）中较早者为止：
（一）买方及其关联公司各自以及其余卖方集团各自应向其他方提供或促使向其他方提供与根据适用法律就此类不可转让资产获得所需同意或许可相关的合理要求的所有商业上合理的协助（提供了其余卖方集团均无须就此采取任何特别行动）；
（二）仅在适用的不可转让资产和适用法律的条款允许的范围内，剩余卖方集团应在正常业务过程中代表买方并在买方合法合理的指示下经营该不可转让资产，并尽合理的最大努力在任何合法和商业上合理的传递安排中进行合作（a "背靠背安排"）由买方提出，根据该提议，买方应（在不侵犯任何第三方或政府当局的合法权利或违反任何法律的情况下）无偿获得该不可转让资产的相同经济权利和利益，并承担和承担相同的经济负担，如同该不可转让资产在交割时已转让给买方；提供了在一定程度上过渡服务协议考虑了关于不可转让资产的任何背靠背安排的条款，条款载于过渡服务协议应适用于此类背靠背安排。
(b)一旦获得转让或转让不可转让资产的同意或收到适用法律下的许可，卖方应在切实可行范围内尽快将该不可转让资产（包括其项下的所有权利、义务和其他负债）转让和转让给买方，而无需支付任何进一步的对价和买方，无需支付任何进一步的
26
对价，应承担该不可转让资产（包括其项下的所有权利、义务和其他负债）。
(a)以卖方遵守本协议条款和过渡服务协议，本协议中所载的卖方的任何陈述、保证或契约均不得被违反或视为被违反，买方完成交易的义务的任何条件均不得被视为未得到满足，剩余的卖方集团不承担任何责任，在每种情况下，仅因（x）未能根据适用法律就任何不可转让资产获得所需的同意或许可，（y）任何第三方或政府当局因未能根据适用法律就任何该等不可转让资产取得同意或许可而提起或威胁提起的任何诉讼，以及（z）未能就任何不可转让资产订立背靠背安排。
(b)买方应就交割后剩余卖方集团为买方利益而持有的任何不可转让资产产生的、与之相关或与之相关的任何和所有责任对卖方关联方进行抗辩、赔偿并使其免受损害，但不包括因剩余卖方集团违反或违反与该不可转让资产相关的法律而产生或与之相关的任何责任。
27
卖方或任何资产卖方将在交割前或交割时签署和交付的附属协议已获得或将获得卖方和资产卖方的正式授权、签署和交付，并且（假设买方适当授权、执行和交付（如适用）构成卖方和资产卖方的法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款对卖方和资产卖方强制执行，除非本协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停执行和其他与债权人权利的一般强制执行有关或影响其强制执行的类似法律，以及管辖衡平法补救办法的可获得性的一般适用性法律原则（无论是在股权程序或法律程序中考虑的，还是根据适用法律以其他方式考虑的）（统称为“补救措施例外”).
第3.02款没有冲突.假设与雇员代表机构的所有信息和协商过程在第3.02款的披露时间表已获满足，所有同意、批准、授权及其他行动载于第3.02款已获得披露附表并作出其中所述的所有备案和通知，本协议或卖方或任何资产卖方（如适用）作为一方的任何附属协议的执行、交付和履行不会也不会（a）违反或冲突卖方、资产卖方或被转让实体的管理文件，（b）违反或违反适用于卖方、资产卖方或被转让实体或其各自资产、财产或业务的任何法律或政府命令，（c）与或导致任何违反，构成违约（或随着发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将成为违约的事件），要求根据任何通知或同意，或给予他人任何终止、修正、加速、暂停、撤销或取消的权利，或导致对任何转让资产或任何转让实体的权利、财产或资产施加任何留置权（许可留置权除外），任何卖方、任何资产卖方或任何受让实体作为一方当事人的合同，或任何受让实体的任何受让资产或资产或财产受其约束的合同，或（d）导致对受让股权施加任何留置权（有利于买方的留置权除外），但（b）、（c）和（d）条除外，因为合理地预期不会单独或总体上对业务运营产生重大不利影响。
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根据本协议条款将转让的股权交付给买方，买方将获得对所有转让的股权的良好有效所有权，不受任何留置权的限制，但允许的股权留置权除外。除非载列于第3.05（a）款）根据披露附表，卖方直接或间接实益并有记录地拥有资产卖方（卖方除外）的所有已发行和未偿还的股权。
(b)第3.05（b）款） 披露附表列出了截至本协议日期的转让实体清单，并就每个转让实体而言，（i）其名称和组织管辖权，（ii）其组织形式，以及（iii）卖方直接或间接拥有的已发行和未偿还的股权。被转让实体的所有股权均为有效发行、全额支付且不可评估，且发行时在所有重大方面均符合所有适用法律，且未侵犯任何其他人的优先购买权或类似权利。截至本协议签署之日，被转让实体没有直接或间接拥有、实益或记录在案的任何子公司或任何人的任何股本或其他有表决权的证券或其他所有权权益，但在第3.05（b）款）披露时间表。
（c）除非载列于第3.05（c）款）根据披露时间表或本协议的设想，不存在尚未行使的优先购买权或要约、优先购买权、期权、认股权证、认购权、赎回权、虚拟权益、利润权益、受限制单位、股票挂钩权利、可转换证券、认购权、交换权或转换权，在每种情况下，与转让实体的任何证券（统称，“股权购买权”).
29
(a)第3.07（a）款） 披露附表包括业务截至2024年6月29日及2023年7月1日止12个月的未经审核合并损益及资产负债表报表的副本，以及业务截至2024年6月29日的选定资产及负债（“参考日期“）（the”财务报表”).The财务报表（a）是根据卖方集团的帐簿和记录编制的，并与之一致；（b）是按照与以往会计期间一致的基础上适用的公认会计原则编制的；（c）是在所有重大方面公平准确地、单独和汇总地列报企业截至财务状况、经营成果、资产、负债和财务状况变化及其所涉期间的财务状况、经营成果，但没有脚注和其他列报项目以及正常的年终调整（均不是，或合理预期为，物质性质或数量，单独或合计）。买方承认，该业务并非以独立的方式进行，亦不表示估计的独立间接费用包括在财务报表准确反映了买方经营业务将产生的间接费用。
(b)被转让实体建立了合理的内部会计控制，保证（i）交易是在被转让实体的适当理事机构（ies）的授权下执行的；（ii）交易记录是必要的，以确保按照公认会计原则编制财务报表；（iii）仅根据管理层的授权才允许访问被转让实体的资产；（iv）定期将被转让实体资产的报告与现有资产进行比较；和（v）准确记录帐目、票据及其他应收款项及存货，并执行适当程序以影响其及时收取及/或估价。
（c）根据公认会计原则，卖方在任何地点持有的所有存货在所有重大方面都公平地反映在财务报表所列资产负债表的存货账户中，包括所有适当的准备金。除财务报表中所列储备所反映的情况外，此类存货包括在正常业务过程中可使用和可销售的数量和质量，并且不存在物理损坏、过时、停产或过剩、可销售和适合其预期用途的情况，符合所有适用法律。
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（f）卖方已向买方提供每一受让实体过去五（5）年的股票记录簿、会议记录簿和其他公司治理记录的真实、正确和实质上完整的副本，这些账簿和记录已按照合理的商业惯例和适用法律进行维护。每一受让实体的会议记录均载有成员、股东或股东（如适用）、董事会或经理（如适用）以及董事会或经理（如适用）的委员会（如适用）在过去五（5）年中所举行的所有重要会议和所采取的重要行动的准确和完整的记录，并且没有任何此类成员、股东或股东（如适用）或董事会或经理（如适用）的重要会议或委员会（如未编制会议记录且未包含在这些会议记录中）。在交割时，除非买方另有书面指示，否则所有被转让实体的账簿和记录将由被转让实体持有。
（g）每笔应收账款（i）按照公认会计原则适当列入财务报表，并按照公认会计原则为财务报表的目的对此类财务报表所列期间进行估值，（ii）代表适用账户债务人发生的实际金额，（iii）代表在正常业务过程中进行的销售，并且是根据善意销售货物或所提供服务的可执行合同产生的，卖方集团已经履行了生产和交付货物（包括所有权转移和损失风险）或履行此类应收账款所涉及的服务的所有义务，并且（iv）是流动的和可收回的，但根据公认会计原则适用的无法收回账户准备金除外。除在正常业务过程中产生的准备金、备抵和调整以及惯常的贸易备抵外，任何应收账款均不受债务人提出的任何减少、反诉、抵销、补偿或其他信贷、备抵或调整索赔的约束。卖方集团未以与正常业务过程中业务运作不一致的方式收取或加速收取任何应收账款。
第3.08款不存在某些变更或事件.自参考日期以来，（a）业务已在正常业务过程中的所有重大方面进行（交易除外），（b）卖方没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取这些行动，则需要买方根据第5.01款（不包括第5.01（d）款），和第5.01（o）节）仅就上述各节所设想的行动而言）和（c）没有任何影响、事件、变化、发生或发展已经或合理预期单独或总体具有重大不利影响。
(a)（i）该业务正在且在过去三（3）年期间的任何时候均在所有重大方面遵守所有适用法律的情况下进行，且（ii）卖方集团的任何成员（仅就该业务而言）在本协议日期之前的三（3）年内均未收到或订立任何引用、投诉、同意令或其他类似的政府命令的任何依据，或收到任何书面的、或据业务所知的口头、通知或其他通讯
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表明任何重大不遵守任何适用法律或根据任何适用法律承担重大责任的任何政府当局。
(b)卖方集团的任何成员（仅就业务而言）都不是政府当局强加的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解协议或类似协议或命令的一方，或受制于根据这些协议或命令承担的任何持续义务。
(a)在过去三（3）年期间，被转让实体（就业务而言）在所有重大方面遵守了所有隐私和数据安全法。在不限制上述情况的情况下，在过去三（3）年中，被转让实体一直保持并在所有重大方面保持遵守所有关于所有个人信息的政策以及所有隐私和数据安全法律所要求的隐私、安全及其处理。
(b)在过去三（3）年中，被转让实体和卖方集团的其他成员（就业务而言）采取了商业上合理的努力，旨在保护由被转让实体或卖方集团的任何其他成员（就业务而言）维护或以其他方式处理的所有个人信息的完整性、安全性和机密性。
（c）卖方集团（仅就业务而言）和被转让实体维护了所有隐私和数据安全法在所有重大方面就被转让实体处理个人信息所要求的所有同意、许可和授权。紧接交割后，被转让实体将继续维持所有此类同意、许可、授权以及隐私和数据安全法要求的与被转让实体在交割前以相同方式和在相同程度上维护的个人信息相关的其他权利，除非合理预期不会单独或总体上对业务运营产生重大不利影响。
（d）在过去三（3）年期间，转让实体或卖方集团的其他成员（仅就业务而言）均未发生重大安全事件。没有任何被转让实体或卖方集团成员（就业务而言）收到任何书面通知，声称在过去三（3）年中发生了重大安全事件。在过去三（3）年中，没有任何被转让实体或卖方集团成员（就业务而言）通知任何人，并且据业务所知，没有任何事实或情况需要任何被转让实体或卖方集团成员（就业务而言）通知任何人任何重大安全事件。在过去三（3）年中，没有任何被转让实体或卖方集团成员（仅就业务而言），也没有任何第三方根据任何被转让实体或卖方集团成员的指示或授权行事（仅就业务而言），向任何实际或威胁的安全事件的任何肇事者（包括勒索软件攻击或拒绝服务攻击）支付任何重大金额（以任何形式的赔偿，包括但不限于加密货币）。
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（e）在过去三（3）年中，没有，也没有任何时间就任何重大方面违反或违反任何隐私和数据安全法或任何处理个人信息而针对任何转让实体或卖方集团的任何成员（就业务而言）的任何投诉或任何调查、行动或其他未决程序发出任何通知。在过去三（3）年期间，转让实体、卖方集团的任何成员（就业务而言）或业务均未收到任何政府当局就个人信息的使用或其他处理或根据任何隐私和数据安全法以其他方式进行调查的通知，或未收到任何人的任何书面索赔、投诉、查询或通知，声称收集、处理、使用、存储，由企业或此类转让实体或卖方集团成员提供或为其提供的个人信息的安全和/或披露违反了任何适用的隐私和数据安全法。
第3.11款诉讼和政府命令.（a）卖方集团或其各自的资产和财产或经理、高级人员、雇员或代理人（以其本身的身份）（就业务而言）没有任何合理预期对业务（整体而言）具有重大意义的待决或据业务所知对业务构成威胁或针对业务构成威胁的行动，过去三（3）年也没有任何行动，及（b）卖方集团（就业务而言）在过去三（3）年没有收到任何政府当局的通知，表明其或业务的任何资产、转让的资产或卖方集团的任何成员（就业务而言）受与业务有关的任何政府命令的约束。
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除非通过卖方集团行使合理的商业判断或作为相关司法管辖区适用于知识产权的法律的直接后果。转让给企业运营的知识产权材料项目均未受到任何限制、损害或以其他方式施加与此类知识产权有关或以其他方式涉及或影响此类知识产权的任何义务的诉讼。
(b)除非载于第3.13（b）款）在披露附表中，转让的知识产权和根据专门合同的知识产权协议（就业务而言）许可给转让实体或卖方集团任何其他成员的知识产权，以及根据过渡服务协议提供的权利和服务，共同包括目前运营的业务运营所需的所有知识产权。交易的完成不会改变、损害或消灭任何此类知识产权中的任何此类权利，买方在完成交易后应拥有与卖方集团成员在本协议所设想的出售和转让未发生时所拥有的同等充分程度的所有此类权利，但仅限于卖方集团获得与此相关的任何所需同意或其中所述的过渡服务协议到期或终止。
（c）除非载于第3.13（c）款）根据披露时间表，据业务所知，没有任何人在过去三（3）年内的任何时间从事或曾经从事任何在任何重大方面侵犯、稀释、挪用或侵犯任何转让的知识产权的活动。卖方集团的成员（就业务而言），或由业务、代表业务或通过业务提供或提供的任何产品、服务或其他产品，或业务的进行，均不侵犯、稀释、挪用或侵犯，或在任何时候侵犯、稀释、挪用或侵犯任何人在任何重大方面的知识产权。在过去三（3）年内，没有向卖方集团的任何成员（且卖方集团的任何成员都不是包括此类索赔在内的任何诉讼的当事方）提出、主张或据业务所知以书面威胁声称卖方集团的任何成员（就业务而言）、使用任何转让的知识产权或业务的行为侵犯、稀释、挪用或侵犯任何人的知识产权。在过去三（3）年中，卖方集团的任何成员均未提出或威胁提出任何书面或据业务所知的口头索赔（且卖方集团的任何成员均未成为包括此类索赔在内的任何诉讼的一方）主张或威胁对任何人就任何转让的知识产权提出任何诉讼，包括任何侵权、稀释、盗用或违规，也没有任何此类索赔（或包括此类索赔在内的任何诉讼）的任何依据。
（d）该业务已采取商业上合理的步骤，以保护卖方集团成员在所有转让的知识产权中的权利和对所有转让的知识产权的权利，包括对转让的知识产权中包含的任何商业秘密的保密性，以及任何人在卖方集团任何成员拥有或控制的任何其他机密或专有信息中的权利和对任何其他机密或专有信息的权利（"业务机密信息”).
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与卖方集团成员签署并交付有效且具有约束力的书面协议：（i）阻止他们向任何人披露任何商业机密信息或未经授权使用任何此类机密信息，并以其他方式保护所有商业机密信息的机密性和保密性；（ii）不可撤销地将所有发明、创造的知识产权的全部权利、所有权和权益的完整和专有所有权转让给卖方集团成员，或在其受雇或为卖方集团成员工作期间发展并放弃与上述有关的所有精神权利，但不排除任何此类协议中的任何知识产权，在每种情况下均受适用法律施加的任何限制。据业务所知，卖方集团的任何现任或前任雇员、高级职员、顾问或承包商均未违反任何此类协议，或对任何转让的知识产权拥有任何索赔、权利或利益，且卖方集团的任何成员均未使用或雇用任何现任或前任雇员、高级职员、顾问和承包商创建的任何知识产权，而这些知识产权并非根据此类协议由卖方集团的任何成员拥有或许可给任何成员。
（f）所有业务IT系统根据其文档和规范在所有重要方面运行，足以支持当前进行的业务运行。任何业务IT系统中不存在阻止或将阻止此类业务IT系统按其适用的文档或规范中所述进行实质性操作的重大问题或缺陷。在最近三（3）年内，业务IT系统未发生任何实质性故障或故障。卖方集团建立并维护了涵盖业务和业务IT系统的信息安全计划（或多个计划），其中包括不少于合理和适当的技术、行政和实物保障措施，旨在确保业务IT系统的可用性、完整性、安全性和保密性。在不限制上述规定的情况下，业务已采取商业上合理的步骤，旨在保护业务IT系统免受污染物或其他软件的影响，这些软件或其他软件旨在随着时间的推移自动禁用任何其他软件或任何计算机或系统，或任何软件能够未经授权访问或操作或其他中断、损坏、修改、记录、误用、传输、禁用或销毁任何其他软件或任何计算机或系统。转让的实体和卖方集团的其他成员（就业务而言）保持并在过去三（3）年中保持了卖方集团成员（就业务而言）有效和不侵权地使用业务中使用或持有的所有软件所必需或要求的所有许可（数量足够且条款足够）。卖方集团为业务IT系统制定了商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并采取了商业上合理的步骤来保障业务IT系统的安全。在过去三（3）年中，不存在需要企业将此类访问通知任何人的对业务IT系统的重大未经授权的访问。
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(b)第3.14（b）款） 的披露明细表，截至本协议签订之日，所有转让的租赁不动产。剩余卖方集团的适用成员或适用的转让实体对转让的租赁不动产拥有良好有效的租赁所有权，不存在除许可留置权之外的任何留置权。每一份专用租约均具有充分的效力和效力，是剩余卖方集团成员或其适用的被转让实体方的有效和有约束力的义务，并且据这些成员或被转让实体所知，是其彼此根据各自条款承担的义务。除非合理地预期不会在正常业务过程中对任何特定转让的租赁不动产（单独或整体）的业务运营产生重大不利影响，适用的转让实体已在所有重大方面履行了根据任何不动产租赁对其施加的所有义务，其余卖方集团的适用成员或被转让实体，以及据业务所知，其任何其他方均未在此项下出现重大违约，也没有书面或据业务所知，其已收到违约的口头通知，但在每种情况下，合理预期不会对业务（整体）在正常业务过程中的运营产生重大不利影响的情况除外。卖方集团的任何成员均未收到任何政府当局的书面通知，认为（i）所转让的租赁不动产有任何重大违反任何法律的情况，（ii）将对任何所转让的租赁不动产征收任何重大特别评估或类似税款，（iii）任何定罪程序正在等待或威胁就所转让的租赁不动产或（iv）任何物料分区或建筑守则、条例、命令或规例在正常业务过程中继续维修、经营或使用任何已转让租赁不动产上的任何建筑物或其他改善，违反或将违反任何物料分区或建筑守则、条例、命令或规例，但如属上述条款的情况，则属例外（一）–（四）作为不会合理地预期会对业务（作为一个整体）在正常业务过程中的运营产生重大不利影响。据工商所知，转让的租赁不动产在所有重大方面均处于良好的修缮和状态，足以满足工商在此基础上进行的正常经营活动。除非载列于第3.14（b）款）在披露附表中，没有任何转让实体就任何专用租赁或因任何专用租赁而向任何一方到期或应付的经纪或租赁佣金。
(a)第3.15（a）款）的披露明细表，截至本公告之日，各物料卖方计划（以星号标示）及各假定利益计划；提供了，为免生疑问，以下内容无须载于第3.15（a）款）披露时间表：任何个人雇佣合同、聘书或咨询协议（a）规定年基本工资或工资低于155,000美元，（b）所提供的遣散期或所需的终止通知不超过适用法律要求的九十（90）天或更长期限，或（c）不实质偏离某种形式的雇佣合同、聘书或咨询协议。在适用范围内，卖方已向买方提供以下（i）每个假定福利计划的适用计划文件（或在不成文计划的情况下，其重要条款的书面说明）及其所有修订的真实、正确和完整的副本，以及（ii）就每个假定福利计划（如适用）而言，（a）最近的简要计划说明和任何重大修改的摘要；（b）任何
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与之相关的信托文件或筹资安排（包括团体保险合同）；（c）向美国境外司法管辖区IRS或其他同等政府当局提交的三（3）份最近的5500表格或附有附表和附件的年度报告；（d）美国境外司法管辖区IRS或其他同等政府当局最近的意见或确定函；（e）就最近完成的两（2）个计划年度进行的任何非歧视测试；（f）过去三（3）年内与任何政府当局的所有重大非例行书面通信；提供了，即就每一项重要的国外计划而言，在适用的范围内，上述项目的副本将由卖方在本协议日期后三十（30）天内提供给买方。
(b)每个假定福利计划和相关信托协议、年金合同或其他资助工具均已根据其条款和所有适用法律的要求建立、管理、维护和运营，除非合理预期不会在正常业务过程中对业务运营（整体）产生重大不利影响。除非合理预期不会在正常业务过程中对业务（整体）的营运产生重大不利影响，（i）就每项假定利益计划而言，未发生不存在适用法定或行政豁免的禁止交易（定义见ERISA第406节或守则第4975节），也未发生ERISA就假定福利计划对假定福利计划受托人施加的任何可能导致根据ERISA或守则对任何转让实体施加任何重大责任或消费税的违反义务的情况，以及（ii）已根据ERISA和守则及时向假定福利计划作出所有供款。假设福利计划产生的所有在截止日期或之前到期的保险费（如有）已全额支付。
（c）除例行的利益索赔外，不存在任何未决诉讼，或据企业所知，不存在针对假定利益计划的威胁、或因假定利益计划而产生的诉讼，但合理预期不会在正常业务过程中对企业运营（作为一个整体）产生重大不利影响的索赔或诉讼除外。在过去三（3）年中，任何假定福利计划都不是或曾经是任何政府当局的审计或其他调查的对象，任何假定福利计划也不是任何政府当局赞助的任何自愿合规、特赦、结束协议或其他类似计划下的主动备案的对象，并且没有任何已完成的审计、合规备案或结束协议导致征收任何未得到满足的重大税款、利息或罚款。
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福利计划有关其根据该计划的帐户，及（ii）在任何该等福利计划中，卖方的股本或其他股本权益均不作为资产持有。
（e）除非载列于第3.15（e）款）根据披露附表，卖方或任何ERISA关联公司均未在过去六（6）年内维持、参与、参与、赞助或以其他方式对（i）受制于ERISA标题IV或第302条或《守则》第412或4971条，（ii）任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条），（iii）ERISA第201、4063或4064条或《守则》第413（c）条所指的任何“多雇主计划”，（iv）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”，（v）《守则》第501（c）（9）条所指的自愿雇员受益人协会。
（f）没有假定福利计划向任何ERISA附属公司的前或退休业务雇员或前或退休雇员提供生命、健康或其他福利福利，卖方或其任何ERISA附属公司都没有任何责任或义务向这些个人提供生命、医疗或其他福利，除非根据COBRA或类似的州法律，这些法律要求对此类福利进行有限的持续承保。任何假定福利计划都不会向任何非业务雇员或前业务雇员、或任何此类业务雇员或前业务雇员的受扶养人或受益人的个人提供福利。每个被转让实体归类为业务承包商的个人都已被适当归类，以便在每个假定的福利计划下参与和福利累积。
（g）属于《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”计划的每个假定福利计划在所有重大方面均已按照《守则》第409A条的规定进行操作和管理。任何被转让的实体都没有任何（i）对根据《守则》第409A条应缴税款或罚款的责任或（ii）对根据《守则》第409A条或4999条征收的任何税款进行赔偿或总额补偿的义务。
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根据任何假定福利计划或卖方计划到期的，（ii）加快任何业务雇员、前业务雇员、业务承包商或前业务承包商的任何补偿、福利或奖励可能成为应付、归属或被要求提供资金的时间，（iii）要求任何供款或付款来为任何假定福利计划下的任何义务提供资金，或（iv）导致支付《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。
（j）所有外国计划（i）已根据适用法律（包括适用的税务扣缴和报告要求以及适用的法律备案）维持、运营和提供资金，（ii）如果它们打算符合特殊税务处理的资格，已满足此类处理的所有要求，以及（iii）如果它们打算获得资金或账面保留，则是根据共同精算假设提供资金或账面保留的，在每种情况下，除非合理地预计不会对正常业务过程中的业务运营（整体）产生重大不利影响。不存在任何一组情况，也没有发生任何可以合理预期会导致卖方、其任何ERISA关联公司或任何外国计划根据适用法律被要求支付任何重大税款或罚款的事件，除非合理预期不会在正常业务过程中对业务运营（整体）产生重大不利影响。
(a)第3.16（a）款） 的披露时间表准确地列出，对于每个业务雇员和业务承包商（包括休假雇员）：（i）姓名和雇主；（ii）职称；（iii）受雇或受雇日期；（iv）被归类为雇员或独立承包商；（v）根据《公平劳动标准法》和类似的州法律被归类为豁免或非豁免；（vi）雇员的现行年薪率或小时工资率以及承包商的年化补偿率；（vii）目前累积的休假时间或带薪休假的小时数及其美元金额；以及（viii）是否在休假和预期返回日期。
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（d）现在没有，过去三（3）年也没有发生任何涉及任何业务雇员、任何转让实体或卖方集团任何成员雇用任何业务雇员或雇用任何前业务雇员的罢工、停摆、协同减速、停工、纠察或其他实质性劳资纠纷。据企业所知，就任何被转让的实体或任何企业雇员或前企业雇员而言，现在没有，过去三（3）年也没有任何未决或威胁（i）要求承认工会为谈判代表，（ii）向国家劳动关系委员会或其他政府当局提交的选举书面请愿书，或（iii）物质工会组织努力。
（e）每个被转移的实体，以及雇用任何商业雇员或雇用任何前商业雇员的卖方集团的每个成员，在过去三（3）年的任何时候，在所有重大方面都遵守了有关劳动和就业事项的所有适用法律，包括但不限于有关劳动关系、临时雇佣合同、职业安全和健康、就业歧视、骚扰和报复、最低工资和加班补偿、支付工资、带薪或不带薪休假、残疾住宿、工厂关闭和大规模裁员、移民和支付社会保险和住房基金的法律。在过去三（3）年的任何时候，每个转让实体的所有雇员和服务提供者，以及所有业务雇员、前业务雇员、业务承包商和前业务承包商，在所有适用法律的所有重大方面，都被适当分类为（i）雇员或非雇员服务提供者，以及（ii）“豁免”或“不豁免”加班补偿要求。被转让实体在过去三（3）年的任何时候都遵守了与社会保障有关的适用条例，支付了所有到期款项，并填写了到期文件（包括在西班牙的表格RLC和RNT）以及所需的通信和信息，已向适用的社会保障系统正式登记了其所有雇员，并且没有发生任何可能导致被转让实体向社会保障支付任何补充缴款或附加费或受到制裁的违约行为，但在每种情况下，个别或整体而言，合理预期对业务而言并不重要的情况除外.
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（h）每个被转移的实体以及卖方集团的其他成员（仅就业务雇员而言）在所有重大方面始终遵守有关移民的所有适用法律的要求，包括但不限于1986年《移民改革和控制法》和《西班牙工人规约》。每个被转让实体都在法律要求的范围内为每位雇员和前雇员提供了一份有效且现行的表格I-9，卖方集团的每个成员都在法律要求的范围内为每位业务雇员和前业务雇员提供了一份有效且现行的表格I-9。
（一）在过去三（3）年中，没有任何被转让实体，也没有任何雇用任何业务雇员或雇用任何前业务雇员的卖方集团成员经历过《WARN法》定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”或《WARN法》规定的触发通知义务的其他事件，也没有任何集体裁员（despido colectivo）或根据《西班牙工人规约》以任何理由进行的任何其他集体程序。
（j）没有任何被转让实体为就业目的组成一组公司的一部分（grupo de empresas a efectos laborales）根据西班牙法律，也没有任何理由相信任何被转让实体可能构成此类集团的一部分，但个别或整体而言合理预期对业务具有重大意义的情况除外.
(k)向任何被转让实体（业务雇员除外）提供服务的第三方服务提供者不得被视为任何被转让实体的雇员，根据适用法律或判例法，此类第三方服务提供者也无权将其就业转移至被转让实体，但在每种情况下，作为整体而言，个别或整体而言，合理预期不会对业务具有重大意义的情况除外.
(a)所有被要求（i）由转让实体提交或就转让实体提交或（ii）就转让资产或业务提交的重要纳税申报表均已及时提交（考虑到授予或获得的提交时间的任何延长），所有此类纳税申报表在所有重要方面都是准确和完整的。
(b)所有（i）由转让实体或与转让实体有关或（ii）与转让资产或业务有关的应缴纳和应付的重大税款，在每种情况下，无论是否反映在任何纳税申报表上，均已全额缴纳。
（c）任何被转让实体要求代扣代缴或收取的所有重大税款均已及时代扣代缴，并在要求的范围内已向相关政府当局缴纳，所有要求提交的重大纳税申报表和要求就此发送的信息报表均已在所有重大方面适当填写并酌情及时提交或发送。
（d）政府当局未对任何未通过付款满足的转让实体提出或以书面评估任何重大税收缺陷，
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结算、撤回或以其他方式解决，并且在过去三（3）年内，没有收到任何被转让实体从该被转让实体未缴纳税款或提交纳税申报表的司法管辖区的任何税务当局提出的书面索赔，即该被转让实体正在或可能受到该司法管辖区的征税或被要求向该司法管辖区提交纳税申报表，但此后尚未得到解决。
（e）没有关于任何被转让实体的正在进行的、待决的或预定的重大税务竞赛，也没有任何有效的豁免或协议，以延长任何被转让实体评估或支付任何重大税款或提交任何重大税务申报表的时间（延长提交在正常业务过程中获得的税务申报表的时间除外）。
（f）被转让实体均不是任何一方，且被转让资产均不包括任何税收分享、税收分配、税收赔偿或类似协议（在正常经营过程中订立的协议除外，其主要目的不是分配税），根据12月17日西班牙关于一般税的第58/2003号法案第40、42或43节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），根据财政部条例第1.1502-6节，任何被转让实体均不对任何其他人作为继承人或受让人通过合同（在正常经营过程中订立的合同除外，其主要目的不是税收的分配）或通过法律的操作。
（g）任何受让实体的任何资产、任何受让资产或任何受让股权均不存在重大税务留置权（在每种情况下，许可留置权除外）。
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对截止日期或之前结束的应课税期进行会计处理的方法不当，或（e）在截止日期或之前作出的任何分期出售或未平仓交易处置。
（l）每个被转让实体在所有重大方面都遵守了所有适用的欺骗或无人认领财产法。
(m)卖方已向买方提供（i）转让实体提交的截至2021年12月31日或之后的应课税期间的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表的副本，以及（ii）自2021年12月31日以来向任何转让实体发出的所有审计或审查报告，以及针对任何转让实体评估或同意的缺陷声明。
（n）每一受让实体已就向其客户作出的销售或提供的服务收取和汇出所有材料销售、使用、增值税和类似税款，并就免除销售、使用、增值税和类似税款的所有销售或服务以及在不收取或汇出此类税款的情况下作出的所有销售或服务收取和适当维护，在每一情况下，在所有重大方面，所有转售证书和支持此类豁免的其他所需文件。被转让实体在所有重大方面遵守了为增值税目的进行登记的任何义务，并在所有重大方面遵守了与增值税有关的任何税收法规规定的义务。
(a)第3.18（a）款） 披露附表列出，截至本协议日期，卖方集团成员（仅就业务而言）作为一方的以下每一份合同，而不是（x）混合合同、（y）福利计划和（z）与保险单有关的合同（这些合同要求在第3.18（a）款）披露时间表为“材料合同”):
（一）合理预期将导致第三方在截至2024年6月29日的财政年度（就业务而言）向卖方集团成员的年度付款总额超过500,000美元的所有合同；
（二）合理预期将导致卖方集团成员（仅就业务）在截至2024年6月29日的财政年度向第三方支付的年度付款总额超过500,000美元的所有合同；
（三）被转让实体所借款项的每份票据、债权证、债务的其他证据、担保、贷款、信贷或融资协议或票据或其他合同；
（四）与任何产品合作或设计服务有关的每份合同，在每种情况下，这些合同对业务具有重要意义，作为一个整体；
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（五）限制被转让实体或卖方集团其他成员（或在交割后，买方或其关联公司）在任何重大方面或与任何人或在任何地理区域竞争或开展业务的能力的所有合同；
（六）任何销售代理或分销商，卖方集团的任何成员是与最近完成的财政年度收入超过500,000美元相关的一方的合同；
（七）（1）授予另一方或任何第三人“最惠国”地位、优先购买权、优先通知权或优先谈判权或要求被转让实体或卖方集团任何其他成员（就业务而言）以排他性方式与任何人进行交易或（2）包含对被转让实体或卖方集团任何其他成员（就业务而言）具有约束力的任何最低购买义务的所有合同；
（八）除在正常经营过程中订立的以下各项以外的所有知识产权协议：（1）与业务雇员或承包商订立的合同；（2）“click wrap”、“shrink wrap”和其他商用现成软件的非独占许可；（3）与业务客户签订的包含与业务的商品和服务销售相关的知识产权非独占许可的合同；（4）为便利接收第三方服务提供商的服务而授予的被转让实体授予的知识产权附带商标许可或附属许可；
（九）任何要求仅从单一方购买任何产品或服务或授予独家营销或分销权利，或包含优先购买权、优先要约权、优先谈判权或类似权利的合同，或严重限制被转让实体或卖方集团其他成员（仅就业务而言）拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何数量的资产或业务的能力的合同；
（x）与收购任何个人或其任何业务部门或处置业务的任何重大资产有关的所有合同（普通业务过程中除外），但适用的收购或处置已完成且不存在正在进行的重大义务的合同除外；
（十一）与第三方签订的所有合资合同或合伙协议或有限责任公司协议（仅就业务而言），涉及与他人分享利润或收入或对任何人进行债务或股权投资或贷款；
（十二）与与任何政府当局的任何当前或以前的行动（a）、（b）限制或强加给被转让实体或卖方集团任何其他成员的义务（就业务而言）或（c）有关的所有合同（就业务而言）或其他安排
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将要求被转让实体或买方在本协议日期之后支付超过500,000美元的对价；
（十三）全部专用租赁；
（十四）利率、外币及/或商品掉期、兑换、远期、期货或期权合约或任何其他类似的套期保值合约；及
（十五）涉及任何决议或解决任何当前或以前的行动的任何合同，价值超过500,000美元，但不存在正在进行的重大义务的合同除外。
(b)除非合理预期不会在正常业务过程中对业务（整体）的运营产生重大不利影响，否则每份重大合同均有效，并对卖方集团一方的成员以及据业务所知的交易对手具有约束力，并具有充分的效力和效力，但补救措施例外情况除外。卖方集团一方的成员已在所有重大方面履行了每一项要求履行的所有义务物资合同。卖方集团的任何成员，或据业务所知，任何其他交易对手的任何重大合同是，在重大违约或重大违约情况下，任何物资合同。没有发生任何事件，无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之，将构成卖方集团成员（仅就业务而言）的重大违约或重大违约，或据业务所知，构成此类重大合同的任何对应方，或导致另一方根据任何重大合同有权终止或取消，在每种情况下，除非合理预期不会对业务（整体）在正常业务过程中的营运产生重大不利影响。没有任何一方Material Contract已在书面或据业务所知的口头通讯中表明，任何该等人士打算终止其与卖方集团的关系（仅就业务而言）或实质性改变其与卖方集团的关系条款（仅就业务而言），或任何该等方与卖方集团的争议（仅就业务而言）尚未完全解决。每一份此类书面文件的真实完整副本实质性合同或任何此类口头条款的书面摘要材料合同（包括对其的任何修改或修改）已交付给买方。
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并具有充分的效力和效力，且没有任何政府当局启动任何行政程序，寻求在任何此类许可到期之前终止该许可。
(b)除非合理预期不会导致对转让实体、卖方集团的任何成员（就业务而言）或业务和/或对业务（作为一个整体）在正常业务过程中的运营产生重大不利影响：（i）没有未决或威胁的行动或政府命令根据针对被转让实体或卖方集团的任何其他成员（就业务而言）的环境法，（ii）任何被转让实体或卖方集团的任何其他成员（就业务而言）均未同意就任何其他人根据环境法，包括前任、买方、卖方、房东或租户，以及（iii）转让实体或业务或卖方集团的任何成员（就业务而言）均未在任何转让的租赁不动产或卖方集团成员以前拥有或经营的任何财产（就业务而言）（统称，“环境不动产”).
（c）任何被转让实体或卖方集团的业务或成员（就业务而言）在过去三（3）年中均未以合理预期会在任何重大方面违反环境法或引起任何受转让实体、卖方集团的任何成员（就业务而言）的任何重大责任的方式存储、处理、生成、使用、出售、释放、处置、安排或允许在任何环境不动产上、内或下方处置、处理、暴露任何人或运输任何危险材料，或环境法下的业务。
（d）在卖方集团成员拥有或经营之前或期间，在任何租赁不动产上、在任何租赁不动产上、从任何租赁不动产上、或在任何环境不动产上、在任何租赁不动产上、在任何租赁不动产上、在任何租赁不动产上、在任何租赁不动产上、在任何环境不动产上、在任何环境不动产上、在任何此类情况下，其数量或条件合理地预计会导致对转让实体、卖方集团的任何成员（就业务而言）承担任何重大责任，或业务和/或对业务（整体）在正常业务过程中的运营产生重大不利影响。
（e）据业务所知，除非合理预期不会导致对转让实体、卖方集团的任何成员（就业务而言）或业务和/或在正常业务过程中对业务运营（整体）产生重大不利影响，否则不存在，也不存在任何：（i）任何租赁不动产上、内或下方的石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物质或多氯联苯，（ii）任何租赁不动产上或下方的地下储存罐或地上储存罐，（iii）任何租赁不动产之上或之下的填埋场、地表蓄水池或处置区，（iv）可能导致在任何租赁不动产之上、之内或之下形成微生物物质的微生物物质或水侵入，或（v）任何租赁不动产之上、之上、之内、之内或之下的任何有害物质污染。
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（f）任何被转让实体或业务或卖方集团的其他成员（就业务而言）均未设计、制造、销售、销售、安装、进口或分销产品或其他含有任何有意添加的全氟烷基和多氟烷基物质的物品，其数量或条件合理地预计将导致对被转让实体、卖方集团的任何成员（就业务而言）或业务的任何重大责任和/或在正常业务过程中对业务的运营（作为一个整体）产生重大不利影响。
第3.20款保险.卖方集团的任何成员为业务利益而持有的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险的重大保单，截至本协议之日（“保险单"）足以使被转让实体和卖方集团的其他成员（仅就业务而言）遵守所有适用法律和所有重大合同。就每份保险单而言：（a）卖方集团的任何成员均未违反或违反任何保险单，或在任何保险单下发生违约，而据业务所知，并无任何事件发生，而该事件经通知或时间推移或两者均会构成违反、违反或违约该等保险单的条款，但合理预期不会在正常业务过程中对业务运营（整体）产生重大不利影响的违反、违规或违约除外，（b）每份保险单均有效且具有约束力，（c）没有任何保险单项下到期的保费未获支付，及（d）卖方集团的任何成员均未就任何保险单收到任何取消或终止、保费重大变动或拒绝续期的通知，而这将合理地预期会对业务（整体）在正常业务过程中的经营产生重大不利影响。
第3.21款关联交易.除（a）本协议外，第附属协议和交易，（b）载于第3.21款披露附表，及（c）福利计划，有关劳工及雇佣事宜的其他合约载于第3.15（a）款）在日常业务过程中订立的披露附表或其他与雇佣相关的合同中，（i）卖方集团的任何成员（已转让实体除外）或卖方集团的任何高级管理人员、董事、经理或关键员工均不是任何合同的一方，或参与与企业的任何业务安排（仅限于此类安排将构成已转让资产或已转让负债的范围内）、已转让资产或已转让实体（包括已转让实体代表任何此类人员质押任何资产或担保任何义务的任何安排），（ii）任何转让实体不存在因卖方集团的高级职员、董事、经理或关键员工（统称，“附属安排”).
(a)卖方或卖方集团的其他成员对所有转让的资产（为免生疑问，不包括任何不可转让资产的转让、转让或转让）拥有并将在交割时转让、转让和转让并交付给买方的良好和有效的所有权，在每种情况下，除允许的留置权外，不存在任何留置权，提供了，即使本协议有任何相反的规定，卖方并不声明或保证任何有关任何专用合同的同意是可以获得的，或任何此类专用合同将在其条款到期时续签，或任何
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交割后第三方将继续使用或提供交割前卖方集团提供的或向卖方集团提供的产品或服务。
(b)被转让实体对其全部重大资产、权利和财产拥有良好的、可上市销售的所有权、有效的租赁权益或使用或占有其全部重大资产、权利和财产的有效权利，除许可的留置权外，不受任何留置权的限制。被转让实体的有形资产在结构上是健全的，已得到维护并处于合理良好的运营状态和维修，考虑到其合理预期的使用寿命（不因疏忽造成的正常磨损除外），并合理地适合其正在投入的用途。
（c）除非载列于第3.22（c）款）在披露附表中，被转让实体和被转让资产的资产、权利和财产以及业务雇员，考虑到过渡服务协议（以及根据协议将提供的所有服务）并假设已获得所有必要的同意，构成所有人员、资产、权利和财产、不动产和个人、有形和无形，用于或持有用于目前在所有重大方面进行的业务或对其进行所必需的；提供了本条例所载的陈述第3.22款不得解释为有关侵犯任何第三人所拥有的任何知识产权的陈述或保证。
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第3.24款产品保修和召回.（i）与业务有关的每项制造、包装、标签或交付的产品或提供的服务均已按照所有适用的合同承诺（包括任何适用的保证）和法律（如适用）制造、销售、包装、标签、交付或提供，以及（ii）卖方集团的任何成员对更换或维修该产品或与此相关的损失（包括产品保修、产品召回、退款或销售退货、维修或更换以及履约担保和类似义务）总额超过财务报表所列准备金。销售的产品或提供的与业务有关的服务均不属于任何重大产品召回、安全警告或服务公告的对象（不论是否自愿），也没有任何依据，且在最近三（3）年内没有任何重大产品召回、安全警告或服务公告（不论是否自愿或非自愿）。卖方集团的任何成员从未制造、分销或销售任何含有货物或产品的石棉或石棉。除个别或整体上不会合理预期对卖方集团或业务具有重大意义外，作为一个整体，由企业或代表企业销售的产品在设计、材料、制造或工艺方面不存在任何缺陷，所有此类产品均包含所有重大方面的充分警告，并根据适用法律以合理突出的方式呈现。
(a)（i）卖方集团（就业务而言）及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表卖方集团行事的其他人（以其本身的身份）在过去三（3）年中一直遵守（x）美国《反海外腐败法》（15 U.S.C. § § 78dd-1等）、英国《2010年反贿赂法》和任何类似的反腐败法（统称，“反腐败法“）和（y）所有适用的反洗钱法律（”洗钱法"）和（ii）在过去三（3）年中（i）在每一案件中均没有涉及反贪法或洗钱法的指控、自愿披露或任何未决（或威胁）行动，涉及卖方集团，或代表卖方集团或业务行事的任何人（以其本身的身份）。卖方集团维持合理设计的政策和程序，以确保在所有重大方面遵守反腐败法和洗钱法。
(b)卖方集团（就业务而言）或其各自的任何高级人员、董事、雇员、任何代理人或代表其行事的人（以其本身的身份）目前或过去三（3）年均不是：（i）受制裁的人；（ii）在以下方面经营、组织于，与任何被制裁人或在任何被制裁国开展业务或以其他方式从事与任何被制裁人或为其利益的交易；或（iii）以其他方式违反任何制裁和出口管制法律或美国的反抵制要求。（x）在过去三（3）年内，除个别或总体上合理预期不会对卖方集团或业务整体具有重大意义的情况外，根据制裁和出口管制法，没有涉及卖方集团的任何指控、自愿披露或任何未决（或威胁）行动
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或企业和（y）卖方集团维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁和出口管制法律。
第3.26款没有额外的申述或保证.卖方集团的任何成员均未向买方或其各自的关联公司、各自的董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表作出或正在作出任何陈述或保证，且该等卖方关联方均不对向买方或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表提供的任何信息的准确性或完整性承担责任（本文件所载卖方的具体陈述和保证除外第三条由修改披露时间表）。
买方特此声明并向卖方保证，如下：
第4.01款采购人的组织和权力.买方是一家经过适当组织、有效存在并在纽约州法律下具有良好信誉的公司，拥有订立本协议和每一项协议所需的一切权力和权力其作为或将作为当事方的附属协议，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。买方获得正式许可或有资格开展业务，并且在其拥有或租赁的财产所在的每个司法管辖区或其业务的经营使此类许可或资格成为必要的情况下均具有良好的信誉，除非未能获得如此许可、合格或信誉良好不会阻止或实质上延迟买方履行其在本协议下的义务和完成交易的能力。本协议的执行和交付与买方作为一方的附属协议、买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及买方完成交易已获得买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且（假设卖方适当授权、执行和交付）本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非本协议的强制执行可能受到补救措施例外情况的限制。
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履行其在本协议或附属协议项下的义务或完成交易。
第4.04款财务Ability.买方将在收盘时拥有足够的手头现金或获得其他立即可用的资金来源，以允许买方根据以下规定支付或促使支付所有款项第2.03款以及根据本协议应支付的其他款项（无论是否在交割时或之后支付），包括购买价款以及为在交割时及时完成交易而需要支付的买方及其关联公司的所有费用和开支。
第4.05款偿债能力.买方订立本协议的意图不是阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人。假设本协议所载卖方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，并且在交割生效后，在交割时和交割后，买方（a）将具有偿债能力（因为其资产的公允价值将不低于其债务的总和，且其资产的当前公允可销售价值将不低于在其有追索权债务到期或到期时支付其可能的负债所需的金额），（b）将有足够的资本和流动资金以从事其业务，及（c）将不会产生及不计划在债务到期或到期时产生超出其支付能力的债务。
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在不限制载于第三条、买方在投资类似于被转让实体的公司方面有足够的知识和经验，以便能够评估其投资于被转让实体的风险和优点。
第4.09款没有额外的申述或保证.买方没有向卖方或其各自的关联公司、各自的董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表作出任何陈述或保证，且任何此类买方关联方均不对向卖方或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表提供的任何信息的准确性或完整性承担责任（本文件所载卖方的特定陈述和保证除外第四条).
第5.01款行为企业.卖方承诺并同意，除（w）将构成排除责任或排除资产外，（x）根据适用法律的要求，（y）如第5.01款（y）本协议另有明确规定或买方书面同意的披露附表或（z）（该同意不得被无理附加条件、拒绝、延迟或拒绝），在本协议日期至本协议根据本协议结束或终止之日（以较早者为准）之间第XI条（the "交割前期间"），卖方应并应促使卖方集团就业务或转让的资产（a）（i）在正常业务过程中开展其业务、运营、活动和实践，包括使用商业上合理的努力来续签《公约》所载的专用租约和专用合同第5.01款（z）在正常业务过程中披露附表；但买方书面同意任何该等续期（同意不得被不合理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝），（ii）使用商业上合理的努力来维护其当前的业务组织和、现有的业务关系（包括与客户、分销商、供应商和贷方），以及在所有重大方面的前景，以及（iii）使用商业上合理的努力来维持所转让资产的基本现状，正常磨损除外，以及（b）不：
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州破产法或者采取完全或者部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重整的方案或者协议；
（c）重新分类、合并、拆分、细分、赎回、购买或以其他方式直接或间接获得转让实体的任何股权或就转让实体的股权申报、搁置或支付任何以股票或财产形式应付的分配；
（d）除适用法律要求或任何假定福利计划的条款允许的情况外，采用、终止或修订任何假定福利计划（或在本协议日期生效的情况下将为假定福利计划的任何计划），但（i）正常业务过程中的正常工资或工资增长，与卖方或其适用关联公司的类似情况的雇员相称，并与对卖方或其适用关联公司的类似情况的雇员一致实施的绩效提升流程相一致，（ii）可能由卖方集团针对其一般在适用司法管辖区或地理位置的雇员发起的（只要该行动旨在统一适用于卖方或其适用关联公司的合格业务雇员和数量可观的合格类似情况的其他雇员），或（iii）不会导致根据本协议或以其他方式对买方或其关联公司承担任何责任的安排（包括将仅由卖方集团支付的任何保留或类似安排）；
（g）作出、更改或撤销与税务有关的任何重大选择（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）、为税务目的更改任何重大会计方法、修改任何重大纳税申报表、故意放弃任何重大退税索赔、解决任何税务争议或放弃或延长与任何重大税务有关的诉讼时效，在每种情况下，只要可以合理地预期此类行动会在任何结束后的纳税期间影响被转让实体；提供了这里面什么都没有第5.01（g）节）或第5.01（e）款）将限制卖方或卖方的任何关联公司（转让实体除外）就其自身的税款或纳税申报表或任何卖方税务集团的税款或纳税申报表采取任何行动；
（一）向任何人提供任何将构成转移负债或允许被转移实体向任何人提供任何金钱贷款的贷款，但在每种情况下，在正常业务过程中（i）向业务雇员垫付在正常业务过程中发生的费用或（ii）向供应商或供应商垫付款项的情况除外；
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（j）支付、解除、结算或满足任何属于转移负债的行动，或与任何与业务相关的政府当局订立任何和解协议或同意令，其中（i）超过500,000美元或（ii）对任何转移实体施加任何未来对业务运营具有重要意义的限制或要求；
(k)（i）以任何重大方式改变其业务、营运、活动及做法的整体性质，或订立与其现有业务有重大不同的新业务，（ii）订立任何合约，而该合约如在本合约日期之前订立，将属重大合约，并对业务构成重大不利，或（iii）终止、取消、重大不利修订，或放弃、解除或转让任何重大合约项下的任何重大权利或申索，除在正常业务过程中的重大合同到期和在正常业务过程中的重大合同续签以及以不比截至本协议日期已存在的条款在实质上更优惠的条款外；
(m)终止、暂停、不续期或在任何重要方面修订或修改任何物料许可，但在正常业务过程中的物料许可续期除外；
（n）（i）购买任何不动产，（ii）就截至本协议日期未由卖方集团租赁的不动产订立任何新的租赁协议，或（iii）就于本协议日期生效的任何已转让租赁不动产，（w）放弃、解除、转让或转租根据本协议项下的任何重大权利或债权，（x）以对业务产生重大不利影响的任何方式修订或修改其条款，（y）终止（除非由于期限届满）该等已转让租赁不动产或（z）延长其期限，自本协议生效之日起生效；
（o）（i）招致、承担或担保本金总额超过$ 500,000的任何债项，但根据以下规定的信贷安排在正常业务过程中从银行（或类似金融机构）提款除外第5.01（o）节）披露附表，或（ii）取消任何第三方欠受让实体的债务或非在正常业务过程中的业务；
（p）对现金管理做法作出任何重大改变；
（q）为资本支出总额超过25万美元作出任何资本支出或承诺，但日常业务过程中的生命/安全资本支出除外；
（r）对其任何资产进行重新估值，包括减记非在正常业务过程中或按公认会计原则要求（包括为此目的仅在被转让实体或被转让资产的相关司法管辖区内普遍接受的会计原则）的存货或注销票据或应收账款的价值；
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（s）（a）允许任何转让的知识产权成为被放弃、专用、被放弃，或失效或出售、转让、转让或以其他方式处分任何转让的知识产权，（b）授予任何转让的知识产权的任何担保权益，或（c）就任何转让的知识产权授予任何许可，但在普通业务过程中授予的非排他性、有期限限制的许可除外，在每种情况下，服务附带的许可除外，例如第6.01款;
（u）订立任何协议（有条件或其他）以作出、授权或承诺或同意采取或作出上述任何一项。
尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均无意直接或间接地给予买方或其关联公司在交易结束前控制或指导业务的权利。
(a)在交割前期间，经提前合理通知，卖方应并应促使卖方集团的其他成员在买方完全承担成本和费用的情况下，为R & W保险单的目的或与R & W保险单相关的情况，向买方及其授权代表（仅就业务而言）提供对转让实体和卖方集团其他成员的办公室、财产和账簿和记录的合理访问权限，过渡和整合规划和完成交易（而不是为了双方或其关联公司之间的任何实际或潜在的不利行动或争议），卖方应并应促使卖方集团的其他成员在该期间内尽合理努力向这些人提供或促使向这些人提供这些人可能合理要求的所有此类信息和数据；提供了,然而、任何该等查阅须在正常营业时间内进行，并须以不会无理干扰业务的正常运作的方式进行。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方不应被要求向买方披露任何信息，如果此类披露将在卖方的合理酌处权下，（i）经与法律顾问磋商后，构成对任何律师-委托人或其他法律特权的放弃，或（ii）违反卖方集团任何成员作为当事方的任何适用法律（包括任何反垄断法）或合同；提供了如根据上述规定限制披露，卖方应，在法律允许、合理必要和切实可行的范围内，与买方合作并作出适当的替代安排。卖方或其各自关联机构（包括被转让实体）的审计师和独立会计师均无义务根据本协议向任何人提供任何工作底稿，除非且直至（如该审计师和独立会计师提出要求）该人已签署惯常的保密协议，并持有此类审计师或独立会计师合理接受的形式和实质内容的与此类访问工作底稿有关的无害协议。如卖方提出合理要求，买方应并应促使其关联公司（如适用），
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与卖方或卖方集团的其他成员就根据本协议向买方提供的任何信息订立惯常的联合抗辩协议第5.02款.
(b)根据以下规定向买方提供的任何第5.02（a）款）应以任何方式修订或减少买方根据卖方与买方关联公司之间日期为2024年6月20日的保密协议或截至2024年12月26日的保密协议的Clean Team增编（统称为“保密协议”).买方承认并同意根据以下规定向买方提供的任何信息第5.02（a）款）应遵守保密协议的条款和条件。保密协议的条款特此通过引用并入本文。
（c）在截止日期之后，买方应并应促使其控制的关联公司，一方面，卖方应并应促使其控制的关联公司，另一方面，仅为使其能够完成其法律、监管、税务、证券交易所和财务报告要求以及任何其他合理的业务目的而合理要求的目的，授予对方对截至截止日期其所拥有的财务记录和其他信息的合理访问权限，以及在每种情况下的合作和协助，包括有关诉讼和保险事项，但不包括根据本协议或任何附属协议（经了解同意，第二句规定的限制第5.02（a）款）应申请比照根据本协议提供的任何访问权限第5.02（c）节）).买方和卖方应及时补偿对方与该第一方在本协议项下提出的请求相关的合理自付费用第5.02（c）节），但请求方不得就此类请求向另一方支付其他费用。
（d）买方承认并同意（i）某些记录可能包含与剩余卖方集团或其各自关联公司（业务和被转让实体除外）有关的信息，并且剩余卖方集团可能会保留其副本，但须遵守第5.08（b）款），及（ii）在向买方提供任何记录前，卖方可修订其中与余下卖方集团的任何成员或其各自的任何关联公司（业务或转让实体除外）有关的任何部分。
(a)买卖双方各自应（并促使其子公司和关联公司）尽其合理的最大努力，迅速获得为履行其根据本协议承担的义务可能或成为必要的所有政府同意，并将相互充分合作，迅速寻求获得所有此类政府同意。双方应就任何一方在结束后与任何政府当局进行的与本协定有关的任何通信相互充分合作。
(b)这里面什么都没有第5.03款应要求一方当事人向另一方当事人或任何
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个人，但为确保满足政府同意而必要的情况除外，在这种情况下，此类披露应仅在保密的外部顾问对律师的基础上进行。
(a)受制于第六条、合同双方应尽合理的最大努力采取或促使采取一切适当行动，作出或促使采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的事情，并签立和交付合理必要或另一方合理要求的文件和其他文件，以满足第九条或以其他方式遵守本协议，并在切实可行的范围内（但无论如何在外部日期之前）尽快完成交易并使其生效。
（c）尽管有上述规定，在任何情况下，卖方集团的任何成员均不得被要求启动、抗辩或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或授予任何额外对价或其他便利（财务或其他方面）（每一“非凡行动”）与获得完成交易所需的任何同意有关。
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D & O保险的信用评级与被转让实体目前的保险承运人相同或更好，其条款、条件、保留和责任限额不低于在被转让实体现有保单下提供的保障范围，并涵盖被转让实体现有保单目前覆盖的每个人。卖方集团应承担此类D & O保险的费用，买方和卖方应并应促使被转让实体在该尾期内保持此类D & O保险完全有效。
（c）经卖方选择，D & O保险将就其承保范围内的索赔为D & O受偿人提供主要承保范围，而不论（剩余卖方集团或其他）任何其他保单是否可能提供与D & O保险的承保范围重叠的承保范围（一种“其他保险来源”).为促进而非限于前述，本协议各方同意，就D & O受偿人而言，（i）相对于任何其他保险来源，D & O保险是就该D & O保险所涵盖的D & O受偿人进行任何索赔的第一手段（即D & O保险项下的义务是主要的，而其他保险来源的任何重复、重叠或相应义务是次要的），以及（ii）各方应被要求支付其有义务支付的所有预付款和其他款项，并对此承担全部责任，不考虑任何其他保险来源。
（d）本条款的规定第5.05款应（i）在交割后继续有效，（ii）旨在为每一D & O受偿人、其各自的继承人和代表的利益，并应由其强制执行，以及（iii）是对任何该等人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权利的补充，而不是替代。交割后，如果买方或被转让实体或其各自的任何继承人或受让人（a）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（b）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，或者如果买方解散被转让实体，那么，在每一此种情况下，买方应促使作出适当规定，以便买方的继承人和受让人或受让实体承担本第5.05款.
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在与卖方进行沟通（直接或间接以及书面、口头或其他方式）之前，与卖方进行了磋商并获得了卖方的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。为免生疑问，本条5.07中的任何规定均不得限制买方、其关联公司及其代表在与交易无关的正常过程中与任何此类客户、潜在客户、供应商、分销商或许可人联系或沟通。
(a)在截止日开始至截止日起一年的期间内，剩余卖方集团的任何成员不得雇用任何受限制雇员离开被转让实体、买方或其关联公司的雇用；提供了，前述规定不得禁止（x）任何不针对受限制雇员的一般性招揽，（y）招揽不再受买方或其任何关联公司雇用的任何受限制雇员，或（z）雇用任何在未得到剩余卖方集团任何招揽或鼓励的情况下与剩余卖方集团开始联系的任何受限制雇员。就本协定而言，"受限制雇员”是指那些在第5.08（a）款）披露时间表。
(b)卖方同意（代表其自身及其控制的关联公司），在截止日期开始至截止日期后两（2）年期间，剩余卖方集团应将与买方和业务有关的所有机密或专有信息视为机密，为其保密，并且不向任何人披露此类信息（本协议明确允许的除外），除非（i）此类信息是或通过不违反本协议的任何作为或不作为而公开获得，剩余卖方集团或其任何董事、高级职员、雇员，代表或其他代理人，（ii）披露此类信息是为了遵守法律（包括任何美国或外国证券交易所或类似组织的规则或条例）或任何传票、调查、调查或法律程序（统称，“法律要求”），或（iii）其余卖方集团的任何审计师或会计师要求披露此类信息。如果法律要求披露此类信息，卖方应在法律允许的范围内，向买方提供在该情况下合理可行的尽可能多的事先书面通知，并应尽其合理的最大努力，由买方承担费用，以获得可靠的保证，即任何此类信息将得到保密处理。尽管本协议有任何相反的规定，剩余卖方集团有权保留转让的记录或其他文件、资料和数据，与截止日期前的业务经营有关或与本协议或任何根据卖方的善意文件保留政策签订的附属协议，本协议中的任何内容均不得限制任何人向政府当局报告、合作或向政府当局提供信息以反对非法行为，而无需通知买方。
（c）这里面什么都没有第5.08款应（i）限制任何第三人或其关联公司收购剩余卖方集团的任何股权或资产的运营或活动，或限制任何不再是剩余卖方集团成员的人与该收购有关的运营或活动，或（ii）以其他方式阻止或限制任何此类
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人或其关联公司免于收购剩余卖方集团的全部或任何部分股权或资产的权益。
第5.09款公司间账户和关联安排.所有公司间账户及所有附属安排（不包括载于第5.09款为免生疑问，剩余卖方集团的任何成员与转让实体或剩余卖方集团的另一成员（就业务而言，但仅限于此类关联安排将构成转让资产或转让负债的范围内）之间的披露附表和（为免生疑问）的附属协议），另一方面，在关联安排的情况下，应在没有任何一方在其下拥有任何持续权利或义务的情况下终止，并且在公司间账户的情况下，应全额结算，或由卖方选择，但仅限于法律允许的范围内，在每种情况下均在截止日期或之前取消。剩余卖方集团的任何成员与被转让实体之间或之间的所有债务应全部清偿，或由卖方集团选择，但仅限于法律允许的范围内，在每种情况下均应在截止日期或之前注销。
第5.10款R & W保单.买方已根据R & W保险单绑定承保范围，并将R & W保险单的基本最终形式交付给卖方。买方及其联属公司不得以任何方式修订、放弃或以其他方式修改R & W保险单项下的代位权条款，以允许根据该条款的保险人代位权或以其他方式对卖方提出或提起任何诉讼，但欺诈情况除外。卖方应为适用于卖方的代位权条款的预期第三方受益人。与买方取得R & W保单相关的所有保费、承销费及类似费用由买方承担。
第5.11款买方实体设置.买方应尽合理最大努力在转让资产、转让负债或业务雇员所在的每个法域内设立新的法人实体或分支机构，并促使每个此类新的法人实体或分支机构在必要和适用法律要求的范围内获得全面许可并开展业务，以获取和承担截止日期位于该法域内的转让资产、转让负债和业务雇员（仅就在中华人民共和国境内成立的该法人实体而言，“中国实体设置”），在每种情况下均在本协议日期后尽可能迅速但无论如何不迟于2025年7月31日。如买方未在2025年7月31日或之前完成中国实体设置，买方应尽合理最大努力建立任何合法安排，据此买方可直接或间接收购并承担在截止日期位于中国的已转让资产、已转让负债和业务雇员，在每种情况下均应在本协议日期之后尽快但无论如何不迟于2025年8月31日。
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包括管理、运营和信息技术（包括信息技术支持和网站托管和数据中心服务）、客户服务、财务、会计和工资以及后台服务和处理、财务系统、金库服务（包括银行、保险、行政、税务和内部审计）、办公空间、设施和办公室管理服务、业务发展和营销服务、产品支持服务、采购服务、风险管理、公司通信、一般行政服务、行政和管理服务、法律服务、人力资源和人事服务以及差旅服务。除根据本协议条款或经附属协议或就不可转让资产而言，买方进一步承认，自截止日期起，所有此类服务和利益均应终止，与此相关的任何协议均应终止与业务相关，此后，卖方及其各自的关联公司就提供与业务相关的任何服务所承担的唯一义务应按照本协议和附属协议。
(a)据了解，卖方集团或代表卖方集团就业务订立的履约保函、信用证、履约保证金、投标保证金或类似担保（连同其所有延期和替换，以及卖方集团或代表卖方集团在本协议日期至截止日期间就业务订立的所有其他履约保函、信用证、履约保证金、投标保证金或类似担保，“履约保证”）不打算在收盘后继续。交割前，买方应尽合理最大努力到位，自交割之日起生效，更换履约保函。买方应尽合理的最大努力，卖方应按买方的合理要求予以配合，促使买方或其任何关联公司在所有方面取代作为履约担保一方的卖方集团成员，自截止日期起生效，就作为履约担保一方的卖方集团适用成员的所有义务而言，因此，由于这种替代，作为履约担保一方的卖方集团成员应自截止日期起，不再承担因履约保证而产生或与之有关的任何义务。
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间接地，与剩余卖方集团继续保持未履行履约保证有关；（iv）未经作为履约保证一方的剩余卖方集团成员全权酌情同意，买方不得以任何方式修改、修改或续签任何受履约保证约束的合同。
(a)买卖双方应相互配合，并尽合理最大努力促使各交易对方（以“交易对手”）到每个混合合同载于第6.03款披露附表或买卖双方在截止日期前相互指明订立独立安排（i）的转让实体、买方或其相关关联公司与交易对方之间，就交易对方根据该等协议向业务提供或从该业务收到的商品或服务混合合约及（ii）卖方或其相关附属公司与交易对方就交易对方就该等交易项下业务以外的业务向余下卖方集团提供或收取的货品或服务而订立的合约及（ii）混合合同，在每种情况下，其条款与在本协议日期就这些各自的货物或服务存在的条款基本相似（该行为，即“合同分离”);提供了,然而、卖方集团的任何成员不得被要求就上述事项采取任何特别行动。
(b)在合同分离尚未在截止日期或之前完成的情况下，就任何混合合同载于第6.03款披露附表或在截止日期前由买卖双方互相指认（如混合合同，a "搁浅混合合约"）则自结束时起，直至（w）自结束日起十（10）个月的日期、（x）合同分离完成、（y）合同到期或终止之日（以较早者为准）为止搁浅的混合合同根据其条款（没有任何延期或续签）和（z）适用的时间范围在过渡服务协议，买方及其关联公司各自以及卖方及其关联公司各自应（i）就完成合同分离向其他方提供或促使向其他方提供合理要求的所有商业上合理的协助（提供了卖方集团的任何成员不得被要求就此采取任何特别行动）和（ii）仅在适用条款允许的范围内搁浅的混合合同和适用法律，用合理的最大努力配合合理的回返-根据《过渡服务协定》根据《过渡服务协定》规定的条款和条件作出的后退安排过渡服务协议。
（c）如果无法完成此类合同分离或适用的搁浅混合合同或适用法律的条款不允许背靠背安排，则在卖方或买方（如适用）遵守本协议和过渡服务协议条款的情况下，卖方或买方（如适用）将被视为已履行其在本协议下的义务，卖方集团的任何成员或买方（如适用），应仅因未能完成合同分离或订立背靠背安排而承担任何责任。买方进一步同意，在卖方遵守协议和过渡服务协议条款的情况下，不作任何陈述、保证或
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本协议所载卖方契约应被违反或视为被违反，买方完成交易义务的任何条件不应仅因未能获得任何此类同意、完成合同分离或订立背靠背安排而被视为不满足。
(a)交割后，买方不得、也不得允许企业使用任何卖方名称或卖方标记。买方同意采取一切必要行动，在交割后但不迟于交割日期后三十（30）天内，在合理可能的范围内尽快从转让实体的公司名称和商品名称中删除卖方名称和卖方标记，同时用与任何卖方名称或卖方标记不混淆相似的名称替换相同的名称。买方为其本身及其附属公司承认并同意，除本第6.04款，买方或其任何关联公司均不得对任何卖方名称或卖方标记拥有任何权利，买方或其任何关联公司均不得对卖方或其任何关联公司在任何卖方名称或卖方标记中的任何权利的所有权或有效性提出异议。尽管有上述规定，卖方承认，卖方名称和卖方标记可能已在交割前用于业务的合同以及在业务中使用并与之相关的任何发票、信函或其他文件以及这些材料均应，但以本协议的其余部分为准第6.04款，不被视为违反本第6.04款;提供了,然而、买方应尽合理努力，在合理可能的情况下尽快将交易和名称变更通知该等合同的所有交易对手，但不迟于交割后六十（60）天。
(b)除任何和所有其他可用的补救措施外，买方应就企业、买方或其任何关联公司违反或超出本协议允许的范围使用卖方名称或卖方标记而可能产生的任何和所有索赔对卖方关联方进行抗辩、赔偿并使其免受损害第6.04款.尽管本协议中有任何相反的规定，买方在此承认并同意，如果发生任何违反或威胁违反本第6.04款，卖方，除其可获得的任何其他补救措施外，（a）有权寻求初步强制令、临时限制令或其他同等救济限制买方及其任何关联公司（包括在业务结束后）免受任何此类违约或威胁违约的影响，以及（b）无需就任何此类强制令、命令或其他救济提供任何保证金或其他担保。
(a)自截止日及之后，业务和受转让实体应停止由剩余卖方集团的保单或其任何自保计划承保，与业务或受转让资产或受转让实体相关的任何保单应仅为剩余卖方集团的利益而继续有效，而不是为买方或业务的利益而继续有效。
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截止日期，买方须在符合第6.05（c）节）在以下情况下，被允许就此类保单下的业务或受转让实体提出索赔，但前提是此类保单的承保范围适用，且任何此类索赔的相关事件发生在结案之前。
（c）关于上述第6.05（b）款）以及买方提出的任何此类索赔：（i）与此类索赔有关的所有成本和费用（包括与任何适用的免赔额和/或保留和增加的保费有关的费用）应完全由买方承担，否则买方应对此类索赔的所有未投保或未覆盖的金额承担责任；（ii）买方应向卖方或其适用的关联公司偿还其因就上述事项采取的任何行动而产生的所有自付费用和费用第6.05（b）款），包括为促进上述而采取的行动第6.05（b）款）；（iii）买方应就拟提出的所有此类承保索赔向卖方提供事先书面通知；（iv）卖方有权但无义务监督和/或与此类索赔相关联；（v）买方不得（x）修改、修改或放弃卖方、其关联公司或其他被保险人在任何此类保单和计划下的任何权利，或（y）转让任何此类保单或此类保单下的任何权利或索赔。
(a)如在交割后五（5）年期间的任何时间，剩余卖方集团的任何成员收到（i）任何属于转让资产或根据本协议条款以其他方式适当到期并欠买方的退款或其他金额，或（ii）任何与买方在本协议项下负责的索赔或其他事项有关的退款或其他金额，且该金额不属于除外资产，或根据本协议条款以其他方式适当到期并欠买方的任何退款或其他金额，卖方应及时汇出，或应安排将该等金额汇给买方或其指定的关联公司；或
(b)如在交割后五（5）年期间的任何时间，买方或其任何关联公司收到（i）任何属于除外资产的退款或其他金额，或根据本协议的条款以其他方式适当到期并应付给剩余卖方集团的任何成员，或（ii）与卖方根据本协议负责的索赔或其他事项有关的任何退款或其他金额，且该金额不属于转让资产，或根据本协议的条款以其他方式适当到期并欠下剩余卖方集团的任何成员，买方应立即将或应安排将该金额汇给卖方或其指定的关联公司。
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以及向买方或其任何关联公司转移或促使其转移此类资产或负债。在根据本条进行任何此类资产转移之前第6.06（c）款）、卖方和买方同意，接收或拥有该资产的人应根据本协议为该资产应合法归属的人以信托方式持有该资产。
（d）如果在任何时候存在（i）任何一方当事人发现的资产违反各方当事人之间的约定，因错误或无意或其他不作为而转移给买方或由卖方或其各自的任何关联公司保留，或（ii）任何一方当事人发现的负债违反各方当事人之间的约定，因错误或无意或其他不作为而由买方承担或由卖方或其各自的任何关联公司保留，则各方当事人应本着诚意合作，以实现此类错配资产的转移或再转移，和/或承担或重新承担错误分配的负债，在切实可行范围内尽快向适当的人或由适当的人承担，且不得使用确定需要采取补救行动来改变各方对将转让给买方或将由买方承担或由卖方或其各自的任何关联公司保留的资产或负债的原意。每一方均应补偿任何其他方或作出其他财务调整或其他调整，以纠正与根据本协议转让的任何资产或承担或保留的任何负债有关的任何错误或遗漏第6.06（c）款）.
（e）卖方和买方同意，在交割后的所有时间，如果一项诉讼由第三方启动，将双方（或该方的任何关联公司）列为被告，并且某一被指名方（或该方的任何关联公司）为其名义被告和/或该诉讼在其他方面不是根据本协议分配给该被指名方的责任，则另一方应与该名义被告合理合作，努力将其从该诉讼中除名。
（f）双方应相互合作，并应设置合理必要或可取的程序和通知，以实现本协议所设想的转让第6.06款.
（g）为免生疑问，转让或承担本项下的任何资产或负债第6.06款应在不支付任何额外对价的情况下生效，任何一方均应支付。
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第7.01款交割前通讯.在交割前期间，买方在向任何业务员工分发关于交割后员工福利或交割后雇佣条款的任何通信之前，应向卖方提供提前副本，并应与卖方协商并征得卖方同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但此句不适用于（i）（i）就本协议未涵盖的事项进行的任何个人、非商业性对话或通讯，而该等对话或通讯与业务雇员的结业后雇用或（ii）（ii）针对特定国家的任何个别要约函，其中仅包含与买方及其关联公司先前已遵守本规定的针对该国家的格式要约函的非实质性差异第7.01款（包括取得卖方同意）。
(a)提供就业机会.对于截至本协议之日未受雇于被转让实体且其受雇不会自动按下述法律操作自动转移至被转让实体或买方或其关联公司的任何业务雇员第7.02（c）节）或其他情况，卖方应被允许采取或应被允许促使其控制的关联公司采取根据适用法律要求或允许的所有行动，涉及将此类业务雇员的雇用转移至已转移的实体或买方或其关联公司之一，卖方应鼓励每个业务雇员根据本协议接受任何雇用提议第7.02（a）款）在其与这些个人的通信中提供了为免生疑问，本文中的任何内容均不得解释为要求卖方或其任何受控关联公司向任何此类业务员工提供任何额外补偿或福利或以其他方式产生任何责任；且不少于交割前十（10）个工作日，任何相关的被转让实体或买方或其关联公司将提供雇佣，在（就被转让实体而言）或（就被转让实体或买方或其任何关联公司而言）交割日（即“转存时间”），根据本协议向该业务雇员（在相关情况下，该要约可能是任何相关业务雇员、其当前雇主和意向新雇主之间的三方协议或构成卖方与买方书面约定的任何其他雇员转让方式）。根据本第7.02（a）款）应（a）适用于与该业务雇员的技能和经验相称的职位（包括就该业务履行的责任和职责的级别），并适用于紧接转移时间之前的适用业务雇员主要工作地点十（10）英里范围内的地理工作地点（或，在美国以外的司法管辖区适用的范围内，在必要的较小半径范围内，以确保与此类搬迁相关的遣散费不会到期）；（b）在其他方面在所有方面遵守适用法律（包括薪酬和福利方面）和（c）承认并接管业务雇员在转让时间在卖方集团的应计服务年限（除非适用法律要求，否则根据Caleres鞋业 Inc. 401（k）储蓄计划或
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Caleres鞋业公司每小时401（k）储蓄计划（统称“Caleres鞋业 401（k）计划”）（如适用），或设定受益养老金计划下的应计福利）。买方应在截止日期当日及之后遵守与向业务雇员提供雇用有关的所有适用法律。接受要约的每名业务雇员（包括为免生疑问而根据第7.02（b）款））及任何自动转移至买方或其附属公司的业务雇员，根据转让条例或其他（包括由于在交割时被转让实体雇用），应为“调任员工”.本文中的任何内容均不得解释为卖方集团或其任何关联公司关于任何特定业务员工应接受买方或其关联公司的聘用提议或在交割后应继续受雇于买方或其关联公司（或与卖方集团或其任何关联公司）的陈述或保证。卖方和买方打算，交易，包括任何就业转移，应在最大可能范围内不构成在交割前或交割时为卖方或其任何关联公司的任何离职或解雇福利计划、计划、政策、协议或安排而遣散或终止雇用任何业务雇员，并且转让的雇员应在紧接交割前和交割后拥有连续和不间断的就业，买方应遵守适用法律或其他方面的任何适用要求以确保相同。然而，卖方应对支付任何遣散费或其他解雇补偿或福利，以及根据《WARN法》承担的任何责任承担全部责任，任何商业雇员可能因该商业雇员（i）拒绝买方的雇用要约、（ii）未能根据该要约开始雇用、（iii）未能满足该要约信函中规定的条件、或（iv）无法证明该商业雇员能够在美国合法工作而有权获得这些赔偿或福利。
(b)非活动雇员.就买方或其任何联属公司须根据以下规定向其提出聘用要约的任何业务雇员而言第7.02（a）款），以及截至截止日期，（i）因长期残疾或工人补偿假或另一次善意请假而与卖方或其控制的关联公司处于批准的休假状态，以及（ii）有权根据卖方或其控制的关联公司的适用政策或适用法律（每一项，一项“非活动雇员"），买方应在该个人返回后的最早实际可行日期向该个人提供雇用，以与卖方或其控制的关联公司合作，并以符合第7.02（a）款）;提供了该雇员在截止日期后的180天内或适用法律或任何适用条款要求的更晚时间内返回工作劳动协议。如任何非在职雇员在截止日期后成为转职雇员，则本协议中所有提述（1）截止日期，除第7.02（d）款），应被视为提述该个人成为被转让雇员的日期，以及（2）转让时间应被视为提述该个人成为被转让雇员之日上午9：00（当地时间）。
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构成转让承诺或任何其他适用法律依据的相关步骤转让条例》，该条例应导致雇用条款和条件（不包括与根据《公约》明确排除的任何条款有关的转移规例）的任何该等自动转移雇员，自任何有关自动转移的日期起生效，犹如最初是在任何该等自动转移雇员与任何有关接收雇主之间作出的一样（但须受任何有关自动转移雇员根据转让规定）。买方和卖方同意采取或促使其各自控制的关联公司采取根据转让条例和任何其他适用法律，以寻求确保本协议所设想的每一名自动转让雇员的转让；提供了，即为免生疑问，本文中的任何内容均不得解释为要求卖方或其任何受控关联公司向任何此类业务员工提供任何额外补偿或福利或以其他方式产生任何责任。
（d）雇佣条款及条件.任何相关的被转让实体或买方及其附属机构应向每名被转让雇员提供与该业务雇员的技能和经验相称的职位（包括就业务履行的责任和职责级别），并在紧接关闭日期之前的适用业务雇员主要工作地点十（10）英里范围内的地理工作地点（或在美国以外的司法管辖区适用的范围内，在确保与此类搬迁相关的遣散不到期所需的较小半径范围内），并且在其他方面均符合适用法律和任何适用的集体谈判协议的条款（包括有关补偿和福利的条款）。尽管有上述一般性规定，但只要该被转让雇员继续受雇于任何被转让实体、买方或其任何关联公司，买方及其关联公司应向每名被转让雇员提供（i）在截止日期后至少十二（12）个月期间内的基本工资或正常小时工资（如适用），该基本工资或正常小时工资不低于在紧接截止日期前向该被转让雇员提供的基本工资或正常小时工资（如适用）， （二） 直至买方的2025财政年度结束，奖金和短期现金机会合计不低于在紧接交割前提供给这类被转移雇员的奖金和短期现金机会；（iii）与向买方及其附属公司的类似情况的雇员提供的雇员福利在总量上基本相当的雇员福利，以及（iv）直至买方的2025财政年度结束，离职保护和福利在总量上至少与在紧接关闭前向该转让的雇员提供的离职保护和福利同样有利；提供了为免生疑问，并在适用法律许可的情况下，买方可通过提供现金付款或其他利益来履行其根据第（iii）条承担的义务，并在每种情况下，受制于买方根据第转让规定。买方应并应促使其关联公司，（y）对于在紧接截止日期之前由工会代表的每一名被转让雇员，承认该工会为该被转让雇员的专属谈判代表，并且（z）承担并遵守所有劳工协议及任何其他工会、工务委员会及其他适用于被转移雇员的雇员代表团体协议。
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第7.03款服务信贷等.自截止日期及之后生效，买方或其关联公司应并（如适用）通过商业上合理的努力促使其保险承运人（i）为所有目的（除非适用法律要求，否则在买方或其关联公司为受转让雇员的利益而建立、维持或贡献的所有计划、计划、计划和安排下归属于Caleres鞋业 401（k）计划下的雇主匹配供款或设定受益养老金计划下的福利应计）（“买方计划"）或适用法律要求提供的任何计划或福利，在截止日期之前向卖方集团提供的服务，只要此种服务在相应的福利计划下得到承认，涵盖此类转让的雇员或适用法律要求提供的任何计划或福利，包括为资格、归属和福利水平和应计费用的目的，在每种情况下，除非会导致福利重复（除非适用法律要求，归属Caleres鞋业 401（k）计划下的雇主匹配缴款或固定福利养老金计划下的福利应计），（ii）免除买方或其关联公司为受转移雇员的利益而设立或维持的所有雇员健康和其他福利福利计划下的任何先前存在的条件排除、积极工作要求或等待期，除非该先前存在的条件、排除、要求或等待期根据相应的福利计划本应适用于该个人，以及（iii）为任何共付款提供全额信贷，在结算发生的计划年度的结算日期之前支付或发生的免赔额或类似付款。
(b)尽管有本协议的任何其他规定，自交割之日起，买方及其关联公司应根据其现有条款承担和履行（或促使其任何相关关联公司承担和履行）假定福利计划，并对任何假定福利计划的运营和管理以及与之相关的任何和所有责任承担全部责任和义务（或促使其相关关联公司承担和义务）。
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除非且直至卖方以其唯一但合理的酌处权确定该401（k）计划符合与该计划的税务合格状态相关的所有适用法律。
第7.05款奖金支付.买方及其关联机构应保留或承担与年度或短期现金奖励奖金计划项下属于卖方计划或列于第7.05款披露附表（the“现金红利计划”），前提是根据现金红利计划在净营运资本中计提此类负债。买方或其适用的关联公司应在任何情况下不迟于适用的现金红利计划要求的日期及时向每一位适用的被转让员工支付不低于最终结算报表上关于关闭前期间的净营运资本中现金红利计划下应计奖金的金额，前提是该被转让员工在2025年8月15日之前继续受雇于买方或其关联公司。
第7.06款卖方股权奖励. 对于在紧接交割前持有未归属股权或基于股权的奖励的每名受让员工，卖方应根据适用的受让员工自授予日起至该受让员工终止与卖方集团的雇佣之日止的受雇天数（不包括在先前适用的归属日期已归属的任何奖励）安排按比例授予该等股权或基于股权的奖励的一部分，并保持未兑现，并按照适用的授予协议中规定的原始归属日期进行结算。
第7.07款应计PTO. 除适用法律规定的要求外，除适用法律禁止的情况外，采购人应确认并记入每名转让雇员的带薪休假、休假、代付工资、病假或紧接结账前应计但未使用的类似假期，但以该等带薪休假、休假、代付工资、病假或类似假期在最终结账报表上计入净周转资本为限。
第7.08款无第三方受益人.本协议中的任何内容均不得或不得解释为（i）以任何方式阻止或限制买方在交割后的任何时间终止、重新分配、晋升或降职任何被转让雇员或被转让实体的任何其他雇员、独立承包商、董事或其他服务提供商（或导致上述任何行动）的权利，或更改（或导致更改）所有权、权力、职责、责任、职能、地点、工资，任何此类服务提供者在交割后的任何时间的其他补偿或雇佣或服务条款或条件；（ii）构成对任何福利计划或雇员福利计划的修订或修改；（iii）在转让实体的任何此类现任或前任服务提供者（包括其任何受益人或受抚养人）中建立任何第三方权利；或（iv）责成买方在任何时间采用或维持任何特定计划或计划或其他补偿性或福利安排，或阻止买方修改或终止任何此类计划，计划或其他任何时间的补偿或福利安排。
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(a)卖方税务集团.尽管本文中有任何相反的规定，如果法律要求剩余卖方集团的成员提交此类纳税申报表，则卖方及其关联公司（已转让实体除外）应负责为任何卖方税务集团编制和提交所有纳税申报表。如果剩余卖方集团的成员有责任支付相关税款，并且在此范围内，卖方应对此类纳税申报表的编制、提交和内容以及任何与此相关的税务竞赛的进行和解决拥有唯一和绝对的酌处权。买方在此承认并同意，对于在截止日期或之前曾是卖方税组成员的任何转让实体，在相关范围内，卖方应根据适用法律自行决定将卖方税组的税务属性部分（如有）分配给转让实体，买方在此同意以与该分配一致的方式提交所有适用的纳税申报表。
(b)被转让实体.买方应编制或促使编制被转让实体关于截止日期后需要提交的任何截止前纳税期（包括任何跨座期）的所有纳税申报表。在最终确定调整金额之前根据第2.04款，或在确定剩余卖方集团的任何成员负责的任何税务责任时相关的其他情况下，买方应向卖方提供任何此类税务申报表的副本，（i）在所得税申报表的情况下，至少在其到期日期前三十（30）天，或（ii）在任何其他税务申报表的情况下，至少在其到期日期前十五（15）天，买方应本着诚意考虑卖方合理要求的所有修订。
（c）交易扣除.为编制所有相关的纳税申报表，买卖双方同意，因（i）被转让实体因交易完成或与交易有关而支付或应付的奖金、（ii）被转让实体与提前偿还或偿还债务以及注销或加速递延融资成本摊销有关的任何费用、开支、溢价和罚款而产生的被转让实体的任何扣除，（iii）任何交易费用和（iv）与交易有关的剩余卖方集团在经济上承担的任何其他费用，应在适用法律允许的范围内，至少在更有可能的基础上，分配到收盘前的税期。
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第8.03款转让税.与本协议和交易有关的所有转让、盖章、跟单、销售、使用、登记、增值和其他类似税款（包括所有适用的房地产转让税款）（“转让税款”）应由分配给的一方承担并及时支付，具体如下：（i）参照卖方或剩余卖方集团任何成员的收益计算的任何转让税款应分配给卖方，（ii）买方可收回的任何转让税款应分配给买方，及（iii）任何其他转让税，一方面应拨给卖方百分之五十（50%），另一方面应由买方拨给百分之五十（50%）。适用法律规定有义务就这类转移税进行报税的一方，应当及时报备所有必要的纳税申报表，其他各方应当合理配合执行和报备。
第8.04款分税协议.在截止日期之前，卖方应促使任何一个或多个被转让实体与其余卖方集团的任何一个或多个成员之间的任何和所有税收共享、税收赔偿、税收分配和其他类似合同终止；提供了，为免生疑问，这第8.04款不得适用于当事人包括任何一名或多名非关联人的任何合同。
第8.05款某些行动.未经卖方事先书面同意，除本协议另有规定外，买方不得、也不得导致或允许其任何关联公司（包括已转让实体）在每种情况下，在可合理预期此类行动会对卖方或其任何关联公司产生不利影响的范围内（包括由于此类行动增加了净营运资本中的任何纳税义务），（i）修改任何纳税申报表，或作出或更改任何税务选择，（二）提交任何通知或要求提供任何文件依据财政部条例第1.1502-77（f）（3）节（或任何类似的州、地方或外国法律），（iii）在正常业务过程之外的关闭后的关闭日期采取任何行动（或在关闭日期或之前生效的任何行动），（iv）以不符合过去惯例的方式或在适用的被转让实体历史上未提交过纳税申报表的司法管辖区就关闭前的纳税期间提交有关被转让实体或被转让资产的纳税申报表，或妥协或解决任何转让实体的任何税务责任或与任何转让资产有关的任何结束前税期或（v）改变任何会计方法或就转让实体或转让资产采用任何惯例，将应课税收入从结束日期后开始（或视为开始）的期间转移到结束日期或之前结束的应课税期间（或其部分）或将扣除或亏损从结束前税期转移到结束日期后开始（或视为开始）的期间。
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在被视为（a）出于所得税目的的合伙企业或（b）为《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”的实体中，应被视为包括可分配给该转让实体或由该转让实体计入收入的任何税目，前提是该合伙企业或受控外国公司的相关税期分别于截止日期的前一天结束）。
(a)当事人约定，收购价格，加因买方根据本协议条款购买转让资产和转让股权而被视为已由买方为适用税务目的承担的转让负债和任何其他负债的总额，在每种情况下，在适当处理为适用税务目的的额外对价的范围内，以及为适用税务目的适当处理为转让资产和转让股权的额外对价的任何其他金额，应在转让资产、转让股权和限制性契诺之间分配第5.08款，分配给任何被转让实体的转让股权的部分应在该被转让实体的资产中进一步分配，在每种情况下，按照《守则》第1060条和适用的州、地方或外国法律的任何类似规定（“分配”).在采购价格最终确定后的九十（90）天内，买方应向卖方提供拟议的最终分配，供卖方审查和批准。分配应在买方向卖方提供分配后的四十五（45）天后成为最终且具有约束力的分配，除非卖方在该日期之前向买方提出书面反对分配。如果卖方在该日期之前向买方提出书面反对，卖方和买方应本着诚意试图就分配的修订达成一致，经修订后的分配将在达成此类协议时成为最终的和具有约束力的。如果分配根据上述句子成为最终且具有约束力，则买方和卖方应，并应促使其各自的关联公司以与该分配一致的方式提交所有适用的纳税申报表；提供了,然而，此处所载的任何内容均不得解释为阻止买方、卖方或其各自的关联公司解决，或要求他们中的任何人就任何对此类分配提出质疑的政府当局提出的任何拟议缺陷或调整提起诉讼。如果卖方对分配提出异议，而卖方和买方无法在买方收到该异议后的四十五（45）天内就分配达成一致，则卖方和买方各自可以分配购买价格，加因买方根据本协议条款购买转让的资产和转让的股权而被视为已由买方为适用的税务目的承担的任何负债的总额，但以适当处理为适用的税务目的的额外对价为限，以及在转让的资产、转让的股权、限制性契诺中适当处理为适用的税务目的的额外对价的其他金额为限第5.08款以及被转让实体的资产，每一方认为合理，由其全权酌情决定。
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（一）本协议所载的买方的陈述和保证（买方的基本陈述和保证除外）（不影响其中所载的任何实质性、实质性不利影响、实质性不利影响或其他类似限定）截至交割时应是真实和正确的，犹如该等陈述和保证是在交割时和交割时作出的一样（仅涉及特定日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证自该日期起应是真实和正确的），除非此类陈述和保证未能真实和正确，对买方完成交易的能力没有也没有合理预期会产生重大不利影响。
（二）买方的基本陈述和保证在截止收盘时应在除微量方面以外的所有方面都是真实和正确的，就好像该等陈述和保证是在截止收盘时和截止收盘时作出的一样（但仅涉及截至某一特定日期的事项的那些陈述和保证除外，该陈述和保证在截至该日期应在除微量方面之外的所有方面都是真实和正确的）。
（三）买方在交割时或交割前须遵守或履行的本协议所载的契诺和协议，应已在所有重大方面得到遵守或履行。
本条第9.01条所指明的任何条件，如在交割时或之前未获满足或放弃，则在交割发生时，即使该条件未获满足或书面放弃，卖方仍应视为已被放弃。
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对任何重要性、重大不利影响、重大不利影响或其中包含的其他类似限定）的影响）应在交割之日是真实和正确的，就好像此类陈述和保证是在交割时和交割时作出的一样（那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应是真实和正确的），除非此类陈述和保证未能真实和正确并没有产生也没有合理地预期会产生重大不利影响。
（二）卖方的基本陈述及保证（除载于第3.17款和第3.22款）在截止收盘时除微量外的所有方面均属真实及正确，犹如该等申述及保证是在截止收盘时及截止收盘时作出的一样（但只涉及截至某一特定日期的事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证自该日期起除微量外的所有方面均属真实及正确）。
本条第9.02条所指明的任何条件，如在结束时或之前未获满足或放弃，则即使该条件未能以书面达成或放弃，如该结束发生，则须当作已由买方放弃。
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（统称“卖方关联方”）应承担与此相关的任何责任，无论该责任是否在交割前、当日或之后产生；提供了,然而、前述不限制卖方或买方的欺诈责任。
(b)本协议所载的每项契约和义务，如其条款要求在交割时或交割前履行，应自交割时起终止。本协议中包含的每一项契约和义务，如其条款要求在交割后履行，则应根据其履行期限在交割后继续有效，并应根据其条款终止（“存续契约”）。
第10.02款卖方赔偿.在符合本条例的规定下第x条，自交割之日起生效，卖方应对买方及其关联公司（包括交割后的受让实体）（统称为“买方受偿方"），在（a）任何除外责任或（b）任何违反卖方任何尚存契约的行为所导致或产生的范围内，来自或针对任何买方获弥偿方所招致或遭受的任何及所有损失。卖方根据前述（a）条承担的赔偿义务不设上限，卖方根据前述（b）条承担的赔偿义务以期末付款金额为上限。
第10.03款买方的赔偿.在符合本条例的规定下第x条、自交割之日起生效，买方应对卖方及其关联企业进行赔偿、抗辩并使其保持无害（统称为“卖方受偿方"），在（a）任何转移的责任，或（b）任何违反任何买方尚存的盟约的行为所导致或产生的范围内，来自或针对任何卖方获弥偿方所招致或遭受的任何和所有损失。买方根据前述（a）条承担的赔偿义务不设上限，买方根据前述（b）条承担的赔偿义务以期末付款金额为上限。
(a)任何有权根据本条例获弥偿的人第x条（the "受偿方”）应及时向可能寻求赔偿的当事人发出书面通知（《第赔偿方“）针对已给予或将合理预期会就该等诉讼产生该等赔偿权利的受偿方的任何待决或威胁诉讼（a”第三方索赔"），并以合理的具体方式说明该第三方索赔的性质、其依据、从第三方收到的任何重要文件的副本，或在受赔方或其关联公司的合理控制下，受赔方根据本协议可能有权获得赔偿的损失的金额和计算（如当时已知）第x条（以及对与此有关的任何此类未来损失的善意估计，在可合理估计的范围内），以及本协议中应已发生此类损失的条款；提供了,然而、该等通知中未列明任何规定的，不应禁止被赔偿方依据该等规定进行追偿。受弥偿方未根据本条发出第三方索赔通知第10.04（a）款）或提出抗辩第三方索赔依据第10.04（b）款）不得限制
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赔偿方在此项下的义务第x条，但该赔偿方因此而实际和实质上受到损害的情况除外。
(b)就任何第三方索赔而言，根据本条款作出赔偿的一方第x条有权但无义务通过在收到第三方索赔通知后三十（30）天内向受赔偿方提供书面通知，自费并由其自己选择的律师（其应为受赔方合理接受）对此类第三方索赔和与同一或实质上相似的一组事实有关的任何第三方索赔进行控制和抗辩第10.04（a）款）;提供了赔偿方无权承担对该第三方索赔的控制和抗辩，并应支付被赔偿方聘请的律师的合理费用和开支，如果（i）该第三方索赔涉及或产生于，刑事诉讼；（ii）就该第三方索赔的抗辩而言，适用的受赔方与受赔方之间存在实际利益冲突（包括如果受赔方可获得的特定抗辩有别于或补充于受赔方可获得的抗辩，并且可能对受赔方产生重大不利影响）；（iii）经受赔方提出请求，有管辖权的适当法院裁定，赔偿一方未能或正在未能积极起诉或抗辩此类第三方索赔；（iv）第三方索赔寻求针对受赔偿方的金钱损害以外的命令、强制令或其他衡平法上的救济或救济；或（v）第三方索赔对受赔偿方施加责任，而受赔偿方无权根据本协议获得赔偿。
（c）如赔偿方如此承诺控制和抗辩任何该等第三方索赔依据第10.04（b）款），（i）基于此类抗辩的此类第三方索赔将不可撤销地无条件地被视为根据本协议应予赔偿，而赔偿方通过承担对此类第三方索赔的抗辩的控制权，从而放弃其就受赔方所遭受的任何损失（受赔方的单独法律顾问的费用或受赔方在没有受赔方的请求或指示或与受赔方有关的情况下发生的任何其他费用除外）根据本协议不可赔偿而提出任何索赔的权利，（ii）获弥偿方须合理配合弥偿方及其大律师就任何该等第三方索偿进行抗辩及解决；及（iii）获弥偿方须让获弥偿方及时评估与该等第三方索偿有关的任何重大发展，而获弥偿方有权收取获弥偿方合理要求的与该等第三方索偿有关的所有书状、通知及通讯的副本；提供了,然而、除非（a）该等和解不涉及针对任何非金钱救济或任何裁定或承认被赔偿方的任何违法或不法行为，（b）明确无条件免除被赔偿方及其关联公司与该第三方索赔有关的所有责任和义务，以及（c）任何金钱损害仅由赔偿方承担，在此情况下，赔偿方应在达成任何和解前书面通知被赔偿方，并应在执行前提供一份和解协议副本供被赔偿方复核。在符合前述规定的情况下，如赔偿方如此承诺控制和抗辩任何此类第三方索赔，则被赔偿方应
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有权自费参与但不控制该诉讼的辩护，并有权聘请单独的法律顾问，该法律顾问应与赔偿方及其法律顾问合作。
（d）在赔偿当事人不选择或不被允许根据《公约》承担第三方债权抗辩控制权的情况下第10.04（c）款），则被赔偿方有权与自己选择的律师承担控制权和抗辩（其合理费用和开支由赔偿方承担）。在这种情况下，（i）赔偿方应合理配合被赔偿方及其律师就任何此类第三方索赔进行抗辩和解决；（ii）被赔偿方应使赔偿方及时评估与此类第三方索赔有关的任何重大进展，并且赔偿方应有权收到赔偿方合理要求的与任何第三方索赔有关的书状、通知和通信的副本；提供了,然而、被赔偿方未经赔偿方书面同意不得解决任何第三方索赔（不得无理扣留、附加条件或拖延）。赔偿方如不承担第三方债权的控制和抗辩责任，仍有权自担成本和费用参与而不是控制该诉讼的抗辩，并有权自担成本和费用聘请单独的法律顾问，该法律顾问应与被赔偿方及其法律顾问合作。
（e）关于涉及卖方及其控制的关联公司的任何第三方索赔，以及买方及其控制的关联公司，另一方面，由于根据本协议分配的负债、抗辩管理责任和相关赔偿而在任何重大方面（a "共同事务”），卖方和买方应尽合理最大努力充分合作并保持共同抗辩（以旨在为所有各方保留与此相关的任何特权的方式）。尽管有任何与此相反的情况，各方当事人可以就任何共用事项共同聘请律师（在这种情况下，律师的费用应按其预期财务风险的比例分摊，这些费用应在预期财务风险最终确定时按该最终确定的财务风险的比例重新分配）或聘请单独的律师（在这种情况下，每一方当事人将承担其单独的律师的费用）。如果各方共同聘请律师，预期财务风险无法合理估计，则各方应平等分担联合律师的费用，直至最终确定预期财务风险为止。共有事项财务风险较大的一方应对该共有事项进行管理；提供了管理第三方债权的一方所聘用的任何外部律师，须经另一方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了 进一步、如果第三方索赔涉及对任何一方或一方的附属公司寻求任何刑事制裁或处罚或寻求衡平法或禁令救济，则该方有权控制对该方索赔的抗辩。管理该共有事项的一方须按季，或在其后合理切实可行范围内尽快发生重大发展时，将任何共有事项的状况及有关发展通知另一方，并提供与该共有事项有关的任何重要文件、通知或其他资料的副本；提供了未能提供任何此类信息不应成为管理此类共享事项的一方承担责任的依据
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除非且仅限于另一方应因此而受到实际和重大损害的范围。
（f）如任何获弥偿方已根据或可能根据本条例向任何弥偿方提出弥偿申索第x条不涉及第三方索赔的，被赔偿方应及时向赔偿方发出书面通知，在被赔偿方当时已知的范围内，以合理的具体方式说明该索赔的性质、索赔依据、被赔偿方根据本条有权获得赔偿的损失（如当时已知）的数额和计算（如当时已知）第x条（以及对与此有关的任何该等未来损失的善意估计），以及就该等损失应已发生的本协议条款（提供了,然而、该等通知中未列明任何规定的，不得禁止被赔偿方依据该等规定进行追偿）。受偿方未依据本规定及时发出通知的第10.04（f）款）不得限制赔偿方在本项下的义务第x条除非该赔偿方因此而实际和实质性地受到损害。如赔偿一方对其有关该索赔的赔偿责任提出异议，则赔偿一方应在赔偿一方收到被赔偿方关于该索赔的通知后三十（30）天内以书面形式通知被赔偿方，并合理详细地指明不同意见的要点。在收到此种争议通知后，赔偿方和被赔偿方应本着诚意就此种争议进行协商解决。除本协议另有规定外，如任何该等争议未能在获弥偿方收到获弥偿方的通知后三十（30）天内解决，则获弥偿方可就任何争议金额向适用司法管辖权的适当法院提起诉讼。第12.12（a）款）.
（g）尽管有上述规定，卖方税务集团的任何税务竞赛的进行应受第8.01（a）款），而不是这个第10.04款.
第10.05款缓解.本协议各方同意使用，并促使其关联公司在知悉任何合理预期会导致本协议项下应予赔偿的任何损失的事件或条件时及之后，尽其合理的最大努力减轻其各自的损失（而这种减轻的合理和有文件证明的成本和费用应为本协议项下应予赔偿的损失）。任何被赔方均无权就同一损失获得一次以上的赔偿、给付或补偿。任何损失将在扣除保险收益（包括R & W保单收益）或受赔方因本协议项下索赔的损失而实际收到的其他赔偿款项（扣除追偿成本，包括任何保险费或类似费用的任何增加）后计算。如任何获弥偿方在该获弥偿方收到根据本协议就该保险收益或弥偿付款所涉及的索赔而作出的任何弥偿付款后实际收到任何保险收益或弥偿付款，则适当的退款（扣除追偿成本，包括任何保险费或类似费用的任何增加），不得超过根据本句提供此类退款所针对的适用弥偿付款的金额，应由相关受赔方及时支付该受赔方此前在本协议项下收到的全部或相关部分赔偿款项。
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(a)买方、代表其本身及其附属公司（包括在交割后被转让的实体）及其任何代理人、继承人和许可受让人（这些人，包括买方，每一名买方豁免方“），在交割时，特此解除、免除并永久解除买方或其任何关联公司根据（i）交割前的业务行为和（ii）本协议或交易产生的、与之相关的或以任何方式与之相关的任何卖方关联方产生的、现在拥有的或未来可能拥有的所有索赔，或就交易或本协议的谈判、执行和履行或违反（第（i）和（ii）条，统称为”买方豁免事项”);提供了本协议中的任何内容均不得解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何卖方关联方在（i）涉及欺诈的索赔，（ii）买方及其关联公司与卖方及其关联公司之间根据任何其他合同产生的索赔，或（ii）本协议或任何附属协议条款允许的任何索赔方面的权利或义务。买方在此承诺并同意，除本协议中规定的或根据任何附属协议，它不得且应促使其他买方豁免方不以任何方式根据、与买方豁免事项有关或以任何与买方豁免事项有关的方式（无论是在法律上或股权上或基于合同、侵权、法规或其他方面）对任何卖方关联方提起任何诉讼。尽管有上述规定，作为本协议或任何附属协议一方的每一买方放弃方保留且不解除其在本协议或该等附属协议的条款和条件下的权利和利益。
(b)卖方、代表其本身及其控制的附属公司以及任何其及其各自的代理人、继承人和许可受让人（包括卖方在内的这些人，每一名“卖方豁免方”），在交割时，特此解除、免除并永久解除卖方或其任何受控关联公司已经、现在已经或将来可能对任何买方或其关联公司提出的所有索赔（a“采购方关联方"）根据、与之有关或以任何方式与（i）业务在结业前的进行及（ii）本协议或该交易，或就该交易或本协议的谈判、执行及履行或违反而作出或以其他方式有关的任何陈述或采取的任何行动（第（i）及（ii）条统称为"卖方豁免事项”);提供了本协议中的任何内容均不得解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何卖方关联方在（i）涉及欺诈的索赔、（ii）买方及其关联公司与卖方及其受控关联公司之间的任何其他合同引起的索赔或（iii）本协议或任何附属协议条款允许的任何索赔方面的权利或义务。卖方在此承诺并同意，除本协议中规定的或根据任何附属协议，它不得且应促使其他卖方放弃方不以任何方式根据、与卖方放弃事项有关或以任何方式与卖方放弃事项有关（无论是在法律上或股权上或基于合同、侵权、法规或其他方面）对任何买方关联方提起任何诉讼。尽管有上述规定，作为本协议或任何附属协议一方的每一卖方放弃方保留且不解除其在本协议或此类附属协议的条款和条件下的权利和利益。
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第10.07款独立调查.买方承认，其已对业务、转让实体、转让资产、转让负债以及转让实体和业务的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况、软件、技术和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析是由买方及其关联公司和代表进行的。买方有机会与卖方和被转让实体的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表和关联公司讨论业务的管理、运营和财务问题。买方承认，已为此目的向其及其代表提供了充分访问卖方集团的人员、财产、房地和记录的机会。买方在作出执行和交付本协议、完成交易以及在交割时以其所处的条件接受所转让的股权和所转让的资产和所转让的负债的决定时，仅依赖于上述调查、审查和分析，而不依赖于由卖方、任何被转让实体或其各自代表或代表作出或归咎于卖方、任何被转让实体或其各自代表的任何书面、口头或其他形式的任何事实明示或暗示的陈述、保证或意见（除非卖方的具体陈述和保证载于第三条由修改披露时间表）。
(a)买方承认并同意，卖方没有作出，也没有作出任何明示或暗示的陈述或保证（且买方没有依赖卖方集团任何成员的任何陈述、保证或任何种类的陈述），超出在第三条，包括任何默示保证或陈述关于条件、适销性、适用性或适合特定目的或交易的任何业务的资产。在不限制前述内容的概括性的情况下，理解为任何可能包含或提及的成本估计、财务或其他预测或其他预测披露附表或其他地方，以及已经或以后将向买方或其任何关联公司、代理人或代表提供的任何信息、文件或其他材料（包括任何“数据室”中包含的或由买方或其任何关联公司、代理人或代表审查的任何此类材料）或管理层演示，不是也不会被视为卖方的陈述或保证，并且不对上述任何内容的准确性或完整性或任何重要信息的遗漏（无论是明示的还是暗示的）作出任何陈述或保证，除非在第三条.买方理解并同意，企业的任何库存、设备、资产、财产和业务均按“原样”、“在哪里”提供，并受载于第三条，与所有故障和没有任何其他任何性质的表示或保证。
(b)卖方承认并同意，买方没有作出，也没有作出任何明示或暗示的陈述或保证，超出在第四条.在不限制前述内容的概括性的情况下，有一项理解，即不对前述任何内容的准确性或完整性或任何明示或暗示的重大信息的遗漏作出任何陈述或保证，除非在第四条.
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(a)本条例的条文及本条例所规定的补救措施第x条在当事人之间具体议价，并在达成采购价格时被当事人考虑在内；
(b)交割后，任何一方或其关联机构不得寻求解除交易；
（c）双方在此各自承认，本协议体现了老练的各方从公平谈判中得出的合理期望，双方特别承认，没有任何一方与另一方有任何特殊关系，可以证明在公平交易中超出普通买方和普通卖方的任何期望是合理的；和
（d）本协议应被视为由卖方和买方共同平等起草，本协议的条款不应以一方起草或更负责起草该条款为由对一方进行解释。
(b)由买方或卖方中的任何一方以书面通知另一方，如果关闭并未在外部日期或之前发生，但由于本协议中规定的终止方违反一项陈述、保证、契诺或协议而导致无法满足《协议》中规定的关闭的任何条件的结果除外第九条 或根据以下规定在需要时停止发生第2.02款.
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本协议，违反或不履行（i）会导致第第9.01款及（ii）任一（a）不能治愈或（b）未在该外部日期前三（3）个营业日的日期前治愈；提供了卖方并无严重违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺，以致在第9.02款将无法满足。
（f）由卖方以书面通知买方，如果（i）在第9.02款（根据其性质须在交割时满足的条件除外）已获满足，（ii）买方未能在买方被要求根据以下规定完成交割之日完成交割第2.02款，（iii）卖方已向买方发出书面通知，所有条件载于第9.02款已信纳且（iv）买方未能在买方收到该书面通知后一（1）个营业日内完成交割（a“关闭失败”).
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地址（或在根据本条第12.02条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）：
(a)if to seller，收盘前：
蔻驰公司
10哈德逊院子
纽约，纽约10001
邮箱：dhoward@tapestry.com
关注：大卫·E·霍华德
附一份副本（不应构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
电子邮件： |
charles.ruck@lw.com |
关注： |
查尔斯·鲁克 |
(b)if对买方：
Caleres, Inc.
56 W. 56街156号，14-16层
纽约，纽约10019
关注：莉兹·邓恩
邮箱：ldunn@caleres.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Bryan Cave Leighton Paisner LLP
密苏里州圣路易斯63102
关注：Stephanie M. Hosler
邮箱：stephanie.hosler@bclplaw.com
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其他方；条件是各方可向各自的雇员、会计师、审计师、顾问、顾问和其他代表披露与其各自业务的正常进行有关的必要事项（只要这些人同意或受合同或专业或信托义务的约束，对本协议的条款保密，并且只要各方应就其披露的接收方违反本第12.03条或此类保密义务的行为向本协议的其他方负责）；此外，卖方可不时向其雇员、客户、供应商、供应商、房东、服务提供商和任何其他人披露其合理认为可取的事项或法律或卖方集团作为一方的任何合同的要求所要求的事项；此外，前提是每一方及其各自的关联公司可作出与先前新闻稿一致的声明，本协议一方根据本条款第12.03条作出的公开披露或公开声明，或就本协议或交易对该方的实际或预期财务影响（包括收益指导）作出声明。
第12.04款可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定被任何法院认为违反法律或公共政策，因此无效、非法或无法执行，则本协议的所有其他条款和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可强制执行，并应在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效和可强制执行的条款取代本协议中被认为无效或不可强制执行的任何条款，使各方的意图生效。
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第12.08款转让.本协议对本协议各方及其各自的继承人、许可受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并对其有利。本协议任何一方未经本协议其他每一方的明确事先书面同意（该同意可由这些方自行决定授予或拒绝授予），不得转让其在本协议下的权利或转授其在本协议下的任何或全部义务；提供了每一方可将本协议项下的任何权利和义务转让给关联公司，而无需对方同意；提供了,进一步、在前述条款所述任何转让的情况下，任何此种转让均不得解除转让人在本协议项下的义务。任何违反本规定的转让或转让企图第12.08款应为无效。
第12.10款豁免.本协议任何一方可（a）延长其他方任何义务或其他行为的履行时间，（b）放弃本协议所载其他方的陈述和保证或其他方依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守其他方的任何协议或对本协议所载这些方义务的条件。任何此类延期或放弃只有在由受其约束的一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。对任何条款或条件的放弃不应被解释为对任何后续违约的放弃或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。本协议任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利不应构成对任何此类权利的放弃。
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(b)除本协议另有规定外，本协议各方不可撤销地（i）同意为本协议或交易引起的任何诉讼而服从特拉华州衡平法院或位于特拉华州的任何联邦法院的专属管辖权，（ii）放弃对在该法院提起的任何诉讼的地点设置的任何异议，（iii）放弃并同意不在任何该等法院辩护或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼是在不方便的法院提起的，及（iv）同意以挂号信方式向该当事人送达法律程序或任何其他文件，送达须根据以下规定向该当事人发出通知的地址第12.02款应被视为向该当事人提供良好、适当和有效的服务。
（c）在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此放弃就本协议或交易引起的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议每一方（i）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认其与本协议其他方已通过（其中包括）本协议中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议第12.12（c）款）.
第12.13款强制执行.双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，且双方在法律上将没有任何充分的补救措施。因此，双方同意，除了任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或其他情况。每一方当事人同意放弃与此种补救措施有关的任何担保或过账的任何要求。当事人还同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，也不主张金钱损害赔偿的补救办法将提供适当的补救办法。如本协议任何一方提起诉讼以具体强制执行本协议条款和规定的履行（不包括为具体强制执行根据其条款要求在本协议结束后履行或明确在本协议终止后存续的任何规定而提起的诉讼），则外部日期应自动延长至（i）该诉讼决议后的第二十（20）个营业日，或（ii）主持该诉讼的法院所设定的其他期间。卖方根据本条款可获得的补救措施第12.13款应是其在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。
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第12.16款同行.本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括以便携式文件格式的电子邮件），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。
(a)利益冲突.买方承认，Latham & Watkins LLP（“先前的公司法律顾问“）已在交割时或之前代表一个或多个被转让实体、卖方及其关联公司（除被转让实体外，每一此类人均为”指定人士“）在与本协议有关的一个或多个事项中，在此设想的任何其他协议或交易（包括可能与根据本协议或与该交易有关的此类其他协议或与该交易有关的此类其他协议产生或相关的诉讼或争议有关的任何事项）（每个，一个”现有代表“），以及在与本协议有关的任何交割后事项（i）的情况下，特此设想的任何其他协议或交易（包括可能与根据本协议或此类其他协议产生或与之相关或与此类交易相关的诉讼或争议有关的任何事项），以及（ii）买方或其任何关联公司（包括被转让实体）与一名或多名指定人员之间存在或可能相互不利（每一项，a”收盘后事项”），指定人士合理预期先前的公司法律顾问将代表他们处理此类事项。据此，买方特此（a）放弃且不得主张，并同意在交割后促使其关联公司（包括已转让实体）放弃或不主张因一名或多名指定人士的一名或多名先前公司法律顾问就一项或多项交割后事项（每一项，a“结案后代表"），以及（b）同意，在发生交割后事项时，先前的公司法律顾问可在交割后事项中代表一名或多名指定人员，即使此类人员的利益可能直接对买方或其任何关联公司（包括被转让实体）不利，即使先前的公司法律顾问可能（x）曾在与此类纠纷实质相关的事项中代表被转让实体，或（y）目前代表买方、被转让实体或其各自的任何关联公司。在不限制上述规定的情况下，买方（代表其本身及其关联公司（包括，在交割后，被转让实体））同意由先前公司法律顾问就一项或多项交割后陈述向指定人员披露先前公司法律顾问在一项或多项现有陈述过程中获悉的任何信息，无论此类信息是否受制于被转让实体的律师-客户特权或先前公司法律顾问对被转让实体的保密义务，以及是否在交割前或之后进行此类披露。
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任何先前公司法律顾问的结案指定人士，发生在一项或多项现有陈述期间（统称，“交割前特权"），就任何交割后代表而言，包括就任何指定人士与买方、被转让实体及其附属公司的一个或多个之间的争议而言，本协议各方的意图是，对此类交割前特权的所有权利，以及放弃或以其他方式控制此类交割前特权的所有权利，应由卖方保留，且不得传递给买方或被转让实体或被其主张或使用，除非本协议最后一句规定第12.17（b）款）.此外，买方（代表其本身及其关联公司（包括交割后的被转让实体））承认并同意，就交易向任何被指定人提供的任何建议或与其进行的通信不受任何共同特权的约束（无论被转让实体是否也收到了此类建议或通信），应由这些被指定人单独拥有。尽管有上述规定，如果买方或被转让实体一方面与除指定人以外的第三方之间发生纠纷，另一方面，买方或其关联公司可寻求阻止披露任何此类第三方的特权材料，并要求卖方及其控制的关联公司不允许此类披露，而卖方应并应促使其控制的关联公司善意考虑此类请求。
（c）特权材料.所有这类交割前特权，以及转让实体或业务的所有簿册和记录及其他文件，其中载有任何受任何交割前特权约束的建议或通信（"特权材料"），应排除在购买之外，并应在交易结束前立即分发给卖方（代表适用的指定人员），且（在此类账簿和记录的情况下）不保留被转让实体保留的副本。未经卖方事先书面同意，买方和（交割后）被转让实体均无权获得特权材料。
（d）杂项.买方在此确认，它有机会（包括代表其关联公司和被转让实体）讨论并获得有关本协议的豁免、许可和其他条款的重要性和重大风险以及合理的可用替代方案的充分信息，包括有机会与前公司法律顾问以外的法律顾问进行磋商。
（签名页关注）
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作为证明，本协议已于上述第一个书面日期由每一方或代表每一方签署。
买家：
Caleres, Inc.
作者：/s/John W. Schmidt
姓名：John W. Schmidt
职称：首席执行官
卖方：
蔻驰公司
作者：/s/Joanne Crevoiserat
姓名：Joanne Crevoiserat
职称：首席执行官
买卖协议签署页