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花旗集团环球市场控股公司。
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2024年4月25日
中期优先票据，N系列
定价补充第2024号-USNCH21554
根据规则424（b）（2）提交
第333-270327号及第333-270327-01号注册声明
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AutoCallable Securities与纳斯达克100指数表现最差挂钩®科技板块指数SM，标普 500®指数与科技精选板块SPDR®2027年4月29日到期资金
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本定价补充文件所提供的证券是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券，与常规债务证券不同，该证券不支付利息，不保证到期偿还本金，并可能根据下述条款定期自动提前赎回。你对证券的回报将完全取决于证券的表现表现最差下文指定的标的。
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在该估值日表现最差的标的的收盘价值大于或等于其初始标的价值的第一个估值日（最终估值日除外）之后，该证券提供了以溢价自动提前赎回的可能性。如果证券未在到期前自动赎回，证券将规定（i）偿还规定的本金金额加如果在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值大于或等于其初始标的价值，则到期时溢价；如果在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其初始标的价值，但大于或等于其下文规定的最终障碍价值，则（ii）在到期时偿还规定的本金金额，无溢价。但是，如果证券没有自动重新被视为提前到期且在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍值，则其最终标的价值低于其初始标的价值的每1%，您将损失您的证券规定本金金额的1%。
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您将受到与相关的风险每个的标的，并将受到不利变动的负面影响任何一个的底层。尽管在最终估值日，您将对表现最差的标的有下行风险敞口，但您将不会收到任何标的的股息，也不会参与任何标的的任何升值。
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证券的投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期付款。有关证券的所有款项均须承担Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险
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关键条款
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发行人：
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花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司
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保证：
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有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
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标的：
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底层
初始标的价值*
最终障碍值**
纳斯达克-100®科技板块指数SM
9,893.93
6,925.751
标普 500®指数
5,048.42
3,533.894
科技精选板块SPDR®基金
$197.60
$138.320
*对于每个标的，其在定价日的收盘价值
**对于每个标的，其初始标的价值的70.00%
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规定的本金金额：
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每只证券1,000美元
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定价日期：
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2024年4月25日
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发行日期：
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2024年4月30日
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估值日期：
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2025年4月28日、2025年10月27日、2026年4月27日、2026年10月26日和2027年4月26日（“最终估值日”），如果该日期不是预定交易日或发生某些市场中断事件，则每一日期均可延期
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到期日：
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除非提前赎回，2027年4月29日
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自动提前赎回：
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如果在最后估值日之前的任何估值日，该估值日表现最差的标的的收盘价值大于或等于其初始标的价值，则证券将在紧接该估值日之后的第三个工作日自动赎回，每份证券的现金金额等于1,000美元加上适用于该估值日的溢价。如果证券在最后估值日之前的任何估值日之后自动赎回，这些证券将停止未偿还，您将不会收到适用于任何较后估值日的溢价。
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到期付款：
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如果证券未在到期前自动赎回，您将在到期时收到您当时持有的每一种证券：
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如果在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为大于等于其初始标的价值：1,000美元+适用于最终估值日的溢价
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如果在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为小于其初始基础价值，但大于等于它的最终障碍价值：1000美元
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如果在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为小于其最终屏障值：
$ 1,000 +（$ 1,000 ×最后估值日表现最差标的的标的收益）
如果证券未在到期前自动赎回，且在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，则到期时，您将获得的证券本金金额将大大低于规定的本金金额，甚至可能为零。
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上市：
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该证券将不会在任何证券交易所上市
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承销商：
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花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，作为委托人
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承销费及发行价格：
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发行价格(1)
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承销费(2)
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发行人所得款项
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每证券：
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$1,000.00
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—
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$1,000.00
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合计：
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$524,000.00
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—
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$524,000.00
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（关键术语续下一页）
（1）于本定价补充文件日期，证券的估计价值为每份证券981.10美元，低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。
（2）CGMI将为此次发行中出售的每份证券向选定的交易商支付高达5.00美元的结构费。我们也可能聘请其他公司提供与证券分销有关的营销或促销服务。CGMI将向这些服务提供商支付每份证券最高5.00美元的费用，作为向财务顾问或选定交易商提供营销、教育、结构或推荐服务的对价。有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。请参阅PS页开头的“风险因素摘要”-7.
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应该阅读这份定价补充，连同随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：
这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务，或由银行担保。
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花旗集团环球市场控股公司。
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关键条款（续）
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溢价：
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适用于每个估值日的溢价为下文所示的规定本金金额的百分比。从定价日到适用的估值日，溢价可能显著低于任何标的的增值。
• 2025年4月28日：
申报本金的13.05%
• 2025年10月27日：
申报本金的19.575%
• 2026年4月27日：
申报本金的26.10%
• 2026年10月26日：
申报本金金额的32.625%
• 2027年4月26日：
申报本金的39.15%
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最终基础价值：
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就每个标的而言，其在最后估值日的收盘价值
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表现最差的标的：
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对于任何估值日，在该估值日确定的标的收益最低的标的
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基础回报：
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就任何估值日的每个标的而言，（i）其在该估值日的收盘价值减它的初始潜在价值，除以（ii）其初步基础价值
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CUSIP/ISIN：
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17331UBD8/US17331UBD81
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PS-2
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花旗集团环球市场控股公司。
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附加信息
一般。证券的条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定每个标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的标的补充包含本定价补充中不重复的各标的信息。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
收盘价值。标的在任何日期的“收盘价”为（i）在标的为标的指数的情况下，其在该日期的收盘水平以及（ii）在标的为标的ETF的情况下，其标的股份在该日期的收盘价，如随附的产品补充文件中所规定。基础ETF的“基础份额”是指其在美国国家证券交易所交易的份额。更多信息请看随附的产品补充。
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PS-3
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花旗集团环球市场控股公司。
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自动提前赎回时的假设付款
下表说明了如果在最终估值日之前的任何估值日表现最差的标的的收盘价值大于或等于其初始标的价值，将如何计算自动提前赎回时每份证券的应付金额。
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如果在该估值日表现最差的标的的收盘价值大于或等于其初始标的价值的第一个估值日为..。
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...那么您将在自动提前赎回时收到以下每只证券的付款：
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2025年4月28日
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1000.00美元+适用保费= 1000.00美元+ 130.50美元= 1130.50美元
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2025年10月27日
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1000.00美元+适用保费= 1000.00美元+ 195.75美元= 1195.75美元
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2026年4月27日
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1000.00美元+适用保费= 1000.00美元+ 261.00美元= 1261.00美元
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2026年10月26日
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1000.00美元+适用保费= 1000.00美元+ 326.25美元= 1326.25美元
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如果在最终估值日之前的任何估值日，任何标的的收盘价值大于或等于其初始标的价值，但任何其他标的的收盘价值低于其初始标的价值，您将不会收到该估值日之后的上述溢价。为收取上述溢价，期末值为每个适用估值日的标的必须大于或等于其初始标的价值。
到期付款图解
下图说明了您在证券到期时的付款，假设证券之前没有被自动赎回，用于最终估值日表现最差的基础的一系列假设基础收益。您的到期付款（如果证券没有提前自动赎回）将仅根据表现最差的标的在最终估值日的表现来确定。
证券的投资者将不会获得与标的相关的任何股息。下面的图表和示例没有显示损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。见下文“风险因素汇总——您将不会获得股息或与标的相关的任何其他权利”。
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到期付款图解
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n证券
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n最终估值日表现最差的标的
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PS-4
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花旗集团环球市场控股公司。
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到期支付的假设实例
以下示例旨在说明，如果证券未在到期前自动赎回，您的到期付款将如何取决于最终估值日表现最差的标的的最终标的价值。如果证券未在到期前自动赎回，您在每份证券到期时的实际付款将取决于最终估值日表现最差的标的的实际最终标的价值。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。
以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始底层价值或底层的最终障碍价值。各标的的实际初始标的价值和最终障碍价值，见本定价补充文件封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际到期支付将根据每个标的的实际初始标的价值和最终障碍价值计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。
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底层
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假设初始标的价值
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假设最终障碍值
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纳斯达克-100®科技板块指数SM
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100.00
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70.00（其假设初始标的值的70.00%）
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标普 500®指数
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100.00
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70.00（其假设初始标的值的70.00%）
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科技精选板块SPDR®基金
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$100.00
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70.00美元（为其假设的初始基础价值的70.00%）
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例1 —上行情景。在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为110.00，导致在最终估值日表现最差的标的的标的回报率为10.5%。本例中，最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为大于其初始基础价值。
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底层
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假设最终基础价值
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假设基础回报
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纳斯达克-100®科技板块指数SM*
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110.00
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10.00%
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标普 500®指数
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120.00
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20.00%
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科技精选板块SPDR®基金
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$130.00
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30.00%
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*最后估值日表现最差的标的
每份证券到期付款= 1000美元+适用于最后估值日的溢价
= $1,000 + $391.50
= $1,391.50
在这种情况下，由于在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值大于其初始标的价值，您将在到期时获得所述证券本金金额的偿还加适用于最后估值日的溢价。
示例2 — Par场景。最终估值日表现最差标的的最终标的价值为85.00，导致最终估值日表现最差标的的标的回报率为-15.00 %。在本例中，在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为小于其初始基础价值，但大于它的最终屏障值。
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底层
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假设最终基础价值
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假设基础回报
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纳斯达克-100®科技板块指数SM
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100.00
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0.00%
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标普 500®指数*
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85.00
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-15.00%
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科技精选板块SPDR®基金
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$100.00
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0.00%
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*最后估值日表现最差的标的
每份证券到期付款= 1000美元
在这种情况下，在最终估值日表现最差的标的已从其初始标的价值贬值至最终标的价值，从而其最终标的价值低于其初始标的价值但不低于其最终障碍价值。因此，您将在到期时获得规定的证券本金金额的偿还，但您的投资将不会获得任何正收益。
例3 —下行情景。最终估值日表现最差标的的最终标的价值为30.00，导致最终估值日表现最差标的的标的回报率为-70.00 %。在本例中，在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为小于它的最终屏障值。
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底层
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假设最终基础价值
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假设基础回报
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纳斯达克-100®科技板块指数SM
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150.00
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50.00%
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标普 500®指数
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105.00
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5.00%
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科技精选板块SPDR®基金*
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$30.00
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-70.00%
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*最后估值日表现最差的标的
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PS-5
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花旗集团环球市场控股公司。
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每份证券到期付款= 1000美元+（1000美元×最后估值日表现最差的标的收益）
= $1,000 + ($1,000 × -70.00%)
= $1,000 + -$700.00
= $300.00
在这种情形下，在最终估值日表现最差的标的已从其初始标的价值贬值至最终标的价值且其最终标的价值小于其最终障碍价值。因此，在这种情况下，您的到期总回报将为负值，并将反映在最终估值日表现最差的标的的负表现的1比1风险敞口。
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PS-6
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花旗集团环球市场控股公司。
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风险因素汇总
对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与我们的常规债务证券投资（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，并且还须承担与每个标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。
以下为投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。
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你可能会损失很大一部分或全部投资。与常规债务证券不同，该证券并不规定在所有情况下到期偿还规定的本金金额。如果证券未在到期前自动赎回，您的到期付款将取决于最终估值日表现最差的标的的最终标的价值。如果在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，则在最终估值日表现最差的标的较其初始标的价值每下降1%，您将损失您的证券的规定本金金额的1%。证券到期没有最低还款额，您可能会损失最多所有的投资。
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你的证券的潜在回报有限。如本定价补充文件封面页所述，您对证券的潜在回报仅限于自动提前赎回或到期时应付的适用溢价。如果某一估值日表现最差的标的的收盘价值大于或等于其初始标的价值，您将获得所述证券本金金额的偿还，并将获得适用于该估值日的固定溢价，无论该估值日表现最差的标的的收盘价值可能超过其初始标的价值有多大。因此，任何溢价都可能导致证券的回报大大低于您直接投资任何或所有标的所能获得的回报。
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证券不支付利息。与传统的债务证券不同，该证券在到期前不支付利息。如果在证券期限内寻求当期收益，则不应投资该证券。
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这些证券面临更高的风险，因为它们有多个标的。这些证券比可能只有一个标的的类似投资风险更大。有多个标的，任何一个标的表现不佳的可能性更大，从而对您的证券回报产生不利影响。
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证券受制于每个标的的风险，如果任何一个标的表现不佳，都会受到负面影响。您将受到与每个底层相关的风险。如果任何一个底层表现不佳，你将受到负面影响。这些证券不与由标的组成的一篮子挂钩，在这种情况下，标的的混合表现将好于单独表现最差的标的的表现。相反，你要承担其中任何一个标的是表现最差的标的的全部风险。
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你不会以任何方式从任何表现更好的底层证券的表现中受益。证券的回报完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式从任何表现更好的标的的表现中受益。
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您将受到与标的之间的关系相关的风险。从你的角度来看，最好是标的之间相互关联，从某种意义上说，它们的收盘价值往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资该证券，你承担了标的不会表现出这种关系的风险。标的相关性越低，任何一只标的在证券期限内表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳所需要的只是其中一个标的表现不佳。无法预测在证券的期限内，标的之间的关系会是什么。标的存在显着差异，因此可能不会相互关联。
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证券可能会在到期前自动赎回，从而限制了证券的期限。如果在任一估值日（最终估值日除外）表现最差的标的的收盘价值大于或等于其初始标的价值，该证券将自动赎回。如果证券在最后估值日之前的任何估值日之后自动赎回，它们将停止未偿还，您将不会收到适用于任何较后估值日的溢价。此外，您可能无法将您的资金再投资于提供类似收益率且风险水平相似的另一项投资。
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这些证券对表现最差的标的提供下行风险敞口，但对任何标的都没有上行风险敞口。您将不参与任何标的在证券期限内的任何增值。因此，您的证券回报将限于自动提前赎回或到期时应付的适用溢价，并且可能大大低于证券期限内任何标的的回报。
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您将不会收到股息或与标的相关的任何其他权利。您将不会收到任何有关标的的股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能很大。本定价补充文件中描述的支付场景并未显示此类损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将不会对标的或包含在标的中的股票拥有投票权或任何其他权利。
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PS-7
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花旗集团环球市场控股公司。
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证券的表现将仅取决于估值日标的的收盘价值，这使得证券对估值日或临近估值日标的收盘价值的波动特别敏感。证券到期前是否自动赎回将仅取决于估值日（最终估值日除外）的标的的收盘价值，而不考虑证券期限内其他日的标的的收盘价值。如果证券未在到期前自动赎回，您在到期时收到的收益将完全取决于最终估值日表现最差的标的的收盘价值，而不是在证券期限内的任何其他日子。由于证券的表现取决于有限日期的标的的收盘价值，证券将对估值日期或附近的标的的收盘价值波动特别敏感。你应该明白，每个标的的收盘价值在历史上都是高度波动的。
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该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到在证券下欠您的任何东西。
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该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前将其出售。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。
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定价日证券的估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）与发行证券有关的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券项下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。
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证券的估计价值由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的输入进行了斟酌判断，例如标的的收盘价值、标的的股息收益率和利率的波动性以及它们之间的相关性。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。
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如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI在确定证券价值时所使用的利率，用于在二级市场上向您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是应付证券的利率。
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因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，因此CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率不是由市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。
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证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上从您那里购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差降低，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。
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PS-8
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花旗集团环球市场控股公司。
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证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价值、标的的收盘价值的波动性以及相互之间的相关性、标的的股息收益率、一般利率、剩余的到期时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值的可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能明显低于发行价。
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紧随发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。
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Technology Select Sector SPDR跟踪的指数®基金在2018年9月经历了一次显著的变动，因此，Technology Select Sector SPDR跟踪的指数®基金将在重要方面与科技精选板块SPDR跟踪的指数存在差异®过去的基金。The Technology Select Sector SPDR®基金寻求跟踪科技精选板块指数。标普 Dow Jones Indices LLC宣布，2018年9月（“再平衡日期”），将通过剔除电信服务行业组、互联网软件与服务子行业、家庭娱乐软件子行业以及经营消费产品和服务在线市场的公司的股票（“通信服务股”），重组科技精选板块指数。The Technology Select Sector SPDR®基金通过剥离占科技精选板块SPDR资产净值近25%的通信服务股票，对组合实施了相应的变更®基金。因此，Technology Select Sector SPDR®基金不再持有任何通信服务股票。因此，Technology Select Sector SPDR®与此次改变投资组合之前相比，基金的多元化程度有所降低，更多地集中在信息技术领域。
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在重新平衡日期之后，技术选择部门SPDR®该基金跟踪的股票投资组合与其在再平衡日期之前跟踪的投资组合存在显着差异。在评估Technology Select Sector SPDR历史表现时®本定价补充中包含的基金，您需要记住的是，科技精选板块SPDR跟踪的指®基金在显示的历史期间包括的股票构成与未来将包括的股票构成不同。科技精选板块SPDR历史表现®如果Technology Select Sector SPDR跟踪的指数，基金可能会有明显的不同®基金在历史期间纳入的股票构成与其在再平衡日后纳入的股票构成相同。
The changes to the Technology Select Sector SPDR®上述基金代表了Technology Select Sector SPDR性质的重大变化®基金。我们无法预测这些变化可能对Technology Select Sector SPDR的表现产生什么影响®基金。这些变化可能会对Technology Select Sector SPDR的表现产生不利影响®基金，反过来，你的证券回报。
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The Technology Select Sector SPDR®基金受制于与科技行业相关的风险。Technology Select Sector SPDR持有的全部或几乎全部股本证券®基金发行对象为与科技板块有直接关联的首要业务线的公司，包括以下行业：科技硬件、存储、外围设备；软件；通信设备；半导体及半导体设备；IT服务；以及电子设备、仪器和组件。The Technology Select Sector SPDR®基金集中在科技板块，意味着科技精选板块SPDR®基金将更多地受到科技板块表现的影响，而不是此前较为分散的基金或指数。
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影响科技公司和严重依赖技术进步的公司的市场或经济因素可能会对科技精选板块SPDR的价值产生重大影响®基金。科技公司和严重依赖技术的公司的股票价值特别容易受到技术产品周期快速变化、产品快速过时、政府监管和国内和国际竞争的影响，包括来自生产成本较低的外国竞争对手的竞争。科技公司和严重依赖技术的公司的股票，尤其是那些规模较小、经验不足的公司的股票，往往比整体市场波动更大。科技公司严重依赖专利和知识产权，其损失或减值可能会对盈利能力产生不利影响此外，科技领域的公司可能会面临增长率的巨大且往往无法预测的变化以及对合格人员服务的竞争。
上述因素一般影响科技行业，并可能影响科技精选行业SPDR所持证券的价值®基金从而价值科技精选板块SPDR®证券期限内的基金，这可能会对您的证券价值产生不利影响。
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我们发行的证券不是任何标的的推荐。我们提供证券的事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具很可能获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能在标的或与标的相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发布研究或发表意见，认为在每种情况下与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。
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标的的收盘价可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们通过CGMI或我们的其他关联公司对证券项下的义务进行了对冲，这些关联公司已在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸，并可能在证券期限内调整此类头寸。我们的关联公司还定期在标的或与标的相关的金融工具中持仓（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可以
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PS-9
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花旗集团环球市场控股公司。
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影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。
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我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。
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计算代理，它是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能会显着影响您的证券回报的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。参见随附产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，会对证券做出重要的确定”。
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在标的为标的ETF的情况下，即使标的支付了其认定为特别或特别的股息，除非符合随附产品补充中规定的标准，否则无需根据证券对该股息进行调整。一般来说，根据证券条款，将不会对标的支付的任何现金股息进行调整，除非每股股息的金额连同在同一季度支付的任何其他股息，超过最近一个季度支付的每股股息的金额，至少相当于该标的在宣布股息之日的收盘价值的10%。任何股息都会使标的的收盘价值减少每股股息的金额。如果标的支付任何未根据证券条款进行调整的股息，证券持有人将受到不利影响。请参阅随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整——某些特别现金分红”。
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在标的为标的ETF的情况下，不会对可能对标的收盘价产生稀释影响或以其他方式产生不利影响的所有事件对证券进行调整。例如，我们不会对不符合上述标准的普通股息或特别股息、部分要约收购或额外基础股份发行进行任何调整。此外，我们所做的调整可能无法完全抵消特定事件的稀释或不利影响。证券的投资者可能会在基础股份的直接持有人不会受到此类事件的不利影响的情况下。
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标的为ETF标的的，在发生重组事项或者该原标的的标的股票摘牌时，该证券可能与原标的以外的标的发生关联。例如，如果标的订立合并协议，规定其标的股份的持有人可以接收另一实体的股份，而此类股份是有价证券，则该标的在合并完成后的收盘价值将基于此类其他股份的价值。此外，如果标的的标的股票退市，计算代理可以选择后续标的。请参阅随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款”。
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在标的为标的ETF的情况下，标的份额的价值和表现 标的的 可能无法完全跟踪 标的寻求跟踪的标的指数的表现或 标的的每股净资产值。在标的为标的ETF的情况下，标的不完全复制其寻求跟踪的标的指数，可能持有与其标的指数所包含的证券不同的证券。此外，标的的表现将反映不包括在其标的指数计算中的额外交易成本和费用。所有这些因素都可能导致标的表现与其标的指数之间缺乏相关性。此外，与标的持有的权益证券相关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响标的与其标的指数之间的表现差异。最后，由于标的股票在交易所交易，受制于市场供给和投资者需求，标的的收盘价值可能与标的的每股净资产值不同。
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在市场波动期间，纳入标的标的指数的证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算标的的每股净资产值，标的的流动性可能受到不利影响。这种市场波动还可能扰乱市场参与者创造和赎回基础份额的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖基础股份的价格产生不利影响，有时甚至是重大影响。因此，在这些情况下，标的的收盘价值可能与标的的每股净资产价值有很大的差异。由于上述所有原因，标的的表现可能与其标的指数的表现和/或其每股资产净值不相关，这可能会对证券价值产生重大不利影响和/或降低您的证券回报率。
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影响标的的变动可能会影响你的证券价值。标的物的发起人可随时对其运作方式进行可能影响标的物价值的方法变更或其他变更。我们不隶属于任何此类基础保荐机构，因此，我们无法控制任何此类保荐机构可能做出的任何变更。此类变化可能会对标的的表现以及证券的价值和您的证券回报产生不利影响。
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投资这些证券的美国联邦税收后果尚不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不会同意
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花旗集团环球市场控股公司。
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将证券作为预付远期合约处理。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。即使将证券视为预付远期合约的做法得到尊重，证券也可能被视为“建设性所有权交易”，具有下文“美国联邦税收考虑”中所述的潜在不利后果。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。
如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应就证券投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果咨询您的税务顾问。
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花旗集团环球市场控股公司。
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纳斯达克100指数相关信息®科技板块指数SM
纳斯达克100®科技板块指数SM是一个等权重的、基于纳入纳斯达克100指数的科技公司的价格回报率指数®.
请参阅“股票指数说明—纳斯达克-100®科技板块指数SM”在随附的基础补充资料中以获取更多信息。
我们得出了有关纳斯达克100的所有信息®科技板块指数SM来自公开信息，且未独立核实任何有关纳斯达克100®科技板块指数SM.这份定价补充文件仅涉及证券，不涉及纳斯达克100®科技板块指数SM.我们对纳斯达克100指数的表现不作任何表示®科技板块指数SM超过证券的期限。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。纳斯达克100指数的赞助商®科技板块指数SM没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
纳斯达克100指数收盘价值®科技板块指数SM2024年4月25日为9,893.93。
下图显示纳斯达克100指数的收盘值®科技板块指数SM从2014年1月2日到2024年4月25日，每一天都有这样的值。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
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纳斯达克-100®科技板块指数SM–历史收盘价
2014年1月2日至2024年4月25日 |
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花旗集团环球市场控股公司。
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关于标普 500指数的信息®指数
标普 500指数®该指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。它是由标普 Dow Jones Indices LLC计算并维持的。
有关更多信息，请参阅随附基础补充中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices”部分。
我们得出了所有关于标普 500的信息®索引来自公开可得信息，并且没有独立验证任何有关标普 500®指数。本定价补充仅与证券有关，与标普 500指数无关®指数。我们对标普 500指数的表现不作任何陈述®证券期限内的指数。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。标普 500指数的保荐人®Index没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
标普 500指数收盘价®2024年4月25日指数为5048.42。
下图显示的是标普 500指数的收盘价®2014年1月2日至2024年4月25日期间，每天都有此类数值的索引。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
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标普 500®指数–历史收盘值
2014年1月2日至2024年4月25日 |
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花旗集团环球市场控股公司。
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关于技术选择部门SPDR的信息®基金
The Technology Select Sector SPDR®Fund是一种交易所交易基金，旨在提供投资结果，在扣除费用前，大致对应于技术精选行业指数公司的公开交易股本证券的表现。技术精选行业指数旨在提供一个指示，表明属于标普 500指数成分股公司的普通股票价格变动模式®指数，其主要业务与信息技术部门直接相关。科技精选板块指数包括以下六个行业的公司：（i）科技硬件、存储和外围设备，（ii）软件，（iii）通信设备，（iv）半导体和半导体设备，（v）IT服务和（vi）电子设备、仪器和组件。在2018年9月之前，科技精选板块指数还包括以下三个行业的通信服务板块公司：（i）媒体，（ii）娱乐，（iii）和互动媒体&服务。The Technology Select Sector SPDR®基金由Select Sector SPDR管理®信托，一家注册投资公司。Select Sector SPDR®信托由众多独立的投资组合组成，包括Technology Select Sector SPDR®基金。
Select Sector SPDR向SEC提供或提交的信息®根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》建立的信托，可通过SEC网站http://www.sec.gov分别参考SEC文件编号333-57791和811-08837进行查找。此外，可从其他来源获得信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。Technology Select Sector SPDR的标的股票®在NYSE Arca进行基金交易，股票代码为“XLK”。
请参阅“基金说明—精选板块SPDR®Funds”在随附的基础补充资料中提供更多信息。
我们得出了有关Technology Select Sector SPDR的所有信息®Fund from public available information and has not independently verified any information about the Technology Select Sector SPDR®基金。本定价补充仅涉及证券，不涉及Technology Select Sector SPDR®基金。我们对Technology Select Sector SPDR的表现不作任何表示®基金超过证券的期限。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。Technology Select Sector SPDR的保荐人®基金没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
Technology Select Sector SPDR的收盘价值®2024年4月25日的基金为197.60美元。
下图显示了Technology Select Sector SPDR的收盘价值®2014年1月2日至2024年4月25日期间可用的每一天的基金。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
在评估Technology Select Sector SPDR股票的历史表现时®下面包含的基金，大家要记住，科技精选板块SPDR跟踪的指数®基金在2018年9月之前纳入的股票构成与该日期之后纳入的股票构成不同，如“风险因素摘要— Technology Select Sector SPDR跟踪的指数®基金在2018年9月经历了一次显著的变动，因此，Technology Select Sector SPDR跟踪的指数®基金将在重要方面与科技精选板块SPDR跟踪的指数存在差异®过去的基金。”Technology Select Sector SPDR股票的历史表现®如果该指数在2018年9月之前的一段时间内包含与该日期之后包含的股票构成相同的股票，该基金可能会有明显的不同。
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科技精选板块SPDR®基金–历史收盘价值
2014年1月2日至2024年4月25日 |
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花旗集团环球市场控股公司。
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美国联邦税务考虑
您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前市场状况，一种证券应被视为美国联邦所得税目的的预付远期合约。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。
假设证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：
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您不应在证券到期前的期限内确认应税收入，除非根据出售或交换。
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在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认收益或损失等于实现的金额与您在该证券中的计税基础之间的差额。根据以下有关《守则》第1260条下“建设性所有权”规则的潜在适用的讨论，如果您持有该证券超过一年，则在出售、交换或报废证券时确认的任何收益或损失应为长期资本收益或损失。
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即使将证券视为预付远期合约的做法得到尊重，您购买的证券也可能被视为进入《守则》第1260条含义内的“建设性所有权交易”。在这种情况下，您将在其他情况下就您的证券确认的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入，只要此类收益超过“基础长期资本净收益”。根据第1260条重新定性为普通收入的任何长期资本收益将被视为在您持有证券期间按固定利率累积，并且您将因被视为在先前纳税年度累积的收入的被视为纳税义务而被收取利息。由于缺乏第1260条规定的管辖权限，我们的律师无法就第1260条是否或如何适用于证券发表意见。您应该阅读随附产品补充文件中题为“美国联邦税务考虑——对美国持有人的税务后果——被视为预付远期合同的证券——《守则》第1260条的可能适用”的部分，以获得更多信息，并就“建设性所有权”规则的潜在适用问题咨询您的税务顾问。
我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。
非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。
正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票的经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。
证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。
如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。
您应该阅读随附产品补充中题为“美国联邦税收考虑”的部分。 前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
补充分配计划
CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，将不会就此次发行中出售的任何证券收取任何承销费。然而，CGMI及其关联公司可能会从预期的对冲活动中获利
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与此次发行有关。从这些预期的对冲利润中，CGMI将向参与证券分销的选定交易商支付在此次发行中出售的每份证券高达5.00美元的结构费。我们也可能聘请其他公司提供与证券分销有关的营销或促销服务。CGMI将向这些服务提供商支付每份证券最高5.00美元的费用，作为向财务顾问或选定交易商提供营销、教育、结构或推荐服务的对价。为免生疑问，如证券在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不予退还。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。
证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券成分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而发生波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。
在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映出价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”
证券的有效性
Davis Polk & Wardwell LLP作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特殊产品法律顾问认为，当本定价补充文件提供的证券已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，并据此付款交付时，该等证券以及花旗集团花旗集团 Inc.的相关担保将分别是TERM0TERM3 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见是在本定价补充文件发布之日提出的，仅限于纽约州的法律，但该律师不就州证券或蓝天法律对证券的适用发表意见。
在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述意见中所述的法律结论，此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，该契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且证券的条款或证券的发行及交付及相关担保均不存在，亦不存在花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守证券及相关担保条款的情形，将导致违反当时对Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。
花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充所提供的证券条款已根据契约正式确立，并且花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售该等证券，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存在且信誉良好；（iii）该契约已获得正式授权，由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付；及（iv）由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付该等契约及本定价补充所提供的证券，以及由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在该等契约下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于纽约州法律。
Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师已审查并熟悉她认为合适的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件、证书或文件的认证或以其他方式标识令她满意的副本，作为上述意见的基础。在这样的审查中，她或这类人已经承担了所有自然人的法律行为能力，所有签名的真实性（除花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名），所有
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花旗集团环球市场控股公司。
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向她或该等人提交的文件作为正本，向她或该等人提交的所有文件作为核证副本或照相副本与正本文件的符合性，以及该等副本的正本的真实性。
Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权由TERMCitigroup花旗集团 Inc.为此类证券提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.在特拉华州法律下有效存在且信誉良好；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；以及（iv）该等契约的签署和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。
Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为满意的Citigroup Inc.、证书或文件的此类公司记录的原件或经证明或以其他方式识别的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人士已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、向她或该等人士提交的所有文件作为原件的真实性、向她或该等人士提交的所有文件作为认证副本或照相副本与原件的符合性以及该等副本的原件的真实性。
联系方式
客户可联系当地券商代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售。
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