本文件中包含的某些机密信息，标记为“[***]”，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。

和解协议

本和解协议（“协议”）由Genevant Sciences GmbH（“Genevant”）（一家根据瑞士法律组建的有限责任公司，主要营业地为瑞士巴塞尔4051号ViaduktStrasse 8，瑞士）与不列颠哥伦比亚省公司Arbutus生物制药 Corp.（“Arbutus”）（一家不列颠哥伦比亚省公司，地址为700 West Georgia St.，25th Floor，Vancouver，British Columbia V7Y1B3 Canada）以及（另一方面）与特拉华州公司（其主要营业地为325 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142）及ModernaTX，Inc.，订立，一家特拉华州公司，其主要营业地点为325 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142。就本协议而言，Genevant和Arbutus统称为“Genevant/Arbutus”，而Moderna，Inc.和ModernaTX，Inc.统称为“Moderna”。上述实体在本文中单独称为“缔约方”，统称为“缔约方”。此外，Genevant Sciences Ltd.（“Genevant母公司”）也是本协议的签字人和“缔约方”，但仅为[***].

WHEREAS Arbutus拥有并获得Genevant许可的美国专利号为8,058，069、8,492，359、8,822，668、9,364，435、9,504，651和11,141，378（统称“被断言的美国专利”）；

鉴于Genevant/Arbutus已在美国特拉华州地方法院提起第1-22-CV-00252-JDW号民事诉讼（“美国诉讼”），其中Genevant/Arbutus指控侵犯了所断言的与Moderna的SPIKEVAX（新冠疫苗，mRNA）有关的美国专利，而Moderna已主张某些肯定性抗辩和反诉；

鉴于Moderna声称，根据28 U.S.C. § 1498，根据C-100合同（定义见下文），就与向美国政府销售有关的任何专利侵权行为向Genevant/Arbutus进行赔偿，它不是适当的一方；

鉴于法院在日期为2026年2月2日的意见和命令[ D.I. 697和698 ]中否认了部分且部分授予的Moderna的即决判决动议以及部分授予且部分授予的Genevant/Arbutus关于对根据C-100合同提供的剂量适用§ 1498（a）的即决判决动议；

鉴于Genevant的间接母公司Genevant Parent不是美国诉讼或前美国诉讼的索赔人，不是美国诉讼或前美国诉讼的任何潜在解决方案的直接受益人，不是本协议所设想的向Genevant/Arbutus支付现金的预期直接受益人，也不直接拥有或许可Genevant/Arbutus专利权或EPO专利权，而是仅就Genevant母公司条款而言是本协议的缔约方；

鉴于双方希望约定在美国诉讼中进入判决，同时保留Moderna就§ 1498争议事项对法院裁决提出上诉的能力，并且本协议规定了与此相关的条款和条件；

鉴于双方或其关联公司还涉及美国境外的各种专利诉讼程序；以及

然而，为避免诉讼的时间和费用，鉴于诉讼和上诉的固有风险和成本，双方希望根据以下规定的条款和条件解决和解决美国诉讼和美国以外的诉讼（定义见下文）。

因此，考虑到上述所有前提和本协议的条款和条件，以及其他良好和有价值的对价，现对其收悉和充分性予以确认，双方同意如下：

1.定义

本协议中使用的下列术语应具有本第1节赋予它们的含义，并应包括单数和复数。

1.1“§ 1498争议事项”是指28 U.S.C. § 1498是否禁止Genevant/Arbutus的直接侵权索赔以及Genevant/Arbutus就争议剂量向Moderna提出的间接侵权索赔。

1.2“§ 1498判决”是指附件 2.3中所载美国诉讼的拟议同意判决和命令第3a段中反映的判决。

1.3“关联公司”就某人而言是指现在或以后由该人直接或间接控制、与之处于同一控制下或控制该人的任何人；但尽管有上述规定，仅如第1.8、1.11、4.1、4.3和4.4节中就Genevant和Genevant母公司各自的（a）使用的那样，“关联公司”仅指Genevant母公司及其直接和间接全资子公司，以及（b）Arbutus，“关联公司”仅指Arbutus Biopharma Corporation及其直接和间接全资子公司。就本定义和“控制权变更”的定义而言，“控制”或“受控”是指直接或间接拥有或控制至少百分之五十（50%），包括由实益权益基本相同的信托拥有该人的投票权，或指导该人管理的权力。

1.4“工作日”是指周六、周日或美国联邦或特拉华州假日以外的一天。

1.5“C-100合同”是指第W911QY20C0100，包括在生效日期之前向Genevant/Arbutus和Genevant/Arbutus律师披露的自生效日期起生效的修改，包括通过在美国诉讼中的生产。

1.6Moderna“控制权变更”是指（a）第三方直接或间接取得Moderna，Inc.或ModernaTX，Inc.（各自称为“Moderna方”）的控制权，（b）Moderna方与第三方合并或合并为第三方且紧接该交易前该Moderna方的表决权持有人在紧接该交易后持有的存续实体的表决权不超过百分之五十（50%）的任何交易或一系列关联交易，或（c）Moderna方将其全部或几乎全部资产出售给第三方。

1.7“争议剂量”是指根据C-100合同出售给美国政府的49375.72万剂，在美国诉讼（D.I.698）中被地方法院定性为“未直接提供给美国政府雇员的疫苗”。

1.8“EPO专利权”是指：

(a)欧洲专利号2279254和4241767，以及它们所衍生的任何欧洲专利申请；

(b)根据（a）条确定的申请授予的任何欧洲专利，无论是作为EPC下的欧洲捆绑专利还是作为单一专利，连同所有国家验证、国家部分、国家指定，以及其在任何EPC成员国或任何扩展或验证状态的任何扩展或验证；

（c）任何直接或间接、全部或部分要求优先权的欧洲专利申请或欧洲专利：（i）（a）或（b）条中确定的任何专利或申请，或（ii）（a）或（b）条中确定的专利或申请要求优先权的任何优先权申请，在每种情况下，在Genevant控制的范围内，

Arbutus，或其各自的任何关联公司；和

（d）任何分部（包括其所有世代）、替代、重发、复审、修正、补充保护证书、儿科延期、专利期限延长，以及与上述任何一项有关的任何其他期限延长或恢复。

就本定义而言，“受控”是指Genevant、Arbutus或其各自的任何关联公司（i）拥有全部或部分相关的EPO专利权，或（ii）拥有许可或强制执行此类EPO专利权的合法权利，而无需任何第三方的同意，也没有任何义务向任何第三方支付任何款项（为明确起见，不包括受雇于该方或其任何关联公司期间向员工支付的款项）。

1.9“前美国诉讼”是指以下诉讼程序：

1.9.1加拿大：加拿大联邦法院档案编号。T-704-25，侵犯加拿大专利2,721，333号；

1.9.2日本：东京地方法院第2025（WA）70079号案件，侵犯日本第5,475，753号专利；

1.9.3瑞士：O2025002案，侵犯欧洲专利2279254；

1.9.4案UPC _ CFI _ 191/2025（原Case 10280/2025），诉侵犯欧洲专利2279254；

1.9.5案UPC _ CFI _ 192/2025（原Case 10284/2025），诉侵犯欧洲专利4241767；

1.9.6Moderna就EP 2279254向欧洲专利局提起的异议程序；及

1.9.7Moderna就EP 4241767向欧洲专利局提起的异议程序。

1.10“最终不可上诉判决”是指有管辖权的法院作出的判决、命令或判令，其中：（a）不得上诉、请求重新审理或重新审理en banc，或申请调卷令状的呈请正待处理；及（b）提出任何该等上诉或呈请的时间已届满。

1.11“Genevant/Arbutus专利权”是指：（a）所主张的美国专利；（b）加拿大专利2,721，333号、日本专利5,475，753号、欧洲专利2279254号、欧洲专利4241767号（“所主张的美国以外专利”，连同所主张的美国专利，“所主张的专利”）；（c）在逐个国家的基础上，就世界任何地方的任何国家而言，由Genevant、Arbutus或它们各自的任何关联公司控制的生效日期之前的所有其他专利，在没有根据本协议授予的许可的情况下，将因制造、使用、分销、要约销售、销售、销售、进口，或出口任何Moderna许可产品；[***]和（e）条款（a）至（d）中规定的任何专利的任何延续、部分延续、分案、重新审查、重新签发、延期和外国对应方。[***]

1.12“Moderna许可产品”是指：SPIKEVAX（新冠疫苗，mRNA）；mNEXSPIKE（新冠疫苗，mRNA）；mRESVIA（呼吸道合胞病毒疫苗）；以及任何其他mRNA疫苗，包括那些正在开发的疫苗，其中包括基于SM-102的针对传染病的LNP制剂，并且（i）根据Moderna提交的监管申请获得许可或授权，或（ii）由Moderna或其适用的关联公司或其代表作为Moderna或关联公司自己的产品销售的任何其他mRNA疫苗。

    

1.13“专利”是指（i）任何国家或司法管辖区的所有类别或类型的专利，包括实用专利、实用新型、外观设计专利、发明证书、复审证书和重新颁发的专利；（ii）任何国家或司法管辖区的所有类别和类型专利的所有申请，包括临时申请、非临时申请、延续、分割和部分延续。

1.14“人”是指个人、信托、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、非法人组织或其他法律或政府实体。

1.15“监管申请”是指向FDA提交的紧急使用授权申请或生物制品许可申请（或其他寻求批准上市包括外国同等产品的医药产品的申请），以及对其的任何补充、修正或替代。

1.16“第三方”是指不是当事人，也不是当事人的附属关系的人。

2.释放和解雇

2.1相互释放.除第2.1.1节另有规定外，自Moderna根据第3.1节全额支付非或有一次性付款后生效，各方代表其自身、其关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、受让人、前任和继任者，在此充分、最终和不可撤销地释放、放弃、宣告无罪和解除对方及其关联公司以及各自的董事、高级职员、雇员、代理人、代表、继承人、受让人、股东、进口商、制造商、分销商、供应商、服务提供商、合作伙伴、被许可人，保险人及其每一位前任和继任者的任何和所有未决和潜在索赔、反索赔、要求、各种诉讼、诉讼因由、诉讼、抗辩、判决、和解、债务、抵消、账目、损害赔偿、损失、责任、成本、费用（包括专家费）、利息、惩罚性赔偿、合理的律师费和其他任何性质的损害赔偿或费用，无论是已知的或未知的、未决的或未来的、特定的或或有的（统称“索赔”），在法律上和公平上，无论是可疑的或未怀疑的、应计的或未计的，就上述每一项情形而言，基于生效日期或之前的活动，这些活动以任何方式与以下任何相关：（i）美国诉讼，包括在美国诉讼中主张的权利要求；（ii）美国境外诉讼，包括在美国境外诉讼中主张的权利要求；（iii）Moderna许可产品或其组件的制造、使用、分销、开发、要约销售、销售、进口或出口，包括在存在Genevant/Arbutus专利权的任何司法管辖区就任何Genevant/Arbutus专利权受到侵犯提出的任何索赔。为明确起见，本第2.1节规定的解除或本协议的任何其他规定均不应阻止任何缔约方提起诉讼或采取其他步骤强制执行本协议。

2.1.1关于§ 1498争议事项的权利要求解除的限制.双方承认，根据美国诉讼中规定的判决并在遵守第2.5节的情况下，Moderna可以仅就§ 1498争议事项就规定的判决提出上诉。自生效之日起，第2.1节中规定的释放不适用于有争议的剂量。如果在生效日期之后，Moderna全额支付了第3.2节规定的或有一笔款项，并且已经用尽或丧失了与触发其支付或有一笔款项义务的决定有关的任何剩余上诉权利，则第2.1节规定的豁免应随即延伸至存在最终不可上诉判决确认§ 1498判决全文或以其他方式认为§ 1498（a）不妨碍Genevant/Arbutus因直接侵权和间接侵权中的一项或两项而向Moderna提出的索赔的适用的有争议剂量。如果最终不可上诉判决认为§ 1498（a）禁止Genevant/Arbutus就全部或部分争议剂量提出索赔，则第2.1节中的释放应扩大到发现§ 1498（a）禁止Genevant/Arbutus索赔的那些争议剂量，无论根据第3.2节是否需要或仅进行部分或有一次性付款。第2.1节（包括本节2.1.1节）（i）中规定的释放不适用于美国政府，并且（ii）不会导致、也不应被解释为导致对Genevant或Arbutus（或其各自的任何关联公司）就此类产品向美国政府提出任何索赔的权利造成任何损害、放弃、释放或其他限制。Moderna不得采取任何立场或提出任何违反发布限制的论点，包括上述第（i）和（ii）条。Moderna遵守其在C-100合同项下对美国政府承担的合同义务的情况，包括遵守远52.227-2，不违反本协议的任何条款。

2.2放弃提出未知债权的权利.每一方在此明确放弃《加利福尼亚民法典》第1542条（其中规定，“一般解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑对其有利，并且如果他或她知道，将对其与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权”）或类似的任何法律或普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，就第2.1节中发布的索赔而言，与《加利福尼亚民法典》第1542条相当或相当。

2.3驳回美国诉讼和前美国诉讼.在生效日期的一（1）个工作日内，各方应促使其律师执行并迅速提起诉讼，并应合理合作并采取其他合理行动，以实现规定的判决和驳回规定（基本上采用本协议附件 2.3中包含的形式），以便各自的法院或法庭作出判决或在有偏见的情况下驳回或撤回（视情况而定）美国诉讼和非美国诉讼中的所有索赔，并由各方自行承担费用和成本。

2.4无专利挑战.Moderna不得、也不得促使其关联公司自愿质疑或协助任何第三方质疑任何已主张的美国专利、对与已主张的美国专利相同的申请主张优先权的任何美国专利（“相关已主张的美国专利”），或第8,492，359号、11,298，320号和11,318，098号美国专利（与已主张的美国专利和相关已主张的美国专利统称为“特定专利”）的侵权、有效性或可执行性，除非任何特定专利被主张或威胁（i）针对Moderna或其任何关联公司，或（ii）针对根据本协议授予的任何许可、释放或契约范围内的任何相关第三方。

2.4.1经营自由.Moderna、其关联公司及其合作伙伴可以发起或参与有关Genevant/Arbutus专利权（特定专利除外）的任何有效性质疑（包括IPR、PGR、复审或异议），其中涉及的权利要求未明确限于Moderna许可产品的使用领域，并且此类质疑涉及Moderna的产品、技术或活动—— Moderna许可产品除外——不应要求Moderna识别或指定与此类质疑有关的任何特定产品，并且任何此类质疑不应构成承认有效性、可执行性或侵犯Genevant/Arbutus专利权。

2.4.2不招生.本协议中的任何内容均不构成任何一方承认任何Genevant/Arbutus专利权的有效性或无效性、直接或间接侵犯这些专利，或承认与美国诉讼或除美国外诉讼有关的任何问题。此外，对于美国诉讼，在附件 2.3中的同意进入判决是由Moderna根据所声称的专利的规格、相关的优先日期、法院的权利要求解释、以及当事人的争论和专家意见、特定声称的相关现有技术、特定的先前相关程序以及在专利中声称的权利要求的披露而订立的。

2.4.3继任者和被收购实体.本2.4节不适用于（i）根据第7.6节不是一方的关联公司的受让人或受让人，或（ii）在生效日期之后由Moderna或其关联公司收购的任何实体，涉及该实体在此类收购完成之前参与的任何质疑。

2.4.4强制活动.本条第2.4节中的任何规定均不妨碍Moderna或其关联公司遵守发现请求、在证词中作证、担任证人、遵守法院或根据第2.6节的规定，遵守适用的法律或法规，或遵守合同义务（包括Moderna在C-100合同下的义务，包括FAR 52.227-2）。

2.5就第1498条判决提出上诉.根据将在美国诉讼中作出的规定判决，Moderna将保留其仅就§ 1498争议事项提出上诉的权利。为免生疑问，任何一方不得就地区法院关于“政府获得并分发给本国雇员的疫苗剂量”（引自D.I.No. 697，at 15）受28U.S.C.约束的裁决提出上诉。§ 1498（a）并且Moderna不承担侵权责任。Moderna只能在上诉中对地区法院关于§ 1498争议事项的结论提出异议。在联邦巡回法院进行这些上诉程序（包括初审和任何还押后）时，任何一方都不会（未经所有其他方同意）寻求任何延期[***].在最高法院审理的诉讼程序中，任何一方均不得就证书呈请寻求延期，在最高法院案情阶段，任何一方均不得在未先与法院确认延期不会影响案件将在哪个辩论阶段审理的情况下，就案情说明寻求任何延期。任何未能遵守前一句的行为将被视为严重违反本协议。如果任何一方在联邦巡回法院的一审上诉中提出或请求加快口头辩论，以及在还押或其他进一步程序后向联邦巡回法院提出的任何后续上诉，则所有其他方应在提出动议的一方书面通知后加入或支持该动议或请求。

2.6Moderna在任何有关C-100的联邦索赔诉讼法院中的作用 合同剂量.在Genevant或Arbutus（或其任何关联公司）向美国政府提出的与根据C-100合同销售的剂量有关的任何索赔中，如果Moderna收到Genevant、Arbutus或美国政府的任何发现请求或传票，那么Moderna应根据Moderna同意的保护令提供比例发现，从而合理地遵守。尽管本文中有任何相反的规定，为响应合法的发现请求或传票而提供的发现并不违反或以其他方式违反本协议的条款。尽管本合同有任何相反的规定，Moderna有权遵守其在C-100合同项下对美国政府承担的合同义务，包括遵守FAR52.227-2，但前提是Moderna不向美国政府提供其没有合同义务提供的与根据C-100合同销售的剂量有关的任何针对美国政府的索赔的任何协助，并且根据合同的遵守不违反或以其他方式违反本协议的条款。

3.对Genevant/Arbutus的付款

3.1非或有一次性付款.作为第2节中规定的释放和解雇的对价，Moderna应根据Genevant将于2026年6月30日或之前向Moderna提供的分配时间表，向Genevant、Arbutus或其各自的指定人员集体支付不可贷记的、不可退还的金额950百万美元（950,000，000.00美元）。所称付款应于2026年7月8日或之前[***].

3.1

3.2或有一次性付款.作为第2.1.1节中规定的释放和解雇的对价且不限于第3.3节，Moderna应向Genevant、Arbutus或其各自的指定人员集体支付第3.2.1节、第3.2.2节或第3.2.3节中规定的不可贷记、不可退还的或有一次性付款，如果其中一项适用的话。

3.2.1对最终不可上诉判决的全面肯定：如果有最终不可上诉判决确认§ 1498判决的全部内容，或以其他方式认为§ 1498（a）不妨碍Genevant/Arbutus就所有有争议的剂量直接侵权和间接侵权中的一项或两项向Moderna提出的索赔，Moderna应在该最终不可上诉判决作出后的九十（90）天内向Genevant、Arbutus或其各自的指定人支付合共一亿三亿美元（1,300，000,000.00美元），加上从联邦巡回法院首次就第1498条争议事项作出决定之日起计算的利息（如果该决定不是最终的不可上诉判决），直至根据本条第3.2.1款支付之日，按以下两者中较低者的年利率[***]高于当时美国最优惠贷款利率（如《华尔街日报》报道）；或（ii）适用法律允许的最高利率。

3.2.2最终不可上诉判决时的混合结果付款：如第3.2.1节不适用且存在最终不可上诉判决认为

§ 1498（a）并不禁止Genevant/Arbutus就直接侵权和间接侵权的一个子集的争议剂量向Moderna提出的索赔中的一个或两个，Moderna应按比例向Genevant、Arbutus或其各自的指定人合计支付十亿三亿美元（1,300，000,000.00美元），以反映§ 1498（a）并不禁止Genevant/Arbutus向Moderna提出索赔的争议剂量的数量。

应在最终不可上诉判决后的六十（60）天内到期付款。按比例分配的金额应按每一剂量分配等值计算，采用以下公式：

（§ 1498（a）未禁止的争议剂量数）≤（493,757，200）× 1,300，000,000.00美元=“混合结果付款”

3.2.3Payment upon Forgone Appeal：如果Moderna未在地区法院作出规定的第1498条判决后的二十一（21）天内提交上诉通知，Moderna应在该等判决作出后的九十（90）天内向Genevant、Arbutus或其各自的指定人合计支付十亿三亿美元（1,300，000,000.00美元）。如果Moderna自愿驳回未决上诉，Moderna应在提交自愿解雇申请后的九十（90）天内向Genevant、Arbutus或其各自的指定人员合计支付十亿三亿美元（合1,300，000,000.00美元）。只有在自愿解雇不是经双方同意的情况下，自生效之日起至Moderna根据本条第3.2.3款支付之日止，利息应到期或支付，年利率为：（i）[***]高于当时美国最优惠贷款利率（如《华尔街日报》报道）；或（ii）适用法律允许的最高利率。如果自愿解雇是由当事人之间协议作出的，Moderna不应支付或应付任何利息。

3.3等待最终决议的临时付款：因为联邦巡回法院的决定可能会受到进一步的上诉、重审、重审en banc、调出和/或还押程序，Moderna在最终不可上诉判决之前根据本条3.3款支付的任何款项均为临时付款，可按下述方式退款或更正。

3.3.1联邦巡回法院完全确认后的临时付款：如果有联邦巡回法院的决定，由最初的小组，经小组重新审理，或en banc，确认§ 1498的全部判决，或以其他方式认为§ 1498（a）不妨碍Genevant/Arbutus就直接侵权和间接侵权中的一种或两种情况向Moderna提出的索赔，对于所有有争议的剂量，Moderna应向Genevant、Arbutus或其各自的指定人合计支付十亿三亿美元（US

1,300，000,000.00美元）（“临时确认付款”）在该联邦巡回法院裁决后的九十（90）天内。根据本条第3.3.1款，Moderna不应支付或到期支付任何利息。

如果在临时确认金支付之后，最终的不可上诉判决确认了§ 1498的全部判决，或以其他方式认为§ 1498（a）不妨碍Genevant/Arbutus就Genevant/Arbutus的直接侵权索赔和间接侵权索赔中的一个或两个对所有有争议的剂量向Moderna提出的索赔，则临时确认金支付应被视为满足了Moderna在第3.2节下的义务，不再需要进一步的或有一次性付款。但是，如果最终的不可上诉判决将§ 1498的判决全部推翻，Genevant/Arbutus应向Moderna退还全部中期肯定付款，外加按以下两者中较低者的年利率计算的自Moderna支付中期肯定付款之日起至退款日期止的利息：（i）[***]高于当时美国最优惠贷款利率（如《华尔街日报》报道）；或（ii）适用法律允许的最高利率。此类退款应在作出此类最终不可上诉判决之日起九十（90）天内，根据Moderna以书面形式提供的指示，通过电汇立即可用的资金的方式进行。如果最终不可上诉判决的结果喜忧参半，使得第3.2.2节适用，双方应将临时确认付款与混合结果付款进行对账，Genevant/Arbutus应在该最终不可上诉判决后的九十（90）天内退还任何超出部分，外加上述规定的利息。

3.3.2受进一步诉讼影响的结果参差不齐–临时付款及具约束力 确定临时付款的仲裁：本第3.3.2节适用于以下情况：（a）联邦巡回法院发布的决定不是最终不可上诉的判决；（b）该决定认为，§ 1498（a）不禁止Genevant/Arbutus针对

对于部分但不是全部的直接侵权和间接侵权中的一个或两个，以及（c）一个或多个当事方寻求进一步的上诉审查或可能改变

§ 1498（a）为禁止的争议剂量数量（“有待进一步程序的混合结果”）。

a.善意谈判：内[***】在出现有待进一步诉讼的喜忧参半的结果之后，双方应进行善意谈判，以商定以初步决定为准的争议剂量的数量以及在随后的诉讼结果出来之前，Moderna必须支付的相应的临时付款金额（如果有的话）。如果双方在此种[***】期间，Moderna应在【***]在这样的协议之后。根据本第a款作出的付款须根据第3.6节的True Up条款予以退还和额外付款。

b.确定临时付款的具有约束力的仲裁：如双方未根据第a节在[***】协商期间，任何一方均可在[***】谈判期限届满后。仲裁应确定：（a）在获得§ 1498（a）禁止Genevant/Arbutus因直接侵权和间接侵权中的一项或两项而禁止Genevant/Arbutus向Moderna提出的索赔的最终判决时，Moderna很可能胜诉的有争议剂量的按比例分配的数量；和

（b）Moderna在后续程序产生结果之前必须支付的相应的临时付款金额（如有）。[***].

3.4延迟联邦巡回程序时的具有约束力的仲裁:

3.4.1援引仲裁权：如果在Moderna提交上诉通知后的二十四（24）个月内，联邦巡回法院尚未就§ 1498的判决发布案情实质小组的一审裁决，Genevant/Arbutus可以通过向Moderna发出书面通知的方式援引具有约束力的仲裁，以确定Moderna是否从事了标准上诉辩护之外的行为，从而对联邦巡回诉讼程序的重大延误做出了重大贡献。

3.4.2测定标准：仲裁员应仅确定Moderna是否从事了标准上诉辩护之外的行为，该行为对联邦巡回诉讼程序的重大延误做出了重大贡献。为免生疑问，以下是标准上诉的例子

不应被视为Moderna的辩护从事导致材料延误的行为：（i）按照标准的联邦巡回法庭简报时间表提交简报；（ii）努力生成和协调法庭之友法庭之友简报的提交，无论此类简报有多少；（iii）按照联邦巡回法庭的指示回应法院命令或询问，包括与其受理上诉的管辖权有关的命令或询问；（iv）法院自己的日程安排、内部流程或积压造成的延误。在确定Moderna是否从事了标准上诉辩护之外的行为，从而在很大程度上导致了联邦巡回诉讼程序的实质性延误，仲裁员应在所声称的实质性延误期间中减去可归因于Genevant或Arbutus行为的任何延误期间以及可归因于法院的任何延误期间。

3.4.3发现材料延误后的付款义务：如仲裁员认定Moderna严重延误了联邦巡回法院的诉讼程序，从而对24个月内未作出一审判决负有责任，Moderna应在仲裁员作出裁决后的九十（90）天内向Genevant、Arbutus或其各自指定人合计支付十亿三亿美元（折合1,300，000,000.00美元）。该等款项须按第（2）款的规定退还，包括利息

3.10就好像是根据第3.2节作出的或有一次性付款一样。

3.4.4延迟仲裁的费用：非胜诉方应支付胜诉方合理的律师费和费用，以及仲裁员的费用和开支，并一次性支付【***】作为双方商定的对胜诉方在执行时间、间接费用、与仲裁相关的机会成本等方面产生的无形成本的合理估计。

3.5仲裁程序：根据第3.3.2（b）节或第3.4节进行的任何仲裁均应按照第3.5.1节规定的仲裁员遴选程序以及第3.5.2节规定的仲裁程序和时间表进行。此外，非胜诉方应支付胜诉方的合理律师费和费用，以及仲裁员的费用和开支。

3.5.1仲裁员甄选：内[***】援引仲裁的通知发出后，双方应相互约定具有专利诉讼事项经验的单一中立仲裁员。如双方无法在该期限内达成一致，Moderna与Arbutus和Genevant各自应共同在[***】此后，指定一名候选仲裁员，由这两名候选人在[***].

3.5.2仲裁程序和日程表:

仲裁应按以下加急时间表进行：

(a)开幕简报：各缔约方应提交不超过十（10）页的开篇简报[***】仲裁员的任命。简报应同步提交（交叉简报）。

(b)响应式简报：各缔约方应提交一份不超过十

（10）页内[***】的开幕简报交流。响应性简报应同步提交（交叉简报）。

（c）口头辩论：仲裁员可以自行决定召集口头辩论。口头辩论的，应当发生在【***】提交的响应性简报。

（d）决定：仲裁员出具书面裁定书应在【***】提交的回应简报，或在[***] of oral argument if oral argument is held。双方同意不将仲裁员的裁决提交、援引或引用任何法院，以裁定美国诉讼的任何上诉或发回重审。

3.5.3仲裁员在仲裁中根据第1节作出的裁定标准 3.3.2（b）:

仲裁员应确定：（a）就争议剂量的争议部分是否禁止Genevant/Arbutus就直接侵权和间接侵权中的一项或两项向Moderna提出的索赔，在获得最终不可上诉判决时最有可能胜诉的一方；以及（b）该缔约方很可能胜诉的争议剂量比例。仲裁员应仅根据管辖联邦巡回法院和对后续程序具有管辖权的任何法院或法庭的适用法律和判例、在美国诉讼和上诉程序中形成的记录以及迄今为止发布的任何司法裁决中提出的推理作出这一裁定。

3.5.4根据第3.3.2（b）节进行仲裁后的临时付款义务：在仲裁员作出裁决后的六十（60）天内，Moderna应向Genevant、Arbutus或其各自指定人集中支付按以下方式计算的金额：

（争议剂量数-仲裁员判定Moderna很可能以§ 1498（a）禁止Genevant/Arbutus对Moderna的索赔为准的争议剂量数）≤（493,757，200）× 1,300，000,000.00美元=临时付款

如果仲裁员确定Moderna很可能胜诉，即§ 1498（a）禁止Genevant/Arbutus就所有有争议的剂量向Moderna提出索赔，则无需支付任何临时款项。

3.6最终不可上诉判决后的查实：在作出解决§ 1498争议事项的最终不可上诉判决时：

(a)欠缴：如果最终不可上诉判决确定Moderna对有争议的剂量数量承担的责任大于任何临时付款中所反映的数量，Moderna应在六十天内向Genevant、Arbutus或其各自的指定人员支付差额

（60）在该判决后数天，加上自作出该临时付款之日起至根据本条第3.6（a）条付款之日止计算的利息，按以下两者中较低者的年息率计算：（i）【***]高于当时美国最优惠贷款利率（如《华尔街日报》报道）；或（ii）适用法律允许的最高利率

(b)多付：如果最终不可上诉判决确定Moderna对少于任何临时付款（包括零剂量）所反映的争议剂量承担责任，Genevant/Arbutus应在该判决作出后的六十（60）天内将超过的金额连同自支付该临时付款之日起至根据本第3.6（b）条支付之日止计算的利息按以下两者中较低者的年利率退还给Moderna：

（一）[***]高于当时美国最优惠贷款利率（如《华尔街日报》报道）；或（ii）适用法律允许的最高利率。

3.7还押程序：如果§ 1498判决被撤销或被推翻并发回地区法院进一步审理，地区法院面临的问题应限于联邦巡回法院发回地区法院的问题。在还押期间，当事人不得对任何Genevant/Arbutus专利权的有效性、可执行性或权利主张范围提出质疑，或对争议剂量的物理成分是否属于权利主张范围提出质疑。但是，如果联邦巡回法院裁定§ 1498（a）禁止Genevant/Arbutus提出直接侵权的索赔，但不禁止Genevant/Arbutus就任何有争议的剂量提出间接侵权的索赔，则应允许Moderna就任何有争议的剂量（如果有的话）的数量进行还押时的充分诉讼，而对于这些有争议的剂量，Moderna应承担间接侵权责任，包括是否存在就任何此类有争议的剂量确立间接侵权责任所必需的直接侵权的上游行为。

3.7.1反向还押决定后付款：如果（a）§ 1498判决被撤销或被推翻并发回重审，（b）地区法院在还押时裁定§ 1498（a）不禁止Genevant/Arbutus就争议剂量的任何部分提出索赔，则Moderna应在该决定作出后的九十（90）天内，向Genevant、Arbutus或其各自的指定人员集体支付一笔临时付款（“临时还押付款”），金额等于：

（地区法院判定的争议剂量数量§ 1498不禁止索赔）≤（493,757，200）× 1,300，000,000.00美元=临时还押付款

任何临时还押偿金须在根据第3.6节作出最终不可上诉判决时予以退还或纠正。

3.8付款方式: [***]

3.9[***]

3.10归还或有一次性付款：如果Genevant/Arbutus根据第3.2节收到一笔或有一次性付款，其依据是一项调查结果，即§ 1498（a）不妨碍Genevant/Arbutus就争议剂量的子集向Moderna提出索赔，随后有一项最终不可上诉判决认为，§ 1498（a）确实妨碍Genevant/Arbutus就该子集剂量向Moderna提出索赔，则Genevant/Arbutus应向Moderna退还或有一次性付款的相应部分，加上自Moderna付款之日起至退款之日止按以下两者中较低者的年利率计算的利息：（i）【***]高于当时美国最优惠贷款利率（如《华尔街日报》报道）；或（ii）适用法律允许的最高利率。应在该款项到期之日起九十（90）天内以电汇方式还款。

3.10.1Genevant/Arbutus金融契约保护.根据第3.2节支付的任何或有一次性付款或根据第3.3节支付的任何临时付款，在每种情况下仍受制于本协议下的潜在还款义务（此种付款，即“可能可退还的付款”），应遵守本节3.10.1中规定的现行要求。Genevant和Arbutus应遵守以下要求，自此类可能可退还的付款到期之日起，直至任何Genevant/Arbutus还款义务已全部并最终终止的较早时间。

(a)财务保证.

（一）Genevant.Moderna没有义务支付任何可能退还的款项，除非并且直到已充分提前向Moderna提供经批准的财务保证以使Moderna能够及时付款。在Moderna向Genevant（或其指定人）支付任何可能退还的款项之前，Genevant应向Moderna提供以下一种或多种形式的替代财务保证（“经批准的财务保证”），总金额不低于当时应向Genevant（或其指定人）支付的可能退还的款项：

(a)A.M.Best评级至少为“A-”的担保公司发行的不可撤销担保债券（或国家认可的评级机构同等评级）；

(b)美国商业银行签发的一份或多份资产总额不低于【***];

（c）由独立的、国家认可的托管代理人根据托管协议持有的形式和实质为Moderna合理可接受的现金托管存款；

（d）Genevant应授予Moderna完善的第一优先权担保权益的独立账户，该权益应受到Moderna合理接受的惯常限制；或

（e）a根据下文第3.10.1（ii）节条款提供的父母担保；或

（f）Moderna合理接受的其他形式的财务保证。

（二）Roivant担保.在Genevant选择（a）（i）（e）条作为经批准的财务保证的情况下，对于应付给Genevant（或其指定人）的全部或任何部分可能可退还的付款，百慕大豁免有限公司（“Roivant”）Roivant Sciences Ltd.必须以Moderna合理接受的形式签署并向Moderna交付无条件、不可撤销的担保（“母公司担保”），据此，Roivant无条件且不可撤销地为Genevant根据本协议就该等可能退还付款的适用部分（“保证可退还付款金额”）承担的还款义务提供担保。任何此类父母担保应：

(1)是绝对的、无条件的；

(2)保持完全有效，直至（i）Moderna向Genevant偿还保证可退还付款金额的权利已全部及最终消灭之日（以较早者为准），及

（ii）Genevant（或代表它的Roivant）已向Moderna偿还根据本协议应向Genevant支付的全部保证可退还付款金额的日期（“母公司担保期”）；

(3)不受任何抗辩、抵销、反诉、条件限制；

(4)放弃Roivant要求Moderna首先针对Genevant或任何抵押品进行诉讼的任何权利；和

(5)规定在Genevant未能在到期时进行任何必要的偿还后，Roivant应在Moderna提出书面要求后的三十（30）天内支付所有到期款项。

如果在母公司担保期内的任何时间，Roivant未能维持与未提取贷款融资相关的累计现金和现金等价物、投资（流动和非流动）以及未偿流动性（根据Roivant向SEC或同等监管机构提交的最近季度或年度文件中报告的公认会计原则确定），至少等于保证可退还付款金额的两分三（2.3）倍，则Roivant或Genevant必须在此种失败后的三十（30）天内，就保证的可退还付款金额向Moderna提供一项或多项经批准的财务保证（母公司担保除外）。

Roivant应向Moderna提供书面通知，通知范围应在【***]在了解到Roivant的累计现金和现金等价物、投资（流动和非流动）以及与未提取贷款融资相关的未偿流动性已低于本节3.10.1（a）（二）中描述的阈值之后。

（三）杨梅.如果在Arbutus（或其指定人）到期的一笔可能可退还的付款之日后的任何时间，直至（1）Moderna对Arbutus的任何部分可能可退还付款的偿还权已被完全且最终消灭之日，以及（2）Arbutus已就一笔可能可退还的付款向本协议项下Arbutus偿还全额到期款项之日，Arbutus未能保持累计现金及现金等价物、投资（流动和非流动），以较早者为准，与未提取贷款融资相关的未偿流动性（根据Arbutus在生效后向SEC或同等监管机构提交的最近季度或年度文件中报告的公认会计原则确定，在备考根据第3.1节应支付给Arbutus（或其指定人）但尚未支付的潜在可退还付款部分，至少为已支付给Arbutus（或其指定人）的潜在可退还付款金额的两个点三倍，Arbutus应在[***]发生此类失败后，向Moderna提供一项或多项经批准的财务保证，总金额不低于当时未偿还的可能已退还的款项。

Arbutus应在【范围内】向Moderna提供书面通知***]在了解到Arbutus的累计现金和现金等价物、投资（流动和非流动）以及与未提取贷款融资相关的未偿流动性已低于本节3.10.1（a）（二）中描述的阈值后。

（四）根据本条第3.10.1（a）款提供的任何经批准的财务保证均应指定Moderna或其指定人为受益人，并应一直有效至（a）Moderna适用的偿还权已被完全且最终消灭之日，或（b）Genevant（或代表它的Roivant）或Arbutus（如适用）已向Moderna偿还适用的全额到期款项之日（以较早者为准）之日，或（b）Genevant（或Roivant代表其）或Arbutus（如适用）之日，以较早者为准。Genevant或Arbutus（如适用）应向Moderna提供有关所选择的经批准的财务保证形式的及时书面通知及其合理的书面证据。

(b)未能履行财务契诺的影响.如果Genevant未能在到期时根据第3.10.1（a）（i）节提供财务保证，Moderna应将可能退还的付款存入独立的国家认可的托管代理人的托管账户，该托管账户将在根据第3.10.1（a）（i）节提供财务保证时释放给Genevant（或其指定人）。如果Arbutus未能根据第3.10.1（a）（iii）节在到期时提供财务保证，Moderna应将应付给Arbutus（或其指定人）的可能可退还的付款部分存入独立的国家认可的托管代理人的托管账户，该托管账户将在根据第3.10.1（a）（iii）节提供财务保证时释放给Arbutus（或其指定人）。

3.11Moderna金融契约保护.Moderna应在（i）Genevant、Arbutus或其各自指定的人从Moderna收到任何或有一次性付款的权利已完全且最终终止之日，以及（ii）Moderna已向Genevant、Arbutus或其各自指定的人支付根据本协议到期的所有或有一次性付款之日，以较早者为准，遵守本第3.11节中的义务。如果Moderna未能在生效日期至Moderna根据第3.2节支付任何或有付款之日之间的任何时间保持至少（x）的累计现金和现金等价物、投资（流动和非流动）和与未提取贷款融资相关的未偿还流动资金（根据Moderna向SEC提交的最近一个季度或年度文件中报告的公认会计原则确定），则为30亿美元（3,000，000,000.00美元），或（y）自Moderna向Genevant、Arbutus支付任何或有付款之日起，或其各自根据第3.2节指定的人，金额相当于30亿美元（US

$3,000,000,000.00)减 Moderna向Genevant、Arbutus或其各自指定人员支付的此类或有付款的金额，Moderna应在此类失败后三十（30）天内（“治愈期”），通过提供以下一种或多种形式的财务保证来确保其满足第3.2.1节下的或有一次性付款的能力，在（第（x）条的情况下，总金额不低于十亿三亿美元（美

1,300，000,000.00美元），或在条款（y）的情况下，十亿三亿美元（1,300，000,000.00美元）减 Moderna向Genevant、Arbutus或其各自指定人员支付的此类或有付款的金额：

(a)A.M.Best评级至少为“A-”的担保公司发行的不可撤销担保债券（或国家认可的评级机构同等评级）；

(b)美国贷款人签发的一份或多份不可撤销的备用信用证，资产总额不低于【***];

（c）独立的、国家认可的代管代理人根据Genevant/Arbutus合理接受的形式和实质的代管协议持有的现金代管存款；

（d）一个独立账户，对于该账户，Moderna应授予Genevant/Arbutus完善的第一优先担保权益，该权益应受到Genevant/Arbutus合理接受的习惯限制；或者

（e）Genevant/Arbutus合理接受的其他形式的财务保证。

根据本条第3.11款提供的任何财务保证均应将Genevant、Arbutus及其各自的指定人列为受益人，并应一直有效至（i）Moderna已支付Moderna根据本协议应付或可能应付的所有金额之日，或（ii）Moderna支付任何此类款项的所有义务已全部且最终终止之日（以较早者为准）之日，或（ii）TERM2支付任何此类款项的所有义务已全部且最终终止之日，以较早者为准。Moderna应向Genevant/Arbutus提供（a）所选择的财务保证形式及其合理的书面证据的及时通知和（b）书面通知[***】在获悉Moderna的累计现金和现金等价物、投资（流动和非流动）以及与未提取贷款融资相关的未偿流动性已低于第3.11节所述阈值后。

如果到期时Moderna未能根据本条3.11提供财务保证，Moderna应将该款项存入独立的、国家认可的托管代理人的托管账户，该托管代理人将在根据本协议到期时向Genevant、Arbutus或其各自的指定人发放，（x）根据第3.2.1节到期的全部金额（即，十亿三亿美元（1,300，000,000.00美元），或（y）如果Moderna根据第3.2节向Genevant、Arbutus或其各自指定人员支付了任何或有付款，金额等于十亿三亿美元（1,300，000,000.00美元）减 Moderna支付的该等或有付款的金额。根据本第3.11节的规定，托管资金将在交付财务保证时释放给Moderna。

3.12税务事项.根据本协议支付的任何款项应扣除适用的预扣税，但前提是：

3.12.1除非在本协议之日至根据本协议向Genevant支付特定款项之日之间发生适用法律的相关变更，【***].

.

3.12.2除非在本协议之日至根据本协议向Arbutus支付特定款项之日之间发生适用法律的相关变更，【***].

3.12.3如果预扣税适用于根据本协议到期的付款，双方应合理合作以完成任何必要的程序手续，以获得任何可用的减免、减免或豁免此类预扣税。此外，付款方应按照适用法律的规定，及时向有关政府主管部门全额支付扣除或扣缴的款项。在向政府当局缴付任何该等税款后，付款方应在切实可行范围内尽快将该政府当局签发的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、报告该等付款的申报表的副本或接收方合理满意的该等付款的其他证据交付给接收方。

3.12.4如果在本协议项下授予Moderna或其关联公司的许可或其他权利方面存在任何销售、使用、增值或类似的税款或与此相关的任何罚款或利息（统称“销售税”）由Moderna或其关联公司有责任支付，或由Genevant/Arbutus或其关联公司有责任收取或汇出，则TERM1或其关联公司应承担并应立即支付与此相关的任何此类销售税款，并应就此类销售税款对Genevant/Arbutus及其关联公司进行赔偿并使其免受损害。

3.13逾期付款.本协议项下任何逾期付款将按【***】每月、每季度复合，或适用法律允许的最高费率，以较低者为准。[***]

3.14专利权的限制.Moderna承认并同意，如果任何Genevant/Arbutus专利权受到实质性限制或被宣布为无效、不可专利或不可执行，Moderna仍对根据本协议应支付但尚未支付的任何金额承担全额责任，并且将无权获得已支付的任何款项的返还。

4.License to Moderna；Covenants

4.1许可证.在遵守本协议的条款和条件（包括第3.2节）的情况下，Genevant和Arbutus各自代表其自身及其关联公司，特此授予Moderna，并且Moderna在此接受，根据Genevant/Arbutus专利权，开发、开发、制造、制造、使用、使用、分销、分销、销售、要约销售、要约销售、要约销售、进口、进口、出口、出口，以其他方式在世界任何地方处置Moderna许可产品。本许可完全用尽Genevant/Arbutus关于Moderna许可产品的所有专利权以及与Moderna许可产品有关的任何方法或过程的实践。为明确起见，每项Genevant/Arbutus专利权（无论哪个司法管辖区）均应被视为因出售、提供或处置Moderna许可产品而用尽，无论此类Moderna许可产品是在哪个司法管辖区制造或首次销售的，其程度相同，如果此类Moderna许可产品是在颁发此类Genevant/Arbutus专利权的司法管辖区制造和首次销售的，则此类Genevant/Arbutus专利权本已用尽。

4.2控制权变更.如果Moderna一方的控制权发生变更，则根据本协议授予该Moderna一方的许可、发布和其他权利应仅对该Moderna一方处于临床开发、由该Moderna一方或其关联公司在紧接该控制权变更结束前临床开发或商业化的Moderna许可产品以及该Moderna许可产品的自然演变保持有效。自然进化一词包括这类产品的更新版本，以应对新的病毒毒株或变种。在不限制前述规定的情况下，本协议项下授予该等Moderna方的许可、发布和其他权利不得延伸至或涵盖该等Moderna控制权变更中任何第三方收购方的任何产品、平台、程序或其他资产或该第三方收购方的任何关联公司（该Moderna方及其现有关联公司除外）。为免生疑问，第三方的任何产品、平台、程序或其他资产均不得因在Moderna方控制权发生变更后与Moderna许可产品组合、共同配制、共同开发、制造或商业化而成为该TERM3方的Moderna许可产品。

4.3Moderna的盟约.

4.3.1Genevant、Genevant母公司和Arbutus各自代表其自身及其关联公司承诺并同意，其及其关联公司将不会在任何时间、根据任何Genevant/Arbutus专利权在世界任何地方基于任何过去、现在或将来制造、使用、销售、提议销售、分销、进口、出口和以其他方式转让或处置Moderna许可产品，或任何此类产品的任何工艺或操作方法的实践，就直接或间接（包括诱导或共同）侵权向Moderna或其关联公司提出任何索赔。

4.3.2Genevant、Genevant母公司和Arbutus各自代表其自身及其关联公司订立契约并同意，其及其关联公司将不会在任何时候、根据任何特定专利或EPO专利权在世界任何地方基于任何制造、使用、销售、要约销售、分销、进口、直接或间接（包括诱导或共同）侵权而对Moderna或其关联公司主张任何索赔，出口和以其他方式转让或处置任何产品（a）不是Moderna许可产品，并且（b）已经或将会（i）根据Moderna提交的监管申请获得许可或授权，（ii）由TERM1或其适用的关联公司或其代表作为其自己的产品销售，或（iii）由Moderna开发的过去、现在或未来，或任何此类产品的任何工艺或操作方法的实践。

4.3.3Genevant、Genevant Parent和Arbutus各自代表其自身及其关联公司承诺并同意，他们将不会在任何时间出于任何目的针对Moderna或其任何关联公司在世界任何地方的任何法院、法庭、仲裁、行政程序或其他法院引用、引用、依赖、或将在美国诉讼中输入的同意判决和命令（附件 2.3）或其任何部分（包括其中包含的任何规定的侵权或无效调查结果）或其任何部分引入证据。

4.4与相关第三方的契约.

4.4.1Genevant、Genevant母公司和Arbutus各自代表其自身及其关联公司订立契约并同意，其及其关联公司将不会就任何直接或间接（包括诱导或共同）侵权向任何Moderna或Moderna关联客户、供应商、制造商、服务提供商、被许可人和TERM1或Moderna关联公司的开发、商业化或分销链中的第三方或与Moderna已订立合作协议或许可协议的第三方提出任何索赔（所有这些各方同意为本协议的预期第三方受益人，并合，“相关第三方”）在世界任何地方的任何时间根据任何Genevant/Arbutus专利权，在每种情况下均基于其开发、制造、使用、销售、提议销售、分销、进口、出口以及以其他方式转让或处置Moderna许可产品，过去、现在或将来，或其对任何此类Moderna许可产品的任何工艺或操作方法的实践。

4.4.2Genevant、Genevant母公司和Arbutus各自代表其自身及其关联公司承诺并同意，其及其关联公司将不会在任何时候根据世界任何地方的任何特定专利或EPO专利权对任何相关第三方提出任何直接或间接（包括诱导或共同）侵权的索赔，在每种情况下都基于其开发、制造、使用、销售、提议销售、分销、进口，出口和以其他方式转让或处置（a）不是Moderna许可产品的任何产品，以及（b）已经或将会（i）根据Moderna或其被许可人提交的监管申请获得许可或授权的任何产品，（ii）由TERMna或其适用的关联公司或被许可人或其代表作为其自己的产品销售，或（iii）由Moderna过去、现在或未来开发的任何产品，或任何此类产品的任何工艺或操作方法的实践。

4.5无默示权利.不得产生任何权利，本协议中的任何内容均不得解释为任何一方通过暗示、禁止反言、用尽、整合或其他方式授予除本协议中明确规定的以外的任何知识产权。

5.保证及申述

5.1相互表示.一方面，Genevant和Arbutus各自以及另一方面，Moderna各自声明并向对方保证，截至生效日期：

5.1.1该缔约方在其注册成立的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有订立本协议和执行本协议规定的充分公司权力和权力；

5.1.2该缔约方已采取一切必要的公司行动，授权执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务；

5.1.3本协议已由该缔约方正式签署，并构成该缔约方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行；

5.1.4该缔约方执行、交付和履行本协议不与其作为缔约方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反对其具有管辖权的任何法院、政府机构或行政或其他机构的任何实质性法律或法规；

5.1.5该方有权授予根据本协议授予的许可和释放，并有权解决美国诉讼和除美国外的诉讼；

5.1.6该方已获其律师告知其在本协议下的权利和义务，并自由、自愿、无胁迫地订立本协议；

5.1.7该方不依赖本协议规定以外的任何承诺、诱导或陈述；

5.1.8除美国诉讼和前美国诉讼外，在任何法院、审裁处、政府实体或机构或代表该缔约方或其任何关联公司对任何其他缔约方或其任何关联公司启动的生效日期，没有任何诉讼或任何其他民事或行政程序，或任何类型的任何索赔或反索赔，或未决的争议解决程序（包括仲裁和调解）；和

5.1.9该方未向任何第三方或关联公司转让、转让、代位行使或质押根据本协议第2节解除的任何索赔、反索赔或要求的权利。

5.2Genevant/Arbutus表示.Genevant、Genevant Parent和Arbutus各自向Moderna声明并保证，截至生效日期：（i）在十二

（12）在生效日期（包括生效日期）前数月，其或其任何附属公司均未独家许可（部分或全部）、转让或转让或看来是转让或转让任何专利予任何人，而该专利如于生效日期由Genevant、Arbutus或其任何附属公司拥有或控制，将是Genevant/Arbutus的专利权；（ii）其或其任何关联公司均未以任何方式（直接或间接）参与任何交易，而该交易的目的或效果是避免或阻止Moderna或任何相关第三方获得或享有本协议中规定的任何权利、许可、契约或豁免的任何部分利益，以及（iii）其拥有代表其所有关联公司订立本协议并对其具有约束力的完全权利和权力，以及其应促使所有此类关联公司遵守并授予所有必要的权利、许可、契诺和释放以使本协议生效，以及本协议的所有其他条款和条件，并应就Genevant或Arbutus的任何关联公司违反本协议的任何行为，包括任何此类关联公司未能授予任何此类权利、许可、契诺或释放，向Moderna及其关联公司直接承担责任。Genevant、Genevant Parent和Arbutus各自应就任何和所有成本和费用（包括律师和其他专业人士的合理费用）、责任、Moderna及其关联公司进行辩护、赔偿并使其无害，

损害赔偿，以及因违反本条第5.2条而产生或导致的损失，包括因任何专利的任何实际或威胁主张，如果本条第5.2条中的陈述和保证是真实的，则本应是Genevant/Arbutus专利权。Genevant Parent进一步向Moderna声明并保证，截至生效日期，其并未直接拥有或直接控制Genevant/Arbutus专利权或EPO专利权。

5.3无其他保证.除第5.1节和第5.2节中规定的明示保证和陈述外，任何一方当事人均不作出任何明示或默示的保证或陈述，无论是在事实上还是通过法律的实施、通过法规或其他方式，并且每一方当事人均否认所有其他保证和陈述，包括适合于特定目的、有效性或不侵权的任何默示保证。

6.保密

披露的限制.除第6.1.1节至第6.1.5节的规定外，双方不得且应促使其关联公司及其各自的雇员、高级职员、董事和其他代表（包括会计师、律师和审计师）向任何第三方披露本协议的条款。

6.1.1本协议的条款可在不通知其他各方的情况下向（i）任何一方及其关联公司的法律顾问、审计师、会计、财务顾问或代表一方的其他类似专业人员披露，只要任何此类人员受延伸至本协议条款的保密义务的约束；以及（ii）为评估投资、收购、合并或类似交易而作为一方或关联公司的善意实际或潜在投资者、收购人、合并伙伴或其他财务伙伴的任何第三方，只要任何此类第三方同意至少与本协议中规定的一样严格的保密要求的约束。

6.1.2一方或其关联机构可披露本协议的存在和条款（i）任何适用法律、法规、法院命令、法律程序、证券交易所规则或政府当局，包括1933年《证券法》、1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例，或（ii）与要求向美国证券交易委员会（“SEC”）或其他适用的证券监管机构提交的任何文件有关。如果一方或其关联机构根据律师的建议（内部律师就足够了）确定需要向SEC或其他证券机构提交本协议或本协议的描述（包括作为定期报告或当前报告的证据），该方或其关联机构可以这样做。在合理可行且法律允许的范围内，申报方或其关联机构应向另一方提供合理机会，对任何描述本协议的拟议申报进行审查和评论，并应本着诚意考虑任何符合适用证券法和SEC规则的修订机密信息的合理请求。

6.1.3任何一方均可就本协议发布新闻稿或发布公告，其中仅包含（i）支付给

由Moderna根据本协议作出，包括与之相关的保护性条款，（ii）任何法院就美国诉讼或除美国外的诉讼订立的任何判决或命令，（iii）协议的一般结构（例如，其中包括许可、发布等），以及（iv）不属于本协议条款的内容。此类公告和新闻稿只能在2026年3月3日纽约时间下午4：15或之后发布。

6.1.4如果一缔约方或关联公司根据发现要求、发现令或其他法律程序或要求，包括作为执行本协议条款的必要目的，被要求向第三方提供本协议的条款，则应在任何此类披露之前及时通知其他缔约方，以允许其他缔约方在任何此类披露之前寻求保护令或保密处理。

6.1.5本协议条款可按双方另有书面约定予以披露。

7.总则

7.1结算：不受美国诉讼中同意判决的限制，本协议，包括或有付款和非或有付款，证明有争议的索赔的妥协和解决，本协议中的任何内容，或双方各自执行该协议的事实，均可被视为或解释为承认任何类型的过错，该过错被明确否认。

7.2许可证期限.根据本协议授予的许可应自生效之日起开始，并应持续到最后到期的专利到期时为止，该专利是或成为Genevant/Arbutus专利权。

7.3法律和地点的选择.本协议应根据特拉华州法律进行管理和解释，不考虑法律冲突原则。特拉华州联邦和州法院对根据本协议产生的所有事项拥有专属管辖权（在其具有标的管辖权的范围内），并且双方明确同意并服从这些法院的属人管辖权和场所，以执行本协议条款的有限目的。

7.4针对某些重大违约行为的规定补救措施.各缔约方均承认并同意本协议中规定的限制和其他条款和条件是合理和必要的，以保护各缔约方各自的合法利益。双方还同意，在违反第2.4节或第2.5节的情况下，将发生无法弥补的损害，而对其而言，金钱损失（即使可以得到）也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意Genevant和Arbutus各自有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反第2.4节或第

2.5并具体执行其中的条款和规定，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。Moderna同意它

将不会反对基于Genevant/Arbutus在法律上有充分的补救措施或任何特定业绩的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救措施而授予此类禁令、特定业绩和其他衡平法救济。如果Genevant或Arbutus寻求一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反第2.4节或第2.5节，并具体执行该节，则不应要求其提供与该命令或禁令有关的任何保证金或其他担保。

7.5豁免.任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件，均不应被视为或解释为对未来的此类条款或条件的放弃，或任何后续违反本协议的行为。本协议所载的所有权利、救济、承诺、义务和协议均为累积的，且均不受任何一方的任何其他救济、权利、承诺、义务或协议的限制。

7.6破产.根据或依据本协议任何部分授予的所有权利和许可，就美国《破产法》（“破产法”）第365（n）条而言，均为，否则应被视为《破产法》所定义的“知识产权”许可。各方应保留并可充分行使各自在《破产法》下的所有权利和选举。

7.7转让.未经双方书面同意，本协议及本协议中的权利不得转让或以其他方式转让，除非本第7.7节另有规定。（i）一方当事人根据出售本协议所涉及的实体或业务分部的全部或几乎全部资产而转让或转让本协议的全部内容，无论是否根据涉及该当事人的合并、合并或类似交易，或（ii）一方当事人将本协议的全部内容转让或转让给关联公司，均无须事先征得各方的书面同意；但前提是，无论如何，Moderna仍将负责向Genevant、Arbutus、或第3节要求的各自指定人，前提是Moderna的受让人未能在到期时支付任何此类款项。本协议以及本协议中的权利和义务对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，如同这些继承人和受让人是本协议的原始当事人或各自的权利和义务一样。为免生任何疑问，允许本协议的任何继承人或受让人转让本协议，如同他们是本协议的原始当事人一样，但须符合本第7.7节的条件。任何声称违反本条的转让或转让，均属无效从头算起.

7.8转让Genevant/Arbutus专利权.Genevant/Arbutus各自代表自己及其关联公司同意，他们授予的所有许可、释放、契约和其他权利以及他们在本协议中规定的所有义务（“专利义务”）应与Genevant/Arbutus专利权一起运行，并且Genevant/Arbutus应确保任何Genevant/Arbutus专利权的任何受让人、受让人或继承人（包括与Genevant/Arbutus的任何收购或其他控制权变更有关的收购或存续实体），或获得任何强制执行权利的任何其他人（例如独家被许可人）

关于任何Genevant/Arbutus专利权，在此类转让、转让或授予之前以书面形式同意受相关专利义务的约束（包括从任何后续受让人、受让人、继承人或受让人处获得此类书面协议的义务）。Genevant/Arbutus应赔偿因Genevant/Arbutus或其关联公司违反本第7.8节而引起或导致的任何成本和费用（包括律师和其他专业人士的合理费用）、责任、损害和损失，包括因遵守本第7.8节而本可阻止的对任何Genevant/Arbutus专利权的任何主张，并使其无害。

7.9成本.各方应各自承担与诉讼以及与本协议的谈判和准备相关的费用和法律费用。

7.10可分割性.在可能的情况下，本协议的每项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款将仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。

7.11一体化.本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就该标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。任何一方均不依赖本协议规定以外的任何承诺、陈述、条件、规定或条款。

7.12修正.除非以书面作出并由每一方的正式授权人员签署，否则本协议的任何条款的任何修改、修改或补充均不有效或有效。

7.13标题.本协议的标题和描述性标题仅为方便起见，对本协议的任何条款的解释或解释不具有任何效力或作用。

7.14放弃建造规则.每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行磋商。因此，本协议中的任何歧义应被解释为对起草方不利的任何解释规则均不适用。

7.15无第三方受益人.除本协议明文规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予任何第三方任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

7.16通告.本协议要求或允许的通知应以书面形式发出，并以预付挂号或挂证航空邮件或隔夜特快专递方式发出

（例如，联邦快递）或通过电子邮件（前提是未收到“回弹”或类似的未交付通知），并应在收到此类书面通信后被视为已适当送达收件人，送达缔约方的以下地址：

If to Moderna：

宾尼街325号，

剑桥，MA 02142

关注：Shannon Thyme Klinger [***]

附副本至：

Jeanna Wacker，Kirkland & Ellis LLP，601 Lexington Avenue，

纽约，NY 10022

[***]

If to Genevant：

ViaduktStrasse 8，

4051巴塞尔瑞士

关注：[***]

关注：[***]

附副本至：

大卫·贝尔[***]

威廉姆斯 & Connolly LLP 680 Maine Avenue SW Washington，D.C. 20024

If to Arbutus：

西乔治亚街700号25楼

不列颠哥伦比亚省温哥华V7Y1B3加拿大

关注：[***]

附副本至：

亚当·布劳萨[***]

Morrison & Foerster LLP

市场街425号

加利福尼亚州旧金山94105

7.17对口单位.本协议可以通过传真或电子邮件传送的任意数量的签名页对应方签署，其中任何一方不必包含一个以上缔约方的签名，但所有这些对应方合在一起应构成同一份协议。

7.18释义.“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“herein”、“hereof hereof”和“hereunder”等类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的章节或其他细分。除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节和展品的引用均应视为对本协议的条款和章节的引用，以及对本协议的展示。除上下文另有要求外，无论在何处使用，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用应适用于所有性别，并在包容意义上使用“或”一词（和/或）。每当本协议提及天数时，除非另有说明，该数字均指日历天数。

作为证明，每一方均已通过并通过其正式授权的官员或代理人批准并执行本协议。

[签名页如下]

作为证明，双方已签署本协议，自生效之日起生效。

Genevant Sciences GmbH Moderna, Inc.

由：[***]						由：[***]
姓名：[***]						姓名：[***]
标题：[***]						标题：[***]

Arbutus生物制药公司ModernaTX，Inc。

由：[***]						由：[***]
姓名：[***]						姓名：[***]
标题：[***]						标题：[***]

    

仅为Genevant父母条款的目的

Genevant Sciences Ltd。

由：[***]
姓名：[***]
标题：[***]