kmb-20260323

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交þ由注册人以外的一方提交¨

选中相应的框：

初步代理声明

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

确定的附加材料

根据§ 240.14a-12征集材料

金佰利公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


þ			无需任何费用。
¨			之前用前期材料支付的费用。
¨			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Kimberly-Clark's Trusted Brands_highres.jpg


公司概况
金佰利（NASD：KMB）是一家全球性公司，专注于提供必要的产品和解决方案，解决消费者未得到满足的需求，并为Better World提供更好的照顾。我们在30个国家设有制造设施，包括我们的股权附属公司，产品销往超过175个国家和地区。我们的产品以知名、值得信赖的品牌销售，如Kleenex、Scott、Huggies、Pull-Ups、Kotex和Depend。 2025年6月，我们宣布将与Suzano成立一家合资企业，由我们国际家庭护理和专业业务的几乎所有业务组成。预计将于2026年年中关闭。我们将保留合资企业49%的权益。 2025年11月，我们订立协议，收购全球消费者健康领导者Kenvue的所有未偿股权。预计将于2026年下半年关闭。2026年1月，金佰利-克拉克和Kenvue的股东以压倒性多数投票通过了我们完成收购所需的所有提议。

北美（NA）

国际个人护理（IPC）

国际家庭护理和专业人员（IFP）*

•婴儿和儿童护理

•成人护理

•女性护理

•家庭护理

•专业

•婴儿和儿童护理

•成人护理

•女性护理

•家庭护理

•专业

108亿美元

57亿美元

33亿美元

*报告为已终止经营业务。


Michael D. Hsu 董事会主席兼首席执行官 “我们完全有能力利用2026年未来的巨大机遇。”
			2026年3月23日同行股东：我代表金佰利董事会感谢您对我公司的持续参与和所有权。作为股东，您处于我们价值创造努力的中心——而您对金佰利的承诺，为我们完成这家伟大的美国公司又一个转型的一年提供了动力。 150多年来，金佰利提供了改善人们生活的必不可少的日常护理。过去两年，我们的Powering Care战略和新的运营模式使我们能够做得更好。我们的转型使我们走上了良性增长周期。 2025年，我们全面加速了我们的势头，在驾驭动态外部环境的同时取得了强劲的业绩，并采取果断行动将我们的投资组合转向更高增长、更高利润率的个人护理品类。这些行动包括： •我们宣布即将收购Kenvue，以创建价值320亿美元的全球健康和保健领导者，我们预计这将为股东带来重大价值，并提高全球数十亿消费者的护理标准。 •宣布与Suzano和我们的国际家庭护理和专业（IFP）业务建立战略合资企业，以创建一家卓越的国际纸巾和专业产品公司——预计将在预计于2026年年中完成交易后推动显着的股东回报。此外，在2025年，我们采取了决定性的步骤来优化我们在北美的供应链网络，投资20亿美元，重点是在俄亥俄州的沃伦建立一个先进的制造工厂，并在我们位于南卡罗来纳州比奇岛的工厂建立一个自动化配送中心。这些将加速我们的创新管道，并支持我们的增长雄心。 2025年业绩反映了我们业务的实力和韧性增强。* •净销售额164亿美元，下降2.1%，有机销售额增长1.7% •毛利率36%经调整毛利率37.3% •2025年营业利润为24亿美元，2024年为27亿美元。2025年调整后营业利润27亿美元，与2024年持平 •稀释后每股收益（包括已终止经营业务）为6.07美元，而2024年为7.55美元。调整后每股收益为7.53美元，而2024年为7.30美元金佰利宣布增加我们的常规季度股息，这是我们连续第54年这样做。


2026代理声明


致股东的信


			我们致力于为Better World提供更好的护理，这为我们实施Powering Care战略奠定了基础。去年，我们以新的、有意义的方式推进了我们的目标。作为金佰利基金会尖锐的战略重点的一部分，我们加深了对推进对处于青春期和孕期的妇女和女孩的基本护理的承诺。通过精心挑选在月经护理和孕产妇和婴儿健康方面具有重要专业知识的四个战略性全球非政府组织合作伙伴，我们预计在未来三年内将改善约2400万妇女和女孩的生活。我们还继续应对影响我们业务的复杂的可持续性挑战，以使我们能够为我们的利益相关者提供更多价值。我们的可持续发展支柱——更好的产品、更好的星球、更好的工作场所和更好的社会——继续锚定我们的行动，塑造我们创造价值的方式。对于金佰利和我们的股东来说，这是一个激动人心的时刻，因为我们将采取下一步措施，通过对Kenvue的收购来推动进一步的增长和价值创造。我期待着与我们的领导团队合作，因为我们将继续我们的整合规划工作，以期待今年晚些时候的结束。你的投票很重要。我们邀请您参加将于美国中部时间2026年5月14日（星期四）上午8点以虚拟方式举行的年度股东大会。无论你是否打算入会，我促请你尽快投票表决你的股份。有关投票您的股份的信息包含在这份代理声明中。在我们开启下一个增长篇章并抓住前方广阔机遇之际，感谢您对金佰利的持续投资。 Michael D. Hsu 董事会主席兼首席执行官 *除非另有说明，业绩反映持续经营业务。有机销售增长、调整后毛利率、调整后营业利润和调整后每股收益（包括终止经营业务）是非公认会计准则财务指标。请参阅附录A，了解GAAP与非-GAAP衡量标准。


			2026代理声明

股东周年大会通告

日期和时间

2026年5月14日（星期四）

上午8：00

（中央）

位置

网络直播

https://meetnow.global/MUAPH5P

谁可能投票

在记录日期2026年3月16日营业结束时登记在册的股东

将不会有选择亲自出席会议。更多信息请看“出席虚拟年会”。

表决项目提案


		董事会投票推荐	欲了解更多详情

1	选举随附的代理声明中提到的十三名被提名人为董事	“为”每位董事提名人	页26


2	批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2026年独立审计师的选择	“为”	页46


3	在咨询投票中批准我们指定的执行官的薪酬	“为”	页49


4	对可能在会议上提出的股东提案进行投票。	“反对”	页86

股东将对会议之前可能适当提出的任何其他事项采取行动。

随附的代理声明也被用于征求由我们的员工福利和股份购买计划的受托人为计划参与者的利益而持有的金佰利普通股股份的投票指示。重要的是，计划的参与者应通过使用互联网或电话或通过在提供的信封中签署、注明日期并归还随附代理声明的投票指示卡来表明他们的投票偏好。

参加虚拟会议，请按照页面上的说明100.

根据董事会的命令。

Courtney Roane - Electronic Signature.jpg

考特尼·J·罗恩

副总裁、副总法律顾问
和公司秘书

2026年3月23日



关于为2026年5月14日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明和代理卡，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在investor.kimberly-clark.com上查阅。


2026代理声明			1


股东周年大会通告						1

代理摘要						4

公司治理						11
董事会领导Structure						11
董事独立性						12
董事会会议						12
董事会委员会						12
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与						18
股东权利						18
与董事沟通；股东参与政策						18
股东参与						19
我们的可持续发展方法						19
包容&归属						22
其他公司治理政策和实践						23


建议1：选举董事						26


董事选举程序						26
提名董事的程序和标准						27
现任董事的主要属性						29
被提名人						30
董事薪酬						42
202 5 外部董事薪酬						44


建议2：批准核数师						46


首席会计师事务所费用						47
审计委员会批准审计和非审计事务						47
审计委员会报告						48


提案3：就批准指定执行干事薪酬进行咨询投票						49


薪酬讨论与分析						50
高管薪酬目标和政策						53
我们高管薪酬计划的组成部分						54
设定年度薪酬						55
2025年高管薪酬						57
福利和其他补偿						63
关于我们的赔偿做法的更多信息						65
管理层发展及薪酬委员会报告						67
赔偿相关风险分析						68


2			2026代理声明


			目录


补偿表						69
简易赔偿						69


提案4：股东提议要求独立董事会主席						86


其他信息						90
证券所有权信息						90
与关联人的交易						92
拖欠款第16（a）款报告						92
薪酬与绩效						93
CEO薪酬比例披露						97

关于我们年会的一般信息						98
我们如何提供代理材料						98
谁可能投票						98
如何投票						98
如何撤销或更改您的投票						99
所需票数						99
弃权将如何计算						99
不指示你的经纪人的影响						99
直接股票购买和股息再投资计划						100
员工福利计划						100
出席虚拟年会						100
征集费用						101
同户股东						101
股东提议纳入明年的代理声明						101
股东董事提名纳入明年代理声明						102
股东董事提名人不包括在明年的代理声明中						102
其他未纳入明年代理报表的股东提案						102

拟在年会上提出的其他事项						103

附录A						A-1


2026代理声明			3

代理摘要

本节仅包含选定的信息。股东在投票前应审查整个代理声明。


建议1

选举董事选举13名董事，任期一年董事会建议进行投票为所有被提名者。						见页面 26

我们的董事会提名人

我们相信我们的董事提名人集体具备必要的经验和属性，可以有效地指导我们的公司。


姓名和主要职业		年龄	董事自	独立	其他公公司板子	委员会会员资格*
						A	MDC	NCG	E
	Michael D. Hsu 董事会主席兼首席执行官金佰利公司	61	2017		1				M
	Sylvia M. Burwell 前总统美国大学	60	2022	l	0	M
	John W. Culver 前集团北美总裁兼首席运营官星巴克公司	65	2020	l	1		C		M
	Mae C. Jemison，医学博士。总裁杰米森集团	69	2002	l	0		M	M
	Deeptha Khanna 个人健康执行副总裁兼首席业务负责人皇家飞利浦	50	2023	l	0	M
	S. Todd Maclin 大通商业和消费者银行退休董事长摩根大通公司。	69	2019	l	1		M	M
	Deirdre A. Mahlan Diageo plc临时首席财务官前总裁、首席执行官兼董事长 The Duckhorn Portfolio, Inc.	63	2021	l	1	M
	Sherilyn S. McCoy 前CEO 雅芳产品有限公司	67	2018	l	2				C
	Christa S. Quarles 首席执行官阿卢多	52	2016	l	1		M	M
	Jaime A. Ramirez 首席执行官 Fluidra	59	2021	l	0	M
	约瑟夫·罗曼内利人类健康国际总裁默沙东	52	2024	l	0	M
	Dunia A. Shive 前首席执行官兼总裁 Belo Corp.	65	2019	l	2	C			M
	Mark T. Smucker 董事会主席、总裁、首席执行官 J.M. Smucker公司	56	2019	l	1			C	M


*a =审计委员会；MDC=管理发展与薪酬委员会； NCG=提名和公司治理委员会；E=执行委员会。			C=椅子；M=会员


4			2026代理声明


			代理摘要

板快照

多样性

女性：7

男：6

任期

< 5年：5

5-10年：7

> 10年：1

任期中位数：
6.0年

年龄

< 50年：1

50-60年：6

61-70年：6

平均年龄：
61年

Independence

独立：12

不独立：1

种族多元化：5

技能和经验

经验

许

（主席）

伯威尔

卡尔弗

杰米森

卡纳

麦克林

马赫兰

麦考伊

夸尔斯

拉米雷斯

罗曼内利

希夫

斯马克

总计

消费品

国际

金融专长

CEO领导力

数位

市场营销

创新/研发

网络安全

社会责任

并购

战略与转型

人力资本

人口背景

任期（年）

中位数=

6.0

性别

种族/族裔*

*A =亚洲人；B =黑人/非裔美国人；H =西班牙裔/拉丁裔；W =白人；O =其他（中东）

欲了解更多信息，请参阅页面上的“关键董事经验属性”28.


2026代理声明			5


代理摘要

在其他公板服务

根据我们的公司治理政策，董事不应在超过四个上市公司董事会（包括金佰利董事会）任职。董事会已审查董事担任的外部董事职务的数量，并确定所有董事均符合规定。此外，在提名董事在董事会任职或连任时，董事会根据其他承诺（包括上市公司董事会领导职务），考虑被提名人是否将有足够的时间担任金佰利的董事。

治理亮点

从页面开始的公司治理部分11描述了我们强大的治理框架，其中包括：


我们的公司治理概况
独立牵头董事			股东有权召开特别会议
独立董事委员会			代理访问权限
年度董事会和委员会评估			股东参与政策和外联方案
年度选举董事			反套及质押政策
独立董事在管理层未出席的情况下召开			董事及执行人员持股指引
董事会和管理层继任规划			直到退休才支付的外部董事股权奖励
对战略和风险进行强有力的监督			董事选举中的多数票

股东参与

2025年，我们继续专注于定期与投资者互动，了解他们对多种主题的观点。这一过程有助于确保管理层和董事会理解和考虑对我们的股东最重要的问题，并使我们能够有效地解决这些问题。我们与代表我们普通股约57%的股东进行了接触，并与代表我们普通股约34%的股东进行了接触。我们讨论了许多关键话题，包括我们的董事更新方法、我们的公司治理实践、显着增强我们的企业社会责任和可持续性披露以及我们的高管薪酬计划，以及我们在2025年11月宣布后即将进行的Kenvue收购。

投资者继续对我们的治理结构和高管薪酬计划表示广泛支持，并就与股东权利和我们独立、合格的董事会相关的事项分享了他们的看法。此外，投资者强调了继续与他们就企业社会责任和可持续发展举措进行持续接触的重要性。我们的公司治理概况、高管薪酬计划和可持续发展倡议反映了我们外联工作中股东的投入。

可持续性

可持续发展是我们公司的关键部分，到2030年，我们渴望通过社会项目促进10亿人的福祉，并将我们的环境足迹减少一半。我们专注于与我们的业务最相关的领域，也是我们认为可以产生最大影响的领域——气候、森林和生物多样性、水和塑料。


6			2026代理声明


			代理摘要

每年，我们都会发布一份全球可持续发展报告，更详细地概述我们的关键战略、举措和成果。我们的报告包括根据全球报告倡议组织（GRI）和可持续会计准则委员会（SASB）标准组织和提交的材料增编，可在我们的网站上找到，网址为www.kimberly-clark.com/esg.我们还发布了气候相关财务披露（TCFD）协调披露工作组，以提高对我们气候风险和机遇的可见度。在我们的披露中，我们涵盖了TCFD的四个核心领域：治理、战略、风险管理以及指标和目标。作为我们致力于建设多元化劳动力队伍的一部分，我们采取了在向美国平等就业机会委员会提交相应报告后，在我们网站的可持续发展部分披露我们的年度EEO-1数据的做法。

我们的董事会提名和公司治理委员会维持一个常设的可持续发展小组委员会，以支持委员会履行其对与可持续发展、企业社会责任和企业公民相关事项的监督职责，同时我们继续将相关风险和机遇纳入董事会的整体战略决策。可持续发展小组委员会由独立董事梅·杰米森博士担任主席。


2026代理声明			7


代理摘要


建议2

批准核数师批准审计委员会推选Deloitte & Touche LLP为金佰利 2026年独立审计师董事会建议进行投票为这个建议。						见页面 46

首席会计师事务所费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们向德勤支付的费用总额（不包括增值税）如下（单位：百万美元）：


	2025			2024
审计费用(1)		$	15.7		$	13.9
审计相关费用(2)		0.6			0.5
税费(3)		0.8			2.1
所有其他费用(4)		0.1			—

(1)这些金额代表德勤为审计金佰利截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的年度财务报表、审阅金佰利季度报告中表格10-Q中包含的财务报表以及通常由独立注册会计师事务所就这些财政年度的每个法定或监管备案或聘用提供的其他服务而提供的专业服务而收取或预计将收取的费用。这些金额还包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对财务报告的内部控制进行审计的费用。

(2)这些金额代表德勤就与我们的财务报表审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务收取或预计将收取的费用总额，这些费用不包括在上述审计费用中。这些服务包括与员工福利计划相关的聘用、证明服务（包括自愿环境、社会和治理报告）、协助和审查SEC文件、与收购和处置相关的尽职调查和会计咨询以及其他事项。

(3)这些金额代表德勤2025年和2024年税务合规、税务建议和税务规划的总费用。大约10万美元用于2024年的税务合规/准备费用。

(4)这些金额代表德勤提供的产品和服务的所有其他费用，不包括在审计费用、审计相关费用和上述税费中。


8			2026代理声明


			代理摘要


建议3

按薪酬说咨询批准我们指定的执行官的薪酬董事会建议进行投票为这个建议。						见页面 49

2025年业绩和薪酬亮点

管理层没有实现2025年的财务目标，主要是由于更具挑战性的宏观环境、定价压力以及包括关税在内的更高的投入成本通胀。尽管如此，管理层继续在执行我们的战略方面取得良好进展，以取得我们的长期成功。从第页开始的薪酬讨论&分析中描述的2025年薪酬结果50反映了该计划的薪酬和绩效一致性。尽管管理层在这一年为我们的长期成功继续推进执行我们的战略，但在得出结论认为管理层没有实现2025年的财务或非财务目标后，管理层发展和薪酬委员会决定不对年度激励结果进行调整，其支付低于目标。


业绩计量	2025年业绩				2025年目标
有机销售增长		1.1		%		2.5		%
调整后每股收益		$	7.37			$	7.56

有机销售额增长是一种非公认会计准则衡量标准，包括不包括货币换算和资产剥离以及业务退出影响的净销售额增长。调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标，包括对管理层或委员会认为不反映我们基本和持续运营的某些项目进行调整的稀释每股收益。有关这些措施如何计算的详细信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬、2025年绩效目标、绩效评估和支出”和附录A。


左图显示了金佰利、我们的高管薪酬同行集团（作为一个整体）以及标普 500指数过去五年的总股东回报率，这反映了我们回报给股东的价值。

KMB

标普 500指数

标普 500必需消费品指数

同行公司（虚线）


2026代理声明			9


代理摘要

薪酬治理亮点

我们的高管薪酬计划旨在强调与我们的业务战略相一致的基于绩效的薪酬。



我们做什么						我们不做的事


绝大多数薪酬面临风险，大部分与我们的股价表现挂钩长期股权报酬绝大部分受制于三年业绩期的特定财务目标强有力的持股指引反套期保值、反质押政策稳健回爪结构双触发控制权变更政策						控制权变更后无消费税总额没有给高管过多的额外津贴未经股东同意不得对水下股票期权重新定价在赚取受限制股份单位前不支付股息或股息等价物


建议4

股东提案我们收到了一份股东提案，如果提交得当，将在今年的年会上进行投票。要求股东对股东提案投反对票。董事会建议进行投票反对这个建议。x						见页面 86


10			2026代理声明

公司治理

我们的治理结构和流程基于多项重要治理文件，包括我们的行为准则、公司注册证书、公司章程、公司治理政策以及董事会委员会章程。这些文件，可在我们网站的投资者部分查阅，网址为www.kimberly-clark.com，指导董事会和我们管理层履行职责。

金佰利认为，良好的公司治理与长期、持续的业务成功之间存在直接联系，我们认为坚持健全的治理实践非常重要。因此，董事会不断审查其治理实践和文件，考虑不断变化的监管要求、治理趋势以及我们的股东提出的问题。经过认真评估，我们可能会定期做出改变，以保持或加强当前的治理实践，并促进股东价值。

董事会领导Structure

董事会建立了一个领导结构，在我们的董事会主席和首席执行官以及我们的首席董事之间分配职责。董事会认为，这一分配为董事会提供了充满活力的领导，同时保持了强大的独立性和监督。

与这种领导结构一致，至少每季度一次我们的首席董事，他是独立董事，主持我们非管理董事的执行会议。我们的高级管理团队成员不参加这些会议。

董事长和首席执行官职位

董事会目前的观点是，合并的董事长和首席执行官职位，加上主要独立的董事会和积极主动的独立首席董事，将促进坦诚的话语、知情的商业考虑和负责任的公司治理。许先生担任董事会主席兼首席执行官。董事会认为，许先生展示了领导董事会和金佰利所需的领导力和战略远见。因此，许先生在董事会高兴的情况下担任这一合并角色，而无需签订雇佣合同。由于许先生并非独立董事，董事会继续认为独立董事选举独立牵头董事是适当的。

牵头董事

McCoy女士自2024年5月起担任独立首席董事。我们的公司治理政策概述了首席董事的重要作用和责任，其中包括：

•主持董事会执行委员会

•主持非管理董事与外部管理层会面的执行会议，并向首席执行官提供此类会议的反馈

•协调独立董事的活动

•就董事会会议的议程和时间表提供投入并予以批准

•领导（与提名和公司治理委员会主席）年度董事会评估

•领导（与管理发展和薪酬委员会主席）董事会对首席执行官业绩的审查和讨论

•在个别董事进行个人评估后向其提供反馈

•代表董事会发言，并在董事会主席无法这样做时主持董事会会议

•根据董事会的政策，为股东、员工和其他人充当直接通往董事会的管道


2026代理声明			11


公司治理

董事独立性

我们的章程规定，我们的大多数董事必须是独立的（“独立董事”）。我们相信，我们的独立董事会有助于确保良好的公司治理和强大的内部控制。

董事会采用的我们的公司治理政策提供的独立性标准符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准。我们的独立性标准可以在我们的公司治理政策的第7节中找到。

董事会已确定，除Michael D. Hsu外，所有董事和被提名人均为独立董事，并符合我们的公司治理政策中的独立性标准。

纳斯达克上市标准和我们自己的公司治理政策建立了某些级别，在这些级别上，交易被认为有可能影响董事的独立性。根据我们的公司治理政策，某些关系被认为是无关紧要的，因此董事会在确定独立性时没有考虑。

董事会会议

董事会于2025年召开了13次会议，并以一致书面同意的方式行事一次。全体董事出席董事会及所任职委员会会议总数的75%以上。

我们鼓励各位董事参加我们的年度股东大会。我司全体董事出席2025年年会。

董事会委员会

董事会的常设委员会包括审计委员会、管理层发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。提名和公司治理委员会设有常设可持续发展小组委员会。

根据适用的纳斯达克公司治理上市标准，董事会已通过审计、管理发展和薪酬以及提名和公司治理委员会的章程。这些章程可在我们网站的投资者部分查阅，网址为www.kimberly-clark.com.

正如我们的公司治理政策所规定的那样，审计、管理发展和薪酬以及提名和公司治理委员会都有权聘请独立顾问和顾问，所有费用均由金佰利支付。


12			2026代理声明


			公司治理



Audit委员会董事会已确定每个MME。Burwell、Mahlan和Shive以及Mr. Ramirez和Romanelli是SEC规则和规定下的“审计委员会财务专家”。对于Romanelli先生，董事会考虑了他在会计事务方面的重要经验、专长和背景，包括他过去担任默克制药公司投资者关系副总裁的经历，如下文“被提名人”部分所述。此外，所有审计委员会成员均符合纳斯达克上市标准的财务成熟度，并符合SEC和纳斯达克规则以及我们的公司治理政策下的独立董事资格。有关独立董事的更多信息，请参见“公司治理-董事独立性”。审计委员会的任何成员均不得在超过三家上市公司的审计委员会任职，根据我们的审计委员会章程，任何委员会成员均不得这样做。


椅子 Dunia A. Shive 其他成员 Sylvia M. Burwell Deeptha Khanna Deirdre A. Mahlan Jaime A. Ramirez 约瑟夫·罗曼内利 2025年会议：8			The委员会章程规定的主要职能包括： •监督： •我们财务报表的质量和完整性 •我们的合规计划 •独立核数师的独立性、资格及表现 •我们内部审计师的表现 •选择和聘请我们的独立审计师，但须经股东批准 •预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务 •审查审计范围和审计结果，包括我们的独立审计师的任何评论或建议 •为我们的内部审计计划制定政策 •监督公司的风险管理计划（包括与数据隐私、网络安全、业务连续性、IT运营弹性、包括人工智能（AI）在内的新兴技术和监管事项相关的风险）并接收管理层关于风险评估、风险管理流程以及与管理我们业务的风险相关问题的定期报告

委员会报告

有关审计委员会2025年监督活动的更多信息，请参见“提案2。批准核数师-审计委员会报告。”


2026代理声明			13


公司治理



管理发展及薪酬委员会根据SEC和纳斯达克的规则，以及我们的公司治理政策，该委员会的每位成员都是独立董事。


椅子 John W. Culver 其他成员 Mae C. Jemison，医学博士。 S. Todd Maclin Christa S. Quarles 2025年会议：5			委员会章程规定的主要职能包括： •建立和管理有关年度薪酬和长期薪酬的政策，包括股票期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励，以便政策旨在使薪酬与我们的整体业务战略和业绩保持一致 •设定，经过对其整体表现的评估，CEO的薪酬水平 •与CEO协商，批准高级管理团队的薪酬水平和绩效目标 •监督： •高级管理人员和未来高级管理人员候选人的领导力发展 •与董事会一起定期审查我们对首席执行官和其他关键官员职位的长期和紧急继任计划 •关键的组织有效性和参与政策 •回顾我们的包容和归属感计划 •每年审查我们的赔偿政策和做法，以减轻这些政策和做法可能合理地产生重大不利影响所产生的风险

委员会和首席执行官在薪酬决定中的作用

每年，委员会都会审查并确定由董事会选出的官员（我们的“当选官员”）的薪酬，包括我们的首席执行官和我们的其他执行官。委员会的章程不允许委员会授权任何人为当选官员制定任何薪酬政策或计划，包括我们的执行官。对于已被任命担任其职务的高级管理人员（我们的“非选举产生的高级管理人员”），我们的首席执行官有权制定薪酬计划并批准股权授予。然而，只有委员会可以向当选的官员，包括我们的执行官提供赠款。

我们的CEO每年都会向委员会提出建议，为其他每一位执行官提供适当的目标年度薪酬。委员会最终确定每位执行官的目标年度薪酬，包括我们的CEO。虽然我们的首席执行官和高级副总裁兼首席人力资源官通常会参加委员会会议，但在确定执行官薪酬的委员会会议部分，其他执行官都不在场。此外，我们的首席执行官在委员会会议确定其薪酬的部分期间不在场。

有关委员会确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，以及有关我们薪酬政策的详细讨论，请参阅“薪酬讨论与分析”。

薪酬顾问的使用

委员会章程授权其保留顾问，包括薪酬顾问，以协助其工作。委员会认为，薪酬顾问可以提供重要的市场信息和视角，帮助其确定最符合我们薪酬政策目标的薪酬方案。在选择顾问时，委员会评估整个公司以及将与委员会合作的个别顾问的独立性。


14			2026代理声明


			公司治理

独立委员会顾问。2025年，委员会聘请Semler Brossy Consulting Group作为其独立高管薪酬顾问。根据委员会的书面政策，独立委员会顾问仅向委员会提供服务，而不是向金佰利提供服务。Semler Brossy与金佰利没有其他业务关系，并且除了向委员会提供服务的费用外，没有从我们那里收到任何付款。Semler Brossy直接向委员会报告，委员会可随时更换或雇用更多顾问。Semler Brossy的一名代表出席委员会会议，并不时在会议间隙与委员会主席沟通。

Semler Brossy在2025年的参与范围包括：

•对我们的执行官（包括我们的CEO）的竞争性市场数据（包括基本工资、年度激励目标和长期激励目标）进行审查

•应委员会要求，审查和评论管理层和美世人力资源咨询公司（“美世”）有关高管薪酬计划的建议，包括计划变更和重新设计、特别奖励、控制权变更条款、我们的高管薪酬同行群体、任何高管合同条款、晋升、退休和相关项目

•审查和评论委员会关于代理声明的报告

•出席委员会会议

•定期与委员会主席协商

2025年期间，应委员会要求，Semler Brossy的一名代表出席了委员会的四次会议。

金佰利顾问。为了协助管理层和委员会评估我们的薪酬计划并为我们的执行官确定适当的、有竞争力的薪酬，金佰利每年都会聘请一名外部薪酬顾问。2025年，它为此目的保留了美世。美世就各种人力资源和薪酬事宜向金佰利提供咨询服务，包括官员级别和非官员级别的咨询服务。2025年期间，美世就与执行和董事薪酬相关的各种事项提供咨询和咨询，包括以下服务：

•评估我们的高管薪酬同行群体，并根据需要提出变更建议

•在我们的同行群体内评估执行官职位和其他选定职位的薪酬水平

•根据我们在年度和长期激励计划中使用的指标，审查同行集团公司的历史和预计业绩

•协助激励计划设计和修改，按要求

•根据管理层的要求就各种问题提供市场研究

•按要求筹备和参加委员会会议

•根据要求审查代理声明的薪酬讨论和分析部分以及其他披露

•就补偿事宜咨询管理层

委员会评估顾问利益冲突。委员会审查了Semler Brossy和Mercer提供的工作是否代表任何利益冲突。委员会考虑的因素包括：（1）顾问向金佰利提供的其他服务；（2）顾问总收入中来自于金佰利的费用占该顾问总收入的百分比；（3）顾问旨在防止利益冲突的政策或程序；（4）参与聘用的个别顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系；（5）参与聘用的个别顾问拥有的金佰利股票的任何股份；以及（6）我们的执行官与参与聘用的咨询公司或个人顾问之间的任何业务或个人关系。根据审查结果，委员会认为，在2025年提供服务的任何薪酬顾问在为金佰利或委员会所做的工作方面均不存在利益冲突。


2026代理声明			15


公司治理

委员会报告

委员会审查了这份代理声明中的“薪酬讨论和分析”部分，并建议将其纳入这份代理声明。委员会报告位于“薪酬讨论与分析——管理层发展与薪酬委员会报告”。



提名和公司治理委员会根据SEC和纳斯达克的规则，以及我们的公司治理政策，该委员会的每位成员都是独立董事。


椅子 Mark T. Smucker 其他成员 Mae C. Jemison，医学博士。 S. Todd Maclin Christa S. Quarles 2025年会议：4			委员会章程规定的主要职能包括以下内容： •维持和审查董事会继任计划 •监督董事会提名程序 •就以下事项向董事会提供建议： •董事会组织、成员、职能、绩效、薪酬 •委员会结构和成员 •关于重大股东关系问题的政策和立场 •监督公司治理事项，包括制定公司治理政策并向董事会提出变更建议 •审查董事独立性标准并就董事独立性的确定向董事会提出建议 •监测并建议改进审计委员会的做法和程序 •审查股东提案并考虑如何回应它们 •监督与金佰利的企业社会责任和可持续发展活动有关的事项，并就这些计划及其有效性向管理层提供意见 •监督公司的公共政策活动，包括政治捐款和游说活动委员会根据其章程和我们的公司注册证书，为董事提名制定了标准和流程，包括股东提议的标准和流程。这些标准和流程在“提案1。选举董事-提名董事的流程和标准”、“其他信息-明年代理声明中包含的股东董事提名人”和“其他信息-明年代理声明中未包含的股东董事提名人”。委员会设有一个常设可持续发展小组委员会，以支持委员会履行与可持续发展、企业社会责任和企业公民相关事项的监督职责，同时我们继续将相关风险和机遇纳入董事会的整体战略决策。可持续发展小组委员会由独立董事杰米森博士担任主席。


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			公司治理



可持续发展小组委员会


椅子 Mae C. Jemison，医学博士。 2025年会议：1			小组委员会章程规定的主要职能包括以下内容： •审查可能影响我们的业务运营、业绩和声誉的环境、社会、消费者、立法、监管和公共政策发展和趋势 •审查我们的环境可持续性和社会责任计划和目标，并监测实现这些目标的进展情况 •审查与我们的环境和社会足迹相关的投资者情绪 •审查与可持续发展事项相关的股东提案，并就对此类提案的回应提出建议 •接收有关我们与可能对我们的业务活动和业绩产生重大影响的主要外部利益相关者和合作伙伴的关系的最新信息 •审查我们的环境可持续性和企业责任报告 •审查在环境可持续性方面对我们的研发计划以及制造、技术、工程和分销过程和方法的投资和发展 •审查公司的慈善捐款



执行委员会


椅子 Sherilyn S. McCoy （牵头独立董事）其他成员 John W. Culver Michael D. Hsu Dunia A. Shive Mark T. Smucker 2025年会议：1			委员会的主要职能是在董事会会议之间必要时行使董事会的权力，以指导我们的业务和事务。


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公司治理

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

管理发展和薪酬委员会的成员中没有一个是金佰利的现任或前任高级职员或雇员。我们的董事会或管理层发展与薪酬委员会的成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在相互关联的关系。

股东权利

代理存取附例。合资格股东可根据我们的《代理准入》细则提名候选人参选董事会。代理访问候选人将包含在我们的代理材料中。代理访问章程允许一名股东，或一组最多20名股东，在至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，以提名并在我们的代理材料中包括最多两名个人或董事会20%（以较大者为准）的董事。

希望根据我们的《代理访问条例》提名董事的股东应遵循“其他信息-股东董事提名人以纳入明年的代理声明”下的说明。

特别股东大会。我们的公司注册证书允许持有我们已发行和流通股本15%或以上的股东要求召开特别股东大会，但须遵守我们的章程中规定的程序和其他要求。

关于股东权利计划的董事会政策。我们没有“毒丸”或股东权利计划。如果我们要采用股东权利计划，董事会将寻求股东对计划的事先批准，除非由于时间限制或其他原因，董事会的大多数独立董事认为在获得股东批准之前采用计划符合股东的最佳利益。如果股东权利计划未经股东事先批准而被采纳，那么该计划要么必须得到股东的认可，要么必须在一年内到期，不得续期或更换。提名和公司治理委员会定期审查本政策声明，并向董事会报告其可能就该政策提出的任何建议。

简单多数投票条款。我们的公司注册证书不包括绝对多数投票条款。

与董事沟通；股东参与政策

董事会建立了一个流程，股东和其他利益相关方可以通过该流程与董事会进行沟通，包括首席董事。该过程可在我们网站的投资者部分找到，网址为www.kimberly-clark.com（投资者/公司治理标签）。

根据我们的公司治理政策中规定的股东参与政策，希望直接与我们的董事会成员会面的股东可以向我们的首席董事发送会议请求，后者将与公司秘书协商考虑该请求。请求应包括有关请求方的信息（包括持股数量）、要求开会的理由和要讨论的议题。


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			公司治理

股东参与

我们的可持续发展方法

我们在金佰利所做的一切，都与我们的抱负和宗旨相关联，即为Better World提供更好的关爱。我们的团队正在努力为我们的消费者、客户以及我们工作和生活的社区提供最佳体验。我们的宗旨汇集了金佰利的创新传统和我们对提供关怀的承诺，我们的意图是在我们认为会带来价值的领域做得更好：提供更好的产品，为更好的地球做出贡献，创造更好的工作场所，以及培养更好的社会。

Better Care for a Better World is a summary of our best ambitions over the past 150 years of business，and all we aspire to do in the future.为更美好的世界服务，是对我们过去150年从商以来最大的抱负以及我们对未来所做的一切的总结。2020年，金佰利将2030年的理想设定为推动行动，我们认为这些行动与摆在面前的挑战和机遇是相称的。我们努力争取社会影响，以解决在获得个人卫生、环境卫生和教育方面的不平等问题。在我们的运营和价值链中，我们正在推进更高效、更有成效地使用原材料，并开创新的采购方法，以便我们提高供应链的弹性，并帮助保护世界的自然系统。


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公司治理


战略重点		我们的2030志向	2030年目标


	社会影响	提供产品创新以及社会和社区计划投资，以增加获得卫生设施的机会，帮助儿童茁壮成长，并赋予妇女和女孩权力。	从2015年基准年开始，推进脆弱和服务不足社区10亿人的福祉。


	塑料和循环	提供包含更多可再生或可回收材料的解决方案，以及使用后可再生或重新利用的材料。	将塑料足迹从2019年的基准年减少50%。


	森林与自然	通过减少对天然林纤维的依赖来应对气候和生物多样性危机。	将天然森林纤维足迹从2011年基年减少50%。


	能源与气候	提高能源效率，同时寻求更低碳的替代品。	将温室气体（GHG）绝对排放量（范围1和2）比2015年基年减少50%。将价值链排放（范围3，第1类和第12类）在2015年基准年基础上减少20%。*


	水	减少处于压力下的流域站点的用水，同时支持以社区为基础的供水计划。	将缺水生产场所的水足迹从2015年基准年减少50%。

*减排目标侧重于温室气体议定书范围3第1类（购买的货物和服务）和第12类（已售产品的报废处理）的排放。

董事会监督和治理

我们的董事会已经建立并批准了我们与可持续发展相关的政策和程序的框架，包括环境管理、能源和气候、纤维来源、废物和水管理、产品安全、慈善捐款、人权、劳工和文化。作为其监督职责的一部分，董事会和提名和公司治理委员会定期收到管理层关于这些主题、我们的目标以及我们实现这些目标的进展的报告。

我们的董事会监督风险管理，包括与环境问题相关的风险，包括与气候相关的风险和机会，以及社会话题。董事会专注于我们的长期业务战略，包括促进可持续发展驱动的创新，并将我们的可持续发展风险和机遇纳入其整体战略决策。我们公司的可持续风险领域包括将客户和消费者的偏好转向可持续产品、增加与一次性塑料和温室气体排放相关的监管和授权、与水安全和森林砍伐相关的供应链风险，以及制造和营销我们的产品所需的商品和自然资源的成本。


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			公司治理

近期结果

2025年，我们在《全球可持续发展报告》中公布了我们在2024年取得的成就，该报告显示了我们在实现目标方面取得的重大进展。亮点包括：

•Better Planet：我们超过了2030年的减水量目标，并加强了对风能和太阳能等替代能源的利用。

•Better Workplace：我们继续推进我们的人权尽职调查和供应商参与流程，并继续为我们的员工提供参与培养归属感文化的机会。

•Better Products：我们通过设计适合技术或生物循环系统的包装，在我们的产品中使用负责任来源、可生物降解和/或回收纤维，并不断探索后工业和后消费废物的循环解决方案，不断减少我们的塑料足迹。

•Better Society：我们的品牌计划，结合全球和当地的合作伙伴关系，对全球超过3亿个人产生了积极影响。

我们的STI批准的碳减排目标包括，到2030年，购买的商品和服务以及已售产品类别的报废处理产生的范围1 + 2 GHG排放量减少50%，范围3 GHG排放量（第1和12类）减少20%（与2015年基年相比）。

我们继续推进我们的多管齐下的战略，通过节能、替代/可再生能源项目和制造业足迹优化相结合的方式，减少金佰利范围1和2的GHG排放。

2024年，我们：

•与我们的2015年基线相比，实现了运营（范围1和2）GHG排放绝对减少43.3%和能效提高14.3%。

•获得超过1,435，000兆瓦时（MWh）的可再生电力，占从当地电网购买的总电力的39.2%。近期，我们正致力于在北美实现100%的可再生购买电力，在英国（U.K.）已经超过58.5%，并继续在欧洲、中东、非洲；亚太；和拉丁美洲执行可再生项目。

•正在推进我们的2030年能源和气候目标，因为我们的Koblenz工厂在政府赠款和欧洲虚拟电力购买协议的支持下，将成为第一家拥有到2029年实现全面电气化和100%可再生电力的路径的金佰利纸巾厂。

对于范围3减排，我们继续提高供应商的数据质量，同时寻求创新、低碳的解决方案和替代品。我们围绕4个支柱部署了跨职能范围3战略：（1）减少塑料和替代品，（2）森林纤维混合物，（3）运输效率和替代技术，以及（4）材料使用后的回收和循环利用。我们已将绝对范围3的GHG排放量比2015年基年减少了约16%。

可持续发展报告

每年，金佰利都会发布一份全球可持续发展报告，更详细地概述我们的关键战略、举措和成果，以及根据全球报告倡议组织（GRI）和可持续会计准则委员会（SASB）标准组织和提交的其他材料。我们还在2025年发布了气候相关财务披露（TCFD）一致披露工作组，并继续刷新该工作组，以提高对我们气候风险和机遇的可见度。这些可以在我们的网站上找到：www.kimberly-clark.com/esg/downloads.


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公司治理

利益相关者参与

我们经常通过我们的治理参与计划和定期投资者会议与我们的股东就可持续发展话题进行交流。在这些会议上，我们经常讨论与我们业务相关的可持续发展主题和优先事项。

为了继续关注我们能够产生最大影响的主题，我们进行了一次实质性评估*在2025年审查和刷新我们确定的物质可持续性主题。修订后的主题继续提醒我们我们的运营影响、风险和机遇，包括利益相关者的投入，因为它们在演变，为我们的计划和流程提供信息。

*注意：此处以及我们的可持续发展报告中对重要性或重要主题的提及仅用于我们的可持续发展战略和自愿报告的目的，并不表示根据联邦证券法或特定司法管辖区可能适用的公司报告法、法规或指令，此类信息或事项对金佰利具有重要意义。

包容&归属

通过以包容引领，我们相信我们正在建立一个组织，利用其文化作为竞争优势，以实现我们为Better World提供更好护理的宗旨。我们的目标是培养一支包容各方的员工队伍，让拥有广泛经验和视角的员工，包括反映在我们目前服务的消费者和尚未使用我们产品的数十亿人身上的员工，能够茁壮成长。作为一家服务于全球消费者和社区的公司，我们认为，雇用具有广泛视角和经验的人，放大了我们收集洞察力的能力，促进了创新，并使我们能够更好地理解全球消费者的经验、背景和心态。

我们的董事会

我们认为，拥有一个包容各方、涵盖广泛经验和观点的董事会是我们领导力的重要因素，并为我们提供了竞争优势。

我们的战略和激活

2024年，我们宣布了一项新的全球战略，该战略的重点是培养归属感和包容性文化，并将自己确立为顶级雇主/行业领导者的社区倡导者。为了帮助推进我们的战略，我们拥抱我们的核心价值观，“我们关心、我们拥有、我们行动”和“让我们的员工成长”的工作方式，以帮助我们优先考虑我们的资源，这样我们就可以投资帮助我们的员工感觉他们属于自己，我们认为这是一个关键的增长杠杆。

金佰利之所以能够获胜，是因为我们相信，我们的商业成功与培养工作场所、社区和体验相关，在这些地方，归属感和包容性是显而易见的，并且蓬勃发展。通过将包容性嵌入我们的工作方式以及我们如何践行我们的核心价值观，我们可以建立一种以目标为导向、以绩效为驱动的员工文化，让我们所有的员工都感到被包容、被重视、被倾听，进而能够更好地关心自己、彼此以及我们在全球范围内的消费者。

作为我们战略的一部分，我们将继续专注于建设我们的包容性领导能力，评估工厂/一线文化和参与度，使我们的指导计划全球化，并为全球所有员工举办年度全球归属感、包容性和福祉庆祝活动。最值得注意的是，在2025年，我们首次推出了包容性网络，以反映我们对参与、包容性和与我们的业务战略保持一致的持续承诺。除了我们在北美的包容网络，我们还在亚太地区、欧洲、中东和非洲和拉丁美洲推出了分会。我们还举办了一年一度的Little Acts of Care：为全球员工举办的归属感和包容性庆祝活动，吸引了超过56个国家的10,000多名员工参与。

我们在K-C提高包容性的战略和相关行动培养了所有员工的归属感，符合我们的价值观，并推进了我们为Better World提供更好护理的目标。

我们的目标是提供有关我们劳动力的透明更新，包括在我们向美国平等就业机会委员会提交相应报告后披露我们的年度EEO-1数据。我们最新的EEO-1数据可在https://www.kimberly-clark.com/en-us/esg/downloads.


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			公司治理

其他公司治理政策和实践

公司治理政策。董事会已采纳公司治理政策，以指导金佰利和董事会处理公司治理事项，包括：董事职责、董事会委员会及其章程、董事独立性、董事薪酬、董事会和董事个人的绩效评估、董事会继任计划、保密和利益冲突、董事承诺、董事导向和教育、董事接触管理层、董事会接触外部财务、业务和法律顾问、管理层发展和继任规划，以及董事会与股东的互动。我们的公司治理政策规定72岁退休。董事会监测新出现的问题，并随着规则和法规的变化以及治理实践的发展不时修订这些政策。要看政策，请到我们网站的投资者栏目：www.kimberly-clark.com.

董事会和委员会评估。联委会每年进行自我评估，以确定联委会及其各委员会是否有效运作，以及其管理文件是否继续保持适当。每个董事会成员定期接受个别评估。该过程由我们的首席董事和我们的提名和公司治理委员会设计和监督，评估结果由全体董事会讨论。

每个委员会每年审查自己的业绩并评估其章程的充分性，并向董事会报告结果和任何建议。

董事会继任规划。我们的提名和公司治理委员会维护和审查董事会的继任计划，如“提案1。选举董事-提名董事的流程和标准。”

在其他公板服务。根据我们的公司治理政策，董事不应在超过四个上市公司董事会（包括金佰利董事会）任职。董事会已审查董事担任的外部董事职务的数量，并确定所有董事均符合规定。此外，在提名董事在董事会任职或连任时，董事会根据其他承诺（包括上市公司董事会领导职务），考虑被提名人是否将有足够的时间担任金佰利的董事。

行为准则。金佰利制定了适用于我们所有董事、执行官和员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及副总裁兼财务总监。可在我们网站的投资者部分查阅，网址为www.kimberly-clark.com.适用于我们的首席执行官、首席财务官或副总裁兼财务总监的对我们行为准则的任何修订或豁免也将在该地点发布。我们的政策是，只有我们的董事会或董事会的一个委员会才能对我们的执行人员或董事的行为准则作出任何放弃。


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公司治理

董事会和管理层在风险监督中的作用

董事会

董事会负责对我们的运营进行风险监督。关于这一监督，董事会特别关注我们的战略和运营风险，以及相关的风险缓解。此外，委员会还审查和监督管理层对金佰利面临的主要风险的反应。

审计委员会认为，下文所述的风险管理职责分配是对审计委员会领导结构的补充，将风险领域分配给适当的委员会进行监督，允许在必要时有序升级问题，并帮助审计委员会履行其风险监督职责。

董事会各委员会审查特定风险领域，以协助董事会对金佰利进行全面风险监督：

审计委员会

•监督我们的风险管理计划，特别关注我们的内部控制、合规计划、财务报表完整性和欺诈风险、数据隐私、网络安全、业务连续性、IT运营弹性、包括人工智能（AI）和监管事项在内的新兴技术，以及相关的风险缓解。

•接收管理层关于风险评估、风险管理流程以及与管理我们业务的风险相关问题的定期报告。

•接收年度企业风险管理更新，其中描述了我们的主要财务、战略、运营和合规风险。

管理发展和薪酬委员会

•审查我们的赔偿政策和做法的风险状况。这一过程包括审查对我们薪酬方案的评估，如“薪酬讨论与分析——薪酬相关风险分析”中所述。

提名和公司治理委员会

•监测与治理事项相关的风险，并建议针对这些风险采取适当行动。

•连同其可持续发展小组委员会，对我们的企业社会责任计划和可持续发展活动进行监督，并定期收到有关这些计划有效性的最新信息。

管理

作为对董事会整体风险监督的补充，我们的高级管理团队识别并监控全企业和业务部门的关键风险，为董事会的风险审查和监督流程提供基础。

我们有一个全球风险监督委员会，由来自核心业务部门以及我们的财务、财务、全球风险管理、法律、内部审计、人力资源、供应链和数字技术服务职能部门的管理层成员组成。该委员会确定了供审查的重大风险，并更新了我们在对冲、外汇和国家风险、产品责任、财产和伤亡风险、数据隐私和网络安全风险、地缘政治风险以及供应商和客户风险等领域的风险管理政策。


24			2026代理声明


			公司治理

信息安全。鉴于信息安全和隐私的重要性，审计委员会收到我们的首席数字和技术官以及我们的首席信息安全官的季度报告，其中涉及我们管理信息安全风险的计划，包括数据隐私和数据保护风险。我们在内部遵循美国国家标准与技术研究院网络安全框架（NIST CSF）来评估我们的网络安全项目的成熟度。我们为员工提供的强大的信息安全培训计划包括：

•信息安全理念纳入我们全员强制性入职行为准则培训

•全球参与的每月钓鱼演练

•一年一度的网络安全宣传月（CSAM）活动，包括面向所有员工的教育机会和活动，包括内部和外部演讲者和演讲。包括侧重于与公司倡议相一致的及时、基于风险的主题的培训。

•与涵盖勒索软件和第三方威胁的高级领导的桌面演习

我们维持网络保险，其中包括因网络安全事件导致我们的信息系统中断或因我们的网络安全系统遭到破坏而对第三方造成损害而造成的财务损失的承保范围。然而，与网络攻击相关的费用可能会超过保险范围的金额，或者根据我们的网络安全保险单的条款被排除在外。作为一家服务于超过175个国家和地区消费者的全球性公司，我们经常会经历各种各样的网络安全事件。然而，我们没有经历过对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件。

告密者程序。审计委员会制定了程序，用于接收、记录和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，以及由我们的员工或其他人以保密和匿名方式提交对我们的会计或审计实践的任何担忧。我们还维护一个免费的行为准则电话热线和一个网站，每个都允许我们的员工和其他人匿名表达他们的担忧。

首席合规官。我们的副总裁、副总法律顾问和首席合规官负责监督我们的合规计划。他的职责包括：定期向审计委员会更新我们合规计划的有效性，向董事会提供定期报告，并与我们的各种合规职能密切合作，以促进跨这些职能的最佳实践的协调和共享。

管理层继任规划。管理发展和薪酬委员会与董事会一起负责定期审查首席执行官和其他关键官员的长期管理发展计划和继任计划，以及首席执行官和其他关键官员的紧急继任计划，如果这些官员中的任何一个意外无法履行其职责。

披露委员会。我们成立了一个披露委员会，以协助履行我们的义务，维持披露控制和程序，并协调和监督准备向SEC提交定期证券文件的过程。该委员会由管理层成员组成，由我们的副总裁兼财务总监担任主席。

没有高管贷款。我们没有向我们的执行官或董事提供贷款，因此，没有任何未偿还的此类贷款。

慈善捐款。提名和公司治理委员会已通过关于审查和批准金佰利（或任何在金佰利共同控制下的基金会）向董事或执行官可能隶属的组织或实体作出慈善捐款的准则。我们将在我们网站的投资者部分披露于www.kimberly-clark.com我们在以下情况下向免税组织作出的任何贡献：

•一名独立董事担任免税组织的执行人员；以及

•如果在前三年内，金佰利在任何一年中对该组织的捐款都超过了该免税组织合并毛收入的100万美元或2%中的较高者。


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建议1 –选举董事

截至本代理声明之日，董事会由十三名成员组成。每位董事的任期将在今年的年会上届满。所有在年度会议上参选的被提名人都将被提名任职至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。所有被提名人都告知我们，如果当选，他们将任职；但是，如果任何被提名人无法任职，代理人可能会被投票给董事会指定的另一人。

鉴于被提名人的独立地位，如果所有被提名人都在年会上当选，我们董事会十三名董事中的十二名将是独立董事。

董事选举程序

我们的公司注册证书规定，我们的所有董事必须每年选举一次。我们的附例规定，在无争议的选举中，董事必须以过半数票当选，而不是以多数票当选。任何现任董事如得不到过半数票，须提出辞呈，供董事会审议。


26			2026代理声明


			议案一：选举董事

提名董事的程序和标准

董事会负责批准董事会成员候选人。董事会通过了董事会继任规划政策，正式承诺更新和维持一批具有不同视角和能力的董事。董事会认为，增加新的视角至关重要，但也重视长期任职董事的机构知识和经验。董事会致力于通过我们的继任计划、退休政策和董事评估流程来平衡这些因素。


继任规划


根据我们的继任规划政策，提名和公司治理委员会维持和审查董事会继任计划，并考虑到当前的组成和资格、金佰利当前和预期的需要、董事任期、董事会的有效性以及任何计划内或计划外的空缺。



候选人采购


经与董事会主席和首席董事协商，委员会筛选和招聘董事候选人，并向董事会推荐任何新的任命和提名人选，以便在我们的年度股东大会上当选为董事。它还建议被提名人填补任何空缺。根据我们的公司注册证书的规定，董事会有权决定董事会的规模，并在股东年会之间任命董事。委员会可能会收到来自不同来源的董事会候选人推荐，包括我们的董事、管理层和股东。提名和公司治理委员会定期保留一家猎头公司，以协助其确定和招聘符合委员会规定标准的董事候选人。此外，如“公司治理-股东权利”中所述，我们的章程规定了董事候选人的代理访问股东提名。希望根据我们的《代理访问条例》提名董事的股东应遵循“其他信息-股东董事提名人将被纳入明年的代理声明”下的说明。希望提名不打算列入公司代理材料的董事的股东，应遵循“其他信息-股东董事提名人不包括在明年的代理声明中”下的说明。



董事标准


委员会认为，董事提名的标准应促进有效的公司治理，支持我们的战略和业务，并确保我们的董事作为一个整体，既具有有效董事会所需的整体属性，又反映背景和观点的多样性。该标准还应支持成功招聘合格候选人。符合资格的董事候选人是指根据委员会的判断，具备以下所列经验属性的充分组合，以确保在董事会有效服务的人。此外，所有被提名者都必须具备较高的道德行为标准、良好的人际交往能力，以及积极主动、以解决方案为导向的领导风格。


2026代理声明			27


议案一：选举董事


关键董事经验属性


消费品			透视消费者需求和购买习惯、行业趋势、营销活动和客户参与，以支持我们的增长计划。
数位			了解新兴技术，包括支持营销、消费者参与和创新的数字和电子商务。
社会责任			体验领导或倡导社会责任倡议、健康和公共政策，并将社会责任融入企业战略，以支持综合可持续发展计划。
国际			与美国以外市场的经验，包括接触不同的文化视角和实践，以支持我们的全球业务。
市场营销			关于建立品牌意识和向消费者营销以及识别、开发和营销新产品的观点，以支持我们的增长计划。
并购			有收购、资产剥离和其他战略交易的经验，以支持我们的投资组合优化工作。
金融专长			了解大型、复杂业务中的会计和财务报告流程，以支持对我们的财务报告和合规的监督。
创新/研发			具有创新过程的经验和对新兴技术的了解，以支持我们努力将消费者的理解转化为新的和成功的产品。
战略与转型			具有战略规划和转型举措的经验。
CEO领导力			具有复杂、大型企业的领导经验，为组织规划、人才发展和推动长期增长提供视角。
网络安全			信息技术/软件、网络安全或技术方面的背景或监督经验，以支持董事会管理网络安全风险。
人力资本			具有人才获取、发展和保留的经验，并培养积极的企业文化。


28			2026代理声明


			议案一：选举董事

现任董事的主要属性

提名和公司治理委员会根据上一页描述的经验属性，审查了我们每位董事提名人的背景。委员会认定，每位被提名人具备充分的经验属性组合，被提名人集体具备有效指导我司的必要经验。


			消费品
						10/13


			金融专长
						11/13


			数位
						7/13


			创新/研发
						8/13


			社会责任
						6/13


			战略与转型
						13/13


			国际
						11/13


			CEO领导力
						8/13


			市场营销
						11/13


			网络安全
						4/13


			并购
						11/13


			人力资本
						13/13

如上所述，提名和公司治理委员会认为，背景和观点的多样性是纳入董事会的一个宝贵属性。委员会尚未制定关于多样性的正式政策。


2026代理声明			29


议案一：选举董事

被提名人



Sylvia M. Burwell,60岁前总统，美国大学董事自： 2022			董事会的重要贡献： •Burwell女士带来了丰富的监管、公共卫生和风险管理经验，曾担任政府高级职务，包括担任第22任美国卫生与公众服务部（HHS）部长 •她广泛的高级领导经验涵盖管理HHS一个价值1万亿美元的部门，以及在世界上两个最大的基金会担任高管职务 •Burwell女士的学术、政府和慈善背景为董事会带来了多元化的视角，其经验支持对我们的战略和宗旨进行监督额外的关键技能和经验： •社会责任、网络安全、战略与转型经验 •符合SEC规章制度下的“审计委员会财务专家”资格 Career Highlights： •2024年-至今:美国大学公共事务学院高级教授讲师、正弦政策与政治研究所杰出常驻研究员 •2017 – 2024:美国大学校长 •2014 – 2017:22日美国卫生与公众服务部部长负责监督美国国家卫生研究院、疾病控制和预防中心、食品和药物管理局以及医疗补助和医疗保险计划 •2013 – 2014:白宫管理和预算办公室主任 •2012 – 2013:沃尔玛基金会总裁 •2001 – 2011:各种高级全球开发和运营角色，比尔和梅琳达·盖茨基金会额外的上市公司董事会成员： •无


30			2026代理声明


			议案一：选举董事



John W. Culver,65岁前集团北美总裁兼首席运营官，星巴克公司董事自： 2020			董事会的重要贡献： •Culver先生带来了在消费品领域拥有20多年领导经验的全球品牌和分销专业知识 •他在国际和新兴市场的产品和品牌增长方面带来了丰富的经验，这在我们的全球存在的背景下被证明是有价值的 •他加强了我们董事会对数字营销和电子商务的知识，这是我们在不断变化的消费市场中发展电子商务能力的关键技能组合额外的关键技能和经验： •信息技术、网络安全、社会责任、并购、战略与转型、人力资本经 •符合金融成熟度的纳斯达克上市标准 Career Highlights： •2021 – 2022:集团北美总裁兼首席运营官，星巴克公司 •2018 – 2021:集团总裁，国际、渠道发展和全球咖啡与茶，星巴克公司 •2017 – 2018:星巴克公司国际与渠道集团总裁 •2016 – 2017:集团总裁，星巴克全球零售，星巴克公司 •2013 – 2016:集团总裁，中国、亚太、渠道发展和新兴品牌，星巴克公司 •2011 – 2013:星巴克公司星巴克咖啡中国及亚太区总裁 •2009 – 2011:星巴克咖啡国际公司总裁、星巴克公司 •2002 – 2009:其他各种消费品角色，星巴克公司其他附属公司： •The Director of the Mission Continues（national，non-partisan nonprofit that empowers veterans to continue their service）额外的上市公司董事会成员： •2021年–至今：Columbia Sportswear Company


2026代理声明			31


议案一：选举董事



Michael D. Hsu,61岁金佰利公司董事会主席兼首席执行官董事自： 2017			董事会的重要贡献： •许先生带来了在消费品行业30多年的深厚消费者经验，他曾在运营、销售、营销和物流领域担任领导职务 •他在金佰利工作了13多年，对我们的业务部门、全球创新、市场和供应链职能非常熟悉，这加强了我们董事会对我们日常运营的理解 •许先生在Ore-IDA和Kraft Grocery建立和恢复全球消费者品牌的经验非常宝贵，因为我们正在推动我们的Powering Care转型战略向前发展额外的关键技能和经验： •数字化、营销、创新/研发、社会责任、并购、人力资本经验 •符合金融成熟度的纳斯达克上市标准 Career Highlights： •2019年–至今：首席执行官，金佰利（2020年被任命为董事会主席） •2017 – 2019:金佰利总裁兼首席运营官 •2013 – 2016:集团北美总裁，金佰利 •2012 – 2013:北美消费品集团总裁，2012年：卡夫食品执行副总裁兼首席商务官 •2010 – 2012:卡夫食品销售、客户营销和物流总裁 •2008 – 2010:卡夫食品公司杂货业务部门总裁 •2006 – 2008:亨氏公司餐饮服务总裁额外的上市公司董事会成员： •2024年–至今：麦当劳公司 •2020 – 2023:德州仪器公司


32			2026代理声明


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Mae C. Jemison，医学博士，69岁杰米森集团总裁。董事自： 2002			董事会的重要贡献： •杰米森博士带来了通过她的学术背景（医学博士学位；化学工程学位）以及创立和领导以技术为重点的企业和组织而发展起来的科学和医学研究与创新方面的专业知识 •她带来了将社会责任融入企业战略的宝贵视角，借鉴了担任环境研究教授等相关经验 •杰米森博士为我们董事会的监督贡献了一种创业和创新的心态额外的关键技能和经验： •国际、薪酬、治理、战略与转型、人力资本、上市公司董事会经验 •符合金融成熟度的纳斯达克上市标准 •美国得克萨斯州产品开发和小型企业孵化器委员会创始主席，曾任美国国家健康研究所生物医学成像和生物工程顾问委员会成员 Career Highlights： •1993–至今：The Jemison Group，Inc.（科技创新咨询公司）创始人兼总裁 •1995 – 2002:达特茅斯学院环境研究教授 •1987 – 1993:美国国家航空航天局（NASA）宇航员其他附属公司： •100年星际飞船项目负责人，并担任Breakthrough Starshot（促进太空旅行技术创新的研究举措）执行顾问委员会成员 •创立Dorothy Jemison卓越基金会，开发Earth We Share国际科学营和STEM项目 •德克萨斯州产品开发和小型企业孵化器委员会创始主席 •EnMed Texas A & M School of Engineering教员，达特茅斯医学院兼职教授 •美国国家医学研究院成员，并担任其治理委员会成员；曾任美国国家卫生研究院生物医学成像和生物工程顾问委员会成员 •NASA创新先进概念（NAC）外部咨询委员会成员 •担任非洲科学和技术博物馆（肯尼亚）董事会成员额外的上市公司董事会成员： •无


2026代理声明			33


议案一：选举董事



Deeptha Khanna，50岁皇家飞利浦个人健康执行副总裁兼首席业务负责人董事自： 2023			董事会的重要贡献： •Khanna女士带来了强大的消费者心态，她在皇家飞利浦、强生和宝洁的消费和健康领域拥有超过27年的经验 •她加强了我们董事会对全球消费者行为、供应链和运营的理解，曾带领企业跨越国际市场 •在我们执行增长战略时，Khanna女士在战略和转型、创新和并购方面的经验非常宝贵额外的关键技能和经验： •社会责任、市场营销、数字营销、电商体验 •符合金融成熟度的纳斯达克上市标准 Career Highlights： •2020 –至今：个人健康执行副总裁兼首席业务负责人，皇家飞利浦（健康科技公司）执行委员会成员 •2019 – 2020:强生皮肤健康与营销价值办公室全球总裁 •2017 – 2019:强生婴儿护理全球总裁 •2015 – 2017:强生亚太区及全球新兴市场婴儿护理副总裁 •1998 – 2015:各种全球营销和品牌管理角色，宝洁额外的上市公司董事会成员： •无


34			2026代理声明


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S. Todd Maclin,69岁摩根大通公司大通商业和个人银行业务退休董事长。董事自： 2019			董事会的重要贡献： •Maclin先生在摩根大通拥有37年的职业生涯，在银行和金融领域拥有丰富的背景知识，包括并购、战略和转型经验 •他在驾驭复杂的全球商业环境和管理外部风险方面的专业知识支持董事会在竞争激烈的行业进行监督 •通过担任大通商业和消费者银行董事长，他带来了差异化的消费者视角额外的关键技能和经验： •消费品、数字、营销、网络安全、信息技术体验 •符合金融成熟度的纳斯达克上市标准 Career Highlights： •2013 – 2016:摩根大通公司大通商业和消费者银行业务主席。 •2008 – 2014:摩根大通公司运营委员会成员。 •1980 – 2013:担任多个领导职务，包括德克萨斯州和美国西南部地区主管以及摩根大通公司能源投资银行业务全球主管。其他附属公司： •在得克萨斯大学担任多个领导职务，包括得克萨斯大学发展委员会主任、得克萨斯Exes前总裁兼临时联合董事、得克萨斯儿童健康服务委员会（CHST）成员 •RRH Corporation（Hunt Consolidated，Inc.的母公司）和Arvest Banking Corporation（私人银行）的董事会成员；还担任OakTruss Group（前身为Cyber Defense Labs）的董事会顾问 •战略国际研究中心（CSIS）顾问委员会成员，CSIS达拉斯圆桌会议联合主席 •Everside Capital Partners高级咨询委员会成员额外的上市公司董事会成员： •2020 –至今：Trinity Industries, Inc.


2026代理声明			35


议案一：选举董事



Deirdre A. Mahlan,63岁前总裁、首席执行官兼董事长 The Duckhorn Portfolio, Inc. 董事自： 2021			董事会的重要贡献： •Mahlan女士通过担任全球领导职务带来深厚的行业和运营专业知识，包括在品牌消费品公司的首席执行官和首席财务官经验 •她在帝亚吉欧工作的19年中积累的并购、战略和转型方面的丰富经验，一直是董事会对未决的Kenvue收购的监督不可或缺的一部分 •她还曾在Haleon plc担任董事，在消费者健康领域的一家上市公司的董事会监督方面提供经验额外的关键技能和经验： •CEO领导力、会计和财务、市场营销和人力资本经验 •符合SEC规章制度下的“审计委员会财务专家”资格 Career Highlights： •2025:Diageo plc临时首席财务官（至2025年12月） •2024:The Duckhorn Portfolio, Inc.总裁、首席执行官、董事长（最初于2023年9月至2024年4月担任临时总裁、首席执行官、董事长） •2015 – 2020:帝亚吉欧北美总裁，帝亚吉欧公司 •2010 – 2015:帝亚吉欧公司首席财务官 •2002 – 2010:各种财务领导角色，包括副财务官和税务和财务主管，Diageo plc •1984 – 1992:多个多元化全球公司的审计角色，普华永道额外的上市公司董事会成员： •2025 –至今：美国好时公司 •2022 – 2024:Haleon公司 •2021 – 2024:The Duckhorn Portfolio, Inc.


36			2026代理声明


			议案一：选举董事



Sherilyn S. McCoy,67岁雅芳产品有限公司前任首席执行官董事自： 2018			董事会的重要贡献： •通过在强生和雅芳担任全球领导职务，McCoy女士在个人护理产品和品牌消费品方面拥有30多年的经验 •她在关键高级管理人员和董事会角色中积累的深厚的行业熟悉度、并购以及战略和转型经验，在我们执行Powering Care转型战略时非常宝贵 •随着我们在全球范围内加强我们的品牌增长战略，McCoy女士在创新、研发和品牌投资方面的专业知识至关重要额外的关键技能和经验： •CEO领导力、营销、薪酬、治理、并购经验 •符合金融成熟度的纳斯达克上市标准 Career Highlights： •2012 – 2018:雅芳产品有限公司（个人护理产品公司）首席执行官兼董事 •2011 – 2012:副董事长，强生（负责监督制药、消费、Corporate Office的科学技术、信息技术分部） •2009 – 2011:全球制药集团董事长、强生 •2008 – 2009:全球董事长，Surgical Care集团，强生 •2005 – 2008:Ethicon，Inc.（强生子公司）公司集团主席兼全球特许经营主席额外的上市公司董事会成员： •2018年–至今：史赛克公司 •2017 –至今：阿斯利康 PLC •2018 – 2022:Novocure Limited •2020 – 2021:Certara公司（McCoy女士最初于2018年加入董事会，此前于2020年首次公开发行股票）


2026代理声明			37


议案一：选举董事



Christa S. Quarles,52岁 Parallels首席执行官董事自： 2016			董事会的重要贡献： •Quarles女士带来了稳健的战略转型经验，包括通过向基于云的小型企业解决方案的关键过渡，引领OpenTable •她在数字商务领域取得成果的记录为我们的营销和分销战略的一个重要组成部分提供了重要的洞察力 •Quarles女士通过在Parallels和OpenTable担任领导职务而获得的技术和网络安全专业知识，支持我们的董事会对这些领域的机会和风险进行监督额外的关键技能和经验： •消费品、国际、创新、数字营销、并购、人力资本经验 •符合金融成熟度的纳斯达克上市标准 Career Highlights： •2020 –至今：Parallels（KKR的投资组合软件公司）首席执行官兼董事 •2019 – 2020:营运伙伴，Advent International •2015 – 2018:OpenTable，Inc.首席执行官（并于2015年5月– 11月担任首席财务官） •2014 – 2015:Nextdoor，Inc.首席商务官。 •2010 – 2014:在移动游戏和社交游戏中担任过多个职位，华特迪士尼公司 •2009 – 2010:Playdom Inc.（2010年被华特迪士尼公司收购）首席财务官额外的上市公司董事会成员： •2021年–至今：Affirm Holdings, Inc.


38			2026代理声明


			议案一：选举董事



Jaime A. Ramirez,59岁 Fluidra首席执行官董事自： 2021			董事会的重要贡献： •Ramirez先生带来了Fluidra和史丹利百得品牌消费品领域30多年的战略和运营领导专业知识 •他凭借监管新兴市场和国际市场业务的丰富经验，贡献了独特的全球视角 •Ramirez先生在扩展和监督跨产品线的有效运营方面表现出的领导能力，支持了我们董事会对我们增长战略的这些关键方面的监督额外的关键技能和经验： •创新、并购及战略转型经验 •符合SEC规章制度下的“审计委员会财务专家”资格 Career Highlights： •2024年–至今：Fluidra（游泳池和健康公司）首席执行官 •2020 – 2022:史丹利百得全球工具与存储执行副总裁兼总裁 •2019 – 2020:史丹利百得工具与存储高级副总裁兼首席运营官 •2012 – 2019:史丹利百得全球新兴市场高级副总裁兼总裁 •1991 – 2012:担任多个国际领导职务，包括拉丁美洲建筑和DIY总裁以及拉丁美洲集团总裁，史丹利百得额外的上市公司董事会成员： •无


2026代理声明			39


议案一：选举董事



约瑟夫·罗曼内利，52岁默沙东人类健康国际总裁董事自： 2024年11月			董事会的重要贡献： •Romanelli先生带来了国际领导经验，以及对医疗保健领域的深刻熟悉，从在默沙东及其前身公司近30年的 •他为董事会带来了对投资者视角的理解，这是通过他以前的投资者关系角色发展起来的 •Romanelli先生强大的营销和创新经验支持董事会监督我们在关键市场进行创新的工作额外的关键技能和经验： •消费品、数字化、并购、战略与转型、人力资本经 •符合SEC规章制度下的“审计委员会财务专家”资格 Career Highlights： •2022 –至今：默克制药公司人类健康国际总裁 •2021 – 2022:济兴药业（中国生物制药公司）首席执行官 •2016 – 2021:MSD中国区总裁、默克制药公司 •1996 – 2021:担任多个全球领导和投资者关系职务，包括投资者关系副总裁（2013年– 2015年），默克制药公司额外的上市公司董事会成员： •无


40			2026代理声明


			议案一：选举董事



Dunia A. Shive,65岁 Belo Corp.前总裁兼首席执行官董事自： 2019			董事会的重要贡献： •Shive女士在与甘尼特合并期间在Belo Corp.担任领导职务，交易完成后在台格纳（前身为甘尼特）担任领导职务，带来了复杂并购交易和并购后整合方面的经验 •通过她在主要媒体公司的丰富经验，她对跨传统和数字平台的营销解决方案非常熟悉 •Shive女士的数字和营销专长加强了董事会对新兴技术和增长举措的理解和监督额外的关键技能和经验： •会计与财务、薪酬、治理、战略与转型、人力资本经验 •符合SEC规章制度下的“审计委员会财务专家”资格 Career Highlights： •2013 – 2017:台格纳 Inc.（广播和数字媒体公司；前身为甘尼特）高级副总裁 •2008 – 2013:Belo Corp.（2013年被甘尼特收购）总裁兼首席执行官 •1993 – 2008:担任多个财务和运营职务，包括首席财务官，Belo Corp. 其他附属公司： •达拉斯市中心公园保护协会受托人额外的上市公司董事会成员： •2020 –至今：Main Street Capital Corporation •2014 –至今：Trinity Industries, Inc. •2021 – 2025:DallasNews公司


2026代理声明			41


议案一：选举董事



Mark T. Smucker,56岁 J.M. Smucker公司董事会主席、总裁兼首席执行官董事自： 2019			董事会的重要贡献： •Smucker先生在J.M. Smucker公司工作近30年，包括担任CEO近10年，为品牌消费品包装商品带来了深厚的行业知识和熟悉度 •他在驾驭复杂商业环境方面的经验是董事会监督战略和风险管理不可或缺的一部分 •Smucker先生的创新和营销专长进一步支持对品牌发展、营销和分销战略的监督额外的关键技能和经验： •社会责任、薪酬、治理、并购及战略与转型经验 •符合金融成熟度的纳斯达克上市标准 Career Highlights： •2016 –至今：J.M. Smucker公司董事会主席、总裁、首席执行官（2022年被任命担任主席职务） •2015 – 2016:J.M. Smucker公司消费者和天然食品总裁兼总裁 •2011 – 2015:J.M. Smucker公司美国零售咖啡总裁 •2008 – 2011:J.M. Smucker公司特殊市场总裁 •2007 – 2008:J.M. Smucker公司国际副总裁 •2006 – 2007:J.M. Smucker公司加拿大国际副总裁兼董事总经理额外的上市公司董事会成员： •2009 –目前：J.M. Smucker公司



			董事会一致建议对十三位董事提名人中的每一位进行投票选举。

董事薪酬

非金佰利或我们任何子公司、关联公司或股权公司的高级职员或雇员的董事出于补偿目的属于“外部董事”，根据我们的2021年外部董事薪酬计划，因其服务而获得补偿。目前我们董事会的所有独立董事都是外部董事，根据本计划获得报酬。

我们对外部董事薪酬的目标是：

•与支付给可比公司外部董事的薪酬保持竞争力

•与董事薪酬实践变化保持同步

•吸引合资格候选人担任董事会服务

•加强我们鼓励董事持股的做法


42			2026代理声明


			议案一：选举董事

提名和公司治理委员会定期审查非管理董事薪酬的形式和金额，以确保其相对于同行公司是适当的。下表显示了我们如何构建2025年外部董事薪酬：


			额外年度授出受限制股份单位

			委员会主席
			审计			+$25,000
			管理发展与补偿			+$25,000
			提名和公司治理			+$25,000
			可持续发展小组委员会			+$20,000
			牵头董事			+$30,000



股东对齐			受限制股份单位直至退休或以其他方式终止董事会服务时才派发

新的外部董事将获得他们加入董事会所在季度的年度聘用金的全部季度金额。他们每年授出的受限制股份单位按他们加入的日期按比例分配。

我们还向外部董事报销出席董事会或委员会会议所产生的费用。

限制性股票单位不是我们普通股的股份。相反，受限制股份单位代表有权获得预先-自授予日起至外部董事退休或以其他方式终止在董事会任职之日届满的“限制期”后90天内确定我们普通股的股份数量。这样，他们就把董事的利益和我们股东的利益统一起来了。外部董事不得处置该单位或将其用于质押或类似交易。外部董事还将获得额外的限制性股票单位，其价值相当于如果授予他们的限制性股票单位是我们普通股的股份，则本应支付给他们的股息。


2026代理声明			43


议案一：选举董事

2025年外部董事薪酬

下表列示了2025年各外部董事因其任职而获得的报酬。


姓名	费用赚了或支付现金 ($)	股票奖项 ($)(1)(2)(3)	所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)(5)
Sylvia M. Burwell	105,000	195,000	10,000	310,000
John W. Culver	105,000	220,000	—	325,000
Mae C. Jemison，医学博士。	105,000	215,000	—	320,000
Deeptha Khanna	105,000	195,000	—	300,000
S. Todd Maclin	105,000	195,000	20,000	320,000
Deirdre A. Mahlan	105,000	195,000	—	300,000
Sherilyn S. McCoy	105,000	225,000	20,000	350,000
Christa S. Quarles	105,000	195,000	5,000	305,000
Jaime A. Ramirez	105,000	195,000	2,080	302,080
约瑟夫·罗曼内利	105,000	195,000	—	300,000
Dunia A. Shive	105,000	220,000	—	325,000
Mark T. Smucker	105,000	220,000	—	325,000

(1)显示的金额反映了这些授予的授予日公允价值，该授予是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718 —根据我们的2021年外部董事薪酬计划授予的限制性股份单位奖励的股票补偿（“ASC主题718”）确定的。有关对这些受限制股份单位进行估值所使用的假设，请参阅我们2025年10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注8。

(2)受限制股份单位奖励已于2025年1月2日授予外部董事。授出的受限制股份单位数目载列如下：


姓名			2025年限制性股票单位授予（#）
Sylvia M. Burwell			1,493
John W. Culver			1,684
Mae C. Jemison，医学博士。			1,646
Deeptha Khanna			1,493
S. Todd Maclin			1,493
Deirdre A. Mahlan			1,493
Sherilyn S. McCoy			1,722
Christa S. Quarles			1,493
Jaime A. Ramirez			1,493
约瑟夫·罗曼内利			1,493
Dunia A. Shive			1,684
Mark T. Smucker			1,684


44			2026代理声明


			议案一：选举董事

(3)截至2025年12月31日，外部董事有以下未兑现的股票奖励：


姓名			受限股份单位（#）
Sylvia M. Burwell			5,765
John W. Culver			8,414
Mae C. Jemison，医学博士。			63,164
Deeptha Khanna			3,680
S. Todd Maclin			10,533
Deirdre A. Mahlan			6,639
Sherilyn S. McCoy			12,817
Christa S. Quarles			16,483
Jaime A. Ramirez			6,639
约瑟夫·罗曼内利			1,778
Dunia A. Shive			11,447
Mark T. Smucker			10,323

(4)反映2025年根据金佰利基金会的配对礼物计划向董事指定的慈善机构支付的慈善配对礼物。我们所有的员工和董事都可以参加这个项目。根据该计划，金佰利基金会以美元兑换美元的方式，为美国符合条件的教育和慈善组织匹配员工和董事的财务捐款，每个日历年每人最高可达10,000美元。2025年支付的与某些匹配礼物有关的金额麦克林和拉米雷斯先生，还有MME。Burwell、McCoy和Quarles 反映2024年的捐款。

(5)在2025年期间，外部董事收到了额外的限制性股票单位，其价值等于他们所持有的限制性股票单位在本年度就我们的普通股支付的现金股息。由于我们将获得股息的权利的价值计入授予日限制性股票单位奖励的公允价值，外部董事收到的等值股息不包括在外部董事薪酬表中。于2025年入账的额外受限制股份单位如下：


姓名	数量受限股份单位 2025年入帐（#）	授予日期公允价值受限制股份贷记单位（美元）
Sylvia M. Burwell	200.15	26,341
John W. Culver	296.72	39,044
Mae C. Jemison，医学博士。	2,329.79	306,371
Deeptha Khanna	122.73	16,162
S. Todd Maclin	377.17	49,618
Deirdre A. Mahlan	232.59	30,607
Sherilyn S. McCoy	459.82	60,490
Christa S. Quarles	598.08	78,666
Jaime A. Ramirez	232.59	30,607
约瑟夫·罗曼内利	52.11	6,876
Dunia A. Shive	409.33	53,850
Mark T. Smucker	367.60	48,363

除了先前描述的现金保留、授出受限制股份单位及其他补偿外，概无外部董事就于2025年担任董事的服务而从金佰利收取任何补偿或额外津贴。

非外部董事的董事不因作为董事会或任何委员会成员的服务而获得任何报酬，但因服务而产生的费用得到补偿。


2026代理声明			45

建议2 –批准核数师

董事会审计委员会直接负责我们独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会还负责监督与保留我们的独立审计师相关的审计费用的谈判。为确保持续审计师的独立性，审计委员会定期考虑是否应由另一家审计公司执行我们的独立审计工作。此外，关于独立审计员牵头项目合作伙伴的法定轮换，审计委员会及其主席直接参与新的牵头项目合作伙伴的选择。

对于2026年，审计委员会已选择德勤会计师事务所（连同其成员事务所和关联公司，“德勤”）作为独立注册公共会计师事务所来审计我们的财务报表。在与德勤进行2026年合作时，审计委员会采用了包括以下内容的审查和甄选过程：

•管理层对德勤在2025年提供的服务的评估进行审查，并将这一评估与往年的审查进行比较

•在执行会议上，与首席财务官以及副总裁兼财务总监就他们对2026年独立审计师的遴选以及德勤业绩的看法进行了讨论

•在执行会议上，与德勤的代表讨论了他们可能参与的问题

•审计委员会讨论，在执行会议上，关于2026年独立审计师的选择

•A.对德勤2026年拟议估计费用的审查和批准

•对德勤独立性的审查和评估

•审计委员会对德勤自1928年以来一直担任我们的独立审计师这一事实的审议，包括其对我们的全球业务、会计政策和惯例以及财务报告内部控制的理解，以及其关于其服务期限不影响德勤独立性的结论

审计委员会和董事会认为，继续聘请德勤担任我们的独立审计师符合金佰利及其股东的最佳利益，他们建议股东批准这一选择。如果股东不批准德勤的选择，审计委员会将考虑选择另一位独立审计师。

德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并将随时回答适当的问题。



			董事会一致建议投票批准德勤被选为金佰利 2026年的审计师。


46			2026代理声明


			建议2：批准核数师

首席会计师事务所费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们向德勤支付的费用总额（不包括增值税）如下（单位：百万美元）：


	2025			2024
审计费用(1)		$	15.7		$	13.9
审计相关费用(2)		0.6			0.5
税费(3)		0.8			2.1
所有其他费用(4)		0.1			—

(3)这些金额代表德勤2025年和2024年税务合规、税务建议和税务规划的总费用。大约10万美元用于2024年的税务合规/准备费用。

(4)这些金额代表德勤提供的产品和服务的所有其他费用，不包括在审计费用、审计相关费用和上述税费中。

审计委员会批准审计和非审计事务

审计委员会对德勤提供的所有审计和允许的非审计服务有预先批准的政策。每年，审计委员会都会批准德勤下一年的聘用条款。审计委员会至少每季度审查并酌情预先批准将由德勤提供的非审计服务，审查一份总结德勤提供的年初至今批准的非审计服务的报告，并审查对当年估计非审计服务费的更新预测。为确保迅速处理意外事项，审计委员会已授权审计委员会主席在会议间隙修改或修改审计和非审计服务清单和费用，只要增加或修改的服务不影响德勤在适用规则下的独立性。然后，审计委员会每季度审查主席的批准决定。

德勤2025年和2024年的所有服务和费用均由审计委员会或审计委员会主席预先批准。


2026代理声明			47


建议2：批准核数师

审计委员会报告

根据董事会通过的章程，审计委员会协助董事会监督金佰利会计、审计和财务报告实务的质量和完整性。

在履行对审计过程的监督责任时，审计委员会根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第3526条规则《与审计委员会就独立性进行沟通》的要求，从独立注册会计师事务所（“审计师”）处获得了一份正式的书面声明，描述了审计师与金佰利之间可能对审计师独立性产生影响的所有关系，并与审计师讨论了可能影响审计师客观性和独立性的任何关系，并对审计师的独立性表示满意。审计委员会还与管理层、内部审计师和审计师讨论了金佰利内部控制的质量和充分性以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配置。审计委员会与审计师和内部审计师共同审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险的识别。

审计委员会与审计师讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，在管理层在场和不在场的情况下，它讨论并审查了审计师对我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制的审查结果。委员会还讨论了内部审计检查的结果。

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制金佰利的财务报表，并负责建立和维护金佰利对财务报告的内部控制。审计师负责对金佰利的财务报表和财务报告内部控制执行独立审计，并对金佰利的财务报表是否符合公认会计原则以及财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会与管理层和审计师讨论并审查了金佰利截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还审查了管理层对截至2025年12月31日的内部控制有效性的评估，并讨论了审计师对金佰利财务报告内部控制有效性的审查。

基于上述审查以及与管理层和审计师的讨论，审计委员会建议董事会将金佰利的经审计财务报表纳入金佰利截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以供向SEC备案。审计委员会还选择并建议股东批准重新任命德勤为2026年的独立注册公共会计师事务所。


董事会审计委员会

Dunia A. Shive，主席 Sylvia M. Burwell Deeptha Khanna Deirdre A. Mahlan Jaime A. Ramirez 约瑟夫·罗曼内利


48			2026代理声明

提案3 –批准指定执行干事薪酬的咨询投票

在接下来的薪酬讨论与分析中，我们详细描述了我们的高管薪酬方案，包括其目标、政策和组成部分。正如该部分所讨论的，我们的高管薪酬计划旨在使高管的薪酬与我们的战略目标保持一致。为此，管理层发展及薪酬委员会（“委员会”）采纳了旨在实现以下目标的高管薪酬政策：

•按绩效付费。支持以绩效为导向的环境，奖励实现我们的财务和非-财务目标。

•专注于长期成功。奖励高管长期战略管理和股东价值提升。

•股东一致性。使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。

•人才质量和留用。吸引并留住那些能力被认为对我们长期至关重要的高管-任期成功。

有关我们的高管薪酬计划如何反映这些目标和政策的更详细讨论，包括有关我们指定的高管的2025财年薪酬的信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

我们要求我们的股东支持我们在这份代理声明中描述的高管薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬按年度发表看法。此次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们高管的整体薪酬以及这份代理声明中描述的目标、政策和做法。因此，我们将要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此由公司股东在咨询基础上批准。

薪酬发言权投票是建议性的，因此对金佰利、委员会或我们的董事会都没有约束力。尽管如此，委员会和我们的董事会重视我们股东的意见。因此，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的高管薪酬，委员会和我们的董事会将考虑我们股东的担忧，并将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。



			根据SEC的薪酬披露规则，董事会一致建议投票支持批准指定的高管薪酬，正如这份代理声明中所披露的那样。


2026代理声明			49

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析旨在让投资者了解我们的薪酬政策和关于我们指定的执行官2025年薪酬的决定。

对于2025年，我们指定的执行官为：


任命为执行干事			标题
Michael D. Hsu			董事会主席兼首席执行官
Nelson Urdaneta			高级副总裁兼首席财务官
Russell Torres			总裁兼首席运营官
Zackery Hicks			首席数字和技术官
Jeffrey Melucci			首席战略、业务发展和行政官

2025年5月1日，Torres先生晋升为总裁兼首席运营官。他负责我们业务部门的日常运营，以及我们的全球增长、创新、数字和技术以及供应链职能。在此日期之前，他担任北美总裁，负责我们的消费者业务和我们在北美的专业业务。

2025年5月1日，Melucci先生的头衔变更为首席战略、业务发展和行政官，以更好地体现其职责。他负责我们的战略、业务发展等核心企业事务和职能。在此日期之前，他曾担任首席业务、战略和转型官。

2025年绩效和薪酬决定

根据2025年的业绩，委员会得出结论：

•管理层没有实现2025年的财务目标，主要是由于更具挑战性的宏观环境、定价压力以及包括关税在内的更高的投入成本通胀。

•尽管如此，管理层在执行我们的战略以取得长期成功方面继续取得良好进展，包括：

•调整我们的投资组合，包括执行收购Kenvue的未决协议，并将我们的IFP业务转让给与Suzano的合资企业，

•继续执行我们的2024年转型计划，以重新调整我们的结构，以精简我们的全球供应链，并提高我们的公司和区域间接费用成本结构的效率，

•专注于有针对性的增长举措和产品创新，

•继续增强我们的商业能力以取得长期成功，

•强调提高我们优先市场的市场份额，

•利用成本和财务纪律为增长和提高利润率提供资金，产生显着的成本节约，并管理可自由支配的支出，以及

•以有利于股东的方式分配资本，将年度股息提高3.3%，并通过股息和股票回购向股东返还约18亿美元。


50			2026代理声明


			薪酬讨论与分析

根据我们的年度激励计划衡量，我们在有机销售增长和调整后每股收益（EPS）方面取得了以下结果。


绩效衡量	2025年业绩				2025年目标
有机销售增长*		1.1		%		2.5		%
调整后每股收益**		$	7.37			$	7.56

*有机销售增长和调整后每股收益是非公认会计准则财务指标。有关我们如何使用这些措施来促进我们的按绩效付费文化的更多信息，请参阅“2025年绩效目标、绩效评估和支出”。

**调整后的2025年每股收益（包含在我们的2025年第四季度收益发布中）包括对我们的GAAP摊薄每股收益的某些调整，这些调整将在附录A中进一步讨论。为了年度激励计划的目的，委员会排除了暂停我们的IFP业务的折旧和摊销（“D & A”）费用在这些全年业绩指标上报告为已终止业务的影响，因为这种暂停是由于会计要求，并未包含在2025年的目标金额中。

对于我们额外的企业非财务战略绩效目标，与目标对比的实际结果导致我们的市场份额目标获得70%的支出，我们的使能目标目标获得100%的支出。

根据我们的表现，委员会得出结论，管理层没有实现2025年的财务或非财务目标。因此，委员会批准了按计算的支付金额计算的2025年年度现金奖励，该金额低于目标金额，其中包括按其目标支付金额的61%向首席执行官支付的奖励支出。

委员会评估了2023年授予的基于业绩的限制性股票单位三年业绩期的结果。基于这些结果，委员会确定我们达到了有机销售增长的业绩目标，并超过了修正自由现金流的最大业绩目标。因此，股份单位的派息率为目标的150%。

风险补偿

按绩效付费是我们薪酬计划的一个关键目标。与该目标一致，风险薪酬构成了我们指定的执行官2025年直接年度薪酬目标的很大一部分。此外，为了进一步使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致，我们的大多数高管2025年的目标直接薪酬是基于股权的。

目标直接补偿的构成

董事长兼首席执行官


2026代理声明			51


薪酬讨论与分析

其他指定执行干事的平均数

委员会审议2025年股东咨询投票



在我们的2025年年会上，我们的高管薪酬计划获得了与会代表约92%的股份的支持。			委员会审议了此次投票结果，并将这一结果视为股东支持其高管薪酬决定和政策的证据。因此，我们延续了对2026年薪酬的一般做法，特别是我们按绩效付费的理念以及我们为吸引、留住和激励高管所做的努力。委员会将继续审查年度股东对我们高管薪酬计划的投票，并根据结果决定是否做出任何改变。


52			2026代理声明


			薪酬讨论与分析

高管薪酬目标和政策

该委员会制定并管理我们的政策，以管理我们选出的官员的薪酬，包括我们指定的执行官。委员会每年审查我们的薪酬理念，并确定它是否支持我们的业务目标，是否符合委员会的章程。

委员会通过了旨在实现以下目标的高管薪酬政策：


目标	说明	相关政策

按绩效付费	支持以绩效为导向的环境，奖励实现我们的财务和非财务目标。	我们指定的执行官的薪酬随着年度和长期绩效目标实现的水平而有所不同。委员会选择符合我们持续增长和盈利战略的绩效目标。


专注做多-任期成功	奖励高管长期战略管理和股东价值提升。	我们指定的执行官年度目标薪酬中最大的单一组成部分是基于业绩的限制性股票单位。这些单位的派息实际收到的股份数量取决于我们在三年期间的表现。


股东对齐	使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。	基于股权的奖励构成了我们指定的执行官年度目标薪酬的最大部分。我们指定的执行官收到基于绩效和时间归属的限制性股票单位，这些单位以我们普通股的股份支付。我们还有其他政策，将我们高管的利益与我们股东的利益联系起来，包括目标持股准则。


人才质量&留用	作为一家经营我们的北美、国际个人护理（IPC）和国际家庭护理和专业（IFP）业务的全球性公司，吸引并留住那些能力被认为对我们的长期成功至关重要的高技能高管。	委员会审查同行群体数据，以确保我们的高管薪酬计划保持竞争力，这样我们就可以继续吸引和留住这些人才。我们不时从其他行业招聘具有支持我们战略优先事项所需的相关关键技能的高管。

这些薪酬目标和政策旨在使我们选出的官员（包括我们指定的执行官）的薪酬与我们的战略目标保持一致，以便：

•通过创新、品类开发和商业执行扩大我们的品牌组合

•利用我们的成本和财务纪律为增长提供资金并提高利润率

•以创造价值的方式分配资本


2026代理声明			53


薪酬讨论与分析

我们高管薪酬计划的组成部分

下表概述了我们程序中使用的补偿组件，并将每个组件与上述目标中的一个或多个进行匹配。


成分	目标	目的


基本工资	人才质量&留用	提供年度现金收入基于： •责任、技能、经验和绩效水平 •与市场薪酬信息的比较


年度现金激励	按绩效付费	激励和奖励实现以下年度绩效目标： •公司关键财务目标 •其他企业非财务战略绩效目标 •个人的营运业务单位的表现（如适用）


长期股权激励	股东对齐专注做多-任期成功按绩效付费人才质量&留用	提供激励，以实现股东价值并实现我们的长期目标，通过以下年度奖励： •基于业绩的受限制股份单位 •时间归属受限制股份单位额外的时间归属受限制股份单位可能会不时授予，以用于招募、保留或其他目的


退休福利	人才质量&留用	通过401（k）计划和其他固定缴款计划提供有竞争力的退休计划福利


附加条件	人才质量&留用	提供最低限度的额外福利


终止后 Compensation （离职和控制权变更）	人才质量&留用	鼓励吸引和留住对我们的长期成功和竞争力至关重要的高管： •遣散费计划，在某些非自愿终止的情况下，向符合条件的员工（包括高管）提供付款和福利 •高管离职计划，在控制权变更后出现合格离职的情况下，向符合条件的员工（包括高管）提供付款


54			2026代理声明


			薪酬讨论与分析

设定年度薪酬

本节介绍委员会如何考虑年度薪酬，以及在为我们指定的执行官设定2025年目标年度薪酬时遵循的流程。

聚焦直接年度薪酬

在为我们的高管，包括我们的首席执行官设定2025年薪酬时，委员会侧重于直接年度薪酬，其中包括年度现金薪酬（基本工资和年度现金激励）和长期股权激励薪酬（基于业绩的限制性股票单位和时间归属的限制性股票单位）。委员会分别审议了年度现金和长期股权激励薪酬，并将其作为一揽子方案，以帮助确保实现我们的高管薪酬目标。

高管薪酬同行组

为确保我们的高管薪酬方案合理且在市场上具有竞争力，委员会将我们的方案与同行公司的方案进行了比较。2025年，委员会使用了以下同行群体，其中包含消费品和我们与之竞争人才的类似规模的企业对企业公司：


2025年高管薪酬同行组
3M	好时	亿滋国际
康宝浓汤	霍尼韦尔	纽威品牌
高乐氏	J.M. Smucker	耐克
可口可乐	凯拉诺瓦	百事可乐
高露洁	肯维尤	宝洁
康尼格拉品牌	卡夫亨氏	威富公司。
通用磨坊

在发展同行群体时，委员会不考虑个别公司的薪酬做法，没有一家公司因已知支付高于平均水平或低于平均水平的薪酬而被列入或排除在外。委员会（与委员会聘请的独立薪酬顾问Semler Brossy和公司聘请的顾问Mercer合作）每年审查同行小组，以确保它继续作为我们薪酬计划的适当比较。

在确定2025年的薪酬时，委员会没有对2024年使用的同行群体做出任何改变。为了设定2026年的高管薪酬，委员会根据计划分拆成三家公司的情况，将霍尼韦尔移除，并根据Kellanova被Mars，Incorporated收购的情况，将其移除。

为我们指定的执行官设定直接年度薪酬目标的流程

在确定我们的执行官的直接年度薪酬时，委员会既评估薪酬顾问提供的市场数据，也评估每位执行官前几年的业绩信息。


2026代理声明			55


薪酬讨论与分析

为了在市场上保持高管人才的竞争力，高管直接薪酬总额的目标水平是基于对我们同行集团可比职位的薪酬定位评估。为强化按绩效计酬的文化，针对个别执行官的目标也可能反映个人在前几年的表现和在该职位上的经验。委员会认为，如上文所述设定目标并提供激励薪酬机会，如果高管在其绩效目标上实现了高于目标的绩效，他们将能够获得高于目标的薪酬，这与我们薪酬政策的目标是一致的。特别是，委员会认为，这种方法使我们能够吸引和留住有技能和有才华的高管，以指导和领导我们的业务，并支持按绩效付费的文化。

在为我们的执行官设定年度薪酬时，委员会会考虑每个薪酬组成部分（基本工资、年度现金激励和长期股权激励），但其关于特定组成部分的决定并不一定会影响其关于其他组成部分的决定。

在为从其他公司加入我们的高管设定薪酬时，委员会评估了要填补的职位的市场数据。委员会认识到，为了成功招聘到离开现有职位并加入金佰利的候选人，该候选人的一揽子薪酬可能必须超过其目前的薪酬。

委员会确定首席执行官的直接年度薪酬的方式与其他指定执行官的直接年度薪酬的方式相同。

2025年直接年度薪酬目标

根据其对直接年度薪酬的关注，委员会批准了我们任命的每位执行官的2025年直接年度薪酬目标。委员会认为，构成委员会2025年薪酬决定基础的这些目标金额是适当的，符合我们的高管薪酬目标：


姓名			2025年直接年度薪酬目标（美元）
Michael D. Hsu			15,625,000
Nelson Urdaneta			5,360,000
Russell Torres			6,493,750
Zackery Hicks			5,100,000
Jeffrey Melucci			5,079,900

这些2025年直接年度补偿目标金额与补偿汇总表中所列金额的差异主要体现在以下方面：

•基薪在每年的4月1日进行调整，而薪酬汇总表包括日历年度的薪酬。参见“2025年高管薪酬——基本工资。”

•年度现金奖励薪酬包含在目标水平，而薪酬汇总表反映了2025年的实际收入金额。

•在制定直接年度薪酬目标时，委员会不包括递延薪酬收入或其他薪酬的增加，而这些金额需要列入薪酬汇总表。


56			2026代理声明


			薪酬讨论与分析

2025年高管薪酬

为了帮助实现上述目标，我们的2025年高管薪酬计划包括固定和基于绩效的部分，以及短期和长期部分。

基本工资

为了吸引和留住高素质的高管，我们向高管支付委员会认为在市场上具有竞争力的固定年薪。

执行干事的薪金幅度和个人薪金每年审查一次，薪金调整一般在每年4月1日生效。在确定个人薪酬时，委员会会考虑同行集团公司类似职位的薪酬水平，以及高管的表现、领导能力和在其职位上的经验。这一绩效评估基于执行人员在一年中对照年初建立的基于结果的目标的表现，并考虑他们对执行领导特征的展示。有时，如果有必要，高管和其他员工可能会因为晋升、职责和责任的变化、留用问题或市场状况而获得额外的加薪。

2025年，委员会为我们指定的执行官批准了以下基薪：


姓名	2025年基薪（美元）	2025年增加
Michael D. Hsu	1,500,000	—	%
Nelson Urdaneta	930,000	3.3	%
Russell Torres	975,000	8.3	%
Zackery Hicks	1,050,000	2.9	%
Jeffrey Melucci	919,000	2.1	%

Urdaneta先生、Hicks先生和Melucci先生自2024年起的加薪幅度与向所有员工提供的年度绩效加薪幅度一致。自2025年5月1日起，委员会在Torres先生晋升为总裁兼首席运营官后增加了他的基本工资。

年度现金奖励计划

与我们的绩效薪酬目标一致，我们的高管薪酬计划包括年度现金奖励计划，以激励和奖励高管实现年度绩效目标。

2025年目标

年度现金激励的目标支付金额为高管基本工资的百分比。委员会根据上文“设定年度薪酬——为我们指定的执行官设定直接年度薪酬目标的流程”确定了这一目标支付金额。可能支付的范围以目标支付金额的百分比表示。该委员会根据竞争因素设定这一范围，并根据公司的目标激励和奖励绩效，同时不鼓励轻率的冒险行为。


2026代理声明			57


薪酬讨论与分析

2025年年度现金奖励计划的目标支付金额


姓名	目标占基薪百分比
Michael D. Hsu	175	%
Nelson Urdaneta	100	%
Russell Torres	125	%
Zackery Hicks	100	%
Jeffrey Melucci	110	%

自2025年5月1日起，托雷斯晋升为总裁兼首席运营官后，委员会将其目标从2024年提高了25个百分点。

2025年业绩目标、业绩评估和支出

年度现金奖励计划下的支付金额取决于根据委员会在每年年初制定的公司目标和运营业务部门（如适用）目标衡量的绩效。这些绩效目标，在每年年初传达给我们的高管，是从我们的财务和战略目标中得出的。

如下表所示，委员会为2025年指定的执行干事确定了两个不同业绩要素的目标。然后，它对每位高管的要素进行了加权。

年度现金奖励计划2025年业绩目标和权重

迈克尔·D。
许
（首席执行官）

纳尔逊
乌尔达内塔
（CFO）

Russell Torres
（COO）*

扎克里
希克斯
（首席
数位
干事）

杰弗里
梅卢奇
（Strategy，Bus. Dev. & Admin.）

要素1

公司关键财务目标

元素2

额外

企业非财务战略绩效目标

*图表显示了Torres先生在2025年5月至12月的八个月中担任总裁兼首席运营官的角色。在此之前，托雷斯先生曾担任北美总裁，任期至2025年5月1日。作为一个运营业务部门的领导者，他在这四个月期间有了业务部门目标的第三个要素（要素3）。他对元素1、元素2和元素3的目标权重分别为21%、9%和70%。托雷斯先生的2025年支出金额在两种加权结构之间按比例分配。


58			2026代理声明


			薪酬讨论与分析

下面我们描述绩效的三个要素，解释如何评估每个要素的绩效，并展示在每个案例中确定的支出。

要素1：企业关键财务目标

对于2025年，委员会选择了以下作为年度现金奖励计划的企业关键财务目标，这些目标的权重相等：


2025年目标	说明	用作绩效衡量标准的理由
有机销售增长	非GAAP财务指标，包括净销售额增长，不包括货币换算和资产剥离以及业务退出的影响(1)	•我们整体增长的关键指标 •包含现有业务直接产生的收入流 •排除了货币变动的影响，这是很难预测的，并且超出了管理层的控制范围
调整后每股收益	非公认会计准则财务指标，包括稀释后的每股收益，然后进行调整以消除委员会酌情决定的项目或事件的影响，出于补偿目的，应将其排除在外(2)	•衡量我们整体表现的关键指标

(1)有关有机销售增长的信息，请参见附录A。

(2)调整后的2025年每股收益（包括在我们的2025年第四季度收益发布中）包括对我们的GAAP摊薄每股收益的某些调整，这些调整将在附录A中进一步讨论。为了年度激励计划的目的，委员会排除了在这些全年业绩指标上作为已终止业务报告的IFP业务暂停折旧和摊销（“D & A”）费用的影响，因为这种暂停是由于会计要求，并未包含在2025年的目标金额中。


归属于金佰利的调整后每股收益（2025年第四季度财报发布）	$	7.53
IFP业务-暂停的D & A	$	(0.16)
薪酬支出的调整后每股收益	$	7.37

因为Element 1代表了全公司范围内的关键目标，所以它根据金佰利在每年2月建立的有机销售增长和调整后的每股收益目标下的表现，为每位被任命的执行官产生相同的支付百分比。对于2025年，委员会将这些目标和相应的支付百分比设定在以下水平（在获得的水平之间进行插值）：


计量（各加权50%）	性能水平范围						实际		支付
	门槛		目标		最大值
有机销售增长	0.7	%	2.5	%	5.0	%	1.1	%	42	%
调整后每股收益	$7.18		$7.56		$8.06		$7.37		63	%
支付百分比	25	%	100	%	200	%			53	%

实际结果。我们2025年有机销售增长和调整后每股收益的业绩如上表所示。基于这些结果，实现企业关键财务目标的2025年支付百分比为目标的53%。

要素二：额外的企业非财务战略绩效目标

2025年初，委员会制定了额外的企业非财务战略绩效目标和相应的支付百分比，旨在挑战我们的高管超越我们的长期目标。在年底，它根据相对于既定目标的成就水平确定了支付百分比。每个官员的要素2的权重见上表“年度现金激励计划2025年绩效目标和权重”。


2026代理声明			59


薪酬讨论与分析

对于2025年，委员会选择了以下作为额外的公司非财务战略绩效目标：

市场份额

增长整体加权市场份额

实现我们的目标

在建设包容性和参与性文化方面取得进展，同时增强K-C的业务弹性和可持续性。

市场份额目标。我们市场份额目标的目标被视为机密商业信息，披露这些信息可能会损害我们的经营业绩或竞争能力。这一目标的权重为20%。要实现这一目标，管理层就需要超越上一年的表现。针对目标的实际结果对应70%的计算支付水平。

使能我们的目的目标。委员会不使用公式来评估这一目标的绩效，而是采取整体方法，集体考虑几个目标的绩效。这一目标按10%的百分比加权。对于2025年，委员会进行了定性评估，认为这一目标的绩效导致支付水平达到100%。

实际支付百分比。对于2025年，我们为市场份额目标计算的支出为70%，为实现我们的目标目标计算的支出为100%。基于这些结果，实现这些其他非财务战略目标（即要素2）的2025年支付百分比为目标的80%。

要素3：Torres先生的业务部门目标

如上所述，Torres先生在2025年5月1日晋升为总裁兼首席运营官之前就有业务部门目标，这与他作为我们北美业务部门领导人的角色有关。这些目标是由我们的首席执行官制定的，旨在挑战Torres先生超越我们北美业务的目标，其中包括战略业绩和财务目标。这些目标的目标被视为机密商业信息，披露这些信息可能会损害我们的经营业绩或竞争能力。实现这些目标将要求该业务部门超越其上一年的表现。

年底，我们的首席执行官向委员会提供了一份针对其目标对我们北美业务表现的评估。根据评估的业绩并考虑到首席执行官的建议，委员会确定了托雷斯先生业务部门目标的27%的支付百分比。Torres先生2025年的支出金额在他担任总裁兼首席运营官的目标加权结构（八个月）和他担任北美总裁的角色（四个月）之间按比例分配。


60			2026代理声明


			薪酬讨论与分析

2025年年度现金奖励支出

下表显示了我们指定的每位执行官的2025年年度现金奖励的支付机会和实际支付情况。支付基于每个要素的支付百分比，按每名高管加权，如页所示58.


姓名	2025年年度激励目标			2025年年度激励最大值	2025年年度奖励支出
	基数% 工资		金额（美元）	金额（美元）	% 目标		金额（美元）
Michael D. Hsu	175	%	2,625,000	5,118,750	61	%	1,596,424
Nelson Urdaneta	100	%	930,000	1,813,500	61	%	565,590
Russell Torres*	117	%	1,138,613	2,231,515	54	%	616,000
Zackery Hicks	100	%	1,050,000	2,047,500	61	%	638,570
Jeffrey Melucci	110	%	1,010,900	1,971,255	61	%	614,790

*2025年5月1日，委员会将Torres先生晋升为总裁兼首席运营官后的目标提高了25个百分点。托雷斯先生的年度目标是在2025年在他的两个职位之间按比例分配的。

长期股权激励薪酬

该委员会向高管授予长期股权激励赠款，作为其整体薪酬方案的一部分。这些奖项符合委员会的目标，即使我们的高级领导人的利益与我们的股东的财务利益保持一致，专注于我们的长期成功，支持我们以业绩为导向的环境，并提供有竞争力的薪酬方案。

有关授予我们指定的执行官的长期股权激励奖励的信息，可在“汇总薪酬”、“基于计划的奖励的授予”以及“关于汇总薪酬和基于计划的奖励表的讨论”下找到。

2025年赠款

在确定我们指定的执行官的2025年长期股权激励奖励金额时，委员会考虑了以下因素，其中包括：高管的具体职责和表现、我们的业务表现、留用需求以及其他市场因素。委员会在进行2025年年度裁决时没有考虑一名指定的执行干事目前持有的未偿股权裁决金额，因为这些金额是归属于前几年的补偿。

为确定目标值，委员会酌情考虑了个人绩效和上述其他因素。目标授予值于2025年2月获批，分为两类：

•基于业绩的限制性股票单位（目标授予价值的60%），将于授予日的第三个周年归属。

•时间归属的受限制股份单位（目标授予价值的40%）将于授予日一周年开始分三期分别授予30%、30%和40%的年度分期付款。

出于估值目的，每个基于业绩和时间归属的限制性股票单位在授予日被赋予与我们普通股的一股相同的价值。


2026代理声明			61


薪酬讨论与分析

目标赠款价值如下：


姓名	目标LTI合计价值（美元）	目标PRSU 价值（美元）	时间归属RSU 价值（美元）
Michael D. Hsu	11,500,000	6,900,000	4,600,000
Nelson Urdaneta	3,500,000	2,100,000	1,400,000
Russell Torres	4,300,000	2,580,000	1,720,000
Zackery Hicks	3,000,000	1,800,000	1,200,000
Jeffrey Melucci	3,150,000	1,890,000	1,260,000

该委员会将许仕仁2025年的目标从2024年提高了4.5%，以使他的薪酬与市场更具竞争力。委员会将托雷斯晋升为总裁兼首席运营官的2025年目标提高了30.3%。

2025-2027年基于业绩的受限制股份单位的业绩目标和潜在派息

2025年5月，委员会根据2025年1月1日至2027年12月31日三年期间的年均有机销售额增长和累计修正自由现金流（MFCF），平均加权，确定了2025年授予的基于业绩的限制性股票单位奖励的业绩目标。


业绩目标	说明	使用理由a 绩效衡量

有机销售增长（不包括阿根廷）	非公认会计准则财务指标，包括净销售额增长，不包括货币换算和资产剥离以及业务退出的影响。	•我们整体增长的一个关键指标。 •包含现有运营直接产生的收入流。 •不包括货币变化的影响，这是很难预测的，并且不在管理层的控制范围内。 •不包括由于高度通胀环境我们在阿根廷的业务。


修正自由现金流量（MFCF）	一种非公认会计准则财务指标，包括通过运营产生的现金，减去用于资本支出的现金支出。自由现金流可能会针对外部披露的异常项目和/或重大计划外业务事件进行修改。	•MFCF与价值创造挂钩，支持长期战略和投资者预期。

我们指定的执行官将获得的实际股份数量将从零到委员会为每位高管制定的目标水平的200%不等，具体取决于绩效目标达到的程度。


62			2026代理声明


			薪酬讨论与分析

派发2023-2025年度基于业绩的受限制股份单位

2026年2月，委员会对2023年授予的基于业绩的限制性股票单位的三年业绩期结果进行了评估。这些2023年奖励的业绩目标是基于2023年1月1日至2025年12月31日期间的年均有机销售增长和累计修正自由现金流，两者加权相等。


目标（每个加权50%）	业绩水平						实际业绩			实际支付水平
年均有机销售额增长*	1.0	%	3.0	%	5.0	%		3.0	%	100	%
累计修正自由现金流（十亿）**	$4.5		$5.5		$6.5			$7.4		200	%
潜在支出（占目标的百分比）	0	%	100	%	200	%				150	%

*有关更多信息，请参阅附录A，了解23-25财年有机销售增长的对账（上述实际业绩相当于这三个时期的平均值）。

**为了计算修正后的自由现金流a/k/a调整后的自由现金流，这是一种非公认会计准则财务指标，委员会排除了与我们的2024年转型计划相关的现金费用以及我们与Suzano的与我们的IFP业务相关的合资交易的影响。有关23-25财年这一指标的调节，请参见附录A（上述实际表现相当于这三个时期的总和）。

根据这项审查，委员会确定我们达到了有机销售增长的目标业绩目标，并超过了修正自由现金流的最大业绩目标。因此，股份单位的派息率为目标的150%。

这些基于业绩的受限制股份单位奖励的相关股份将于2026年4月26日派发。

卓越绩效型受限制股份单位奖励的归属水平

截至2026年2月11日，2025年和2024年授予的基于业绩的限制性股票单位按以下水平归属：2025年奖励的85%和2024年奖励的85%。

福利和其他补偿

退休福利

我们指定的执行官根据金佰利公司 401（k）和利润分享计划（“401（k）利润分享计划”）以及金佰利公司补充退休401（k）和利润分享计划（“补充401（k）计划”）接收公司供款。这些计划的价值与我们的同行集团公司保持的价值一致，因此有必要在招聘和留住高管人才方面与他们保持竞争力。委员会认为，这些退休福利是我们薪酬计划的重要组成部分。有关更多信息，请参阅“不合格递延补偿– 401（k）利润分享计划和补充401（k）计划概述。”

高管有资格参加我们的自愿递延薪酬计划（“VDCP”），根据该计划，他们可以将最多50%的基本工资和最多90%的年度绩效奖金递延到一个递延薪酬账户，投资选择是401（k）利润分享计划下可用的投资选择的子集。递延补偿不计入高于市场或优惠利息，因为这些条款由SEC定义。VDCP下没有雇主匹配或类似的公司贡献，但就采用VDCP而言，修订了补充401（k）计划，以提供基于未根据401（k）利润分享计划确认的补偿的恢复贡献，因为该补偿是由一名高管根据VDCP递延的。


2026代理声明			63


薪酬讨论与分析

其他补偿

我们只向我们的执行官提供有限的额外津贴，这与我们关注更直接的、基于绩效的薪酬是一致的。此外，委员会取消了额外津贴（包括个人使用公司飞机）的税收补偿和相关总额，但某些搬迁福利除外，这进一步强调了我们对直接补偿的关注。

额外服务包括我们的高管财务咨询计划下的个人财务规划服务，这是一项高管健康筛查计划，高管可以在该计划中接受独立医疗保健提供者的全面体检，并允许个人使用符合我们政策的公司飞机。个人财务规划计划旨在为高管提供接触知识渊博的财务顾问的机会，这些顾问了解我们的薪酬和福利计划，并可以帮助我们的高管高效、有效地管理他们的财务和税务规划问题。高管健康筛查计划为高管提供了额外的服务，有助于保持他们的整体健康。

我们的CEO可能会根据我们的高管安全计划使用我们的公司飞机进行有限的个人旅行，并且在任何时候都为我们的CEO提供安全服务，包括在他的办公室、其他公司地点和他的住所。审计委员会认为，鉴于独立安全评估中确定的安全风险，这些安全安排是适当和合理的。此外，如果一架公务机已被安排用于商务目的，并且可以容纳额外的乘客，执行官员及其客人可以在特定情况下加入航班进行个人旅行。2025年，我们为担任总裁兼首席运营官的Torres先生提供了使用我们公司飞机的服务。我们为许先生、Torres先生及其客人乘坐我们的公务机在许先生住所提供安保服务和个人旅行的增量成本包含在补偿汇总表中的“所有其他补偿”中。

我们为我们的执行官提供超过我们集团长期残疾计划提供的限额的长期残疾保险。根据合并的高管长期残疾计划和团体长期残疾计划，每月最高残疾福利为合格补偿（基本工资和某些奖金）的70%，每月最高可达40,000美元。

离职后福利

我们维持两个涵盖我们执行官的遣散计划：遣散费计划和高管遣散费计划。根据一项以上的遣散计划，执行官不得领取遣散费。这些计划下的福利只有在高管的雇佣在适用计划规定的条件下终止时才能支付。我们相信，我们的遣散计划与同行集团公司维持的计划是一致的，因此，这些计划对于吸引和留住对我们的长期成功和竞争力至关重要的高管很重要。有关这些遣散计划及其条款的更多信息，请参阅“终止或控制权变更的潜在付款——遣散费。”

遣散费计划。我们的遣散费计划为我们的大多数美国小时工和受薪员工提供遣散费，包括我们指定的执行官，他们在计划中描述的情况下被非自愿解雇。该计划的目标是促进员工过渡到下一个职位，而不是作为对员工过去服务的奖励。

高管离职计划。我们的高管遣散计划在与控制权变更相关的合格终止雇佣（定义见参与者协议）的情况下，向符合条件的员工（包括我们指定的高管）提供遣散福利。符合条件的员工要想根据该计划获得付款，必须发生两个事件：金佰利的控制权必须发生变更，并且该员工必须是在控制权发生变更后的两年内无故被非自愿解雇或有正当理由（如参与者协议中所定义）辞职（通常称为“双重触发”）。


64			2026代理声明


			薪酬讨论与分析

关于我们的赔偿做法的更多信息

作为一个健全的治理问题，我们在补偿计划方面遵循某些做法。我们根据监管发展、市场标准和其他考虑因素定期审查和评估我们的薪酬做法。

使用独立薪酬顾问

如前所述，委员会聘请Semler Brossy Consulting Group作为其独立顾问，协助其根据我们的上述薪酬政策确定2025年适当的高管薪酬。根据委员会的政策，其独立顾问只能向委员会提供服务，Semler Brossy与金佰利没有其他业务关系，并且除了向委员会提供服务的费用和开支外，没有从我们那里收到任何付款。有关使用薪酬顾问的信息，请参见“公司治理-管理层发展与薪酬委员会”。

年度和长期股权激励财务办法调整

年度和长期股权激励计划的财务措施是基于对我们计划的活动的预期以及对我们关键业务驱动因素在适用期间的表现的合理假设而制定的。然而，有时可能会出现这些计划或假设未考虑到的离散项目或事件。这些可能包括会计、税法、关税政策或外国政府政策变化、非正常业务运营过程中的计划外和不可预见事件的影响、重组和注销费用、重大收购或处置，以及诉讼和解的重大收益或损失。

根据委员会关于我们年度和长期股权激励计划措施的例外准则，委员会过去已经调整，并可能在未来调整这些激励计划的财务措施的计算，以消除上述项目或事件类型的影响。在做出这些调整时，委员会的政策是寻求抵消意外或计划外项目或事件的影响，无论是积极的还是消极的，以便提供一致和公平的奖励付款，委员会认为这些奖励付款反映了我们的业绩。在考虑是否根据其准则进行特定调整时，委员会将审查该项目或事件是否是由管理层负责和问责的项目，以往各期类似项目的处理方式，该项目或事件对财务计量的影响程度，以及该项目或事件相对于正常和惯常商业惯例的特征。一般来说，委员会将对受该财务措施约束的所有薪酬进行调整。

股权授予的时间安排

委员会目前的做法是，在至少提前一年举行的委员会会议上，批准向我们选出的官员，包括我们的执行官提供年度股权赠款，赠款将于5月1日生效。（在2025年之前，年度赠款自该委员会会议之日起生效。）如果预定的赠款日期发生在一个日历季度的最后一个月的第一天开始并在我们的收益发布日期结束的期间，则股权赠款将在收益发布后的第一个工作日之前生效。我司高管个人股权授予不得选择授予日。

在2025年，我们选出的高级管理人员的股权奖励包括基于业绩和时间归属的限制性股票单位，我们没有授予股票期权。然而，我们的政策和2021年计划的条款要求以不低于授予日我们普通股收盘价的价格授予股票期权。


2026代理声明			65


薪酬讨论与分析

这位首席执行官已被授权批准向非金佰利民选官员的员工发放股权。这些赠款包括预定的年度赠款以及招聘和特殊员工认可和保留赠款。首席执行官不得向我们选出的任何官员，包括我们的执行官提供任何赠款。

招聘、特别表彰和留用股权奖励是在我们发布季度收益后的预定日期进行的。

我们不会在预期发布重大、非公开信息（MNPI）的情况下安排我们的股权授予，也不会根据股权的授予日期来安排MNPI的发布时间。委员会在确定股权奖励赠款的时间和条款时也没有考虑MNPI。如果MNPI在授予股权奖励之前被委员会知晓，委员会将考虑此类信息的存在，并利用其商业判断来确定是否延迟授予股权，以避免任何不当行为。

赔偿追回政策

该委员会通过了两项适用于执行官的回拨政策，即金佰利公司薪酬补偿政策和执行官激励薪酬补偿政策。每份保单都是在适用法律规定的任何追偿权之外的补充。

金佰利公司补偿补偿补偿政策。根据这项政策，在以下情况下，委员会可取消未兑现的现金奖金或其他基于激励或股权的薪酬奖励，或寻求补偿先前提供给执行官或其他指定官员的奖励：

•我们被要求对我们的财务报表进行重大重述，无论是否是不当行为的结果，或

•执行官从事欺诈、重大疏忽或故意不当行为，或严重违反我们的行为准则、公司政策、法律或法规，已对公司造成或可能合理预期会对公司造成重大声誉或财务损害。

执行官激励薪酬回收政策。根据SEC和纳斯达克采用的规则，本政策适用于现任和前任执行官以及我们的副总裁兼财务总监（统称“第16条高级职员”）。如果金佰利需要编制会计重述以更正（1）对先前发布的财务报表具有重大影响或（2）如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的错误，公司将寻求追回任何现任或前任第16节高级职员在前三个会计年度期间收到的错误奖励薪酬。这是一项“无过错”政策，意味着在高管没有欺诈或故意不当行为的情况下，可能会触发该政策。“错误授予的激励薪酬”是基于实现会计重述中包含的财务报告措施而授予、赚取或归属的薪酬金额，高于如果相关财务报表准确则本应获得的金额。

持股指引

我们坚信，我们高管的财务利益应该与我们股东的财务利益保持一致。因此，委员会为我们选出的官员，包括我们指定的执行官制定了股票所有权准则。

目标股票所有权金额


职务			所有权水平
首席执行官			六倍年基薪
其他被点名的执行官			三倍年基薪

自受聘或任命至符合条件的职位之日起五年内未能达到这些目标持股水平，将导致要求持有长期股权激励奖励归属时收到的所有税后股份，直至达到该水平。


66			2026代理声明


			薪酬讨论与分析

在确定我们的持股准则是否得到满足时，所持有的任何时间归属的限制性股票单位都被算作拥有，但基于业绩的限制性股票单位和股票期权被排除在外。2025年对执行官的持股水平进行了审查，以确定是否符合这些准则。根据我们在本次审查合规日期的股价，我们指定的每一位执行官都达到了适用的指定所有权级别，或者仍然在自聘用或最近晋升之日起的五年内。

内幕交易政策；反套期保值和质押政策

我们采用了适用于我们的高级职员、董事、雇员、顾问以及我们认为合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的交易所上市标准的某些个人和实体（统称为“涵盖人员”）的内幕交易政策。除其他事项外，我们的内幕交易政策（1）禁止受保人在知悉有关公司的重大、非公开信息的情况下交易我们的证券，除非根据预先批准的10b5-1交易计划，或在知悉在为公司工作过程中获得的有关此类公司的重大、非公开信息的情况下交易其他公开交易公司的证券，以及滥用此类信息，例如通过“提示”重大、非公开信息或进行未经授权的披露，以及（2）建立我们的季度交易禁售期（以及谁将受到此类禁售的影响），我们关于符合1934年《证券交易法》规则10b5-1要求的预先批准交易计划的预先批准程序和要求。我们的内幕交易政策已作为附件编号提交（19）至我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

我们的内幕交易政策禁止任何董事、执行官或受其条款约束的任何其他高级职员或雇员进行卖空或衍生品交易，以对冲他们对我们普通股的经济风险。此外，这些董事、高级职员和员工被禁止质押我们的股票，包括通过在保证金账户中持有我们的股票。

高管薪酬的公司税扣除

虽然截至2017年11月2日已实施的某些安排存在例外情况，但通常只有支付给我们指定的执行官的前100万美元薪酬可以扣除。尽管补偿的税收抵扣是有利的，但我们的补偿计划的首要目标是达到上述补偿目标。

管理层发展及薪酬委员会报告

根据董事会通过的书面章程，管理发展和薪酬委员会对薪酬政策进行监督，旨在使当选官员的薪酬与我们的整体业务战略、价值观和管理举措保持一致。在履行监督职责时，委员会聘请了一名独立薪酬顾问，就市场和一般薪酬趋势向委员会提供建议。

委员会已与我们的管理层审查并讨论了薪酬讨论分析，管理层负责编制薪酬讨论分析。基于这一审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。


董事会管理发展和薪酬委员会

John W. Culver，主席 Mae C. Jemison，医学博士。 S. Todd Maclin Christa S. Quarles


2026代理声明			67


薪酬讨论与分析

赔偿相关风险分析

该委员会在其独立顾问和金佰利的薪酬顾问的协助下，审查了对我们为员工（包括我们的执行官）提供的薪酬计划的评估，以分析我们的薪酬制度产生的风险。

基于这一评估，委员会认为，我们的薪酬计划，包括我们的高管薪酬计划的设计，并不鼓励我们的高管或员工承担过度风险，这些计划产生的风险不太可能对金佰利产生重大不利影响。

几个因素促成了委员会的结论，其中包括：

•委员会认为，金佰利保持着价值观驱动、以伦理为基础的文化，并得到高层强硬基调的支持。

•选择年度现金激励计划的绩效目标是为了确保以符合我们战略目标的方式合理实现这些目标，而不会鼓励高管或员工承担不适当的风险。

•金佰利顾问的分析表明，我们的薪酬方案与同行的方案一致。

•委员会认为，直接年度薪酬各组成部分之间的分配在年度奖励和长期奖励之间以及固定薪酬和基于绩效的薪酬之间提供了适当的平衡。

•根据我们的高管薪酬计划，年度现金激励和长期基于业绩的限制性股票单位奖励的上限为目标奖励的200%，所有其他重要的非执行现金激励计划的上限为合理水平，委员会认为这可以防止不成比例的大额激励。

•委员会认为，业绩计量和长期股权激励薪酬部分的多年归属特征鼓励参与者寻求可持续增长和价值创造。

•委员会认为，通过长期股权激励薪酬部分纳入以股份为基础的薪酬，鼓励做出符合股东长期利益的适当决策。

•我们的持股准则进一步使管理层和股东的利益保持一致。


68			2026代理声明

补偿表

简易赔偿

下表包含有关在过去三年中授予、赚取或支付给我们指定的执行官的薪酬的信息。有关每一栏所反映的项目的更多信息，见表格下方和页面74.

补偿汇总表


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Michael D. Hsu 主席董事会和首席执行干事	2025	1,500,000	—	11,499,989	1,596,424	723,992	15,320,405
	2024	1,496,250	—	11,000,028	3,275,424	641,343	16,413,045
	2023	1,471,250	—	10,799,903	3,530,558	726,341	16,528,052
Nelson Urdaneta 高级副总裁兼首席财务干事	2025	922,500	—	3,499,997	565,590	193,004	5,181,091
	2024	887,500	—	3,500,046	1,123,003	227,803	5,738,352
	2023	831,350	—	2,700,012	1,373,583	503,722	5,408,667
Russell Torres(1) 总裁兼首席营运官	2025	950,150	—	4,299,996	616,000	391,509	6,257,655
	2024	891,250	—	3,299,981	860,178	207,976	5,259,385
	2023	856,250	—	3,000,013	1,115,915	159,736	5,131,914
Zackery Hicks 首席数字和技术干事	2025	1,042,500	—	2,999,997	638,570	216,741	4,897,808
	2024	1,015,000	—	3,000,020	1,272,736	247,458	5,535,214
	2023	1,000,100	—	3,000,013	1,452,980	159,919	5,613,012
Jeffrey Melucci(2) 首席战略，业务发展和行政干事	2025	914,250	—	3,149,997	614,790	206,322	4,885,359
	2024	900,000	—	4,150,060	1,235,303	202,713	6,488,076
	2023	841,425	—	2,200,105	1,045,804	171,391	4,258,725

(1)2025年5月1日，Torres先生晋升为总裁兼首席运营官。在此日期之前，他担任北美总裁，负责我们的消费者业务和我们在北美的专业业务。

(2)2025年5月1日，Melucci先生的头衔变更为首席战略、业务发展和行政官，以更好地体现其职责。在此日期之前，他曾担任首席业务、战略和转型官。

工资。此栏中的金额代表该年度赚取的基本工资。

股票奖励。本栏的金额反映了根据我们的股东批准的2021年股权参与计划（“2021年计划”）授予的限制性股票单位奖励的美元价值。受限制股份单位奖励要么随着时间的推移归属，要么基于绩效标准的实现。

每一年的金额代表奖励的授予日公允价值，是根据ASC主题718计算的。请参阅我们2025年10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注8，了解我们在根据ASC主题718对这些受限制股份单位进行估值和计入费用时使用的假设。


2026代理声明			69


补偿表

对于受业绩条件限制的奖励，其价值基于授予日条件的可能结果。这一价值，以及在授予日假设将实现最高水平的业绩条件并使用授予日股票价格的奖励价值，如下所述：


姓名	年份	股票奖励于授予日价值 ($)	股票奖励最高级别绩效条件 ($)
Michael D. Hsu	2025	6,899,993	13,799,986
	2024	6,599,962	13,199,924
	2023	6,479,970	12,959,940
Nelson Urdaneta	2025	2,099,998	4,199,996
	2024	2,100,000	4,200,000
	2023	1,620,064	3,240,128
Russell Torres	2025	2,579,997	5,159,994
	2024	1,980,043	3,960,086
	2023	1,800,008	3,600,016
Zackery Hicks	2025	1,799,998	3,599,996
	2024	1,800,039	3,600,078
	2023	1,800,008	3,600,016
Jeffrey Melucci	2025	1,889,998	3,779,996
	2024	1,889,973	3,779,946
	2023	1,320,063	2,640,126

非股权激励计划薪酬。本栏金额为“薪酬讨论与分析”中描述的年度现金奖励支付。这些金额是在所示年份赚取的，并于次年2月支付给我们指定的执行官。

我们指定的每位执行官都参与了补充401（k）计划，这是一项不合格的固定缴款计划。该计划的收益不包括在薪酬汇总表中，因为收益没有高于市场或优惠。请参阅“不合格递延补偿”，了解对该计划的讨论以及每位被点名的执行官在2025年在该计划下的收益。


70			2026代理声明


			补偿表

所有其他赔偿。所有其他赔偿包括以下内容：


姓名	年份	附加条件 ($)(1)	定义贡献计划金额 ($)(2)	税收总额 $(3)	合计 ($)
Michael D. Hsu	2025	303,755	420,237	—	723,992
	2024	163,796	477,547	—	641,343
	2023	363,496	362,845	—	726,341
Nelson Urdaneta	2025	13,000	180,004	—	193,004
	2024	13,000	214,803	—	227,803
	2023	344,335	143,258	16,129	503,722
Russell Torres	2025	195,265	156,446	39,797	391,508
	2024	17,295	190,681	—	207,976
	2023	17,295	142,441	—	159,736
Zackery Hicks	2025	13,000	203,741	—	216,741
	2024	13,000	234,458	—	247,458
	2023	18,663	141,256	—	159,919
Jeffrey Melucci	2025	17,161	189,161	—	206,322
	2024	17,862	184,851	—	202,713
	2023	16,697	154,694	—	171,391

(1)附加条件。有关我们为执行官提供的额外津贴的描述，以及原因，请参见“薪酬讨论与分析–福利和其他薪酬–其他薪酬。”2025年我们指定的执行官的额外津贴包括以下内容：


姓名	行政人员金融辅导程序 ($)	个人使用企业飞机 ($)(a)	安全服务 ($)	行政人员健康筛选程序 ($)	搬迁费用 ($)(b)	合计 ($)
Michael D. Hsu	—	278,113	25,642	—	—	303,755
Nelson Urdaneta	13,000	—	—	—	—	13,000
Russell Torres	13,000	49,817	—	4,295	128,153	195,265
Zackery Hicks	13,000	—	—	—	—	13,000
Jeffrey Melucci	13,000	—	—	4,161	—	17,161

(a)我们飞机的个人使用显示的金额是我们运营飞机的增量成本。我们公司飞机上个人旅行的增量成本是根据我们运营飞机每小时的可变成本乘以个人旅行的小时数计算的。增量成本包括燃料、维修、机组人员差旅费、餐饮、用品、着陆和停机费等。不包括无论是否有任何个人使用飞机都会产生的非可变成本。

(b)所示金额反映了与Torres先生于2025年晋升为总裁兼首席运营官有关的2025年支付的搬迁援助相关费用。Torres先生参加了我们的搬迁计划，这是一个基础广泛的计划，所有受薪员工都有资格参加。


2026代理声明			71


补偿表

(2)确定的供款计划金额。匹配捐款是根据401（k）利润分享计划作出的，并在2025年、2024年和2023年根据补充401（k）计划为所有指定的执行官（如适用）累积。根据401（k）利润分享计划和补充401（k）计划，我们分别于2026年初、2025年和2024年就我们在2025、2024和2023年的业绩作出了利润分享贡献，指定的执行官如下：


姓名	业绩年	利润分享贡献 ($)
Michael D. Hsu	2025	181,466
	2024	226,206
	2023	183,219
Nelson Urdaneta	2025	77,729
	2024	101,749
	2023	72,338
Russell Torres	2025	68,787
	2024	90,322
	2023	71,926
Zackery Hicks	2025	87,979
	2024	111,059
	2023	71,327
Jeffrey Melucci	2025	81,683
	2024	87,561
	2023	78,113

有关这些计划的讨论，请参见“不合格递延补偿”。利润分享贡献取决于我们在适用年度的表现，导致所有其他补偿栏中的金额逐年波动。

(3)税收总额增加。显示的Urdaneta先生和Torres先生的金额反映了搬迁和相关费用的税收补偿，（1）在Urdaneta先生的情况下，与他于2022年加入公司有关，（2）在Torres先生的情况下，与他于2025年晋升为总裁和首席运营官有关。


72			2026代理声明


			补偿表

基于计划的奖励的赠款

下表列出了在2025年期间以逐笔授予的方式授予我们指定的执行官的基于计划的奖励。

2025年基于计划的奖励的授予


			预计未来支出非股权项下激励计划奖励(1)			预计未来支出股权激励下计划奖励(2)			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(3)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(4)
姓名	赠款类型	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Michael D. Hsu	年度现金激励奖励		—	2,625,000	5,118,750
	表演- 基于RSU	5/1/2025				—	53,130	106,260		6,899,993
	时间既定 RSU	5/1/2025							35,420	4,599,995
Nelson Urdaneta	年度现金激励奖励		—	930,000	1,813,500
	表演- 基于RSU	5/1/2025				—	16,170	32,340		2,099,998
	时间既定 RSU	5/1/2025							10,780	1,399,999
Russell Torres	年度现金激励奖励		—	1,138,613	2,231,515
	表演- 基于RSU	5/1/2025				—	19,866	39,732		2,579,997
	时间既定 RSU	5/1/2025							13,244	1,719,998
Zackery Hicks	年度现金激励奖励		—	1,050,000	2,047,500
	表演- 基于RSU	5/1/2025				—	13,860	27,720		1,799,998
	时间既定 RSU	5/1/2025							9,240	1,199,999
Jeffrey Melucci	年度现金激励奖励		—	1,010,900	1,971,255
	表演- 基于RSU	5/1/2025				—	14,553	29,106		1,889,998
	时间既定 RSU	5/1/2025							9,702	1,259,999

(1)表示每位被任命的执行官在2025年可能获得的基于绩效的潜在年度奖励现金付款。这些奖项是根据我们的管理成就奖计划授予的，这是我们对执行官的年度现金奖励计划。2025年实际收入金额基于管理层发展和薪酬委员会在2025年2月12日会议上确定的2025年目标。参见“薪酬讨论与分析– 2025年高管薪酬–年度现金激励方案。”在授予时，根据2025年目标的实现程度，奖励支付的范围可能从门槛金额到最高金额不等。2026年基于2025年目标实际支付的金额，在“非股权激励计划薪酬”一栏下的薪酬汇总表中列示。

(2)根据2021年计划于2025年5月1日向我们指定的执行官授予的基于业绩的限制性股票单位。2025年授予的、最终将在授予日第三周年归属的基于业绩的限制性股票单位的数量可能从门槛数量到最大数量不等，具体取决于这些奖励的年均有机销售增长和累计修正自由现金流业绩目标达到的程度。参见“薪酬讨论与分析–长期股权激励薪酬– 2025年授予。”

(3)包括根据2021年计划于2025年5月1日授予我们指定的执行官的年度时间归属限制性股票单位。


2026代理声明			73


补偿表

(4)授予日的公允价值根据ASC主题718确定，而对于基于业绩的限制性股份单位，则为授予日基于业绩条件的可能结果的价值，并与截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。请参阅我们2025年10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注8，了解根据ASC主题718对这些受限制股份单位进行估值和计入费用时使用的假设。

汇总薪酬和基于计划的奖励表的讨论

我们的高管薪酬政策和做法，据此支付或授予了薪酬汇总表中列出的薪酬和2024年基于计划的奖励的授予，在“薪酬讨论和分析”下进行了描述。

除了下文所述的高管离职计划外，我们指定的高管均未与我们签订雇佣协议。见“终止或控制权变更的潜在付款。”

执行人员可根据2021年股东批准的2021年计划，获得股票期权、限制性股票或限制性股票单位的长期股权激励奖励，或股票期权、限制性股票和限制性股票单位的组合。2021年计划为委员会提供了酌处权，要求在授予奖励之前达到基于绩效的标准。2025年，每位被任命的执行官根据2021年计划获得了时间归属的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的授予。

年度基于时间的受限制股份单位于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日分别归属30%、30%和40%。

2025年授予的基于业绩的限制性股票单位奖励将在授予日的第三个周年日归属，范围从目标水平的零到200%。授予的奖励（如果有的话）基于我们在三年业绩期间的年均有机销售增长和累计修正自由现金流表现。截至2026年2月11日，2025年和2024年授予的基于业绩的限制性股票单位按以下水平归属：2025年奖励的85%和2024年奖励的85%。委员会已确定2023年的奖励归属于150%。

未归属的基于业绩的限制性股票单位的股息等值等于我们普通股的现金股息是累积的，并将在基于业绩的限制性股票单位归属后以额外股份的形式支付，基于实际归属的股份数量（如果有）。基于时间的受限制股份单位的股息等值累积，并将在基于时间的受限制股份单位归属时以额外股份支付。


74			2026代理声明


			补偿表

杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官的未偿股权奖励信息。期权授予期限为十年，截止于表中所列的期权到期日。股票奖励如表中脚注所示。

截至2025年12月31日的杰出股权奖励(1)


		期权奖励(2)				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	期权运动价格 ($)(3)	期权到期日期	数股份或单位股票那还没有既得 (#)(4)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(5)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)(6)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 ($)(5)
Michael D. Hsu
	5/1/2025							54,187	5,466,926
	5/1/2025					36,125	3,644,651
	5/1/2024							51,107	5,156,185
	5/1/2024					23,850	2,406,227
	4/26/2023							99,003	9,988,413
	4/26/2023					13,200	1,331,748
	4/26/2022	143,699	—	139.18	4/26/2032
	4/29/2021	169,645	—	132.63	4/29/2031
	4/29/2020	143,926	—	138.96	4/29/2030
	5/1/2019	127,521	—	125.47	5/1/2029
	5/9/2018	92,179	—	103.06	5/9/2028
	4/25/2017	67,761	—	132.82	4/25/2027
	5/3/2016	52,525	—	126.13	5/3/2026
Nelson Urdaneta
	5/1/2025							16,492	1,663,878
	5/1/2025					10,994	1,109,185
	5/1/2024							16,261	1,640,572
	5/1/2024					7,589	765,654
	4/26/2023							24,752	2,497,229
	4/26/2023					3,300	332,937
	4/26/2022	31,614	—	139.18	4/26/2032
Russell Torres
	5/1/2025							20,261	2,044,132
	5/1/2025					13,507	1,362,721
	5/1/2024							15,332	1,546,845
	5/1/2024					7,155	721,868
	4/26/2023							27,501	2,774,576
	4/26/2023					3,667	369,964
	4/26/2022	40,236	—	139.18	4/26/2032
	4/29/2021	49,009	—	132.63	4/29/2031
	4/29/2020	41,379	—	138.96	4/29/2030


2026代理声明			75


补偿表


		期权奖励(2)				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	期权运动价格 ($)(3)	期权到期日期	数股份或单位股票那还没有既得 (#)(4)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(5)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)(6)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 ($)(5)
Zackery Hicks
	5/1/2025							14,136	1,426,181
	5/1/2025					9,424	950,787
	5/1/2024							13,939	1,406,306
	5/1/2024					6,504	656,189
	4/26/2023							27,501	2,774,576
	4/26/2023					3,667	369,964
	7/29/2022	45,527	—	131.79	7/29/2032
Jeffrey Melucci
	5/1/2025							14,843	1,497,510
	5/1/2025					9,895	998,307
	5/1/2024							14,635	1,476,525
	5/1/2024					6,830	689,079
	1/31/2024					4,410	444,925
	4/26/2023							20,168	2,034,750
	4/26/2023					2,688	271,192
	4/26/2022	30,177	—	139.18	4/26/2032
	4/29/2020	32,383	—	138.96	4/29/2030
	4/25/2017	5,271	—	132.82	4/25/2027

(1)所示金额反映了根据2021年计划或在2021年之前根据2011年计划（“2011年计划”，与2021年计划合称“股权计划”）授予的未偿股权奖励。根据每份计划，执行官可获得股票期权、限制性股票或限制性股票单位的奖励，或股票期权、限制性股票和限制性股票单位的组合。

(2)股票期权自授予日一周年开始分三期、分别为30%、30%和40%的年度分期行使；但是，所有期权在死亡或完全和永久残疾时可在三年或期权的剩余期限中以较早者行使，在高级职员退休时可在五年或期权的剩余期限中以较早者行使。此外，期权通常在控制权变更后终止雇佣时可以行使，授予我们指定的执行官的某些期权受我们的高管遣散计划的约束。见“终止或控制权变更时的潜在付款。”官员可以将选择权转让给家庭成员或家庭成员有利益的某些实体。

(3)股权计划规定，每股期权价格应不低于我们普通股在授予日的每股收盘价。


76			2026代理声明


			补偿表

(4)代表授予时间归属的限制性股票单位。这些时间归属的限制性股票单位的股息等值于我们普通股的现金股息将在时间归属的限制性股票单位归属时累积并以额外股份支付。所列单位包括股息等价物。奖励将归属如下：


姓名	授予日期	类型	归属
Michael D. Hsu	5/1/2025	年度	三年分期30%、30%、40%。
	5/1/2024	年度	三年分期30%、30%、40%。
	4/26/2023	年度	三年分期30%、30%、40%。
Nelson Urdaneta	5/1/2025	年度	三年分期30%、30%、40%。
	5/1/2024	年度	三年分期30%、30%、40%。
	4/26/2023	年度	三年分期30%、30%、40%。
Russell Torres	5/1/2025	年度	三年分期30%、30%、40%。
	5/1/2024	年度	三年分期30%、30%、40%。
	4/26/2023	年度	三年分期30%、30%、40%。
Zackery Hicks	5/1/2025	年度	三年分期30%、30%、40%。
	5/1/2024	年度	三年分期30%、30%、40%。
	4/26/2023	年度	三年分期30%、30%、40%。
Jeffrey Melucci	5/1/2025	年度	三年分期30%、30%、40%。
	5/1/2024	年度	三年分期30%、30%、40%。
	1/31/2024	特别篇	在授予日的第一个和第二个周年纪念日等额分期。
	4/26/2023	年度	三年分期30%、30%、40%。

(5)本栏显示的数值基于2025年12月31日我们普通股的收盘价100.89美元/股。

(6)代表在2023、2024和2025年授予我们指定的执行官的基于绩效的限制性股票单位的奖励。根据“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的加速归属，2023、2024和2025年授予的基于业绩的限制性股票单位奖励在授予日的第三个周年日归属，范围为基于特定业绩目标实现情况所示目标水平的零至200%。根据这些奖励的当前归属速度，所示金额代表2023年赠款的最高水平以及2024年和2025年赠款的目标水平。见“关于汇总薪酬和基于计划的奖励表的讨论。”所列单位包括授予我们指定的执行官的基于绩效的限制性股票单位的等价物，相当于基于2023年授予的最高水平以及2024年和2025年授予的目标水平的我们普通股的现金股息。

期权行使和股票归属

下表列出了有关2025年期间为我们指定的执行官授予的股票奖励的信息。在2025年期间，所有被点名的执行官都没有行使任何期权。

2025年归属的期权行权和股票


姓名	股票奖励
	数量股份获得于归属 (#)	价值实现于归属 ($)(1)
Michael D. Hsu	148,253	20,830,861
Nelson Urdaneta	32,042	4,211,677
Russell Torres	50,255	7,072,430
Zackery Hicks	48,888	6,269,701
Jeffrey Melucci	44,688	6,239,488

(1)美元金额反映了我们指定的执行官在归属时间归属的限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位（归属股票数量乘以归属日期我们普通股的收盘价）时收到的税前总价值，包括代替零碎股份支付的现金。这不是这份委托书中其他地点披露的授予日公允价值。


2026代理声明			77


补偿表

不合格递延补偿

下表列出了有关我们的补充401（k）计划和自愿递延补偿计划下每位指定执行官的缴款金额、收益和余额的信息。

2025年不合格递延补偿


姓名	计划	公司贡献 2025年 ($)(1)	总收益 2025年 ($)(2)	聚合余额 12月31日， 2025 ($)(3)
Michael D. Hsu	补充401（k）计划	389,437	440,837	3,827,576
Nelson Urdaneta	补充401（k）计划	149,204	66,820	557,470
Russell Torres	补充401（k）计划	125,646	81,272	687,270
	自愿递延补偿计划	—	4,240	61,240
Zackery Hicks	补充401（k）计划	172,941	47,051	557,467
Jeffrey Melucci	补充401（k）计划	158,361	175,796	1,389,100

(1)捐款仅包括金佰利根据补充401（k）计划应计的金额，包括2026年2月对我们2025年业绩的利润分享贡献。这些金额包含在薪酬汇总表中，代表所有其他薪酬中包含的固定缴款计划金额的一部分。

(2)本栏中的金额显示了2025年期间我们指定的执行官的总账户余额的变化，这些变化不是归因于公司贡献。总收益不包括在薪酬汇总表中，因为收益不高于市场或优惠。

(3)补充401（k）计划的余额包括2026年初对我们2025年业绩作出的利润分享贡献，以及先前在2024年和2023年薪酬汇总表中报告的以下合计金额，合并计算：许先生-774,287美元，乌尔达内塔先生-291,956美元，托雷斯先生-267,017美元，希克斯先生-309,609美元，梅卢奇先生-273,440美元。提供本脚注中的信息是为了澄清所显示的余额在多大程度上代表我们先前代理报表中报告的补偿，而不是当前获得的额外补偿。

除了表中反映参与补充401（k）计划的金额外，Torres先生显示的金额是根据自愿递延补偿计划（“VDCP”）递延的补偿，其中包括累积收益。根据VDCP，高管可能会推迟至多50%的基本工资和高达90%的年度绩效奖金。递延金额被视为投资于反映公司401（k）利润分享计划下可供选择的子集的投资计量基金菜单中。高管选择投资措施，并可能根据计划程序改变这些选择。根据SEC规则的定义，没有高于市场或优惠的收益记入递延金额。公司没有根据VDCP提供任何匹配或公司贡献。来自VDCP的所有付款都有六个月的延迟付款。在职分配可选择在两至五年之间分期进行，因离职而支付的款项可在两至十年内一次性支付或按季度分期支付。若发生控制权变更或公司长期信用评级被下调至投资级以下，积极参与者可选择一次性分配，但须支付10%的罚款。


78			2026代理声明


			补偿表

401（k）利润分享计划和补充401（k）计划概述。


	401（k）利润分享计划	补充401（k）计划
目的	协助员工为退休储蓄，以及提供可自由支配的利润分享贡献，其中贡献将基于我们的利润表现。	根据《国内税收法》对合格界定缴款计划施加的某些限制或由于根据自愿递延补偿计划作出的延期而未根据401（k）利润分享计划确认的年度补偿提供福利。
符合资格的参与者	大多数美国雇员。	由于《国内税收法》施加的某些限制或自愿递延补偿计划下的递延，其补偿未根据401（k）利润分享计划得到确认的受薪雇员。
该计划是否符合《国内税收法》规定的条件？	是啊。	没有。
员工能做出贡献吗？	是啊。	没有。
我们是做贡献还是匹配员工贡献？	我们匹配100%的员工缴款，每年最多5%的合格补偿。此外，我们可能会根据我们的利润表现，作出符合条件的补偿的0%至8%的酌情利润分享贡献。	我们提供信贷的依据是，由于某些国内税收法规限制或由于自愿延期补偿计划下的延期而未根据401（k）利润分享计划确认的补偿。
账户余额什么时候归属？	本计划下的账户余额立即归属于2025年12月31日或之前聘用的人员。2026年1月1日或之后受雇的人员，将在服务满2年后归属于雇主供款。	本计划下的账户余额立即归属于2025年12月31日或之前聘用的人员。2026年1月1日或之后受雇的人员，将在服务满2年后归属于雇主供款。
账户余额如何投资？	账户余额投资于参与者选定的某些指定投资方案。	账户余额记入收益和损失，就好像这些账户余额投资于参与者选定的某些指定投资选项一样。
账户余额什么时候分配？	参与人既得账户余额的分配只有在终止雇用后才能获得。根据401（k）利润分享计划，允许在终止雇用前为某些既得金额提供贷款、艰苦条件和某些其他提款。	根据《国内税收法》第409A节，在终止雇用后应支付参与人既得账户余额的分配。


2026代理声明			79


补偿表

虽然补充401（k）计划仍然没有资金，但在1996年，董事会修改了先前设立的信托，并授权我们向该信托提供捐款，以便提供资金来源，以帮助我们根据我们的补充界定捐款计划偿还我们的债务。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们指定的执行官有资格在终止雇佣的情况下获得某些福利，包括控制权变更后。本节介绍各种终止情形以及在这些情形下应付的付款和福利。

遣散费

我们维持两个涵盖我们的执行官的遣散计划，这取决于导致他们被解雇的情况。这些计划包括高管遣散费计划，该计划适用于控制权变更后高管被终止的情况，以及遣散费计划，该计划适用于某些其他非自愿终止的情况。根据下文所述的多个计划，执行官不得获得遣散费。

高管离职计划。根据我们的高管遣散计划，我们与每位指定的执行官都有协议。这些协议规定，如果发生“合格终止雇用”（如下所述），参与者将获得现金付款，金额等于：

•年基本工资与当期目标年度激励奖励之和的两倍，

•任何被没收的奖励的价值，基于参与者离职之日我们普通股的收盘价，限制性股票和时间归属的限制性股票单位，

•任何被没收的基于绩效的限制性股票单位的目标数量乘以前三年基于绩效的限制性股票奖励的平均支付百分比的值（以前实际收到至少一项但少于三项奖励的高级职员除外，在这种情况下，将只对这些奖励年度的支付百分比进行平均），

•根据401（k）利润分享计划和补充401（k）计划，如果指定的执行官在额外两年内继续受雇，雇主匹配的价值和假定的目标水平利润分享贡献将获得，并且

•医疗和牙科保险两年COBRA保费的费用。

此外，非合格股票期权将在参与者终止或期权剩余期限后的五年内归属并可行使，以较早者为准。

“合格终止雇佣”是指金佰利控制权发生变更后两年内离职-克拉克（如计划中所定义）要么非自愿无故，要么由参与者有充分理由。此外，任何在控制权变更前一年内的无故非自愿离职，如果与控制权变更有关或预期控制权变更，也将被确定为合格终止雇用。

个别协议反映，如果指定的执行官因适用《国内税收法》第280G条而产生消费税，则该指定的执行官无权获得税收总额。相反，支付给指定执行官的付款和福利将减少，因为这样做会导致高管保留更大的税后金额，同时考虑到对付款和福利征收的收入、消费税和其他税。

董事会已确定参与该计划的资格标准。根据高管遣散计划，每一位被点名的高管的协议都规定，该高管将以保密方式保留该高管已知的有关金佰利和金佰利业务的任何机密信息，只要这些信息未公开披露。


80			2026代理声明


			补偿表

遣散费计划。我们的遣散费计划一般会在发生某些非自愿解雇的情况下，为符合条件的员工（包括我们指定的执行官）提供遣散费和福利。根据目前的遣散费计划，被非自愿终止雇佣关系的指定执行官（受雇至少一年）将获得以下待遇，但须经委员会酌情修改适用金额：

•年基本工资与当期目标年度激励奖励之和的两倍，

•若终止发生在1月31日之后，按比例分配的当年目标年度激励授予，

•金额等于半年的COBRA保费医疗保险的费用，并

•金额相当于12个月的新职介绍服务和参加我们的员工援助计划三个月的费用。

如果指定的执行官的雇佣在受雇的前12个月内被非自愿终止，遣散费计划规定，指定的执行官将获得三个月的基本工资。

遣散费计划下的遣散费将不会支付给因故被终止（根据计划定义）、在参与者超过25周未积极工作期间被终止（法律另有规定的除外）、自愿离职或退休、死亡或被提供类似职位（根据计划定义）的任何参与者。

指定的执行官必须在终止后的指定时间段内执行对我们的全面和最终解除索赔，才能根据我们的遣散费计划获得遣散费。根据遣散费计划，如果释放已及时执行，遣散费将不迟于参与者终止日期后60天作为一次性现金支付。根据遣散费计划应支付的任何当年年度奖励将与根据年度现金奖励计划应支付的同时支付，但不迟于离职日历年之后的60天。

股权计划。如果股权计划的参与者因控制权变更而出现“合格终止雇佣”（如下所述），则该参与者的所有不受业绩目标限制的奖励将完全归属。任何受业绩目标约束的奖励将按前三个财政年度的平均基于业绩的限制性股票单位支付的奖励归属。除非另有适用的计划或协议，例如高管离职计划的条款另有规定，否则在此事件中的期权将可在三个月或期权的剩余期限中的较短者内行使。如果根据股权计划应付的任何金额因适用《国内税收法》第280G条而导致消费税，股权计划规定，应付给指定执行官的付款和福利将在必要的范围内减少，这样就不会征收消费税，如果这样做会导致高管保留更大的税后金额，同时考虑到对付款和福利征收的收入、消费税和其他税。“合格终止雇佣关系”是指在金佰利（定义见股权计划）的控制权发生变更后的两年内终止参与者的雇佣关系，除非该终止是由于死亡或残疾，或者除非该终止是由金佰利因故终止或由参与者无正当理由终止。

股权计划规定，如果在控制权变更之前，委员会确定，如果没有足够的替代证券来维护股权计划参与者的经济权利和地位（例如，由于收购公司未能承担未完成的授予），那么在紧接控制权变更完成之前，所有期权和股票增值权将变得可以以委员会认为公平和公正的方式行使。此外，所有受限制股份的限制将失效，所有受限制股份单位、业绩奖励及其他以股票为基础的奖励将于紧接控制权变更完成前归属，并将于控制权变更时以相等于受限制股份单位公平市值的现金、业绩奖励及其他以股票为基础的奖励结算。

如果股权计划的参与者终止雇佣，除参与者的合格终止雇佣、死亡、完全和永久残疾或退休外，参与者将没收所有未归属的限制性股票和限制性股票单位，参与者持有的任何已归属股票期权将可在三个月或期权的剩余期限中的较短者行使。


2026代理声明			81


补偿表

退休、死亡和伤残

退休。在退休（55岁或之后离职）的情况下，我们指定的执行官有权获得：

•他们的账户余额，如果有的话，在我们的自愿延期补偿计划下，

•他们在补充401（k）计划下的账户余额，

•他们在401（k）利润分享计划下的账户余额，

•未归属股票期权加速归属，期权可行使至五年或期权剩余期限中较早者，

•对于授出日期后超过六个月仍未偿还的单位，在定期、年度奖励程序（但不包括特别奖励）中收到的时间归属受限制股份单位将全额支付，

•对于自授予日起超过六个月未偿还的单位，将根据限制期结束时业绩目标的实现情况，支付基于业绩的限制性股票单位，

•委员会酌情决定的管理成就奖励计划下的年度激励奖励支付，

•对于拥有至少十五年归属服务且在2004年1月1日之前加入金佰利的参与者，根据归属服务年限（最高抵免额为104,500美元）获得退休人员医疗抵免，以及

•对于至少有十五年归属服务期的参与者，在金佰利的团体人寿保险计划下继续承保。

死亡。在职员工期间死亡的，应支付以下福利：

•他们的账户余额，如果有的话，在我们的自愿延期补偿计划下，

•他们在补充401（k）计划下的账户余额，

•他们在401（k）利润分享计划下的账户余额，

•未归属股票期权加速归属，期权可行使至三年或期权剩余期限中较早者，

•对于授出日期后超过六个月仍未偿还的单位，在定期、年度奖励程序（但不包括特别奖励）中收到的时间归属受限制股份单位将全额支付，

•对于授出日期后超过六个月未偿还的单位，在常规、年度奖励程序（即特别奖励）之外收到的时间归属限制性股份单位将按比例归属，

•对于授出日期后超过六个月未偿还的单位，基于业绩的受限制股份单位将按比例归属，以在限制期结束时实现业绩目标为基础，在限制期结束后的70天内支付，

•委员会酌情决定的管理成就奖励计划下的年度奖励奖励支付，以及

•根据金佰利的团体人寿保险计划（在美国适用于所有受薪员工）支付的福利相当于参与者年薪的两倍，最高不超过200万美元（加上参与者按团体费率购买的参与者年薪三倍至八倍的任何额外保险，以每人最多100万美元为增量）。由金佰利提供的福利以及员工购买的福利不能超过600万美元。

残疾。如发生因适用计划所界定的全身性和永久性残疾而离职的情况，我们指定的行政人员有权获得：

•他们的账户余额，如果有的话，在我们的自愿延期补偿计划下，

•未归属股票期权加速归属，期权可行使至三年或期权剩余期限中较早者，


82			2026代理声明


			补偿表

•对于授出日期后超过六个月仍未偿还的单位，在定期、年度奖励程序（但不包括特别奖励）中收到的时间归属受限制股份单位将全额支付，

•对于授出日期后超过六个月未偿还的单位，在常规、年度奖励程序（即特别奖励）之外收到的时间归属限制性股份单位将按比例归属，

•委员会酌情决定的管理成就奖励计划下的年度激励奖励支付，

•在金佰利的团体人寿保险计划下的持续承保（适用于所有美国受薪雇员），无需在残疾期间每月为承保作出供款，以及

•根据金佰利的长期残疾计划（适用于所有美国受薪雇员）和金佰利的高管长期残疾计划支付福利。根据这些计划，长期残疾将提供每月基本工资的收入保护，从每月最低50美元的福利到每月最高40,000美元的福利不等。福利金将减去所收到的任何其他金佰利或政府提供的收入福利金（但不会低于每月最低福利金）的金额。

终止或更改控制表的潜在付款

下表列出了（1）根据高管遣散计划我们指定的执行官的遣散费福利在2025年12月31日发生了参与者协议下的合格终止雇佣；（2）如果非自愿终止发生在2025年12月31日，则根据遣散费计划我们指定的执行官的遣散费福利；（3）在我们指定的执行官于12月31日去世时本应支付的福利，2025年；（4）本应在2025年12月31日就我们指定的执行官的全部和永久残疾支付的福利；（5）如果Hsu先生、Hicks先生和Melucci先生已于2025年12月31日退休，则可能向他们支付的福利。如果适用，表中的金额是使用我们普通股在2025年12月31日的收盘价100.89美元/股计算得出的。

与向所有受薪雇员提供的福利相比，在自愿终止雇佣时向我们的执行官提供的解雇福利在范围、条款或操作上不存在有利于我们的执行官的歧视，因此这些福利不包括在下表中。在我们目前指定的执行官中，截至2025年12月31日，只有许先生、希克斯先生和梅卢奇先生有资格退休；因此，假设在该日期退休的潜在付款不包括其他指定的执行官。

表中列出的金额是在每位指定执行官在终止前赚取或累积的金额之外的，例如我们的自愿递延薪酬计划下的高级管理人员余额、应计退休福利、我们的合格和不合格计划下的先前已归属福利、先前已归属的期权、限制性股票和限制性股票单位以及应计工资。有关这些先前赚取和应计金额的信息，请参阅“即决薪酬”、“未偿股权奖励”、“期权行使和股票归属”以及“不合格递延薪酬”。


2026代理声明			83


补偿表

终止或更改控制表的潜在付款


姓名	现金付款 ($)		股权与加速归属 ($)		额外退休福利 ($)		续福利和其他金额 ($)		合计 ($)
Michael D. Hsu
合资格终止雇用	9,846,424	(1)	30,600,411	(2)	742,500	(3)	33,912	(4)	41,223,247
非自愿终止(5)	10,875,000		—		—		17,927	(6)	10,892,927
死亡	3,596,424	(7)	20,045,560	(8)	—		—		23,641,984
残疾	1,596,424	(7)	20,045,560	(8)	—		—	(9)	21,641,984
退休	1,596,424	(1)	27,994,178		—		—		29,590,602
Nelson Urdaneta
合资格终止雇用	4,285,590	(1)	11,313,999	(2)	334,800	(3)	52,272	(4)	15,986,661
非自愿终止(5)	4,650,000		—		—		22,241	(6)	4,672,241
死亡	2,365,590	(7)	5,617,035	(8)	—		—		7,982,625
残疾	565,590	(7)	5,617,035	(8)	—		—	(9)	6,182,625
Russell Torres
合资格终止雇用	5,003,500	(1)	9,855,646	(2)	394,875	(3)	52,272	(4)	15,306,293
非自愿终止(5)	5,606,250		—		—		22,241	(6)	5,628,491
死亡	2,416,000	(7)	6,134,770	(8)	—		—		8,550,770
残疾	616,000	(7)	6,134,770	(8)	—		—	(9)	6,750,770
Zackery Hicks
合资格终止雇用	4,838,570	(1)	10,416,297	(2)	378,000	(3)	—	(4)	15,632,867
非自愿终止(5)	5,250,000		—		—		10,007	(6)	5,260,007
死亡	2,638,570	(7)	5,462,808	(8)	—		—		8,101,378
残疾	638,570	(7)	5,462,808	(8)	—		—	(9)	6,101,378
退休	638,570	(1)	7,583,920		—		—		8,222,490
Jeffrey Melucci
合资格终止雇用	4,474,590	(1)	8,337,410	(2)	347,382	(3)	52,272	(4)	13,211,654
非自愿终止(5)	4,870,700		—		—		22,241	(6)	4,892,941
死亡	6,014,790	(7)	5,264,103	(8)	—		—		11,278,893
残疾	614,790	(7)	5,264,103	(8)	—		—	(9)	5,878,893
退休	614,790	(1)	6,967,429		—		—		7,582,219

(1)假设委员会将根据2025年管理成就奖计划批准全额付款；实际支付的金额由委员会酌情决定。

(2)假设按前三年的平均派息百分比归属未归属的基于业绩的限制性股票单位。见“杰出股权奖”。此外，根据股权计划的条款，如果委员会决定，在控制权发生变化之前，我们的普通股将在没有足够的替代证券的情况下不复存在，这笔金额的支付将不取决于指定执行官的合格终止雇佣。这一规定也适用于根据股权计划向除我们指定的执行官以外的员工提供的赠款。

(3)包括根据行政遣散计划的条款，根据401（k）利润分享计划和补充401（k）计划，额外两年雇主供款的价值。

(4)包括相当于24个月COBRA医疗和牙科保险的金额。

(5)根据遣散费计划应付的福利。对于许先生来说，希克斯先生和梅卢奇先生不包括他们在55岁时获得退休资格时发生的加速股权归属。请参阅这些高级职员退休时应支付的福利，用于此加速股权归属的金额。


84			2026代理声明


			补偿表

(6)包括相当于每位高管特定健康保险计划下六个月的COBRA医疗保险、三个月的员工援助计划以及价值10,000美元的12个月的新职介绍服务的金额。

(7)对于身故，包括支付金佰利团体人寿保险计划（适用于所有美国受薪员工）下的福利。对于死亡和伤残，假设委员会将根据2025年管理成就奖计划批准全额支付；实际支付的金额由委员会酌情决定。对于残疾，不包括根据金佰利支付的福利-克拉克的长期残疾计划（适用于所有美国受薪雇员）或金佰利的高管长期残疾计划，其价值将取决于指定执行官的寿命以及所收到的任何金佰利或政府提供的收入福利的价值。

(8)假设按2023年授予的最高水平以及2024年和2025年授予的目标水平按比例归属未归属的基于业绩的限制性股票单位。见“杰出股权奖”。

(9)我们的指定执行官将有资格获得金佰利的团体人寿保险计划的持续承保，假设2025年12月31日为完全和永久残疾，与向所有美国受薪员工提供的福利相比，该福利在范围、条款或操作上不存在有利于我们指定执行官的歧视，因此未包含在表中。

股权补偿方案信息

下表给出了截至2025年12月31日在行使期权、认股权证以及金佰利所有股权补偿计划项下权利时可能发行的金佰利普通股信息。


	证券数量将于行使未完成的选择，认股权证和权利（百万） (a)		加权平均行权价优秀期权，认股权证，和权利 (b)			证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（百万）（c）
股权补偿方案获股东批准(1)	5.0	(2)		$	131.75	6.3

(1)包括（a）股东批准的2021年计划，自2021年4月29日起生效；（b）股东批准的2011年计划，自2011年4月21日起修订并重述股东批准的2001年股权参与计划；（c）股东批准的2021年外部董事薪酬计划，自2021年4月29日起生效；（d）股东批准的2011年外部董事薪酬计划，自2011年4月21日起修订并重述外部董事薪酬计划。

(2)包括根据2021年计划授予的220万股限制性股票单位（包括可能根据已发行的基于业绩的限制性股票单位发行的股票，假设目标奖励达到；实际发行的股票可能会有所不同，具体取决于实际表现）。归属后，每一受限制股份单位将发行一股金佰利普通股。（b）栏没有考虑这些奖励，因为它们没有行权价。还包括根据2021年外部董事薪酬计划和2011年外部董事薪酬计划授予的20万股限制性股票单位。在从董事会退休或任何其他服务终止时，每一受限制股份单位将发行一股金佰利普通股。（b）栏没有考虑这些奖励，因为它们没有行权价。


2026代理声明			85

提案4 –股东提议要求独立董事会主席

Accountability Board，Inc.，401 Edgewater Place，Suite 600，Wakefield，MA 01880，截至2025年10月8日至少一年连续拥有至少25,000美元的普通股，已发出通知，它打算在年度会议上提交以下决议以供采取行动。问责委员会是一个非营利组织，其主要目的是与公司就ESG事项进行接触。董事会反对这项股东提案，理由如下。

管理层征集的代理将被投票反对下面的股东提案，除非股东在他们的代理中指定相反的选择。

股东提案

已解决：股东要求董事会通过一项政策，并相应修改章程，要求任何董事会主席都是独立的。该政策可规定：（i）如果主席在任何时候不再独立，则应由独立的主席替代；（ii）如果没有独立董事可任并愿意担任主席，则放弃遵守本政策；（iii）该政策应前瞻性适用，以免违反其通过时存在的任何法律义务。

Dear fellow股东：

自2020年以来，金佰利的董事会主席同时担任其首席执行官，我们认为这一结构削弱了公司的治理，也无法很好地为股东服务。

尽管该公司经常指出，拥有一名首席独立董事是对合并后CEO的制衡/主席，鉴于其反复出现的业绩不佳时期，这种结构显然还不足以保护股东利益。

例如，可以考虑其2024财年年度报告中的以下图表，该图表显示五年的股东总回报率明显低于标普 500指数和标普 500消费必需品指数。

Proposal 4 - TSR Chart - Snip from Letter.jpg


86			2026代理声明


			提案4 –股东提议要求独立董事会主席

采用独立的主席职位本质上意味着将主席和首席执行官的角色分开，目前在标普 500家公司中，绝大多数（60%）都这样做。这将使主席能够专注于领导董事会履行其监督和治理职责，而首席执行官则专注于制定和执行战略计划和举措，并领导日常运营。

此外，这将加强董事会与管理层的防火墙，并创造一个有利于客观评估和监督的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行为是否符合我们公司及其股东的最佳利益的能力。

事实上，机构股东服务公司（ISS）报告称，“董事会主席最好是独立董事，以帮助为执行管理层提供适当的制衡。”

并报道Glass Lewis：“Glass Lewis的观点是，当董事会由独立主席领导时，股东会得到更好的服务，我们认为这一角色能够更好地监督公司高管并制定有利于股东的议程，而不会出现CEO或其他高管兼任主席时存在的管理冲突。这反过来又会导致董事会更加主动和有效。”

基于上述情况，我们认为这项建议的通过显然是有道理的。谢谢你。

董事会反对声明

董事会已仔细考虑上述建议，并认为这不符合我们股东的最佳利益。因此，董事会建议股东投票反对该提案，理由如下：

•董事会应保留灵活性，根据公司的需要、相关个人的资格和股东的利益，为董事会确定最有效的领导结构。

•该公司强有力的公司治理实践，包括明确的独立首席董事角色、多数独立董事会以及完全由独立董事组成的委员会，提供了有效的董事会领导和监督结构。

•按照该提案的要求采取硬性政策将削弱董事会以其认为最有效地服务于公司和股东利益的方式构建其领导层的能力。

董事会应保留灵活性，以确定最有效的董事会领导结构。

我们的董事会负有为公司及其股东的最佳利益行事的受托责任。这包括确定最符合这些利益的董事会领导结构。我们的管理文件（包括我们的章程和公司治理政策）规定，董事会主席和首席执行官的角色可以合并或分开，由董事会酌情决定。这些政策为董事会提供了灵活性，可以根据公司的需求和公司经营所在的动态行业、相关个人的技能和经验、董事会和管理层的领导构成以及股东的利益来确定最有效的董事会领导结构。

董事会至少每年审查其领导结构，包括董事长和首席执行官角色的合并或分离，作为其继任规划分析的一部分。董事会有能力在其认为可取且符合公司最佳利益的情况下将董事长和首席执行官的角色分开，并且在2019年就许先生被任命为首席执行官和公司董事时这样做了。


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提案4 –股东提议要求独立董事会主席

目前，董事会已确定，让许先生担任董事长和首席执行官的角色对公司及其股东来说是最好的服务。董事会认为，在我们努力完成对Kenvue的收购并执行关键的整合努力之际，此时维持这一结构对公司及其股东尤为重要。许先生拥有丰富的行业和上市公司领导经验以及对公司的深入了解。董事会认为，许先生非常有资格领导董事会的讨论，并处于促进董事会与管理层之间业务信息和沟通的最佳位置。此外，我们认为这一做法与我们同行的做法是一致的，因为2025年斯宾塞斯图尔特董事会指数表明，在标普 500家公司中，只有41%的公司的主席符合适用的证券交易所的独立性规则。(1)此外，根据美国谘商会（The Conference Board）公布的2023年调查显示，在标普 500家公司中，76%的公司规定，董事会可以根据具体情况灵活决定其领导结构，并且不要求主席必须是独立董事。(2)

鉴于董事会对公司战略、行业和需求的独特理解，以及对其成员资格和能力的细致入微的了解，我们认为董事会处于确定最有效的董事会领导结构的最佳位置。取消这种灵活性将限制董事会适应环境和选择其认为在任何时候都符合公司及其股东最佳利益的领导结构的能力。

我们拥有强大的独立首席董事角色和公司治理实践。

审计委员会认为，具有明确职责的强有力的独立牵头董事角色可提供有效的独立管理监督。独立牵头董事的作用是稳健的，包括以下职责：

•指引企业战略轨迹

•主持董事会执行委员会

•主持非管理董事与外部管理层会面的执行会议，并向首席执行官提供此类会议的反馈

•协调独立董事的活动

•就董事会会议的议程和时间表提供投入并予以批准

•领导（与提名和公司治理委员会主席）年度董事会评估

•领导（与管理发展和薪酬委员会主席）董事会对首席执行官业绩的审查和讨论

•在个别董事进行个人评估后向其提供反馈

•代表董事会发言，并在董事会主席无法这样做时主持董事会会议

•根据董事会的政策，为股东、员工和其他人充当直接通往董事会的管道

2025年，我们的首席独立董事领导了我们与我们最大的投资者之一的接触，并直接参与了与我们即将收购Kenvue相关的谈判。

我们的独立董事选举独立董事Sherilyn S. McCoy为2024年董事会独立牵头董事。McCoy女士对公司及其业务有着深刻的理解，是在她为我们董事会服务的七年中发展起来的，以及她作为雅芳前首席执行官和在强生担任高级领导职务时的领导经验。她曾在我们的审计委员会、管理发展和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。她强大的战略和财务头脑、对道德的承诺以及对消费品的广泛了解使她成为一名有效的独立首席董事。

有关我们董事会领导结构的更多讨论，请参阅“公司治理-董事会领导Structure。”

(1)2025 U.S. Spencer Stuart Board Index（2025）第50页，可在https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/us-board-index.

(2)董事会领导和Structure：聚焦灵活性和透明度（2023年11月21日）第4页，可在https://www.conference-board.org/publications/board-leadership-and-structure-spotlight-on-flexibility-and-transparency/board-leadership-and-structure-spotlight-on-fle/board-leadership-and-structure-spotlight-on-fle.


88			2026代理声明


			提案4 –股东提议要求独立董事会主席

除了强有力的独立首席董事角色外，我们的董事会结构和公司治理实践表明了我们对有效治理和对股东负责的承诺，包括：

•我们的大多数董事（13人中有12人）是独立的；

•审计委员会、管理层发展与薪酬委员会和提名与公司治理委员会的所有成员和主席都是独立的；

•董事会及各董事会委员会有权聘请独立的法律、财务或其他顾问，费用由公司承担；

•我们的独立董事在执行会议中定期举行会议，讨论对公司重要的事项，包括与管理层有关的事项；

•我们的股东可以获得强大的股东权利，包括召集股东特别会议的权利和代理访问权；以及

•我们定期与投资者接触，以了解他们对各种主题的看法，包括我们对董事更新的方法、我们的公司治理实践以及我们的高管薪酬计划。

除上述治理实践外，董事会和董事会委员会进行年度绩效评估，以评估董事会、其委员会和董事是否有效运作，除独立首席董事外，股东可以直接与董事会沟通。

按照该提案的要求采取硬性政策将削弱董事会以其认为最有效地服务于公司和股东利益的方式构建其领导层的能力。基于上述原因，我们认为公司强有力的公司治理实践，包括明确定义和积极的独立牵头董事角色，解决了提案中提出的担忧。



			董事会一致建议对通过这项提案投反对票。


2026代理声明			89

其他信息

证券所有权信息

下表显示了截至2025年12月31日，每位董事和被提名人、每位指定的执行官以及所有董事、被提名人和执行官作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份数量。


姓名	股票数量(1)(2)(3)(4)		班级百分比
Sylvia M. Burwell	5,765		*
John W. Culver	8,498		*
Zackery Hicks	121,267	(5)	*
Michael D. Hsu	1,312,491	(5)(6)	*
Mae C. Jemison，医学博士。	63,164		*
Deeptha Khanna	3,680		*
S. Todd Maclin	12,933		*
Deirdre A. Mahlan	6,664		*
Sherilyn S. McCoy	12,817		*
Jeffrey Melucci	178,218	(5)	*
Christa S. Quarles	16,483		*
Jaime A. Ramirez	6,639		*
约瑟夫·罗曼内利	1,778		*
Dunia A. Shive	11,490		*
Mark T. Smucker	11,150	(7)	*
Russell Torres	271,043	(5)	*
Nelson Urdaneta	126,228	(5)	*
全体董事、被提名人和执行官为一组（25人）	2,487,531	(5)(8)	*

*每位董事、被提名人、指定执行官以及董事、被提名人和执行官作为一个整体，拥有我们普通股流通股的不到百分之一。

(1)除另有说明外，董事、被提名人和指定的执行官，以及董事、被提名人和执行官作为一个整体，对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)截至本代理声明日期，没有任何执行官或董事质押我们的普通股股份。

(3)股份金额包括根据下文所示股权计划授予以下指定执行官的未归属限制性股份单位。下表中代表基于业绩的限制性股票单位的金额代表这些奖励的目标水平。有关这些赠款的更多信息，请参见“补偿表——杰出股权奖励”。


姓名	时间归属受限制股份单位（#）	基于绩效受限制股份单位（#）
Zackery Hicks	19,594	41,825
Michael D. Hsu	73,175	154,796
Jeffrey Melucci	23,823	39,562
Russell Torres	24,329	49,344
Nelson Urdaneta	21,884	45,129

(4)对于每位非金佰利高级职员或雇员的董事，股份金额包括根据我们的外部董事薪酬计划授予的受限制股份单位。这些奖励受到限制，在外部董事退休或以其他方式终止在董事会的服务之前，不得转让或出售。有关外部董事截至2025年12月31日已发行在外的受限制股份单位的股份数量，请参见2025年外部董事薪酬表的脚注4。


90			2026代理声明


			其他信息

(5)包括401（k）利润分享计划的受托人为指定的执行官的计划中的账户的利益而持有并归属于其的普通股股份。还包括可在2025年12月31日后60天内通过以下方式收购的以下股份：


姓名			可收购的股份数量 2025年12月31日60天内
Zackery Hicks			45,527
Michael D. Hsu			797,256
Jeffrey Melucci			67,831
Russell Torres			130,624
Nelson Urdaneta			31,614
全体董事、被提名人和执行官为一组（25人）			1,145,110

(6)包括为许先生的家庭成员的利益而由家族信托持有的21,991股股份。许先生的配偶是该信托的受托人。许先生分享对信托所持股份的投票控制权。

(7)包括为Smucker先生的家庭成员的利益而由家族信托持有的827股股份。Smucker先生是该信托的受托人。Smucker先生对信托持有的股份拥有唯一的投票权和投资控制权。

(8)有关22,818股的投票权及投资权共享。

我们的公司治理政策规定，在加入董事会的三年内，所有外部董事应拥有我们的普通股或股份单位的价值至少等于年度董事会现金薪酬的三倍。就本持股指引而言，董事被视为拥有实益拥有的股份，以及受限制的股份单位（无论是否有任何适用的限制已失效），但不是股票期权（无论已归属或未归属）。截至2025年12月31日，每位外部董事已达到规定的所有权级别或仍在加入董事会三年内。

下表列出了截至2025年12月31日的信息，有关我们已知的个人或团体是我们普通股百分之五以上的实益拥有人。


实益拥有人名称及地址	股票数量普通股实益拥有	百分比共同的股票未偿还
领航集团公司。(1) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	40,426,736	12.2	%
贝莱德，公司。(2) 50哈德逊院子纽约，NY 10001	25,127,582	7.6	%
美国道富集团(3) 道富金融中心国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114-2016	18,321,389	5.4	%

(1)领航集团 Inc.（“Vanguard”）实益拥有的普通股的地址、数量和百分比基于Vanguard于2025年7月29日向SEC提交的附表13G/A。根据该文件，Vanguard对38,779，063股拥有唯一决定权，对1,647，673股拥有共同决定权，对409,441股拥有共同投票权，对任何股份没有唯一投票权。

(2)贝莱德，Inc.（“贝莱德”）实益拥有的普通股股份的地址、数量和百分比均基于贝莱德于2025年4月24日向SEC提交的附表13G/A。根据该文件，贝莱德对22,982，586股股份拥有唯一投票权，对25,127，582股股份拥有唯一决定权，并且不对任何股份拥有共同的投票权或决定权。

(3)美国道富集团（“道富”）实益拥有的普通股的地址、数量和百分比是基于道富于2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A。根据该文件，道富对11,857，594股拥有共同投票权，对18,292，732股拥有共同决定权，并且对任何股份都没有唯一的投票权或决定权。


2026代理声明			91


其他信息

与关联人的交易

关联交易的审查、批准或批准的政策和程序。董事会已通过程序，审查公司与某些“相关人士”之间涉及金额超过某些门槛的任何交易。SEC要求我们的代理声明披露这些“关联人交易”。关联人士是根据SEC的规则定义的，包括我们的董事、董事提名人、执行官和5%的股东。

委员会的程序规定：

•提名和公司治理委员会最适合审查、批准和批准涉及任何董事、董事提名人、任何百分之五的股东或其任何直系亲属或关联公司的关联人交易，以及

•审计委员会最适合审查、批准和批准涉及执行官（或其直系亲属或相关公司）的关联人交易，但也是董事会成员的任何执行官除外。

•任一委员会均可全权酌情将其对关联人交易的审议提交全体董事会。

每位董事、董事提名人和执行官均需就其（或直系亲属）在与金佰利的交易中已经或将拥有的任何重大利益及时提供书面通知。根据对该交易的审查，将确定该交易是否构成SEC规则下的关联人交易。其后，提名及企业管治委员会或审核委员会将酌情检讨交易的条款及实质内容，以决定是否批准或批准有关人士交易。

在确定交易是否符合金佰利的最佳利益时，提名和公司治理委员会或审计委员会可能会考虑任何被认为相关或适当的因素，包括：

•该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款具有可比性；

•根据我们的行为准则，交易是否构成利益冲突，任何冲突的性质、规模或程度，以及缓解冲突是否可行；

•交易对一名董事独立性的影响；以及

•是否已采取措施确保对金佰利的公平。

关联交易。根据公司对其交易的审查，自2025年初以来没有被视为关联人交易的交易。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。我们的员工使用从他们那里获得的信息和从我们的记录中获得的信息为我们的董事和执行官准备这些报告。由于与遗产清盘有关的行政错误，一份于2025年4月9日到期的有关S. Todd Maclin购买股票的表格4备案已于2026年2月6日提交。


92			2026代理声明


			其他信息

薪酬与绩效


					初始固定价值 $ 100投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计首席执行官 ($)	Compensation 实际支付致CEO ($)	平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体 ($)	平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体 ($)	KMB TSR ($)	标普 500 消费者史泰博指数TSR ($)	净收入（百万美元）		年度有机销售增长%
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）		（h）	（一）
2025	15,320,405	9,210,075	5,305,478	3,408,636	89.85	141.44		2,021	1.1	%
2024	16,413,045	23,830,638	5,755,256	7,444,749	113.18	150.76		2,545	3.2	%
2023	16,528,052	20,793,207	5,103,079	5,909,333	101.25	131.24		1,764	4.7	%
2022	14,555,561	23,441,071	5,504,660	7,301,881	108.96	130.57		1,934	7.2	%
2021	12,009,162	3,318,480	4,589,273	2,631,289	110.71	131.38		1,814	( 1.0	%)

（b）栏。反映了我们的首席执行官Michael D.在“薪酬汇总表”中报告的薪酬金额。许，为所示的相应年份。

（c）栏。2025年向我们CEO支付的“实际薪酬”反映了上表（b）栏中列出的相应金额，按下表中列出的调整，根据SEC规则确定。对于具有股息权的奖励，一旦基础奖励归属，这些金额将以公司股份支付，并在适用时并入下表。上表（b）栏中反映的美元金额并不反映我们的CEO在2025年期间获得或支付的实际薪酬金额。关于我们的管理发展与薪酬委员会就2025年CEO薪酬做出的决定，请看上文“薪酬讨论&分析”。


年份			2025
首席执行官			M. Hsu
SCT总薪酬（美元）			15,320,405
减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元）			( 11,499,989 )
加：覆盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元）			8,933,810
与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元）			( 6,816,105 )
在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元）			3,271,954
减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元）			—
减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元）			—
加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元）			—
实际支付的赔偿金（美元）			9,210,075

股权估值：股票期权授予日公允价值基于授予日的Black-Scholes期权定价模型计算得出。采用截至各计量日的股票期权公允价值，采用截至计量日的股票价格和截至计量日更新的假设（即期限、波动率、股息率、无风险费率）进行了调整。基于业绩的限制性股票单位授予日公允价值采用假设目标业绩的截至授予日的股票价格计算。使用截至年底和截至归属日期的股价和业绩应计修正进行了调整。时间归属的限制性股票单位授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算。已使用截至年底和每个归属日期的股价进行调整。


2026代理声明			93


其他信息

（d）栏。以下非首席执行官任命的执行官包括在所示的平均数字中：


2021:			Maria Henry，Russell Torres，Kimberly Underhill，Jeffrey Melucci，Gonzalo Uribe
2022:			Maria Henry，Russell Torres，Nelson Urdaneta，Jeffrey Melucci，Zack Hicks，TERM3
2023:			Russell Torres，Jeffrey Melucci，扎克希克斯，Nelson Urdaneta
2024:			Russell Torres，Jeffrey Melucci，扎克希克斯，Nelson Urdaneta
2025:			Russell Torres，Jeffrey Melucci，扎克希克斯，Nelson Urdaneta

（e）栏。2025年我们非CEO NEO的平均“实际支付薪酬”反映了上表（d）栏中列出的相应金额，根据SEC规则确定，按下表中的规定进行了调整。对于具有股息权的奖励，一旦基础奖励归属，这些金额将以公司股份支付，并在适用时并入下表。上表（d）栏中反映的美元金额并不反映我们的非CEO NEO在2025年期间获得或支付的实际薪酬金额。有关我们的管理发展和薪酬委员会就2025年非CEO NEO薪酬做出的决定的信息，请参见上面的“薪酬讨论与分析”。


年份			2025年平均
非CEO近地天体（美元）			见（d）栏注
SCT总薪酬（美元）			5,305,478
减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元）			( 3,487,497 )
加：覆盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元）			2,709,275
与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元）			( 1,840,839 )
在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元）			722,219
减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元）			—
减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元）			—
加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元）			—
实际支付的赔偿金（美元）			3,408,636

股权估值：股票期权授予日公允价值基于授予日的Black-Scholes期权定价模型计算得出。采用截至各计量日的股票期权公允价值，采用截至计量日的股票价格，并更新了截至计量日的假设（即期限、波动率、股息率、无风险费率），进行了调整。基于业绩的限制性股票单位授予日公允价值采用假设目标业绩的截至授予日的股票价格计算。使用截至年底和截至归属日期的股价和业绩应计修正进行了调整。基于时间的限制性股票单位授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算。已使用截至年底和每个归属日期的股价进行调整。养老金计划下累积福利精算现值的总变化反映了薪酬汇总表中适用年度报告的金额。

（f）栏。就相关财政年度而言，代表金佰利在分别于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日结束的计量期间的累计股东总回报（TSR）。

（g）栏。就相关财政年度而言，代表分别于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日结束的测量期内，标普 500必需消费品指数（“Peer Group TSR”）的累计TSR。

（h）栏。反映公司截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年各年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合损益表中的“净收入”。

（i）栏。公司选定的措施是年度有机销售增长下文对此进行了描述。


94			2026代理声明


			其他信息

薪酬与绩效的关系

下图显示了在2021、2022、2023、2024和2025年向我们的首席执行官和其他指定执行官支付的“实际支付的薪酬”与（1）金佰利和标普 500必需消费品指数的股东总回报（TSR）、（2）金佰利的净收入和（3）金佰利的有机销售增长之间的关系。

根据SEC规则的要求，“实际支付的补偿”（“CAP”）反映了表中所示年份内基于年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素的未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会因股价实现以及业绩目标的预计和实际实现水平不同而波动（反映在到2021年CAP的显着下降）。有关我们的管理发展和薪酬委员会每年如何评估金佰利的业绩和我们指定的执行官薪酬的讨论，请参阅本委托书以及2021年、2022年、2023年和2024年的委托书中的“薪酬讨论与分析”。

实际已付补偿vs. KMB及同业集团TSR

会计年度

KMB行政总裁

平均。其他KMB NEO

KMB TSR

标普 500必需消费品指数


2026代理声明			95


其他信息

实际支付的补偿vs. KMB净利润

会计年度

KMB行政总裁

平均。其他KMB NEO

KMB净收入

实际支付补偿vs. KMB年度有机销售增长%

会计年度

KMB行政总裁

平均。其他KMB NEO

KMB有机销售增长


96			2026代理声明


			其他信息

下面列出了财务和非财务业绩衡量标准，在我们的评估中，这些衡量标准代表了我们用来将2025年实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。


量度	自然	说明

有机销售增长	财务措施	一种非公认会计准则财务指标，包括公司内部产生的销售增长，不包括货币变化、业务退出和收购/剥离活动的影响。


修正自由现金流	财务措施	一种非公认会计准则财务指标，包括通过运营产生的现金，减去用于资本支出的现金支出。自由现金流可能会针对外部披露的异常项目和/或重大计划外业务事件进行修改。


调整后每股收益	财务措施	非公认会计准则财务指标，包括稀释后的每股净收益，然后进行调整以消除委员会酌情决定的项目或事件的影响，出于补偿目的，应将其排除在外。


市场份额	非金融计量	增长或保持整体加权市场份额。


实现我们的目标	非金融计量	在建设包容性和参与性文化方面取得进展，同时增强K-C的业务弹性和可持续性。

CEO薪酬比例披露

根据多德-弗兰克法案和适用的SEC规则，我们提供以下信息，说明我们CEO的薪酬与我们所有员工的薪酬之间的关系。2025年：

•我们员工的总薪酬中位数是56,552美元

•薪酬汇总表中报告的我们CEO的总薪酬为15,320，405美元

•我们CEO总薪酬与员工总薪酬中位数之比为271比1

为了确定我们的员工中位数，我们比较了截至2025年10月31日员工的基本工资和目标年度激励。当时，我们有36,122名员工，其中美国员工10,923人，非美国员工25,199人。根据SEC规则的最低限度豁免，我们排除了在印度尼西亚的1,418名员工。根据豁免被排除在外的雇员人数占我国人口的比例不到5.0%。作为排除的结果，识别中位雇员的“考虑人群”为34,704人。我们没有进行任何生活费调整。

与我们的CEO类似，我们的员工享有全面的薪酬、福利以及公司和/或国家赞助的退休方案，我们通过对当地市场实践进行基准测试来确定这些方案。


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关于我们年会的一般信息

我们代表金佰利公司董事会征集您的代理委托书，供您在2026年年度股东大会上使用，该会议将于美国中部时间2026年5月14日上午8点以虚拟方式举行。

我们如何提供代理材料

我们于2026年3月23日开始向股东提供我们的代理声明和代理表格。

在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网而不是邮寄方式向我们的许多股东提供我们的代理声明和年度报告。这降低了印刷和交付成本，并支持我们的可持续发展努力。您可能在邮件中收到了一份“电子可用通知”，解释了如何在互联网上访问这份代理声明和我们的年度报告，以及如何在线投票。如果您收到本通知，但希望收到代理材料的纸质副本，您应遵循通知中包含的索取这些材料的说明。

谁可能投票

如果您在记录日期2026年3月16日营业结束时是登记在册的股东，您有资格在会议上投票。你拥有的每一股都有权投一票。

截至记录日期，我们的普通股已发行331,925，766股。

如何投票

您可以通过出席会议、使用互联网或电话投票，或（如果您收到了打印的代理材料）通过邮寄方式填写并返回代理表格进行投票。如您可使用互联网或电话投票，请在您访问互联网网站或拨打电话时查看电子可用通知或代理表格上的说明并备有该通知或代理表格。要通过邮寄方式投票给您的代理人，请在代理人表格上标记您的投票，然后按照卡片上的说明进行操作。

请注意，如果您收到了如上所述的电子可用性通知，您不能通过填写并返回通知来投票您的股份。相反，你应该遵循通知中关于如何使用互联网或电话投票的说明。

被点名的代理人将根据你的指示对你的股份进行投票。投票结果将由独立的选举检查专员核证。

如果您签署并交回您的代理表格，或者如果您使用互联网或电话投票，但您没有具体说明您希望如何投票您的股份，指定的代理人将按以下方式投票您的股份：

•为选举本代理声明所指名的董事

•为批准选择我们的独立核数师

•用于批准我们指定的执行官的薪酬

•反对股东提议采取要求任何董事会主席必须独立的政策


98			2026代理声明


			关于我们年会的一般信息

如何撤销或更改您的投票

有几种方法可以撤销或改变你的投票：

•将修改后的委托代理表格邮寄给金佰利的公司秘书（表格必须在会议开始前收到）。使用以下地址：351 Phelps Drive，Irving，TX 75038

•使用互联网投票网站

•采用电话表决程序

•亲自出席虚拟会议并投票

所需票数

在年会上开展业务必须达到法定人数，这是通过让我们普通股的大多数股份亲自出席或由代理人代表而确定的。

选举董事。董事提名人如获得亲自或委托代理人在会议上投出的多数票，将当选。如果任何被提名人未获得过半数票，那么该被提名人将受制于董事会关于未获得过半数票“赞成”的董事辞职的政策。

其他提案或事项。批准需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就提案或事项投票的多数股份的赞成票。

弃权将如何计算

选举董事。弃权对投票结果没有影响。他们将不会被计算为决定投票数量或作为“赞成”或“反对”被提名人的投票。

其他建议。弃权将被计算在内：

•作为在确定我们是否有法定人数方面的存在

•在确定有权就某项提案投票的股份总数时

•作为对提案的投票

不指示你的经纪人的影响

例行事务。如果您的股票是通过经纪人持有的，并且您没有指示经纪人如何对您的股票进行投票，您的经纪人可能会选择让您的股票不投票或在日常事务上对您的股票进行投票。请注意，一项提案是否被视为常规或非常规，取决于纽约证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。甚至对于日常事务，一些券商也在选择不行使自由裁量权。因此，我们敦促您指示您的经纪人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。

非常规事项。在没有指示的情况下，你的经纪人无法就非常规事项对你的股票进行投票，从而导致所谓的“经纪人不投票”。经纪人未投票将不被视为出席或有权就非常规事项进行投票，也不会被计算在内，以确定对这些提案的投票数量。


2026代理声明			99


关于我们年会的一般信息

直接股票购买和股息再投资计划

如果您参与我们的直接股票购买和股息再投资计划，您将收到一份代理表格，该表格代表您的计划账户中的完整股份数量以及登记在您名下的任何其他股份。计划中没有关于所持有表决权股份的特别说明；只需使用本代理声明中描述的正常投票方式即可。

员工福利计划

我们还将向通过我们的任何员工福利和股票购买计划持有金佰利股票的参与者发送或以其他方式提供这份代理声明和投票材料。每个计划的受托人将根据参与者的指示，对归属于每个参与者在计划中的权益的全部股票进行投票。如果参与者没有给出指示，计划委员会将指挥其股份的投票。

出席虚拟年会

2026年年会将以有声网络直播的形式在https://meetnow.global/MUAPH5P.会议将于美国中部时间上午8点准时开始，网上访问将提前30分钟开放，以便有时间登录。

要登录并参加会议，你有两种选择：以“股东”身份加入或以“嘉宾”身份加入。以“股东”身份加入将使您能够在会议上投票表决您的股份并提出问题。要以“股东”身份加入，您将需要获得一些额外信息，如下所述。或者，您可以在只听模式下以“访客”身份加入。

•如果您通过我们的转让代理持有股份，ComputerShare，不需要预先登记。要以“股东”身份参加会议，请使用您之前收到的代理卡或通知或您收到的带有投票指示的电子邮件中列出的年度会议15位控制号码。

•如果你通过经纪商、银行或其他中介机构持有你的股票，想以“股民”身份入会，你有两种选择。

会议登记。您可能不需要向Computershare进行如下进一步描述的预先注册，相反，您可以使用从您的银行、经纪人或其他中介收到的与您的投票指示表一起收到的控制号码。不过，请注意，此选项仅作为对受益所有人的便利而提供，不能保证您可以使用此选项。参加年会，请访问年会网站：https://meetnow.global/MUAPH5P并输入与您的投票指示表一起从您的银行、经纪人或其他记录持有人收到的控制号码。我们鼓励您在会议日期的年会开始时间15分钟前访问年会网站，以确认您无需在ComputerShare预先注册即可参加年会。

提前报名。您可以在美国中部时间2026年5月7日下午4：00前提前报名。要进行预登记，必须发送电子邮件至legalproxy@computershare.com并附上您的邮寄地址和持有您股份的经纪人、银行或其他中介以您的名义提供的法定代理人形象。为获得法定代理人，您应尽快（1）登录您收到的投票指示表上列出的投票站点并点击“亲自出席会议投票”或（2）通过您的银行或经纪人索取。在您传输法定代理人的图像后，您将收到我们的虚拟会议提供商提供的年度会议控制号码，以“股东”身份参加会议时使用。请注意，一旦您请求法定代理人，您将需要新的虚拟会议控制号码在会议上投票您的股份，并且您在“会议登记”中上述引用的原始号码将不再允许您投票。

无论如何，请到https://meetnow.global/MUAPH5P了解更多信息。

股东名单。年度会议期间，会议网站将以电子方式向以“股东”身份加入的参与者提供记录日期股东名单。此外，该名单将在会议前10天内提供，用于与会议密切相关的任何目的，从周一至周五的中部时间上午8点至下午5点之间。通过联系我们的公司秘书，在我们位于351 Phelps Dr.，Irving，TX 75038的主要行政办公室。


100			2026代理声明


			关于我们年会的一般信息

技术援助和问题。虚拟会议平台支持多种浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在有意参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如需进一步协助，您可致电1-888-724-2416。如需更多股东支持，请通过电子邮件联系Stockholder Services，地址为股民@ kcc.com.

征集费用

金佰利将承担此次代理征集的所有费用，包括准备、打印和交付材料的费用，代理征集的费用，以及经纪人、受托人和其他被提名人向股东转发代理材料的费用。除邮寄和电子方式外，我们的员工可以通过电话或其他方式征集代理人。我们聘请了D. F. King & Co.，Inc.协助招标，费用约为24,500美元，另加自付费用报销。

同户股东

截至登记日地址和姓氏相同且此前未要求以电子方式交付代理材料的股东，可通过以下两种方式之一接收其投票材料。他们可能会收到一个单一的代理包，其中包含一份年度报告、一份代理声明，以及每个股东的多张代理卡。或者，他们可能会收到一个信封，其中包含每个股东的代理材料的互联网可用性通知。这种“持家”程序有助于我们减少与提供代理材料相关的印刷和邮费成本，并且与我们的可持续发展努力相一致。

如果您与其他同姓股东同住一户，希望我们以后单独邮寄代理相关材料给您，或者正在收到多份材料并希望只收到一套代理相关材料，请通过邮寄方式联系股东服务部，邮箱：P.O. Box 619100，Dallas，Texas 75261-9100，电话：（800）639-1352或电子邮件：股民@ kcc.com.

受益股东可以向其银行、经纪人或其他此类记录持有人索取有关住房的信息。

股东提议纳入明年的代理声明

根据SEC规则14a-8，希望提交提案以纳入我们的代理声明和2027年年度股东大会代理表格的股东，必须将其提案提交公司秘书金佰利-Clark Corporation，P.O. Box 619100，Dallas，Texas 75261-9100，以便不迟于2026年11月23日在此地址收到。在收到建议书后，我们将根据适用法律决定是否将该建议书列入代理声明和代理表格。我们建议，提案以挂号信方式转发，要求回执。


2026代理声明			101


关于我们年会的一般信息

股东董事提名纳入明年的代理声明

股东如希望根据我们的章程第11A条（“代理访问提名”）提名一名或多名董事候选人以列入我们的2027年股东年会的代理声明和代理表格，则必须向公司秘书提交提名的书面通知，以便在2026年10月24日至2026年11月23日期间收到，除非2027年年会的召开时间早于2027年4月14日或晚于2027年7月13日，在这种情况下，必须至少120天收到通知，但不得超过150天，在2027年年度股东大会召开之前（除非我们提前不到120天通知年度会议日期，在这种情况下，通知必须在会议日期宣布后10天内收到）。任何代理访问提名的通知必须符合我们的章程的要求，这些要求可在我们网站的投资者部分找到，网址为www.kimberly-clark.com，以及任何适用的法律。

股东董事提名人不包括在明年的代理声明中

根据我们的公司注册证书和章程，希望提名不打算列入我们2027年年度股东大会代理声明的董事会候选人的股东必须向我们的公司秘书发出书面通知。我们必须在2027年年度股东大会召开前至少75天收到本通知，但不得超过100天（除非我们提前不到75天通知年会日期，在这种情况下，通知必须在会议日期宣布后10天内收到）。任何有关董事提名的通知必须符合我们的章程及任何适用法律的规定。此外，根据SEC规则14a-19（SEC的通用代理规则），股东向我们的公司秘书提供通知的截止日期为2027年3月15日，除非2027年年度会议的召开时间早于2027年4月14日或晚于2027年6月13日，在这种情况下，通知必须在2027年年度股东大会召开前60天或会议日期宣布后10天（以较晚者为准）提供。不符合我们的公司注册证书和章程规定的提名将不会被考虑在年度会议上提交，但将由提名和公司治理委员会根据“提案1”中所述的程序考虑董事会在年度会议之间出现的任何空缺。选举董事-提名董事的流程和标准。”

其他未纳入明年代理报表的股东提案

根据我们的公司注册证书和章程，除根据SEC规则14a-8或董事提名提出的事项外，希望在2027年年度股东大会上提交提案的股东必须向公司秘书提交提案的书面通知。本通知必须在2027年2月3日至2027年2月28日期间收到，除非2027年年会召开时间早于2027年4月14日或晚于2027年7月13日，在这种情况下，通知必须在2027年股东年会召开前至少75天收到，但不得超过100天（除非我们提前不到75天通知年会日期，在这种情况下，通知必须在会议日期宣布后10天内收到）。任何有关建议的通知，必须符合本条例的规定─法律和任何适用法律。


102			2026代理声明

拟在年会上提出的其他事项

我们的管理层不知道有任何其他事项将在年会上提出。如果会议上出现任何其他需要股东投票的事项，代理人中指名的人将根据自己的最佳判断对代理人进行投票。


			根据董事会的命令。

			Courtney J. Roane，副总裁、副总法律顾问和公司秘书

金佰利公司邮政信箱619100 德克萨斯州达拉斯75261-9100 电话（972）281-1200

2026年3月23日


2026代理声明			103

附录A

非公认会计原则财务措施摘要

下文提供了本报告中提供的非GAAP财务指标与最密切相关的GAAP指标的对账。这些衡量标准包括：有机销售增长、调整后毛利润、调整后营业利润、调整后归属于金佰利的每股收益以及调整后的自由现金流。

•有机销售额增长定义为净销售额的变化，按照美国公认会计原则确定，不包括货币换算和资产剥离以及业务退出的影响。

•归属于金佰利的调整后毛利润和营业利润以及调整后每股收益分别定义为根据美国公认会计原则确定的归属于金佰利（包括已终止经营业务）的毛利润、营业利润和稀释每股收益，不包括管理层认为不反映我们基础运营的某些项目的影响，这些项目将在下文进一步详细讨论。

•调整后的自由现金流定义为根据美国公认会计原则确定的运营提供的现金，减去资本支出，不包括与我们的2024年转型计划以及我们与Suzano的合资交易相关的IFP业务相关的现金费用。

这些非公认会计原则项目对公司调整后每股收益的所得税影响是根据相关非公认会计原则调整的税务管辖区适用的税法和法定所得税率计算得出的。这些非美国通用会计准则项目对公司有效税率的影响是指在有和没有非美国通用会计准则调整的情况下对所得税和股权前收入以及所得税拨备计算的有效税率的差异。

我们使用这些非公认会计准则财务指标，通过去除我们认为不反映我们的基本和持续运营的某些项目的影响，帮助在一致的基础上比较我们的业绩，以用于业务决策目的。我们认为，提出这些非公认会计准则财务指标对投资者有用，因为它（i）通过排除某些项目，为投资者提供有关财务业绩的有意义的补充信息，（ii）允许投资者使用管理层用于预算、做出经营和战略决策以及评估历史业绩的相同工具查看业绩，以及（iii）以其他方式提供可能对投资者评估我们的业绩有用的补充信息。我们认为，当与相应的美国公认会计原则财务措施以及与这些措施的对账一起考虑时，这些非公认会计原则财务措施的列报提供了投资者对影响我们业务的因素和趋势的更多了解，而不是在没有这些披露的情况下可以获得。

这些非GAAP财务指标并不意味着要孤立地考虑或替代可比的GAAP指标，它们应仅与我们根据GAAP编制的合并财务报表一起阅读。这些非GAAP财务指标存在局限性，因为它们不是根据GAAP编制的，并且由于计算方法和项目被排除的潜在差异，可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较。我们通过使用这些非GAAP财务指标作为GAAP指标的补充以及提供非GAAP和可比GAAP财务指标的对账来弥补这些限制。

非GAAP财务指标不包括相关时间段的以下项目（有关这些项目的更多详细信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告）：

•2024年转型倡议-我们发起这一转型是为了创建一个更加敏捷和专注的运营结构，这将加速我们在赢权空间的专有创新管道，并改善我们的增长轨迹、盈利能力和投资回报。

•Kenvue收购-与未决的Kenvue收购相关的收购相关成本，主要与外部咨询、法律、会计和其他相关成本有关。

•美国税收改革相关事项（OBBBA）-2025年，由于OBBBA中的规定影响了我们使用这些抵免的能力，我们确认了对上一年美国外国税收抵免的估值减免。


A-1			2026代理声明


附录A

•IFP汇回收益–就IFP交易而言，我们确认了IFP业务的某些永久再投资收益的递延税项负债，这些收益预计将在交易结束前汇回。

•IFP分离成本-2025年，与IFP交易相关的外部咨询、法律、会计、承包商和其他增量成本产生了成本，并在已终止的业务中报告。

•IFP税基调整-2025年，就IFP交易而言，我们就报告为终止经营的子公司的某些投资确认了账面和税基之间的差异的递延税项负债。

•出售PPE业务-在2024年，我们确认了与出售我们的PPE业务相关的收益。

•无形资产减值-在2024年，我们确认了与Softex和Thinx相关的某些无形资产减值相关的费用。

•法律费用-在2024年，我们为先前退出的业务产生了与诉讼和监管事项相关的某些费用。

•Softex税收储备发布-在2024年，我们发布了与某些Softex无形资产的上一年减值相关的不确定税收状况的储备。

下表提供了来自持续经营业务的有机销售增长的对账：


	与上年同期相比的百分比变化
	2025	2024	2023
净销售额增长	(2.1)	(2.0)	1.1
货币换算	0.9	4.2	3.0
资产剥离和业务退出	2.9	1.6	0.7
有机销售增长(a)	1.7	3.9	4.8

(a)由于四舍五入，表格可能不够用。

下表提供了有机销售增长（包括已终止业务）的对账：


	与上年同期相比的百分比变化
	2025	2024	2023
净销售额增长	(1.8)	(1.8)	1.3
货币换算	0.5	3.8	2.8
资产剥离和业务退出	2.4	1.2	0.6
有机销售增长(a)	1.1	3.2	4.7

(a)由于四舍五入，表格可能不够用。

下表提供了调整后毛利的对账：


	截至12月31日止年度
（百万）		2025		2024
毛利		$	5,923	$	6,289
2024年转型倡议		213		144
调整后毛利		$	6,136	$	6,433


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下表提供了调整后营业利润的对账：


	截至12月31日止年度
（百万）	2025			2024
营业利润		$	2,351		$	2,700
2024年转型倡议		348			456
Kenvue收购		32			—
出售PPE业务		—			(565)
无形资产减值		—			97
法律费用		—			39
调整后营业利润		$	2,731		$	2,727

下表提供了归属于金佰利的调整后每股收益的对账情况：


	截至12月31日止年度
	2025			2024
归属于金佰利的稀释每股收益		$	6.07		$	7.55
2024年转型倡议		0.86			1.01
Kenvue收购		0.07			—
欧贝巴		0.29			—
IFP分离成本		0.18			—
IFP汇回收益		0.04			—
IFP税基调整		0.02			—
出售PPE业务		—			(1.34)
无形资产减值		—			0.17
法律费用		—			0.11
Softex税收储备发布		—			(0.20)
调整后归属于金佰利的每股收益(a)		$	7.53		$	7.30

(a)上述非公认会计原则调整以税后净额列报。这些非公认会计原则项目的所得税影响是根据基础非公认会计原则调整的税收管辖区适用的税法和法定所得税率计算得出的。

下表提供了调整后自由现金流的对账：


	截至12月31日止年度
（百万）	2025			2024			2023
运营提供的现金		$	2,777		$	3,234		$	3,542
资本支出		(1,138)			(721)			(766)
现金重组费用		229			156			—
IFP分离成本		35			—			—
调整后自由现金流		$	1,903		$	2,669		$	2,776


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