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于2025年10月28日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-​
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​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
​
CECO Environmental Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）​
​
特拉华州
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
​ ​
13-2566064​
（国税局雇主识别号码）
​
5080频谱驱动，套件800e
德克萨斯州艾迪生75001
电话：（214）272-5300
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）​
​
彼得·约翰逊
首席财务官
CECO环保股份有限公司。
5080频谱驱动，套件800e
德克萨斯州艾迪生75001
电话：（214）272-5300
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）​
副本至：
Jessica S. Lochmann
Foley & Lardner LLP
东威斯康辛大道777号
威斯康星州密尔沃基53202-5306
电话：（414）271-2400
​
建议向公众出售的大致开始日期：本登记声明生效后不定期公布。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
☒
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加速披露公司
☐
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非加速披露公司
☐
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较小的报告公司
☐
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新兴成长型公司
☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
​
​
招股说明书
CECO环保股份有限公司。
[MISSING IMAGE: lg_cecoenvironmenta-4c.jpg]
普通股
优先股
存托股份
认股权证
认购权
债务证券
采购合同
单位
​
我们可能会不时在一次或多次发行中按发行时确定的金额、价格和条款发售和出售上述证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。
我们可以提供和出售以下证券：
•
普通股；
​
•
优先股，可转换为我们的普通股或其他证券；
​
•
存托股；
​
•
购买普通股、优先股、存托股或债务证券的认股权证；
​
•
购买普通股、优先股、存托股或债务证券的认购权
​
•
债务证券，一个或多个系列，在每种情况下由可转换为我们的普通股或其他证券或财产的票据、债权证或其他无担保债务证据组成；
​
•
购买合同，其中可能包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同；和
​
•
由本招股章程所述的一种或多种证券组成的任何组合的单位。
​
我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。本招股章程不得用于发售和出售我们的证券，除非附有说明该等证券的发售方式和条款的招股章程补充文件。
我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过承销商、交易商或代理商，或直接向投资者提供和出售这些证券。本招股说明书的补充说明将提供分配方案的具体条款。此外，拟在招股说明书补充文件中指定的出售股东可能会不时以招股说明书补充文件中规定的金额提供和出售我们的普通股股份。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。
我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“CECO”。
​
投资我们的证券涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”3以及在我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告（如适用）中，以及在任何适用的招股说明书补充文件中，讨论在特此提供的证券的投资中应考虑的某些因素。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年10月28日。
 
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i
 
关于这个前景
除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有提及“CECO”、“我们”、“我们的”或“我们”均指CECO环保集团及其合并子公司。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用“储架”注册程序。根据这一货架流程，我们可能会不时出售本招股说明书中所述的证券或证券组合，而我们的一名或多名拟在本招股说明书补充文件中指定的股东可能会不时在一次或多次发行中出售我们的普通股。这份招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。每次我们或出售股东发售和出售证券时，我们或出售股东将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中将包含有关所发售和出售的证券以及该发售条款的具体信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”标题下的附加信息。
我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何免费编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。除这些文件封面所述日期外，你不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件、任何以引用方式并入的文件或任何自由书写的招股章程所载信息在任何日期都是准确的。
我们和出售股东不会在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽为非法的任何人提出出售证券的要约。
在哪里可以找到更多信息
我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息和定期报告要求。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，您也可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站http://www.cecoenviro.com上查看我们的SEC报告和其他信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向SEC提交并通过引用方式明确并入本招股说明书的文件除外。
我们通过引用纳入的信息
SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。凡本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或省略的任何文件，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中所载或省略的任何声明，均应视为已为本招股章程的目的而修改或取代该等声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书发行证券结束之前根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件：
•
我们截至本年度的10-K表格年度报告2024年12月31日;
​
 
1
 
•
我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日,2025年6月30日和2025年9月30日;
​
•
我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年3月6日,2025年4月4日,2025年5月22日,2025年6月6日,2025年7月24日，和2025年9月16日；和
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•
根据《交易法》第12（g）节于1992年12月13日向SEC提交的表格10登记声明中包含的对我们普通股的描述，经修改或补充，提交的证券说明为附件 4.1我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告，连同为更新该描述而提交的所有修订或报告。
​
但是，我们不会在本招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据我们当前报告的第2.02项或第7.01项以表格8-K提供的任何信息，除非此类当前报告中指定，并且在一定程度上除外。
如果您通过以下地址和电话向我们提交请求，我们将免费向您提供任何这些文件的副本（这些文件的展品除外，除非该展品通过引用方式特别并入所要求的文件中）：
CECO环保股份有限公司。
5080频谱驱动，套件800e
德克萨斯州艾迪生75001
(888) 990-6670
关注：投资者关系
 
2
 
公司
CECO是一家领先的以环境为重点的多元化工业公司，服务于全球工业空气、工业用水和能源转型市场的广阔前景，通过一系列专注的运营公司提供创新技术和应用专业知识，这些公司在分散的市场中拥有利基的领导地位和成熟的品牌，拥有灵活的商业模式和成熟的供应链。我们通过安全、清洁、更高效的解决方案帮助企业发展业务，帮助保护人员、环境和工业设备。我们的解决方案改善了空气和水的质量，优化了排放管理，并提高了发电、中下游碳氢化合物加工和运输、化学加工、电动汽车生产、多晶硅制造、半导体和电子生产、电池生产和回收、特种金属、铝和钢铁生产、饮料罐制造、工业和生产的水和废水处理以及广泛的其他工业终端市场中高度工程化应用的能源和工艺效率。
企业信息
CECO是一家特拉华州公司，自1978年1月1日起开始公开交易。我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，股票代码为“CECO”。我们的主要行政办公室位于5080 Spectrum Drive，Suite 800E，Addison，Texas 75001。我们的电话是（214）272-5300。我们的网站是http://www.cecoenviro.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用方式明确纳入本招股说明书。
风险因素
投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。
关于前瞻性陈述的披露
本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含且任何招股说明书补充可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，旨在涵盖在1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的“前瞻性陈述”的安全港范围内。本招股说明书、以引用方式并入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的任何陈述，除历史事实陈述外，包括关于管理层的信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，应按此进行评估。这些陈述是基于管理层对未来事件和业务表现的看法和假设作出的。我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“将”、“计划”、“应该”等词语和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。除其他外，可能导致实际结果出现重大差异的潜在风险和不确定性在我们通过引用纳入的文件的“风险因素”下进行了讨论，包括但不限于：
•
最近的收购和剥离我们的流体处理业务（统称“交易”）对业务关系、经营业绩和一般业务的影响，中断
​
 
3
 
交易导致的当前计划和运营以及员工保留方面的潜在困难、与整合近期收购相关的正在进行的业务运营转移管理层的注意力、与交易相关的成本、费用、开支和其他费用的金额、交易预期收益的实现、我们成功整合收购业务并实现收购协同效应的能力，以及与我们业务相关的多项因素，包括我们的业务对总体经济和金融市场状况的敏感性以及CECO服务领域的经济状况；
•
对固定价格合同的依赖及与之相关的风险，包括实际成本超过估计和收入的会计方法；
​
•
增长对我们的基础设施、资源和现有销售的影响；
​
•
在新市场和现有市场扩大业务的能力；
​
•
由于持续或恶化的供应链挑战，或与供应链挑战或其他客户考虑相关的其他客户驱动项目延迟，可能导致合同延迟或取消；
​
•
可能导致重大专业或产品责任、保修或其他索赔的有问题的服务或产品引起的责任；
​
•
与任何诉讼或调查有关的变更或发展；
​
•
未能及时达到可能导致成本上升和利润减少或在某些情况下导致项目亏损的完工或绩效标准；
​
•
制造部件和原材料价格波动的可能性，包括关税和附加费，以及能源成本上升；
​
•
与原材料成本和劳动力成本上涨相关的通胀压力；
​
•
与我们的战略交易相关的大量债务以及我们偿还或再融资或在未来产生额外债务的能力；
​
•
联邦、州或地方政府法规的影响，包括税收政策方面的影响；
​
•
我们回购普通股股份的能力以及回购的金额和时间；
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•
经济和政治状况一般；
​
•
我们有能力通过确定收购目标、执行任何战略收购或资产剥离、整合收购的业务以及实现战略交易的协同效应来优化我们的业务组合；和
​
•
灾难性事件的不可预测性和严重性，包括网络安全威胁、恐怖主义行为或爆发战争或敌对行动或公共卫生危机，以及管理层对上述任何因素的反应。
​
其中许多风险超出了管理层的控制或预测能力。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何相关假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与目前的预期有所不同。告诫投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述，因为这些陈述仅针对我们截至发表声明之日的观点。除联邦证券法或SEC规则和条例要求外，我们不承担更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
4
 
收益用途
除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则我们预计将把出售证券所得款项净额用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：
•
未偿债务或其他公司债务的减少或再融资；
​
•
增加营运资金；
​
•
为包括收购在内的战略交易提供资金；和
​
•
资本支出。
​
待任何具体申请，我们可能会将资金初始投资于短期有价证券或应用于短期负债的减少。
使用本招股章程出售任何特定证券发售所得款项的实际用途将在与该发售有关的适用招股章程补充文件中描述。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。在出售股东出售的情况下，我们将不会收到任何此类出售的收益。
 
5
 
资本股票说明
简介
在接下来的讨论中，我们总结了我们的公司注册证书和与我们的股本相关的章程的选定条款。本摘要不完整。本次讨论通过参考我们的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读我们的公司注册证书和章程中目前有效的条款。我们已向SEC提交了这些文件的副本，这些文件通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。见“我们通过引用纳入的信息。”
法定股本
我们的法定股本包括：
•
100,000，000股普通股，每股面值0.01美元；以及
​
•
1万股优先股，每股面值0.01美元，可系列发行。
​
普通股
我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。有权在我们的任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人，可以选举所有参选的董事。我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话），但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例获得我们在偿付所有债务和其他负债后可用的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。
我们普通股的流通股已全额支付且不可评估。
我们的普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
优先股
我们没有优先股的流通股。我们的董事会，在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，被授权发行总计10,000股优先股。我们的董事会可以发行具有股息率、赎回价格、清算或解散优先权、转换权、投票权和任何其他优先权的优先股，这些权利和优先权可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购或其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会导致第三方更难收购我们，或可能阻止或延迟第三方收购我们的控制权。
董事的法律责任限制
根据美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定，我们在公司注册证书和章程中采用了规定，要求我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事，并消除我们的董事因违反其应有注意义务而对我们或我们的股东承担的金钱损失的个人责任，但（a）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）仅就董事而言，涉及与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关的行为，（d）涉及董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（e）在
 
6
 
仅针对高级职员的情况，适用于CECO或CECO有权采取的任何行动。这些规定并不消除董事的注意义务。此外，这些规定不适用于因违反某些法律（包括联邦证券法）而对董事提出的索赔。我们认为，这些规定将有助于其吸引或留住合格的个人担任董事和高级管理人员。
我们的公司注册证书和章程规定，在DGCL允许的最大范围内，对公司的高级职员和董事，包括应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司的董事或高级职员进行强制性赔偿。我们也可以酌情向公司的任何雇员或代理人提供相同的赔偿利益。
我们的法团注册证明书及附例条文的反收购效力
我们的公司注册证书和章程的某些规定可能会导致第三方更难获得，或者阻止第三方试图获得对我们的控制权。预计这些规定将阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购提议的提出者进行谈判的能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判可能会导致其条款的改善。这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。这些规定包括：
•
提前通知股东提名和提案的程序；和
​
•
董事会在未经股东批准的情况下修改我们章程的能力。
​
此外，在适用的限制下，我们的董事会有权发行最多10,000股优先股，并有权决定这些股份的价格、权利、优先权、特权和限制，包括投票权，而无需股东进一步投票或采取行动。发行优先股，虽然在可能的融资或收购或其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难获得我们大多数已发行的有投票权股票。我们的公司注册证书和章程中包含的这些规定和其他规定可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果。
 
7
 
存管股份说明
我们可以提供代表我们任何系列优先股的零碎股份的存托股份。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书发售的存托股份的某些一般条款和规定。存托股份的特定条款，包括此类存托股份将代表的优先股比例，以及一般条款和规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有），将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们选择的银行或信托公司之间的存托协议进行存管，我们将其称为银行存托人。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。存托协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。
以下描述是对存托协议和相关存托凭证的一些常见条款的一般概述。下文和任何招股章程补充文件中的描述并不包括存托协议和相关存托凭证的所有条款。每次我们发行存托股票时，都会向SEC提交与任何特定发行的存托股票有关的存托协议表格和存托凭证的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得存托协议表格和相关存托凭证副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
股息及其他分派
如果我们对以存托股为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托人会将这些股息分配给这些存托股的记录持有人。如果分配是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股的记录持有人。但是，如果银行存托人确定进行财产分配不可行，银行存托人可以在我们的批准下出售这一财产，并将此次出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。
赎回存托股份
如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用分数。赎回的存托股份少于全部的，将按银行存托人可能确定的抽签方式或按比例选择赎回的存托股份。
对优先股进行投票
在收到以存托股份为代表的优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，银行存托人将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（将与优先股的记录日期相同）的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托人如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对此类存托人股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。
 
8
 
存管协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过银行存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，银行存托人或我们才能终止存管协议：
•
所有流通在外的存托股份均已赎回；或
​
•
与公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分配，该分配已分配给存托凭证持有人。
​
银行存托人的收费
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付银行存托人与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是存托协议中明确规定的，为他们的账户。
撤回优先股
除适用的招股章程补充文件另有规定外，在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的所有者可以要求交付该等存托股份所代表的优先股的整股股份数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股零碎股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则银行存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份或收到证明存托股份的存托凭证。
杂项
银行存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。
如果我们在履行我们在存托协议下的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或延迟，银行存托人和我们都不会承担责任。银行存托人和我们在存托协议下的义务将限于善意履行我们在该协议下的职责，我们将没有义务就任何存托股份或优先股股份提起诉讼或为任何法律程序进行辩护，除非提供了令人满意的赔偿。我们可能依赖大律师或会计师的书面建议，或根据提交优先股股份以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。
银行存管人辞职及免职
银行存托人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除该银行存托人的职务。任何此类辞职或免职将在任命继任银行存托人和继任者接受此项任命后生效。继任银行存托人必须在离职或免职通知送达后60天内指定，且必须是符合存托人协议要求的银行或信托公司。
 
9
 
认股权证说明
我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股、存托股或债务证券。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此要约的认股权证的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。
认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附属于任何已发售证券或与任何已发售证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。
每次我们发行认股权证时，都会向SEC提交一份与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议和认股权证证书的表格副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取权证协议表格和相关权证证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
认股权证
有关发行债务证券的特定认股权证的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：
•
认股权证的所有权；
​
•
认股权证的发行价格（如有）；
​
•
认股权证的总数；
​
•
权证行使时可购买的债务证券的指定和条款；
​
•
如适用，认股权证发行的债务证券的名称和条款以及每项债务证券发行的认股权证的数量；
​
•
如适用，认股权证及与其发行的任何债务证券可分别转让的日期及之后；
​
•
认股权证行使时可买入的债务证券本金金额及行使时可买入债务证券的价格；
​
•
认股权证行权开始和到期的日期；
​
•
如适用，认股权证在任何时间可行使的最低或最高金额；
​
•
权证行使时可能发行的权证凭证或债务证券所代表的权证是否以记名或无记名形式发行；
​
•
与记账程序有关的信息（如有）；
​
•
发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
​
•
如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；
​
•
认股权证的反稀释条款（如有）；
​
•
适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
​
•
认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；及
​
•
我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。
​
 
10
 
股票认股权证
有关发行普通股、优先股或存托股的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括以下内容：
•
认股权证的所有权；
​
•
认股权证的发行价格（如有）；
​
•
认股权证的总数；
​
•
认股权证行使时可购买的普通股、优先股或存托股的名称和条款；
​
•
如适用，认股权证发行的证券的名称和条款以及每份证券发行的认股权证的数量；
​
•
如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期及之后；
​
•
认股权证行使时可购买的普通股或优先股或存托股份的股份数量以及行使时可购买股份的价格；
​
•
认股权证行权开始和到期的日期；
​
•
如适用，认股权证在任何时间可行使的最低或最高金额；
​
•
发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
​
•
如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；
​
•
认股权证的反稀释条款（如有）；
​
•
适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
​
•
认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；及
​
•
我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。
​
行使认股权证
每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用的招股说明书补充规定的行使价购买普通股、优先股或存托股的股份数量或所发售的债务证券的本金金额。持有人可随时行使认股权证，直至适用的招股章程补充文件所列的到期日收市时为止。到期日收盘后，未行权的权证作废。持有人可行使招股章程补充文件所载有关提呈认股权证的认股权证。
在持有人行使认股权证以购买我们的普通股、优先股、存托股或债务证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为我们的普通股、优先股、存托股或债务证券（视情况而定）持有人的任何权利。
 
11
 
认购权说明
我们可以向我们的股东发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、存托股或债务证券。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认购权的某些一般条款和规定。有关认购权的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此提呈的认购权的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。
认购权可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在供股中获得权利的股东转让。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股完成后仍未获认购的任何证券，或向非我们股东的其他方提供这些证券。每次我们发行认购权时，都会向SEC提交一份认购权证书表格的副本，您应该阅读该文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得任何认购权利证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
有关任何认购权的适用招股章程补充文件将描述所提供认购权的条款，包括（如适用）以下内容：
•
认购权的行权价格；
​
•
向每位股东发行认购权的数量；
​
•
认购权可转让的程度；
​
•
认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
​
•
行使认购权的权利开始之日及权利届满之日；
​
•
认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及
​
•
我们就认购权发售订立的任何备用包销安排的重要条款。
​
 
12
 
债务证券说明
以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定，这些债务证券可能作为可转换或可交换债务证券发行。我们将在招股章程补充文件中阐明我们提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如有）。
债务证券将根据我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托订立的契约发行。该契约及其任何补充契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。以下关于可能发行债务证券所依据的债务证券和契约的一般条款和规定的描述仅为摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并通过引用对其整体进行限定。契约的形式已作为注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。有关如何获得契约形式副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
一般
除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有现有和未来的高级无担保债务高级在对我们所有次级债务的受偿权方面具有同等地位。
契约并不限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，并规定根据该契约可能不时以一个或多个系列发行债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。
我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可能会在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但发行日以及（在某些情况下）公开发行价格和第一个付息日除外，并将与该等未偿债务证券合并，并与之形成单一系列；然而，提供、如果此类额外债务证券不能与此类系列的未偿债务证券进行美国联邦所得税替代，则这些额外债务证券将有一个单独的CUSIP编号。
我们将在招股章程补充文件中载列有关任何正在发售的债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：
•
债务证券的名称；
​
•
发行债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；
​
•
系列债务证券本金总额的任何限制；
​
•
债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则从属条款；
​
•
系列债务证券的本金应付日期；
​
•
一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定该系列债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如有）、该等利息（如有）将产生的日期、该等利息（如有）将开始和应付的日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
​
 
13
 
•
有权（如有的话）延长利息期限和延长的期限；
​
•
债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）的支付地点；
​
•
可赎回债务证券的条款及条件；
​
•
根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择，我们可能需要赎回或购买债务证券的任何义务；
​
•
我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及此类回购义务的其他详细条款和规定；
​
•
将发行债务证券的面额，如果不是最低面额2,000美元和超过1,000美元的整数倍；
​
•
债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
​
•
在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如非本金额；
​
•
指定非美元的债务证券的本金、溢价及利息（如有）的支付的货币、币种或货币单位；
​
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
​
•
本招股章程或契约中描述的违约事件的任何新增或变更，以及本招股章程或契约中描述的与债务证券有关的加速条款的任何变更；
​
•
本招股章程或契约中所述的与债务证券有关的契诺的任何新增或变更；
​
•
债务证券的任何其他条款（可补充、修改或删除适用于该等债务证券的契约的任何条款）；
​
•
与该系列债务证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如契约中指定的除外）；及
​
•
有关转换债务证券的任何条文。
​
上述内容无意成为可能适用于任何已发售债务证券的条款的排他性清单。
此外，契约并不限制我们发行可转换、可交换或次级债务证券的能力。债务证券的任何转换、交换或从属条款将在相关的招股说明书补充文件中说明。此类条款可能包括转换或交换的规定，要么是强制性的，由持有人选择，要么是我们选择。在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
 
14
 
交换和转让
债务证券可以在我们指定的登记处或共同登记处的办公室进行转让或交换。
我们不会对任何转让或交换征收服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。
在任何系列的债务证券发生任何赎回时，我们将不会被要求：
•
自发出赎回通知之日前15个营业日开市起至该通知发出之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或
​
•
登记全部或部分被选择、被要求赎回或被要求赎回的该系列的债务证券的转让或交换，但任何系列的未赎回部分被部分赎回的部分除外。
​
我们可初步委任受托人为注册官。除我们最初指定的注册商外，任何转让代理都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定额外的过户代理或者变更过户代理或者变更过户代理的办公地点。但是，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。
环球证券
任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：
•
以我们将在招股说明书补充文件中识别的存托人的名义注册；
​
•
作为保存人或其代名人的保管人存放于受托人；及
​
•
承担任何必要的传说。
​
任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：
•
存托人已通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人或已不再具备担任存托人的资格，在任何一种情况下，我们均未能在此类事件发生后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人；
​
•
我们签署并向受托人交付一份高级人员证书，大意是此类全球证券应如此可交换；或
​
•
与该等全球证券所代表的债务证券有关的违约事件应已发生并仍在继续。
​
只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的受益权益所有人：
•
将无权将债务证券登记在其名下；
​
•
将无权获得凭证式债务证券的实物交割；和
​
•
将不被视为契约下这些债务证券的持有人。
​
全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。
与存托人或其代名人有账户的机构称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能
 
15
 
通过参与者持有实益权益。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。拥有全球证券实益权益的每一个人必须依赖保存人的程序（如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序）来行使持有人在契约下的任何权利。
全球证券实益权益的所有权将通过保存人维护的与参与者利益相关的记录或任何参与者维护的与参与者代其持有的人的利益相关的记录来显示和实现。与全球证券的受益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的约束。保存人的政策和程序可能会不时发生变化。我们和受托人都不会对保存人的作为或不作为或任何参与者关于全球证券受益权益的记录承担任何责任或义务。
付款及付款代理
除招股章程补充文件另有说明外，本款的规定将适用于债务证券。任何一个付息日的债务证券的利息将在正常记录日营业时间结束时支付给债务证券登记在其名下的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。
我们可能还会在招股说明书补充文件中列出任何其他付费代理。我们可能会指定额外的支付代理，更换支付代理或更换任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。
根据任何适用的废弃物权法，我们为支付任何债务证券而向付款代理人支付的所有款项，在该等付款到期后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还。此后，持有人可能只会向我们寻求此类付款。
合并、合并及出售资产
除适用的招股章程补充文件另有规定外，在我们并非存续法团的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或将我们及我们的子公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：
•
继承人或受让人为美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体；
​
•
继承人或受让人根据受托人合理满意的形式的补充契约承担我们对债务证券和契约项下的义务；
​
•
在紧接该交易生效并将我们与该交易有关或因该交易而产生的义务视为截至该交易发生时已发生后，契约项下的任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续；和
​
•
已就上述事项向受托人交付高级人员证明书及大律师意见。
​
如果发生上述交易，如果有继承人或受让人，那么继承人或受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并自动在契约中取代我们并作为债务证券的发行人，并可以行使我们在契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承人或受让人在契约中已在我们的地方被指定相同；但是，前提是，除出售我们和我们的子公司的全部资产的情况外，前身公司将不会被解除债务证券的本息支付义务。
 
16
 
违约事件
违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
•
该系列任何债务证券到期应付时的任何利息的支付发生违约，并将该违约持续30天；
​
•
该系列任何债务证券到期应付时的本金或溢价支付违约；
​
•
我方未遵守“—合并、合并及出售资产”项下所述的约定；
​
•
我们就该系列履行或违反契约中的任何其他契诺或保证或任何补充契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约或补充契约中的契诺或保证除外）的违约，在（1）我们收到受托人的书面通知或（2）我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正；
​
•
我们公司或我们的重要子公司的某些破产、资不抵债或重组事件；和
​
•
适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。
​
我们将迅速向受托人交付书面通知，说明随着通知的发出和时间的推移将成为违约的契约性事件的任何事件，或适用的招股章程补充文件中描述的就该系列债务证券提供的任何其他违约事件，同时说明状态以及我们就该违约事件正在采取或提议采取的行动。
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我行不时存在的银行授信协议项下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。
如任何系列的债务证券在当时发生违约事件（由我公司破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）且仍在继续，则受托人或该系列的未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出通知），宣布立即到期并支付本金（或，如果该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在我公司的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销并取消加速，前提是撤销和取消不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列有关的所有违约事件，但仅因加速而到期应付的该系列债务证券的本金和利息未支付（如有）除外，已被治愈或放弃，受托人已支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和大律师的合理补偿费用和支出已按契约规定支付。
 
17
 
契约规定，受托人将没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的担保或赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
•
该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及
​
•
该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并提供受托人满意的担保或赔偿，以受托人身份提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。
​
尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并就强制执行该付款提起诉讼。
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券扣留通知任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人（该系列的任何债务证券的付款除外）。
修改及放弃
我们可以在不征得受修改或修订影响的该系列债务证券的任何持有人同意的情况下修改或修改契约，以便：
•
纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
•
使契约文本，包括任何补充契约，或债务证券符合本“债务证券说明”的任何相应规定或招股说明书补充文件中发现的有高级职员证明的债务证券说明；
​
•
就发行额外债务证券作出规定；
​
•
规定在合并或合并的情况下承担我们的义务，并在遵守契约“合并、合并和出售资产”项下的规定的情况下，我们根据该假设解除义务；
​
•
增加契诺或作出任何将为债务证券持有人提供任何额外权利或利益的变更；
​
•
就债务证券追加担保；
​
•
规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券；
​
•
担保债务证券；
​
•
增补或委任继任人或独立受托人；
​
•
作出任何不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改，如高级人员证明书所证明；或
​
•
根据经修订的1939年《信托契约法》获得或保持契约的资格。
​
 
18
 
经受影响系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，可对契约或已发行债务证券作出其他修订和修改，而我们遵守契约关于债务证券的任何规定，可通过受影响系列未偿债务证券本金总额过半数的持有人向受托人发出书面通知而放弃。但是，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：
•
减少本金金额、任何溢价或更改任何债务证券的规定期限或更改或放弃有关赎回或回购债务证券的任何规定；
​
•
变更支付本金、任何溢价或利息的支付地或支付币种；
​
•
损害就债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；
​
•
免除债务证券的付款违约；
​
•
降低利率或延长债务证券利息支付时间；
​
•
对契约中的修订及修改条文作出任何更改；或
​
•
降低债务证券的未偿本金百分比，上述任何修改或修改、补充或修订契约或放弃任何过去违约所需的其他必要的债务证券持有人的同意。
​
除某些特定条款外，受影响系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。在任何系列的债务证券根据契约条款加速到期之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃过去在契约下就该等债务证券发生的任何违约及其后果，但（i）在支付本金、溢价或任何利息方面就该系列发生的违约除外，该等系列的债务证券或（ii）未经受影响系列的未偿还债务证券的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约或违约事件。
在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
法律失责.契约规定，在某些情况下，我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券以及维持付款机构和与付款代理人所持资金的处理有关的某些规定的某些义务除外）。我们将在以信托方式存入受托人的款项和/或美国政府债务后如此解除，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见中足够的款项，以根据契约条款和该系列的债务证券支付和解除每期本金、溢价和利息。
只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，适用系列债务证券的受益所有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。
某些契诺的撤销.契约规定，在遵守某些条件后，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的某些契约的义务，任何未能遵守这些契约的行为将不构成
 
19
 
有关适用系列债务证券的违约或违约事件，或契约失效。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约撤销选择权，则可能不会因为与我们的重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件相关的违约事件而加速支付此类债务证券。
条件包括：
•
向受托人存入款项和/或美国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司书面意见中金额足够的款项，以根据契约条款和适用系列的债务证券支付和解除每期本金、溢价和利息；和
​
•
向受托人交付大律师意见，大意是适用系列债务证券的实益拥有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。
​
管治法
契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。
 
20
 
采购合同说明
我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同。证券的每份证券价格和证券数量可能在购买合同发出时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或以某种方式退还。购买合同可要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保，并可规定提前支付持有人根据购买合同购买基础证券或其他财产所应付的全部或部分对价。
与购买合同相关的证券可根据质押协议为我们的利益质押给抵押品代理人，以担保购买合同持有人在相关购买合同下购买基础证券或财产的义务。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于我们根据质押协议在其中设定的担保权益。任何购买合同持有人均不得将与该购买合同有关的质押证券从质押安排中撤回。
与任何特定发行购买合同有关的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将提及购买合同，以及（如适用）与购买合同有关的抵押品或存托安排，这些将在我们每次发布购买合同时提交给SEC。适用于购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在招股说明书补充文件中讨论。
 
21
 
单位说明
我们可能以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。
每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，对于可能对您很重要的条款，您应该阅读这些文件。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：
•
单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以分别持有或转让这些证券；
​
•
有关发行、支付、结算、转让或交换该等单位或组成该等单位的证券的任何条文；及
​
•
单位是否以完全注册或全球形式发行。
​
 
22
 
出售股东
我们可以登记本招股说明书所涵盖的普通股股份，以供招股说明书补充文件中指定的任何出售股东重新发售和转售。因为我们是一家知名的经验丰富的发行人，我们可能会通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，增加任何出售股东对我们普通股股票的二次出售。我们可能会登记这些股票，以允许出售股东在他们认为合适的时候转售他们的股票。出售股东可以随时、不时转售该股东的全部、部分或不转售该股东的股份。出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部我们的普通股股份。我们不知道根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件，出售股东可能在何时或以多少金额发售股份。我们将不会收到任何出售股东根据本招股章程及任何招股章程补充文件出售股份的收益。我们可能会支付与出售股东拥有的普通股股份登记有关的所有费用，但承销费、折扣或佣金将由出售股东承担。我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中列出出售股东、将登记和出售的股份数量以及每个出售股东出售的普通股股份的任何其他条款。
 
23
 
分配计划
我们可能会出售所提供的证券，任何出售股东可能会不时通过以下任何一种或多种方式在美国境内外出售我们的普通股：
•
通过承销商或交易商；
​
•
直接面向购买者；
​
•
在供股中；
​
•
在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内”发售中，向或通过做市商或向交易所现有交易市场或其他方式发售；
​
•
通过代理商；
​
•
交易商将尝试代理卖出的大宗交易，但可能会以本金的身份定位并转售部分大宗以促进交易；
​
•
由交易商作为本金购买并由交易商为其账户转售；
​
•
根据适用法律允许的任何其他方法；或
​
•
通过任何这些方法的组合。
​
适用的招股章程补充文件将包括以下信息：
•
发行条款；
​
•
任何承销商或代理商的名称；
​
•
任何一家或多家主承销商的名称；
​
•
证券的购买价格或首次公开发行价格；
​
•
出售证券所得款项净额；
​
•
任何延迟交付安排；
​
•
构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；
​
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
​
•
支付给代理商的任何佣金。
​
通过承销商或交易商出售
如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。
如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用承销协议，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。
在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能会施加惩罚出价，这意味着允许向银团成员或其他
 
24
 
为其账户出售的发售证券的经纪自营商，如果所发售的证券被银团回购以稳定或覆盖交易，则可被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。
我们透过本招股章程提供的部分或全部证券，可能是新发行的没有既定交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。
如果交易商被用于出售证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股书补充文件中列入交易商的名称和交易条款。
直销和代理销售
我们和任何卖出股票的股东可以直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可以通过不时指定的代理人以固定价格或在出售时确定的不同价格出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。
我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。
再营销安排
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。
延迟交付合同
如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
一般信息
我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
 
25
 
法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性将由Foley & Lardner LLP为我们传递。本招股章程所提供证券的有效性将由适用的招股章程补充文件中指定的法律顾问为任何承销商或代理人传递。Foley & Lardner LLP和任何承销商或代理人的法律顾问的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人就任何证券的发行所需采取的未来行动为条件，并可能受制于假设。Foley & Lardner LLP和任何承销商或代理的法律顾问的意见可能受制于招股说明书补充文件中所述的其他条件和假设。
专家
CECO环保公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间每年的合并财务报表以及管理层对截至2024年12月31日止三年财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书和注册声明中，其依据的是独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的。
 
26
 
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
除承销折扣和佣金外，与出售在此登记的证券有关的估计费用总额目前预计如下（所有金额均为估计数）。此次发行的所有费用均由CECO环保公司（“CECO”或“公司”）支付。
​
SEC注册费
​ ​ ​ $     (1) ​ ​
​
受托人的费用及开支
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
转让代理和注册商费用
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
印刷费用
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
会计师的费用及开支
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
法律费用和开支
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
杂项
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
合计
​ ​ ​ $     (2) ​ ​
​
(1)
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第456（b）条和第457（r）条规则延期。
​
(2)
证券金额和发行数量无法确定，目前无法估算费用。与发售证券的销售和分销有关的各种费用的估计将包括在适用的招股说明书补充文件中。
​
项目15。董事及高级人员的赔偿。
根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定，CECO在其公司注册证书和章程中采用了规定，要求CECO在法律允许的最大范围内对其高级职员和董事进行赔偿，并消除其董事因违反其应有注意义务而对CECO或CECO股东的金钱损失承担的个人责任，但（a）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）仅就董事而言，涉及与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关的行为，（d）涉及董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（e）仅就高级人员而言，涉及CECO或其有权采取的任何行动。这些规定并不消除董事的注意义务。此外，这些规定不适用于因违反某些法律（包括联邦证券法）而对董事提出的索赔。
CECO的公司注册证书和章程规定，在DGCL允许的最大范围内，对公司的高级管理人员和董事，包括应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的公司的董事或高级管理人员进行强制性赔偿。CECO也可酌情向公司的任何雇员或代理人提供相同的赔偿利益。此外，CECO被授权代表个人购买保险，以承担无论CECO是否有权或有义务根据我们的章程对其进行赔偿的责任。
 
二-1
 
项目16。展品。
以下文件为登记声明的证物：
​
附件
数
​ ​
说明
​
​ 1.1* ​ ​ 包销协议的形式。 ​
​ 4.1 ​ ​ ​
​ 4.2 ​ ​ CECO环保 Corp.公司注册证书的修订证书（通过引用公司于2024年5月22日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件 3.1并入）。 ​
​ 4.3 ​ ​ ​
​ 4.4 ​ ​ ​
​ 4.5* ​ ​ 债务证券的形式。 ​
​ 4.6* ​ ​ 优先股修订证书。 ​
​ 4.7* ​ ​ 认股权证协议的形式。 ​
​ 4.8* ​ ​ 认股权证表格。 ​
​ 4.9* ​ ​ 保存协议的形式。 ​
​ 4.10* ​ ​ 存托凭证的形式。 ​
​ 4.11* ​ ​ 认购权证书表格。 ​
​ 4.12* ​ ​ 采购合同的形式。 ​
​ 4.13* ​ ​ 单位协议的形式。 ​
​ 4.14* ​ ​ 单位证明表格。 ​
​ 5.1 ​ ​ ​
​ 23.1 ​ ​ ​
​ 23.2 ​ ​ ​
​ 24.1 ​ ​ ​
​ 25.1 ​ ​ 根据债务证券契约受托人的1939年信托契约法案的T-1表格资格声明（通过参考注册人于2019年4月24日向SEC提交的S-3表格（文件编号：333-231001）的附件并入）。 ​
​ 107 ​ ​ ​
​
*
通过修订或作为根据《交易法》提交的报告的证据提交，并通过引用并入本文。
​
项目17。承诺。
下列签署人在此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
​
（一）
包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
​
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过
​
 
二-2
 
注册），如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%，则任何偏离估计的最高发行范围的低端或高端的情况都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书中；
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
​
但前提是，即：本项目17第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据《交易法》第424（b）条提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
​
(4)
即，为了确定《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
​
（一）
注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起的注册声明的一部分；和
​
（二）
要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包括在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效之日或第一份证券销售合同之日（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。但前提是、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或作为注册声明一部分的招股章程的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
​
(5)
即，为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
​
以下签名登记人承诺，在以下签名登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（一）
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
​
 
二-3
 
（二）
任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
​
（三）
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
​
（四）
以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
​
(6)
为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
(7)
补充招股章程，在认购期届满后，载列认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商拟购买的未认购证券的数量以及随后任何重新发售的条款。如承销商的任何公开发售将按与招股章程封面所载条款不同的条款进行，则将提交生效后修订，以载列该等发售的条款。
​
(8)
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
​
(9)
即，为了确定《证券法》规定的赔偿责任：
​
（一）
根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分；和
​
（二）
每项载有招股章程表格的生效后修订，须视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券须视为其首次善意发售。
​
(10)
根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
​
 
II-4
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年10月28日在德克萨斯州艾迪生市签署，因此获得正式授权。
CECO Environmental Corp.
签名：
/s/彼得·约翰逊
​
​
彼得·约翰逊
首席财务官
通过这些礼物认识所有人，以下出现的每个人的签名都构成并任命Todd Gleason、Peter Johansson、Kiril Kovachev和Alyson Richter，以及他们每个人、他或她的真实合法的实际代理人和具有完全替代权力的代理人，代表他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的所有文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以完全按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所附近必须做的每一个行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他、她或他们的替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，表格S-3上的这份登记声明已由以下人员在以下日期以所示身份签署：
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/托德·格里森
​
托德·格里森
​ ​ 首席执行官兼董事
（首席执行官） 		​ ​
2025年10月24日
​
​
/s/彼得·约翰逊
​
彼得·约翰逊
​ ​ 首席财务官
（首席财务官） 		​ ​
2025年10月24日
​
​
/s/基里尔·科瓦乔夫
​
基里尔·科瓦切夫
​ ​ 首席会计官
（首席会计干事） 		​ ​
2025年10月24日
​
​
/s/Jason DeZwirek
​
Jason DeZwirek
​ ​ 董事会主席兼董事 ​ ​
2025年10月24日
​
​
/s/Robert E. Knowling Jr.
​
Robert E. Knowling Jr.
​ ​ 董事 ​ ​
2025年10月24日
​
​
/s/Claudio A. Mannarino
​
Claudio A. Mannarino
​ ​ 董事 ​ ​
2025年10月24日
​
​
/s/Munish Nanda
​
Munish Nanda
​ ​ 董事 ​ ​
2025年10月24日
​
 
二-5
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/Valerie Gentile Sachs
​
Valerie Gentile Sachs
​ ​ 董事 ​ ​
2025年10月26日
​
​
/s/Laurie A. Siegel
​
Laurie A. Siegel
​ ​ 董事 ​ ​
2025年10月24日
​
​
/s/Richard F. Wallman
​
Richard F. Wallman
​ ​ 董事 ​ ​
2025年10月24日
​
 
二-6