美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年9月30日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-35465
乌龟海岸公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
内华达州 |
27-2767540 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|
|
南百老汇44号，4楼 纽约怀特普莱恩斯 |
10601 |
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
(888) 496-8001
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券：
各类名称 |
交易符号 |
注册的各交易所名称 |
普通股，面值0.00 1美元 |
听见 |
纳斯达克全球市场 |
优先股购买权 |
不适用 |
纳斯达克全球市场 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
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加速披露公司 |
☒ |
非加速披露公司 |
☐ |
|
较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
2024年10月31日登记人普通股的流通股数，每股面值0.00 1美元，为20,079，323
指数
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页 |
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2 |
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项目1。 |
2 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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8 |
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项目2。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
21 |
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项目3。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
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|
项目4。 |
控制和程序 |
29 |
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30 |
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项目1。 |
30 |
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项目1a。 |
30 |
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项目2。 |
30 |
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项目5。 |
30 |
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项目6。 |
31 |
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32 |
||
1
第一部分.财务信息
项目1。财务报表。
乌龟海岸公司
简明合并经营报表
（未经审计）
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千为单位，每股数据除外） |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收益成本 |
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毛利 |
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营业费用： |
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销售和营销 |
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研究与开发 |
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一般和行政 |
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购置相关成本 |
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总营业费用 |
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营业收入（亏损） |
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(2,517 |
) |
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(3,401 |
) |
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(24,802 |
) |
利息支出 |
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其他营业外支出，净额 |
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所得税前收入（亏损） |
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(3,105 |
) |
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(9,457 |
) |
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(25,854 |
) |
所得税费用（收益） |
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(5,501 |
) |
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净收入（亏损） |
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$ |
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$ |
(3,606 |
) |
|
$ |
(3,956 |
) |
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$ |
(26,231 |
) |
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每股净收益（亏损） |
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基本 |
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$ |
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$ |
(0.21 |
) |
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$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
(1.54 |
) |
摊薄 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
(1.54 |
) |
加权平均股数： |
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||||
基本 |
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摊薄 |
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|
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|
见所附简明综合财务报表附注（未经审计）
2
乌龟海岸公司
综合收益（亏损）简明综合报表
（未经审计）
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
净收入（亏损） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(3,606 |
) |
|
$ |
(3,956 |
) |
|
$ |
(26,231 |
) |
其他综合收益（亏损）： |
|
|
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|
|
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|
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||||
外币折算调整 |
|
|
|
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|
|
(16 |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
(16 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益（亏损） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(3,622 |
) |
|
$ |
(2,420 |
) |
|
$ |
(25,837 |
) |
见所附简明综合财务报表附注（未经审计）
3
乌龟海岸公司
简明合并资产负债表
|
|
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|
|
|
|
||
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（未经审计） |
|
|
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|
||
物业、厂房及设备 |
|
（单位：千，面值和股份金额除外） |
|
|||||
当前资产： |
|
|
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||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
应收账款，净额 |
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|
库存 |
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|
预付费用及其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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|
物业及设备净额 |
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商誉 |
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无形资产，净值 |
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|
其他资产 |
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|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
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||
流动负债： |
|
|
|
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||
循环信贷额度 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
应付账款 |
|
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|
其他流动负债 |
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|
流动负债合计 |
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|
债务，非流动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
应交所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
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|
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|
承诺与或有事项 |
|
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||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值0.00 1美元-授权25,000，000股；截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通股分别为20,079，323股和17,531，702股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
(138,233 |
) |
|
|
(134,277 |
) |
累计其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
(849 |
) |
股东权益合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附简明综合财务报表附注（未经审计）
4
乌龟海岸公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
2024年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||
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|
（单位：千） |
|
|||||
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(3,956 |
) |
|
$ |
(26,231 |
) |
调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
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|
出售所购存货时确认的成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
(6,739 |
) |
|
|
(178 |
) |
销售退货准备金变动 |
|
|
|
|
|
|
(2,473 |
) |
陈旧存货备抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
资产减值损失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
经营资产和负债变动，扣除收购： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存 |
|
|
(43,597 |
) |
|
|
(4,986 |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用及其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
(10,340 |
) |
|
|
(2,869 |
) |
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
(8,553 |
) |
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
购置不动产和设备 |
|
|
(3,392 |
) |
|
|
(1,924 |
) |
收购一项业务，扣除收购的现金 |
|
|
(77,294 |
) |
|
|
— |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(80,686 |
) |
|
|
(1,924 |
) |
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷额度借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还循环信贷额度 |
|
|
(183,983 |
) |
|
|
(155,787 |
) |
定期贷款收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
偿还定期贷款 |
|
|
(729 |
) |
|
|
— |
|
行使股票期权及认股权证所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
(25,339 |
) |
|
|
(974 |
) |
发债成本 |
|
|
(2,897 |
) |
|
|
(80 |
) |
筹资活动提供（用于）的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
(5,128 |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
|
(4,923 |
) |
|
|
|
|
现金及现金等价物-期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物-期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
补充披露信息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
支付（收到）所得税的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附简明综合财务报表附注（未经审计）
5
乌龟海岸公司
简明合并股东权益报表
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入（亏损） |
|
|
合计 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(134,277 |
) |
|
$ |
(849 |
) |
|
$ |
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(418 |
) |
|
|
(418 |
) |
发行收购相关股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
发行限制性股票 |
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
已行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2024年3月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(134,122 |
) |
|
$ |
(1,267 |
) |
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,524 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,524 |
) |
其他综合收益，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
(952 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(15,206 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,207 |
) |
2024年6月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(141,646 |
) |
|
$ |
(1,031 |
) |
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他综合收益，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
(689 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(10,131 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,132 |
) |
2024年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(138,233 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入（亏损） |
|
|
合计 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
2022年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(116,598 |
) |
|
$ |
(1,394 |
) |
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,705 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,705 |
) |
其他综合收益，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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发行限制性股票 |
|
|
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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— |
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已行使的股票期权 |
|
|
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— |
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|
|
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|
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— |
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|
— |
|
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|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2023年3月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(123,303 |
) |
|
$ |
(949 |
) |
|
$ |
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,920 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15,920 |
) |
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
(35 |
) |
发行限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
(86 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(974 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(974 |
) |
2023年6月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(139,223 |
) |
|
$ |
(984 |
) |
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,606 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,606 |
) |
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(16 |
) |
发行限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2023年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(142,829 |
) |
|
$ |
(1,000 |
) |
|
$ |
|
|
6
见所附简明综合财务报表附注（未经审计）
7
乌龟海岸公司
简明综合财务报表附注
（未经审计）
注1。介绍的背景和依据
组织机构
乌龟海岸公司（“乌龟海岸”或“公司”）总部位于纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立，是一家首屈一指的音频和游戏技术公司，在开发、商业化和营销创新产品方面拥有专业知识和经验，遍布乌龟海岸旗下的一系列大型潜在市场®，PDP®和ROCAT®品牌。乌龟海岸是一家全球领先的功能丰富的耳机解决方案公司，可跨多个平台使用，包括视频游戏和娱乐游戏机、手持游戏机、个人电脑（“PC”）、平板电脑和移动设备。ROCAT是一家专注于PC周边设备市场的游戏键盘、鼠标等配件品牌。Performance Designed Products，LLC（简称“PDP”）于2024年3月被收购，该公司是乌龟海岸公司于1997年在加利福尼亚州注册成立的全资子公司，是一家游戏配件领导者，设计和分销视频游戏配件，包括控制器、耳机、电源、机壳和其他配件。
VTB Holdings，Inc.（“VTBH”）是乌龟海岸公司的全资子公司，也是Voyetra 乌龟海岸，Inc.（“VTB”）的所有者，于2010年在特拉华州注册成立。俄罗斯外贸银行是乌龟海岸欧洲有限公司（“TB欧洲”）的所有者，该公司于1975年在特拉华州注册成立，业务主要位于纽约州的怀特普莱恩斯。
列报依据
随附的中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的，管理层认为，该报表反映了为公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）。所有公司间账户和交易已在合并中消除。根据这些规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。公司相信所作出的披露足以使所呈列的资料不具误导性。中期期间的业务结果并不一定表明整个财政年度的业务结果。
2023年12月31日简明合并资产负债表来自公司于2024年3月13日向SEC提交的10-K表格年度报告（“年度报告”）中包含的经审计财务报表。
这些财务报表应与年度报告中包含的年度财务报表及其附注一并阅读，其中包含有助于理解公司业务和财务报表列报的信息。
估计的使用：按照公认会计原则编制财务报表要求管理层使用估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的呈报金额。管理层使用的重大估计和假设影响：销售退货准备金、现金折扣准备金、保修准备金、存货估值、长期资产、商誉和其他无形资产的估值、长期资产的折旧和摊销、递延所得税资产的估值、业绩份额归属的可能性以及发行基于股票的补偿奖励所使用的没收率。公司利用历史经验和其他因素持续评估估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于未来事件及其影响无法精确确定，实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能对合并财务报表具有重大意义。
注2。重要会计政策摘要
按照公认会计原则编制合并年度和季度财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在公司合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司无法保证实际结果不会与这些估计不同。
8
根据我们的年度报告中综合财务报表附注1提供的信息，重大会计政策和估计没有重大变化。
注3。收购
2024年3月13日，公司收购了Performance Designed Products，LLC（“PDP”）的所有已发行和流通股权，对价包括现金和普通股。PDP是一家私人控股的游戏配件领导者，设计和分销视频游戏配件，包括控制器、耳机、电源、机箱和其他配件。作为收购的结果，公司将加强其在硬件游戏配件的领导地位，并扩大其产品组合。
该交易的对价包括发行345万股公司普通股和约7890万美元现金，但须按惯例对营运资金、期末现金、期末债务和期末第三方费用进行期末调整。经全面摊薄后，已发行股票占截至收市公司已发行及已发行股份总数约16.4%。作为部分对价发行的345万股普通股的公允价值是根据公司普通股在收购日的收盘价确定的，即每股11.03美元。因此，初步购买总对价为1.169亿美元，部分资金来自新定期贷款融资的借款（见附注8）。此外，公司确认了980万美元的收购相关成本，这些成本在截至2024年9月30日的九个月内支出。
下表汇总了在收购日转让给所收购资产和承担负债的对价的初步分配情况：
（单位：千） |
|
金额 |
|
|
现金 |
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
存货 |
|
|
|
|
预付和其他流动资产 |
|
|
|
|
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
(12,716 |
) |
应计负债 |
|
|
(6,352 |
) |
应付租赁款 |
|
|
(2,726 |
) |
递延税项负债 |
|
|
(6,898 |
) |
可辨认净资产合计 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
已付总代价 |
|
$ |
|
|
分配给PDP资产和负债的公允价值是暂定的，是根据管理层认为合理的初步估计和假设确定的。初步采购价格分配将进一步细化，可能需要进行重大调整才能得出最终采购价格分配。某些资产和负债的公允价值的最终确定将在获得必要信息后尽快完成，但不迟于收购之日起一年。
在截至2024年9月30日的三个月内，公司确认计量期调整主要是为了确定所收购的包括无形资产在内的净资产的期初资产负债表的初步价值，这也导致商誉较之前报告的初步金额有所减少。
此次收购产生的商誉可全额抵税，主要由增加PDP's业务以及公司现有业务和供应渠道所预期的协同效应和规模经济组成。
PDP可辨认无形资产的初步公允价值主要采用“收益法”确定，即要求通过使用多期超额收益法或特许权使用费减免法对所有预期未来现金流量进行预测。此类预测基于不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值，因此分类为
9
3级投入（见注4）。无形资产价值发展中固有的一些更重要的假设包括：预计未来现金流量的金额和时间、为衡量未来现金流量固有风险而选择的贴现率、对无形资产生命周期的评估，以及其他因素。下表汇总了购买对价对可辨认无形资产的初步分配情况：
（单位：千） |
|
生活 |
|
金额 |
|
|
商标名称 |
|
7年 |
|
$ |
|
|
客户关系 |
|
6年 |
|
|
|
|
发达技术 |
|
6年 |
|
|
|
|
合计 |
|
|
|
$ |
|
|
截至2024年9月30日止三个月和九个月，纳入公司综合业绩的PDP净营收分别为2670万美元和5440万美元。PDP计入公司同期综合业绩的净收入并不重要。
备考财务资料（未经审核）
下表反映公司截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的未经审核备考经营业绩，使收购PDP生效，犹如其发生于2023年1月1日。
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
净收入（亏损） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(12,052 |
) |
|
$ |
(3,912 |
) |
|
$ |
(44,817 |
) |
备考结果是基于公司认为在当时情况下合理的假设。备考结果不一定表明如果收购于2023年1月1日生效将会发生的经营业绩，也不打算表明未来可能发生的结果。
注4。公允价值计量
公司遵循三级公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、债务工具和某些认股权证。截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司并无就任何金融资产及负债选择该公平价值选择权，而该等选择本可获准许。以下是截至2024年9月30日和2023年12月31日我们金融工具的账面金额和估计公允价值摘要：
|
|
2024年9月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
已报告 |
|
|
公允价值 |
|
|
已报告 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
金融资产和负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
定期贷款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
循环信贷额度 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
10
现金等价物由于到期时间较短，按摊余成本列报，近似于截至合并资产负债表日的公允价值；应收账款和应付账款由于预计收到或付款的时间较短，按其账面价值列报，近似于公允价值。2027年到期的信贷融资和定期贷款的账面价值等于公允价值，因为规定的利率接近公司目前可获得的市场利率。由于债务的可变利率性质，截至2024年9月30日和2023年12月31日，信贷融资的账面价值接近公允价值。
注5。销售退货津贴
下表提供了我们的销售退货准备金的变化，分类为应收账款的减少：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
余额，期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
准备金应计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回收和扣除，净额 |
|
|
(2,552 |
) |
|
|
(3,620 |
) |
|
|
(11,194 |
) |
|
|
(12,290 |
) |
余额，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注6。某些财务报表项目的构成
库存
库存包括以下内容：
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
（单位：千） |
|
|||||
成品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
原材料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总库存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
物业及设备净额
财产和设备，净额，由以下部分组成：
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
（单位：千） |
|
|||||
机械设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
软件和软件开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
工装 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权改善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
示范单位和会议展位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备总额，毛额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减：累计折旧摊销 |
|
|
(34,670 |
) |
|
|
(30,916 |
) |
财产和设备共计，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
11
其他流动负债
其他流动负债包括：
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
（单位：千） |
|
|||||
应计雇员开支 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计特许权使用费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计涉税应付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计运费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注7。商誉和其他无形资产
收购的无形资产
取得的可辨认无形资产，以及相关累计摊销，截至2024年9月30日和2023年12月31日，包括：
|
|
2024年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
毛额 |
|
|
累计 |
|
|
网书 |
|
|||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商标名称 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发达技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币 |
|
|
(932 |
) |
|
|
(969 |
) |
|
|
|
|
无形资产总额（1） |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
毛额 |
|
|
累计 |
|
|
网书 |
|
|||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商标名称 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发达技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币 |
|
|
(1,159 |
) |
|
|
(1,292 |
) |
|
|
|
|
无形资产总额（1） |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
（1）累计摊销包括截至2024年9月30日和2023年12月31日的累计减值费用190万美元。
2019年5月，公司完成对ROCAT公司业务及资产的收购。收购的与已开发技术、客户关系、商品名称相关的无形资产需进行摊销。2021年1月，公司完成了对Neat麦克风业务相关业务及资产的收购。收购的与已开发技术、客户关系、商品名称相关的无形资产需进行摊销。
2024年3月，公司完成对PDP公司业务及资产的收购。收购的与已开发技术、客户关系、商品名称相关的无形资产需进行摊销。有关PDP可识别无形资产的更多信息，请参阅附注3“收购”。
截至2024年9月30日止三个月和九个月分别确认与有固定寿命的无形资产相关的摊销费用210万美元和480万美元，截至2023年9月30日止三个月和九个月分别确认0.2百万美元和0.8百万美元。
截至2024年9月30日，未来期间与有固定寿命无形资产相关的预计年度摊销费用如下：
|
|
（单位：千） |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
合计 |
|
$ |
|
|
截至2024年9月30日止九个月的商誉账面价值较截至2023年12月31日的余额变动。
|
|
（单位：千） |
|
|
截至2024年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
PDP获取 |
|
|
|
|
截至2024年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
注8。循环信贷便利和长期债务
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
（单位：千） |
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循环信贷额度，2027年3月到期 |
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$ |
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$ |
— |
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2027年到期定期贷款 |
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$ |
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$ |
— |
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截至2024年9月30日止三个月和九个月的长期债务利息支出总额（包括递延融资成本的摊销）分别为270万美元和540万美元，截至2023年9月30日止三个月和九个月的利息支出总额分别为10万美元和40万美元。
截至2024年9月30日止三个月和九个月的递延融资成本摊销分别为0.3百万美元和0.6百万美元，截至2023年9月30日止三个月和九个月的递延融资成本摊销分别为3.3万美元和0.1百万美元。
循环信贷机制
2018年3月5日，乌龟海岸及其某些子公司与作为贷款人（定义见其中）的行政代理人、抵押品代理人和证券受托人的美国银行（Bank of America，N.A.）（“美国银行”）签订了经修订和重述的贷款、担保和担保协议（“信贷融通”），该协议取代了当时现有的基于资产的循环贷款协议。信贷融通分别于2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日修订。经修订的信贷便利将于2027年3月13日到期，为乌龟海岸的全资子公司TB Europe提供最高5000万美元的信贷额度，其中包括1000万美元的次级便利额度。
于2024年3月13日，公司订立第四次修订，日期为2024年3月13日（「第四次修订」），由公司、VTB、TBC Holding Company LLC、TB Europe、VTBH、不时作为其订约方的金融机构及美国银行作为贷款人的行政代理人、抵押品代理人及证券受托人订立。
13
第四修正案规定，除其他外：（i）收购PDP；（ii）修订美国借款基数计算，以包括PDP的某些收购资产，这些资产等于（a）账户公式金额和库存公式金额之和（每一项在第四修正案中定义），（b）15,000，000美元，以及（c）循环承诺总额的30%；（iii）将信贷融资的到期日从2025年4月1日延长至3月13日，2027；及（iv）更新利率及保证金条款，使贷款按等于（1）SOFR、（2）美国基准利率、（3）以英镑计值贷款的英镑隔夜指数平均参考利率（“SONIA”）及（4）以欧元计值贷款的欧元银行同业拆借利率（“EUIBOR”）的利率计息，并在每种情况下加上适用的保证金，基准利率贷款为0.50%至2.50%，定期SOFR贷款、SONIA利率贷款和EUIBOR贷款为1.75%至3.50%。
信贷融通项下贷款和信用证的最大信贷可用性由对某些合格资产（主要是合格的贸易应收账款和存货）应用特定百分比确定的借款基础决定，并受酌情准备金和重估调整的影响。信贷融通可用于营运资金、开立银行保函、信用证及其他公司用途。
信贷安排下的未偿金额的利率等于（i）美国银行或美国彭博短期银行收益率指数（“BSBY”）公布的以美元计价贷款的利率，（ii）以英镑计价贷款的英镑隔夜指数平均参考利率（“SONIA”），（iii）以欧元计价贷款的欧元银行同业拆借利率（“EUIBOR”），在每种情况下加上适用的保证金，即基准利率贷款和英国基准利率贷款的0.50%至2.50%之间，美国BSBY利率贷款的1.75%至3.50%之间，美国BSBY每日浮动利率贷款和英国替代货币贷款。此外，乌龟海岸还需就未使用的循环贷款承诺按0.375%-0.50 %不等的利率以及信用证费用和代理费用支付承诺费。截至2024年9月30日，未偿还借款的利率为基准利率贷款的8.60%和定期SOFR贷款的6.70%。
如果未达到某些可用性阈值或发生某些其他事件（如信贷安排中所述），公司将接受季度财务契约测试。在这种情况下，信贷便利要求公司及其受限制的子公司在每个财政季度的最后一天保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖率。
信贷融通还包含肯定和否定契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们采取某些行动的能力，包括公司产生债务、支付股息和回购股票、进行某些投资和其他付款、进行某些合并和合并、从事售后回租交易和与关联公司的交易以及设押和处置资产的能力。信贷融通项下的债务由公司几乎所有资产的担保权益和留置权担保。
截至2024年9月30日，公司遵守了经修订的信贷安排下的所有财务契约，超额借款可用性约为2110万美元。
定期贷款
2024年3月13日，乌龟海岸及其若干附属公司与Blue Torch Finance，LLC（“Blue Torch”）订立新融资协议，据此，Blue Torch的总金额为5000万美元（“定期贷款融资”），其所得款项将用于（i）为PDP收购购买价格的一部分提供资金；（ii）偿还所收购业务的某些现有债务；（iii）支付与该等交易相关的费用和开支，以及（iv）用于一般公司用途。定期贷款融资将在头两年按每月0.208333%的金额摊销，在第三年按0.41 6667%的金额摊销，并可随时预付，但须在第一年应付的利息付款的第一年预付溢价加上3.00%。定期贷款融资由作为定期贷款融资一方的公司及其子公司的几乎所有资产作抵押。
定期贷款融资（a）于2027年3月13日到期；（b）的利率等于（i）基准利率加上参考利率贷款的年利率7.25%和有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上SOFR贷款的年利率8.25%，如果总净杠杆率高于或等于2.25倍；（ii）基准利率加上基准利率加上参考利率贷款的年利率6.75%和SOFR加上总净杠杆率低于2.25倍的年利率7.75%；以及（c）受某些肯定、否定和财务契约的约束，包括最低流动性契约和季度总净杠杆率契约。截至2024年9月30日，未偿还借款利率为13.11%。
2024年8月7日，公司和Blue Torch修订了定期贷款融资，除其他外，允许公司在满足某些条件的情况下，在2025年3月31日之前回购总额不超过3000万美元的公司普通股。定期贷款融资的其他重要条款没有变化。
截至2024年9月30日，公司遵守定期贷款融资项下的所有财务契约。
注9。所得税
通常，为确定所得税的季度拨备，公司使用估计的年度实际税率，该税率基于预期年度收入和各司法管辖区的法定税率。然而，在适用估计
14
年度实际税率并不代表一个司法管辖区当年预计记录的实际税收费用的季度部分，公司根据其对某些司法管辖区截至2024年9月30日的季度所做的年初至今的实际收入（损失）确定所得税拨备。某些重要或不寻常的项目在其发生期间被单独确认为离散项目，并可能成为每个季度有效税率可变性的来源。
下表列示了公司的所得税费用和实际所得税率：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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所得税费用（收益） |
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$ |
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$ |
(5,501 |
) |
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有效所得税率 |
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% |
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(16.1 |
%) |
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% |
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(1.5 |
%) |
截至2024年9月30日的三个月和九个月的有效税率主要受到与收购PDP相关的美国估值备抵变化、外国税收、联邦和州当前税收以及不确定税收状况的利息的影响。
公司仅确认那些满足可能性大于不满足确认阈值的税务头寸，并为不满足该阈值的不确定税务头寸建立税收准备金。与所得税事项相关的利息和罚款计入简明综合经营报表的所得税拨备。截至2024年9月30日，该公司的税务状况不确定，为290万美元，其中包括80万美元的利息和罚款。
所得税会计核算权威指引要求，公司在每个报告日对递延所得税资产的可变现性进行辖区评估。所得税会计处理要求在很可能无法实现全部或部分递延税款时建立估值备抵。公司在根据此类证据的权重确定是否需要估值备抵时，会考虑所有正面和负面证据。在有充分的负面证据表明递延所得税资产不太可能变现的情况下，公司建立估值备抵。由于2022年的重大税前亏损，加上预计未来几年初的累计账面亏损，公司在截至2022年12月31日的美国递延所得税资产净值上录得估值备抵。尽管该公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月继续保持这一估值备抵，但它确实为PDP收购的递延税项负债净额释放了690万美元的估值备抵。
该公司须在国内和不同的外国司法管辖区缴纳所得税。该公司在具有各种诉讼时效的司法管辖区提交美国、州和外国所得税申报表。根据诉讼时效开放的联邦纳税年度为2020年至2023年，根据诉讼时效开放的州纳税年度为2019年至2023年。
注10。股权和股票薪酬
股票回购活动
2019年4月9日，公司董事会批准了一项股票回购计划，以收购最多1500万美元的普通股。根据该计划进行的任何回购将不定期在公开市场上按现行市场价格进行。2021年4月1日，董事会批准延长和扩大这一股票回购计划，最高可达2500万美元的普通股，将于2023年4月9日到期。2023年3月3日，公司董事会批准将本次股票回购计划延长两年。2024年4月9日，董事会批准将这一股票回购计划进一步扩大至最高5500万美元的公司
15
普通股。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别回购了70万股和160万股普通股，总成本为2530万美元。
股票补偿
与公司所有股票奖励相关的员工和非员工的股票薪酬费用估计总额如下：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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收益成本 |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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研究与开发 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出截至2024年9月30日的股票活动和可供授予的股份总数：
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（单位：千） |
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2023年12月31日余额 |
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期权被取消 |
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获授限制性股票 |
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(214 |
) |
限制性股票被没收 |
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已授出业绩股份 |
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(171 |
) |
2024年9月30日余额 |
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|
股票期权活动
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未完成的期权 |
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数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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（年） |
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|
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||||
截至2023年12月31日 |
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|
|
$ |
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|
|
|
4.22 |
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|
$ |
|
|
授予的期权 |
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- |
|
|
|
- |
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||
已行使的期权 |
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(355,344 |
) |
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期权被没收 |
|
|
(5,846 |
) |
|
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|
||
截至2024年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
4.64 |
|
|
$ |
|
|
于2024年9月30日归属及预期归属 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
4.64 |
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|
$ |
|
|
2024年9月30日可行使 |
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|
$ |
|
|
|
|
4.64 |
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$ |
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|
股票期权是基于时间的，大多数可在授予之日起10年内行使，但仅限于已归属的范围。期权通常按照期权协议中的规定归属，但在某些情况下可能会加速。如果计划的参与者不再受雇于或受聘于公司，所有既得期权如在90天内未被行使，将被没收。根据对历史和预期未来更替的评估，期权授予的没收估计为非高管的10%和高管的0%。以股票为基础的补偿费用在扣除估计没收后入账，因此，仅对那些预计归属的以股票为基础的奖励记录费用。公司会定期审查这一假设，如果它不能代表未来的没收数据和员工类型内的趋势（高管与非高管），则会对其进行调整。
16
总内在价值表示基础普通股的估计公允价值与已发行的价内期权的行使价之间的差额。截至2024年9月30日的九个月，已行使的期权的总内在价值为240万美元。
公司采用Black-Scholes期权定价模型对截至授予日授予期权的公允价值进行了估值。截至2024年9月30日止九个月期间，没有新的期权授予。截至2024年9月30日的九个月内归属的员工期权的估计公允价值总额为120万美元。截至2024年9月30日，与授予员工的非既得股票期权相关的未确认补偿成本总额不到10万美元，预计将在剩余的0.3年加权平均归属期内确认。
限制性股票活动
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股份 |
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加权 |
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2023年12月31日未归属限制性股票 |
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$ |
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已获批 |
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既得 |
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(323,571 |
) |
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|
股份被没收 |
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(31,961 |
) |
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|
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|
2024年9月30日未归属限制性股票 |
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|
$ |
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截至2024年9月30日，与未归属限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额为780万美元，将在2.3年的剩余加权平均归属期内确认。
基于业绩的限制性股票单位
截至2024年9月30日，公司有253,395个基于业绩的限制性股票单位流通在外。2024年4月1日，公司向某些高管授予171,393个PSU，其中50%的归属基于2024年4月1日至2025年5月9日期间实现的确定的公司股价增值，50%的归属基于从2024年第二财季开始至2025年第一财季期间确定的调整后EBITDA目标。2024年4月1日授予的奖励还受制于三年的基于服务的归属期，有能力赚取并归属于此类单位，范围为授予的PSU的0%至200%。剩余的82,002个未偿还的PSU分别于2023年4月1日和2022年4月1日授予高管，并将根据（i）每年收入增长超过规定的基线市场增长的金额和（ii）每年实现特定等级的调整后EBITDA占净收入的百分比，在相应的授予日期后的三年期间内归属，并有能力赚取和归属这些单位，范围为授予的PSU的0%至200%。截至2024年9月30日，与未偿还的2024年、2023年和2022年业绩份额相关的业绩条件被认为不太可能实现。
17
注11。每股净收益（亏损）
下表列出了归属于普通股股东的普通股每股基本和摊薄净收益（亏损）的计算方法：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
|
2023 |
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|
|
（以千为单位，每股数据除外） |
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净收入（亏损） |
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$ |
|
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$ |
(3,606 |
) |
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$ |
(3,956 |
) |
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$ |
(26,231 |
) |
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加权平均已发行普通股—基本 |
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加上假设转换带来的增量份额： |
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限制性股票的稀释效应 |
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— |
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— |
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— |
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股票期权的稀释效应 |
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— |
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— |
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— |
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认股权证的摊薄效应 |
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— |
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— |
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— |
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加权平均已发行普通股——稀释 |
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每股净收益（亏损）： |
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基本 |
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$ |
(0.21 |
) |
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$ |
(0.20 |
) |
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$ |
(1.54 |
) |
摊薄 |
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$ |
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|
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
(1.54 |
) |
股票期权和限制性股票奖励的增量份额采用库存股法计算。以下列出的加权平均股份不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做会在所述期间具有反稀释性，或者根据库存股法以其他方式被排除在外。库存股法计算稀释假设所有价内期权的行使和限制性股票的归属，减去以假设行使的收益回购股份和未确认的未偿奖励的补偿费用。
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|
三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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股票期权 |
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未归属的限制性股票奖励 |
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认股权证 |
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合计 |
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注12。分段信息
下表显示了基于客户实际所在地的净收入总额：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
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（单位：千） |
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北美洲 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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注13。承诺与或有事项
诉讼
本公司受制于其日常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔。尽管无法确定与这些行动相关的任何可能产生的负债的金额，但公司认为，任何此类负债不会对其综合财务状况、综合经营业绩或流动性产生重大不利影响。
18
股东集体诉讼：2013年8月5日，VTB Holdings，Inc.（“VTBH”）与公司（f/k/a Parametric Sound Corporation）宣布，双方已订立合并协议，据此，VTBH将收购合并后公司约80%的所有权权益，现有股东将维持合并后公司约20%的所有权权益（“合并”）。公告发布后，多名股东在加利福尼亚州和内华达州提起集体诉讼，寻求禁止合并。每个案件的原告都声称，公司董事会成员违反了他们对股东的信托义务，同意了一项据称低估了公司价值的合并。VTBH和公司在这些诉讼中被列为被告，理由是他们曾协助和教唆公司董事会涉嫌违反其受托责任。两起案件的原告都寻求一项初步禁令，以寻求禁止完成合并。根据协议，内华达州法院与受邀参与的加州原告一起对合并进行了审理。2013年12月26日，内华达州一案的法院驳回了原告的初步禁令动议。合并完成后，内华达州原告提交了第二份修正申诉，其中提出了基本相同的指控，并寻求金钱赔偿以及撤销合并的命令。加州原告在没有偏见的情况下驳回了他们的诉讼，并寻求干预内华达州的诉讼，该诉讼获得了批准。在干预之后，原告提交了第三份修正申诉，该申诉提出了与先前申诉基本相同的指控，并寻求金钱赔偿。2014年6月20日，VTBH和公司动议驳回诉讼，但该动议于2014年8月28日被否决。2017年9月14日，内华达州最高法院的一个全体全体法官小组批准了被告的请求执行令状，并命令初审法院驳回申诉，但提供了原告可以寻求修改其申诉的有限依据。原告于2017年12月1日修改了诉状，以代表公司的衍生身份以及直接身份对VTBH、Stripes Group，LLC、SG VTB Holdings，LLC和公司前董事会成员主张相同的索赔。所有被告于2018年1月2日动议驳回这份经修正的申诉，而该等动议于2018年3月13日被驳回。被告于2018年4月18日向内华达州最高法院请求推翻这一裁决。2018年6月15日，内华达州最高法院在不影响被告的令状请求的情况下，驳回了被告的令状请求。地区法院随后进入预审日程，将审判时间定为2019年11月。2019年1月18日，地区法院认证了截至2014年1月15日公司的一类股东。2019年10月11日，双方通知地区法院，他们已达成和解，如果最终获得法院批准，将解决未决诉讼。2020年1月13日，区法院初步批准原告与全体被告和解。2020年5月18日举行了最终听证会，法庭批准了和解并作出最终判决。
2020年5月22日，PAMTP LLC（该公司声称持有选择退出上述集体和解的八名股东的索赔）对公司、公司前首席执行官、Juergen Stark、Stripes Group，LLC、SG VTB Holdings，LLC、Kenneth Fox以及公司董事会前成员在内华达州法院提起诉讼。这一选择退出行动主张的直接索赔与上述股东类别所主张的相同。被告提出了两项驳回这一申诉的动议，于2020年8月10日进行了聆讯。法院于2020年8月20日通过命令驳回了这些动议。该案于2021年8月审理，包括本公司在内的所有其余被告在所有罪名上均胜诉，并于2021年9月3日作出对他们有利的终审判决。原告对该判决提出上诉。2024年6月6日，内华达州最高法院维持了有利于被告的判决，随后于2024年7月22日驳回了原告的重新审理请求。
就业诉讼：2017年4月20日，一名前雇员向美国加利福尼亚州圣迭戈县高等法院提起诉讼。该投诉指控的索赔包括非法解雇、报复和加州劳动法的其他多项条款。该诉状寻求未指明的经济和非经济损失，以及据称未支付的工资、未偿还的业务费用法定罚款、利息、惩罚性赔偿和律师费。公司于2017年5月25日就该前雇员受雇于公司的某些相关活动对其提出交叉投诉。该事项于2021年9月24日至2021年10月7日期间开庭审理。2021年10月8日，陪审团就雇佣索赔作出了有利于公司的一致裁决。法院就该公司对前雇员的交叉申诉向该公司作出了直接判决。于2021年10月27日作出有利于公司的判决。2021年12月20日，该前雇员提交了该判决的上诉通知书。2023年11月14日，上诉法院发表意见，确认对公司有利的判决。就公司的交叉申诉而言，上诉法院指示公司选择惩罚性或法定的三倍损害赔偿，但在其他方面予以确认。2024年3月8日，高等法院作出了一项有利于公司的修正判决，并判给公司金钱损失、禁令救济、律师费和成本。
德国破产纠纷：于2024年2月15日，向TBC Holding Company LLC（“TBCH”）（乌龟海岸公司的全资子公司）送达了KJE Europe GmbH（一家根据德国法律注册并存续的公司）的破产管理人向位于施塔德的德国高级地区法院提起的诉讼。破产管理人在其诉状中声称，TBCH有责任根据日期为2020年6月30日的与KJE Europe GmbH的特定和解协议偿还TBCH收到的任何付款。TBCH于2024年4月30日提交了对申诉的抗辩陈述，破产管理人于2024年6月11日提交了一份简短的答复。该案的程序性听证会定于2024年12月13日举行。TBCH认为索赔没有依据，打算在这一程序中为自己辩护。
公司将继续对上述未决事项进行有力的抗辩。然而，诉讼和调查本质上是不确定的。因此，公司无法预测这些事项的结果。公司在2024年9月30日没有记录与这些事项相关的或有损失的任何应计，这是基于其认为损失虽然可能，但不太可能发生。此外，
19
任何可能的损失范围目前都无法合理估计。这些事项的不利解决可能对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。公司从事于其日常业务过程中产生的其他法律诉讼，但不能保证，但相信该等其他法律诉讼的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
保修
该公司保证其产品不受某些制造和其他缺陷的影响。这些产品保修根据产品的性质提供特定的时间段。保修一般通过以新产品替换缺陷产品来履行。下表提供了我们的产品保修准备金变动情况，计入应计负债：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2024 |
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2023 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
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（单位：千） |
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质保，期初 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计保修费用 |
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保修索赔的结算 |
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(206 |
) |
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(168 |
) |
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(624 |
) |
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(521 |
) |
保修，期末 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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经营租赁-资产使用权
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。公司租赁办公室和仓库空间，根据剩余租赁期限为一年至九年的不可撤销经营租赁提供未来最低租金租赁付款，并且不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
使用权资产和租赁负债构成如下：
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资产负债表分类 |
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2024年9月30日 |
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（单位：千） |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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$ |
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租赁负债义务，当前 |
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其他流动负债 |
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$ |
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租赁负债义务，非流动 |
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其他负债 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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加权-平均剩余租期（年） |
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4.5 |
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加权平均贴现率 |
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% |
在截至2024年9月30日的九个月中，公司在运营费用中确认了约120万美元的租赁成本，并从运营租赁中确认了约150万美元的运营现金流。在截至204年9月30日的九个月中，公司记录了与租赁仓库设施退出相关的80万美元的使用权资产减值费用。这笔费用记录在简明综合经营报表中与收购相关的成本项目内。
截至2024年9月30日，公司使用权资产在剩余租赁期内的未来最低租赁付款额大致如下：
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（单位：千） |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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最低付款总额 |
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减：推算利息 |
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(1,474 |
) |
合计 |
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$ |
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20
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们运营的讨论和分析应与我们的未经审计简明综合财务报表和本季度报告第一部分中关于表格10-Q的相关附注以及我们的经审计综合财务报表和我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的关于表格10-K的年度报告（“年度报告”）中包含的相关附注一起阅读。
这份表格10-Q的季度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款做出的前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述以“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”等词语表示，以及类似的表述或否定。应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为它们涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与此类陈述中明示或暗示的或合理推断的结果存在重大差异。前瞻性陈述基于公司管理层的信念以及所做的假设和目前可获得的信息，仅在本文发布之日作出。公司不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求。此外，前瞻性陈述还受到某些风险和不确定性的影响，包括本季度报告10-Q表格其他地方描述的那些可能导致实际结果与公司的历史经验及其目前的预期或预测存在重大差异的风险和不确定性。
业务概况
乌龟海岸公司（“乌龟海岸”或“公司”）总部位于美国纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立。该公司是一家首屈一指的音频和游戏技术公司，在开发、商业化和营销创新产品方面拥有专业知识和经验，遍布乌龟海岸旗下的一系列大型潜在市场®，PDP®和ROCAT®品牌。乌龟海岸®Brand是主机游戏头显设备的市场份额领导者，拥有大量的头显设备组合，旨在兼容最新的Xbox、PlayStation和任天堂游戏机，以及个人电脑（“PC”）和移动/平板设备。乌龟海岸公司的PC产品组合包括耳机、游戏键盘、鼠标和其他专注于PC游戏平台的游戏配件。近日，乌龟海岸将品牌拓展至游戏耳机之外，开始生产游戏控制器、游戏飞行模拟和赛车模拟配件。PDP于2024年3月被收购，是一家游戏配件领导者，设计和分销视频游戏配件，包括控制器、耳机、电源、机箱和其他配件。
商业趋势
乌龟海岸所处的全球游戏和配件市场整体价值2000亿美元。全球游戏观众数量现已超过全球影院和音乐市场，全球活跃游戏玩家超过30亿。游戏周边设备，如耳机、键盘、鼠标、麦克风、控制器和模拟控制，在全球范围内估计是一项价值110亿美元的业务。
游戏机和PC游戏配件市场受到主要游戏发布和长期特许经营的推动，这些特许经营鼓励玩家不断购买设备和配件。在Xbox、PlayStation、Nintendo Switch和PC上，《使命召唤》、《命运》、《星球大战：前线》、《战地风云》、《侠盗猎车手》等旗舰游戏，以及《堡垒之夜》、《使命召唤战区》、《Apex Legends》和《绝地求生》等大逃杀游戏，都是主要特许经营的例子，这些游戏突出了鼓励交流的在线多人模式，并推动了对游戏耳机的需求增加。许多这些老牌特许公司每年都会推出新游戏，导致进入假期，因此可能会对游戏配件通常强劲的假期销售产生额外的推动作用。
许多游戏玩家在网上玩游戏时，需要一个游戏耳机，其中包括一个麦克风，因为它允许玩家实时相互交流，提供更身临其境的体验，并提供竞争优势。
控制台耳机市场
乌龟海岸是美国和其他主要游戏机市场领先的游戏机游戏耳机制造商。乌龟海岸通过提供高质量的产品取得了这些全球市场份额，这些产品通常包括率先上市的创新产品、强大的功能、卓越的音效、无与伦比的舒适度以及顶级的客户支持——所有这些都是消费者在购买游戏耳机时寻求的关键因素。
在过去14年中乌龟海岸一直是市场领导者的主机游戏耳机的全球市场估计约为15亿美元。PlayStation和Xbox游戏机仍然是北美和欧洲推动耳机使用的游戏的主导游戏平台。与主要新主机每7-8年推出一次的历史模式一致，微软和索尼在2020年假日季之前推出了他们最新的游戏机Xbox Series X | S和PlayStation 5。
21
自2017年初该平台发布以来，任天堂旗下广受欢迎的Nintendo Switch已售出超过1.4亿台。任天堂继续增加和扩大其游戏库，包括增加多人聊天功能游戏的数量。任天堂还销售Nintendo Switch Lite，这是一款后续产品，为游戏玩家提供他们广受欢迎的游戏机的仅手持版本。
PC配件市场
PC游戏耳机、鼠标和键盘的市场规模估计约为33亿美元。PC游戏仍然是美国和国际上的主要游戏平台，同样受到广受欢迎的AAA游戏发布、流行的PC专用电子竞技联盟、团队、玩家、内容创作者和影响者的推动，以及跨平台游戏的引入—— PC游戏玩家可以在Xbox、PlayStation或Nintendo Switch上与其他玩同一游戏的游戏玩家进行在线游戏。虽然大多数游戏可在多个平台上使用，但PC上的游戏提供的优势包括改进的图形、提高鼠标/键盘控制的速度和精度，以及更深度定制的能力。游戏鼠标和键盘旨在通过诸如快速按键和按钮响应时间、改进材料和构建质量、舒适的人体工程学设计、可编程按键和按钮以及定制和控制设备和设置的软件套件等功能，为游戏玩家提供高端性能和卓越的游戏体验。
PC游戏鼠标有各种不同的人体工程学形状和尺寸，有有线和无线型号可供选择，提供不同的传感器选项（光学或激光）和响应能力，并且通常具有集成的RGB LED照明和软件，以将照明与其他设备统一，以获得视觉上一致的PC游戏外观。同样，PC游戏键盘通常通过提供感觉和声音不同的超响应机械和光学按键开关选项以及提供可定制的照明来提供竞争优势。
游戏手柄/控制器市场
游戏手柄控制器的市场估计约为7亿美元，与乌龟海岸游戏耳机竞争的零售足迹和消费者基础相同。控制器现在有各种符合人体工程学的形状、尺寸和颜色。游戏玩家甚至可以进一步定制他们的控制器，使用独特的指针和更好的握把/纹理、重量等。游戏控制器的价格也从~40美元到300多美元不等，有超高级选项，高级控制器具有改进的材料、冷却、可更换部件等特点。随着其有线侦察的推出，乌龟海岸于2021年进入了控制器市场™Xbox和PC的控制器。随后乌龟海岸推出了成本更低的有线REACT-R™Controller在2022年，以及引入了移动聚焦的Recon™云和原子™控制器。2023年，乌龟海岸推出了首款适用于Xbox和PC的无线控制器，即Premium Stealth™Ultra控制器。乌龟海岸的控制器不仅提供与第一方控制器相同的响应迅速的质量控制，而且当游戏玩家将有线耳机连接到控制器时，还提供了乌龟海岸标志性的游戏音频体验。
游戏仿真配件市场
游戏模拟配件的市场规模估计约为12亿美元。飞行和赛车模拟游戏在能够提供最真实视觉效果的高端PC上更受欢迎。然而，在最新的游戏机/游戏中实现了视觉质量的跃升，这使得Xbox上的飞行模拟游戏更容易获得。2020年，微软重新定义了Flight SIM游戏玩家在玩最新一代Flight SIM游戏时可以期待的图形，随后几年，微软通过Xbox Cloud将游戏扩展到Xbox Series X | S1、Xbox One、低端游戏PC和移动端。
长期流行的飞行模拟游戏，如Flight Simulator 2024、X-Plane和其他游戏，让飞行员能够通过画面完美的天空和风景学习飞行和驾驶各种飞机，典型的飞行模拟游戏配件包括枷锁和踏板、战斗飞行操纵杆和HOTAS（手动油门和操纵杆）控制器。飞行模拟市场是小众的，但得到了专门的、年长的粉丝群的支持，他们愿意在配件上花费更多，以创造终极飞行模拟设置，各种专家飞行员和创作者在YouTube和其他媒体上展示他们的最新内容。乌龟海岸于2021年推出独创的VelocityOne飞行万能控制系统，随后VelocityOne™舵和速度One™Stand in 2022，the VelocityOne™2023年的FlightStick，以及VelocityOne™2024年的FlightDeck HOTAS控制器。
赛车模拟游戏遵循与飞行模拟游戏相似的轨迹。赛车模拟游戏玩家的受众也是小众的、专注的、年龄稍大且愿意花更多的钱来创建主要在PC上的高端赛车模拟设置，但也在游戏机上。还有各种长期运行、成功的赛车游戏系列，包括《极限竞速》、《Assetto Corsa》等，让车手们能够驾驭方向盘，体验赛车的奔涌。典型的赛车模拟配件包括车轮和踏板设置、可更换方向盘、换挡器、手刹等等，涉及最多的模拟器价格从几百美元到数千美元不等。赛车模拟迷们也会定期创作内容，与社区分享。乌龟海岸推出了它的第一个VelocityOne™Race racing simulation wheel and pedals setup in 2024，with additional racing sIM accessories launched planned for future。
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供应链和运营
我们拥有一个全球供应商网络，生产产品以满足客户寻求的质量标准和我们的成本目标。我们与零部件、制造和全球物流合作伙伴密切合作，建立了我们认为可靠、可扩展和高效的供应链，以采用领先的成本管理实践提供高质量、可靠的产品。使用外包制造设施旨在利用特定的专业知识，并允许灵活性和可扩展性，以应对季节性和对我们产品不断变化的需求。尽管与2022年相比，半导体可用性和运费成本有了显着改善，但我们将继续密切监控组件可用性和运费成本，包括大流行后商业环境中的全球供应链威胁。
经营成果
下表列出了公司在所列期间的经营报表：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
94,363 |
|
|
$ |
59,158 |
|
|
$ |
226,689 |
|
|
$ |
158,584 |
|
收益成本 |
|
|
60,232 |
|
|
|
41,469 |
|
|
|
151,696 |
|
|
|
114,884 |
|
毛利 |
|
|
34,131 |
|
|
|
17,689 |
|
|
|
74,993 |
|
|
|
43,700 |
|
营业费用 |
|
|
27,708 |
|
|
|
20,206 |
|
|
|
78,394 |
|
|
|
68,502 |
|
营业收入（亏损） |
|
|
6,423 |
|
|
|
(2,517 |
) |
|
|
(3,401 |
) |
|
|
(24,802 |
) |
利息支出 |
|
|
2,712 |
|
|
|
107 |
|
|
|
5,082 |
|
|
|
253 |
|
其他营业外支出，净额 |
|
|
252 |
|
|
|
481 |
|
|
|
974 |
|
|
|
799 |
|
所得税前收入（亏损） |
|
|
3,459 |
|
|
|
(3,105 |
) |
|
|
(9,457 |
) |
|
|
(25,854 |
) |
所得税费用（收益） |
|
|
46 |
|
|
|
501 |
|
|
|
(5,501 |
) |
|
|
377 |
|
净收入（亏损） |
|
$ |
3,413 |
|
|
$ |
(3,606 |
) |
|
$ |
(3,956 |
) |
|
$ |
(26,231 |
) |
净收入和毛利润
下表汇总了所列期间的净收入和毛利润：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
94,363 |
|
|
$ |
59,158 |
|
|
$ |
226,689 |
|
|
$ |
158,584 |
|
毛利 |
|
$ |
34,131 |
|
|
$ |
17,689 |
|
|
$ |
74,993 |
|
|
$ |
43,700 |
|
毛利率 |
|
|
36.2 |
% |
|
|
29.9 |
% |
|
|
33.1 |
% |
|
|
27.6 |
% |
截至2024年9月30日止三个月与截至2023年9月30日止三个月的比较
截至2024年9月30日止三个月的净收入为9440万美元，比5920万美元增加了3520万美元，这得益于收购PDP带来的增量收入和我们产品市场的增长。
截至2024年9月30日止三个月，毛利率增至36.2%，其中包括为提高收购时PDP库存价值而产生的80万美元采购会计驱动费用，以及作为PC产品品牌向乌龟海岸过渡的一部分的手头ROCAT库存准备金120万美元，高于去年同期的29.9%。剔除这两项费用，由于促销支出和运费成本降低，毛利率提高至38.3%。
截至2024年9月30日止九个月与截至2023年9月30日止九个月的比较
截至2024年9月30日的九个月净营收为2.267亿美元，比1.586亿美元增加了6810万美元，这主要得益于收购PDP带来的增量收入和我们产品市场的增长。
截至2024年9月30日的九个月，毛利率增至33.1%，其中包括210万美元的采购会计驱动费用，以提高收购时PDP库存的价值，以及280万美元的现有ROCAT库存准备金，作为
23
PC产品品牌向乌龟海岸过渡，上年同期为27.6%。剔除这两项费用，由于促销支出和运费成本降低，毛利率改善至35.2%
营业费用
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
13,535 |
|
|
$ |
10,583 |
|
|
$ |
36,289 |
|
|
$ |
30,457 |
|
研究与开发 |
|
|
4,311 |
|
|
|
4,380 |
|
|
|
12,802 |
|
|
|
12,670 |
|
一般和行政 |
|
|
6,352 |
|
|
|
5,243 |
|
|
|
19,489 |
|
|
|
25,375 |
|
营业费用小计 |
|
|
24,198 |
|
|
|
20,206 |
|
|
|
68,580 |
|
|
|
68,502 |
|
购置相关成本 |
|
|
3,510 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,814 |
|
|
|
— |
|
总营业费用 |
|
$ |
27,708 |
|
|
$ |
20,206 |
|
|
$ |
78,394 |
|
|
$ |
68,502 |
|
销售和营销
截至2024年9月30日止三个月和九个月的销售和营销费用总额分别为1350万美元和3630万美元，而截至2023年9月30日止三个月和九个月的销售和营销费用分别为1060万美元和3050万美元，原因是与收购PDP相关的无形资产摊销和运营费用增加，以及与整合相关的遣散费。
研究与开发
截至2024年9月30日止三个月和九个月的研发成本分别为430万美元和1280万美元，而截至2023年9月30日止三个月和九个月的研发成本分别为440万美元和1270万美元，这反映了与收购PDP和某些与整合相关的遣散费相关的增量费用，部分被与我们的产品组合合理化举措相关的员工人数和成本减少所抵消。
一般和行政
截至2024年9月30日止三个月的一般和行政费用总计640万美元，而截至2023年9月30日止三个月的一般和行政费用为520万美元，反映了PDP运营和某些专业服务成本带来的增量成本。
截至2024年9月30日止九个月的一般和行政费用总计1950万美元，而截至2023年9月30日止九个月的一般和行政费用为2540万美元。不包括250万美元的激进主义相关成本，但包括PDP业务的增量成本，费用减少了340万美元，主要是由于遣散费和非现金股票薪酬减少。
购置相关成本
收购相关成本包括与收购相关的成本，包括法律和会计等专业费用以及收购的其他某些整合相关成本。
所得税
截至2024年9月30日止九个月的所得税优惠为（5.5）百万美元，实际税率为58.2%，而截至2023年9月30日止九个月的所得税优惠为0.4百万美元，实际税率为（1.5%）。截至2024年9月30日止九个月的有效税率主要受到公司部分递延税项资产估值备抵转回的影响。
关键绩效指标和非公认会计原则措施
管理层定期审查关键绩效指标，包括收入、营业收入和利润率，以及每股收益等。此外，我们认为某些其他措施为管理层和投资者提供了有关我们以及我们的财务状况和经营业绩的有用信息，原因如下：（i）它们是我们的董事会和管理团队用来评估我们的经营业绩的措施；（ii）它们是我们的管理团队用来做出日常经营决策的措施；（iii）所做的调整通常被视为非经常性或不反映持续的财务业绩和/或对经营没有现金影响；（iv）证券分析师使用这些措施，投资者和其他利益相关方作为一种共同的经营业绩衡量标准，通过调整资本结构差异导致的潜在差异，比较我们行业内各公司的结果
24
（影响相对利息费用），以及设施设备的使用年限和账面价值（影响相对折旧和摊销费用）。然而，根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），这些其他指标不是财务业绩的衡量标准，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应被视为可替代根据GAAP确定的毛利润、毛利率、净收入（亏损）或其他合并损益表数据。
我们认为，调整后EBITDA的列报，定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收入（亏损）、基于股票的薪酬（非现金）和我们认为不代表核心业务的某些非经常性特殊项目，适合向投资者提供有关我们针对某些非现金项目、我们预计未来不会继续保持在同一水平的非常规项目以及其他非我们业务核心项目调整后的运营盈利能力的额外信息。此外，我们认为调整后的EBITDA提供了一个有意义的运营盈利能力衡量标准，因为我们将其用于评估我们的业务绩效、制定预算决策以及将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司的业绩进行比较。然而，调整后EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应被视为可替代根据GAAP确定的毛利润、毛利率、净收入（亏损）或其他合并损益表数据。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA（以及与净收入（亏损）的对账，最接近的GAAP财务指标）如下：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||||
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|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
净收入（亏损） |
|
$ |
3,413 |
|
|
$ |
(3,606 |
) |
|
$ |
(3,956 |
) |
|
$ |
(26,231 |
) |
利息支出（收入） |
|
|
2,712 |
|
|
|
107 |
|
|
|
5,082 |
|
|
|
253 |
|
折旧及摊销 |
|
|
3,322 |
|
|
|
1,212 |
|
|
|
8,104 |
|
|
|
3,673 |
|
股票补偿 |
|
|
1,496 |
|
|
|
1,625 |
|
|
|
3,447 |
|
|
|
8,554 |
|
所得税优惠（1） |
|
|
46 |
|
|
|
501 |
|
|
|
(5,501 |
) |
|
|
377 |
|
重组费用（2） |
|
|
910 |
|
|
|
1,104 |
|
|
|
1,657 |
|
|
|
1,104 |
|
CEO过渡相关成本（3） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,874 |
|
购置相关成本（4） |
|
|
3,510 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,814 |
|
|
|
— |
|
收购存货的增量成本（5） |
|
|
833 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,084 |
|
|
|
— |
|
代理大赛及其他（6） |
|
|
26 |
|
|
|
94 |
|
|
|
30 |
|
|
|
1,936 |
|
经调整EBITDA |
|
$ |
16,268 |
|
|
$ |
1,037 |
|
|
$ |
20,761 |
|
|
$ |
(7,460 |
) |
25
流动性和资本资源
我们营运资金的主要来源是运营现金流和循环信贷额度下的可用资金。我们在最近几个时期用经营现金流以及债务和股权融资的收益为运营和收购提供了资金。
下表汇总了我们的现金来源和用途：
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（单位：千） |
|
|||||
期初现金及现金等价物 |
|
$ |
18,726 |
|
|
$ |
11,396 |
|
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
(8,553 |
) |
|
|
7,944 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(80,686 |
) |
|
|
(1,924 |
) |
筹资活动提供（用于）的现金净额 |
|
|
82,665 |
|
|
|
(5,128 |
) |
外汇对现金的影响 |
|
|
1,651 |
|
|
|
52 |
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
13,803 |
|
|
$ |
12,340 |
|
经营活动
截至2024年9月30日止九个月的经营活动所用现金为860万美元，与截至2023年9月30日止九个月的790万美元相比减少了1650万美元。减少的主要原因是某些与收购相关的业务成本。
投资活动
截至2024年9月30日止九个月，用于投资活动的现金为8070万美元，主要与收购Performance Designed Products业务有关，而截至2023年9月30日止九个月，与某些资本投资有关的现金为190万美元。
融资活动
截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的现金净额为8270万美元，而截至2023年9月30日的九个月期间，用于融资活动的现金净额为510万美元。截至2024年9月30日的九个月期间的融资活动主要包括5860万美元的净借款、5000万美元的定期贷款和300万美元的股票期权行使收益，部分被2530万美元的股票回购、290万美元的债务发行成本和70万美元的定期贷款偿还所抵消。
管理层对流动性的评估
管理层认为，我们目前的现金和现金等价物、循环信贷额度下的可用金额以及运营产生的现金流量将足以满足预期的营运资本和资本支出的短期和长期资金，包括用于开发新产品、为未来股票回购提供资金以及寻求战略机会的金额。重要的假设是这种信念的基础，其中包括，除其他外，我们的业务、流动性或资本要求或需要额外资本的战略机会不会出现重大不利发展。
此外，公司持续监控资本市场，如有利的市场条件发展，可能会考虑筹集资金。
2024年9月30日和2023年12月31日的外国现金余额分别为380万美元和800万美元。
循环信贷机制
2018年3月5日，乌龟海岸及其某些子公司与作为贷款人（定义见其中）的行政代理人、抵押品代理人和证券受托人的美国银行（Bank of America，N.A.）（“美国银行”）签订了经修订和重述的贷款、担保和担保协议（“信贷融通”），该协议取代了当时现有的基于资产的循环贷款协议。信贷融通分别于2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日修订。经修订的信贷便利将于2027年3月13日到期，为乌龟海岸的全资子公司TB Europe提供最高5000万美元的信贷额度，其中包括1000万美元的次级便利额度。
26
于2024年3月13日，公司订立第四次修订，日期为2024年3月13日（「第四次修订」），由公司、VTB、TBC Holding Company LLC、TB Europe、VTBH、不时作为其订约方的金融机构及美国银行作为贷款人的行政代理人、抵押品代理人及证券受托人订立。
第四修正案规定，除其他外：（i）收购PDP；（ii）修订美国借款基数计算，以包括PDP的某些收购资产，这些资产等于（a）账户公式金额和库存公式金额之和（每一项在第四修正案中定义），（b）15,000，000美元，以及（c）循环承诺总额的30%；（iii）将信贷融资的到期日从2025年4月1日延长至3月13日，2027；及（iv）更新利率及保证金条款，使贷款按等于（1）SOFR、（2）美国基准利率、（3）以英镑计值贷款的英镑隔夜指数平均参考利率（“SONIA”）及（4）以欧元计值贷款的欧元银行同业拆借利率（“EUIBOR”）的利率计息，并在每种情况下加上适用的保证金，基准利率贷款为0.50%至2.50%，定期SOFR贷款、SONIA利率贷款和EUIBOR贷款为1.75%至3.50%。
信贷融通项下贷款和信用证的最大信贷可用性由对某些合格资产（主要是合格的贸易应收账款和存货）应用特定百分比确定的借款基础决定，并受酌情准备金和重估调整的影响。信贷融通可用于营运资金、开立银行保函、信用证及其他公司用途。
信贷安排下的未偿金额的利率等于（i）美国银行或美国彭博短期银行收益率指数（“BSBY”）公布的以美元计价贷款的利率，（ii）以英镑计价贷款的英镑隔夜指数平均参考利率（“SONIA”），（iii）以欧元计价贷款的欧元银行同业拆借利率（“EUIBOR”），在每种情况下加上适用的保证金，即基准利率贷款和英国基准利率贷款的0.50%至2.50%之间，美国BSBY利率贷款的1.75%至3.50%之间，美国BSBY每日浮动利率贷款和英国替代货币贷款。此外，乌龟海岸还需就未使用的循环贷款承诺按0.375%-0.50 %不等的利率以及信用证费用和代理费用支付承诺费。截至2024年9月30日，未偿还借款的利率为基准利率贷款的8.60%和定期SOFR贷款的6.70%。
如果未达到某些可用性阈值或发生某些其他事件（如信贷安排中所述），公司将接受季度财务契约测试。在这种情况下，信贷便利要求公司及其受限制的子公司在每个财政季度的最后一天保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖率。
信贷融通还包含肯定和否定契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们采取某些行动的能力，包括公司产生债务、支付股息和回购股票、进行某些投资和其他付款、进行某些合并和合并、从事售后回租交易和与关联公司的交易以及设押和处置资产的能力。信贷融通项下的债务由公司几乎所有资产的担保权益和留置权担保。
截至2024年9月30日，公司遵守了经修订的信贷安排下的所有财务契约，超额借款可用性约为2110万美元。
定期贷款
2024年3月13日，乌龟海岸及其若干附属公司与Blue Torch Finance，LLC（“Blue Torch”）订立新融资协议，据此，Blue Torch的总金额为5000万美元（“定期贷款融资”），其所得款项将用于（i）为PDP收购购买价格的一部分提供资金；（ii）偿还所收购业务的某些现有债务；（iii）支付与该等交易相关的费用和开支，以及（iv）用于一般公司用途。定期贷款融资将在头两年按每月0.208333%的金额摊销，在第三年按0.41 6667%的金额摊销，并可随时预付，但须在第一年应付的利息付款的第一年预付溢价加上3.00%。定期贷款融资由作为定期贷款融资一方的公司及其子公司的几乎所有资产作抵押。
定期贷款融资（a）于2027年3月13日到期；（b）的利率等于（i）基准利率加上参考利率贷款的年利率7.25%和有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上SOFR贷款的年利率8.25%，如果总净杠杆率高于或等于2.25倍；（ii）基准利率加上基准利率加上参考利率贷款的年利率6.75%和SOFR加上总净杠杆率低于2.25倍的年利率7.75%；以及（c）受某些肯定、否定和财务契约的约束，包括最低流动性契约和季度总净杠杆率契约。截至2024年9月30日，未偿还借款利率为13.11%。
2024年8月7日，公司和Blue Torch修订了定期贷款融资，除其他外，允许公司在满足某些条件的情况下，在2025年3月31日之前回购总额不超过3000万美元的公司普通股。定期贷款融资的其他重要条款没有变化。
截至2024年9月30日，公司遵守定期贷款融资项下的所有财务契约。
27
关键会计估计
我们对经营业绩和资本资源的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是按照公认会计原则编制的。编制这些综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。管理层的估计、假设和判断基于历史经验以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素。
不同的假设和判断将改变编制简明综合财务报表时使用的估计，这反过来可能会改变所报告的结果。管理层持续评估其估计、假设和判断。有关影响简明合并财务报表的关键估计的讨论，请参阅我们年度报告中项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的“关键会计估计”。
有关近期会计公告的完整讨论，请参见此处所载未经审计简明综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”。我们目前正在评估最近发布的某些指引对我们未来期间的财务状况和经营业绩的影响。
项目3 ——关于市场风险的定性和定量披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。公司的市场风险敞口主要是利率、外币汇率和通货膨胀波动的结果。
该公司已使用衍生金融工具，特别是外币远期和期权合约，通过对冲预计在一年内发生的以英镑计价的部分预测费用来管理外币风险敞口。汇率变动对外币远期和期权合约的影响预计将抵消汇率变动对标的被套期项目的影响。本公司不将衍生金融工具用于投机或交易目的。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们没有任何衍生金融工具。
外币兑换风险
该公司的汇率风险敞口主要与英镑和欧元有关。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们受此风险敞口影响的货币资产和负债并不重要，因此，假设外币汇率变动10%将给我们带来的潜在即时损失预计不会对我们的收益或现金流产生重大影响。这一敏感性分析假设汇率出现10%的不利波动，影响货币资产和负债计价的外币，并且没有考虑到这种变化对我国外币计价收入的抵消影响。
通胀风险
由于通胀压力影响我们的成本和对我们销售产品的需求，公司面临市场风险。近年来，我们的业务受到全球供应链限制以及我们经营所在国家和市场的经济或政治状况的不利变化的影响。这种通胀压力已经并可能继续因油价上涨、地缘政治动荡和经济政策行动而加剧，并可能导致衰退环境。通胀压力也会对我们销售的产品的需求产生负面影响。消费者为应对通胀压力而减少或推迟可自由支配的支出，减少了消费者对我们产品的需求，导致销量下降。
与往年相比，我们继续经历更高利率环境的持续影响，这导致了更高的商品成本、销售费用以及一般和管理费用。如果产品售价不随成本增加而上涨，这种上涨已经并可能继续对公司的利润率产生负面影响。
28
项目4-控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序（如经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）规则13（a）-15（e）和15（d）-15（e）所定义）旨在确保（1）根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；（2）此类信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。在本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时，我们在首席执行官（或PEO）和首席财务官（或PFO）的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的PEO和PFO得出结论，《交易法》第13a-15（e）条规定的我们的披露控制和程序自2024年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在覆盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，除了在2024年3月13日，公司收购了PDP。美国证券交易委员会的指导意见允许公司将收购排除在其对收购后第一年财务报告内部控制的评估之外。该公司已将PDP的运营整合到其财务报告内部控制的整体体系中。
我们评估控制和程序的过程是持续的，包括不断改进既定控制和程序的设计和有效性以及补救任何缺陷，这些缺陷可能会在此过程中被发现。
由于内部控制对财务报告的固有限制，包括可能存在串通或管理层不当超越控制的情况，可能无法及时预防或发现由于错误或欺诈导致的重大错报。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都会受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
29
第二部分。其他信息
项目1-法律程序
请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项所载未经审核简明综合财务报表附注中的附注13 「承诺及或有事项」，该报表以引用方式并入本项目。
项目1a-风险因素
第一部分第1a项所列风险因素没有重大变化。我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的风险因素。
项目2-未登记出售股本证券及所得款项用途
2019年4月9日，公司董事会批准了一项股票回购计划，以收购最多1500万美元的普通股。根据该计划进行的任何回购将不定期在公开市场上按现行市场价格进行。2021年4月1日，董事会批准延长和扩大这一股票回购计划，最高可达2500万美元的普通股，将于2023年4月9日到期。2023年3月3日，公司董事会批准将本次股票回购计划延长两年。2024年4月9日，董事会批准将这一股票回购计划进一步扩大至最高5500万美元的公司普通股。
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|
发行人购买股本证券 |
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|||||||||||||
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合计 |
|
|
平均 |
|
|
总数 |
|
|
约 |
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||||
期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2024年7月1日-31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2024年8月1日-31日 |
|
|
323,940 |
|
|
$ |
14.84 |
|
|
|
4,808,876 |
|
|
|
— |
|
2024年9月1日至30日 |
|
|
364,449 |
|
|
$ |
14.61 |
|
|
|
5,323,310 |
|
|
$ |
21,276,667 |
|
合计 |
|
|
688,389 |
|
|
$ |
14.72 |
|
|
|
10,132,186 |
|
|
|
|
|
项目5-其他信息
在截至2024年9月30日的三个月内，我们的董事或执行官均未采纳或终止规则10b5-1交易计划，或“非规则10b5-1交易安排”（每个术语在S-K条例第408（a）项中定义）。
30
项目6。展品
3.1 |
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3.2 |
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自2024年4月22日起经修订及重述的《乌龟海岸公司附例》（参考公司于2024年4月23日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入）。 |
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10.1 |
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10.2 |
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31.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，对首席执行官Cris Keirn进行认证。 |
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|
31.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，对首席财务官John T. Hanson进行认证。 |
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32.1** |
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根据18 U.S.C.第1350条进行认证，该条款根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，由首席执行官Cris Keirn和首席财务官John Hanson执行。 |
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可扩展业务报告语言（XBRL）展品 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类法扩展架构文档 |
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104 |
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
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**随函提交。
31
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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|||
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乌龟海岸公司 |
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日期： |
2024年11月7日 |
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签名： |
John T. Hanson |
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|
John T. Hanson 首席财务官兼财务主管 |
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（首席财务会计干事） |
32