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展览10.5
孩之宝公司
重述2003年股票激励绩效计划
或有股票表现奖
（三个绩效指标与竞业禁止）
_____________，2021年拨款
孩之宝公司、一家罗德岛公司（“公司”）和指定的或有股票绩效奖励获得者（“参与者”）之间的协议于2021年________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
鉴于，参与者有资格参加公司经修订的重述的2003年股票激励绩效计划（“计划”），以及
鉴于参与者不迟于2021年________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，本公司（或以其他方式确认本公司现有竞业禁止协议的条款）、本公司董事会的薪酬委员会（“委员会”）（“董事会”）以本公司提供给本公司的形式与本公司订立的竞业禁止协议和保密协议，正按照计划的规定向参与者授予日期为2021年______________的或有股票绩效奖励，旨在奖励参与者为帮助公司实现某些既定财务目标所做的努力，以及
然而，股票绩效奖励为参与者提供了赚取公司普通股（每股面值0.50美元，即“普通股”）的能力，取决于公司实现预先设定的累计稀释每股收益（“EPS”）的表现，自2020年12月27日起至2023年12月31日止（“业绩期”）期间的累计净收入（“收入”）和平均投资资本回报率（“ROIC”）业绩目标，但须遵守并遵守计划和以下规定的条款和条件。就本协议而言，平均ROIC应计算为净收入除以短期债务加长期负债加股东权益之和，在执行期内三个会计年度的平均值。
因此，现在，考虑到这些前提以及其他良好和有价值的考虑，双方同意如下:
w i t n e s s e t h:
1.取决于参与者在2021年__________________________________________________________________________________________________________________________________________________，本公司以本公司提供给参与者的形式（或以其他方式确认参与者现有竞业禁止协议的条款）与本公司之间的竞业禁止和保密协议（“竞业禁止协议”），本公司特此授予参与者于2021年__________日生效，并根据本计划，其副本随附于此附录A以及在本协议中包含的条款，就好像完整地阐述了一样，或有股票表现奖励（“奖励”）受计划和竞业禁止协议中规定的条款和条件以及以下规定的附加条款和条件的约束。这份协议证明了这一裁决。如果本协议的规定与本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。本文中使用但未另行定义的术语应具有本计划中规定的含义。为免生疑问，如果参与者在2021年_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，本协议所代表的裁决将永远不会生效，也将无效。
2.通过接受此奖项，参与者在此承认并同意此奖项，以及参与者将来根据此奖项可能获得的任何股份，或出售根据此奖项获得的任何股份的任何收益，以及参与者获得的任何其他激励薪酬，都要遵守公司的回扣政策，该政策是公司董事会于2012年10月通过的，因为董事会将来可能会不时对其进行修订。这种承认和协议是获得这一裁决的一个重要条件，否则将不会授予参与者，并且参与者受竞业禁止协议的条款约束。此外，参与者承认并同意，如果参与者是或成为孩之宝公司的主体执行股票所有权政策，自2014年3月1日起生效，董事会将来可能会不时对其进行修订（“股票所有权政策”），然后接受该奖励以及参与者根据该奖励在未来可能获得的任何股份，以及在参与者受制于股权政策后授予的任何其他基于股权的激励薪酬，参与者同意参与者将受制于股权政策的条款，包括但不限于保留金额的要求
等于因行使、归属或支付授予的任何股权奖励而获得的净股份的至少50%，直到参与者的适用要求水平得到满足。
3.该协议涉及一项奖励，该奖励向参与者提供了赚取公司普通股（每股面值0.50美元，即“普通股”）股票的潜在能力，取决于公司在业绩期内实现预先设定的累计EPS和收入以及平均ROIC目标的表现。业绩期内的累计每股收益、累计收益和ROIC目标如下:
每股收益$_______________
收入$________________
平均ROIC_____________%
累积每股盈利及收益的门槛及最高水平，以及根据本奖励所赚取的股份的平均投资回报率，载于展览A这份协议。除本协议另有规定外，在履行期结束之前，参与者没有能力根据本奖励获得任何普通股。在绩效期结束后，委员会将确定公司在绩效期内的累计EPS和收入以及平均ROIC。该委员会将在绩效期结束后，在合理的可能范围内尽快认证公司在绩效期内的累计EPS、收入和平均ROIC，但不得迟于绩效期结束后的75天。
4.就本奖项而言，本公司在绩效期内的每股收益、收入和平均ROIC将在合并基础上计算，计算方式与本公司根据公认会计原则（GAAP）计算其合并财务业绩时所使用的方式相同，除以下偏离公认会计原则的情况外:（i）每个指标的计算将不包括执行期内任何一个会计年度中任何异常的、一次性的、非运营的或其他重大未编入预算的成本或支出超过1000万美元的影响，哪些成本或费用与在本协议签订之日后生效的会计规则或美国税法的变更有关，（ii）每股收益和ROIC的计算将不包括任何不寻常的一次性影响，在执行期内的任何一个会计年度中，非营业或其他重大未编入预算的成本或支出超过1,000万美元，这些成本或支出与收购（无论是以现金、公司股票、其他财产支付，或其任何组合）或公司在业绩期内完成的处置，（iii）每股收益和ROIC将在业绩期内的任何一个会计年度中计算，不包括任何异常的、一次性的、非经营性的或其他重大未编入预算的成本或支出超过1000万美元的影响，哪些成本
或费用与本协议签订之日后公司进行的任何重组活动有关，（iv）每股收益和ROIC将被计算，不包括任何不寻常的一次性影响，本执行期内任何财政年度超过2,500万美元的非营业或其他重大未编入预算的成本或支出，这些成本或支出涉及判决、罚款、罚款或与诉讼、仲裁或监管事项有关的支出，或与正在发生或潜在的争议或监管事项的解决有关的支出，（v）将计算这些指标，但不包括任何无形资产摊销或与收购eOne相关的异常、一次性、非运营或其他未编入预算的成本或支出的影响，例如整合成本、非现金股票补偿、资本支出，EPS和ROIC的计算将不包括在执行期内任何一个会计年度中与非现金资产减损费用有关的任何异常、一次性、非营运或其他重大未编入预算的成本或费用超过2500万美元的影响，（vii）这些指标将被计算出来，不包括任何客户破产或重大财务问题的影响，这些问题估计会在业绩期内对公司净销售额产生100,000,000美元或以上的影响。
5.在预先设定的累计每股收益和收益达到100%的情况下，根据该奖励可发行的普通股目标数量在执行期内的平均ROIC度量是通过单独通信传达给参与者的指定数量的股份（“目标股份”）。出现在桌上的桌子展览A本协议规定了参与者根据公司在实现每股收益、收入和平均ROIC目标方面的某些表现，在本奖励下实际获得的或有普通股的数量，作为目标股份的百分比。
计算参与者可能获得的普通股的实际数量（如果有的话），执行期结束后经委员会认证的公司的累计每股收益和收入以及平均ROIC表现应用于以下表格:展览A.表格中的适当方框对应于公司实际累计每股收益和收入以及平均ROIC表现所达到的最高门槛，并经委员会认证，这些方框列出了普通股的数量（如果有的话）占目标股票的百分比，参与者在绩效期内由于公司实现这些指标的表现而获得的收入。在确定参与者最终获得的股份时，该公司相对于其每股收益指标的绩效加权为34%。该公司的业绩与其收入指标的权重为33%，该公司的业绩与其平均ROIC指标的权重也为33%。
举例说明，如果公司在执行期内的累计收入至少为$_________（但低于$________），则实现的收入目标的百分比为___%，由于该业绩而获得的或有股票的目标数量的百分比为___%。如果公司在绩效期内的累计每股收益至少为$_____（但小于$_____），则实现每股收益目标的百分比为___%，由于每股收益表现而获得的或有股票的目标数量的百分比为___%。如果公司在绩效期内的平均ROIC至少为__%（但小于__%），则实现的平均ROIC目标的百分比为__%，由于该ROIC表现而获得的或有股票的目标数量的百分比为__%。在这种情况下，参与者将获得（.33*__%）+（.34*__%）+（.33*__%），或___%的目标普通股奖励。如果获得奖励的目标普通股的数量是____股，则参与者将获得____股普通股。如果获得的股票数量不是一个整数，则参与者将获得第二高的整数。
6.一旦公司确定了参与者根据公司的累计每股收益和收入以及平均ROIC表现获得的普通股（如果有的话）数量，公司或其指定人将在此后尽快确定，但在所有情况下都不会晚于15年。TH在执行期结束的日历年结束后的第三个月的一天，向参与者发行被视为已赚取的任何此类普通股。
7.参与者应在根据本奖励发行任何股份之前与公司或其指定人协商，以指定参与者希望支付任何到期预扣税款的方式，而任何该等参与者的指定，必须由该参与者以公司指定的方式，在公司选择的日期或之前，向公司作出肯定的指定。每名选择以现金支付预扣税款的参与者应向公司或其指定人交付一张应付给孩之宝公司或其指定人的支票，或以美元电汇至公司或其指定人的账户，因参与者根据本奖励获得任何股份或根据以下规定根据某些其他事件发行任何股份而应支付的任何和所有联邦，州，地方或外国税款的法律要求的预扣金额。
或者，参与者可以选择满足法律规定的最低预扣税，该最低预扣税应全部或部分因根据本奖励发行任何股票而支付，（i）由公司扣留根据本裁决将发行的普通股，或（ii）将参与者已拥有的普通股交付给公司或其指定人并由参与者持有至少六（6）个月（由正式背书给公司或其指定人的股票证书代表，或在每种情况下由执行的股票权力人陪同，签名由银行或经纪人担保，以公司或其指定人所要求的范围为限），在每种情况下，参与者根据本裁决有权获得此类股份之日的公平市场价值要么等于税款，要么低于税款，但须向孩之宝公司或其指定人支付支票，或以美元电汇到公司或公司指定的指定人的账户的税款余额，也在发行时交付给公司或其指定人。参与人未按照前款规定及时选择以其他方式缴纳预提所得税或者未及时汇缴预提所得税的，然后，参与者的预扣税款要求将通过普通股的预扣来满足，并且在需要预扣一小部分股份的情况下，公司或其指定人将扣留下一个最高数量的全部股份，并将超过要求的预扣部分的价值汇给参与者。公司或其指定人在收到预扣所得税及公司或其指定人合理要求的任何其他材料或信息后，应在实际可行的情况下尽快将其交付或安排交付给参与者，使用公司或其指定人确定的交付方法，根据奖励应支付的股份（减去为支付税款而扣除的任何股份）。
8.在根据本协议的条款实际普通股到期并发行给参与者之前（如有），对于根据本奖励在未来可能发行的任何股份，参与者将没有任何股息或投票权。参与者在本裁决项下的权利不得大于公司无担保一般债权人的权利，且本协议中的任何内容均不得解释为要求公司或任何其他人设立信托或拨出资产以履行公司在本协议项下的义务。
9.（a）如参与人是公司的雇员或公司的直接或间接附属公司的雇员，但在履行期届满前去世，则公司将向遗嘱执行人发行数目为普通股，参与者遗产的管理人或受托人，或参与者的法定代表人（视情况而定），这是通过乘以:（i）假设绩效期结束和公司在累计每股收益和收益绩效期内的业绩，根据奖励本应向参与者发行的普通股股数和平均ROIC在每种情况下都等于Target的（ii）分数，其分子是从执行期开始到参与者死亡日期的天数，其分母是执行期内的总天数。在参与者死亡后，将在合理可行的情况下尽快支付这一按比例分配的目标奖励。如果参与者在绩效期结束后去世，但在交付根据本奖励可发行的任何普通股之前，则公司或其指定人将向参与者的遗产或参与者的法定代表人（视情况而定）发行，如果参与者没有死亡，本可以发行给参与者的普通股数量（如果有的话）。
（b）如果在公司至少有一年信用服务的参与者患有永久性身体或精神残疾（定义见下文），则在绩效期结束前，该参与者的奖励将在绩效期的剩余部分中保持未偿还。在业绩期结束时，委员会将根据公司相对于累计每股收益和收入以及平均ROIC目标的表现，计算根据奖励可发行的普通股数量（如果有的话）。在整个绩效期内，根据该奖励本应获得的普通股的实际数量将乘以分子分数，该分数是绩效期开始至日期的天数参与者被禁用，其分母是执行期内的总天数。然后，这个按比例分配的股票数量将以与向其他参与者发行股票相同的方式发行给参与者。
（c）如参与者是本公司或本公司的直接或间接附属公司的雇员，而该参与者是在提早退休日或正常退休日（各定义见下文）退休的，则在履行期完结前退休，然后，参与者的奖励将在绩效期的剩余部分中保持突出。在业绩期结束时，委员会将根据公司相对于累计每股收益和收入以及平均ROIC目标的表现，计算根据奖励可发行的普通股数量（如果有的话）。
在整个绩效期内，根据该奖励本应获得的普通股的实际数量将乘以分子分数，该分数是绩效期开始至日期的天数参与者已退休，其分母是执行期内的总天数。然后，这个按比例分配的股票数量将以与向其他参与者发行股票相同的方式发行给参与者。
（d）如参与者在履行期结束前因除第9条（a）、（b）及（c）款所列理由外的任何理由而不再受雇于公司或公司的直接或间接附属公司，包括，没有限制，如果参与者的工作因原因或其他原因被公司终止使参与者丧失信誉，从而使终止参与者的雇佣关系变得适当（原因或其他原因由管理员全权决定，管理员不限于计划中对原因的任何定义），该奖项将被没收，参与者将不再享有任何进一步的权利。
根据该裁决享有的权利，包括但不限于获得普通股的任何权利。
就上文第（a）、（b）及（c）款而言:
*“记名服务”的一年是指参与者在公司或公司子公司工作至少1000小时的日历年度。
*“提前退休日期”是指:年满55岁但未年满65岁且有10（l0）年或以上贷记服务年限的参与者退休的日期。参与者有资格在日历月的第一天提前退休，该日期与年满55岁且已完成10（l0）年的贷记服务时间一致或紧随其后，“提前退休”是指符合条件的参与者在提前退休日期退休。
*“正常退休日期”是指:年满六十五（65）岁并有五（5）年或五年以上贷记服务年限的参与者退休的日期。参加者有资格在日历月的第一天正常退休，当时或紧接其后，参加者已年满六十五（65）岁，并已完成五（5）年或以上的信贷服务，“正常退休”是指符合条件的参与者在正常退休日期退休。
*“永久性身体或精神残疾”指的是:参与者不能履行其工作职责或其背景所能合理履行的任何职务以及因任何医学上可确定的身体或精神损害而进行的训练，这些损害可预期导致死亡或长期、持续和无限期的，所有这些均由委员会酌情决定。
10.如果在执行期结束前发生控制权变更（如计划所定义），则本奖励将按照计划中适用于控制权变更的条款处理，但前提是，为计算根据计划中规定的条款在控制权变更后因终止雇用而应支付给参与者的款项，（i）将使用全部目标股份的数量（相对于实际股份数量，如果有，可根据控制权变更后直至终止雇佣之日的表现签发）及（ii）在控制权变更后，如所有履行期间已过，则不会适用补偿金的计算方法，以计算截至终止雇用日期为止的全部履行期间。
11.本计划第8节中的调整条款应适用于本裁决。
12.除非按照本计划第7节的规定，否则参与者不得将本裁决的全部或部分转让。违反计划的规定，对裁决或其中的任何权益进行任何据称的转让、转让、质押、质押或其他处置，以及对裁决或其中的任何权益的任何执行、扣押或类似程序的征税，将是无效的和无效的.
13.在不违反计划的适用规定，特别是计划的第7节的前提下，本协议对参与者、参与者的继承人和允许的受让人以及公司及其继承人和受让人具有约束力，并应确保其利益。
14.本协议应根据罗德岛州和普罗维登斯种植园的内部法律以及适用的联邦法律来解释和执行。
15.尽管有本计划或本协议的任何其他条款和条件，除非有任何注册的可用豁免，资格或其他适用于本奖项或任何普通股发行的法律要求，并且参与者将来可能有权获得该奖项，根据任何非美国证券、外汇管制或其他法律，或根据任何政府监管机构的裁定或规定，在任何此类证券的注册或资格完成之前，本公司无须交付任何此类证券，或在获得任何政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应绝对酌情认为有必要或可取的注册，资格或批准。参与者理解，公司没有义务向任何非美国证券委员会注册或限定任何此类证券，也没有义务就任何此类证券的发行或销售寻求任何政府机构的批准或许可。
此外，参与者同意其参与此类证券的交易和接受是自愿的，并且公司有权在不经参与者同意的情况下单方面修改计划和协议，以遵守证券或适用于发行任何此类证券的其他法律。
【页面的其余部分故意留空】
本公司及参与者已订立本协议，自上述第一日及第一年起生效，以资证明。通过本公司或本公司指定人提供的电子表格接受本协议所代表的奖励条款，参与者特此同意本协议的条款，其效力与参与者签署本协议的效力相同。
孩之宝公司
作者:Brian Goldner
Brian Goldner
董事长兼首席执行官
作者:______________________
参与者
展览A
根据本奖励可发行的普通股总数应按下表所述确定。如果一个度量的成就介于阈值（80%）和目标（100%）之间，或者介于目标（100%）和最大值（115%用于收入；125%用于EPS和ROIC）之间，适用的支付百分比将由阈值和目标性能或目标和最大性能之间的线性插值确定（如适用）。例如，如果收入指标的性能达到目标的105%，那么该指标的适用支付因子将是133%。
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收入
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成就
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派息*
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| 低于15,194,712,000美元 |
<80% |
0% |
| $15,194,712,000（门槛） |
80% |
50% |
| 18,993,390,000美元（目标） |
100% |
100% |
| $21,842,398,500（最高） |
115% |
200% |
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EPS
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成就
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派息*
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| 不到10.90美元 |
<80% |
0% |
| 10.90美元（门槛） |
80% |
50% |
| 13.62美元（目标） |
100% |
100% |
| $17.03（最高） |
125% |
200% |
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ROIC
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成就
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派息*
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| 低于6.32% |
<80% |
0% |
| 6.32%（门槛） |
80% |
50% |
| 7.9%（目标） |
100% |
100% |
| 9.88%（最高） |
125% |
200% |