附件 1.1
8,775，000股普通股
Ellington Financial Inc.
承销协议
2026年1月26日
摩根士丹利 & Co. LLC
高盛 Sachs & Co. LLC
作为几家承销商的代表
c/o 摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约州纽约10036
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，NY 10282
尊敬的先生们：
1.介绍性.美国特拉华州公司Ellington Financial Inc.（The“公司”），同意中提到的几家承销商附表a本协议（“承销商”）作为其代表的摩根士丹利 & Co. LLC和高盛 Sachs & Co. LLC（“代表”）向若干承销商发行及出售8,775，000股（“实盘证券”）的普通股，每股面值0.00 1美元（“证券”），并同意根据承销商的选择，向承销商发行和出售合计不超过1,316，250份追加证券（“可选证券”），如下所述。实盘证券和自选证券在此统称为“发售证券.”
2.公司及经理的陈述及保证.
(a)本公司向若干承销商陈述、保证并同意：
（一）注册声明的归档及生效；若干界定条款.公司已向委员会提交S-3ASR表格（编号：333-292424）的自动货架登记声明，该声明于提交时生效，涵盖根据该法案进行的发售证券的登记，包括相关的初步招股说明书或招股说明书。在任何特定时间，这份经修订的初始登记声明，以当时在委员会存档的格式，包括当时以引用方式并入其中的所有材料、根据规则462（b）提交并随后被视为初始登记声明的一部分的登记声明（如有）中包含的所有信息，以及在任何情况下均未被取代或修改的所有430B信息和所有430C信息（如有），应称为“初始注册声明.”公司还可能已提交或可能向委员会提交涵盖已发售证券注册的第462（b）条规则的注册声明。在任何特定时间，本规则第462（b）条登记声明，以当时在委员会存档的格式，包括以引用方式并入其中的初始登记声明的内容，并包括在任何情况下当时未被取代或修改的所有430B信息和所有430C信息（如有），应称为“附加注册声明.”
截至本协议执行和交付之时（本“协议”），初始注册声明根据该法案有效，不建议修改，并且委员会没有发布暂停初始注册声明有效性的停止令，并且据公司所知，委员会没有为此目的提起或威胁进行任何程序。任何附加注册声明已或将在根据规则462（b）向委员会提交后生效，不建议修改。根据初始登记声明和（如适用）附加登记声明，所发售的证券均已或将根据该法案进行正式登记。
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就本协定而言：
“430B资讯，”就任何注册声明而言，指招股说明书中包含的信息，然后根据第430B条规则被视为或追溯视为此类注册声明的一部分。
“430C信息，”就任何注册声明而言，是指招股说明书中包含的信息，然后根据第430C条被视为此类注册声明的一部分。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》。
“适用时间”是指下午4点。 （东部时间）2026年1月26日。
“截止日期"具有本文第3节中定义的含义。
“佣金”是指证券交易委员会。
“生效时间”就初始登记声明而言，或者，如果在本协议执行和交付之前提交，则附加登记声明，是指向委员会提交此类登记声明并自动生效的日期和时间。如果在本协议执行和交付之前尚未提交额外的注册声明，但公司已告知代表其建议提交一份，“生效时间”关于此类附加登记声明，是指根据规则462（b）提交此类登记声明并生效的日期和时间。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“最终招股章程”指披露公开发行价格、其他430B信息和430C信息（如有）以及发售证券的其他最终条款并在其他方面满足该法案第10（a）节的法定招股说明书。
“一般用途发行人免费撰写招股章程”指任何拟向潜在投资者普遍派发的发行人自由撰写的招股章程，如其在附表b本协议。
“发行人自由撰写招股说明书”指规则433所定义的任何“发行人自由编写的招股说明书”，涉及以提交或要求向委员会提交的格式提交的发售证券，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交。
“有限用途发行人免费撰写招股说明书”指任何非一般用途发行人自由编写招股说明书的发行人自由编写招股说明书。
首次注册声明及附加注册声明（如有）统称为“注册声明”并单独作为“注册声明.”A“注册声明”指特定时间的初始注册声明和截至该时间的任何附加注册声明。A“注册声明”未提及时间是指截至其生效时间的此类注册声明。为上述定义的目的，在每种情况下，与注册声明有关的430B信息和430C信息（如有）应被视为分别在该法案第430B条规则或第430C条规则规定的时间包含在该注册声明中。本协议中对注册声明、任何初步招股章程补充文件、最终招股章程或法定招股章程的任何提述，均应视为提述并包括自该注册声明生效时间或该初步招股章程补充文件、最终招股章程或法定招股章程（视情况而定）之日起以提述方式并入其中的文件。
“规则和条例”是指委员会的规则和条例。
“证券法”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案“）、《法案》、《交易法》、《规则和条例》、由上市公司会计监督委员会（如适用）颁布或批准的适用于“发行人”（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》）审计师的审计原则、规则、标准和做法，以及纽约证券交易所的规则（”交易所规则”).
2
“法定招股章程”就特定时间而言，是指紧接该时间之前的注册声明中包含的招股说明书，包括其中以引用方式并入的任何文件以及与该注册声明有关的任何430B信息或430C信息。就上述定义而言，430B Information和430C Information（如果有的话）应被视为在根据规则424（b）或规则462（c）向委员会提交招股说明书表格的实际时间包含在法定招股说明书中，而不是追溯。
“试水通信”指公司根据该法案下的规则163B与潜在投资者进行的任何由公司准备或经公司同意的口头或书面通信。
“Written Testing-the Waters Communication”指任何属于该法第405条规则含义内的书面通信的Testing-the-Waters通信。
除非另有说明，提及“规则”是指根据该法案指明的规则。
（二）遵守法案要求.（a）（1）在各自的生效时间、（2）在本协议日期和（3）在每个截止日期，每一份初始登记声明和附加登记声明（如有）均符合并将在所有重大方面符合该法案和《规则和条例》的要求，没有也不会包括任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，以及（b）在其日期，在根据规则424（b）提交最终招股说明书时或（如果不需要提交）在包含最终招股说明书的附加登记声明的生效时间，并且在每个截止日期，最终招股说明书将在所有重大方面符合该法案和《规则和条例》的要求，并且不会包括任何对重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必要的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。前一句不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商或其代表通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息，但据了解并同意，任何包销商提供的唯一该等信息包括包销商信息（定义见本协议第8（b）节）。
（三）知名老练发行人地位。（a）在向委员会提交注册声明或其任何修订的相应时间，（b）在为遵守该法案第10（a）（3）节（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式）的目的而对注册声明进行最近一次修订时，（c）在任何时间公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅就本条款而言，根据该法案第163（c）条），根据该法案第163条和（d）条的豁免在本协议日期提出与证券有关的任何要约，公司过去和现在都是该法案第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，包括过去和现在都不是该法案第405条所定义的“不合格发行人”（不考虑委员会根据该法案第405条该术语定义的第（2）款作出的任何确定）。注册声明是该法案第405条所定义的“自动货架注册声明”，而证券自其在注册声明上注册以来，一直并将继续有资格由公司在此类“自动货架注册声明”上注册。公司未收到委员会根据该法案第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。在提交注册声明之前，公司或代表其行事的任何人（仅在该法第163条（c）款的含义内）提出的与证券有关的要约的任何书面通信已根据该法第163条向委员会提交，并在其他方面符合该法第163条的要求，包括但不限于传说要求，以使该要约符合该法第163条规定的该法第5条（c）款豁免的资格。
（四）一般披露包.截至适用时间及截至第一个截止日期及任何可选择的截止日期，（a）于适用时间或之前发行的一般用途发行人自由撰写招股章程及初步招股章程补充文件，日期均不包括日期为2026年1月26日的基本招股章程 2025年12月23日（为一般向投资者派发的最近一期法定招股说明书） 和其他信息，如果有的话，在附表b将纳入一般性披露一揽子计划的本协议，所有这些都一并考虑（统称为“一般披露包”），（b）
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任何个人有限用途发行人免费书面招股说明书和（c）任何个人书面测试水域通信，当与一般披露包一起考虑时，包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。前一句不适用于任何法定招股章程或任何发行人自由撰写招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的书面信息而专门用于其中的，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息（定义见本协议第8（b）节）。
（五）发行人自由撰写招股书.每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期及其后所有时间直至公开发售及发售的证券完成或直至公司按下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括任何与当时载于注册声明中并未被取代或修改的信息相冲突、冲突或将会相冲突的信息。如果在发行人自由撰写招股说明书之后的任何时间，直至并包括任何承销商或交易商根据该法案要求交付（或如果没有规则172中的豁免）与所发售证券有关的招股说明书的时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与当时载于注册声明中的信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，或因此导致该发行人自由撰写招股说明书，如果在此类事件或发展之后立即重新发布，将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，（i）公司已迅速通知或将迅速通知代表，以及（ii）公司已迅速修改或将迅速修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。
（六）公司信誉良好.公司已根据特拉华州法律正式注册成立，并根据特拉华州法律存在并具有良好的信誉，拥有公司权力和权力，可以拥有其财产并按照一般披露资料包中所述开展业务，并执行和交付本协议；公司有适当资格作为外国公司在其财产所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格的所有其他司法管辖区开展业务，具有良好的信誉，除非未能符合资格或信誉良好将不会合理地预期会对公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、物业或前景造成重大不利影响（a "公司重大不利影响”).
（七）子公司.公司的每间附属公司均已正式成立为法团或组织，并在其成立或组织的司法管辖区的法律下存在并具有良好的信誉，拥有必要的权力和授权，以拥有其财产并开展一般披露资料包中所述的业务；公司的每间附属公司均具备作为外国公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定）开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展其业务需要该资格的所有其他司法管辖区具有良好信誉，除非不具备该资格或信誉良好不会合理地预期会导致公司重大不利影响；公司各附属公司的所有已发行和流通股本、有限责任公司权益或有限合伙权益（如适用）已获正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；以及股本，公司直接或通过子公司拥有的每一家子公司的有限责任公司权益或有限合伙权益（如适用）均不存在留置权、产权负担和瑕疵。本公司不存在直接或间接的重大合并子公司未在附表c除一般披露资料包所披露外，本公司各附属公司均为本公司的直接或间接全资附属公司。
（八）发售证券.发售证券及公司所有其他股本权益已获正式授权；公司的授权股本如一般披露资料包所载；公司所有尚未行使的股本权益，而发售证券于每个截止日期由公司发行及交付并根据本协议支付时，将获有效发行，全额支付且不可评估；发售证券在所有重大方面均符合一般披露资料包中的信息以及最终招股说明书中对该等发售证券的描述；公司股东没有优先购买权或类似权利
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发售证券；且公司普通股的任何已发行股份均未因违反任何证券持有人根据公司注册证书、章程或其他组织文件根据法律运作而产生的任何优先购买权或类似权利而被发行，每一份经修订的公司注册证书、章程或其他组织文件（统称为“组织文件"），根据公司作为当事方的任何协议或其他方式；除一般披露资料包和最终招股说明书中披露或预期的情况外，没有未偿还的（a）公司可转换为或可交换为公司任何普通股的证券或义务，（b）认购或向公司购买公司任何该等普通股股份或任何该等可转换或可交换证券或义务的认股权证、权利或期权，（c）长期激励计划，股本红利或其他长期激励计划或安排以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利或（d）公司发行或出售任何公司普通股股份、任何该等可转换或可交换证券或义务或任何该等认股权证、权利或期权的义务。除通过本协议第2（a）（iv）节中提及的初步招股章程补充文件的方式外，公司没有直接或间接地通过任何“招股说明书”的方式要约或出售任何已发售证券，或就要约证券的要约（在该法案和规则和条例的含义内）提出任何要约（在每种情况下）。
（九）其他产品.除一般披露资料包所披露的情况外，公司在本协议日期前六个月期间没有出售、发行或分销任何证券，包括根据该法案第144A条或条例D或条例S进行的任何销售，但（i）根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的期权、权利或认股权证发行的证券和（ii）根据公司在市场上发售计划根据其表格S-3（第333-292424号和第333-269386号）的登记声明和相关招股说明书补充文件发行的证券除外。
（x）Finder的费用和其他费用.除根据本协议就包销商而言外，本公司或其任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用或类似付款承担任何责任，且本公司或其任何附属公司均未就招揽他人购买本公司任何证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿（本协议所设想的除外）。
（十一）LTIP单位.关于长期激励计划单位（以下简称“LTIP单位”）根据公司股权激励补偿计划（以下简称“公公司激励计划“），（a）每份长期投资计划单位的批给不迟于该长期投资计划单位的批给按其条款生效之日正式获授权（”授予日期”）通过所有必要的公司行动，包括（如适用）经公司董事会批准（“板"）（或其妥为组成及获授权的委员会）及任何所需的股东以必要票数或书面同意批准，而规管该等授予（如有）的授予协议已由授予协议的每一方妥为签立及交付，（b）每项该等授予均根据公司激励计划的条款作出，经修订及重述的Ellington投资运营合伙有限责任公司运营协议（the“运营伙伴关系”）和所有其他适用的法律和监管规则或要求，以及（c）每项此类赠款均按照美国公认会计原则进行了适当的会计核算（“公认会计原则”）在本公司的合并财务报表（包括相关附注）及所有其他适用法律。本公司并无明知故犯地批出，亦无本公司的政策或惯例，即在有关本公司或其附属公司或其营运结果或前景的重大资料发布或以其他方式协调批出LTIP单位之前，或以其他方式协调批出LTIP单位。
（十二）注册权.除一般披露资料包所披露外，概无任何拥有登记或其他类似权利的人士将公司或其任何附属公司的任何证券（统称，“登记权”），而该等注册权利已获妥为放弃或遵守。
（十三）上市.截止收盘之日，应已向纽交所提交股票上市申请.
（十四）没有进一步的要求.完成本协议所设想的与公司或其任何子公司发行、发行和出售所发售证券有关的交易，不需要任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构的同意、批准、授权或命令或向其备案，但（a）除
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根据规则424（b）和（b）提交最终招股说明书，并在规定的时间内提交，例如已获得或作出的，以及发售证券所在的不同司法管辖区的州证券或蓝天法律或FINRA可能要求的。
（十五）财产所有权.本公司及其附属公司各自拥有或根据有效、现有及可强制执行的租赁租赁经营其目前经营及拟按一般披露资料包所述经营的业务所需的所有此类物业。除一般披露资料包所披露外，本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产拥有良好的所有权，不存在任何和所有留置权、产权负担、费用或缺陷，但一般披露资料包中描述的或不（单独或合计）对该财产的价值产生重大影响或对公司及其附属公司对该财产作出或拟作出的使用产生重大干扰的情况除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何通知，任何人士根据任何该等租约对本公司或其任何附属公司的权利提出任何种类的重大索偿。
（十六）不存在因交易导致的违约和冲突.公司、运营合伙企业和Ellington投资管理有限责任公司（以下简称“公司”）之间执行、交付和履行本协议以及履行第九次经修订和重述的管理协议，自2025年8月11日起生效（以下简称“公司”）“经理”）（the“管理协议”），以及公司发行、出售及交付发售证券，以及公司完成在此及由此拟进行的交易，以及公司遵守本协议及本协议项下的条款及规定，将不会（a）违反或冲突公司或其附属公司的组织文件的任何规定，（b）与公司或其附属公司的组织文件的任何规定相冲突，或导致任何违反或构成违约（亦不构成任何经通知、时间推移或两者均会构成违约或违约的事件）（"违约"）公司或其附属公司为一方或其或其各自财产可能受其约束或受其约束的任何合同、许可、契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他协议或文书的任何条款，或（c）违反或冲突任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于公司或其附属公司的任何法令、判决、许可或命令，但针对此类违规、冲突、违约或违约的（b）和（c）条款的情况除外，单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何重大留置权、押记、索赔或产权负担。
（十七）不存在现有违约和冲突.公司或其任何附属公司均未（a）违反其组织文件，（b）在履行或遵守公司或其任何附属公司为一方或其资产可能受其约束或受其约束的任何合同、许可、契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违反或违约，或（c）违反任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或任何法令，适用于公司或其任何附属公司的判决、许可或命令，但仅涉及（b）和（c）条款的情况除外，适用于个别或总体上合理预期不会导致公司重大不利影响的此类违约、违约或违规行为。
（十八）协议的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（十九）管理协议的授权。管理协议已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司可根据其条款对公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议，但受破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律及一般权益原则限制的情况除外。
（XX）管有牌照及许可证.公司及其子公司均拥有所有必要的执照、许可证、证书、授权、同意和批准，并已根据任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则进行了所有必要的备案，并已获得所有必要的执照、许可证、证书、授权、同意和批准，以开展一般披露包和最终招股说明书中所述的各自业务所需的其他人，除非未能拥有任何此类执照、许可证、证书、授权、同意或批准，进行任何此类备案或获得任何此类许可、许可、证书、授权、同意或批准，单独或总体上不会合理地预期拥有一家公司
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重大不利影响；公司或其任何附属公司均不违反或违反任何该等许可、许可、证书、授权、同意或批准，其影响将对公司产生重大不利影响。
（xxi）拥有知识产权.除一般披露资料包所披露者外，公司及其附属公司各自拥有或拥有，或根据管理协议及与管理人及其联属公司的现有许可，可按合理条款向管理人及其联属公司取得或取得使用所有专利、商标、服务标记、商号、版权、软件和设计许可、商业秘密、制造工艺、其他无形财产权和专有技术的许可或其他权利（统称“无形资产”），这是合理必要的，以使公司及其附属公司有权开展一般披露包和最终招股说明书中所述的公司业务。本公司或其任何附属公司均未收到任何侵犯或与（经适当查询，本公司或其任何附属公司均不知悉任何该等侵犯或与）他人就任何可能对公司产生重大不利影响的无形资产主张的权利的书面通知。
（二十三）数据安全.（a）公司及其附属公司实质上遵守并目前实质上遵守公司执行的所有内部政策或公司制定的任何面向公众的政策、对公司或其任何附属公司具有约束力的所有合同义务，以及所有法律、法规和条例，并据公司所知，任何法院或仲裁员或对公司或其任何附属公司具有约束力的其他政府或监管机构的判决、命令或规则，在每种情况下，与收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护有关，公司或其任何附属公司处置及披露个人、个人身份住户或受规管资料（“数据安全义务”，以及这样的数据，“数据"）；（b）公司没有收到任何关于任何数据安全义务的书面通知或投诉，并且不知道任何其他事实，这些事实单独或合计将合理地表明重大不遵守任何数据安全义务；（c）没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构提起或在其面前提起，当局或机构等待或威胁指控公司不遵守任何数据安全义务；（d）公司及其各附属公司已采取商业上合理的技术和组织措施，以保护公司或其任何附属公司拥有或控制并用于公司及其附属公司业务运营的信息技术系统（包括在其上处理或以其他方式处理的任何数据）；（e）在不限制前述情况下，公司及其附属公司已通过合理努力建立和维护，建立并维持合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，旨在防止和防止任何信息技术系统或与公司及其子公司业务运营相关的数据遭到破坏、破坏、丢失、未经授权分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或以其他方式破坏或滥用（“违约"）；及（f）据公司所知，并无任何该等重大违约，而公司及其附属公司并无获通知，亦不知悉任何合理预期会导致该等重大违约的事件或情况。
（二十三）遵守法律.公司或其任何子公司均未违反或收到与适用于其及其业务的任何法律、规则、条例、命令法令或判决有关的任何违反或通知，包括与关联公司交易有关的法律、环境、安全或类似法律、与雇员雇用、晋升或薪酬方面的歧视有关的联邦或州法律、联邦或州工资和工时法、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）或根据其颁布的规则和条例，如果被不利地确定，将会对公司产生重大不利影响。
（二十四）反腐败法.（a）本公司或其任何附属公司或联属公司，或据本公司所知，其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或联属公司的任何代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准直接或间接支付、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，对任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）（“政府官员”）以影响官方行动，或对违反任何适用的反腐败法律的任何人；（b）公司及其各附属公司和关联公司已按照
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适用的反腐败法律，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律以及此处所载的陈述和保证；（c）公司或其任何子公司，或据公司所知，任何声称代表公司或其任何子公司行事的高级职员或董事，均未在任何时候直接或间接违反1977年《反海外腐败法》的任何规定；（d）公司或其任何子公司均不会使用，直接或间接地，在违反任何适用的反腐败法律的情况下，为促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西而进行的要约收益。
（二十五）反洗钱法.公司及其每个子公司的运营在任何时候都在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其每个子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构管理或强制执行（统称“反洗钱法”），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司，均未有待决或据公司所知有威胁。
（二十六）遵守OFAC。本公司或其任何附属公司，亦不为本公司、其任何董事、高级人员或雇员所知，亦不为本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表所知，为个人或实体（“人”）是指，或由一名或多名以下人士拥有或控制：
(1)美国财政部外国资产管制办公室实施或执行的任何制裁的主体或对象（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或其他相关制裁当局（统称，“制裁”），包括凭借在任何与制裁相关的指定人员或船只名单（包括但不限于OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单）上的身份，或
(2)位于、组织、住所或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国）。
本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i）借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助或促进任何个人或实体的任何活动或业务或与任何个人或实体或在任何国家或地区的任何业务或业务，而该等活动或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务或业务业务或业务或业务或业务业务或业务或业务或业务或业务或业务业务或业务业务或业务是制裁对象或（ii）任何个人或实体（包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁的任何其他方式。本公司及其各附属公司并无明知故犯，现时亦无明知故犯，亦不会与任何个人或实体，或在任何国家或地区，进行任何在交易或交易发生时是或曾经是，或其政府是或曾经是制裁对象的交易或交易。
（二十七）对子公司付款无限制。公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书被直接或间接禁止，（i）不得向公司支付任何股息，（ii）不得就该附属公司的有限合伙或有限责任公司权益作出任何其他分配，（iii）不得向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或（iv）不得将该附属公司的任何重大财产或重大资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但任何回购协议规定的范围除外，仓库设施、证券化或在日常业务过程中订立的其他类似融资安排。
（二十八）准确的税务披露.一般披露包和最终招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑”标题下的陈述，以及公司年度报告10-K表格中“项目1a”标题下的陈述。风险因素——美国联邦所得税风险”和“第1项。业务—经营和监管Structure —税务要求”，就此类声明而言
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构成其中讨论的法律事项、协议或文件的摘要，在所有重大方面都是正确的，并公平地概括这些法律事项、协议或文件。
（二十九）附件.没有任何法律或政府程序、合同、协议、租约或其他性质的文件需要在一般公开资料包中描述或作为登记声明的证据提交，但未按要求描述或提交。
（xxx）不存在操纵行为.除根据《交易法》条例M和规则10b-18允许的活动外，公司或其任何子公司，或其各自的高级职员、董事、代表或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期将导致或导致，或已构成根据该法案、《交易法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进发售证券的出售或转售。
（xxxi）统计和市场相关数据.注册声明、一般披露包或最终招股说明书中包含或以引用方式并入的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司认为在注册声明、一般披露包或最终招股说明书中包含此类数据的相应日期可靠和准确的来源。
（xxxii）公司内部控制和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》.除注册声明、一般披露资料包或最终招股说明书中规定的情况外，公司、其子公司和董事会均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款和所有适用的交易所规则。公司维持内部控制制度，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和监管合规控制（统称，“内部控制"）符合证券法并足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（b）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，（d）以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动，以及（e）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据在所有重大方面公平地呈现了其中所要求的信息。内部控制由审计委员会（以下简称“审计委员会”）监督审计委员会”）的董事会根据交易所规则。公司未向审计委员会或董事会公开披露或报告，且截至本报告日期，公司没有合理预期向审计委员会或董事会公开披露或报告重大缺陷、重大缺陷、内部控制变化或涉及管理层或其他在内部控制中具有重大作用的员工的欺诈行为、任何违反或未能遵守证券法的行为，或任何事项，如果被认定为不利，将对公司产生重大不利影响。
（xxxiii）诉讼.除一般披露资料包所披露的情况外，公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的的任何未决诉讼、诉讼或程序（包括任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查，国内或国外）均不存在，这些诉讼、诉讼或程序（包括任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查），如果对公司或其任何附属公司产生不利影响，则会单独或总体上对公司产生重大不利影响，或将对公司履行其在本协议或管理协议项下的义务的能力产生重大不利影响，或在出售发售证券的背景下具有其他重大不利影响；且公司不知道任何此类行动、诉讼或程序（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何查询或调查）受到威胁或预期；除包销商外，公司或其任何附属公司均未授权任何人就发售及出售发售证券作出任何陈述，或就公司或其任何附属公司作出与此有关的任何陈述；公司并未收到任何阻止使用一般披露资料包或最终招股章程或其任何修订或补充的命令或法令的通知，且没有为此目的的任何程序已开始或正在进行中，或据公司所知，正在考虑进行任何程序。
（二十三十四）公司财务报表.每份登记报表和一般披露资料包中包含或以引用方式并入的财务报表在所有材料中均公允列报
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方面，本公司及其合并附属公司于所示日期的财务状况及其于所示期间的经营业绩及现金流量，而该等财务报表已按照在一致基础上适用的公认会计原则编制。公司及其合并子公司作为一个整体，不存在任何直接或或有重大负债或义务（包括会计准则编纂810所指的任何表外义务或任何“可变利益实体”），未在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中披露。在登记说明、一般披露资料包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的范围内，其中包含的备考财务信息及其相关附注是根据委员会关于备考财务报表的规则在所有重大方面编制的，编制此类备考财务信息时使用的假设在所有重大方面都是合理的。不存在未按要求纳入注册声明、一般披露包或最终招股说明书的财务报表。一般披露包和最终招股说明书中以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据在所有重大方面公平地呈现了其中所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（二十三五）Longbridge Financial，LLC的财务报表.Longbridge Financial，LLC的财务报表包括在每份登记报表和一般披露资料包中，或以引用方式纳入其中，这些报表在所有重大方面公允地反映了Longbridge Financial，LLC的财务状况（"长桥”）截至所示日期，以及其在所示期间的经营业绩和现金流量。
（xxxvi）试水材料. 公司（a）并无单独从事任何测试水通信，但测试水通信与代表同意属于该法案第144A条所指的合格机构买家的实体或属于该法案第501条所指的合格投资者的机构，并且（b）没有授权除代表之外的任何人参与试水通信。该公司没有分发任何书面测试-水通讯。
（xxxvii）不动产投资信托地位。自截至2019年12月31日的应课税年度开始，该公司已按照“房地产投资信托”（a“房地产投资信托基金“）根据经修订的1986年《国内税收法》第856至860条及根据其订立的财政部条例（the”代码"），以及公司在一般披露资料包和最终招股章程中所述的当前和拟议的运营方法，将使公司能够持续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求，并且公司没有采取任何合理预期会导致此类资格和税收丧失的行动（或没有采取要求采取的行动）。该公司目前打算继续以允许其符合《守则》规定的REIT资格并被征税的方式运营。公司目前无意改变其业务或从事可合理预期会导致其不符合《守则》规定的REIT资格或使其继续获得资格在经济上不可取的活动。
（xxxviii）会计师.普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）对作为注册声明、一般披露包和最终招股说明书一部分的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，根据该法案和《交易法》以及委员会和上市公司会计监督委员会的规则和条例（美国）的要求，普华永道会计师事务所是公司的独立注册会计师。
（xxxix）业务无重大不利变化.除一般披露资料包所披露的情况外，自一般披露资料包（A）所包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表所涵盖的期间结束以来，公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产或前景没有任何变化，也没有任何涉及预期变化的发展或事件，作为一个整体，即重大和不利的，（B）没有宣布任何种类的股息或分配，由公司就其任何类别的股本股份支付或作出，（c）公司及其附属公司的股本股份、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无重大不利变动，（d）并无订立任何重大交易，亦无除日常业务过程中的交易外，公司可能订立的任何重大交易，（e）并无
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公司承担的直接或或有义务，即对公司整体而言具有重大意义的义务，但在正常业务过程中发生的义务除外，且（f）公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰。
（xl）投资公司法.公司及其附属公司不是，而且，在发行和出售发售证券以及应用一般披露资料包和最终招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的所得款项净额时，将不会被要求注册为“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体，因为这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”).
（xli）税务申报.除非未能提交或支付评估或留置权单独或合计不会对公司产生重大不利影响，或此类事项是与税务机关的未决善意纠纷的结果，（a）公司及其每个子公司已适当编制并及时提交其要求提交的任何和所有联邦、州、外国和其他税务申报表（如果有），（且所有此类申报表均正确且完整），并已支付或为支付所有税款、评估作出准备，政府或其他类似费用，包括但不限于所有销售和使用税以及公司及其每个子公司有义务从欠雇员、债权人和第三方的款项中预扣的所有税款，涉及此类纳税申报表所涵盖的期间（无论这些金额是否在任何纳税申报表上显示为到期），（b）没有关于公司或其每个子公司的联邦、州、地方或外国税收的拟议调整的缺陷评估待定，或者，据公司或其每个子公司所知，威胁；（c）自最近一期经审计的财务报表之日起，公司除在正常业务过程中外没有发生任何税款负债；（d）公司的资产、财产或业务没有未清偿的税款留置权，无论是由任何联邦、州、外国或其他税务机关征收的，但任何税款、评估、政府或其他类似费用的此类税款留置权除外，该留置权尚未到期应付。
（xlii）保险.本公司及其附属公司由具有适当评级的理赔支付能力的保险人对其所从事的业务的此类损失和风险投保，并按其所从事的业务审慎和惯常的金额投保；该等保险的所有保单均具有充分的效力和效力，除非未能维持该等保险的充分效力及效力不会对公司造成重大不利影响；公司及其附属公司均遵守该等保单的条款及所有重大方面的文书；本公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出重大索赔；本公司或其任何附属公司均未被拒绝申请任何保险范围；本公司或其任何附属公司均无任何理由相信公司将无法在现有保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以合理预期不会对公司产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得可能需要的类似保险范围，但一般披露包中规定或预期的除外。
（xliiii）政策和准则.公司及其附属公司在一般披露资料包和最终招股说明书中描述的利益冲突、投资分配和经营政策及投资指引在所有重大方面准确反映了公司及其附属公司目前对其业务运营的意图。
（xliv）经纪商-交易商.除Armstrong Securities LLC外，公司或其任何子公司（a）均无需根据《交易法》或其规则和条例的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（b）直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受FINRA的任何成员公司控制、或与其处于共同控制之下，或与FINRA的任何成员公司有任何其他从属关系（在FINRA规则5121的含义内），但一般披露包中披露的情况除外。
（xlv）以引用方式并入的文件.以引用方式并入注册声明、最终招股说明书或其任何修订或补充的文件，当它们根据该法案或《交易法》（视情况而定）向委员会提交或正在提交时，符合或将在所有重大方面符合该法案和适用的《交易法》的要求，并且，当与最终招股说明书中的其他信息一起阅读时，（i）在初始注册声明时
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生效时，（ii）于首次使用最终招股章程的时间与本次发售中首份股份销售合约的日期及时间两者中较早者，及（iii）于适用时间，并无亦不会载有有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
（xlvi）关联交易.除一般披露资料包所披露的情况外，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的受托人、董事、高级人员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，这是法案要求在一般披露资料包中描述的，但没有这样描述。
（xlvii）前瞻性陈述。与公司截至2025年12月31日的初步估计财务业绩相关的一般披露包中包含的前瞻性陈述（在该法案第27A条和《交易法》第21E条的含义内）不是在没有合理依据的情况下做出的，也不是在善意的情况下披露的。
(b)管理人向若干承销商声明并保证并同意：
（一）某些信息.注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所载或以提述方式纳入的资料，具体而言，该等资料与管理人直接相关（统称“Manager包”）在所有重大方面都是真实正确的。
（二）经理的良好信誉.管理人已妥为组建为一家有限责任公司，并根据特拉华州的法律存在并具有良好的信誉，拥有有限责任公司的权力和权力，以拥有其财产并按一般披露资料包中所述开展其业务以及执行和交付本协议；并且管理人有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国有限责任公司开展业务，除非未能如此符合资格或信誉良好将不会合理地预期会对管理人的状况（财务或其他方面）、经营结果、业务、财产或前景造成重大不利影响（a "Manager Material不利影响”).管理人不直接或间接拥有或控制任何子公司。
（三）Finder的费用和其他费用.除根据本协议就包销商而言外，管理人并无就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用或类似付款承担任何法律责任，亦无因招揽他人购买本公司任何证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿（本协议所设想的除外）。
（四）没有进一步的要求.完成本协议所设想的与公司或其任何子公司发行、发行和出售发售证券有关的交易不需要任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构的同意、批准、授权或命令或向其备案，除非已获得或作出，以及根据发售证券所在的各个司法管辖区的州证券或蓝天法律或FINRA可能要求的此类交易。
（五）不存在因交易导致的违约和冲突.管理人与Ellington Management Group，L.L.C.（“艾灵顿“）（the”服务协议"），由管理人及公司发行、出售及交付发售证券，以及由管理人完成在此及由此拟进行的交易，以及由管理人遵守本协议及本协议项下的条款及规定，将不会（a）违反或冲突管理人组织文件的任何规定，（b）与任何合同、许可、契约、抵押、信托契据的任何规定相冲突，或导致任何违反或构成违约，管理人作为一方或其或其各自财产可能受其约束或受其约束的银行贷款或信贷协议或其他协议或文书，或（c）违反或冲突任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于管理人的任何法令、判决、许可或命令，但（b）和（c）条款的情况除外，因为此类违反、冲突、违反或违约不会单独或总体上，合理地预期会对管理人的任何财产或资产产生重大不利影响或导致对管理人的任何财产或资产产生或施加任何重大留置权、押记、索赔或产权负担。
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（六）不存在现有违约和冲突.管理人没有（a）违反其组织文件，（b）在履行或遵守任何合同、许可、契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件时违反或违约，而管理人是一方或其或其资产可能受其约束或受其约束，或（c）违反任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于管理人的任何法令、判决、许可或命令，除（b）及（c）条外，对于个别或整体而言合理预期不会导致管理人重大不利影响的该等违反、违约或违规行为。
（七）本协议的授权.本协议已由管理人正式授权、签署和交付。
（八）管理协议及服务协议.管理协议和服务协议均已由管理人正式授权、签署和交付，并构成管理人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对管理人强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制。
（九）管有牌照及许可证.管理公司拥有所有必要的执照、许可证、证书、授权、同意和批准，并已根据任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则进行所有必要的备案，并已获得所有必要的执照、许可证、证书、授权、同意和批准，以开展一般披露包和最终招股说明书中所述的业务所需的其他人，除非未能获得任何此类执照、许可证、证书、授权、同意或批准，以进行任何此类备案或获得任何此类执照、许可证、证书、授权，同意或批准不会单独或总体上合理地预期会产生管理人的重大不利影响；据其所知，管理人不违反或默认任何此类许可、许可、证书、授权、同意或批准，其影响可能会产生管理人的重大不利影响。
（x）业务无重大不利变化.除一般披露资料包所披露的情况外，在一般披露资料包所提供资料的相应日期（a）之后，管理人的状况（财务或其他方面）、经营结果、业务、财产或前景没有发生重大和不利的变化，或会影响管理人履行其在本协议、管理协议或服务协议项下义务的能力，（b）股本、有限责任公司权益没有发生重大不利变化，短期债务、长期债务、管理人的净流动资产或净资产及（c）除在正常业务过程中外，并无任何由管理人预期或订立的对管理人具有重大意义的交易。
（十一）拥有知识产权.管理人或其关联公司拥有或拥有使用所有无形资产所需的许可或其他权利，以使管理人有权开展一般披露包和最终招股说明书中所述的业务，且管理人未收到任何侵犯或与（经适当查询，管理人不知道任何此类侵犯或与）他人就任何无形资产主张的权利的书面通知，这将对管理人产生重大不利影响。
（十二）不存在操纵行为.除根据《交易法》条例M和规则10b-18所允许的活动外，管理人或其任何关联公司均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期将导致或导致或已构成根据该法案、《交易法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进发售证券的出售或转售。
（十三）诉讼.除一般披露资料包所披露的情况外，不存在管理人作为一方当事人或管理人的任何财产或资产为标的的未决诉讼、诉讼或程序（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何查询或调查），这些诉讼、诉讼或程序如被判定对管理人不利，将单独或总体上对管理人产生重大不利影响，或将对管理人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，管理协议或服务协议或在出售发售证券的背景下具有其他重大不利影响的；且管理人不知道、威胁或考虑到任何此类行动、诉讼或程序（包括任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查，国内或国外）；除
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包销商、管理人并无授权任何人就发售及出售发售证券作出任何陈述，或就公司、其任何附属公司或管理人作出与此有关的任何陈述；管理人并无接获任何阻止使用一般披露资料包或最终招股章程或其任何修订或补充的命令或法令的通知，且并无为此目的展开或待决的程序，或据其所知，正考虑进行任何程序。
（十四）投资顾问法案.经修订的1940年《投资顾问法》或其下的规则和条例不禁止管理人根据管理协议以及注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所述的履行。
（十五）管理人的内部控制.管理人维持一套内部控制制度，足以规定（a）管理人根据管理协议可能进行的交易根据其管理层的一般或特定授权执行，以及（b）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问公司资产。
（c）证书.由公司任何高级人员、其任何附属公司或经理签署的依据本协议或与本协议有关而交付给代表或代表的大律师的任何证书，应被视为公司、该附属公司或经理（视情况而定）就协议所涵盖的事项向代表作出的陈述和保证。
（d）不依赖.本公司及管理人均未依赖包销商或包销商的法律顾问就发售及出售发售证券提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司及管理人已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。
3.发售证券的买卖及交付.根据陈述、保证和协议，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意向几家承销商出售，而每一家承销商分别同意而不是共同同意从公司购买，购买价格为13.40美元 每股，承销商名称对面所列公司证券的相应数量在附表a到此为止。
公司将于纽约时间2026年1月28日上午9时以代表合理接受的形式将公司证券交付给或按照代表的指示为几家承销商的账户以代表以联邦（当天）资金支付的购买价款通过电汇方式在Ropes & Gray LLP办公室（除非代表与公司约定另一地点）的银行可接受的账户，或不迟于代表及公司决定的其后七个完整营业日的其他时间，该时间在此称为“第一 截止日期.”就《交易法》第15c6-1条规则而言，第一个收盘日期（如果晚于其他适用的结算日期）应为根据发售出售的所有发售证券的资金支付和证券交割的结算日期。
此外，经代表于最后招股章程日期后不超过30天不时（但不超过两次分别）向公司发出书面通知，包销商可按将为公司证券支付的每股购买价格购买全部或少于全部可选证券，减去相等于公司宣布并在公司证券上支付但不在可选证券上支付的任何股息或分派的每股金额。公司同意向承销商出售该通知中规定的可选证券的股份数量，且承销商同意单独而非共同购买该可选证券。该等可选证券须按本协议附表A所列该承销商名称对面的实盘证券股份数目占实盘证券股份总数（可由代表作出调整以消除零头）的相同比例，为各承销商的账户购买。任何可选择的证券不得出售或交付，除非该公司证券之前已经或同时正在出售和交付。购买可选证券或其任何部分的权利可不时行使不超过两次，且在先前未行使的范围内，可在代表向公司发出通知后随时放弃和终止。
每次交付和支付可选证券，在此称为“可选截止日期，”这可能是第一个截止日期（第一个截止日期和每个可选截止日期，如果有的话，有时被称为“截止日期"），须由代表决定，但须不迟于发出选择购买可选证券的书面通知后的五个完整工作日。公司将以代表合理接受的形式将在每个可选截止日期购买的可选证券交付给或按照代表的指示为几家承销商的账户支付购买价款的联邦（当天）资金，并通过电汇方式在Ropes & Gray LLP办公室（除非代表和公司约定另一地点）的银行接受的银行账户上支付。
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4.承销商发行.据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售发售的发售证券。
5.公司与管理人的若干协议.公司及，只要管理人是公司的管理人，管理人共同及个别地与若干承保人同意：
(a)额外备案.除非根据规则462（c）按照下一句作为附加登记声明的一部分提交，否则公司将在（i）第一个截止日期或（ii）根据并按照规则424（b）规定的时间段中的较早者向委员会提交最终招股说明书，且不迟于本协议执行和交付后的第二个工作日。公司将根据规则424（b）将任何此类归档及时通知代表，并就此类及时归档向代表提供令人满意的证据。如果根据该法案对所发售证券的一部分进行注册需要附加注册声明，但截至本协议执行和交付时尚未出现该声明的生效时间，公司将在本协议日期纽约时间下午10：00或之前提交附加注册声明，或者，如果提交，将在本协议日期或（如果更早）最终招股说明书定稿并分发给任何承销商之时或之前，根据并根据规则462（b）向委员会提交生效后的修订，或将在代表同意的较后日期提交。
(b)提交修订文件；对委员会要求的回应.公司将随时将任何修订或补充初始注册声明、任何附加注册声明或任何法定招股章程的建议及时告知代表，且在事先向代表提供副本并给予合理机会对其进行审查和评论后，未经代表同意，将不会实施该等修订或补充；公司还将及时告知代表（i）任何附加注册声明的有效性（如果其生效时间是在本协议的执行和交付之后），（ii）对注册说明书或任何法定招股章程的任何修订或补充，（iii）监察委员会或其工作人员就任何注册说明书的任何修订、任何法定招股章程的任何补充或任何额外资料提出的任何要求，（iv）监察委员会就注册说明书提出任何停止令程序或为此目的威胁进行任何法律程序，及（v）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区或该机构暂停发售证券的资格，或威胁为此目的进行任何法律程序。公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，并在发出后尽快取得撤回。
（c）持续遵守证券法.如果，在任何时间，当任何承销商或交易商根据该法案要求交付（或如果没有规则172中的豁免）与所发售证券有关的招股说明书时，发生任何事件，因此经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如有需要在任何时间修改注册声明或补充最终招股说明书以符合该法案，公司将及时将此事件通知代表，并将迅速准备并向委员会备案，并应代表的要求自费向承销商和交易商及任何其他交易商提供一项修正或补充，以更正此类陈述或遗漏，或一项将实现此类遵守的修正。代表同意或承保人交付任何此类修正或补充，均不构成对本协议第7节规定的任何条件的放弃。
（d）第158条规则.在切实可行的范围内尽快，但不迟于提供日期（定义见下文），公司将向其证券持有人普遍提供一份收益报表，涵盖自初始登记声明生效时间（或，如果更晚，则为附加登记声明生效时间）之后开始的至少12个月期间，该报表将满足该法案第11（a）节的规定和该法案下的第158条规则。就前一句而言，“上市日期”是指该财政季度之后的第四个财政季度结束后的第二天，其中包括公司被要求提交该财政季度的10-Q表格的有效时间，但如果该第四个财政季度是公司财政年度的最后一个季度，“上市日期”是指该公司被要求提交10-K表格的第四财季结束后的第二天。
（e）提交注册声明及招股章程.公司已向代表提供或将向代表提供每份登记声明（其中已签署或将签署并将包括所有证物）、每份相关法定招股章程的副本，以及，只要根据该法案（或若无第172条规则的豁免，则须交付与所发售证券有关的招股章程、最终招股章程及所有修订及
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对此类文件的补充，在每种情况下，其数量应由代表合理要求。最终招股说明书应在代表合理要求的时间或代表另有约定的时间在本协议执行和交付后的营业日如此提交。所有其他文件须在合理切实可行范围内尽快如此提供。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。
（f）蓝天资质.公司将根据代表指定的司法管辖区的法律安排发售所发售证券的资格，并将保持该资格，只要其分销所需；但在任何情况下，公司均无义务就此取得外国公司的资格或在任何该等司法管辖区执行一般程序同意送达。
（g）报告要求.在以后的三年期间内，公司将在每个财政年度结束后，在合理可行的情况下尽快向代表和应要求向每一位其他承销商提供一份该年度向股东提交的年度报告的副本；公司将在合理可行的情况下尽快向代表提供（i）每份报告的副本和公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的任何最终代理声明，以及（ii）不时，代表可能合理要求的有关公司的其他信息。然而，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时就其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交报告（“EDGAR"），无须向代表或其他承保人提供该等报告或报表。
（h）支付费用.公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括但不限于与根据外国证券法或第5（f）节规定的国家证券或蓝天法规定的发售的发售证券的资格有关的任何备案费和其他费用（包括向承销商支付的合理费用和律师费用）以及与此相关的备忘录的编制和印刷，所发售证券的备案费用，与投资者介绍或与发售和出售发售证券有关的任何“路演”有关的成本和费用，包括但不限于公司高级职员和雇员的任何差旅费以及公司与此相关的任何其他费用、与发售证券在纽约证券交易所上市有关的费用和开支，与根据《交易法》注册发售证券有关的费用和开支，以及向承销商分发初步招股说明书和最终招股说明书（包括其任何修订和补充）所产生的费用，以及为编制、印刷和向投资者或潜在投资者免费分发任何发行人的书面招股说明书而产生的费用。
（一）所得款项用途.公司将以一般披露资料包“所得款项用途”一节所述方式使用其从出售发售证券中获得的所得款项净额。
（j）不存在操纵行为.除根据《交易法》第M条和第10b-18条所允许的活动外，公司和管理人均不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致、稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进发售证券的出售或转售。
(k)税收.本公司将向承销商支付任何税款，包括与准备、发行、出售和交付发售证券以及与本协议的执行和交付有关的跟单、印花或类似转让税，本公司将向承销商作出赔偿并使其免受损害。
（l）执行现有的锁定协议。公司和管理人将尽其合理的最大努力强制执行公司与其任何证券持有人之间的所有现有协议，这些协议禁止出售、转让、转让、质押或质押公司的任何证券与发售证券的发行和销售有关，并指示转让代理人在该等协议所设想的期限内对受该等现有“锁定”协议约束的公司任何该等证券设置停止转让限制。
(m)公司证券限售。对于以下规定的期间（以下简称“锁定期”），未经代表事先书面同意，公司将不会就其证券或任何可转换为或可交换或可行使为其任何证券的证券（“锁仓证券"）：（i）要约、出售、发行、签约出售、质押或以其他方式处置锁定证券，（ii）要约、出售、发行、签约出售、签约购买或授予购买锁定证券的任何期权、权利或认股权证，（iii）订立任何互换、对冲或任何其他协议，以全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，（iv）设立或增加看跌
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等价头寸或清算或减少《交易法》第16条含义内的锁定证券的看涨等价头寸，或（v）根据与锁定证券有关的法案向委员会提交登记声明，或公开宣布打算采取任何此类行动， （a）项除外 根据本协议拟出售的证券的发行，（b）就任何收购、合并、合并或合资而发行或可发行的公司普通股的任何股份，（c）任何已发行或可发行的证券 由公司在行使期权或转换在本协议日期未偿还且在一般披露包和最终招股说明书中均提及的LTIP单位时，（d）根据公司激励计划（因为此类计划在一般披露包和最终招股说明书中均有描述）发行期权或授予限制性证券，或（e）在表格S-8上提交登记声明，以登记根据公司激励计划发行或可发行的任何证券（因为此类计划在一般披露包和最终招股说明书中均有描述）。此外，除紧接前一句所设想的情况外，公司将不会授予任何人任何登记或其他类似权利，以使公司或其任何附属公司在锁定期内登记任何锁定证券。锁定期自本协议之日起，自本协议之日或代表较早之日起持续30天 书面同意。
根据《交易法》第10b5-1条规定设立交易计划，不适用前款规定的限制，提供了（i）在禁售期内不会发生根据该计划转让证券的情况，及（ii）在公司就设立该计划所需或自愿根据《交易法》作出的任何公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在禁售期内不得根据该计划转让证券。
（n）萨班斯-奥克斯利法案.公司将遵守《萨班斯法案》的所有有效适用条款。
（o）投资公司.公司不得投资或以其他方式使用公司从出售发售证券中获得的收益，公司及其各附属公司将处理其事务，以确保公司或其任何附属公司均无须注册为《投资公司法》所指的“投资公司”或投资公司“控制”的实体。
（p）房地产投资信托基金。公司将尽最大努力在所有后续应课税年度继续按照《守则》下作为REIT的资格和税收要求进行运营和组织，除非董事会真诚地确定维持公司在《守则》下作为REIT的资格不再符合公司或公司股东的最佳利益。
（q）上市。公司将尽其合理的最大努力促使所发售证券获准在纽约证券交易所上市。
（r）试水材料.如果在根据该法案要求交付招股说明书的任何书面测试水域通信分发之后的任何时间发生或发生了某一事件或事态发展，因此该书面测试水域通信将包括对重大事实的不真实陈述或将忽略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后时间存在的情况，不具有误导性，公司将立即通知各代表，并将迅速修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。
6.免费撰写招股说明书.公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商声明并同意，除非获得公司及代表的事先同意，否则其没有提出或将不会提出任何将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成“自由编写招股说明书”的与所发售证券有关的要约， 根据规则405的定义，在每种情况下都需要向委员会提交文件；但条件是，在根据第5节编制最终招股说明书之前，承销商有权在口头通讯中使用与发售最终条款有关的信息，或通过彭博发布的发售初步和最终条款有关的信息，向投资者传达与发售有关的信息。本公司及代表同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称为“获准免费撰写招股章程.”该公司声明，其已将每份获准自由撰写招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。
7.包销商义务的条件.若干承销商在第一个截止日期购买和支付公司证券的义务以及在每个可选截止日期购买的可选证券将取决于公司在此的陈述和保证的准确性（如同在该截止日期作出的那样），以
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公司高级管理人员根据本协议规定所作陈述的准确性、对公司履行本协议规定的义务以及对以下附加先决条件的准确性：
(a)会计师的慰问信.代表应收到普华永道会计师事务所的惯常安慰信，日期为本协议的日期，截至第一个结束日期和任何可选结束日期，在每种情况下，其形式和实质内容均令代表满意，并载有通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的报表和信息类型，这些报表和信息涉及每份一般披露资料包中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息，最终招股说明书及注册说明书；但第一个截止日期送达的函件须使用第一个截止日期前不超过三个工作日的“截止”日期。
(b)注册声明的有效性.如果附加登记声明（如有）的生效时间不在本协议的执行和交付之前，则该生效时间应不迟于本协议日期的纽约时间晚上10：00或（如果更早）最终招股说明书定稿并分发给任何承销商的时间，或应发生在代表同意的较晚时间。最终招股说明书应已根据《规则和条例》及本条例第5（a）节向委员会提交。在该截止日期之前，不得发出暂停注册声明有效性的停止令，亦不得为此目的提起任何法律程序，或据公司或代表所知，监察委员会不得考虑进行任何法律程序。
（c）无重大不利变化.在本协议执行和交付后，不得发生（i）公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、经营结果、业务、财产或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，或管理人根据代表的判断，重大且不利，使得营销所发售证券不切实际或不可取；（ii）任何“国家认可的统计评级组织”（该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义）下调公司任何债务证券的评级，或任何此类组织已接受监督或审查其对公司任何债务证券的评级的任何公开公告（可能上调的正面影响的公告除外，且不涉及可能下调，该等评级）或公司被置于负面展望的任何公告；（iii）美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，其影响是使代表们认为，无论是在一级市场还是在二级市场的交易中，对所发售证券的销售进行营销或强制执行合同都是不切实际的；（iv）一般在纽约证券交易所的证券交易的任何暂停或重大限制，或在该交易所进行交易的最低或最高价格的任何设定；（v）公司任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易；（vi）任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停交易；（vii）在美国或此类证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或清算服务的任何重大中断；或（viii）涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级，国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果代表们判断，任何此类攻击、爆发、升级、行动、宣布、灾难或紧急情况的影响使得推销所发售证券或强制执行出售所发售证券的合同变得不切实际或不可取。
（d）律师意见.代表应已收到下列各日期的截止日期，（i）（x）公司的公司法律顾问Vinson & Elkins L.L.P.的书面意见（“公司法律顾问”）及（y）公司法律顾问的书面否定保证函件，格式为附件 A-1和附件 A-2，分别（ii）公司税务顾问Hunton Andrews Kurth LLP的书面意见，格式为附件 b及（iii）公司投资公司法法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的书面意见，格式为附件 C.
（e）Daniel Margolis，ESQ.的意见。代表应已收到Ellington的总法律顾问Daniel Margolis，ESQ.的意见，日期为截止日期，格式如本文件所附附件 D.
（f）承销商律师意见。代表应已从承销商的大律师Ropes & Gray LLP收到日期为截止日期的关于代表可能要求的事项的意见或意见，公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递。
（g）公司人员证书.代表应已收到一份日期为截止日期的公司执行人员和公司主要财务或会计人员的证明，该等人员应在其中说明：本协议中公司的陈述和保证是真实和正确的
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（犹如在该截止日期当日及截至该日作出）；公司已遵守所有协议，并已满足其在该截止日期当日或之前根据本协议须予履行或达成的所有条件；并无发出暂停任何注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起任何法律程序，或就其所知，监察委员会亦未考虑为此目的进行任何法律程序；符合第462（b）条第（1）及（3）款规定的附加注册声明（如有的话）已根据第462（b）条规则及时提交，包括根据委员会条例S-T规则第111（a）或（b）条支付适用的备案费；并且，在一般披露包中最近一期财务报表的相应日期之后，公司及其子公司的状况（财务或其他）、经营业绩、业务、财产或前景作为一个整体没有任何重大不利变化，也没有任何涉及预期重大不利变化的发展或事件，但一般披露包中所述或该证书中所述的情况除外。
（h）经理主任证明书.代表应已收到一份日期为该截止日期的经理的执行人员和经理的主要财务或会计人员的证书，其中该等人员应说明经理在本协议中的陈述和保证是真实和正确的（如同是在该截止日期和截至该截止日期作出的）；并且经理已遵守所有协议，并满足了其在该截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件。
（一）首席财务官证书.代表应已收到代表可接受的格式的公司首席财务官证书，日期为本协议日期和截止日期。
（j）锁定协议。在本协议日期或之前，代表应已收到一份基本形式为本协议所附的锁定协议附件 e从每个列出的个人和实体附表d到此为止。
公司将向代表提供代表合理要求的意见、证明、信函和文件的一致副本。代表可全权酌情代表包销商放弃遵守包销商在本协议项下义务的任何条件，无论是就可选截止日期或其他方面而言。
8.赔偿和贡献。(a)公司对承销商的赔偿。公司将对每名承销商、其合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联公司以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害（每个人，一个“受偿方"），针对根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，该受偿方可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或连带责任，就此类损失、索赔而言，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何登记声明任何部分所载任何重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或产生于或基于为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的重要事实的遗漏或指称遗漏，或产生于或基于任何时间任何法定招股章程所载任何重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，最终招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书或任何书面试水通讯（或对上述任何内容的任何修订或补充）或产生于或基于遗漏或指称遗漏了其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，并将补偿每一受赔方该受赔方在调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用，任何调查或法律程序（不论该获弥偿方是否为其一方），不论是否受到威胁或已展开，以及与执行本条文有关的上述任何一项所招致的费用；但条件是，在任何该等情况下，公司将不承担任何责任，只要任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何该等文件中的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，依赖于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息，经理解并同意，任何承销商提供的唯一该等信息包括承销商信息（定义见下文（b）小节）。
(b)对公司的赔偿.各承销商将分别而非共同赔偿并使公司、签署登记声明的每一名董事和每一名高级管理人员以及该法案第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有的话）免受损害（每一名“包销商获弥偿方"），针对根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，该承销商受赔方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于任何不真实的陈述或所指称的不真实的陈述中包含的任何重要事实
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法定招股章程、最终招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或任何书面试水通讯（或对上述任何内容的任何补充或修订），或产生于或基于遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，在每种情况下的程度，但仅限于在任何法定招股章程中作出该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏的程度，最终招股章程、任何发行人免费书面招股章程或任何书面Testing-the Waters Communication（或对上述任何内容的任何补充或修订）依赖并符合该包销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息，并将补偿该包销商受偿方在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或程序（无论该包销商受偿方是否为其一方）方面合理招致的任何法律或其他费用，无论是否受到威胁或已开始，基于任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，因为产生了此类费用，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由代表各承销商提供的最终招股说明书中的以下信息组成：第五和第十二 标题“承销”下的段落（此类信息，the“承销商信息”).
（c）针对缔约方的诉讼；通知.在根据本条获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据上文（a）或（b）款向弥偿方提出有关的申索，该获弥偿方将迅速，通知赔偿方其启动；但未通知赔偿方不应解除其根据上述（a）或（b）款可能承担的任何责任，除非该公司已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不应解除其根据上述（a）或（b）款以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已将该诉讼的开始时间通知获弥偿方，则获弥偿方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护，并由该获弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担其辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方概不向该受赔方承担本条所指该受赔方其后就其抗辩而招致的任何法律或其他费用。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，且（ii）不包括对过失的陈述或承认，有罪或者不能由被赔偿方或者不能代表被赔偿方行事。
（d）贡献.如果本条规定的赔偿无法获得或不足以使根据上文（a）或（b）款的受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方应对该受弥偿方因损失、索赔而支付或应付的金额作出贡献，以上（i）款（a）或（b）项所提述的损害赔偿或法律责任，按适当比例反映公司一方面和另一方面包销商从发售发售证券中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）款提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司获得的发售证券募集资金净额总额（扣除费用前）占承销商获得的承销折扣及佣金总额的比例。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。获弥偿方因本款（d）项第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩属于本款（d）项标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商不得被要求提供超过其包销并向公众发行的证券向公众发售的总价超过任何损害赔偿金额的任何金额
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该包销商因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求以其他方式付款。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是几项，而不是连带。公司和承销商同意，如果根据本条第8（d）款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第8（d）款所指的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。
9.承销商违约.如任何包销商或包销商在第一个交割日或任何可选交割日均未履行其在本协议项下购买已发售证券的义务，且该违约包销商或包销商同意但未能购买的已发售证券的股份总数不超过该包销商在该交割日有义务购买的已发售证券股份总数的10%，代表可就包括任何包销商在内的其他人购买该已发售证券作出公司满意的安排，但如果在该截止日之前未作出此类安排，则非违约承销商应按其各自在本协议项下的承诺比例分别承担义务，购买该违约承销商同意但未能在该截止日购买的已发售证券。如任何包销商或包销商如此违约，且发生该等违约或违约的已发售证券股份总数超过包销商在该截止日期有义务购买的已发售证券股份总数的10%，且未在该违约后36小时内作出代表和公司满意的安排，以供其他人购买该等已发售证券，则本协议将由任何非违约包销商、公司或管理人无偿终止，除第10节规定的情况外（前提是，如果在第一个截止日期之后就可选证券发生此种违约，本协议将不会就公司证券或在此种终止之前购买的任何可选证券而终止）。本协议中使用的“承销商”一词包括根据本条取代承销商的任何人。本文中的任何内容都不会免除违约承销商对其违约的责任。
10.某些申述和义务的存续.本协议所载或依据本协议作出的本公司、管理人或其各自高级人员及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商、本公司、管理人或其各自代表、高级人员或董事或任何控制人或其代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，并将在所发售证券的交付及付款后继续有效。如承销商购买发售证券的交易因非仅因根据本协议第9节终止本协议的任何原因而未完成，公司将向承销商偿还其因发售发售发售证券而合理产生的所有自付费用（包括费用和支付律师费用），公司和承销商根据本协议第8节各自承担的义务仍然有效；但前提是，如承销商购买发售证券的交易未因本协议第7（c）（iii）、（iv）、（vi）、（vii）或（viii）条所述事件的发生或发生而完成，则除第5（h）条规定的情况外，任何一方对另一方均不承担此种终止的责任。此外，如已根据本协议购买任何已发售证券，第2条中的陈述和保证以及第5条下的所有义务也应继续有效。
11.通告.本协议项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，则将邮寄、交付或电报并确认给代表c/o（i）摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，New York，NY 10036，Attn：Investment Banking Division，传真：203-719-0495；（ii）丨高盛 SSachs & Co. LLC，200 West Street，New York，NY 10282，email：registration-syndops@ny.email.gs.com，Attn：Registration Department with a copy to Ropes & Gray LLP，1211 Avenue of the Americas，New York，NY 10036；Attention：Paul D. Tropp，ESQ.，如果发送给公司，将被邮寄，以53 Forest Avenue，Old Greenwich，CT 06870送达或电报并向其确认，收件人：Laurence Penn，首席执行官兼总裁，并抄送Vinson & Elkins L.L.P.，901 East Byrd Street，Suite 1500，Richmond，Virginia 23219；收件人：Daniel M. LeBey，ESQ.，或如果发送给管理人，则将邮寄、送达或电报至53 Forest Avenue，Old Greenwich，CT 06870并向其确认，收件人：Laurence Penn；但前提是，根据第8条向承销商发出的任何通知将被邮寄、交付或电报并确认给该承销商。
12.继任者.本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及第8条所指的高级管理人员、董事和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。
13.代表权.代表将就本协议所设想的交易代表几家承销商，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。
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14.对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。
15.没有受托关系。本公司与管理人确认并同意：
(a)无其他关系.包销商已获保留仅作为与发售证券的出售有关的包销商，且公司或管理人与包销商之间并无就本协议或最终招股章程所设想的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，无论包销商是否已就其他事项向公司或管理人提供建议或正在提供建议；
(b)不存在披露义务.本公司及管理人已获告知，包销商及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与本公司或管理人的利益不同的利益，且包销商没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向本公司或管理人披露该等利益和交易；
（c）豁免.公司和管理人在法律允许的最大范围内放弃他们可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对承销商提出的任何索赔，并同意承销商不对公司或管理人就该受托责任索赔或对代表公司或管理人主张或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司或管理人的股东、雇员或债权人）承担任何责任（无论是直接或间接的）；和
（d）军备谈判.本协议所载发售证券的价格是公司经与包销商讨论及公平磋商后确定的，公司及管理人有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件。
16.税务披露. 尽管有本协议的任何其他规定，自就本协议所设想的交易展开讨论之时起，公司（以及公司的每名雇员、代表或其他代理人）可向任何及所有人（不限于任何种类）披露本协议所设想的交易的税务处理和税务结构（如《守则》第6011、6111和6112条以及根据其规定的财政部条例中使用的这些术语）以及提供的与该等税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。
17.适用法律.本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向纽约市曼哈顿自治市的联邦法院和州法院提交非专属管辖权。公司不可撤销和无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序或在此设想的交易设置地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或程序进行辩护或主张。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）及各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
18.承认美国特别决议制度。
(a)如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处获得的转让，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
(b)如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权的行使范围不超过该等违约权
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如果本协议受美国或美国某州法律管辖，可根据美国特别决议制度行使。
（c）就本第18条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应根据该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“Default Right "在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中具有赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
[ R页面的emainder故意留空]
如前述内容符合代表对我协议的理解，敬请签署并交还本协议对应方之一的公司和管理人，据此将成为公司、管理人和几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。
非常真正属于你，
Ellington Financial Inc.
作者：...................................................。
姓名：
职位：
埃灵顿金融管理有限责任公司
作者：...................................................。
姓名：
职位：
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兹确认并接受上述包销协议自上述首次写入之日起生效。
摩根士丹利 & Co. LLC
作者：...................................................。
姓名：
职位：
高盛 Sachs & Co. LLC
作者：...................................................。
姓名：
职位：
代表他们自己并作为几个承销商的代表行事。
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附表a
| 承销商 | 实盘证券数量 | |||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC | 4,387,500 | |||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC | 4,387,500 | |||||||
| 合计 | 8,775,000 | |||||||
A-1
附表b
1.一般用途发行人免费书面招股章程（包括在一般披露资料包内）
无
2.一般披露资料包中包含的其他信息
以下信息也包含在一般披露包中：
定价条款
1.所发售证券的首次公开发行每股价格应为每一投资者，该投资者支付的价格。
B-1
附表C
子公司名单
EF Mortgage LLC
英孚证券有限责任公司
EF CMO LLC
Ellington投资运营合伙企业有限责任公司
英孚企业控股有限责任公司
EF MBS/ABS Holdings LLC
EFQ有限责任公司
EF SBC 2013-1 LLC
EF Holdco Inc。
EF开曼控股有限公司。
EF SBC 2013-1 REO Holdings LLC
EF CH LLC
Ellington投资房地产投资信托基金
EF住宅贷款有限责任公司
EF SBC 2015-2 LLC
Ellington投资 REIT丨TRS LLC
EF SBC 2015-1 LLC
EF CH2 LLC
EF CH3 LLC
EF CH4 LLC
EF NM 2015-1 LLC
EF SBC 2016-1 LLC
EF Holdco WRE Assets LLC
EF Holdco RER Assets LLC
EF Holdco AL Assets LLC
EF Titan SBC 2016-1 LLC
EF SBC FM Holdings LLC
EF Edgewood SBC 2016-1 LLC
EF Edgewood SBC 2018-1 LLC
EF Mortgage Depositor LLC
EF Mortgage Depositor II LLC
EF Mortgage Depositor III LLC
EF Holdco WRE Assets REO LLC
Ellington投资 REIT Cayman Ltd。
Ellington投资 REIT QLH LLC
阿姆斯特朗证券控股有限责任公司
阿姆斯特朗证券有限责任公司
EF CH 5 LLC
EF GS 2017-OPTN LLC
英孚控股WRE服务有限责任公司
EF MS 2017-RKT LLC
EF PW 2019-SENS LLC
EF Titan SBC 2016-1 REO 391628 LLC
EFC贷款存款人2017-1 LLC
EFMT 2022-4 JV LLC
EFMT存款人有限责任公司
EFMT控股有限责任公司
EFMT赞助商有限责任公司
EFM传输代理有限责任公司
长桥金融有限责任公司
LendSure Mortgage Corp。
EF Merger Sub Inc。
EF Acquisition I LLC
C-1
附表D
受锁定协议约束的个人和实体名单
1.Michael W. Vranos
2.Ronald I. Simon，博士。
3.Edward Resendez
4.Stephen J. Dannhauser
5.Lisa Mumford
6.Laurence Penn
7.JR Herlihy
8.Christopher Smernoff
9.Mark Tecotzky
10.Daniel Margolis
11.Ellington投资管理有限责任公司
12.EMG Holdings，L.P。
13.风险投资有限责任公司
D-1
展品A-1
Vinson & Elkins L.L.P.，公司法律顾问的意见表格
展品A-2
公司法人法律顾问Vinson & Elkins L.L.P.的负面保证函表格
展品b
公司税务顾问Hunton Andrews Kurth LLP意见表
展品c
Hunton Andrews Kurth LLP，Investment Company Act Counsel to the Company的意见表
展览D
Ellington的总法律顾问Daniel Margolis，ESQ.的意见形式
展览e
锁定协议的形式