这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册流程。在此货架登记程序下，出售证券持有人可不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书所述证券的任何组合。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股章程发售的A类股份或认股权证的任何收益，但我们将在行使认股权证时收到收益。除承销折扣和佣金（如有）外，我们将根据本招股说明书支付与出售我们的A类股份和认股权证相关的费用。在需要的范围内，我们和出售证券持有人（如适用）将与本招股说明书一起交付一份招股说明书补充文件，以更新本招股说明书所载的信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”下描述的其他信息。我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。本招股章程所载的资料，仅以招股章程封面日期为准。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

在不允许要约的任何司法管辖区，将不会提出这些证券的要约。

除本招股章程另有说明外，任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的文件，或文意另有所指，均指：

「董事会」指Lilium N.V.的董事会

「业务合并」指业务合并协议拟进行的交易。

“业务合并协议”指Lilium GmbH、Queen Cayman Merger LLC（一家开曼群岛有限责任公司，以及Lilium、Qell和Lilium的全资子公司）于2021年3月30日签署的经修订的业务合并协议。

“A类股”是指Lilium股本中的A股普通股，每股面值为0.01欧元。

“B类股”是指Lilium股本中的B类普通股，每股面值为0.03欧元。

“C类股份”是指Lilium股本中的普通股C，每股面值为0.02欧元。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司”是指百合花，除非上下文另有说明。

“新冠肺炎”是指被称为SARS-CoV-2或新冠病毒的新型冠状病毒，以及其任何进化、突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“DCGC”是指荷兰《2022年公司治理准则》。

“eVTOL”是指电动垂直起降。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“股东大会”是指公司股东大会。

“IPO”即首次公开发行股票。

“Lilium”，以及“我们”、“我们的”等术语和类似术语，意味着Lilium N.V.及其子公司。

“Lilium Jet”是指Lilium正在研发的全电动eVTOL飞机。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“PIPE”是指根据公司与其他各方于2024年5月23日签订的证券购买协议，认购和购买47,573，111股A类股份以及以1.50美元的行权价购买最多47,573，111股A类股份的认股权证。

“PIPE股份”是指就PIPE发行的47,573，111股A类股份的统称，包括（x）根据本招股章程登记的24,507，947股A类股份和（y）我们预计将于2024年6月28日或前后第二次也是最后一次PIPE收盘时发行的23,065，164股A类股份。

“PIPE认股权证”是指以1.50美元的行权价购买最多47,573，111股A类股份的认股权证，这些认股权证与PIPE相关，包括（x）根据本招股说明书登记的购买最多24,507，947股A类股份的认股权证和（y）我们预计在2024年6月28日或前后第二次也是最后一次PIPE收盘时发行的购买最多23,065，164股A类股份的认股权证。

“Qell”指开曼群岛豁免公司Qell Acquisition Corp.。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“股份”是指A类股份、B类股份和C类股份。

“认股权证”是指以每股1.50美元的行权价购买最多24,507，947股A类股份的PIPE认股权证，这些认股权证可由出售证券持有人根据本招股说明书不时发售和出售。

对我们证券的投资具有很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中列出的所有风险因素。见“以引用方式并入的文件”。这些风险因素并非详尽无遗，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑这些风险因素，包括标题为“前瞻性陈述”一节中涉及的事项。我们可能面临我们目前不知道的、或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。风险因素应与我们的财务报表和以引用方式并入本文的财务报表附注一并阅读。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大影响。因此，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

正在发售的认股权证可能没有价值。

特此提呈的认股权证将于可行权日（即公司已指示认股权证代理人已取得股东批准的日期）之前不得行使。公司定于2024年6月26日召开股东大会，预计将在该会议上获得股东批准。除非及直至取得股东批准，否则认股权证将不可行使。

出售证券持有人可能不时提供的认股权证的行使价为每股A类股份1.50美元，但须作出某些调整，自发行之日起六年后到期，此后任何未行使的认股权证将到期且没有进一步价值。如果我们的A类股份的市场价格在可行使期间没有超过认股权证的行权价，认股权证可能没有任何价值。如果认股权证到期时没有任何价值，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益来为我们的运营提供资金。

认股权证持有人在行使认股权证前不享有股东的权利。

在认股权证持有人在行使该等认股权证时获得A类股份之前，持有人将不享有与认股权证相关的A类股份相关的权利，例如投票权。认股权证行使后，持有人将仅有权就记录日期发生在行使后的事项行使股东的权利。

认股权证没有公开市场。

认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括在纳斯达克。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。尽管我们还有其他未行使的认股权证，其中一些在纳斯达克上市，但认股权证将不会与我们其他未行使的认股权证属于同一类别，也不会与我们其他未行使的认股权证互换。

认股权证的某些条款可能会阻止第三方对我们的收购。

认股权证的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。认股权证要求，在某些交易构成基本交易等情况下，存续实体必须承担我们在认股权证下的义务。此外，在某些情况下，持有人将有权收取根据认股权证中规定的公式计算的认股权证的Black Scholes价值（定义见认股权证），以现金支付，或在某些情况下，以认股权证中所述的正在向我们的A类股份持有人提供和支付的相同类型或形式的对价支付。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的投资者有利。见“证券说明—认股权证—基本交易。”

我们可能会或可能会成为PFIC，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果我们或我们的任何子公司在任何纳税年度或其部分为被动外国投资公司（“PFIC”），包括在作为美国持有人的我们普通股的实益拥有人的持有期内，该美国持有人（定义见本招股说明书标题为“税收——美国持有人的重大美国联邦所得税考虑因素”部分）可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。虽然我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度不是PFIC，但我们或我们的任何子公司在当前或任何后续纳税年度是否将被视为美国联邦所得税目的的PFIC尚不确定。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供IRS可能要求的与公司有关的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持量化宽松基金选举（定义见标题为“税收——美国持有人的重要美国联邦所得税考虑因素”一节），但无法保证我们将及时提供此类要求的信息。此外，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位或所需提供的信息。

有关我们的PFIC地位和PFIC分类对美国持有人的税务后果的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为“税收——美国持有人的重大美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”的部分，敦促他们就PFIC规则可能适用于他们的问题咨询其税务顾问。

本招股说明书包含《交易法》第21E条和《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，并且通过引用并入本文的任何招股说明书补充或文件可能包含这些前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们目前对未来事件的预期或预测，包括但不限于关于Lilium拟议的业务和商业模式、Lilium经营或打算经营的市场和行业以及Lilium业务商业化和推出的预期时间的陈述。

前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“机会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“结果”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”和“将”等词语或短语，或类似词语或短语，或这些词语或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书、以引用方式并入本文的任何招股说明书补充或文件中的前瞻性陈述示例包括但不限于有关我们的业务计划、运营、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

Lilium运营并将继续在一个快速变化的新兴行业中运营。每天都有新的风险出现。鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖或过分依赖这些前瞻性陈述，包括关于何时或是否将在Lilium和各自的合作者之间进行任何战略合作、将出售的任何Lilium喷气式飞机的数量、价格或时间（或是否将出售任何此类Lilium喷气式飞机）、为此支付的价格以及任何拟议的eVTOL网络或预期商业活动的启动时间或运营方式、Lilium的业务和产品开发战略或认证计划或Lilium的资金需求的任何陈述。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，可能基于可能不准确的假设，其中任何一项都可能导致实际事件或结果与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异。许多因素可能导致实际的未来事件和经营结果与此处包含的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于以下风险：

上述因素清单并非详尽无遗。您还应仔细考虑本招股说明书中题为“风险因素”一节中所述的陈述，以及任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的文件中“风险因素”标题下所讨论的陈述。你不应该依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承担公开修改任何前瞻性陈述以反映作出此类前瞻性陈述之日后的情况或事件或反映意外事件发生的义务。但是，您应该查看我们在本招股说明书日期之后定期向SEC提交的报告中描述的因素和风险。

此外，“Lilium相信”或“我们相信”的声明以及类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至作出之日我们可以获得的信息，虽然我们认为信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期截至作出时是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，Lilium、出售证券持有人或任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的警示性声明以及以引用方式并入本文的文件中类似标题的部分，这些内容与本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的前瞻性声明以及Lilium或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明有关。

出售证券持有人根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售的所有A类股份及认股权证将由各自的出售证券持有人为其账户出售。我们将不会收到此类销售的任何收益。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为“分配计划”的部分所述。

假设全部行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得最多总计约3670万美元。我们预计，行使认股权证所得款项净额将继续用于为公司的发展和运营以及一般公司用途提供资金，其中可能包括支付公司供应商的款项和营运资金用途。我们将对行使认股权证所得款项的用途拥有广泛的酌情权。概不保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证。

我们从未就我们的A类股份宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的A类股份支付任何股息。我们目前打算为未来的运营保留任何收益。

根据荷兰法律，我们只能在我们的股东权益（eigen vermogen）超过已缴足和已征召的股本加上荷兰法律或我们的公司章程所要求维持的准备金之和的范围内支付股息，并且（如果涉及利润分配）在我们的股东大会通过年度账目后，似乎允许此类分配。我局董事会应向股东大会提出建议，将哪一利润金额分配给公司的利润准备金，以及哪一利润金额可供分配。我们的董事会获准在符合某些规定的情况下，在未经股东大会批准的情况下宣派中期股息。

根据这些限制，任何未来支付（中期）股息的决定或建议将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、收益、现金流、财务状况、未来前景、合同限制、资本投资要求、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们的董事会可能会决定将我们剩余的全部或部分利润添加到我们的储备中。保留后，任何剩余利润将根据我们董事会的提议由股东大会支配，但须遵守荷兰法律的适用限制。

股息和其他分配款项应不迟于宣派（中期）股息的法人团体确定的日期支付。对自该等股息或分派开始支付之日起五年内未作出的股息和其他分派的索赔将失效，任何该等金额将被视为没收给我们（verjaring）。

A类股

已发行股本

截至2024年6月7日，我们的已发行流通股本包括：

570,342，062股A类股；及

23,113，065股B类股份。

认股权证

以下对就PIPE发行的认股权证的描述通过参考认股权证协议全文对其进行整体限定，该协议作为附件 10.2附在本招募说明书构成其组成部分的登记说明中。

行使和持续时间

根据认股权证协议中所述的某些调整，就PIPE发行的认股权证可按相当于每股A类股1.50美元的行使价行使为A类股。每份认股权证将自公司指示认股权证代理人表示公司股东大会已提供股东批准授权发行数量A类股足以全面行使与PIPE有关的所有已发行PIPE认股权证的日期开始可行使（该指示公司应在随后立即给予，且在任何情况下不迟于其后的下一个工作日给予股东批准）。

基本交易

如在认股权证尚未行使期间的任何时间，（1）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（2）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转易或其他处置，（3）任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，A类股份持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获已发行A类股份50%或以上的持有人接受，（4）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响A类股份的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此A类股份可有效转换为或交换为其他证券，现金或财产（A类股份拆分、合并或重新分类的结果除外），或（5）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，与另一人或集团（定义见《交易法》第13d-5条）的合并或安排计划），据此，该另一人或集团（定义见《交易法》第13d-5条）获得超过50%的已发行A类股份（不包括由其他人或其他作出该股票或股份购买协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议或该协议持有人有权根据持有人的选择，就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一A类股份收取继承或收购公司或公司（如果是存续公司）的股本股数，及任何额外代价（根据认股权证协议及认股权证的条款厘定）应由持有人的认股权证可在紧接该基本交易前行使的A类股份数目的持有人因该基本交易而收取（不考虑对行使认股权证的任何限制）。

就前款而言，“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

如发生A类股份持有人收到的对价的至少10%不包括在交易市场上市的继承实体（该实体可能是该基本交易后的公司）的普通股，或在该事件发生后立即如此上市交易的基本交易，则公司或任何继承实体应根据认股权证持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内的任何时间（或，如果更晚，适用的基本交易的公告日期），通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日剩余未行使部分认股权证的Black Scholes价值（定义见认股权证协议）的现金金额（在特定条件下），从持有人处购买认股权证。

反稀释调整

如果公司进行某些稀释性或集中性交易，例如股份分红、股份分割和合并或重新分类，则当时尚未发行的认股权证的行权价和A类股份数量将按比例增加或减少。

如果Lilium进行的某些交易导致Lilium以低于1.00美元的每股有效价格发行股权，则在每项此类交易完成的同时，认股权证的每股行使价将按触发调整的每股有效价格低于1.00美元的相同比例相应降低（例如，如果触发的每股有效价格为0.80美元，则认股权证当时现有的行使价将降低20%），但认股权证协议中规定的例外情况除外。

可选赎回

若在发行日期的两年周年之后的任何时间，但在认股权证到期日之前，在连续90个交易日期间内至少有60个交易日（无论是否连续），由纳斯达克报告的最后报告的每股A类股份的销售价格等于或超过每股12.50美元，则公司可在至少20个交易日前向认股权证持有人发出书面通知，通过向持有人支付根据其行使而可发行的每股A类股份0.01美元的方式赎回认股权证，须经持有人事先行使。认股权证将在20个交易日之前的书面通知期持续期间内继续由持有人行使（全部或部分、全部或以该等增量、在任何时间和不时行使，如持有人在每种情况下可自行酌情选择）。

后续供股

如果公司按比例向A类股份持有人发行股权或购买股权的权利，每个认股权证持有人将有权获得按比例数量的A类股份，就好像该持有人已将其认股权证行使为A类股份一样。

没有作为股东的权利

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对A类股份的所有权，认股权证持有人在有效行使认股权证之前不享有我们A类股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

证券上市

我司A类股票在纳斯达克上市，代码为“LILM”。”无法保证我们的A类股份将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克上市要求，我们的A类股票可能会从纳斯达克退市。我们的A类股票退市可能会影响我们A类股票的流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。

认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在可供交易的市场。我们不打算将认股权证在纳斯达克或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

本招股章程及其任何补充文件涉及可能不时要约及出售最多49,015，894股A类股份（包括在行使认股权证时可发行的A类股份），以及由出售证券持有人购买最多24,507，947股A类股份的认股权证。卖出证券持有人在PIPE中获得了特此提供的证券。见“招股说明书摘要—近期动态— PIPE。”

出售证券持有人可根据本招股章程不时发售及出售任何或全部A类股份（包括行使认股权证时可发行的A类股份）及下述认股权证。我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，是指下表所列的主体，以及质权人、受赠人、受让方、受让人、继承人及其他后来在本招股说明书日期之后来持有任何出售证券持有人在我们证券中的权益的人。

下表是根据出售证券持有人向我们提供的信息编制的。其中载列出售证券持有人的名称和地址、出售证券持有人根据本招股说明书可能要约的A类股份（包括行使认股权证时可发行的A类股份）和认股权证的总数以及发售前后出售证券持有人的实益所有权。我们基于593,455，127股A类股的百分比所有权，该数量假设所有23,113，065股B类股的转换，在每种情况下，截至2024年6月7日已发行。

SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。证券持有人也被视为，在任何日期，该证券持有人有权在该日期后60天内通过（i）行使任何期权、认股权证或权利，（ii）转换证券，（iii）撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力，或（iv）自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可行使或将在2024年6月7日后60天内可行使的期权、认股权证或其他权利（如上文所述）约束的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。

我们无法告知贵方，出售证券持有人是否会事实上出售任何或全部该等A类股份（包括行使认股权证时可发行的A类股份）或认股权证。此外，在符合适用法律的情况下，出售证券持有人可在任何时间和不时且未经我们事先同意的情况下出售、转让或以其他方式处置在本招股说明书日期后豁免《证券法》登记要求的交易中的A类股份（或在行使认股权证时可发行的A类股份）或认股权证（如适用）。

每个额外出售证券持有人的相关信息（如有）将在根据本招股说明书提出任何要约或出售出售证券持有人的证券之前的要求范围内在招股说明书补充文件中列出。任何招股章程补充文件均可增加、更新、替代或变更本招股章程所载信息，包括每名出售证券持有人的身份以及代其登记的A类股份或认股权证的数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见“分配计划”。

出售证券持有人的持股情况截至2024年6月7日。除非另有说明，每个出售证券持有人的地址为c/o Lilium N.V.，Galileostra ß e 335,82131 Gauting，Germany。

本「税务」一节所指的「认股权证」仅指在PIPE出售的认股权证，而非公司的任何其他未行使认股权证。

对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

以下是对下文描述的收购、拥有和处置我们的A类股票和认股权证（我们统称为我们的证券）对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的描述。这并不是对可能与特定个人收购我们证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于获得我们的证券并将我们的证券作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。此外，本讨论并未描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税后果、替代性最低税收后果、医疗保险缴款税的潜在适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体获得我们的证券，合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们鼓励收购我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就收购、持有和处置我们证券的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

讨论的基础是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部条例，所有这些都是截至本文件发布之日，对其中任何一项的修改都可能影响本文件所述的税收后果——可能具有追溯效力。

就本讨论而言，“美国持有人”是证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

考虑对我们的证券进行投资的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与我们的证券的收购、所有权和处置有关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法的适用性。

分配

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，就我们的A类股份支付的分配总额，除了某些按比例分配的A类股份或获得A类股份的权利外，一般将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定，截至每次分配的纳税年度结束时）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国持有人在其A类股票中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售A类股份实现的收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的扣缴义务人）代扣的任何金额的外国税款。股息总额将被视为美国持有者的外国来源股息收入，将不符合美国公司一般可获得的股息收到的扣除条件。根据适用的限制，如果我们有资格享受美国和德国之间的所得税条约（“美德条约”）的好处，或者我们的A类股票仍然在美国的成熟证券市场上市并易于交易，并且我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度不是美国持有人的PFIC（定义见下文），则满足最低持有期和某些其他要求的某些非公司美国持有人收到的股息可能会按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税。

股息一般会在美国持有人收到股息之日计入美国持有人收益。以美元以外的货币支付的股息，将由美国持有人按参考收款日有效汇率计算的美元金额计入收益，无论收到的货币当时是否事实上已兑换成美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。美国持有人在收货日未兑换成美元的非美元计税基础将等于收入中包含的美元金额。如果收到的非美元货币在收到之日后兑换成美元，换成不同的美元金额，美国持有者一般会有外汇收益或损失。这种收益或损失一般会被视为美国来源的普通收入或损失。除现金以外的任何财产分配（以及某些按比例分配的A类股份或获得A类股份的权利除外）的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。

在普遍适用的限制下，美国持有人可以针对美国持有人的美国联邦所得税负债，主张按适当税率预扣的德国税款的抵免。然而，美国持有人将不会被允许通过适当程序申请《美德条约》规定的利益而获得其本可以合理避免的预扣税的外国税收抵免。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解其是否有资格获得德国预扣税的降低税率。出于外国税收抵免限制的目的，就A类股票获得的股息通常将构成“被动类别收入”。美国持有者可以在计算其应税收入时扣除外国税款，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度已支付或应计的所有外国税款。关于外国税收抵免或扣除资格的规则很复杂，《条例》规定了必须满足的额外要求，才能使外国税收具有可抵税性（包括要求对非居民征收“涵盖的预扣税”，以代替《条例》规定的满足“所得税”定义的普遍适用的税种，这些税种可能不明确或难以确定）。因此，敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下就A类股票的股息或其他分配预扣的外国税款是否可获得外国税收抵免或扣除。

出售或其他应课税处置

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，出售或其他应税处置A类股份或认股权证实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有出售或处置的A类股份或认股权证超过一年，则将是长期资本收益或损失。实现的收益或损失金额将等于出售或其他应税处置A类股份或认股权证所实现的金额与美国持有人在出售或处置的A类股份或认股权证中调整后的计税基础之间的差额（如有），在每种情况下以美元确定。某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益一般将按优惠的减税率征税。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人在其A类股份或认股权证中的调整后税基一般将等于美国持有人对A类股份或认股权证的收购成本，该成本将是在购买之日确定的为A类股份或认股权证支付的任何非美元购买价格的美元价值，在A类股份的情况下，减去被视为资本回报的任何先前分配的美元价值。A类股份或认股权证的出售或其他应税处置获得美元以外货币的美国持有人，将实现与出售或其他应税处置之日按即期汇率获得的货币的美元价值相等的金额。但是，如果处置的证券在出售或其他应税处置时被视为在“既定证券市场”交易，则现金制美国持有人或作出特别选择的权责发生制美国持有人，必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改，将通过换算结算日收到的非美元金额，确定实现金额的美元价值。权责发生制纳税人不符合或不选择在结算日使用即期汇率确定实现的金额，将以出售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额为限确认外币损益。美国持有者将获得与其按结算日即期汇率计算的美元价值相等的货币的计税基础。在结算日或随后将非美元货币兑换为不同美元金额时实现的任何货币收益或损失一般将是美国来源的普通收入或损失。

认股权证的行使或失效

美国持有人一般不会在行使认股权证换取现金时确认应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的我们A类股票的初始税基础一般将是等于美国持有人获得认股权证的成本和该认股权证的行使价格之和的金额。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时收到的A类股份的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始；但在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

可能的建设性分配

每份认股权证的条款规定对认股权证可被行使的A类股份数量或在某些情况下对认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，例如，如果调整增加了该美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加在行使时将获得的我们的普通股数量），因为向A类股份持有人分配了现金，而该现金应向上文“—分配”中所述的此类股份的美国持有人征税，则该美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性分配。这种建设性分配将按该节所述的方式征税，就好像美国持有人从我们那里收到的现金分配相当于这种增加的利息的公平市场价值一样。

被动外商投资公司规则

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有人将受到特别规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有人可能因投资于一家非美国公司而获得的美国联邦所得税递延带来的任何好处，该公司不会在当前基础上分配其所有收益。

非美国公司在适用某些透视规则并考虑到25%或更多拥有的子公司的收入和资产的按比例部分的任何纳税年度被归类为PFIC，其中：

我们或我们的任何子公司在当前或任何后续纳税年度是否将被视为美国联邦所得税目的的PFIC尚不确定。公司是否是PFIC是每年根据原则和方法做出的事实确定，在某些情况下不明确，并受到不同的解释。在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们收入的构成，这将取决于我们未来达成的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们在任何发行中筹集的现金的支出的影响。根据资产测试，公司作为PFIC的地位一般将取决于公司被定性为活跃资产的商誉金额。将公司商誉定性为主动或被动资产的规则是不确定的。然而，为资产测试目的确定商誉性质的一种合理方法要求将商誉与特定的创收活动相识别，并根据每项活动产生的收入将商誉定性为主动或被动。由于PFIC地位是基于我们在整个课税年度的收入、资产和活动，因此直到相关课税年度结束后才能确定我们是否会在当前课税年度或任何后续年度被归类为PFIC。

如果我们在美国持有人拥有我们的证券的任何纳税年度被归类为PFIC，那么该美国持有人将在该纳税年度和随后的所有纳税年度中，就任何（i）超过前三个纳税年度（或者，如果更短，美国持有人的持有期）所收到的平均金额的125%的分配（此类分配，“超额分配”）和（ii）从出售或其他应税处置中确认的收益（包括，在某些情况下，a质押）该美国持有人的证券（无论该公司是否在上述任一测试下继续是PFIC），除非（a）该美国持有人及时进行了量化宽松基金选择（定义见下文）或（b）我们的证券构成“可上市交易”证券，且该美国持有人及时进行了如下所述的按市值计价的选择。为计算超额分配或任何收益的税款，（i）超额分配或收益在美国持有人的证券持有期内按比例分配，（ii）分配给当前纳税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的金额作为当年的普通收入征税，以及（iii）分配给其他纳税年度的金额酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，并征收利息费用，以从每一该等年度的应占税项的递延支付中收回视为利益。分配给超额分配或处置年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售证券实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使美国持有人将证券作为资本资产持有。此外，A类股份的股息将不能享受适用于个人和某些其他非公司人士获得的合格股息收入的优惠税率。

如果我们被归类为PFIC，美国持有人通常将受到类似规则的约束，涉及我们从我们的任何直接或间接子公司（也是PFIC）获得的分配以及我们对股票的处置（此类PFIC子公司，“较低级别的PFIC”），就好像此类分配是由该美国持有人间接获得的，和/或处置是由该美国持有人间接进行的。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司的问题咨询其税务顾问。

如果我们在美国持有人拥有我们证券的任何课税年度被归类为PFIC，我们将在该美国持有人拥有我们证券的所有后续年度继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否在任何后续年度继续满足上述任一项测试，除非（i）我们不再是PFIC，而美国持有人已就我们的证券作出“视同出售”选择，或（ii）美国持有人就我们是PFIC的该美国持有人持有期内的所有课税年度作出有效的QE选择。如果做出“视同出售”的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售其证券，此类视同出售的任何收益将受上述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，作出这种选择所涉及的美国持有人的证券将不被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”或从证券的实际出售或其他应税处置中获得的任何收益的规则的约束。如果我们在美国持有人拥有证券并随后不再是PFIC的任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有人应咨询其税务顾问，以了解作出视同出售选择的可能性和后果。

存在某些选举，这些选举可能会缓解PFIC地位的一些不利后果，并将导致拥有和处置我们A类股票的美国持有者面临替代性的美国联邦所得税后果。美国持有人可以通过选择将我们视为《守则》第1295条规定的“合格选举基金”（“QE”，以及此类选举，“QE选举”），在美国持有人持有期间的每一个纳税年度中，我们是PFIC，从而避免上述对PFIC的一般税收待遇。如果在我们作为PFIC的美国持有人持有期的第一个纳税年度，量化宽松选举没有生效，一般只有当美国持有人选择在我们根据量化宽松选举成为量化宽松基金的纳税年度的第一天进行适用的视同出售或视同股息选举时，才能进行量化宽松选举。就此类选举确认的视同收益或视同股息将受到上文讨论的超额分配和处置收益的一般税务处理。为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据书面请求，我们将努力向美国持有人提供IRS可能要求的有关公司的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持量化宽松基金的选择，但无法保证我们将及时提供此类要求的信息。此外，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的所有信息。无论我们是否提供此类信息，认股权证都可能无法获得量化宽松基金的选择。

如果美国持有人就其A类股票进行量化宽松基金选举，目前将对其在我们作为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本收益（分别按普通收益和资本利得率）中按比例份额征税，即使没有收到任何分配。我们从我们的收益和利润中进行的任何分配，如果之前由于进行量化宽松基金选举而被计入此类美国持有人的收入，则不会对此类美国持有人征税。该美国持有人在其A类股票中的计税基础将增加相当于根据量化宽松基金选举包括的任何收入的金额，并减少分配给不包括在其收入中的A类股票的任何金额。此外，美国持有人将在处置其A类股份时确认资本收益或损失，金额等于A类股份中实现的金额与其调整后的计税基础之间的差额，每一笔以美元确定。一旦作出，QE选举仍然有效，除非被IRS作废或终止，或被股东撤销。只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销量化宽松基金的选举。已进行量化宽松基金选举的美国持有人目前将不会对我们未被归类为PFIC的任何纳税年度的普通收入和净资本收益征税。我们拥有的任何较低级别PFIC的任何股权都需要单独的QE选举。无法保证我们将及时了解我们可能拥有的任何非美国公司的任何股权的PFIC状态，或者我们将能够提供为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行有效的QE选择所需的所有信息。每个美国持有者应就任何视同收益、视同股息或量化宽松选举的可用性和产生程序咨询其税务顾问。

或者，美国持有人可以通过对此类A类股份进行按市值计价的选择，避免与此类美国持有人的A类股份相关的超额分配或收益的利息费用以及上述PFIC规则的某些其他不利影响，前提是A类股份构成“可上市股票”。“有价证券”一般是指在某些美国证券交易所或符合特定条件的外国证券交易所“定期交易”的股票。出于这些目的，股票被视为在每个日历季度至少有15天进行股票交易的任何日历年度的定期交易，而不是以微量交易。任何以满足这一要求为主要目的的交易将被忽略。我们的A类股票在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的A类股票仍在纳斯达克上市并保持正常交易，而您是A类股票的美国持有人，如果我们被归类为PFIC，我们预计您将可以进行按市值计算的选择。无法保证A类股票的交易频率和数量足以被视为“有价股票”。每个美国持有者应咨询其税务顾问，以确定是否可以就证券进行按市值计价的选择或是否可取。

美国持有人就其A类股份作出按市值计价的选择，必须在每一年的普通收入中包括相当于该A类股份在纳税年度结束时的公平市场价值超过美国持有人调整后的此类A类股份税基的部分（如果有的话）的金额。选举持有人还可以就美国持有人在其A类股票中的调整后基础超过其在该纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）申请普通损失扣除，但这种扣除仅允许在以前纳税年度收入中包含的任何未转回的按市值计价收益的范围内。A类股份实际出售或以其他方式处置产生的收益将被视为普通收入，A类股份出售或以其他方式处置产生的任何损失将被视为普通损失，但以先前计入收入的任何未转回的按市值计价收益为限。一旦作出，未经IRS同意，不能撤销按市值计价的选择，除非我们的A类股份不再可上市。

然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，除非这类较低级别PFIC的股票本身就“适销对路”。因此，即使美国持有人有效地就我们的A类股份作出按市值计价的选择，该美国持有人可能会继续受制于PFIC规则（上文所述）关于其在我们的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否可以进行这些选举，如果可以，替代待遇在他们的特定情况下会产生什么后果。

除非IRS另有规定，PFIC的每个美国股东都必须提交一份包含IRS可能要求的信息的年度报告。美国持有人未提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效在该美国持有人提交年度报告后的三年内就要求列入该报告的项目保持开放状态，并且，除非此种失败是由于合理原因而非故意疏忽，否则该美国持有人的整个美国联邦所得税申报表的诉讼时效将在该期间保持开放状态。

此外，最近提议的与PFIC相关的财政部条例（在最终确定之前不会生效）可能会影响投资于PFIC的某些美国伙伴关系的合作伙伴的税收和报告义务。美国持有人应就根据本规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

我们强烈敦促您就我们的PFIC地位对您的证券投资的影响以及PFIC规则对您的证券投资的应用咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

由美国付款代理人或其他美国中间人或向美国账户支付的A类股份股息（包括建设性股息）和出售或以其他方式处置我们的证券所得的销售收益将向美国国税局和美国持有人报告，除非持有人是一家公司或以其他方式建立豁免基础。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或豁免身份证明，则备用预扣税可能适用于须进行信息报告的付款。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额将被退还（或贷记该美国持有人的美国联邦所得税责任，如果有），前提是向美国国税局提供所需信息。准投资者应咨询自己的税务顾问，了解其豁免备用预扣税的资格和建立豁免的程序。

某些美国持有人可能被要求通过提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其联邦所得税申报表，向IRS报告与其证券所有权相关的信息，但有某些例外情况（包括在某些美国金融机构维护的账户中持有的证券的例外情况）。未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未提交所需信息，与该信息相关的美国持有人的纳税申报表的诉讼时效可能要到提交此类信息后三年才能结束。美国持有人应就其拥有和处置证券的信息报告义务咨询其税务顾问。

上述讨论是对美国联邦所得税后果的一般总结。它并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税务事项。所有潜在购买者应咨询其税务顾问，了解拥有证券对他们的具体税务后果，包括州、地方、非美国和其他税法的适用性和效力以及税法可能发生的变化。

重要的荷兰税务考虑因素

以下摘要概述了与收购、拥有和处置A类股份和/或收购、拥有、处置和行使认股权证有关的某些重大荷兰税务后果。本摘要中所有提及的荷兰法律和荷兰法律分别仅指荷兰王国的欧洲部分及其法律。摘要并不旨在介绍可能与根据适用法律可能受到特殊税务处理的A类股份和/或认股权证的（潜在）持有人的A类股份和/或认股权证的收购、所有权和处置和/或认股权证的收购、所有权、处置和行使相关的所有荷兰税务方面的任何全面或完整情况。摘要基于于本招股章程日期生效的荷兰税法和惯例，这些法律和惯例可能会发生可能对荷兰税务后果产生前瞻性或追溯性影响的变更。

就荷兰收入和公司所得税而言，由受托人、基金会或类似实体或安排（“第三方”）等第三方合法拥有的股份、认股权证或某些其他资产，可能包括与股份有关的存托凭证，在某些情况下可能必须按其对此类信托或类似安排的结算人的遗产（“分离的私人资产”）的权利比例分配给（被视为）结算人、设保人或类似的发起人（“结算人”），或在结算人去世后，该结算人的受益人（“受益人”）。

本摘要不涉及《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）含义内被视为与公司有关联（gelieerd）的A类股票和/或认股权证持有人的荷兰税务后果。一般而言，A类股份及/或认股权证持有人如（i）在公司拥有合资格权益，（ii）公司在该等方拥有合资格权益，或（iii）第三方同时在公司及该等方拥有合资格权益，则该持有人被视为与公司有关联。一个政党被等同于它所组成的任何政党协作团体。符合条件的利益是一种利益，它允许持有人以能够确定另一方活动的方式对另一方的决定具有决定性影响。如果一方（直接或间接）在另一方拥有超过50%的投票权，则在任何情况下均被视为在另一方拥有符合条件的权益。

本摘要不涉及作为个人且在公司拥有重大权益（aanmerkelijk belang）的A类股票和/或认股权证持有人的荷兰式税务后果。一般来说，A类股份和/或认股权证的持有人，如果该A类股份和/或认股权证的持有人，无论是单独或与该持有人的配偶或合伙人和/或某些其他近亲属一起，直接或间接持有，或作为单独的私人资产的委托人或受益人（i）（x）的所有权，（y）某些其他权利，例如用益权，对或（z）获得（无论是否已经发行，包括以认股权证的方式）股份（包括A类股份），占公司已发行及未偿还资本总额（或任何类别股份的已发行及未偿还资本）的5%或以上，或（ii）（x）对利润参与凭证（winstbewijzen）的所有权或（y）与公司年度利润的5%或以上或与公司清算收益的5%或以上有关的某些其他权利，例如用益信托。

此外，A类股份和/或认股权证的持有人在公司拥有重大权益，前提是该持有人，无论是单独或与该持有人的配偶或合伙人及/或某些其他近亲属，对公司发行的股份、股份或利润凭证拥有股份或存托凭证的所有权或其他权利，这些股份或存托凭证占相关总量的5%以下，且（a）符合上述重大权益的一部分的条件，且股份、利润凭证和/或权利的股份或存托凭证已存在，或被视为已、部分处置或（b）已作为符合不承认收益待遇条件的交易的一部分获得。

本摘要未描述与《荷兰最低税收法》（Wet Minimum BUASTATing 2024）相关的荷兰税收考虑因素。

此外，本摘要不涉及A类股票和/或认股权证持有人的荷兰式税务后果，这些持有人：

A类股份和/或认股权证的潜在持有人应就任何收购、拥有或处置A类股份和/或在其个人情况下收购、赎回、处置或行使认股权证的荷兰税务后果咨询其自己的专业顾问。

股息预扣税

一般

根据荷兰国内法，并受税务协定减免的限制，公司一般须就公司就A类股和/或认股权证分配的股息按15%的税率代扣荷兰征收的股息预扣税。只要德国和荷兰主管当局认为公司是德国的唯一居民，就DE—NL税收协定而言（见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的A类股和公开认股权证的所有权相关的风险——公司打算在税务方面将其视为德国的独家居民，但相关税务机关可能将其视为其他地方的税务居民”，这在我们于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中），但是，公司向A类股和/或认股权证持有人分配的股息将无需缴纳荷兰式股息预扣税，除非该A类股份和/或认股权证持有人是荷兰居民或被视为荷兰居民，或该A类股份和/或认股权证持有人在通过荷兰的常设机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vertegenwoordiger）全部或部分经营的企业中拥有企业或权益，且该企业或企业的一部分（视情况而定）可归属于该企业和/或认股权证。

此处使用的“公司分配的股利”表述包括但不限于：

A类股票和/或认股权证的持有人居住在荷兰或在荷兰设有常设机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vertegenwoordiger）

公司向A类股份和/或认股权证持有人分配的股息，该持有人为荷兰居民或被视为荷兰居民，或在通过荷兰的常设机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vertegenwoordiger）进行的企业中拥有企业或权益，且A类股份和/或认股权证（视情况而定）可归属于该企业或企业的一部分，原则上将按15%的税率缴纳荷兰式股息预扣税。

A类股票和/或认股权证的持有人，如果是荷兰税务目的的居民或被视为荷兰居民的个人，一般有权根据下文所述的反股息剥离规则，从其所得税负债中获得全额抵免，或全额退还荷兰股息预扣税。

A类股票和/或认股权证的持有人，如果是在荷兰税务目的下在荷兰居住或被视为在荷兰居住的法人实体，一般有权根据下文所述的反股息剥离规则，从其公司所得税负债中全额抵免荷兰式股息预扣税。如果该法人实体不能在某一年度全额抵扣荷兰式股息预扣税，则荷兰式股息预扣税可以结转，并在以后年度（没有任何时间限制）抵减其企业所得税负债。

如果A类股份和/或认股权证归属于该A类股份和/或认股权证的此类非A类股份和/或认股权证的非居民持有人在荷兰的永久机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vertegenwoordiger），则前两款一般适用于既非荷兰居民也不被视为荷兰税务目的的荷兰居民的A类股份和/或认股权证持有人。

A类股票和/或认股权证的持有人，如果是在荷兰税务目的下在荷兰居住或被视为在荷兰居住但免缴荷兰公司所得税但不是合格的豁免投资机构（vrijgestelde beleggingsinstelling）的法人实体，一般有权根据下文所述的反股息剥离规则，从源头上获得豁免（但须完成某些必要的程序手续）或就所收到的股息全额退还荷兰股息预扣税。

根据反股息剥离规则，如果公司支付的股息的接受者不被视为本规则所定义的股息的实益拥有人（uiteindelijk gerechtigde），则不会给予豁免、减少、贷记或退还荷兰式股息预扣税。如果作为交易组合的结果并在集团层面进行测试，（i）某人（股息券持有人除外）直接或间接、部分或全部从股息中受益，（ii）该人直接或间接保留或获得A类股份和/或认股权证的类似权益，并且（iii）该人有权获得比股息分配的接受者更不利的股息预扣税豁免、退款或抵免，则股息的接受者不被视为股息的实益拥有人。“交易组合”一词包括在受监管的股票市场匿名进行的交易、单独获得一张或多张股息息票以及建立A类股份和/或认股权证（例如用益信托）的短期权利或享受。证明股息的接受者有资格成为此类股息的实益拥有人的举证责任在于接受者，除非在相关日历年度就此类接受者预扣的股息预扣税金额为1,000欧元或更少。

A类股份和/或认股权证持有人居住在荷兰境外

公司向非荷兰居民或因（公司）所得税目的被视为荷兰居民的A类股份和/或认股权证持有人分配的股息，该持有人在通过荷兰的常设机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vertegenwoordiger）全部或部分经营的企业中没有企业或权益，以及归属于哪个企业或企业的一部分（视情况而定）的A类股份和/或认股权证将不需缴纳任何荷兰式股息预扣税。

然而，公司原则上将被要求就公司向居住在荷兰或被视为居住在荷兰的A类股份和/或认股权证持有人（或A类股份和/或认股权证持有人）分配的股息预扣荷兰式股息预扣税，该持有人在通过荷兰的常设机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vertegenwoordiger）经营的企业中拥有全部或部分权益，以及向哪个企业或企业的一部分（视情况而定），A类股份及/或认股权证可归属）。因此，在派发A类股份和/或认股权证的股息时，公司将被要求识别A类股份和/或认股权证（视情况而定）持有人的居住地，这在实践中可能并不总是可能的。在这种情况下，A类股份和/或认股权证的持有人不在荷兰居住或因（公司）所得税目的被视为在荷兰居住，并且在通过荷兰的常设机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vertegenwoordiger）经营的企业中没有企业或全部或部分权益，以及企业或企业的一部分（视情况而定）向其提供的企业或权益，A类股票和/或认股权证可通过http://belastingdienst.nl/refunddividendtax提交退还荷兰式股息预扣税的数字申请。

对收入和资本收益征税

A类股份和/或认股权证持有人常驻荷兰：个人

A类股份和/或认股权证持有人如为个人居民或因荷兰税务目的而被视为荷兰居民，将就A类股份和/或认股权证所得收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或其持有人收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益缴纳定期荷兰所得税，如果：

如果上述（a）或（b）条件中的任何一项适用，A类股份和/或认股权证产生的收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益一般将按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。

如果上述条件（a）和（b）不适用，A类股票和/或认股权证的持有人是个人、居民或因荷兰税务目的被视为荷兰居民，则无需就荷兰的收入和资本收益缴税。相反，这类个人通常对“储蓄和投资”（“sparen en beleggen”）的视为收入按36%的统一税率征税，即视为收入是根据个人在日历年初的“收益率基础”（“rendementsgrondslag”）中包含的金额（减去免税门槛；收益率基础减去此类门槛即为征税基础（“grondslag sparen en beleggen”））确定的。对于2024纳税年度，从储蓄和投资中获得的视为收入将是根据个人收益基础内（i）储蓄、（ii）其他投资和（iii）债务/负债的实际分配情况确定的计税基础的百分比，最高不超过6.04%。2024年的免税门槛为5.7万欧元。每年将重新评估确定视同收入的百分比。这些规则可能会受到诉讼，因此可能会发生变化。您可能需要对基于这些规则的任何评估提出（保护性）上诉，以从任何有益的判例法中受益。

A类股份和/或认股权证持有人常驻荷兰：公司实体

A类股票和/或认股权证的持有人，其为公司所得税目的在荷兰的居民或被视为居民，即：

但事实并非如此：

一般来说，将被征收常规的荷兰式公司所得税，一般按25.8%的税率征收（对不超过并包括20万欧元的利润征收19%），对来自A类股份和/或认股权证的收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益征收，除非并在此范围内适用参与豁免（deelnemingsvrijstelling）。

A类股份和/或认股权证持有人常驻荷兰境外：个人

非荷兰居民或被视为荷兰居民的个人A类股份和/或认股权证持有人将无需就A类股份和/或认股权证所得收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益缴纳任何荷兰税，除非：

如果上述（a）或（b）条件中的任何一项适用，与公司分配的股息有关的收入或资本收益，或与在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的任何收益有关的收入或资本收益，一般将按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰式所得税。

A类股票和/或认股权证持有人常驻荷兰境外：法人和其他实体

A类股份和/或认股权证的持有人是法人实体、另一资本分为股份的实体、协会、基金会或基金或信托，非居民或因企业所得税目的被视为居民在荷兰，将不会就A类股份和/或认股权证所得收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益缴纳任何荷兰税，除非：

如果上述条件之一适用，A类股份和/或认股权证所得收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益，一般将按25.8%的税率征收荷兰式常规公司所得税（对不超过并包括200,000欧元的利润征收19%），除非并在一定程度上，对于（a）所述的持有人，参与豁免（deelnemingsvrijstelling）适用。

赠与、遗产和遗产税

A类股份和/或认股权证持有人常驻荷兰

A类股份和/或认股权证持有人在赠与时为荷兰居民或被视为荷兰居民，通过赠与的方式获得A类股份和/或认股权证，荷兰可能需要缴纳赠与税。

A类股份和/或认股权证持有人在荷兰居民或被视为居民的情况下死亡时，通过继承或遗赠的方式取得或被视为取得A类股份和/或认股权证，在荷兰可能需要缴纳遗产税，或者在赠与之日既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠与的情况下，该个人在赠与之日后180天内死亡，而该个人，在个人死亡时，是荷兰的居民或被视为荷兰的居民。

就荷兰赠与和遗产税而言，具有荷兰国籍的个人将被视为荷兰居民，如果该个人在赠与日期或该个人死亡之前的十年内的任何时间一直居住在荷兰。就荷兰赠与税而言，如果非持有荷兰国籍的个人在赠与日期之前的十二个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该个人将被视为荷兰居民。

A类股份和/或认股权证持有人居住在荷兰境外

对于既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的A类股份和/或认股权证持有人以赠与方式取得A类股份和/或认股权证，或在其去世时，荷兰不会产生赠与、遗产税或遗产税，除非在赠与之日既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠与A类股份和/或认股权证的情况下，该个人在赠与之日后180天内去世，在荷兰居住或被视为在荷兰居住时。

某些特殊情况

就荷兰赠与、遗产和遗产税而言，（i）第三方的赠与将被解释为结算人的赠与，并且（ii）通常在结算人死亡时，该结算人的受益人将被视为直接从结算人继承。随后，这些受益人将被视为分离的私人资产的委托人、设保人或类似的发起人，就后续赠与或继承的荷兰赠与、遗产和遗产税而言。

就荷兰赠与和遗产税而言，根据先决条件作出的赠与被视为在满足该先决条件的那一刻作出。如果先决条件在捐赠人死亡后得到满足，则该赠与被视为在捐赠人死亡时作出。

增值税

A类股份的认购、发行、配售、配发或交付和/或认股权证的行使不会产生荷兰式增值税。

其他税费

除法院费用外，荷兰无需就A类股份的认购、发行、配售、配发或交付以及/或行使认股权证支付荷兰注册税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。

居住权

A类股份和/或认股权证的持有人将不会仅因收购或持有A类股份和/或认股权证或公司根据A类股份和/或认股权证履行义务而被视为荷兰的居民或被视为荷兰的居民。

重要的德国税务考虑

以下部分描述了自本招股说明书之日起在收购、拥有和/或处置A类股份和认股权证时变得相关的重要德国税务考虑因素。它基于截至本招股章程日期适用的德国税法，但不影响日后引入的任何修订，并在有或不具追溯效力的情况下实施。

本节仅作为一般信息，并不旨在全面或完整地描述A类股份或认股权证的收购、所有权或处置的所有潜在德国税务影响，也没有列出可能与特定个人收购A类股份或认股权证的决定相关的所有德国税务考虑因素。不能排除德国税务当局或法院可能认为与本节所述不同的替代解释或申请是正确的。

本节未描述任何德国税务考虑或后果，这些考虑或后果可能与以下股东收购、拥有或处置A类股份或认股权证有关：（i）A类股份或认股权证所得的收入或资本收益可归属于就业、贸易或自由职业活动的股东或直接或间接股东或受益人，其所得在德国应纳税，或（ii）交换或已交换，德国重组税法（UmwandLungssteuergesetz）德国税收递延交易项下A类股票或认股权证（或反之亦然）的其他德国应税资产。它进一步没有描述与德国最低税收法案（Mindeststeuergesetz）相关的德国税收考虑。

本节不构成特定的德国税务建议，敦促A类股份或认股权证的潜在购买者根据其在德国税法适用于其特定情况方面的特定情况，就收购、拥有和/或处置A类股份或认股权证的税务后果咨询其自己的税务顾问，特别是关于获得股息和资本收益预扣税减免（Kapitalertragsteuer）所需遵守的程序，以及任何适用的所得税条约条款对减轻双重征税的影响（每一项都是“税收条约”），以及根据任何州、地方或其他非德国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。认股权证的股东或持有人可能包括个人或实体，这些个人或实体不拥有A类股份或认股权证的法定所有权，但出于德国税务目的，A类股份或认股权证归属于这些个人或实体，其依据可能是该个人或实体拥有A类股份或认股权证的实益权益，也可能是基于特定的法定条款。

自本招募说明书之日起，以下所有内容均可能发生变更。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述后果。本节既未提及任何德国申报、通知或其他德国税务合规方面，也未提及外国账户税务合规法案（“FATCA”）方面。

Lilium的税务居留地位

我们在荷兰拥有法定席位，在德国拥有唯一管理地，因此，截至本招股说明书之日（根据德国国内法和就德国-荷兰税务条约而言），我们是德国的税务居民。因此，我们符合企业所得税目的受德国无限责任约束的公司资格，并根据荷兰-德国税收协定被视为德国居民。然而，由于我们的税务居民身份取决于有关我们管理地的未来事实，德国企业所得税目的的无限责任可能会在未来发生变化。出于所有目的，我们假设我们将在可能发生应税事件的所有相关时间点成为德国的税务居民。为免生疑问，与认股权证或A类股份有关的任何税务影响（下文提及的预扣税除外）不在本招股章程的范围内。

德国对A类股票持有人的税收

股息征税

股息支付预扣税

Lilium向我们的股东分配的股息通常需要缴纳德国预扣税，但某些情况除外，在这种情况下，股息要么被排除在德国预扣税的范围之外（例如，从税收贡献账户（steuerliches einlagekonto）偿还资本），要么全部或部分预扣税免税，如进一步描述的那样。预扣税率为25%加上5.5%的团结附加费（Solidarit ä tszuschlag），总计26.375%的股息总额以及在某些情况下为私人股东的潜在教会预扣税（见下文）。预扣税是指根据具体情况，由境内外信贷或金融服务机构（Kredit-oder Finanzdienstleistungsinstitut）的境内分支机构或由境内证券机构（inl ä ndisches wertpapierinstitut）为股东代扣代缴和转嫁，并将股息支付或贷记，或将股息支付给外国代理人，或A类股受托托管的证券托管行（Wertpapiersammelbank），如果股息由该证券托管行（每一行均称为“股息支付代理人”）分配给外国代理人，或者，如果A类股未存放在股息支付代理人处，Lilium负责代扣代缴并将税款汇至主管税务局。这种预扣税一般是征收和代扣代缴的，无论股息分配是否以及在多大程度上应在股东一级征税，以及该股东是居住在德国还是在外国的人。

对于根据2011年11月30日理事会第2011/96/EU号修订欧盟指令（“欧盟母子公司指令”）第3条第1段A项所指的分配给母公司的股息，可根据申请退还或不征收预扣税，但须符合进一步的条件（如下文所述）。这也适用于向位于欧盟另一成员国的此类母公司或德国境内的母公司税务居民的常设机构分配的红利，前提是Lilium的参与与该常设机构有效关联并实际归属于该常设机构。欧盟母子公司指令适用的关键前提条件是，该股东至少十二个月不间断持有Lilium至少10%的直接参与股本。此外，外国居民股东必须有资格根据欧盟母子公司指令（如上所述）援引削减，此外，德国所得税法（Einkommensteuergesetz）第50d条第3款的德国反指令/条约购物条款不得适用。

向其他外国居民股东分配的股息预扣税可根据适用的税收协定（例如，15%、10%、5%或0%，取决于某些先决条件）在申请时退还或不征收（如下所述），前提是德国已与股东的居住国缔结此类税收协定，并且如果该股东未将A类股份作为德国常设机构或固定营业地资产的一部分或作为已在德国指定常驻代表的商业资产持有。此外，外国居民股东必须符合税务条约目的的资格，此外，不应适用税务条约中的利益限制条款和德国所得税法（Einkommensteuergesetz）第50d条第3款的德国反指令/条约购物条款。

对于不是德国税务居民的法人团体（K ö rperschaften）收到的股息，即在德国没有注册办事处或管理地的法人团体，如果股份既不属于德国的常设机构或固定营业地的资产，也不属于已任命德国常驻代表的商业资产的一部分，扣除和汇出的预扣税的五分之二可以在申请时退还或不征收（如下所述），而无需满足欧盟母子公司指令或税收协定规定的此类退还所需的所有先决条件，或者如果股东的居住国之间没有缔结任何税收协定，但同样受上述德国反指令/条约购物条款的条件限制。

根据欧盟母子公司指令、税收协定或外国法人机构的上述选择，要求退还预扣税的申请应在收到股息的日历年结束后的四年内向德国联邦中央税务局（Bundeszentralamt f ü r Steuern）提交。申请应提交一份填妥的退税表（可在联邦中央税务局网站（http://www.bzst.de）以及德国使领馆查阅）连同扣除相应预扣税的机构出具的预扣税证明（Kapitalertragsteuerbescheinigung）。在这种情况下，扣除的预扣税的退款在程序上是这样的，即包括团结附加费在内的预扣总额与根据欧盟母子公司指令（0%）或根据适用的税收协定规定的税率（15%、10%、5%或0%）确定的纳税义务之间的差额由德国联邦中央税务局退还。

如果在满足欧盟母子公司指令或税收协定的先决条件下，根本不征收预扣税，相关股东必须向德国联邦中央税务局申请签发豁免证明（Freistellungsbescheinigung），证明适用降低的预扣税率的先决条件已得到满足。股东的豁免证明所涵盖的股息，则仅适用豁免证明规定的减少的预扣税率。

如果（i）适用的税收协定规定减税导致适用税率低于15%，以及（ii）该股东不是直接持有Lilium股本至少10%的公司，且须就其在其居住国的收入和利润征税而不获豁免，则上述预扣税的退还（或豁免）将进一步受到限制。在这种情况下，预扣税的退还（或豁免）须符合以下三个累积先决条件：（i）该股东必须有资格成为公司股份的实益拥有人，最短持有期为连续45天，发生在股息到期日之前的45天和之后的45天；（ii）该股东必须承担（考虑到该股东从降低股份市值变动风险的交易中获得的债权及股东关联方的相应债权）至少70%的最低持有期内与公司股份相关的价值变动风险；及（iii）不得要求股东直接或间接向第三方全额或大部分补偿股息。

在三个前提条件均未满足的情况下，不得将股息红利所征收的代扣代缴税款的五分之三抵减股东（企业）所得税负债，但可经申请，从相关考核期的股东计税基础中扣除。此外，因免税而获得毛股息而未扣除任何预扣税而没有资格获得此类全额税收抵免的股东，有（i）相应通知主管地方税务局，（ii）按正式规定的表格申报，以及（iii）支付未扣除预扣税的金额。

然而，这些关于限制预提税收抵免的特殊规则不适用于在一个评估期内的整体股息收益不超过20,000欧元的股东，或者在收到股息后至少一年内一直是公司股份的受益所有人的股东。

对于德国境外税务居民个人或公司股东，不通过德国境内的常设机构（Betriebsst ä tte）或作为在德国境内已指定常驻代表（st ä ndiger Vertreter）的商业资产（Betriebsverm ö gen）持有A类股份，则剩余和已缴纳的预扣税（如有）即最终确定（即不可退还），并在德国境内清偿股东的有限纳税义务。对于作为商业资产持有其A类股份的德国境内税务居民的个人或公司股东（例如，其住所、住所、注册办事处或管理地点位于德国的股东），以及通过德国境内的常设机构持有其A类股份的德国境外税务居民的股东或作为已在德国指定常驻代表的商业资产持有其A类股份的股东，所扣的预扣税（包括团结附加费）可抵减该股东在德国的个人所得税或企业所得税负债。任何超过该纳税义务的预扣税（包括团结附加费）将在收到相关纳税评估后予以退还。对于作为私人资产持有A类股票的德国税务居民个人股东，预扣税是一种最终税（abgeltungsteuer），但以下部分所述的例外情况除外。

作为私人资产持有A类股的股东的股息收入征税德国税务居民

私人

对于作为私人资产持有A类股的德国居民个人股东（个人），股息征收统一税率税，由实际预扣的预扣税（abgeltungsteuer）来满足。因此，如果股东因个人情况需要缴纳教会税，股息收入将按25%的统一税率加上总计26.375%的5.5%团结附加费和教会税（Kirchensteuer）征税。以代扣代缴方式扣除教堂税的自动程序将适用于须缴纳教堂税的股东，除非股东已向德国联邦税务局提交阻止通知（Sperrvermerk）（包括教堂税在内的特定税率计算的相关细节将与相关股东的个人税务顾问进行讨论）。除了高达1,000欧元（针对个人申报人）或高达2,000欧元（针对已婚夫妇和根据注册合伙法（Gesetz ü ber die eingetragene Lebenspartnerschaft）共同申报的伴侣）的年度一次性储蓄津贴（Sparer-Pauschbetrag），私人个人股东将无权从其股息收入中扣除与资本投资相关的费用。

股息收入所欠的所得税由股息支付代理或Lilium代扣代缴的预扣税支付。但是，如果统一征税导致税负高于私人个人股东的个人所得税税率，私人个人股东可以选择按其个人所得税税率征税。在这种情况下，最终的预扣税将从所得税中贷记。选择权只能对相关评估期内收到的资本投资的全部资本收入统一行使，已婚夫妇以及按照登记的合伙法备案的合伙人只能共同行使选择权。

统一税率税的例外（通过在源头预扣税款来满足，abgeltungswirkung）可能适用——即仅在提出申请时适用——（i）对Lilium持股至少25%的股东和（ii）对Lilium持股至少1%并以专业身份为公司工作的股东，每一项都在首次提出申请的评估期内。在这种情况下，同样的规则适用于将A类股份作为商业资产持有的独资经营者（见下文“——将A类股份作为商业资产持有的股东的股息收入征税——独资经营者”）。此外，如果股息减少了百合的应税收入，则不适用统一税率税。

将持有A类股作为业务资产的股东的股息收入征税德国税务居民

如果股东将A类股份作为企业资产持有，股息收入的征税取决于各自的股东是公司、独资还是合伙企业。

企业

法人股东的股息收入免征企业所得税，条件是公司在支付股息的日历年年初直接参与公司股本的比例至少为10%（参与豁免）。在一个日历年内（在一种情况下）获得至少10%的参与被视为发生在该日历年初。法人股东通过合伙企业持有的公司股本的参与，包括共同创业（Mitunternehmerschaften），仅按该法人股东在相关合伙企业资产中的权益份额的比例按比例归属于该法人股东。然而，免税红利的5%被视为税收目的不可扣除的业务费用，因此实际上要缴纳企业所得税（加上团结附加费）；即免税95%。与收到的股息有关的业务费用完全可以抵税。如果股息减少了Lilium的应税收入，则不适用参与豁免。

就贸易税而言，全部股息收入须缴纳贸易税（即在确定贸易应税收入时必须将免税股息加回），除非公司股东在相关税收评估期开始时至少持有公司注册股本的15%（ErhebungsZeitraum）。在这种情况下，股息无需缴纳贸易税。然而，贸易税是对被视为不可扣除的业务费用的金额（金额为股息的5%）征收的。贸易税取决于相关市级主管部门应用的市级贸易税收乘数。在通过合伙企业间接参与的情况下，请参阅下文“—伙伴关系”一节。

若持股占股本比例低于10%，则股息应按适用的15%的企业所得税税率加上5.5%的团结附加费和贸易税（税率取决于企业股东的经营地和常设机构所在的市分别确定的适用的市政征收率，A类股归属于该城市）征税。

适用取消95%免税的特别规定，如果A类股份由（a）信贷机构（Kreditinstitut）、（b）证券机构（Wertpapierinstitut）或（c）金融服务机构（Finanzdienstleistungsinstitut）持有（i）作为德国商法典（Handelsgesetzbuch）第340e条第3款所指的交易组合（Handelsgesetzbuch）资产，或（ii）作为德国银行法（Kreditwesengesetz）所指的金融企业（Finanzunternehmen）的流动资产（Umlaufverm ö gen），如果该金融企业的50%以上股份由信贷机构直接或间接持有，证券机构或金融服务机构，或（iii）由人寿保险公司、健康保险公司或养老基金在股份归属于资本投资的情况下，产生全额应税收入（属于（i）、（ii）或（iii）“非豁免公司”的任何股东）。

独资经营者

对于居住在德国的个人所有人（个人）持有A类股票作为商业资产，股息受部分收益规则（Teileink ü nfteverfahren）的约束。因此，只有（i）60%的股息收入将按他/她的个人所得税税率加上5.5%的团结附加费征税，以及（ii）与股息收入相关的业务费用的60%可用于税收抵扣。这不适用于教会税（如适用）。此外，如果A类股份作为德国贸易税法（Gewerbesteuergesetz）所指的德国常设机构的业务资产持有，则股息收入完全需缴纳贸易税，除非该股东在相关评估期开始时至少持有公司注册股本的15%。在后一种情况下，股息净额，即扣除直接相关费用后，免征贸易税。征收的贸易税将有资格根据适用的市政贸易税率和股东的个税情况，抵减股东的个人所得税负债，目前限制为贸易税计量金额的4.0倍（Gewerbesteuer-Messbetrag）。

伙伴关系

A类份额由合伙企业持有的，合伙企业本身无需缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面，企业所得税或个人所得税（以及教堂税，如适用）以及团结附加费仅在合伙人层面就其在合伙企业的应税收入中的相关部分征收，并视其个人情况而定：

如果合伙企业是（经营或视为）商业合伙企业，其管理地在德国，股息收入需在合伙企业层面缴纳德国贸易税，除非合伙企业在相关评估期开始时至少持有公司注册股本的15%。在这种情况下，在合伙企业的合伙人为公司的情况下，股息收入95%免征贸易税，在合伙企业的合伙人为独资经营者的情况下，40%免征贸易税。对合伙企业层面征收的任何贸易税将有资格根据适用的市政贸易税率，根据股东的个人税收情况和进一步的情况，并以目前可分配给该个人股东的部分贸易税收计量金额的4.0倍为限，抵减个人股东的个人所得税负债。

出于德国所得税的目的，合伙企业可以选择被视为公司。如果股东是已有效行使该期权权利的合伙企业，则来自股份或认购权的任何股息均需缴纳企业所得税（为免生疑问，还需缴纳贸易税）。

股东股息收入征税德国境外税务居民

对于德国境外的外国个人或企业股东税务居民，不是通过德国境内的常设机构持有A类股份，也不是作为在德国境内已指定常驻代表的商业资产持有，扣除的预扣税（可能通过税收协定或国内税法下的税收减免，例如与欧盟母子公司指令相关的税收减免）是最终的（即不可退还），并在德国境内解决股东的有限纳税义务，除非股东有权申请预扣税退税或豁免（如上文“—股息支付预扣税”中所述）。

相比之下，德国境外税务居民个人或公司股东通过德国境内的常设机构持有公司的A类股份或作为在德国境内已任命常驻代表的商业资产持有公司的A类股份，须遵守适用于作为商业资产持有A类股份的德国境内居民股东的相同规则（并如上所述）。预扣的预扣税（包括团结附加费）一般会在满足上述先决条件（见“——股息支付预扣税”）的情况下，从股东在德国的个人所得税或公司所得税负债中贷记。

资本收益征税

资本利得预扣税

处置A类股份实现的资本利得仅在境内或境外信贷或金融服务机构（Kredit-oder Finanzdienstleistungsinstitut）或境内证券机构（inl ä ndisches wertpapierinstitut）（各自称为“德国支付代理”）的境内分支机构存储或管理或进行处置A类股份并支付或贷记资本利得时才需缴纳预扣税。在这种情况下，机构（而不是公司）需要在支付时为股东的账户扣除预扣税，并向主管税务机关缴纳预扣税。

如果A类股份（i）作为商业资产由独资所有人、合伙企业或公司持有，且这些股份归属于德国企业，或者（ii）如果公司在德国承担无限的企业所得税责任，则资本收益无需缴纳预扣税。在（i）项下的前述豁免的情况下，预扣税豁免的条件是付款代理人已收到受益人（Gl ä ubiger）的通知，资本收益可免于预扣税。相关通知需使用官方规定的表格向受益人主管的税务机关备案。

对股东实现的资本收益征税德国税务居民作为私人资产持有A类股票（私人个人）

对于作为私人资产持有A类股的德国居民个人股东（个人），处置A类股实现的资本利得需缴纳最终预扣税（abgeltungsteuer）。据此，资本利得将按25%的统一税率征税，外加总额为26.375%的5.5%团结附加费和教会税，以防股东因个人情况需要缴纳教会税。通过代扣代缴的方式自动扣除教堂税的程序将适用于须缴纳教堂税的股东，除非该股东已向德国联邦中央税务局提交了阻止通知（Sperrvermerk）（有关具体税率计算的细节，包括教堂税，将与相关股东的个人税务顾问进行讨论）。应税资本收益的计算方法是从处置收益中扣除A类股份的收购成本以及与处置直接和重大相关的费用。除此之外，除了高达1000欧元（针对个人申报者）或高达2000欧元（针对已婚夫妇和根据注册合伙法（Gesetz ü ber die eingetragene Lebenspartnerschaft）共同申报的合伙人）的年度一次性储蓄津贴（Sparer-Pauschbetrag），私人个人股东将无权从其资本收益中扣除与资本投资相关的费用。

如果统一征税导致税负高于私人个人股东的个人所得税税率，私人个人股东可以选择按其个人所得税税率征税。在这种情况下，预扣的预扣税（包括团结附加费）将从所得税中贷记。选择权只能对相关评估期内收到的资本投资的全部资本收入统一行使且已婚夫妇以及按照登记的合伙法备案的合伙人共同只能共同行使选择权。

因处置A类股份而产生的资本损失只能抵销同一日历年度因处置A类股份或其他股份法团的股份而产生的其他资本收益。无法用其他收入（如业务或租金收入）和其他资本收入抵消整体亏损。此类亏损将结转，并与未来年度处置股份公司股份产生的正资本收益相抵。这种对抵消损失的限制是否符合宪法，目前是德国联邦宪法法院一项待决程序的主题。

如果A类股份的卖方或在无偿转让的情况下，其法定前身在处置前五年的任何时间直接或间接持有至少1%的公司注册股本，则最终的预扣税（abgeltungsteuer）将不适用。在这种情况下，资本收益受部分收益规则（Teileink ü nfteverfahren）的约束。因此，只有（i）60%的资本收益将按他或她的个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教堂税（如适用）征税，以及（ii）与资本收益相关的业务费用的60%可为税收目的扣除。代扣代缴的预扣税（包括团结附加费）将抵减股东在德国的个人所得税负债。

将持有A类股的股东、德国税务居民实现的资本收益作为业务资产征税

如果股东将A类股份作为企业资产持有，则处置此类股份实现的资本收益的征税取决于各自的股东是公司、独资经营者还是合伙企业：

企业

法人股东处置A类股份实现的资本利得一般免征企业所得税和贸易税。然而，5%的免税资本利得被视为税收目的不可扣除的业务费用，因此实际上要缴纳企业所得税（加上团结附加费）和贸易税；即免税95%。与资本收益相关的业务费用完全可以抵税。

因处置A类股份或股份价值的其他减值而产生的资本损失不可扣税。利润减少也被定义为，如果贷款或担保是由股东或其关联方或有权向上述人员追索且该股东直接或间接持有公司注册股本25%以上的第三人授予的，则与贷款或担保有关的任何损失。

适用特别规定，如果A类股份由非豁免公司持有，则可能不包括上述免税。

独资经营者

如果A类股份由独资经营者持有，则处置A类股份实现的资本收益受部分收益规则（Teileink ü nfteverfahren）的约束。因此，只有（i）60%的资本收益将按他或她的个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教堂税（如适用）征税，以及（ii）与股息收入相关的业务费用的60%可为税收目的扣除。此外，如果A类股份作为德国贸易税法（Gewerbesteuergesetz）所指的德国常设机构的商业资产持有，则60%的资本收益需缴纳贸易税。征收的贸易税将根据适用的市政贸易税率和股东的个税情况，有资格抵减股东的个人所得税负债，目前限制为贸易税计量额的4.0倍。

伙伴关系

如果A类股份由合伙企业持有，则合伙企业本身无需缴纳企业所得税或个人所得税以及团结附加费（和教堂税），因为合伙企业符合德国所得税目的的透明条件。在这方面，企业所得税或个人所得税以及团结附加费（和教堂税，如适用）仅在合伙人一级就其相关部分的合伙企业应税收入征收，并视其个人情况而定：

此外，如果合伙企业需要缴纳德国贸易税，则在合伙企业层面，60%的资本收益需要缴纳贸易税，前提是合伙人是个人，5%的资本收益需要缴纳贸易税，前提是合伙人是公司。然而，如果合伙人是个人，则在合伙企业层面上支付的任何贸易税将有资格根据适用的市政贸易税率并取决于个人的个人税收情况和进一步的情况，以目前部分贸易税计量的4.0倍（Gewerbesteuer-Messbetrag）为限，抵减个人合伙人的个人所得税负债。

出于德国所得税的目的，合伙企业可以选择被视为公司。如果股东是有效行使了该期权权的合伙企业，则处置股份或认购权的任何资本收益均需缴纳企业所得税（为免生疑问，还需缴纳贸易税）。

对股东在德国境外的税务居民实现的资本收益征税

德国境外股东税务居民处置A类股份实现的资本收益须缴纳德国税款，条件是（i）A类股份作为常设机构的商业资产或作为在德国已指定常驻代表的商业资产持有，或（ii）该股东或在发生无偿转让的情况下，其法定前身在处置前五年期间的任何时间直接或间接持有至少1%的公司股本。

在这些情况下，资本收益通常受制于上述对居住在德国的股东的相同规则。但是，如果资本收益是由非非豁免公司的德国境外税务居民公司在上述案例（ii）中实现的，则根据德国联邦财政法院（Bundesfinanzhof）的判例法，这些资本收益根据德国税法完全免税。此外，除上述（i）中提到的情况外，德国缔结的大多数税收条约都规定完全免除德国的税收，除非公司被视为条约目的的房地产持有实体。

德国对认股权证持有人征税

一般

认股权证持有人可能会特别因认股权证的某些行使、出售或处置形式（资本收益征税）和认股权证的无偿转让（遗产和赠与税）而被课税。

对认股权证持有人征税而非对德国居民征税

认股权证的非德国税务居民持有人从处置认股权证中获得的资本收益将不被视为德国来源收入，也不需缴纳德国所得税，前提是（i）该非德国居民持有人不在德国维持认股权证构成部分的常设机构或其他应税存在，以及（ii）该收入在其他方面不构成德国来源收入（例如出租和租赁某些德国所在地财产的收入或由德国所在地房地产直接或间接担保的某些资本投资的收入）。如果上述任何一项要求（i）或（ii）未得到满足，非德国税务居民持有人将就上述资本收益向德国征税，对应于作为商业资产持有认股权证的德国税务居民持有人的税收，如下文所述。

在这种情况下，认股权证的非德国居民持有人一般可免交德国资本利得预扣税。然而，如果从认股权证中获得的资本收益由德国付款代理支付或贷记给认股权证持有人，则在某些情况下可能会对认股权证的商业和非商业持有人征收预扣税。预扣税款可根据对税收的评估或根据适用的税收协定退还，具体取决于持有人的个人情况。

认股权证持有人税收德国税务居民

资本利得预扣税

处置产生的资本收益（即处置、赎回、偿还或转让所得收益扣除与处置、赎回、偿还或转让直接相关的费用和收购成本后的差额）或（如根据认股权证相关的认股权证协议适用）现金结算（即收到的现金金额减去直接相关的成本和费用，如认股权证作为私人资产持有的认股权证的德国居民持有人收到的认股权证的购置费用）将被征收德国预扣税，如果认股权证在德国付款代理的托管账户中保存或管理。税率为25%（加上5.5%的团结附加费，导致总税率为26.375%；加上教堂税，如适用）。对于需要缴纳教会税的个人持有者，教会税通常必须由德国支付代理基于自动数据访问程序进行预扣，除非股东已向联邦中央税务局提交了阻止通知（Sperrvermerk）。

认股权证自取得之时起未在同一德国支付代理的托管账户中保存或管理的，将对（处置）收益的30%适用预提税率（所谓“整笔替代基准”），除非当前的德国支付代理已被先前的德国支付代理通知认股权证的实际取得成本，或被欧洲联盟或欧洲经济区的另一成员国或某些其他国家的银行或金融服务机构的报表通知（例如，瑞士或安道尔）。

如果在行使认股权证时交付A类股票，根据德国税法，税务后果并不完全清楚。原则上，认股权证的收购成本加上在行使时支付的任何额外金额应被视为在实物结算时收到的A类股份的收购成本。因此，在遵守以下规定的情况下，此类行使和在行使时交付A类股份可能不会产生资本收益和预扣税。在这种情况下，预扣税可能仅适用于以后因在某些情况下收到的A类股份的后续处置、赎回或转让而产生的任何收益。

但请注意，德国税务部门并未确认美国认股权证行权的上述处理，而仅针对可转债行权（Wandelschuldverschreibungen，Optionsscheine），因此其在认股权证行权上的申请仍存在不确定性。因此，存在相关风险，即在行使认股权证时交付A类股票可能构成应税事件，并可能征收预扣税（就后者而言，如果按照上述规定涉及德国支付代理）。通常，资本收益被确定为（a）出售或其他处置的收益与（b）购置成本加上与出售或其他处置直接相关的费用之间的差额。目前尚不清楚，在行使认股权证时交付A类股份的情况下，究竟如何确定此类资本收益；可能，行使时A类股份的公允市场价值将被视为相关。

在计算任何将被扣缴的德国税款时，德国支付代理一般会从预扣税的基础上扣除认股权证的非商业持有人通过德国支付代理实现的负投资收入（例如，出售除股票以外的其他证券的损失），但有一定的限制。德国支付代理还扣除认股权证的非商业持有人通过德国支付代理购买相应证券时单独支付的其他证券（如有）的应计利息。此外，在一定的要求和限制下，德国支付代理可以将非业务认股权证持有人在德国支付代理的托管账户中持有的证券在特定年份对投资收益征收的外国预扣税记入贷方。

认股权证的非商业持有人有权获得个人每年1,000欧元的储蓄者津贴，或已婚夫妇每年2,000欧元的储蓄者津贴，或就特定年份获得的所有投资收入共同申报税收的注册民事工会。认股权证的非业务持有人向付款代理提交豁免证明（Freistellungsauftrag）后，付款代理将在计算应扣缴的税额时将免税额考虑在内。

认股权证持有人向付款代理人提交了主管地税机关出具的未评估证明（Nichtveranlagungs-Bescheinigung）的，不扣除预扣税。扣除与投资收益相关的费用（包括与认股权证相关的收益），对于私人投资者而言，一般是不可能的。

德国预扣税不应适用于处置、赎回、偿还或转让德国税务居民公司持有的认股权证的收益。这同样可能适用于合伙企业的独资所有人或合伙人，如果认股权证构成贸易或业务的一部分，或与出租和租赁财产的收入有关，但须满足进一步的要求（与下文的“——公司、独资所有人和合伙企业”进行比较）。然而，在上述两种情况下，由于出售、其他处置或认股权证失效而产生的损失可能会受到限制，并且只能与远期交易收入（Termingesch ä fte）相抵消。请注意，对于在德国或不在德国纳税居民的公司、独资经营者或合伙企业，可能会被征收预扣税，如上所述（与“——对不在德国纳税居民的认股权证持有人征税”进行比较）。

资本收益征税

个人作为认股权证持有人

认股权证持有人将认股权证作为私人资产持有并从认股权证项下的资本投资中获得收入的个人所得税负债原则上由预扣的税款解决（除非例如认股权证的收入符合出租和出租财产的收入）。在未征收预扣税的范围内，例如在境外保管的认股权证或在付款过程中没有德国付款代理的情况下，认股权证的非商业持有人必须在其纳税申报表上报告其从认股权证中获得的收入和资本收益（通过处置或现金结算，如根据认股权证所依据的认股权证协议适用），然后还将按25%的税率征税（加上其5.5%的团结附加费，导致总税率为26.375%；以及教堂税，如适用）。

如果在行使认股权证时交付A类股票，根据德国税法，税务后果并不完全清楚。根据上述情况，存在相关风险，即在行使认股权证时交付A类股票可能构成应税事件，并可能征收预扣税（就后者而言，如果根据上述情况涉及德国支付代理）。通常，资本收益被确定为（a）出售或其他处置的收益与（b）购置成本加上与出售或其他处置直接相关的费用之间的差额。目前尚不清楚，在行使认股权证时交付A类股份的情况下，这些资本收益究竟如何确定；可能，A类股份在行使时的公允市场价值将被视为相关。更多详情，参见上文总评下方。

如果预扣税已按一次性付款替代基准计算，则认股权证的非营业持有人可以且在实际收益高于收益的30%的情况下，还必须根据其实际取得成本申请评估。此外，非企业持有人可要求根据评估征税，按其较低的个人税率对特定年份的所有投资收入征税，任何超过预扣的金额予以退还。在每种情况下，都不允许逐项扣除费用（交易费用除外）。

对于认股权证的非业务持有人，存在相关风险，即此类损失可能仅适用于在同一年度或在某些限制下在随后年度产生的资本投资收入的利润。对于2020年12月31日之后开始的评估期，认股权证的非业务持有人所遭受的此类损失只能适用于在同一年度或在某些限制下在随后年度产生的其他远期/期货或期权交易的收入，此类损失的可扣除额限制为每年20.000欧元。

此外，由坏账损失（Forderungsausfall）、应收款放弃（Forderungsverzicht）或将减值应收款转让给第三方或任何其他违约引起的非业务持有人损失只能与资本投资的其他收入相抵，每年最多只能抵销20,000欧元。如果认股权证到期时一文不值或失效，同样的规则可能适用。

公司、独资经营者和合伙企业

如果认股权证构成贸易或业务的一部分，预扣税（如果有的话）将不会解决个人或企业所得税责任。认股权证的各自持有人（或持有认股权证的合伙企业的合伙人）将必须在纳税申报表上报告因处置或（如适用）以现金结算认股权证或可能因交付A类股份而产生的收入和相关（业务）费用，余额将按持有人（或持有认股权证的合伙企业的合伙人）适用的税率征税。所征收的预扣税（如有）将抵减持有人（或持有认股权证的合伙企业合伙人）的个人或企业所得税。如果认股权证构成德国贸易或业务的一部分，则因处置、赎回、偿还、转让、现金结算（如适用）或可能因行使认股权证时交付A类股份而产生的资本收益也可能需要缴纳德国贸易税。在这种情况下，企业所得税或贸易税豁免不应适用。

就认股权证的业务持有人而言，存在因认股权证的出售、其他处分或失效而产生的损失一般只能用于抵销在同一年度或在某些限制下于上一年度产生的其他远期/期货或期权交易的利润的风险。否则，这些损失可以无限期结转，并在一定的限制范围内，用于抵销以后年度远期/期货或期权交易的利润。进一步的特别规则适用于《德国银行法》含义内的信贷机构、金融服务机构和财务公司。

在认股权证实物结算的情况下，请参阅上述关于处置A类股份的章节，以便德国对处置或涉及由此产生的A类股份的其他交易征税。

团结附加费

截至2021年评估期，德国某些纳税人的团结附加费已部分取消或减少。然而，团结附加费继续适用于企业所得税和资本投资收益，从而适用于征收的预扣税。个人持有人个人所得税税负低于25%的，持有人可申请其资本投资收益按其个人关税所得税税率评估，在这种情况下退还团结附加费。

遗产和赠与税

通过继承或捐赠的方式将A类股份或认股权证转让给他人需缴纳德国遗产税和赠与税（Erbschaft-und Schenkungsteuer），前提是在转让时：

特别规定适用于既不在德国居住也不在德国居住但在低税管辖区保持居住或住所的德国公民和前德国公民，这也导致了遗产税和赠与税。德国已签订的关于遗产和赠与税的少数税收条约可能将德国的遗产和赠与税权利限制在上文（i）所述的情况下，并在（ii）的情况下有一定的限制。

增值税（VAT）

A类股份或认股权证的任何收购、所有权和/或处置不会产生德国增值税（UMSATZsteuer），除非在某些情况下发生适用的增值税豁免豁免豁免豁免。任何此类豁免都将要求一个为增值税目的应纳税的人向另一个增值税应纳税的人的企业提供股份。

转让税

在收购、拥有或处置A类股份或认股权证时，不征收德国资本转让税（Kapitalverkehrsteuer）或印花税（Stempelgeb ü hr）或类似税款。净财富税（Verm ö gensteuer）目前在德国不征收。德国房地产转让税（Grunderwerbsteuer）只有在Lilium或Lilium的附属实体此时拥有德国原址房地产且“所有权”和“房地产”在德国房地产转让税法（Grunderwerbsteuergesetz）下均具有扩展含义的情况下，才可能通过收购（包括通过行使认股权证的方式）或出售A类股份或在非常特殊的情况下的某些类似交易来吸引。

欧盟委员会公布了一项提议，要求在包括德国在内的欧盟某些参与成员国征收共同金融交易税（“FTT”）。拟议的FTT范围非常广泛，如果以提案的形式引入，可以在某些情况下适用于A类股份的某些交易（包括二级市场交易）。然而，拟议的FTT仍有待参与成员国之间的谈判，目前尚不清楚FTT将以何种形式以及何时实施，如果有的话。建议A类股份的潜在持有人密切关注未来发展，并就FTT寻求他们自己的专业建议。

我们正登记由我们发行最多24,507，947股可于认股权证行使时发行的A类股份。

我们还在登记（如适用）（a）最多49,015，894股A类股份（包括在行使认股权证时可发行的24,507，947股A类股份）和（b）购买24,507，947股A类股份的认股权证的出售证券持有人可能不时进行的转售。我们还在登记任何可能因股份分割、股份股息或其他类似交易而可发行的额外证券。出售证券持有人根据本招股章程提供的所有A类股份及认股权证将由各自的出售证券持有人为其账户出售。我们将不会从出售证券持有人出售A类股份（包括在行使认股权证时可发行的A类股份）或认股权证或我们根据本招股说明书发行A类股份中获得任何收益，但我们在行使认股权证时收到的金额除外。见“所得款项用途”。

卖出证券持有人将支付卖出证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用或卖出证券持有人因处置该证券而产生的任何其他费用。我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

本招募说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券可由出售证券持有人不时发售和出售。卖出证券持有人”一词包括受赠人、质权人、受让方或其他利益继承人在本募集说明书之日后从卖出证券持有人处以赠与、质押、合伙分配或者其他转让方式收到的卖出证券的利益。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可在一个或多个交易所或在场外交易市场或以其他方式进行，价格和条款当时通行，或价格与我们当时的市场价格相关，或在协商交易中。出售证券持有人保留接受并与其各自的代理人一起拒绝直接或通过代理人进行的任何提议购买证券的权利。出售证券持有人及其任何允许受让方可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易方式出售其所持有的本募集说明书所提供的证券。如果在出售中使用了承销商，这类承销商将为自己的账户收购股票。这些销售可能以固定价格或变动价格进行，这些价格可能会发生变化，或者以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行。证券可以通过由主承销商代表的承销团，也可以由不设承销团的承销商向社会公开发售。承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。承销商将有义务在购买任何证券时购买所有所提供的证券。

在符合公司与出售证券持有人订立的证券购买协议规定的限制条件下，出售证券持有人在出售本募集说明书所提供的证券时，可以采用以下任一种或多种方式：

此外，出售证券持有人可选择根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书或招股说明书补充文件，向其各自的成员、合伙人或股东按比例进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证出售证券持有人将出售本招募说明书所提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，或在免于登记的其他交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。出售证券持有人有唯一和绝对酌情权，如果其认为购买价格在任何特定时间不能令人满意，则不接受任何购买要约或进行任何证券出售。

出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。在接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人拟出售我司证券时，我司将在需要的范围内，及时对本招股说明书进行补充备案，具体列明出售证券持有人。

就出售证券持有人所持证券的特定发售而言，将在需要的范围内编制随附的招股说明书补充文件，或在适当情况下对作为本招股说明书一部分的登记说明的生效后修订，并将载列以下信息：

就证券的分销或其他方面而言，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能在与卖出证券持有人对冲其承担的头寸的过程中从事卖空该证券。卖出证券的持有人也可以卖空该证券并重新交付该证券以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）对质押证券进行出售。

为便利发行该证券，参与发行该证券的任何承销商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可能会在发行时超额配售，为他们自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定我国证券价格，承销商或代理商（视情况而定）可在公开市场上投标和购买此类证券。最后，在通过承销商银团进行的任何证券发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以覆盖银团空头头寸，则承销团可收回分配给承销商或经纪自营商的销售特许权，以在发行中分销此类证券。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）不被要求从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征集购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。任何这些销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就我们证券的交易市场流动性给出任何保证。

卖出证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或出售证券持有人为招揽这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生交易或者以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借入，并且可以使用从出售证券持有人收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。此外，出售证券持有人可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本募集说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

在实现销售时，销售证券持有人聘请的经纪自营商或者代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在出售前立即协商。

据我们所知，目前没有任何出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间就出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。待我们收到出售证券持有人的通知，获悉已与承销商或经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销、二次分销或承销商或经纪自营商的购买出售证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪自营商及此类发售有关的某些重大信息。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金、费用或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）中定义的“利益冲突”，则该发售将根据规则5121的相关规定进行。

根据证券购买协议，我们已同意就某些责任（包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任）对适用的出售证券持有人进行赔偿。

我们已根据证券购买协议同意使用商业上合理的努力，使本招股说明书构成部分的登记声明对适用的出售证券持有人保持有效，直至以下两者中较早者为止：（i）该出售证券持有人停止持有本招股说明书涵盖的任何证券，以及（ii）该出售证券持有人持有的本招股说明书涵盖的所有证券可根据规则144无限制出售的日期，包括但不限于，根据规则144可能适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，但不要求我们遵守规则144（c）（1）（或规则144（i）（2），如适用）要求的当前公开信息。

下文列出了与在此登记的证券以及发售证券持有人发售和出售A类股份（包括行使认股权证时可发行的A类股份）和认股权证有关的预期费用总额的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算额。

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP已为我们传递A类股份（包括在行使认股权证时可发行的A类股份）和本招股说明书所提供的认股权证的有效性。

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft是德国柏林公共会计师协会（Wirtschaftspr ü ferkammer）的成员。PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft目前的地址是Bernhard-Wicki-Stra ß e 8,80636 Munich，Germany。

我们已根据《证券法》向SEC提交了F-3表格上的注册声明（包括注册声明的证据）。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们建议您查看已提交的文件副本。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事、主要股东和出售股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们在www.lilium.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅供参考之用。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交或提供给他们的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条向SEC提交的任何文件，直至根据本招股说明书进行的发行完成：

我们将根据每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的上述任何或所有文件的副本，但未通过引用具体并入该等文件的展品除外。您可以向以下机构索取这些文件：

Roger Franks
c/o Lilium Aviation Inc。
2385 N.W. Executive Center Drive，Suite 300
佛罗里达州博卡拉顿33431
电话：561-526-8460

我们没有授权，出售证券持有人也没有授权任何其他人向您提供除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件所载信息之外的任何信息。我们和卖出证券持有人不对任何不同或额外信息的可靠性承担责任，或提供任何保证。我们不是，卖出证券持有人也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售任何证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息以及以引用方式并入本文的文件仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

根据荷兰法律，荷兰上市公司的董事在不正当或疏忽履行职责的情况下，可能会对公司承担连带赔偿责任。他们可能会因违反荷兰法律或公司章程的某些条款而对公司和第三方承担损害赔偿责任。此外，董事可能会因任何可能引起侵权的行为而向第三方承担责任。这同样适用于我们的非执行董事和执行董事。在某些情况下，他们还可能招致其他特定的民事和刑事责任。

根据我们的公司章程，除非荷兰法律另有规定，公司应赔偿每位执行董事和非执行董事，包括前任董事和现任董事，每一位正在或正在担任高级职员的人，每一位正在或正在担任代理持有人的人，以及每一位正在或曾经担任董事会或监事会成员或其他公司或公司、合伙企业、合资企业高级职员的人，信托或其他企业凭借其与公司或其任何子公司（各自为“受保人”）的职能责任，对抗受保人因公司本身或荷兰民法典第2：24a条（“子公司”）所指的任何非公司或任何子公司（“子公司”）所指的任何威胁、未决或已完成的行动、调查或其他程序（无论是民事、刑事或行政程序）而招致的任何和所有责任、索赔、判决、罚款和处罚（“索赔”），与其作为获弥偿人的身分有关的作为或不作为或与其有关的作为或不作为。

索赔将包括代表公司或任何子公司对受偿人提起的派生诉讼，以及公司（或任何子公司）本身就第三方索赔的补偿提出的索赔，理由是除公司外，受偿人对该第三方负有连带责任。

受弥偿人将不会就索赔获得赔偿，只要这些索赔涉及事实上获得的个人利润、利益或赔偿，而受弥偿人在法律上无权获得这些利润、利益或赔偿，或者如果受弥偿人应已被判定对故意不当行为（opzet）或故意鲁莽行为（bewuste roekeloosheid）承担责任。

任何费用（包括合理的律师费和诉讼费）（统称为“费用”）由受弥偿人因任何法律诉讼而产生，应由公司结算或偿还，但仅限于收到该受弥偿人的书面承诺，即如果有管辖权的法院在不可撤销的判决中确定他们无权获得赔偿，他们应偿还这些费用。费用应被视为包括被补偿人可能因其补偿而承担的任何税务责任。

在公司本身或任何附属公司对受弥偿人提起法律诉讼的情况下，公司将向受弥偿人结算或偿还其合理的律师费和诉讼费用，但仅限于收到该受弥偿人的书面承诺，即如果有管辖权的法院在不可撤销的判决中已解决有利于公司或相关附属公司而非受弥偿人的法律诉讼，则他们应偿还该等费用和费用。

获弥偿人因任何法律诉讼而招致的开支，亦将由公司在该诉讼的最终处置前结清或偿还，但须待该获弥偿人收到书面承诺，即如有管辖权的法院在不可撤销的判决中裁定他们无权获得弥偿，则他们应偿还该等开支时，公司方可作此结清或偿还。获弥偿人士所招致的这类开支，可按委员会决定的条款及条件预支。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目9。展品

以下展品以引用方式列入或纳入本F-3表格登记声明：

附件指数

*随函提交。

所有附表均被省略，因为它们不是必需的、不适用的或财务报表或其附注中另有说明的信息。

项目10。事业

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括有关先前未在注册声明中披露的分配计划的任何重要信息或在注册声明中对该等信息的任何重大更改；

但前提是（i）、（ii）和（iii）款不适用，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）提交注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册声明，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（b）以下签名的注册人承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺：（1）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息应被视为自宣布生效时本注册声明的一部分，以及（2）为确定《证券法》规定的任何责任的目的，每项载有招股章程表格的生效后修订，均须视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应视为其首次善意发售。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于14日在德国高汀市^第2024年6月1日。

以这些礼物认识所有人，凡其签名出现在下文的每一个人，兹构成并委任Klaus Roewe、Johan Malmqvist、Daniel Wiegand和Roger Franks，以及他们每一个人，作为其真实合法的代理人和代理人，各自拥有完全替代和重新替代的权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），以及注册人随后根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的任何注册声明，并向SEC提交或促使提交相同的注册声明、所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以完全按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个，或他们或他们的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人即Lilium N.V.在美国的正式授权签署人已于14日在本登记声明上签署^第2024年6月1日。