EX-5.1 2 ea020886401ex5-1 _ guard.htm CONYERS DILL & PEARMAN、开曼群岛律师对公司的意见

附件 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

29^第楼层

交易广场一号

8康乐广场

中央

香港

电话+ 85225247106 |传真+ 85228459268

康尼尔斯网

2024年7月2日

事项编号：/110037990
852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com

GUARDFORCE AI CO.，LIMITED

安生路10号

# 28-01国际广场

新加坡079903

尊敬的先生/女士，

Re：GUARDFORCE AI CO.，LIMITED（“公司”）

我们曾就向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并于2022年1月5日生效的表格F-3（档案编号333-261881）上的登记声明（“登记声明”）以及于本协议日期或前后向委员会提交的与根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）登记有关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）担任公司在开曼群岛的特别法律顾问，每股面值0.12美元的公司普通股（“普通股”）。

审查的文件

为提出这一意见，我们审查了以下文件：

1.1.

注册声明副本；

1.2.

招股章程补充文件副本；及

1.3.

（i）本公司与（ii）H.C. Wainwright & Co.，LLC（the“经理“）有关公司透过或向管理人发行及出售总发售价最高为10,862，168美元的普通股（或4,622，199股普通股，假设价格为每股2.35美元，这是截至2024年6月28日我们普通股在纳斯达克股票市场的最后一次报告售价）（”出售股份“）日期为2024年7月2日（即”ATM协议”).

上文第1.1至1.3项所列文件在此有时统称为“文件”（该术语不包括任何其他文书或协议，无论其是否具体提及或作为证物或附表附在其上）。

我们还审查了：

1.4.

经修订及重述的公司组织章程大纲及第二次经修订及重述的公司组织章程细则各一份，分别由公司秘书于2024年6月20日核证；

1.5.

公司全体董事于二零二四年六月二十日及二零二四年六月三十日的书面决议案（“决议”);

1.6.

一份由公司注册处处长于2024年6月19日就公司发出的良好信誉证明书副本（以下简称“发证日期”）；以及

1.7.

其他文件，并就法律问题作出我们认为必要的查询，以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否经过认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性；

2.2.

凡一份文件已由我们以草案形式审查，则该文件将会或已经以该草案形式执行和/或存档，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，则所有对其的更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

文件各方（公司除外）订立及履行各自在文件项下义务的能力、权力及权限；

2.4.

除本公司外的每一方适当签署和交付文件，并由本公司实物交付并有受其约束的意向；

2.5.

我们审查的文件和其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6.

决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，保持完全有效且未被撤销或修改；

2.7.

除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.8.

美国纽约州国内法的法律效力及约束效力（“外国法律"）表示根据其条款受该等外国法律管辖的ATM协议；

2.9.

本公司或其代表并无向开曼群岛公众人士发出或将发出任何邀请以认购本公司的任何股份；

2.10.

于订立ATM协议及发行销售股份各自日期，公司正及于订立ATM协议及发行销售股份后将可支付其债务；

2.11.

在发行任何将由公司出售的普通股时，公司将收取其全部发行价格减去任何包销折扣和费用的对价，该对价应至少等于其面值；和

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2.12.

注册声明及招股章程在美国法律下的有效性及约束力。

资格

3.1.

我们没有对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并按其解释，仅限于开曼群岛现行法律和实践，并以开曼群岛现行法律和实践为基础提出。本意见仅为与本文所述事项相关的您的利益和用途而发布，不得被任何其他人、公司或实体或就任何其他事项所依赖。

意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.

公司已根据开曼群岛法律正式注册成立并存续，并根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据《公司法》（the“法案”），如果已支付该法案规定的所有费用和罚款，且公司注册处处长不知道该公司存在该法案规定的违约情况，则该公司被视为信誉良好。

4.2.

仅根据我们对经修订及重述的组织章程大纲及第二次经修订及重述的公司章程细则及决议的审查，公司法定股本为36,000，000美元，分为300,000，000股每股面值或面值0.12美元的普通股。

4.3.

当按ATM协议的设想发行和支付时，销售股份将有效发行、全额支付且不可评税（该术语在此处使用时是指其持有人无需就发行此类股份支付更多款项）。

4.4.

构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中“税收”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。

我们在此同意将本意见作为公司以表格6-K向委员会提交的报告的证据，该报告将通过引用并入并被视为注册声明的一部分，以及在构成注册声明一部分的招股章程补充文件中“民事责任的强制执行”和“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

/s/Conyers Dill & Pearman

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