图表4.13
ISIN001078595.9
债券协议
介于两者之间
Navigator Holdings Ltd.
（发行人）
而且
北欧托管人协会
（债券受托管理人）
代表...代表
债券持有人
在债券发行中
7.75%.Navigator Holdings Ltd.高级无抵押可赎回债券发行2017/2021
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目录
| 1 |
口译 |
3 | ||||
| 2 |
债券 |
9 | ||||
| 3 |
上市 |
10 | ||||
| 4 |
在证券存放处登记 |
11 | ||||
| 5 |
债券的购买和转让 |
11 | ||||
| 6 |
先决条件 |
11 | ||||
| 7 |
申述及保证 |
13 | ||||
| 8 |
债券和证券的状况 |
15 | ||||
| 9 |
利息 |
15 | ||||
| 10 |
债券的到期及赎回 |
16 | ||||
| 11 |
付款 |
17 | ||||
| 12 |
发行人收购债券情况 |
19 | ||||
| 13 |
盟约 |
19 | ||||
| 14 |
费用和开支 |
23 | ||||
| 15 |
违约事件 |
24 | ||||
| 16 |
债券持有人会议 |
26 | ||||
| 17 |
债券受托管理人 |
30 | ||||
| 18 |
杂项 |
33 |
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本协议已于2017年2月9日由
| (1) | Navigator Holdings Ltd.，一间根据马绍尔群岛法律注册的有限公司，注册编号29140，作为发行人（"发行人"），以及 |
| (2) | Nordic Trustee ASA，一家根据挪威法律注册的公司，注册号963-342624，作为债券受托人（"债券受托管理人”). |
| 1 | 口译 |
| 1.1 | 定义 |
在本债券协议中，以下术语应具有以下含义:
客户经理指债券持有人在证券存放处的客户经理
“额外债券”指根据TAP发行发行的债券。
“可接受银行”指，就现金及现金等价物而言，获标准普尔评级服务或穆迪投资者服务有限公司Baa2或以上评级的商业银行、储蓄银行或信托公司，或获国家认可信用评级机构对其长期债务的可比评级。
附件指本债券协议的每一份附件
“债券协议”指本债券协议，包括不时修订的附件。
“债券违约”应具有条款18.2中赋予的含义。
债券发行指由债券构成的债券发行
债券持有人指不时于证券存放处登记的债券持有人
债券持有人会议指第16条所载债券持有人会议
债券指发行人根据本债券协议发行的债务工具包括任何额外债券
“账面权益”指集团按公认会计原则作为权益处理的全部权益的合计账面价值（按综合基准计算）
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营业日指挪威、伦敦及纽约的商业银行开放一般业务，并可于挪威、伦敦及纽约结算外币交易的任何一日
“营业日公约”指将不会作出调整，尽管付款日期发生于并非营业日的一日，而倘该日期并非营业日，则利息及/或本金的付款（视属何情况而定）将于翌日即营业日的第一日（营业日不作调整）作出。
“认购期权”应具有条款10.2所规定的含义。
“控制权变更事件”指如有及当有:
| （a） | 个人或一组一致行动人（WL Ross&Co或WL Ross&Co任何间接或直接控制的附属公司、基金或其他实体除外）直接或间接获得对发行人的决定性影响力；或 |
| （b） | 发行人的股份从纽约证券交易所除牌，但与发行人的股份在另一认可证券交易所同时上市有关的情况除外。 |
“现金及现金等价物”指于任何日期，该日期当时的市值以美元计算的合计等值:
| （a） | 手头现金或任何往来账户和/或可接受银行存款账户的贷方金额；以及 |
| （b） | 在可接受的银行的定期存款和由可接受的银行签发的定期存单和承兑汇票； |
在任何集团公司当时有实益权利的每一种情况下，以及在任何集团公司可自由和不受限制地进入且不受任何担保限制的情况下。
“决定性影响”是指作为协议的结果或通过对另一人的股份或权益的所有权而具有以下特征的人:
| （a） | 该另一人的过半数表决权；或 |
| （b） | 选举或罢免该另一人董事会过半数成员的权利。 |
在确定相关人士在对方的表决权数量或选举、罢免董事会成员的权利时，应包括相关人士的母公司及母公司子公司所持有的权利。
“失效保证”应具有第18.2.1（a）条赋予的含义。
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EBITDA指集团根据公认会计原则厘定的扣除利息、税项、折旧及摊销前的综合盈利（将按12个月滚动基准计算）
权益比率指账面权益与总资产的比率。
现有债券指发行人根据日期为2012年12月14日的债券协议发行的与ISIN第0010665508号债券
“违约事件”是指第15.1条规定的事件或情况的发生。
交易所指（i）证券交易所或其他信誉良好的受规管市场，或（ii）奥斯陆B RS ASA的北欧ABM，债券于其上上市，或发行人已申请债券上市。
“面值”指条款2.2所载各期债券面额。
融资文件指（i）本债券协议、（ii）第14.2、（iii）条所指债券受托管理人与发行人之间的协议及发行人与债券受托管理人指定为融资文件的任何其他文件。
“财务负债”指因下列原因或就以下原因而产生的任何负债:
| （a） | 借来的钱； |
| （b） | 根据承兑信贷安排或非物质化同等条件下的承兑所筹集的任何金额； |
| （c） | 根据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何款项； |
| （d） | 根据公认会计原则被视为融资租赁或资本租赁的任何租赁或租购合同的任何负债数额； |
| （e） | 已出售或贴现的应收款（在无追索权基础上出售的任何应收款除外）； |
| （f） | 根据具有借贷商业效力的任何其他交易（包括任何远期买卖协议）筹集的任何款项； |
| （g） | 就防范任何利率或价格波动或从波动中获益而订立的任何衍生工具交易（而在计算任何衍生工具交易的价值时，只须考虑市值的记号）；及 |
| （h） | 与上文（a）至（g）段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何赔偿责任数额，不得重复计算。 |
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财务报表指发行人按公认会计原则编制之任何财政年度之经审核非综合及综合年度财务报表，该等账目包括损益表、资产负债表、现金流量表及董事会报告。
“财政支援”一词具有第13.4条（特别公约）（e）款赋予该词的涵义。
“公认会计原则”指美国普遍接受的会计原则、惯例和准则，或如适用于发行人，指国际会计准则理事会（或其任何前身和继承者）发布并不时生效的《国际财务报告准则》（IFRS）及准则和解释。
本集团指发行人及其不时之附属公司（各自为“集团公司”），为免生疑问，PT Navigator Khatulistiwa（Indonesia）应视为集团公司
利息覆盖率指EBITDA与净利息成本的比率。
付息日指每年2月10日及8月10日及到期日，将根据营业日惯例作出任何调整
中期账目指发行人截至季度日止任何季度之未经审核综合季度财务报表，按公认会计原则编制。
首次债券发行指于发行日期已发行的所有债券的总面值
“ISIN”指国际证券识别号码-债券发行的识别号码。
发行日期指2017年2月10日
发行人债券指发行人拥有的任何债券、对发行人有决定性影响的任何人士或人士，或发行人对其有决定性影响的任何人士或人士
流动性指，于任何日期，集团于每种情况下按公认会计原则报告的自由可动用及不受限制的现金及现金等价物总额
管理人指债券发行的经办人，为Fearnley Securities AS、Nordea Bank AB（PUBL）、挪威分行、Pareto Securities AS及Skandinaviska Enskilda Banken AB（PUBL）或其中任何一名经办人（视适用情况而定）。
重大不利影响指对（a）发行人履行及遵守其于任何财务文件项下的义务的能力；或（b）任何财务文件的有效性或可执行性的重大不利影响
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到期日指2021年2月10日任何调整将根据营业日公约作出
“最高发行金额”应具有条款2.2（债券）中赋予该术语的含义。
“挪威克朗”指挪威克朗，是挪威的法定货币。
“名义金额”指第2.2条（债券）所载每份债券的名义金额。
净利息成本指该集团与该集团有息债务有关的现金利息成本总额减去该集团的现金利息收入总额（将按12个月滚动基准计算）。
未偿还债券指未赎回或以其他方式清偿的债券
一方指本债券协议的一方（包括其继承人及许可受让人）。
付款代理人指发行人就债券于证券注册处委任为其付款代理人的法律实体
付款日期指根据本债券协议支付本金或利息的日期
季度日期指每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日。
“相关记录日”指债券持有人对债券的所有权按以下方式在证券存放处记录的日期:
| （a） | 就在债券持有人会议上投票而言，指紧接该债券持有人会议举行日期的前一个营业日，或债券受托管理人接纳的另一个日期；及 |
| （b） | 为了在书面决议中进行表决: |
| （i） | 传票发出后3个工作天内的日期；或， |
| （二） | 如债券受托人认为在上文（i）段所列日期前已达所需过半数，则在债券受托人宣布书面决议已获所需过半数通过日期前的紧接营业日当日。 |
“限制性财务负债”是指:
| （i） | 发行人发行的有（a）摊销、（b）到期日之前到期或（c）得到任何其他集团公司财务支持的任何无担保债券； |
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| （二） | 集团公司发行的不属于发行人的无担保债券； |
| （三） | 集团公司承担的任何财务债务，以集团公司任何资产上的第二优先权担保，而且该资产还以第一优先权作为财务债务的担保； |
| （四） | 集团企业正常经营过程中未发生的财务负债； |
| （五） | 任何集团公司根据为投机目的订立的利率及货币对冲协议所承担的义务，或与遵守债券协议而招致的任何财务负债无关的义务； |
| （六） | 集团内任何公司向另一集团公司批出的有抵押或不附属的集团内贷款；及 |
| （七） | 向发行人提供的任何有担保的附属贷款。 |
证券存放处指债券发行登记的证券存放处，为挪威Verdipapirsentralen ASA（VPS）
担保代理人指债券受托管理人根据条款17.4以其作为担保代理人及或担保受托人的身份
担保指任何抵押、抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，以担保任何人士的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排
担保文件指证明、创建或授予债券任何担保权益的所有文件合称
StamData指债券受托管理人维持的网址www.stamdata.no
附属公司指另一间公司对其具有决定性影响的公司
“传票”指要求召开债券持有人会议或作出书面决议案（视情况而定）。
“次级贷款”指向发行人提供的债务融资；
| （a） | 在受付权上从属于债券，但如（i）并无违约事件发生及仍在持续，或（ii）根据债券协议并无已开始但尚未届满的补救期，则可支付利息除外； |
| （b） | 不会在债券协议及任何其他财务文件项下的所有款项已全数支付的日期前到期或要求作出任何摊还；及 |
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| （c） | 在债券协议及任何其他财务文件项下的所有款项已全数支付日期前，并无就其加速或授予任何权利以宣布任何违约事件。 |
“TAP发行”应具有条款2.2（债券）中赋予该术语的含义。
总资产指按公认会计原则计算的集团总资产的总账面值（按综合基准计算）
“TAP发行增编”应具有条款2.2（债券）中赋予该术语的含义。
“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法。
“美元”指美元，为美利坚合众国的法定货币。
“有投票权债券”指未偿还债券减去发行人的债券
书面决议案指第16.5条（书面决议案）所载债券持有人之间作出决定的书面（或电子）解决方案。
| 1.2 | 建筑工程 |
在本债券协议中，除非上下文另有要求:
| （a） | 标题仅供参考； |
| （b） | 表示单数的词应包括复数，反之亦然； |
| （c） | 对条款的提及是指本债券协议的条款； |
| （d） | 对时间的提及是对奥斯陆时间的提及； |
| （e） | 凡提述法律条文，即提述经修订或重新制定的该条文，并提述主管当局根据该等法律订立的任何规例，包括与该等条文或规例有关的任何裁定、裁定、判决及其他具约束力的决定； |
| （f） | 一个违约事件是"继续进行"如果尚未得到补救或放弃；以及 |
| （g） | 提及一项"人身安全"应包括任何个人、商号、公司、公司、政府、国家或国家机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业（不论是否具有单独的法人资格）。 |
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| 2 | 债券 |
| 2.1 | 本债券协议的约束性质 |
| 2.1.1 | 由于债券持有人（直接或间接）在证券存放处登记为债券持有人，债券持有人受本债券协议及任何其他财务文件条款的约束，无须采取任何进一步行动或履行任何手续，另见第18.1条。 |
| 2.1.2 | 本债券协议适用于任何人，可向债券受托管理人或发行人索取。发行人应确保本债券协议在债券的整个期限内向公众提供。本债券协议可在StamData或债券受托管理人决定的其他地点公布。 |
| 2.2 | 债券 |
发行人已议决发行最高金额为200,000,000美元（“最高发行金额”）的一系列债券。债券可在不同发行日期发行，首次债券发行金额为100,000,000美元。发行人可在符合第6.5条所载条件的情况下，在一次或多次发行额外债券（每次均为“TAP发行”），直至所有额外债券的名义金额合计相等于最高发行金额减去首次债券发行为止。每次TAP发行将受限于与根据本债券协议所载各方面的首次债券发行所发行的债券相同的条款，除额外债券的发行价格及用途可能与首次发行债券的价格不同外，而该价格可能低于或高于票面金额。债券受托管理人须就该等债券条款拟备一份附录，以证明每次发行技术咨询方案的条款（“技术咨询方案发行附录”）。
债券以美元计价，债券面值为10万美元，债券之间相互平价。
债券发行将描述为“7.75厘Navigator Holdings Ltd.高级无抵押可赎回债券发行2017/2021”。
本次债券发行的ISIN为001-078595.9号。
债券的年期为（包括）发行日至到期日。
| 2.3 | 目的和用途 |
首次债券发行所得款项净额应用于（i）现有债券的预付款项及（ii）任何余下款项，作一般公司用途。
| 3 | 上市 |
| 3.1 | 发行人应申请将债券在奥斯陆B RS ASA的北欧ABM上市。 |
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| 3.2 | 债券上市的，发行人应当保证债券继续上市，直至全部清偿完毕。 |
| 4 | 在证券存放处登记 |
| 4.1 | 根据《挪威证券存放法》（第2002/64号法案）和证券存放处的条款和条件，债券发行和债券支付前应在证券存放处登记。 |
| 4.2 | 发行人应当保证在证券存管机构进行正确登记，并将本债券协议条款、条件发生变化的情况通知证券存管机构，债券受托管理人应当收到通知复印件，登记事宜可以由支付代理人执行。 |
| 4.3 | 债券尚未根据美国证券法进行登记，发行人并无义务根据美国证券法安排债券的登记。 |
| 5 | 债券的购买和转让 |
| 5.1 | 根据债券持有人可能受其约束的当地法律（如国籍、居住地、注册地址、营业地点），债券持有人可能不时受到债券购买或转让方面的限制。每个债券持有人必须确保遵守适用的当地法律和条例，费用自理。 |
| 5.2 | 尽管如此，违反适用的强制性限制购买债券的债券持有人仍可使用其在本债券协议项下的权利（包括但不限于表决权）。 |
| 6 | 先决条件 |
| 6.1 | 根据单独协议支付第一批债券的净收益（扣除法律费用、向管理人和债券受托管理人支付的费用以及其他商定的费用和开支）将取决于债券受托管理人在发行日期前至少两个工作日收到下列形式和实质内容令其满意的文件: |
| （a） | 本债券协议，由协议各方正式签署； |
| （b） | 发行人发行债券及执行财务文件所需的所有公司决议的核证副本； |
| （c） | 发行人向有关个人签立有关财务文件的授权书，或摘录有关登记册或类似文件，证明该等个人获授权代表发行人签立财务文件； |
| （d） | （一）发行人的公司注册证书或其他类似的正式文件的核证副本，证明其已有效注册和存在；以及； |
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| （e） | 发行人最近一期财务报表及中期账目（如有）； |
| （f） | 管理人确认《挪威证券交易法》第7章（执行欧盟招股说明书指令（2003/71EC）关于招股说明书的规定）已得到满足； |
| （g） | 在必要的情况下，发行债券所需的任何公共授权； |
| （h） | 已正式签署的有关预付现有债券的无条件及不可撤回的催缴通知书副本； |
| （i） | 证明签发人按第18.8条的规定在挪威指定加工剂的文件（加工剂); |
| （j） | 确认债券已在证券存放处登记； |
| （k） | 第14.2条规定的债券受托管理人费用协议，已正式签署； |
| （l） | 债券发行过程中使用的或者发行人、管理人公开的与债券发行有关的书面文件的复印件； |
| （m） | 债券受托管理人合理要求的任何陈述或法律意见（包括为发行人出具的任何能力企业意见以及与财务文件的有效性、完善性和可执行性相关的意见）； |
| 6.2 | 债券受托管理人可以根据其合理意见，免除第6.1条规定的提交文件的期限或要求。 |
| 6.3 | 债券所得款项净额的拨付须待债券受托管理人书面通知发行人、经办人及付款代理人文件已获控制及所需先决条件获达成后，方可作实。 |
| 6.4 | 发行日，在收到债券受托管理人根据第6.3条作出的确认后，管理人应将第一期债券发行的净收益提供给发行人。 |
| 6.5 | 发行人可以在下列情况下增发债券: |
| （a） | 债券受托管理人已执行了技术咨询方案发行增编。 |
| （b） | 本债券协议第7条（申述及保证）所载的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，并由发行人于该等额外债券发行日期重复；及 |
| （c） | 没有发生违约事件，而且这种违约事件仍在继续，或由于发出这种分接指令而将会发生。 |
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| 7 | 申述及保证 |
| 7.1 | 发行人代表并向债券受托管理人保证: |
| （a） | a.地位 |
它是一家根据其归化管辖区的法律正式归化并有效存在和注册的公司，有权拥有其资产并在经营过程中继续经营其业务。
| （b） | 权力及权限 |
它有权订立、履行和交付本债券协议和它作为一方的任何其他财务文件以及这些财务文件所设想的交易，并已采取一切必要行动授权它订立、履行和交付这些财务文件。
| （c） | 有效、有约束力和可强制执行的义务 |
本债券协议及其作为一方的其他融资文件构成（或将由其各自的签署方构成）其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，并且（除其中规定的情况外）不需要或不希望为使上述文件对其强制执行而进行进一步的登记、备案、缴纳税款或费用或其他手续。
| （d） | 与其他义务不冲突 |
它缔结和履行本债券协议和它作为当事方的任何其他融资文件及其所设想的交易不会也不会与（一）任何法律或条例或司法或官方命令；（二）其章程文件；或（三）对它或它的任何资产具有约束力的任何协议或文书发生冲突。
| （e） | 无违约事件 |
| （i） | 本债券协议项下的任何提款或任何融资文件的订立、履行或预期的任何交易均不存在或不可能导致违约事件。 |
| （二） | 任何其他事件或情况如构成（或在宽限期届满后构成）发出通知、作出任何裁定或上述任何一项的任何组合，会构成）任何对其或其任何附属公司具约束力或其（或其任何附属公司）资产受其规限而具有或相当可能具有重大不利影响的其他协议或文书项下的违约或终止事件（不论如何描述）。 |
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| （f） | 授权书和同意书 |
所有需要的授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证或登记:
| （i） | 使其能够订立、行使其权利并履行其根据本债券协议或其作为缔约方的任何其他融资文件所承担的义务；以及 |
| （二） | 按照本债券协议的规定，继续经营其业务， |
已经获得或实施，并且完全有效。
| （g） | 诉讼 |
任何法院、仲裁机构或机关的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如经不利裁定，相当可能对该机构或其任何附属机构产生重大不利影响，则（据其所知和所信）均未针对该机构或其任何附属机构提起或受到威胁。
| （h） | 财务报表 |
其最近的财务报表和中期账目公允、准确地反映了截至各自日期的资产和负债以及财务状况，并且是按照一贯适用的公认会计原则编制的。
| （i） | 无重大不利影响 |
自最近一次财务报表发布之日起，其业务、资产或财务状况未发生可能产生重大不利影响的变化。
| （j） | 不存在误导性信息 |
就本次债券发行而言，其向认购人或债券受托管理人提供的任何事实资料，在提供该等资料当日或在述明该等资料的日期（如有的话），在所有重大方面均属真实及准确。
| （k） | 没有预扣款项 |
发行人无须就其根据本债券协议有责任向债券受托人或债券持有人作出的任何付款作出任何扣减或扣留。
| （l） | pari passu排名 |
其根据本债券协议或其作为一方的任何其他融资文件所承担的付款义务至少在第8.1条中具有同等地位。
| （m） | 安全 |
任何与本债券协议相冲突的集团公司的任何现有资产不存在任何担保。
| 7.2 | 第7.1条所载的陈述和保证在本债券协议的签署日作出，并应被视为在（i）发行日和（ii）任何额外债券的发行日重复。 |
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| 8 | 债券和证券的状况 |
| 8.1 | 债券应构成发行人的优先债务义务，债券应至少排在帕里帕苏与发行人的所有其他义务（破产、无力偿债、清算或其他普遍适用的类似法律优先考虑的债权除外），并应排在次级债务之前。 |
| 8.2 | 债券是无担保的。 |
| 9 | 利息 |
| 9.1 | 发行人须按债券面值自（包括）发行日起按百分之七点七五的固定利率支付利息。（7.75%）年息（"固定利率”). |
| 9.2 | 应于每年付息日结欠利息，首次付息日为2017年8月10日。 |
| 9.3 | 就根据首次债券发行而发行的任何债券而言，有关应付利息金额须按由（包括）发行日期起至（但不包括）下一个适用付息日止的期间计算，而其后自（包括）该付息日起至（但不包括）下一个适用付息日止的期间计算。 |
| 9.4 | 就任何额外债券而言，有关应付利息金额须按紧接额外债券发行日期前（或当日）至（但不包括）下一个适用付息日的期间计算，而其后自（并包括）该付息日起至（但不包括）下一个适用付息日（或，如果发行日不是付息日，且在该发行日之前没有付息日，则从发行日开始计算利息期间）。 |
| 9.5 | 日计数分数（"固定利率日计分率“）关于应付利息金额的计算应为”30/360"，即计算期间内就其作出付款的天数除以360（以一年360天加上十二个30天月计算的天数（除非（i）计算期间的最后一天是一个月的第31天，但计算期间的第一天是一个月的第30天或第31天以外的一天，在这种情况下，包括最后一天的月份不应被视为缩短为30天的月份，或（ii）计算期的最后一天是2月份的最后一天，在这种情况下，2月份不应被视为延长为30天的月份）。 |
| 9.6 | 每笔债券在相关计算期间的应付利息金额按以下方式计算: |
| 利息 | = | 脸 | x | 固定 | x | 固定利率 | ||||||
| 数额 | 价值 | 利率 | 日计数分数 |
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| 10 | 债券的到期及赎回 |
| 10.1 | 到期日 |
本期债券于到期日全额到期，由发行人按面值（100%）偿还。
| 10.2 | 看涨期权 |
| 10.2.1 | 发行人可按下列方式全部或部分赎回债券（“看涨期权”): |
| （a） | 由（包括）付息日起计2年后至（但不包括）付息日起计3年后的任何时间以相等于面值103.875%的价格（另加已赎回金额的应计利息）进行结算； |
| （b） | 由（包括）付息日起计3年后至（但不包括）付息日起计3年6个月后的任何时间以相等于面值101.9375%的价格（另加已赎回金额的应计利息）进行结算；及 |
| （c） | 由（包括）付息日起计3年零6个月后至（但不包括）到期日的任何时间以相等于面值100.00%的价格（另加已赎回金额的应计利息）进行结算。 |
上述适用的看涨期权价格应以看涨期权的结算日为基础确定。
| 10.2.2 | 认购期权的行使应当由发行人在认购期权交割日前至少十个但不超过二十个工作日以书面形式通知债券受托管理人和债券持有人。 |
| 10.2.3 | 必须进行部分赎回按比例a（按照证券存管机构的程序办理）。 |
| 10.2.4 | 于认购期权的结算日，发行人须就每笔该等债券向每名持有待赎回债券的债券持有人支付该等债券的本金额（包括上文所述的任何溢价）及于结算日应计的任何未付利息。 |
| 10.2.5 | 发行人按照本条款第10.2款兑付的债券，应当对尚未兑付的债券予以清偿。 |
| 10.3 | 控制权变更 |
| 10.3.1 | 控制权变更事件发生后，各债券持有人应有权要求发行人赎回其债券（A"认沽期权"）按面值的101%加应计利息的价格。 |
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| 10.3.2 | 认沽期权须于发行人向债券受托管理人发出控制权变动通知后30日内行使，该通知须于控制权变动事件发生后尽快发出。 |
| 10.3.3 | 认沽期权可由各债券持有人以书面通知其客户经理的方式行使，客户经理须将赎回要求通知付款代理人，认沽期权的结算日为认沽期权30日行权期结束后第十个营业日。 |
| 10.3.4 | 于认沽期权结算日，发行人须向持有待赎回债券的各债券持有人支付各该等债券的本金额（包括根据第10.3.1条的任何溢价）及截至（但不包括）结算日的任何未付利息。 |
| 11 | 付款 |
| 11.1 | 支付契诺 |
| 11.1.1 | 发行人将于任何付款日期（或根据任何财务文件的任何其他到期日）无条件向债券受托人或按债券受托人的命令支付根据本债券协议或任何其他财务文件到期的所有款项。 |
| 11.1.2 | 第11.1.1条所载的公约应有利于债券受托管理人和债券持有人。 |
| 11.2 | 支付机制 |
| 11.2.1 | 如果债券受托管理人未根据第11.1.1条作出具体命令，发行人应通过记入各债券持有人指定的与其在证券存放处的证券账户相关的银行账户，支付根据本债券协议或任何其他融资文件应付给债券持有人的所有款项。 |
| 11.2.2 | 款项一旦记入持有有关债券持有人指定的银行账户的银行，即应视为已付款，但如果付款银行和收款银行相同，则款项一旦记入有关债券持有人指定的银行账户，即应视为已付款，但见第11.3条。 |
| 11.2.3 | 债券受托管理人可以指示发行人、债券持有人或者上述第11.2.1条或者第11.2.2条规定以外的其他支付方式。债券受托管理人也可以向证券存管机构或者账户管理人索取债券持有人账户的支付信息。 |
| 11.2.4 | 除第11.3条另有规定外，签发人根据第11.2条支付的款项应构成对第11.1.1条规定的义务的良好履行。 |
| 11.3 | 货币 |
| 11.3.1 | 如果债券以挪威克朗以外的其他货币计价，每个债券持有人必须（直接或通过其客户经理）向付款代理人提供具体的付款指示，包括外汇银行账户详情。视乎每个人之间的任何货币结算协议 |
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| 债券持有人的银行及付款代理人，现金结算可能会延迟，而付款应视为于现金结算日期已作出，惟不应就发行人的账户计提任何违约利息或其他罚款。 |
| 11.3.2 | 除另有明文规定者外，本债券协议及任何其他融资文件项下的所有应付款项均应以债券计价的相同货币支付，惟倘债券持有人于付款日期前五个营业日内未有作出第11.3条所载指示，则现金结算将兑换为挪威克朗，并贷记于债券持有人于证券存放处的账户内登记的挪威克朗银行账户。 |
| 11.3.3 | 与费用、开支、税款和其他类似性质的负债有关的应付款项应以其发生时的货币支付。 |
| 11.4 | 抵销和反诉 |
发行人不得根据本债券协议或任何其他财务文件申请或履行任何反申索或抵销任何付款义务。
| 11.5 | 逾期付款时的利息 |
| 11.5.1 | 倘本债券协议项下任何到期金额或任何财务文件并无于相关到期日作出，则未付金额须自到期日起按相当于根据条款9的利率另加年息五个百分点（5.00%）计息。 |
| 11.5.2 | 根据本条款第11.5条收取的利息应在每一相应的付息日加在违约金额上，直至违约金额全部偿还为止。 |
| 11.5.3 | 不论是否根据第15.1（a）条（参见第15.2-15.4条）宣布债券违约，未付款项均应按上述规定计息，直至付款为止。 |
| 11.6 | 部分付款 |
如果债券受托管理人或付款代理人收到的付款不足以清偿当时根据财务文件到期应付的所有款项，则应按下列顺序支付:
| （a） | 第一，支付债券受托人在财务文件项下的任何未付费用、成本及开支； |
| （b） | 其次，在支付债券协议项下到期但未支付的任何应计利息时，按比例a且无任何优先选择或优先权；及 |
| （c） | 第三，在支付债券协议项下任何到期但尚未支付的本金时，按比例a也不会有任何偏好或优先权。 |
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| 12 | 发行人收购债券情况 |
发行人有权收购及拥有债券（发行人的债券），发行人持有债券可由发行人酌情保留、出售或解除。
| 13 | 盟约 |
| 13.1 | 一般性意见 |
| 13.1.1 | 发行人承诺自本债券协议签署之日起至本债券协议或任何其他融资文件项下无未偿还金额时止，按本条款13的进一步规定向债券受托管理人支付。 |
| 13.2 | 新闻盟约 |
| 13.2.1 | 发行人应当: |
| （a） | 在没有被要求的情况下，迅速以书面通知债券受托管理人任何违约事件、任何可合理预期会导致违约事件的事件或情况，以及任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件； |
| （b） | 自行向受托管理人提供管理报告和财务报告（季度报告，英文本），并在其网页上至迟在财政年度结束后120天内和至迟在有关临时期间结束后60天内予以公开分发（每份"报告日期”).这些报告应按照公认会计原则编制，并包括损益表、资产负债表、现金流量表和管理层评注或董事会报告； |
| （c） | 应债券受托管理人要求，报告发行人债券余额； |
| （d） | 在不被要求的情况下，向债券受托管理人寄发发行人的任何法定通知副本，包括但不限于与合并、去合并及减少发行人股本或股本有关的通知； |
| （e） | 如债券在交易所上市，而无人要求，则须将债券受托人向交易所发出的通知副本送交债券受托人； |
| （f） | 如果发行人和（或）债券获得评级，但未被要求这样做，则应将其和（或）债券发行的评级以及此种评级的任何变化通知债券受托管理人； |
| （g） | 在不被要求的情况下，将债券在证券存放处的登记变更通知债券受托管理人（但债券受托管理人有权直接从证券存放处或付款代理人处收取该等资料）；及 |
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| （h） | 于合理时间内，提供债券受托管理人可能合理要求的有关发行人业务、资产及财务状况的资料。 |
| 13.2.2 | 发行人须在根据第13.2.1（b）条刊发其财务报告时，以书面向债券受托管理人确认发行人遵守本条款第13条的契诺，除非债券受托管理人明确豁免该等规定。该等确认须以发行人的行政总裁或首席财务官签署的基本上采用本协议附件1所载格式的证明书（A"合规证明书”).如有不符合规定的情况，合规证书应说明不符合规定的情况、原因以及发行人为纠正不符合规定的情况已经采取和将要采取的步骤。 |
| 13.3 | 一般盟约 |
| （a） | pari passu排名 |
发行人应确保其根据本债券协议和任何其他财务文件所承担的义务在任何时候都应至少达到第8.1条所规定的同等水平。
| （b） | 合并 |
发行人不得并应确保任何其他集团公司不得与任何其他公司或实体进行涉及发行人或任何其他集团公司的资产和义务合并的合并或其他业务合并或公司重组，如果这种交易会产生重大不利影响的话。
| （c） | 去兼并 |
发行人不得进行任何涉及将发行人或任何其他集团公司拆分为两个或两个以上独立公司或实体的非合并或其他公司重组，如果此种交易会产生重大不利影响，发行人也应确保任何其他集团公司不得进行此种非合并或其他公司重组。
| （d） | 业务的继续进行 |
发行人不得停止经营其业务，而发行人须促使本集团的一般业务性质自本债券协议日期起，及/或本债券协议所载明的业务性质并无重大改变。
| （e） | 业务的处置 |
发行人不得亦不得促致任何其他集团公司将集团全部或大部分资产或营运出售或以其他方式处置予任何非集团成员的人，除非:
| （i） | 交易按公平市价进行，并按该等交易的惯常条款及条件进行；及 |
| （二） | 这种交易不会产生重大不利影响。 |
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| （f） | 公平交易 |
发行人不得与任何人订立任何交易，而发行人亦须确保任何其他集团公司不得与任何人订立任何交易，但按公平交易条款及为公平市值而订立的交易除外。
| （g） | 公司地位 |
发行人不得变更公司的组织形式和法域。
| （h） | 遵守法律的情况 |
发行人应并应确保所有其他集团公司应按照公认的、谨慎的和健全的做法在所有方面开展业务，并在所有方面遵守其可能不时受到的所有法律法规。只有在违反这些义务会产生重大不利影响的情况下，才应将其视为不遵守这些义务。
| 13.4 | 特别盟约 |
于债券期限内，发行人须（除非债券受托人或债券持有人另有书面协定）于任何时间遵守下列特别契诺:
| （a） | 股息限制: |
发行人不得以现金或实物方式向其股东宣派或进行任何股利支付、回购股份或其他分配或支付，包括但不限于根据经审计的年度账目自2016年6月30日起任何总回报互换或具有类似效力超过发行人累计合并税后净利润50%的工具。
| （b） | 子公司分布情况 |
除不构成限制性金融债务的任何金融债务项下的义务外，发行人不得允许任何附属公司设立或允许存在任何限制任何附属公司以下权利的契约义务（或产权负担）:
| （i） | 向股东支付股利或者进行其他分配； |
| （二） | 偿还发行人的任何财务债务； |
| （三） | 向发行人作出任何贷款；或 |
| （四） | 将其任何资产和财产转让给发行人； |
如果这种合同义务的设定有合理的可能阻止发行人履行其在债券协议下的付款义务。
| （c） | 消极认捐 |
发行人及集团公司可就其任何现有或未来各自的资产（包括附属公司的股份）或其收益设立、准许存续或容许存在任何抵押、质押、留置权或任何其他产权负担，但为保证受限制的财务负债而授予的产权负担除外。
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| （d） | 财务负债限制 |
发行人及集团公司可、招致、创建或准许存续任何财务负债（包括担保），但受限制财务负债除外，条件是现有债券须获准维持未偿还，直至发行人于2017年2月1日发出的催缴通知结算为止。
| （e） | 财政支助限制 |
发行人及各集团公司可向任何第三方或其他集团公司授出任何贷款、担保或其他财务资助（包括但不限于授出担保）（“财务资助”）或为任何第三方或其他集团公司的利益而授出的任何财务资助，但与受限制财务负债有关的任何财务资助除外。
| （f） | 次级贷款 |
发行人应确保任何现有及未来股东贷款或第三方向发行人提供的任何次级贷款均为次级贷款。
| （g） | 保险 |
发行人应并应促使各集团公司与信誉良好的保险公司、基金或承保人就其资产、设备和业务维持适当的保险或专属安排，以应付其有关管辖范围内符合审慎商业惯例的负债、伤亡和意外情况以及类型和金额。
| 13.5 | 财务契诺 |
发行人承诺于债券发行期限内遵守下列财务契诺:
| （a） | 股本比率 |
发行人承诺确保集团保持高于30%的权益比例。
| （b） | 流动性 |
发行人应确保本集团保持最低25,000,000美元的流动性。
| （c） | 利息保障比率 |
发行人应确保本集团保持不低于2.25的利息覆盖率。
发行人承诺于任何时间遵守上述财务契诺，该等契诺须于每个季度日期计量，并由发行人于各自报告日期以每份年度财务报表及季度财务报表核证，所有财务契诺须于债券存续期内按集团综合基准计算。
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| 14 | 费用和开支 |
| 14.1 | 发行人应支付其或债券受托管理人（及/或担保代理人）与本债券协议及履行其于本债券协议或任何其他融资文件项下的义务有关的所有成本及开支，包括与本债券协议及其他融资文件的谈判、编制、执行及强制执行有关的所有成本及开支，以及与此有关的任何登记或通知（包括任何印花税）、债券在交易所上市（如适用）及债券在证券存放处的登记及管理。债券受托人可从任何托管账户（或类似安排）或从发行人或任何其他人收取的其他资金中扣留资金，而不论该等资金须根据财务文件作抵押，以抵销及支付任何该等成本及开支。 |
| 14.2 | 应付债券受托管理人（及/或担保代理人）的费用、成本及开支应由发行人支付，并载于发行人与债券受托管理人（及/或担保代理人）另行订立的协议内。 |
| 14.3 | 应付予债券受托人（或担保代理人）的费用、成本及开支，如因发行人无力偿债或类似情况而未能以任何其他方式偿还，可按债券受托人（或担保代理人）就债券发行的重组或违约及任何财务文件的强制执行而招致的任何成本及开支，向债券持有人作出相应的收益削减，以抵销该等费用、成本及开支。 |
| 14.4 | 除法律、法规另有规定外，债券在二级市场交易收取的公共费用由债券持有人支付，发行人不承担偿还费用的责任。 |
| 14.5 | 发行人负责代扣代缴适用法律就任何支付予债券持有人的款项而征收的任何代扣代缴税款。 |
| 14.6 | 如果法律要求发行人从根据任何财务文件支付的任何款项中预扣任何预扣税款: |
| （a） | 发行人须缴付的款额，须增加至为确保债券持有人收取相等于（在作出所规定的扣押后）假若无须扣押本应缴付的款额的净额所需的款额；及 |
| （b） | 发行人应当按照债券受托管理人的要求，向债券受托管理人提供所要求的减税或者代扣代缴的证据。 |
| 14.7 | 如果在本债券协议签署之日后，由于适用法律的变化而征收任何预扣税，发行人有权按面值加应计利息赎回全部债券，但不包括部分债券。发行人应在赎回结算日前至少20个工作日以书面形式通知债券受托管理人和债券持有人，但不得早于发行人有义务预扣税款的最早日期前60天发出通知是对当时到期的债券的付款， |
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| 15 | 违约事件 |
| 15.1 | 债券受托管理人有下列情形之一的，可以宣告债券违约: |
| （a） | 不付款 |
发行人未能履行本债券协议项下到期的任何付款义务或到期时的任何财务文件，除非债券受托管理人认为，该等付款很可能将于原到期日后五个营业日内全数支付。
| （b） | 违反其他义务 |
发行人不遵守根据本债券协议或任何其他融资文件作出的任何规定，除非债券受托管理人认为该等不履行事项可予补救，并可于债券受托管理人向发行人发出有关通知后十个营业日内予以补救。
| （c） | 交叉违约 |
如果对任何集团公司而言:
| （i） | 任何财务债务在到期时或在任何原先适用的宽限期内未予偿还； |
| （二） | 由于违约事件（不论如何描述），任何金融债务被宣布为或以其他方式在其具体到期前到期应付； |
| （三） | 债权人因违约事件（不论如何描述）而取消或中止对任何财务债务的任何承担；或 |
| （四） | 任何债权人均有权申报因违约事件（不论如何描述）而在其指明的到期日之前到期应付的任何金融债务， |
始终规定，以上第（一）至第（四）款范围内的债务总额或债务承付款的最低限额应为25,000,000美元，或等值的其他货币。
| （d） | 虚假陈述 |
根据本债券协议或任何其他财务文件作出的任何申述、保证或陈述（包括合规证明书内的陈述），或与此有关的任何申述、保证或陈述，在作出或当作作出时，在任何要项上均属或证明为不正确、不准确或具误导性。
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| （e） | 破产 |
| （i） | 集团公司不能或承认不能偿付到期债务或暂停偿付任何债务；或 |
| （二） | 任何集团公司的资产价值低于其负债（考虑到或有负债和预期负债）。 |
| （f） | 破产程序和解散 |
如对任何集团公司而言，就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序步骤:
| （i） | 除有偿债能力的清盘或重组外，暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（以自愿安排、安排计划或其他方式）； |
| （二） | 与任何债权人的组成、妥协、转让或安排，对发行人履行本协议项下付款义务的能力有不利影响；或 |
| （三） | 就其任何资产委任清盘人（就有偿债能力的清盘而言除外）、接管人、行政接管人、管理人、强制经理人或其他相类人员； |
或在任何司法管辖区内采取任何类似的程序或步骤。（f）段不适用于任何琐碎或烦扰的清盘呈请，而该清盘呈请是在生效日期起计14天内获解除、搁置或驳回的。
| （g） | 债权人的程序 |
任何集团公司对其任何资产实行扣押、没收、扣押或扣押，或对其任何资产强制执行任何担保，其总价值如上文（c）款所述。
| （h） | 不可能或不合法 |
任何集团公司履行或履行其作为一方的任何财务文件的任何条款是不可能的或非法的。
| （i） | 诉讼 |
任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或争议，是就财务文件或财务文件所拟进行的交易，或针对集团任何成员或其资产而展开或威胁展开的，而该等诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或争议具有或相当可能具有重大不利影响。
| （j） | 重大不利变化 |
发生具有重大不利影响的任何其他事件或情况。
| 15.2 | 倘第15.1条所述一项或多项情况发生且仍在持续，债券受托管理人为保障债券持有人的利益，可宣布包括应计利息、成本及开支在内的未偿还债券违约并即时到期偿付。 |
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债券受托人可酌情采取一切必要措施，以收回未偿还债券项下的应付款项，以及本债券协议及任何其他财务文件项下的所有其他未偿还款项，包括由该等款项衍生或与该等款项有关的任何其他契约性及非契约性申索。
| 15.3 | 如果第15.1条所述的一种或多种情况发生并仍在继续，债券受托管理人应在下列情况下宣布包括应计利息、成本和费用在内的未偿债券违约并应立即偿付: |
| （a） | 债券受托管理人收到代表至少1/5有表决权债券的债券持有人书面要求宣布违约，且债券持有人会议尚未决定其他解决方案，或 |
| （b） | 债券持有人会议已以简单多数决定宣布未偿还债券违约及到期偿付。 |
在任何一种情况下，债券受托管理人均应采取一切必要措施，收回未偿还债券项下的应付款项。
| 15.4 | 如果债券受托管理人根据第15.2条或第15.3条的规定宣布未偿债券违约并到期偿付，债券受托管理人应立即向发行人交付一份通知，要求支付未偿还债券项下应付债券持有人的利息和本金，包括应计利息以及逾期金额和费用的利息。因违约事件而到期偿付的未偿还债券所产生的债权，应按第10.2条规定的价格计算。 |
| 16 | 债券持有人会议 |
| 16.1 | 债券持有人会议的权限 |
| 16.1.1 | 债券持有人会议代表债券持有人团体在所有与债券有关的事宜上的最高权威，并有权作出所有改变债券条款及条件的决定，包括但不限于任何本金或利息的削减及任何将债券转换为其他资本类别的决定。 |
| 16.1.2 | 债券持有人会议不能解决任何一期逾期付款应予减少的问题，除非按比例减少尚未到期的本金，但可解决应计利息（不论逾期与否）应予减少而不相应减少本金。 |
| 16.1.3 | 如需经债券持有人决议或批准，该决议应在债券持有人会议上通过，但见第17.1条。债券持有人会议通过的决议对所有债券持有人具有约束力，并以所有债券为准。 |
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| 16.2 | 债券持有人会议程序规则 |
| 16.2.1 | 应下列人士的书面要求，召开债券持有人会议: |
| （a） | 发行人； |
| （b） | 代表至少1/10有表决权债券的债券持有人； |
| （c） | 如债券已上市，交易所；或 |
| （d） | 债券受托管理人。 |
| 16.2.2 | 债券持有人会议由债券受托管理人召集，应当以书面形式向债券受托管理人提出召开债券持有人会议的请求，并应当明确说明拟讨论的事项。 |
| 16.2.3 | 债券受托管理人收到有效请求后十个工作日内未召集债券持有人会议的，则请求方可以自行召集债券持有人会议。 |
| 16.2.4 | 召开债券持有人会议的传票应不迟于债券持有人会议召开之日前十个工作日发出，传票及各债券持有人持有债券的确认书应发送至派发时在证券存放处登记在册的全体债券持有人，债券上市也应告知交易所。 |
| 16.2.5 | 传票应当载明债券持有人会议议程，债券受托管理人也可以在传票中载明除请求事项外的其他议程事项，对本债券协议已提出修改的，应当在传票中载明该议案的主要内容。 |
| 16.2.6 | 债券受托管理人可向发行人送达大意如此的通知，以限制发行人在传票派发至债券持有人会议期间对有表决权债券的数目作出任何改变。 |
| 16.2.7 | 尚未按照债券持有人会议召集程序规则向债券持有人报告的事项，经全体有表决权的债券持有人同意后，方可通过。 |
| 16.2.8 | 债券持有人会议应当在债券受托管理人指定的场所召开，债券持有人会议应当召开，除债券持有人会议另有决定外，由债券受托管理人主持，债券受托管理人不出席的，债券持有人会议应当由债券持有人主持，并由债券持有人会议选举的代表主持。 |
| 16.2.9 | 债券持有人会议记录应当备存，会议记录应当载明出席债券持有人会议的债券持有人和债券代表人数、会议通过的决议、表决结果，会议记录应当由董事长和债券持有人会议选举的其他至少一人签名，会议记录应当交存债券受托管理人，并提供给债券持有人。 |
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| 16.2.10 | 债券持有人、债券受托管理人及-只要债券上市--交易所代表均有权出席债券持有人会议，主席可向其他各方授予出席会议的权限，除非债券持有人会议另有决定，债券持有人可由代表控股代理人出席，债券持有人有权由顾问协助，如有争议，主席须决定谁可出席债券持有人会议并投票赞成债券。 |
| 16.2.11 | 发行人代表有权出席债券持有人会议，债券持有人会议可以决议发行人代表不得参与特定事项，发行人有权出席表决。 |
| 16.3 | 债券持有人会议通过的决议 |
| 16.3.1 | 在债券持有人会议上，各债券持有人可就其于相关记录日期拥有的每一只有表决权债券（根据在证券存放处登记的记录）投一票，债券受托管理人可全权酌情接受其他拥有权证据，凡开启债券持有人会议的，均应就有关哪只债券应算作发行人债券的任何问题作出裁决，发行人的债券不得有任何表决权。 |
为此目的，拥有获代名人注册的债券的债券持有人，须当作为该等债券的债券持有人（而非代名人），但债券持有人须出示有关证据，述明有关债券持有人为该等债券的债券持有人，以及该等债券持有人所持有的债券数额。
| 16.3.2 | 在所有事宜上，发行人、债券受托管理人及任何债券持有人均有权要求以投票方式表决。在票数均等的情况下，不论主席是否为债券持有人，主席均有决定权。 |
| 16.3.3 | 为了形成法定人数，至少有一半（1/2）的有表决权的债券必须派代表出席会议，但见第16.4条。即使有不到一半（1/2）的有表决权的债券派代表出席，也应召开债券持有人会议并完成表决。 |
| 16.3.4 | 决议应以出席债券持有人会议的有表决权债券的简单多数通过，除非条款16.3.5另有规定。 |
| 16.3.5 | 债券持有人会议所代表的有表决权债券的至少2/3的多数需要对本债券协议的任何条款进行任何豁免或修订。 |
| 16.3.6 | 债券持有人会议不得以牺牲其他债券持有人的利益为代价，通过可能给予某些债券持有人或者其他人不合理利益的决议。 |
| 16.3.7 | 债券受托管理人应确保在债券持有人会议上通过的决议得到妥善执行，然而，债券受托管理人可拒绝执行与本债券协议（或任何其他财务文件）或任何适用法律相冲突的决议。 |
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| 16.3.8 | 债券持有人会议通过的决议，应当通知发行人、债券持有人和本所。 |
| 16.4 | 多次召开债券持有人会议 |
| 16.4.1 | 债券持有人会议未按照第16.3.3条的规定形成法定人数的，可以召集多次债券持有人会议对同一事项进行表决，第一次债券持有人会议的出席情况和表决结果应当在多次债券持有人会议的传票中载明。 |
| 16.4.2 | 上文16.2及16.3所载程序及决议亦适用于重复债券持有人会议，然而，即使少于半数（1/2）的有投票权债券获代表出席，有效决议仍可于重复债券持有人会议上通过。 |
| 16.5 | 书面决议 |
| （a） | 除本债券协议另有规定外，债券持有人可根据第16.1条在债券持有人会议上解决的任何事项（债券持有人会议的权限亦可采用书面决议的方式解决，以有关多数通过的书面决议，其效力犹如已于债券持有人会议上获债券持有人通过一样，而任何财务文件中凡提述债券持有人会议之处，均须据此解释。 |
| （b） | 请求召开债券持有人会议的人可以改为请求仅以书面决议方式解决相关事项，除非债券受托管理人另有决定。 |
| （c） | 书面决议的传票应于传票自证券存放处发出并于债券受托管理人网站或其他相关电子平台或透过新闻稿刊发时寄发予债券持有人。 |
| （d） | 第16.1条所载的条文（债券持有人会议的权限), 16.2 (债券持有人会议程序规则条例草案第16.3条（债券持有人会议通过的决议及条例草案第16.4条（多次召开债券持有人会议（b）应比照适用于书面决议，但下列情况除外: |
| （i） | 第16.2.8、16.2.10及16.2.11条所载的条文；或 |
| （二） | 与本条例草案第16.5条的规定有抵触的条文（书面决议), |
不适用于书面程序。
| （e） | 书面决议的传票应包括: |
| （i） | 有关如何就传票内的每项独立项目投票的指示（包括有关如何以电子方式投票的指示（如适用））；及 |
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| （二） | 债券受托管理人必须已接获所有所需票数，方可使书面决议案以所需多数票通过的时限（"投票期间"），该等投票期为自传票日期起计最少三（3）个营业日但不超过15个营业日，惟根据第16.4条传召的书面决议的投票期（多次召开债券持有人会议由传票日期起计，最少须有十（10）个营业日，但不得超过十五个营业日。 |
| （f） | 只有在有关记录日期在证券存放处登记的有表决权债券的债券持有人，或其实益拥有人已根据第16.3.1条向债券受托管理人提交有关证据，才会计算在书面决议案内。 |
| （g） | 第16.3.4条和第16.3.5条规定的法定多数票，即使表决期限尚未届满，根据有表决权的债券总数，也可以通过书面决议；在表决期限届满前，如果收到足够的反对票，也可以通过书面决议。 |
| （h） | 表决期限届满前通过的书面决议的生效日期为该决议获得最后一名债券持有人批准导致达到必要表决多数票的日期。 |
| （i） | 如果在表决期限届满前没有通过任何决议，表决票数应在表决期限的最后一天会议结束时计算，并将根据第16.3.3、16.3.4和16.3.5条规定的法定人数和多数要求作出决定。 |
| 17 | 债券受托管理人 |
| 17.1 | 债券受托管理人的作用和权力 |
| 17.1.1 | 债券受托管理人应当监督发行人履行本债券协议项下义务以及与本债券协议条款相关的适用法律法规的情况，包括监督本金或利息的及时、正确支付（但这不应限制债券受托管理人与发行人讨论保密事项），安排债券持有人会议，并作出决定及执行根据本债券协议解决的措施，债券受托管理人并无义务评估发行人超出本债券协议直接载列的财务状况。 |
| 17.1.2 | 债券受托管理人可全权酌情采取其认为必要或可取的任何步骤，以根据本债券协议的条款确保债券持有人在所有事项上的权利，并有权依赖专业顾问的意见，债券受托管理人可全权酌情推迟采取行动，直至该等事项已提交债券持有人会议为止，债券受托管理人并无义务采取任何步骤以确定是否有违约事件已经发生，在实际知悉或明确通知相反情况之前，债券受托管理人有权假定未发生违约事件。 |
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| 17.1.3 | 债券受托管理人可就本债券协议作出对所有债券持有人均具约束力的决定，包括修改本债券协议及豁免或修改若干条款，而债券受托管理人认为该等决定并不会对债券持有人根据本债券协议享有的权利或利益造成重大不利影响。 |
| 17.1.4 | 债券受托管理人可在第17.1.3条所述情况以外的其他情况下达成对所有债券持有人具有约束力的决定，但须事先通知债券持有人，该通知须载有修订建议及债券受托管理人的评估进一步，通知应当载明，如果债券持有人在债券受托管理人规定的期限内提出书面异议，债券受托管理人不得作出对所有债券持有人具有约束力的决定。该期限自通知发出之日起不得少于五个工作日。 |
| 17.1.5 | 债券受托管理人可作出第17.1.3或17.1.4条以外的其他决定，以修正或更正因拼写错误、计算错误、误解或其他明显错误而不具有预期意义的决定。 |
| 17.1.6 | 债券受托管理人不得作出牺牲其他债券持有人利益而给予某些债券持有人或者其他人不合理利益的决议。 |
| 17.1.7 | 债券受托管理人根据第17.1条作出的决定应通知发行人、债券持有人和交易所，除非这种通知显然是不必要的。 |
| 17.1.8 | 债券持有人会议可以根据第16.3.5条的规定，在未经发行人同意的情况下决定更换债券受托管理人。 |
| 17.1.9 | 债券受托人可就若干与发行人有关的债券发行担任债券受托人及/或证券代理人，尽管可能存在利益冲突。债券受托人可将其权力转授予其他专业人士。 |
| 17.1.10 | 债券受托管理人可以指示支付代理人将债券分割成较低的面额，以便于债券的部分赎回或者重组或者其他情形。 |
| 17.2 | 法律责任及弥偿 |
| 17.2.1 | 债券受托管理人仅对债券持有人或发行人因债券受托管理人在履行本债券协议所载职能及职责时的重大疏忽或故意不当行为而产生的直接损失承担赔偿责任，该等赔偿责任以条款2.2所载的最高金额为限。债券受托管理人对代表发行人向债券持有人提供的信息内容不承担责任。 |
| 17.2.2 | 发行人须就债券受托人因发行人（包括其董事、管理层、高级人员、雇员、代理人及代表）疏忽履行本债券协议及任何其他财务文件项下的义务而招致的一切损失、开支及法律责任负上法律责任，并须就此向债券受托人作出全面弥偿，包括债券受托管理人因债券受托管理人基于发行人就本债券协议及任何其他财务文件的订立及履行所作出的失实陈述而采取的行动而产生的损失。 |
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| 17.2.3 | 债券受托管理人可作为执行债券持有人指示的一项条件（包括但不限于第15.3（a）或16.2.1（b）条规定的指示），要求对任何可能的赔偿责任以及预期费用和开支提供令人满意的担保和赔偿，向要求发出该指示的债券持有人及/或对指示债券受托管理人的决定投赞成票的债券持有人发出任何指示，债券受托管理人可于采取任何行动前将债券持有人的任何指示提交债券持有人会议。 |
| 17.3 | 债券受托管理人的变更 |
| 17.3.1 | 债券受托管理人的变更应按照第16条规定的程序进行。债券受托管理人应当继续履行债券受托管理人职责，直至选出新的债券受托管理人为止。 |
| 17.3.2 | 新债券受托管理人的费用和开支应由发行人根据第14条规定的条款承担，但如果变更是由于债券受托管理人违反了本债券协议的条款或债券受托管理人负有责任的其他情形所致，则可向债券受托管理人全额或部分收回。 |
| 17.3.3 | 债券受托管理人承诺进行合作，以使新债券受托管理人在债券持有人会议后不会无故拖延地收到履行本债券协议条款所载职能所需的文件及资料。 |
| 17.4 | 保安人员的委任 |
| 17.4.1 | 债券受托管理人被指定为债券发行的担保代理人。 |
担保代理人的主要职能可能包括代表债券持有人持有担保，并监测发行人和其他有关各方遵守其在本债券协议下各自义务的情况和/或与担保有关的担保文件的情况。
在指定债券受托管理人以外的担保代理人之前，发行人应有机会陈述其对拟设立的担保代理人的意见，但最终的指定应完全由债券受托管理人作出。
| 17.4.2 | 担保代理人的职能、权利及义务可由债券受托人与担保代理人订立的担保代理人协议决定，而债券受托人有权要求发行人及任何担保文件的任何其他各方作为一方签署，或由债券受托人酌情签署，确认债券受托管理人在任何时候都有权在所有事项上指示证券代理人。 |
与指定担保代理人有关的对本债券协议的任何必要或适当的变更均应记录在由债券受托管理人签署的对本债券协议的修改书中。
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| 17.4.3 | 如债券受托人有此需要，则任何或所有担保文件须予修订、转让或重新发行，以使担保代理人为有关担保的持有人（代表债券持有人）。因修改、转让或重新发行而产生的费用应由发行人承担。 |
| 18 | 杂项 |
| 18.1 | 债券持有人团体 |
由于持有受本债券协议管辖的债券（根据第2.1.1条，债券协议对所有债券持有人具有约束力），债券持有人之间存在一个共同体，除其他外，这意味着:
| （a） | 债券持有人受本债券协议条款约束； |
| （b） | 债券受托管理人有权代表和（或）代表债券持有人，在所有事项上，包括但不限于采取任何法律或其他行动，包括强制执行债券发行和（或）任何担保、启动破产或其他破产程序； |
| （c） | 债券受托管理人为了管理本债券协议的条款，可以进入证券存放处审查在证券存放处登记的债券的所有权；以及 |
| （d） | 本债券协议在债券持有人之间建立了一个共同体，这意味着: |
| （i） | 债券评级帕里帕苏彼此之间； |
| （二） | 债券持有人不得根据本债券协议直接对发行人、担保人或任何其他第三方提起法律诉讼，包括但不限于收回债券、强制执行任何担保权益或向任何一方提起索赔，以替代对财务文件项下权益的损害，而不论根据合同或非合同提出的索赔，但不限制债券持有人行使本债券协议衍生的个人权利； |
| （三） | 发行人不得根据本债券协议直接对债券持有人采取行动； |
| （四） | 债券持有人不得撤销债券持有人的团体；以及 |
| （五） | 个人债券持有人不得退出债券持有人社区。 |
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| 18.2 | 债券违约 |
| 18.2.1 | 发行人可根据其选择并在任何时候选择在符合下列条件（"债券违约”): |
| （a） | 发行人应已不可撤销地质押予债券受托管理人，以用于债券受托管理人接受的债券持有人现金或政府债券，或债券受托管理人接受的其他担保，（该"失败安全"）足以支付本金（包括行使认购期权时须支付的适用溢价）及未偿还债券直至到期日的利息（或行使认购期权加适用溢价）或订约各方协定的任何其他金额； |
| （b） | 发行人应已向债券受托管理人交付一份经正式签署的证明，证明发行人并非意图使债券持有人优先于发行人的任何其他债权人，或意图挫败、阻碍、拖延或欺诈发行人的任何其他债权人或其他人；以及 |
| （c） | 发行人应已向债券受托管理人交付债券受托管理人合理要求的关于债券失效的任何证书或法律意见，包括关于完善和可执行性、针对其他债权人的权利（包括任何硬化期）以及关于失效担保的其他问题的任何声明。 |
| 18.2.2 | 于发行人行使债券失效权利时: |
| （a） | 除第13.2.1（a）、（c）、（f）、（g）和（h）条或另有约定外，签发人应免除第13条所有条款规定的义务； |
| （b） | 发行人不得（并须确保所有集团公司不得）采取任何可能导致丧失抵押品价值减少的行动，并须应债券受托管理人的要求，执行债券受托管理人合理要求的进一步行动； |
| （c） | 本债券协议的所有其他条款（除上文（a）-（b）项外）应保持完全有效，不作任何修改，或另有约定。 |
| 18.2.3 | 债券受托管理人应根据本债券协议的规定，对发行人在本债券协议到期之日根据本债券协议应支付给他们的所有款项，适用违约担保所涵盖的发行人所欠的所有款项。 |
向债券持有人支付本金、溢价和利息所不需要的任何超额资金（包括应付债券受托管理人的任何费用、费用等）应退还给发行人。
| 18.2.4 | 如果债券有担保，则破产担保应被视为对破产担保之前确立的担保的替代。 |
| 18.3 | 权利要求的限制 |
根据债券和本债券支付协议提出的所有债权，包括利息和本金，均应遵守1979年5月18日第18号《挪威限制法》的时限规定。
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| 18.4 | 获得信息的机会 |
| 18.4.1 | 本债券协议可供任何人索取，副本可向债券受托管理人或发行人索取，债券受托管理人并无任何义务向债券持有人或本债券协议明文规定以外的其他人士派发任何其他资料，发行人须确保本债券协议副本可供一般公众查阅，直至所有债券悉数清偿为止。 |
| 18.4.2 | 债券受托管理人为履行本债券协议规定的职责和义务，应当到证券存放处对在证券存放处登记的债券的所有权进行审查。 |
| 18.5 | 修正案 |
除本债券协议另有规定外，本债券协议的所有修改均应以书面形式作出，并须经本债券协议各方批准。
| 18.6 | 通知、联系方式 |
| 18.6.1 | 债券受托管理人向债券持有人发出的书面通知、警告、传票等，应通过证券存放处连同副本送交发行人和交易所。向债券持有人发出的信息也只能在Stamdata上公布。任何该等通知或通讯应视为按以下方式发出或作出: |
| （a） | 经证券存放处函送证券存放处的；以及 |
| （b） | 如果通过StamData上的发布，则在公开时可获得。 |
| 18.6.2 | 发行人对债券持有人的书面通知应当通过债券受托管理人发送，或者通过证券存管机构抄送债券受托管理人和交易所。 |
| 18.6.3 | 除另有特别规定外，债券受托管理人与发行人之间在本债券协议项下或与本债券协议有关的所有通知或其他通信均应以书面形式以信函形式发出或作出，电子邮件或传真。任何此种通知或通信均应视为按下列方式发出或发出: |
| （a） | 如以信件方式送达有关当事人的地址； |
| （b） | 如果通过电子邮件，收到时；以及 |
| （c） | 如果通过传真，则在收到时进行。 |
| 18.6.4 | 发行人和债券受托管理人应当保证将邮政地址的变更情况及时通知对方，电子邮件地址、电话和传真号码以及联系人。 |
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| 18.6.5 | 在确定本债券协议规定的最后期限时，应适用下列规定（除非另有说明）: |
| （a） | 如果规定的截止日期是以天为单位，截止日期生效的第一天不包括在内，但应包括会议日期或与截止日期有关的事件。 |
| （b） | 如果最后期限是几周、几个月或几年，最后期限应于最后一周或最后一个月的某一天结束，根据最后期限的名称或编号，这一天相当于最后期限生效的第一天；如果这一天不是一个实际月份的一部分，最后期限应为最后一个月的最后一天。 |
| （c） | 如果最后期限在不是营业日的一天结束，则最后期限被推迟到下一个营业日。 |
| 18.7 | 争端的解决和法律诉讼地点 |
| 18.7.1 | 本债券协议以及债券受托管理人、债券持有人和发行人之间因本债券协议而产生的或与本债券协议有关的所有争议，均应受挪威法律管辖。 |
| 18.7.2 | 除下文第18.7.3条另有规定外，债券受托管理人、债券持有人和发行人之间因本债券协议而产生的或与本债券协议有关的所有争议，应完全由挪威法院解决，奥斯陆地区法院是唯一的法律途径。 |
| 18.7.3 | 第18.7.2条只适用于债券受托人。因此，不得阻止债券受托人就争议向任何其他有司法管辖权的法院提起法律程序。在法律允许的范围内，债券受托人可在任何司法管辖区同时提起法律程序。 |
| 18.8 | 加工剂 |
发行人应在发行日之前指定一名在挪威的诉讼代理人，以便就挪威法院送达传讯令状和/或任何其他诉讼行为，或本债券协议规定的任何通知。
*****
本债券协议一式两份，发行人和债券受托管理人各保留一份。
| 发行人 | 债券受托管理人 | |||
| Niall Nolan | /s/vivian tr sch | |||
| 作者:niallnolan | 作者:Vivian TR SCH | |||
| 职位:Attorney-in-fact | 职位:Attorney-at-law | |||
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附件1
合规证明书
北欧托管人协会
邮政信箱1470Vika
n-0116奥斯陆
挪威
| 传真: | + 47 22 87 94 10 | |
| 电子邮件: | 电子邮件@nordictrustee.no |
【日期】
亲爱的先生们，
NX债券协议Y1/Y2-ISIN001IX
兹提述北欧受托人ASA代表债券持有人与以下签署人作为发行人就上述债券发行订立的债券协议，根据该协议，合规证书须予发出。此函构成【期间】的合规证书。
本文所使用的大写术语应具有与本债券协议中相同的含义。
关于第13.2.2条，兹证明:
| 1. | 本文件所载的所有资料均属真实准确，自向阁下提交最后一份帐目或最后一份合规证明书之日起，并无任何会对发行人的财务状况造成重大不利影响的变动。 |
| 2. | 条例草案第13条所载的公约已获履行； |
| 3. | 未发生违约事件，且仍在继续 |
| 4. | 根据第13.5条（财务契诺截至【日期】: |
| （i） | 股权比例为XX |
| （二） | 流动资金为XX；及 |
| （三） | 利息覆盖率为XX。 |
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随函附上我们最新的综合财务报表/中期决算。
你忠心耿耿，
| nx |
|
|
| 获授权人的姓名 |
附录:【任何书面文件的副本】
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