附件 19
Bio-Techne内幕交易政策
2023年2月1日生效
宗旨和范围
政策的目的
内幕交易政策（此“政策”）描述了Bio-Techne Corporation及其关联公司（统称“公司”）在拥有机密信息的情况下交易公司证券或某些其他公开交易公司的证券的标准。它还解决了对所有执行官和公司董事会成员的额外交易限制（统称为“第16条”）。
受该政策规限的人士
本政策适用于本公司及其附属公司的所有第16条及所有其他雇员。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权访问公司重要信息的承包商或顾问。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策所涵盖的人控制的实体，如下所述。
受该政策规限的交易
本政策适用于公司证券（本政策统称为“公司证券”）的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。下文将介绍某些有限的例外情况。
政策
不存在不正当内幕交易
第16s条和可能不时掌握重大非公开信息的公司某些其他雇员，这些人控制的实体及其直系亲属或家庭成员在本政策下被视为内幕信息知情人（“内幕信息知情人”）。在某些情况下，内部人员还可以包括可能获得重大非公开信息的某些顾问或承包商。
内部人士不得在其拥有有关公司的重大非公开信息（定义见下文）的任何时间内，以及在该信息公开披露后的一个工作日内，或在该非公开信息不再重要的时间内，购买或出售公司证券，或要约这样做。例如，如果公司在交易市场开盘前的周一发布公告，内部人士不应在周二之前交易公司证券。
不得“给小费”他人
与公司有关的非公开信息是公司的财产，以任何理由未经授权披露此类信息——无论是否与公司证券交易有关——均受到对公司保密义务的禁止。
除了对公司的保密义务外，联邦证券法特别禁止内部人员向任何其他人（包括家庭成员）披露（“提示”）重大非公开信息，如果此类信息可能被用于交易公司证券。内幕信息知情人也不得根据重大非公开信息对买卖公司证券进行推荐、发表意见。
向另一交易公司证券的人提供重大非公开信息的责任，可以与直接交易公司证券的责任同等严重。此外，任何因披露重大非公开信息而导致第三方从事公司证券交易的情况，在
后知后觉，会显得小打小闹，因此内部人士对公司信息的披露要格外谨慎。
有关小费材料非公开信息的相同规则适用于有关其他公开交易公司的信息。
潜在的刑事和民事责任和/或公司纪律处分
内幕信息知情人在知悉有关公司的重大非公开信息时，可能因参与公司证券交易而受到经济处罚和牢狱之灾。内幕人士还可能对其向其披露有关公司的非公开信息或其根据有关交易公司证券的信息向其提出建议或发表意见的任何人（通常称为“tippee”）的不当交易承担责任。美国证券交易委员会（SEC）、证券交易所和美国国家证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，Inc.）使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。
第16条和违反本政策的公司员工也应受到公司的纪律处分，其中可能包括未来无法参与公司的股权激励计划或终止雇佣。
停电期间
为确保遵守这一政策以及适用的联邦和州证券法，公司设立了季度禁售期。第16条及因可持续访问公司内部财务报表或其他重大非公开信息而获公司指定的若干雇员、任何该等人士的直系亲属或家庭成员，以及该人士控制的任何实体（“指定内幕人士”），不得在禁售期内买卖公司证券。
任何财政季度的停电期通常在该财政季度第三个财政月的第十个日历日或前后开始，并在该财政季度财务业绩公开披露后的一个完整交易日结束，这通常发生在通过新闻稿和/或向美国政府提交文件发布收益信息时。然而，如情况有需要，合规官可选择在更早或更晚的日期施加交易限制。指定内幕人士不得在禁售期内交易公司证券，只有在不掌握重大非公开信息的情况下，方可在禁售期外交易公司证券。
除季度停电期外，公司可能会确定发生了导致任何内幕人士拥有有关公司的重大非公开信息（例如未决的重大收购）的事件。不会宣布特定事件停电的存在，但可能会通知那些知道导致停电事件的人。即使公司没有宣布特定事件停电，任何人都不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。
个人责任
第16条和雇员有个人责任遵守本政策以打击内幕交易，无论公司是否已向该内幕人士或公司任何其他内幕人士推荐交易窗口。每个人都必须就公司证券的任何交易行使适当的判断。
本政策适用于行政人员、董事会成员和雇员的直系亲属和家庭成员。“直系亲属”包括配偶或未成年子女，以及其在公司证券中的交易由执行官、董事或雇员指示或受该人影响或控制的任何其他家庭成员，例如成年子女或父母在其交易公司证券之前咨询该执行官、董事或雇员。应让直系亲属和家庭成员了解这项政策及其限制。但是，本政策不适用于
家庭成员或家庭成员的个人证券交易，其购买或出售决定是由非受执行官、董事或雇员控制、影响或与其相关的第三方作出的。
内幕人士可能不时须放弃公司证券的建议交易，即使他或她计划在获悉该重大非公开信息前作出交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易也不例外。即使是不正当交易的出现，也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉，并避免对内幕信息交易的民事和刑事责任进行调查。
其他公司内幕信息的适用性
本政策也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商、供应商或潜在收购目标（“业务合作伙伴”），当该信息是在受雇于公司或代表公司提供的其他服务过程中获得时。利用有关公司业务合作伙伴的内幕信息进行交易可能会导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系。所有第16条和雇员必须以与公司直接相关的信息所要求的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。
重大非公开信息的定义
不能对所有类别的重大非公开信息进行界定。然而，如果在作出有关购买或出售公司证券的投资决定时，信息有合理的可能性被认为对投资者很重要，则该信息应被视为重要信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应被视为重大信息。
虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。这类信息的例子可包括：
•销售结果和趋势
•财务结果
•对未来收益或损失的预测
•关于未决或拟议的重大合并、收购或资产剥离的消息
•处置一家物资子公司的消息
•重大客户或供应商的收益或损失
•具有重要性质的新产品公告
•一家待定或拟议的合资企业
•重大产品缺陷、召回或修改
•重大定价变化
•股票拆分
•新的股票或债券发行
•有关重大诉讼或政府机构调查的发展，包括实际或威胁的诉讼
•网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞
•执行官或董事会成员变动
•股息或股票回购政策的变化
非公开信息是指以前未向社会公众披露过的信息，否则不能向社会公众公开的信息。通常，有关公司的重要信息通过公司向SEC提交的文件公开，这些文件可在SEC网站上查阅，可通过新闻稿或新闻专线服务，或通过广泛可用的新闻来源，如电视、广播、报纸或新闻网站。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则信息可能不会被视为可公开获得。
某些例外
股票期权行权。本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于一项净行权或预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司在满足期权或预扣税要求的行权价格的情况下预扣股份。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
限制性股票及限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位被没收的风险归属或失效，或行使预扣税权利，据此，某人选择让公司在此类事件中预扣股票以满足预扣税要求。该政策，包括（如适用）禁售期和预先清仓通知条款，确实适用于限制性股票的任何市场销售。
员工股票购买计划。本政策不适用于公司采用的任何员工股票购买计划中的购买公司证券，该购买计划是由于某人根据在该计划注册时作出的选择定期向该计划提供资金。然而，本政策适用于个人最初参与计划的选举、随后增加或减少缴款百分比的任何修改，以及任何入学期的缴款终止。它也适用于根据该计划购买的股票的销售。
其他类似交易。向公司购买公司证券或向公司出售公司证券不受本政策约束。
规则10b5-1计划。本政策不适用于根据符合《交易法》第10b5-1（c）条规则的合同、指示或计划执行的交易，只要基础合同、指示或计划本身符合适用的法律法规以及公司不时确立的任何其他要求。更多详情见下文。
政策的管理
公司的总法律顾问将担任本政策管理的合规官。在总法律顾问缺席的情况下（或者如果总法律顾问希望从事公司证券的交易），本政策的行政工作将由首席财务官负责。总法律顾问和首席财务官可视其认为执行本政策所需或适当的情况，授予其作为合规官的职责。
鼓励任何对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问的人从合规官员那里获得额外指导。
合规干事的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。合规官和公司均不对根据本政策作出的任何决定承担责任。
额外的劝阻和禁止交易
为避免甚至出现利用内幕信息的情况，打击涉及公司证券的短线或投机性交易，本政策强烈劝阻、部分禁止内幕信息知情人从事与公司证券有关的下列任何活动：
短期（“做空波段”）交易。根据1934年《证券交易法》第16（b）节，高级职员和董事会成员必须在购买后至少六个月内持有公司证券，并且在出售后至少六个月内不得购买公司证券。强烈劝阻所有其他内幕信息知情人不要从事公司证券的短线交易。
卖空。禁止内部人士从事卖空公司证券（即出售卖方不拥有的股份）。
公开交易的期权。禁止内幕信息知情人在公司证券上买卖“看跌”“看涨”或其他衍生证券。
套期保值交易。禁止内部人从事与公司证券相关的对冲或货币化交易，例如通过股权互换、项圈、预付可变远期等类似机制。
保证金账户和质押。禁止内幕信息知情人在保证金账户中持有公司证券。出质公司证券作为贷款的担保物，一般也是禁止的，除非个人能够明确证明有偿还贷款的资金能力，而无需诉诸质押证券。在这种有限的情况下，请求例外的个人必须在提议的交易至少两周前向合规官提供适当的文件，并且质押交易必须得到合规官的许可，才能由内幕人士进行。
常规命令。公司不鼓励在公司证券上挂出常备或限价订单（根据本政策条款采用的规则10b5-1计划下的常备或限价订单除外），无论这些常备或限价订单是通过我们的在线股权管理平台还是通过经纪服务挂出。如果内幕人士确定他们必须使用长期订单或限价单，该订单应仅在短暂时间内使用，否则必须遵守本政策中的限制和程序。随后获得重大非公开信息的内部人士必须终止任何未平仓的长期订单或限价订单，除非此类订单是通过根据本政策和法律要求采用的规则10b5-1计划下达的。
规则10b5-1交易计划
如果交易是根据符合《交易法》第10（b）节和相应的《交易法》第10b5-1（c）条（“计划”）的具有约束力的合同或书面计划进行的，则交易公司股票的内幕人士可能对内幕交易责任索赔拥有肯定抗辩。该计划必须在禁售期（如果被指定内幕人士采纳）之外以及采纳该计划的人不知悉任何有关公司的重大非公开信息时订立。此外，该计划必须本着诚意订立，否则将遵守以下参数。任何规则10b5-1交易计划都必须在根据该计划进行的第一笔交易（“冷却期”）之前至少30个日历天订立，并向合规官提供通知，对于下文讨论的第16条，该期间更长。
此外，计划必须遵守公司不时制定的批准参数，其中至少包括以下其中一项：
a.指明购买或出售证券的金额、购买或出售证券的价格和日期；
b.包括书面公式或算法，或计算机程序，用以确定购买或出售证券的金额以及购买或出售证券的价格和日期；或
c.禁止采纳该计划的人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响，并将此种酌处权授予独立第三方。
如果该计划要求在一次交易中出售所有指定证券，则内幕人士在任何连续12个月期间可能只有一次此类单次交易计划。采取计划的人不得偏离计划或从事任何相应或对冲交易或头寸。允许对计划进行修订或终止，前提是（i）修订或终止不发生在禁售期内，（ii）在该等修订或终止时，承担修订或终止的人没有任何有关公司的重大非公开信息，（iii）经修订计划下的第一笔交易在向合规官提供修订通知后至少30个日历日后才发生，以及（iv）如果计划正在终止，则计划之外的第一笔交易遵守冷却期要求。就冷却期要求而言，对计划进行重大修改将被视为采用新计划。
内幕人士在任何特定时间不得有多于一项计划生效。如果内部人员有有效的计划，则不鼓励该计划之外的交易。
关于规划的结构和实施的规定是复杂的。建议内部人员在通过计划之前咨询合规官或他们自己的律师。
第16s条的额外计划规定及限制
对于第16条，上述冷却期是以下两者中较晚的一种：（a）在首次交易前至少90个日历日或（b）在向SEC提交的定期报告中披露财务业绩后的2个工作日，但在任何一种情况下均不得超过计划通过后的120天。第16条必须在他们的计划文件中包含一份证明，证明在通过计划时他们并不了解重大的非公开信息，他们是出于善意而不是作为逃避法律法规禁令的计划的一部分而采用该计划。该公司将根据SEC的要求，披露根据第16条建立的计划，以及根据此类计划进行的交易。
第16s条的额外预先批准程序
为提供协助，防止无意中的违规行为，甚至避免出现不正当交易（例如，这可能导致某人在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易），第16条以及其直系亲属和受其控制的实体的成员，如果打算从事本政策适用的公司证券的任何交易，则必须在拟议交易发生至少两个工作日前通知合规官员，说明拟议交易的金额和性质。
提出预许可请求的人不得知悉有关公司的任何重大非公开信息。该人士必须告知公司，他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向交易”。在任何交易之后，该人必须及时通知公司，以协助提交必要的表格4，并且还应该准备好遵守SEC规则144，并在任何出售时（如有必要）提交表格144。为了遵守这些重要的法律要求，任何寻求预先许可的第16条必须仅通过提供全方位服务的券商在公司证券进行交易。
合规干事没有义务允许提交预先审批的交易，可以决定不允许该交易。被拒绝允许从事交易的，请求人不得在公司证券发起任何交易，也不得将限制告知他人。如果允许，清仓
五（5）个工作日有效，除非另有通知。根据经批准的计划进行的购买或销售不需要预先批准。内部人士对公司证券的任何交易仍然负有个人责任，无论他们是否获得合规官员的许可。
终止后交易
本政策继续适用于公司证券的交易，即使在内幕信息知情人终止了对公司的雇佣或其他服务后也是如此。如内幕人士在服务终止时掌握重大非公开信息，则内幕人士不得买卖公司证券，直至该信息公开或不再重要为止。
上述讨论的预清仓通知程序将在任何禁售期或终止服务时适用的任何其他公司施加的交易限制届满时停止适用于公司证券。
认证
第16s条和其他雇员和其他公司代表可能会被要求定期证明他们对本政策的理解和遵守本政策的意图。指定的内部人员可能会被要求定期提供有关本政策的禁用期和（如适用）预先批准通知条款的额外确认。
任何人如对本政策有任何一般性问题或对特定交易有疑问，应与合规官联系。