美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格20-F

 

 

（标记一）

根据第12（b）条或1934年证券法的注册声明

 

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的年度报告或

 

截至2021年12月31日的财政年度

 

或者

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

或者

 

壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

需要此空壳公司报告的事件日期

 

委员会文件编号：001-35192

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司

 

 

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

不适用

（注册人姓名的英文翻译）

 

开曼群岛

（注册成立的司法管辖区）

 

中山A座18-19楼

沪东路154号

中华人民共和国福州350001

（主要行政办公室地址）

 

卓新荣先生，行政总裁
号中山A座18-19楼福州市沪东路154号
中华人民共和国
电话：+ 86-（591）87839999
传真：+ 86-（591）8783 9999
电子邮箱：xrzhuo @ ptmarine.net

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法案第12（b）条已注册或将要注册的证券

 

各类名称		交易符号		每个交易所的名称 在哪个注册
普通股，面值0.00 1美元		PME		这 纳斯达克 资本市场

 

 

根据该法案第12（g）条注册或将要注册的证券。

 

没有任何

（班级名称）

 

根据该法案第15（d）条有报告义务的证券。

 

没有任何

（班级名称）

 

指出截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：

 

普通股，每股面值0.00 1美元

85,940,965

 

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用复选标记表示。是否

 

如果本报告是年度报告或过渡报告，如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请用复选标记表明。是否

 

用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否

 

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件文件）。是否

 

用复选标记表明注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司 ☐

加速披露公司☐

非加速披露公司  ☒

新兴成长型公司☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则†，请用复选标记表示。

 

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案（15 USC 7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估注册会计师事务所编制或发布其审计报告。

 

用复选标记表明注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

 

美国公认会计原则  ☒

国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目。第17项第18项

 

如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是否

 

 

 

目 录

 

			页
介绍			二
市场和行业数据			三
第一部分			1
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份		1
第2项。	报价统计和预期时间表		1
第3项。	关键信息		1
第4项。	关于公司的信息		21
第4A项。	未解决的员工意见		30
第5项。	经营和财务审查及展望		30
第6项。	董事、高级管理人员和员工		45
第7项	主要股东及关联交易		50
第8项。	财务信息		51
第9项。	要约和上市		51
第10项。	附加信息		52
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露		58
第12项。	股本证券以外的证券说明		59
第二部分			59
第13项。	违约、股息拖欠和拖欠		60
第14项。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改		60
第15项。	控制和程序		60
第16A项。	审计委员会财务专家		62
项目16B。	Code of Ethics		62
项目16C。	首席会计师费用和服务		62
项目16D。	审核委员会上市标准的豁免		63
项目16E	发行人及关联购买人购买股本证券		63
项目16F。	注册人的认证会计师变更		63
项目16G。	公司治理		64
项目16H。	矿山安全披露		64
第16I项。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		64
第三部分			65
第17项。	财务报表		65
第18项。	财务报表		65
第19项。	展品		65

 

 

介绍

 

除非上下文另有要求且仅出于20-F表年度报告的目的：

 

●

“中国”或“中国”是指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾和香港特别行政区和澳门特别行政区；

 

●

“宏隆”指福州宏隆远洋渔业有限公司；

 

●

“普通股”或“股份”是指我们每股面值0.00 1美元的普通股；

 

	●	“环球深海”指环球深海（平滩）实业有限公司；
	●	“平潭渔业”是指福建省平潭县远洋渔业集团有限公司；

 

●

“PME”指中国平潭海洋企业股份有限公司；

 

●

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

 

●

“SEC”是指美国证券交易委员会；

 

●

“美元”、“美国”美元”、“$”和“美元”是指美利坚合众国的法定货币；和

 

●

“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”、“本公司”，除上下文另有要求外，均指中国平潭海洋企业股份有限公司及其子公司。

 

本年度报告中提供的某些公司的名称由其原始中文法定名称翻译或音译。

 

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于四舍五入所致。

 

这份20-F表年度报告包括我们2019、2020和2021财年经审计的合并财务报表。

 

本年度报告包含按指定汇率将某些人民币金额换算成美元的内容。有关我们合并财务报表的汇率，请参阅本年度报告其他地方的合并财务报表附注2。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被转换为美元或人民币，视情况而定，以任何特定汇率，以下所述汇率，或根本没有。

 

 

我们的开曼群岛最终控股公司中国平潭海洋企业股份有限公司没有实质性业务。我们通过我们的中国子公司（主要是平潭渔业及其子公司）在中国开展业务。我们股份的投资者购买我们最终开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买我们在中国运营子公司的股本证券。由于我们的公司结构，我们面临因中国法律法规的解释和应用的不确定性而产生的风险，包括中国公司海外上市的监管审查以及中国政府在这方面的任何未来行动。如果我们未能遵守相关规则和法规，我们也可能受到中国监管机构（包括中国证券监督管理委员会）的制裁。

 

我们面临与在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有对中国公司开展业务的能力施加影响的重要权力， 接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市。例如， 我们面临与PCAOB对我们的审计师缺乏检查以及离岸发行的监管批准备案要求相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或我们的股票价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的股票或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国政府对我们的业务行为也有很大的自由裁量权。它可能会在其认为适合进一步监管的情况下干预或影响我们的运营和行业， 政治和社会目标。此外， 中国政府最近表示有意对像我们这样的中国公司的海外证券发行和外国投资施加更多监督和控制。任何此类行动， 一旦被中国政府带走， 可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者， 在极端情况下， 变得毫无价值。欲知更多详情， 见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的证券相关的风险——如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，我们的股票将在2024年根据HFCA法案被禁止在美国交易， 或者最早在2023年，如果对法律的拟议修改得到颁布。我们的股票退市， 或被除名的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”，

 

我们在截至12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中包含的财务报表， 2021年已由一家独立注册会计师事务所审计，该会计师事务所未在PCAOB于12月16日发布的决定中确定， 2021年无法被PCAOB完全检查或调查。此外， 截至本年度报告日期，我们尚未被美国证券交易委员会确定为《外国公司责任法》（“HFCA法”）下的委员会确定的发行人。如果， 将来， 我们已连续三年被美国证券交易委员会认定为委员会认定的发行人，其注册会计师事务所被PCAOB认定为由于中国一个或多个当局采取的立场而无法进行全面检查或调查， SEC可能会禁止我们的股票在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。我们的投资者也可能被剥夺PCAOB检查的好处。此外， 6月22日， 2021, 美国参议院通过了一项法案， 提议将触发HFCA法案禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2月4日， 2022, 美国众议院通过了一项法案，其中包括： 除其他外， 相同的规定。如果该规定成为法律，并且触发HFCA法案规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年， 那么我们的股票最早可能会在2023年被禁止在美国交易。如果我们未能满足HFCA法案规定的新上市标准， 我们可能面临从纳斯达克股票市场退市的风险， 停止在场外交易市场交易， 从SEC注销和/或其他风险， 这可能会产生重大不利影响， 或有效终止， 我们在美国的股票交易。有关我们在中国开展业务的相关风险的更多详细信息， 请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。”，

 

 

第一部分

 

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

第2项。报价统计和预期时间表

 

不适用。

 

第3项。关键信息

 

A.[保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的原因和所得款项的使用

 

不适用。

 

D.风险因素

 

总结风险因素

 

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流量和前景产生不利影响的风险。这些风险将在下面更全面地讨论，包括但不限于与以下相关的风险：

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

政府监管机构采取的行动或我们、关联方或与我们开展业务的人对非法活动的报告或指控；

 

●

新冠疫情对我们业务运营的重大不利影响；

 

●

我们对首席执行官的严重依赖；

 

●

我们需要额外的融资来执行我们的业务计划；和

 

●

渔业监管。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

中国经济、政治和社会状况的影响，以及任何政府政策、法律和法规的变化；

 

	●	中国法律制度的不确定性；
	●	中国政府对在中国开展业务的公司的重大和任意影响；

 

●

就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业；和

 

●

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制。

 

与我们的证券相关的风险

 

●

未能遵守纳斯达克的持续上市要求；

 

●

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的证券将根据《外国公司问责法》退市；

 

●

无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；

 

●

我们的公司行为主要由我们的高级职员、董事和主要股东及其附属实体控制；和

 

●

我们普通股交易价格的波动。

  

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

政府监管机构采取的行动或我们、关联方或与我们开展业务的人的非法活动的报告或指控可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

 

我们一直是媒体报道的对象，声称我们的船只， 我们用于进行捕捞作业的港口和相关方从事非法活动。政府监管机构对我们船只的非法活动和采取的行动的指控， 与我们开展业务的关联方和公司可能会损害我们的商业声誉， 对我们的经营成果产生重大不利影响，并导致我们的股价下跌。如果我们开展捕捞作业的当地港口和实体无法更新或获得新的营业执照， 或者我们无法与其他港口和实体就我们的捕鱼作业达成安排，或者我们的渔船无法更新或获得新的当地许可证， 我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。此外， 如果我们无法快速有效地搬迁我们的船只，或者如果我们的船只无法在搬迁前捕获和生产尽可能多的产品，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。规定， 行动， 政府监管机构采取的活动可能， 直接或间接， 要求我们修改我们的运营和业务战略， 我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点， 并可能导致我们的经营执照或授权被暂停甚至丢失， 扣留我们的船只， 或罚款或罚款的评估， 这可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。，

 

我们面临与新型冠状病毒（COVID-19）大流行相关的风险，该大流行已经并将继续对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

 

新冠疫情对全球经济、我们在中国的市场和我们的业务产生了不利影响。

 

为应对疫情，我们目前开展业务的中国多个省市启动了对突发公共卫生事件的最高响应。紧急检疫措施和旅行限制对中国的许多行业产生了重大影响，这也对我们的运营产生了不利影响，包括渔业。我们将继续积极监控情况，并可能根据地方当局的要求或我们认为符合我们员工、客户、合作伙伴、供应商和其他利益相关者的最佳利益的进一步行动来改变我们的业务运营。如果我们的大部分员工直接受到COVID-19的影响，或者由于政府关闭或其他原因，相关的停工或设施关闭将停止或延迟生产，这可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

大流行已经并将继续对我们的客户产生不利影响。我们的一些客户是向国外出口加工鱼产品的鱼加工厂。这些客户根据疫情的发展，减少或推迟了向我们的采购，并调整了与出口或内销相关的业务策略。这一策略的改变可能会导致我们的单位售价下降、库存增加和应收账款的延迟结算。如果大流行造成的经济影响在中国持续或增加，整体客户需求可能会继续下降，这可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

 

我们预计，到2022年，我们的经营成果将继续受到这种流行病的影响。然而，对我们的财务状况和经营成果的影响程度仍然高度不确定，并将取决于未来的发展，例如大流行的最终持续时间和范围、它对我们客户的持续影响、正常经济状况、运营、对我们产品的需求可以恢复，以及大流行是否会导致中国、美国或全球的经济衰退。即使大流行已经消退，我们仍可能继续受到大流行的影响，我们的业务、经营成果和财务状况可能会继续受到影响。

 

我们在很大程度上依赖于我们的首席执行官。

 

我们依赖于我们管理人员的主要成员，特别是我们的首席执行官卓新荣先生。虽然我们已于2019年8月与卓先生订立为期三年的雇佣协议，但根据协议，卓先生可选择终止其雇佣关系。即使卓先生违反其协议终止雇佣关系，根据中国法律，我们对卓先生几乎没有或没有实际追索权。只要我们需要卓先生的服务，卓先生可能不会继续受雇于我们。此外，我们在运营的重要方面依赖具有行业经验的高级管理团队成员，我们认为失去这些执行官的服务可能对我们的运营不利，因为他们难以替代。我们没有为我们的任何执行官或其他员工购买关键人物人寿保险。

 

我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划，我们可能无法以商业上合理的条件获得这些融资。

 

我们将需要获得额外资金，以执行我们的业务计划，通过扩大渔船船队、扩大全球渔场以及将我们的业务扩展到鱼粉加工来扩大我们的业务。此类额外资金可通过各种融资交易或安排发行证券筹集，包括项目合资、债务融资、股权融资或其他方式。在需要时，可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得额外的融资。无法获得额外资本可能会降低我们继续按照目前预期开展业务的能力。

 

 

捕鱼业的监管可能会对我们的业务产生不利影响。

 

多年来，国际社会一直意识到并关注自然鱼类种群枯竭这一全球性问题。过去，这些担忧导致实施配额，使个别国家对其允许捕捞的鱼量进行严格限制。环保组织一直在游说，要求对捕鱼施加更多限制，甚至还提出了限制养鱼场活动的建议。如果国际组织或国家政府对捕鱼施加额外限制，这可能会对我们的经营成果产生负面影响。

 

我们业务的增长取决于我们直接或通过第三方获得捕鱼许可证的能力。

 

渔业是一个受到高度监管的行业。我们的运营需要各种政府机构的执照、许可证，在某些情况下，还需要更新执照和许可证。例如，商业捕鱼作业须遵守允许其进行捕捞的政府许可证要求。

 

我们的运营依赖于附属公司和第三方。

 

我们的大部分运输业务由我们的关联方宏龙进行。如果由于任何原因，Hong Long无法或不愿意继续向我们提供服务，这可能会导致运输暂时中断，至少在我们找到可以提供这些服务的另一个实体之前。未能找到合适的替代者，即使是暂时的，也可能对我们的经营成果产生不利影响。

 

我们可能会受到原材料价格和产品售价波动的不利影响。

 

我们使用的产品和原材料可能会因市场波动、天气条件或政府计划变化等事件而出现价格波动。原料主要由饵料组成，包括沙丁鱼、凤尾鱼、鲭鱼和其他小鱼。例如，如果市场出现材料供应不足或需求过剩，这些原材料的市场价格也可能出现大幅上调。这些价格变动可能最终导致我们的原材料成本和产品售价增加，进而可能对我们的销量、收入和经营利润产生不利影响。

 

我们可能无法有效管理我们的增长，这可能会损害我们的盈利能力。

 

我们的战略是扩大我们的业务。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩可能会受到不利影响。增长可能会给管理系统和资源带来压力，包括业务开发能力、系统和流程以及获得融资来源的机会。随着我们的成长，我们必须继续雇用、培训、监督和管理新员工。就我们的渔业业务而言，我们可能无法：

 

	●	满足资金需求；
	●	有效或高效或及时地扩展系统；
	●	优化配置人力资源；
	●	识别和雇用合格的员工或留住有价值的员工；或者
	●	有效地整合在我们努力实现增长时可能收购的任何业务的组成部分。

 

如果我们无法管理增长，我们的运营和财务业绩可能会受到效率低下的不利影响，这可能会降低我们的盈利能力。

 

我们的业务需要我们可能无法吸引和留住的人才和称职的员工队伍。此外，劳动力市场整体收紧或任何可能的劳工骚乱或纠纷可能会影响我们的声誉和业务。

 

我们在很大程度上依赖于我们的管理层和其他人员在开展我们公司业务时的能力、专业知识、判断力、自由裁量权、诚信和诚信。我们的管理团队很小，关键人员的流失或无法吸引合适的合格员工可能会对我们的渔业业务产生重大不利影响。

 

我们渔业业务的主要人员包括航运部总协调员Dong Wang先生和销售部主管谢伟强先生，他主要负责批发和新鲜海鲜零售业务。

 

 

我们的成功取决于我们的管理层和其他关键员工正确解释和应对其运营领域的经济、市场和环境条件的能力。此外，我们的关键人员可能不会继续与他们联系或受雇，并且可能无法获得具有可比技能的替代人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们现有的运营和未来的增长需要一支称职的员工队伍。但是，我们无法向您保证我们将能够吸引或留住支持我们未来增长所需的合格劳动力。特别是，我们观察到劳动力市场整体趋紧且竞争日益激烈。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经经历并可能继续经历劳动力成本的增加。我们与我们行业的其他公司和其他劳动密集型行业竞争劳动力，与他们相比，我们可能无法提供有竞争力的薪酬和福利。如果我们无法管理和控制我们的劳动力成本，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们无法向您保证，我们在未来的日常业务过程中不会受到劳工骚乱、劳资纠纷或其他与劳工相关的法律或行政诉讼。我们可能无法管理我们与船员和其他员工的关系或他们的行为，尤其是当他们在公海上时。我们与我们的船员和其他员工之间的任何争议都可能转移管理和财务资源，对员工士气产生负面影响，降低我们的生产力，或损害我们的声誉和未来的招聘工作。任何针对我们的劳工骚乱、劳资纠纷或其他与劳工相关的法律或行政诉讼，即使没有根据，或任何不道德的劳工行为的看法，都可能直接或间接阻止或阻碍我们的正常经营活动，如果不解决及时，导致我们的收入减少。

 

我们的保险范围可能不足以涵盖我们可能遭受的损失或完全弥补重大资产损失。

 

我们参与捕鱼业可能会导致对污染、财产损失、人身伤害或其他危害承担责任。尽管我们相信我们已根据中国行业标准获得保险以应对此类风险，但此类保险对责任和/或免赔额有限制，可能不足以涵盖此类责任或损失的全部范围。此外，此类风险可能并非在所有情况下都是可保的，或者在某些情况下，由于与此类保险相关的高保费或其他原因，我们可能会选择不购买保险以防范特定风险。支付此类未投保负债将减少我们可用的资金。如果我们遭受重大事件或未完全投保的事件，或者如果此类事件的保险公司没有偿付能力，我们可能需要将资金从资本投资或其他用途转移到弥补此类事件的任何责任或损失上。

 

地震、海啸、恶劣天气或海洋条件或其他灾难可能会扰乱我们的运营并可能对销售产生不利影响。

 

我们利用位于中国东南沿海福建省马尾和平潭的冷库设施。由于我们业务的位置，它可能面临地震或其他不利天气或海洋条件的风险。这可能会导致设施故障，例如我们的冷藏设施，这可能导致产品变质，并有可能变质。这也可能对履行销售订单的能力产生不利影响，从而对盈利能力产生不利影响。影响我们渔船作业的渔场的恶劣天气条件，例如风暴、旋风和台风，或海啸等灾难性事件，也可能减少渔获量或阻碍捕鱼作业。我们的运营也可能受到重大气候中断的不利影响，例如厄尔尼诺现象，这导致全球海鲜捕获量大幅下降。

 

我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对此类变化的反应的影响。

 

越来越多的政治和科学情绪是，大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加正在影响全球天气模式。包括海鲜产品在内的新鲜产品容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，这些情况很常见但难以预测，并可能受到全球气候变化的影响。同样，不断变化的天气模式，以及极端天气条件的频率或持续时间的增加，可能会影响我们捕获的鱼类的可用性。

 

对包括全球变暖在内的气候变化的担忧导致了旨在限制温室气体或GHG排放的立法和监管举措。例如，我们经营所在地区的政策制定者可能会考虑对GHG排放施加强制性要求的提案。已颁布的直接或间接影响捕鱼、分销、包装、原材料、燃料和水成本的法律都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

鱼类资源的急剧减少可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们从事捕捞和销售海洋捕获物的业务。由于过度捕捞，某些鱼类的种群可能会减少以抵消这种过度捕捞，政府可能会采取可能损害我们开展业务能力的行动。如果控制渔场的政府提供或强加的解决方案是限制我们能够捕捞的鱼类的类型、数量和种类，我们的运营和前景可能会受到不利影响。

 

中国政府影响渔业的政策变化可能会对我们的业务产生不利影响。

 

中国的渔业受中国政府实施的政策约束。中国政府可能会对我们业务的各个方面施加限制，例如船舶管理和所有权的法规。如果我们使用的原材料或我们的产品受到任何形式的政府控制，那么根据控制的性质和程度以及我们做出相应调整的能力，我们可能会对我们的业务和经营业绩面临重大不利影响。

 

另外，我们的业务和经营业绩也可能受到中国政府政策变化的不利影响，例如法律、法规或其解释的变化、没收税收、货币兑换限制、供应来源进口或征用或民营企业国有化。尽管中国政府在大约二十年的时间里一直在推行经济改革政策以放开经济并引入自由市场方面，但政府可能不会继续推行此类政策，并且此类政策可能会发生重大变化，这可能会改变政治、中国的经济和社会状况，并对我们的业务产生不利影响。

 

 

遵守外国政府法规的成本可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

我们可能会受到国外各种政府法规的约束。这些规定可能会根据当时的政治或经济状况而改变。为了遵守这些规定， 我们认为，我们可能需要为我们的船只和捕鱼作业获得许可，并提交有关我们作业的报告。这些规定会影响我们开展业务的方式， 并且为了遵守它们， 在收到必要的许可和批准之前，我们可能会增加成本并延迟某些活动。如果我们未能遵守适用的法规和要求， 我们可能会受到执法行动的约束， 包括监管或司法当局发布的要求我们停止或缩减业务的命令， 或采取涉及资本支出的纠正措施， 安装附加设备或其他补救措施。我们可能需要赔偿第三方因我们的活动而遭受的损失或损害，并可能因违反适用法律或法规而面临民事或刑事罚款或处罚。现行法律的修正案， 管理我们的运营和活动的法规和许可可能会对我们产生重大不利影响，并可能迫使我们增加支出或放弃或推迟我们的某些捕鱼作业。，

 

我们已订立多项协议，以若干渔船作为抵押品，以向关联方宏隆及环球深海提供贷款。该质押对我们没有任何好处，如果Hong Long或Global Deep Ocean拖欠贷款，我们可能会失去我们的渔船，这可能对我们的运营不利。

 

2018年3月，我们与中国进出口银行签订了质押合同，据此，我们质押了11艘账面价值约392,000美元的渔船作为抵押品，以确保Global Deep Ocean从金融机构获得的13,800，000美元长期贷款，将于2025年9月21日到期。

 

2020年9月，我们与中国进出口银行签订质押合同，质押11艘账面价值约19,900，000美元的渔船作为抵押品，以确保Global Deep Ocean从金融机构获得的76,600，000美元长期贷款，将于2023年8月21日到期。

 

2021年2月，我们与中国工商银行签订质押合同，质押12艘账面价值约39,500，000美元的渔船作为抵押品，以担保宏隆从金融机构获得的25,400，000美元长期贷款，将于2026年1月23日到期。

 

2021年2月，我们与中国进出口银行签订质押合同，质押8艘账面价值约26,700，000美元的渔船作为抵押品，以担保宏隆从金融机构获得的24,500，000美元长期贷款，将于2028年2月21日到期。

 

2021年9月，我们与中国进出口银行签订质押合同，以6艘账面价值约3,237，000美元的渔船作为抵押品，为鸿隆从金融机构获得的3,240，000美元长期贷款提供担保，将于2027年8月21日到期。

 

 

2021年11月，我们与福建海夏银行签订质押合同，质押一艘账面价值约6,300，000美元的渔船作为抵押品，以担保宏隆向金融机构提供的26,700，000美元长期贷款，该贷款将到期2022年11月2日。

 

因此，如果Hong Long或Global Deep Ocean拖欠贷款，我们将失去船只，这将不利于我们的运营。截至本年度报告日期，我们已确定贷款违约的损失风险很小。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

与中国有关的某些政治和经济考虑可能会对我们产生不利影响。

 

中国正在从计划经济向市场经济发展。中国政府已经确认，经济发展将遵循社会主义市场经济的模式。虽然中国政府自1978年采取开放政策以来一直在推行经济改革， 中国经济的很大一部分仍在政府通过的制定国民经济发展目标的五年计划和年度国家计划下运行。通过这些计划和其他经济措施， 比如外汇管制， 对外资参与国内各行业市场的税收和限制， 中国政府对经济施加相当大的直接和间接影响。许多经济改革对中国政府来说是前所未有的或实验性的，预计将得到完善和改进。其他政治， 经济和社会因素也可能导致进一步调整这些改革。这种提炼和调整过程不一定对我们的运营或业务发展产生积极影响。我们的经营业绩可能会受到中国经济和社会状况变化以及中国政府政策变化的不利影响， 我们可能无法预见， 例如法律法规的变化（或其官方解释）， 可能采取的控制通货膨胀的措施， 税率或征税方法的变化， 并对货币兑换施加额外限制。，

 

许多适用于我们的中国法律的近期性质和不确定的应用为业务运营创造了不确定的环境，这可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。

 

中华人民共和国的法律制度是一个大陆法系。与普通法系（例如美国使用的法律体系）不同，大陆法系基于成文法，在这些成文法中，已决法律案件作为先例的价值很小。1979年，中国开始颁布全面的法律体系，此后出台了许多法律法规，为中国的经济和商业实践提供总体指导，并规范外国投资。在颁布涉及公司组织和治理、外国投资、商业、税收和贸易等经济事务的法律和法规方面取得了进展。新法律的颁布、现有法律的变更以及国家法律废除当地法规可能会对我们的业务和前景产生负面影响。此外，由于这些法律、法规和法律要求相对较新，其解释和执行存在重大不确定性。

 

中国政府通过执行现有规则和法规、采用新规则和法规或以可能显着增加我们的合规成本、突然改变相关行业格局或导致重大变化，或以其他方式随时干预或影响我们在中国的业务，这可能导致我们的业务发生重大不利变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府通过分配资源对任何公司在中国的运营具有重大和任意的影响， 为特定行业或公司提供优惠待遇， 或对某些行业实施全行业政策。中国政府还可以修改或执行现有的规则和法规， 或收养， 这可能会大大增加我们的合规成本， 突然改变相关行业格局， 或导致重大变化， 或以其他方式干预或影响， 我们随时在中国开展业务。此外， 中国监管体系部分基于政府政策和内部指导， 其中一些没有及时发布或根本没有发布， 其中一些甚至可能具有追溯效力。我们可能不会一直意识到所有不合规事件， 并可能面临监管调查， 罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化， 包括修改和/或执行相关法律法规， 在中国开展业务的公司， 包括我们， 以及我们经营的行业， 面临重大的合规和运营风险和不确定性。例如， 7月24日， 2021, 中国官方媒体， 包括新华社，中央电视台， 宣布了一系列广泛的改革，针对提供课外辅导服务的民办教育公司，并禁止外国投资提供此类课外辅导服务的机构。结果， 在受影响行业在中国开展业务的某些美国上市公司的市值大幅下降。8月30日， 2021, 中国政府对向未成年人提供在线游戏服务施加限制， 为遏制过度沉迷网络游戏，保护未成年人身心健康， 这可能会对中国网络游戏行业的发展产生不利影响。如果中国采用任何适用于我们或我们行业的类似法规，要求我们大幅缩减我们的创收业务， 我们可能不得不缩减或停止此类业务运营， 这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果，

 

中国政府的政治和经济政策可能会影响我们的业务和经营成果。

 

中国经济在多个方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、资本投资控制和整体发展水平。在1978年采取改革和“开放”政策之前，中国主要是计划经济。近年来，中国政府一直在改革中国经济体制和政府架构。这些改革带来了显着的经济增长和社会进步。然而，经济改革措施可能会因行业而异或在全国不同地区进行不一致的调整、修改或应用。因此，我们可能不会继续从所有或任何这些措施中受益。此外，我们无法预测中国政治、经济和社会状况、法律、法规和政策的变化是否会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

 

 

中国法律体系在不断发展，并且在中国法律法规的解释和执行方面存在固有的不确定性，这可能会限制您可获得的法律保护。

 

我们的中国运营公司平潭渔业是根据中国法律组建的。中国的法律制度以成文法为基础。先前的法院判决可被引用以供参考，但作为先例的权重有限。自1979年以来，中国政府一直在发展一套全面的商法体系，并在引入有关外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规方面取得了相当大的进展。但是，由于这些法律法规相对较新，且已公布案件数量有限且不具有约束力，因此这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

 

我们在中国的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响。

 

中国法律法规或其解释的变化，或征收没收税、限制货币兑换、进口和供应来源、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务产生重大不利影响，经营成果和财务状况。中国政府一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济权力下放的经济改革政策。中国政府可能会继续推行这些政策，并且可能会不时对这些政策进行重大更改，恕不另行通知。

 

平潭渔业完成收购股份购买协议及平潭渔业进行的重组计划可能需要获得商务部、中国证监会或其他中国政府部门的事先批准。如果需要此类政府批准和/或备案，我们无法预测我们是否或多长时间能够获得此类批准或完成此类备案。

 

8月8日， 2006, 六个中国监管机构， 包括商务部， 或商务部， 国家资产监督管理委员会， 国家税务总局， 国家工商行政管理总局， 中国证监会， 或中国证监会， 和国家外汇管理局， 或安全， 联合发布了《外国投资者并购境内企业管理办法》， 于9月8日生效， 2006年，并于6月22日修订， 2009年商务部， 或并购条例。并购条例， 除其他外， 要求境内自然人或企业设立或控制的外国实体收购境内关联实体，须经商务部批准， 并且还要求离岸特殊目的工具， 或SPV， 为中国公司股权境外上市而成立，由中国公司或个人直接或间接控制， 该SPV的证券在境外证券交易所上市交易前，获得中国证监会的批准。9月21日， 2006, 中国证监会在其官方网站上公布了有关批准特殊目的公司境外上市的程序。中国证监会的审批程序需要向中国证监会备案多项文件。，

 

截至本年度报告日期，《并购条例》的适用情况尚不清楚， 中国领先的律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。平潭渔业的中国法律顾问建议， 根据其对当时中国法律的理解， 法规和规则， 并购条例不适用于根据平潭渔业股份购买协议和平潭渔业实施的重组计划完成收购，因为Merchant Supreme的创始人和控股股东， 卓新荣先生， 不是中国大陆自然人。然而， 中国相关政府部门， 包括商务部和中国证监会， 可能会得出不同的结论。决定需要商务部或中国证监会事先批准的， 我们可能会面临商务部的制裁， 中国证监会或其他中国监管机构。因此， 商务部有可能， 中国证监会或其他中国监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制此类操作， 或采取其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行动， 经济状况， 经营成果， 声誉和前景。，

 

《安全审查通知》和《安全审查条例》规定，外国投资者并购敏感行业或行业的境内企业，应当向商务部提出申请。此外， 商务部有， 对于其内部审查过程， 规定了一系列需要审查的业务经营项目。就该等业务项目而言， 平潭渔业认为，安全审查的规定不适用于平潭渔业的经营活动。然而， 中国相关监管机构在实施安全审查规定时可能对此有不同的看法或解释。如果决定根据平潭渔业股份购买协议进行的收购可能对中国的国家安全产生重大影响， 我们可能会被责令将股权结构恢复到上述收购完成前的状态， 这可能对我们的业务产生重大不利影响， 经济状况， 经营成果， 声誉和前景。，

 

 

此外，2021年7月6日，中国相关政府部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对违法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国面临的风险和事件。海外上市公司。作为后续，2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外证券发行和上市管理的规定》草案，即《规定草案》，中国证监会发布《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法草案》或《管理办法草案》，公开征求意见。

 

规定草案和管理办法草案提出建立新的备案制度，规范境外发行股票， 存托凭证， 可转换公司债券， 或其他股本证券， 以及这些证券在海外上市交易， 由国内公司。根据《规定草案》和《管理办法草案》， 境内公司境外发行上市， 无论是直接的还是间接的， 应向中国证监会备案。具体来说， 间接发行和上市的审查和决定将在实质上进行， 发行人符合下列条件的，发行上市视为境内公司间接境外发行上市：（一）营业收入； 毛利， 总资产， 或境内企业最近一个会计年度的净资产超过发行人经审计的合并财务报表相关项目的50%那年；（2）负责业务运营和管理的高级管理人员主要是中国公民或通常居住在中国， 主要营业地点在中国或在中国开展。根据管理办法草案， 发行人或其关联境内公司， 视情况可以是， 应向中国证监会备案首次公开发行， 后续发售和其他同等发售活动。特别是， 发行人应在首次公开发行股票并上市后三个工作日内提交备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。不遵守备案要求可能会导致相关国内公司被罚款， 暂停他们的业务， 吊销其营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他责任人处以罚款。《管理办法草案》还对境内企业境外发行和上市设置了一定的监管红线。，

 

中国证监会就《规定草案》和《管理办法草案》征求意见的期限于1月23日结束， 2022.条文草案和管理办法草案是否会进一步修改存在不确定性， 修订或更新。条文草案和管理办法草案的颁布时间表和最终内容存在较大不确定性。由于中国证监会未来可能会制定和发布备案指引， 《管理办法草案》未对备案文件的实质和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中， 中国证监会官员表示，中国证监会将开始对新股发行和上市适用备案要求。只有新的首次公开发行和现有海外上市中国公司的再融资将需要通过备案程序。至于现有公司的备案， 监管机构将给予足够的过渡期以完成其备案程序。尽管如此， 它没有具体说明需要遵守哪些相关的国内法律和法规。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性， 我们无法可靠地确定此类中国证监会备案要求是否以及如何影响我们和我们的证券。例如， 如果我们将来提供债务或股权证券， 我们无法向您保证我们将能够及时完成备案并完全遵守相关的新规则， 如果有的话。，

 

 

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国很常见的股东索赔或监管调查在中国通常难以作为法律或实践问题进行。例如， 在中国， 提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理， 在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外， 根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条， 于2020年3月生效， 外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台， “外国证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。，

 

 

如果外管局确定其有关“往返”投资的外汇规定适用于我们的股权结构，我们的股东或实益拥有人未能遵守这些规定可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动或使我们承担中国法律规定的责任，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

国家外汇管理局第75号文规定，持有中国居民身份证的境内个人， 护照或其他合法身份证明文件， 或在中国大陆没有该合法身份但为了经济利益而习惯性地居住在中国的人， 无论他们是否持有中国身份证明文件， 应在设立或控制离岸特殊目的公司之前向当地国家外汇管理局分支机构注册。此外， 任何中国公民， 居民， 作为SPV直接或间接股东的实体或实体必须更新先前向外管局当地分支机构提交的有关该SPV的注册，以反映任何重大变化。而且， SPV的中国子公司必须敦促其中国公民股东， 居民， 或实体更新其在当地国家外汇管理局分支机构的注册。如果在境外母公司拥有直接或间接股权的中国股东未能进行规定的外管局登记， 该境外母公司的中国子公司可能被禁止向境外母公司支付任何减资所得款项， 中国子公司的股份转让或清算。不遵守国家外汇管理局第75号文可能会导致违反有关外汇转移的相关规定的中国法律责任。，

 

我们的创始人和控股股东， 卓新荣先生， 于2005年取得其香港身分证，其后交出其中国身分证。国家外汇管理局第75号文规定，为经济利益而在中国大陆习惯性居住的无中国身份的个人，应视为中国居民， 他们需要向国家外汇管理局当地分支机构登记其对离岸SPV的直接或间接投资。国家外汇管理局第75号文进一步规定，在中国大陆拥有永久住所并在临时离境后一直在中国大陆永久居住的个人，应被视为中国居民， 无论他们是否具有中国身份。虽然他不时离开中国并保持他的香港身份证， 自国家外汇管理局第75号通知生效以来，卓新荣先生大部分时间一直居住在中国大陆。因此， 中国当局可能会将卓先生视为中国居民。截至本年度报告日期， 卓先生未按照国家外汇管理局第75号通知进行登记或备案。由于外管局第75号文将如何解释和实施的不确定性， 我们无法预测外管局第75号文将如何影响我们的业务运营或业务合并后的未来战略。如果外管局第75号通知被确定适用于我们或我们的任何中国居民股东， 据我们所知，没有人根据外管局第75号通知进行了注册或备案， 任何此类股东或实益拥有人未能遵守国家外汇管理局第75号文的规定，相关股东或实益拥有人可能会根据中国外汇管理法规受到处罚， 并可能使我们受到罚款或法律制裁， 限制我们的海外或跨境投资活动， 限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构和来自离岸实体的资本流入， 这将对我们的业务产生重大不利影响， 经济状况， 经营成果和流动性。此外， 我们可能不会被告知我们的实益拥有人和我们的中国居民实益拥有人的身份， 如果有的话， 可能不符合外管局第75号通知。我们身为中国公民的实益拥有人的失败或无能， 进行或修改任何所需注册的居民或实体可能会使这些中国居民或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力， 因此，我们的业务运营和我们向股东分配利润的能力可能会受到重大不利影响。，

 

2009年12月， 中国国家税务总局发布通知， 称为“698号文”，解决与直接或间接持有中国居民企业权益的非中国居民企业转让股权有关的中国所得税问题。698号文要求某些税务申报， 并将综合信息提交给， 直接或间接持有中国居民企业权益的非中国居民企业转让股权的适用税务机关。备案和提交旨在协助税务机关评估转让是否具有合理的商业目的。如果转让没有合理的商业目的， 698号文规定，卖方就转让中国居民企业所获得的收益缴纳中国所得税。虽然税收义务通常适用于卖方， 被转让的中国居民企业也须遵守某些要求以协助中国税务机关征收税款， 可能包括扣缴义务人的义务。698号文相对较新，实施指导有限， 不确定它将如何解释， 实施或执行。例如， 对于什么构成“合理的商业目的”或适用于转让的中国居民企业的援助义务，没有明确的指导。我们无法预测698号文将如何适用于当前或未来的收购战略和业务运营。例如， 如果我们的关联中国实体被视为已通过离岸控股公司出售， 我们可能面临可能导致重大税收的全面申报义务， 潜在的制裁或其他执法行动， 或其他不利考虑， 这可能会对我们完成此类交易或扩大我们的业务和市场份额的能力产生不利影响。，

 

 

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营成果产生重大不利影响。

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境内的外商投资企业向其非居民企业的外国投资者支付的股息、利息、租金、特许权使用费和财产转让收益为需缴纳10%的预扣税，除非该非居民企业注册成立的司法管辖区与中国签订了税收协定，规定降低预扣税税率。根据《内地与香港避免双重征税安排》，香港非居民公司直接持有中国外商投资企业不少于25%股权的，适用的实际预扣税为5%。

 

根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业，在中国被视为“居民企业”，按其全球收入的25%缴纳中国企业所得税。根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，并按其全球收入的25%缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关确定我们应归类为居民企业，外国证券持有人将就我们应付的股息缴纳10%的预扣税，并根据企业所得税法对出售证券的收益缴纳所得税。

 

由于中国法律对中国运营公司分配股息的各种限制或未来债务工具的合同条款，我们可能无法向股东支付股息。

 

外商独资企业法（1986年）， 经修正， 外商独资企业法实施细则（1990）， 经修正， 我们的《中华人民共和国公司法》（2006年）包含管理外商独资企业股息分配的主要规定， 或外商独资企业。根据这些规定， 外商独资企业只能从其累积利润中支付股息， 如果有的话， 根据中国会计准则和法规确定。此外， 他们必须每年留出10%的净利润， 如果有的话， 根据中国会计准则， 提取法定盈余公积金，直至该公积金累计达到其各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配，除非在清算的情况下，并且不能用于营运资金目的。中国政府亦对人民币兑换成外币及将货币汇出中国实施管制。我们在完成获取和汇出外币以从我们的外商独资企业的利润中支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。，

 

此外，如果我们在中国的子公司未来自行承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过合同或股息安排从我们中国子公司的运营中获得所有经济价值，我们可能无法支付普通股的股息。

 

因为我们的主要资产位于美国境外，而我们的董事和高级职员居住在美国境外，您可能难以根据美国联邦证券法对我们和我们在美国的高级职员和董事行使您的权利，或者难以执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起原始诉讼。

 

我们的大多数高级职员和董事居住在美国境外。此外，我们的运营子公司位于中国，其所有资产均位于美国境外。中国与美国没有条约规定相互承认和执行法院的判决。因此，美国投资者可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国或中国法院对我们行使合法权利，并且，即使在美国法院获得民事判决，在中国法院执行此类判决。

 

此外，由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的公司事务受开曼群岛法律管辖，投资者可能无法根据中国法律对我们或我们的董事或高级职员提起诉讼，如果您认为您作为股东的权利受到侵犯，可能很难（如果可能的话）根据中国的开曼群岛法律提起诉讼。

 

 

根据中国劳动合同法，我们的雇佣惯例可能会受到不利影响。

 

中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《劳动合同法》， 于1月1日生效， 2008.与以前的劳动法相比， 《劳动合同法》为雇员提供了更强有力的保护，并对雇主施加了更多的义务。根据《劳动合同法》， 雇主有义务与雇员签订书面劳动合同，明确雇佣关系的关键条款。法律还规定， 除其他外， （1）所有书面劳动合同均应包含一定的必备条款；（2）试用期的长度必须与相关劳动合同的条款成比例， 在任何情况下都不得超过六个月；（3）在某些情况下， 劳动合同被视为无固定期限，因此雇员只能因故终止；（4）用人单位可以终止劳动合同的情况以及雇员终止雇佣关系时对雇员的经济补偿有一定的限制。，

 

平潭渔业未与部分员工签订聘用协议，主要为基层员工，均未参加养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。由于缺乏这些雇佣安排，我们可能会受到逾期付款和罚款，进而，我们的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

 

此外，如果我们决定大幅改变或裁员，劳动合同法可能会限制我们终止员工合同的能力，并对我们以最有利于我们的业务的方式或及时且具有成本效益的方式对我们的员工进行此类变动的能力产生不利影响，这反过来可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

 

投资者对中国运营实体向相关中国政府部门提交的公司记录的访问权限有限。

 

我们所有的中国附属公司均为在福建省注册的公司。中国国家工商行政管理总局及其地方对应机构， 或统称为上汽， 是中国政府管理各种商业许可法的市场监督和行政执法的机构。根据国家工商总局的相关规定， 公司的某些公司记录应提交给国家工商总局， 例如， 年度财务报告， 股东变动， 公司章程的修订， 注册资本变动， 验资报告和股权质押登记。在福建省， 个人只有在提交此类信息的公司授权的情况下才能访问向国家工商总局提交的信息。或者， 可以根据中国人民法院的命令授予获取信息的权限， 前提是要求提供信息的个人是涉及相关公司的诉讼的一方。由于这些限制， 投资者对我们中国子公司向国家工商总局提交的公司记录的访问权限有限。，

 

货币波动和货币兑换限制可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外币的能力，以及如果人民币贬值，我们以美元计算的收入会减少。

 

我们的报告货币是美元， 我们在中国的业务使用人民币作为其功能货币。我们几乎所有的收入和支出均以人民币计算。因此， 我们受到人民币汇率波动的影响。例如， 人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策以及中国的国内外经济和政治发展， 以及当地市场的供求关系。自1994年以来， 人民币兑美元的官方汇率总体稳定， 人民币兑美元小幅升值。然而， 2005年7月， 中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下， 人民币兑一篮子某些外币可能会在狭窄且有管理的范围内波动。由于这一政策变化， 在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。自2008年7月以来， 然而， 人民币兑美元窄幅波动。结果， 自2008年7月以来，人民币兑其他自由交易货币大幅波动， 与美元同步。6月19日， 2010, 中国人民银行， 或中国人民银行， 宣布中国政府将进一步改革人民币汇率制度，增加汇率的灵活性。从长远来看，很难预测这一新政策会对人民币汇率产生什么影响， 人民币兑美元或任何其他外币可能不稳定。，

 

 

经营报表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。在美元兑外币走强的情况下， 这些外币计价交易的换算导致收入减少， 营业费用和净收入（亏损）。类似地， 在美元兑外币走弱的情况下， 这些外币计价交易的换算导致收入增加， 营业费用和营业净收入（亏损）。我们在合并时将外国子公司的财务报表转换为美元时面临汇率波动的风险。如果外币汇率发生变化， 将外国子公司的财务报表转换为美元将导致折算损益， 记为其他综合收益（损失）的组成部分。此外， 如果我们拥有以相关实体功能货币以外的货币计价的资产或负债， 这些资产和负债的功能货币价值的变化会产生波动，导致交易损益。虽然我们的主要业务是在海外进行的， 我们的销售在中国以人民币进行， 这是我们的功能货币。适用于截至12月31日止年度的经营和综合收益（亏损）报表的平均换算率， 2021, 2020年和2019年分别为人民币6.3920元， 人民币6.89 76元和人民币6.8985元至1.00美元， 分别。我们没有签订协议或购买工具来对冲汇率风险， 虽然我们将来可能会这样做。任何对冲交易的可用性和有效性可能有限， 我们可能无法成功对冲此类汇率风险。，

 

尽管中国政府于1996年出台政策，允许经常项目项目的人民币兑换成外币， 资本项目的人民币兑换外币， 例如外国直接投资， 贷款或证券， 需要国家外汇管理局的批准， 这是在中国人民银行的授权下。这些批准， 然而， 不保证外币兑换的可用性。我们可能无法获得我们运营所需的所有转换批准， 中国监管机构可能会对人民币的可兑换性施加更大的限制。因为我们预计我们的大部分收入将继续以人民币的形式出现， 我们无法获得必要的批准或对货币兑换的任何未来限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金的能力， 或偿还外币债务， 包括我们的债务义务， 这将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。，

 

由于平潭渔业出资的历史缺陷，我们可能需要承担行政责任。

 

现行中国公司法规定，股东必须全额缴纳该等股东根据本公司章程认购的出资额。出资形式可以是货币财产，也可以是非货币财产， 比如财产， 可以以货币形式估价并依法转让的知识产权和土地使用权。根据中国公司法， 拟出资的非货币财产应当进行资产评估和核实，不得高估或低估。该非货币财产的财产权，应当依照法定程序转移。公司违反《中华人民共和国公司法》规定，以虚假陈述注册资本的方式取得公司登记的， 提供虚假证明或者以其他欺诈手段隐瞒重要事实的， 责令公司整改。对注册资本作出虚假陈述的， 并处虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。此外， “提供虚假证明或者隐瞒重要事实的，可以处五万元以上五十万元以下的罚款。，

 

平潭渔业于1998年2月由福建省平潭县渔业发展有限公司、福建省平潭县盛发平潭渔业有限公司和福建省平潭县顺达渔业有限公司三位创始人成立，注册资本为人民币10,000，000元。他们为平潭渔业做出了实物贡献。然而，平潭渔业在平潭县工商局的登记记录中并未披露任何特定类别的实物捐助信息。此外，登记记录中没有披露有关此类实物捐助所有权转让的评估报告或材料。

 

 

2002年9月，中国国有企业福建省平潭县国有资产运营有限公司或平潭国有有限公司注入非货币资产投资，占其土地使用权的一半在平潭县的一个地区，以人民币7,000，000元的价格获得平潭渔业70%的股权。但该等土地使用权的转让手续尚未办理，平潭渔业的注册资本从未发生变化。

 

当地政府公司登记机关确认，自成立以来，未发现平潭渔业违反适用的政府公司管理法的信息记录。然而，由于平潭渔业的登记记录中缺乏某些文件，如果适用的公司登记机关确定平潭渔业的历史出资存在一个或多个缺陷，我们可能会受到罚款。

 

由于平潭渔业国有股权转让的历史缺陷，我们和平潭渔业可能会被认定为该股权转让无效，并可能承担适用的行政责任。

 

根据2003年5月27日国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有股权转让管理暂行办法》，国有资产监督管理委员会、财政部于2003年12月31日发布，或统称《国有资产条例》，国有资产监督管理机构决定其国有股权转让事项。在其投资的企业中。此外，国有实体股东出售公司国有股权必须得到与国有实体股东同等级别的政府部门的批准，前提是转让后，国有单位持有该公司50%以上的股权。

 

12月10日， 2004, 福建益海投资有限公司 有限公司和陈诚通过原股东的股权转让获得平潭渔业的全部股权， 或2004年股权转让， 包括平潭国有公司， 平潭渔业注册资本增至人民币25,000，000元。股权转让涉及国有资产转让， 因为平潭国有公司是一家国有公司。根据国有资产管理规定， 该股权转让由福州市国有资产监督管理机构确定，并经福州市政府批准。然而， 2004年股权转让时未获得适用的批准， 仅经平潭县政府批准。根据1999年《中华人民共和国合同法》， 有下列情形之一的，合同无效：（一）一方当事人以欺诈、胁迫等手段订立合同，损害国家利益的；（二）恶意串通，损害国家利益的； 集体或第三方；（三）隐瞒不正当目的的， （四）损害社会公共利益的；（五）违反法律、行政法规的强制性规定的。目前， 2004年度股权转让的股权转让合同未发现上述违规行为。鉴于2004年股权转让已获得平潭政府确认， 平潭渔业认为，转让被认定为无效的可能性不大。然而， 政府当局可能会得出不同的结论， 我们可能会面临整改令， 这将是耗时的， 我们的业务运营可能会受到不利影响。，

 

由于平潭渔业缺乏各种中国证书或执照，我们可能会受到某些处罚，我们的业务可能会因未能更新某些此类证书或执照而受到影响。

 

根据中国全国委员会于2003年6月颁布的《中华人民共和国渔船检验条例》，如果渔船在适用的检验程序后未获得检验证书而作业，该船舶可能会被有关当局没收。渔船所有人未按规定申请作业检验的，可以责令其停止作业，并在有关部门规定的期限内申请检验。公司未申请年检的，经有关部门责令，可以处以1000元以上1万元以下的罚款，并可以暂停其持有的年检证书。

 

根据中华人民共和国国务院和中华人民共和国中央军事委员会于1993年9月颁布的《中华人民共和国无线电管理条例》，以及工业和信息化部于2009年2月颁布的《广播电台管理条例许可证》，在船舶上设置或使用广播电台的公司必须获得广播电台许可证。不这样做的，可能会被处以最高5000元的罚款，并可能没收广播电台设施。

 

中华人民共和国是1978年修订的1973年国际污染预防公约的成员。根据该公约及中国相关法律法规的规定，平潭渔业拥有的船舶应持有污水防治证书。一旦我们的船舶因缺乏证书和相关污染防治设施而进入中国领海，我们可能会被处以最高人民币200,000元的罚款。

 

 

根据中国农业部于2003年4月颁布的《中华人民共和国渔业管理条例》，如果企业未获得有效检验证书或任何其他适用证书，该公司可能会受到适用政府部门的处罚。此外，未经MARA批准开展远洋渔业业务的企业可能会受到适用政府当局根据适用法律法规的处罚。最严重的惩罚是永久停止其捕鱼业务。

 

此外，根据中国法律法规，平潭渔业须持有若干证书或执照，方可使用其船只在中国领海以外进行捕捞。部分证书或执照须定期更新。我们可能无法更新此类证书或许可证。未能更新此类证书或执照可能会导致平潭渔业的业务暂时甚至永久暂停，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，根据上述法律法规，我们可能面临罚款。

  

平潭渔业尚未为其部分员工购买所需的社会保险，可能会受到相关政府部门的罚款。

 

《中华人民共和国社会保险法》规定，用人单位应当自就业之日起三十日内为其职工向社会保险主管部门申请办理社会保险登记。职工应参加基本养老保险， 基本医疗保险， 工伤保险， 其雇员的失业保险和适用的生育保险。工伤保险和生育保险的保险费由用人单位负担， 其他三种保险的保险费应由雇员和雇主共同支付。用人单位未及时办理社会保险登记的，由社会保险主管部门责令改正，逾期不改正的，可以处以未缴保险费一倍或者三倍的罚款。用人单位未为其雇员缴纳适用的社会保险费的，应当责令其及时缴纳，并从到期日起按未缴纳的保费每天10,000美元的比例处以逾期罚款， 和， 如果他们没有按照该命令的要求及时付款， 可能会被罚款两倍至未付保费的三倍。此外， 用人单位有义务代扣代缴养老保险费， 其雇员的医疗保险和失业保险，社会保险主管部门应按逾期预扣保费的每天5/10,000收取。由于缺乏保险， 我们可能会受到逾期付款和罚款的影响，进而我们的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。我们正在积极努力为这些员工购买社会保险并采取其他补救措施。然而， 此类行动可能无法及时完成， 或者根本， 并且可能无法避免罚款或其他处罚。截至12月31日， 2021, 社会保险局没有提出罚款或处罚要求。根据我们的估计， 截至12月31日，已累计约1,090万美元的社会保险， 2021.,

  

我们可能会因违反捕鱼管理规定而被罚款。

 

中国法律对在船上服务的海员的数量和资格规定了严格的标准。适用的法律包括， 除其他外， 1983年中华人民共和国航行安全法， MARA于4月14日颁布的《远洋渔业管理规定》， 2003, 国务院3月28日发布的《中华人民共和国海员条例》， 2007, 渔港航行安全管理规定， 5月5日国务院发布， 1989, 交通部7月10日发布的《中华人民共和国海洋海事行政处罚规定》， 2003.所有这些法律法规， 统称为《渔业管理条例》， 规定船舶应配备合格的海员， 为确保此类船舶的安全，平潭渔业船舶的海员应在MARA允许的专业培训机构进行培训，并持有专业水手证书和专业培训资格。此外， 平潭渔业企业的船东必须为其船上的海员申请海员护照，航行中或协助船用发动机工作的海员必须持有能力证书。船舶所有人或经营人未按照标准配额为船舶配备合格海员的，可以责令其纠正，以确保船舶安全。如果有任何相关的收益， 船舶所有人或经营人对此类违规行为或此类船舶上缺乏有效资格证书的海员处以相关收益三倍以下的罚款和最高人民币30,000元的罚款。，

 

平潭渔业历来没有制定程序来确保其船舶配备足够的合格船员，这些船员拥有海员护照和工作资格证书或适用的渔业管理法规要求的其他证书，以确保此类船舶的安全。因此，我们可能会因此类违规行为被罚款。

 

 

平潭渔业过去没有为其员工或代表其员工支付住房公积金，我们可能需要支付此类款项并受到罚款或处罚。

 

根据《住房公积金管理条例》， 用人单位必须缴纳住房公积金， 成立时办理存款登记，并按职工上一年度月平均工资的5%至12%的比例为职工缴纳住房公积金。用人单位未办理住房公积金缴存登记的， 住房公积金管理部门可以责令限期办理登记，也可以处以1万元以上5万元以下的罚款。由于中国地方当局的执行和解释不一致，以及员工对社会保障制度的接受程度不同， 平潭渔业未为员工缴纳足够的住房公积金和押金登记，也未为员工缴纳住房公积金。将来， 我们可能需要支付滞纳金和违规罚款。2021年， 住房公积金支付金额估计约为110万美元。，

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们为平潭冠盛融资。

 

我们转移到平潭冠盛远洋渔业有限公司的任何资金， 有限公司（“平潭冠盛”）， 作为股东贷款或增加注册资本， 须经中国相关政府部门批准或注册。根据中国关于在华外商投资企业的相关规定， 对平潭冠盛的出资须经商务部或其当地分支机构批准并在中国其他政府部门登记。此外， （a）平潭冠盛取得的任何对外贷款均须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记， （b）平潭冠盛不得取得超过其注册资本与商务部或其当地分支机构批准的投资总额之间的差额的贷款。我们向平潭冠盛提供的任何中长期贷款必须得到国家发改委和国家外汇管理局或其当地分支机构的批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册， 如果有的话， 关于其向其中国子公司的出资或外国贷款。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册， 为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。，

 

8月29日， 2008, 国家外汇管理局发布《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》， 或SAFE 142号通知。国家外汇管理局142号文规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于中国政府部门批准的经营范围内， 除非中国法律另有规定，否则该人民币资本不得用于中国境内的股权投资。此外， 国家外汇管理局加强对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经国家外汇管理局批准，不得改变该人民币资金的用途， 并且该人民币资本不得， 在任何情况下， 未使用人民币贷款的，用于偿还人民币贷款。任何违反外管局142号文的行为都可能导致严厉的金钱或其他处罚。结果， 业务合并完成后， 我们将被要求使用在平潭冠盛业务范围内转换的人民币资金。外管局142号文显着限制了我们将之前或未来发行额外股本证券的所得款项净额转移至平潭冠盛或投资或收购中国任何其他公司的能力。11月19日， 2010, 国家外汇管理局发布《关于进一步完善和调整外币直接投资管理政策的通知》， 或外管局第59号文， 要求国家外汇管理局密切审查境外发行募集资金净额结算的真实性。特别是， 特别要求任何从离岸发售结算的净收益应按照发售文件中描述的方式应用。11月9日， 2011, 国家外汇管理局发布《关于进一步界定和管理资本项目部分外币业务有关问题的通知》， 或安全通告45。国家外汇管理局45号文进一步规定，外商投资企业不得将外币注册资本折算的人民币资本用于股权投资。由于平潭冠盛的经营范围不包括股权投资， 根据上述规定， 平潭冠盛不得将外币资本折算的人民币用于股权投资， 并且必须在其经营范围内使用该资金， 如水产品的销售或各种商品和技术的进出口。所以， 安全通告142， 59和45可能会严重限制我们的转换能力， 转让和使用我们之前或任何未来在中国发行股本证券的所得款项净额， 这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果。，

 

 

与我们的证券相关的风险

 

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临退市的可能，这将导致我们普通股的公开市场有限，并使我们更难以获得未来的债务或股权融资。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“PME”。纳斯达克资本市场可能会因未能达到持续上市标准而将我们的普通股从其交易所的交易中除牌。

 

如前所述，我们公司收到了纳斯达克的拖欠通知函，内容涉及我们拖欠提交截至2020年12月31日止财政年度的10-K表年度报告和截至3月31日止期间的10-Q表季度报告、2021年和2021年6月30日。我们已经提交了年度报告和季度报告，并在这方面重新获得了合规性。

 

2021年12月10日，我们在表格6-K上提交了一份外国私人发行人报告，根据该报告，我们确定我们符合《交易法》第3b-4条定义的“外国私人发行人”的资格，并通过提供此类报告，我们已开始根据《交易法》作为外国私人发行人进行报告。

 

此外，在2021年6月30日，我们公司收到纳斯达克的通知，通知我们我们公司普通股在过去连续30个工作日的买入价收于低于根据纳斯达克上市规则5550继续上市所需的最低每股1.00美元（a）（2）。通知函不会导致我们的证券立即退市。我们可能会在2022年6月27日之前重新遵守持续上市标准。如果在2022年6月27日之前的任何时间，每股普通股的收盘价至少连续10个工作日为1.00美元，纳斯达克将向我们提供书面合规确认，该事项将结束。

 

截至年度报告日期，我们尚未重新符合最低投标价格要求。我们正在密切关注我们普通股的出价，并可能考虑可用的选择来实现合规。但是，我们无法向您保证我们将能够及时重新遵守最低投标价格要求。如果我们未能在2022年6月27日之前重新获得合规性，我们可能会被退市，或者在某些条件下，将我们的普通股转移到场外交易市场。我们的普通股退市或转让上市可能会显着降低我们普通股的流动性，导致我们普通股的市场价格进一步下跌，并使我们更难以获得足够的融资来支持我们的持续经营。

 

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们和我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括：

 

	●	我们普通股的市场报价有限；
	●	确定我们的普通股是“低价股”将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，这可能导致我们普通股在二级交易市场上的交易活动水平降低；

 

	●	分析师覆盖范围有限；和
	●	我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

 

 

如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，我们的股票将在2024年根据HFCA法案被禁止在美国交易，或者如果拟议的法律变更被颁布，则最早在2023年。我们的股票退市，或面临退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

HFCA法案， 于12月18日签署成为法律， 2020, 指出，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB检查， SEC应禁止我们的股票在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。12月16日， 2021, PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会其决定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所。我们在截至12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中包含的财务报表， 2021年已由独立注册会计师事务所审计，该会计师事务所不属于PCAOB于12月16日确定的总部位于中国或香港的PCAOB注册会计师事务所， 2021年无法完全检查或调查（“决定”）。此外， 截至本年度报告日期，我们尚未被美国证券交易委员会根据《外国公司责任法》（“HFCA法”）确定为委员会确定的发行人。，

 

然而， PCAOB是否能够在我们发布截至12月31日止年度的20-F表财务报表之前对我们的审计师进行检查， 2023, 截止日期为4月30日， 2024, 或者根本， 受到很大的不确定性的影响，并取决于我们的许多因素， 以及我们审计师的控制。如果后来确定PCAOB无法完全检查或调查我们的审计师， 或者如果中国监管机构采取任何监管变更或措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查， 或PCAOB扩大了决定范围，使我们受HFCA法案的约束， 由于同样可能被修改， 您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查或调查的审计师发布的审计报告， 或缺乏PCAOB对在中国进行的审计工作的检查或调查，导致PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序， 可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。，

 

如果我们的股票被禁止在美国交易，我们的股票在美国境外对市场的影响是高度不确定的，我们不能保证我们将能够在其他非美国交易所上市以促进交易我们的证券。当您愿意时，该禁令将严重损害您出售或购买我们股票的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。此类禁令还将显着影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

2021年6月22日，美国参议院通过一项法案，提议将触发HFCA法案禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包含相同的条款。如果该规定成为法律，并且触发HFCA法案禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票最早可能会在2023年被禁止在美国交易。

 

此外，最近的发展会给我们的文件增加不确定性，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性后是否会对我们应用额外和更严格的标准，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性。此外，由于这些努力增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则都可能给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量费用和管理时间。

 

 

我们的公司行为在很大程度上由我们的高级职员、董事和主要股东及其附属实体控制。

 

我们的控股股东兼董事长兼首席执行官卓新荣先生拥有我们已发行和流通在外股份的约52.8%。他将控制需要我们股东批准的事项，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易，并且他不得以少数股东的最佳利益行事。这种所有权的集中也可能会阻碍、延迟或阻止我们控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分获得其股票溢价的机会。即使我们的其他股东反对，也可能会采取这些行动。

 

我们的管理层已确定我们公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制在财政年度结束时无效。

 

我们必须遵守美国证券法规定的报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司对财务报告的内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层得出结论认为，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。然而，管理层认为，尽管我们存在重大缺陷，但我们截至2021年12月31日止年度的合并财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计原则公允列报。

 

我们发现的重大弱点与未能维持足够的人员补充有关，这些人员在应用美国公认会计原则方面具有与我们的财务报告要求相称的适当经验和培训水平。我们积极参与旨在解决重大缺陷的补救活动， 但我们的补救工作尚未完成，正在进行中。我们正在对我们的财务组织进行评估，以确定具有适当知识水平的资源是否充足， 与我们的内部控制相称的经验和培训，并执行评估产生的任何建议；评估建立有效内部审计职能的必要性，包括考虑将职能外包给外部方；通过积极招聘空缺职位来扩大我们的会计人员并预计聘请更多合格的会计和财务报告人员；并就风险对我们现有的会计人员进行重新培训， 控制和维护足够的证据。，

 

在我们能够修复上述重大缺陷之前， 此类重大缺陷可能会对我们及时可靠地准确报告未来财务状况和经营成果的能力产生重大不利影响。此外， 尽管我们审查和评估我们的内部控制系统，以允许管理层报告我们的披露控制和程序的有效性以及我们对财务报告的内部控制的充分性， 我们无法向您保证，我们将来不会发现其他弱点，或者为纠正评估过程中发现的问题而采取的任何纠正措施都将有效。任何此类额外弱点或未能纠正任何现有弱点都可能对我们的财务状况或遵守适用财务报告要求的能力产生重大不利影响。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们股票的交易价格产生负面影响。此外， 为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和未来的其他要求，我们已经产生并可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。，

 

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

 

由于我们是《交易法》下的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

 

●

《交易法》要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则；

 

●

《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的部分；

 

●

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的部分；和

 

●

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过根据纳斯达克股票市场规则分发的新闻稿发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

 

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显着不同的公司治理事项方面采用某些母国做法；如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。

 

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要：（1）董事会的大多数成员是独立的；（2）设有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名与公司治理委员会；（3）每年定期举行只有独立董事参加的执行会议。我们打算依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克资本市场某些公司治理要求的好处。

 

股东在保护他们的利益方面可能面临困难，他们通过美国联邦法院保护他们权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大多数董事和高级职员居住在美国境外。

 

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的中国子公司在中国开展几乎所有业务。我们的大多数董事和高级职员居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，我们的股东可能难以或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。

 

遵守适用于上市公司的规则和要求将导致我们产生额外成本，我们未能遵守此类规则和要求可能会对投资者对我们的信心产生负面影响，并导致我们的证券价值下降。

 

作为一家上市公司，我们承担了作为一家私营公司没有发生的大量法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会通过的规则要求改变上市公司的公司治理实践。我们预计这些规则和法规会增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。遵守这些规则和要求对我们来说可能特别困难和成本高昂，因为我们可能难以在中国找到足够的具有与美国公认会计原则和美国上市公司报告要求相关的经验和专业知识的人员，而这些人员可能会获得高薪。如果我们不能雇用足够的人员来确保遵守这些规则和法规，我们可能需要更多地依赖外部法律、会计和财务专家，这可能非常昂贵。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素而发生的， 例如其他主要在中国开展业务并在美国上市的公司的市场价格表现和波动。许多中国公司已经或正在美国股票市场上市其证券。其中一些公司的证券经历了重大波动， 包括与首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现， 无论我们的实际经营业绩如何。此外， 关于公司治理实践不完善或欺诈性会计的任何负面消息或看法， 其他中国公司的公司结构或事项也可能对投资者对中国公司的总体态度产生负面影响， 包括我们， 无论我们是否进行了任何不当活动。此外， 证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动， 这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。，

 

此外，由于许多其他因素，我们普通股的价格和交易量可能会高度波动，包括：

 

●

我们在开发和商业化我们的产品方面取得的进展；

 

●

我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

●

政府法规对我们产品和行业的影响；

 

●

股东可能出售大量普通股；

 

●

我们的季度经营业绩；

 

●

证券分析师财务估计的变化；

 

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关于我们、我们的产品、我们的竞争对手或我们的行业的有害不利宣传；

 

●

汇率波动；和

 

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潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

 

 

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并需要我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营成果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

 

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是出售卖方不拥有但从第三方借来的证券的做法，目的是在以后买回相同的证券以返还给贷方。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的费用低于其在出售中收到的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布，对相关发行人及其业务前景发表负面意见，以在卖空证券后创造负面的市场动力并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致市场上的股票抛售。

 

在美国上市且大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不完善或不遵守的指控，以及在许多情况下的欺诈指控。因此，其中许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

我们已经成为， 并且将来可能是， 卖空者提出不利指控的主题。任何此类指控之后，我们的普通股市场价格可能会出现不稳定时期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真实的还是不真实的， 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击， 我们可能会受到言论自由原则对相关卖空者提起诉讼的方式的限制， 适用的联邦或州法律或商业保密问题。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的， 对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益， 对我们普通股的任何投资的价值都可能大大降低或变得一文不值。，

 

我们未来可能会出售股权证券，这会导致稀释。

 

我们未来可能会出售股本证券以获取用于一般公司或其他目的的资金。我们可能会以低于市场价格的价格出售这些证券。未来任何股权证券的出售都会稀释我们普通股现有持有人的持股，可能会降低他们的投资价值。

 

如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出不利的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

 

证券和行业分析师目前没有， 并且可能永远不会， 发表关于我们的研究。如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们的研究或报告， 我们的业务， 或我们的市场， 或者如果他们不利地改变了对我们普通股的建议， 我们证券的价格和交易量可能会下降。我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们的研究和报告的影响， 我们的业务， 我们的市场， 或我们的竞争对手。如果没有证券或行业分析师开始报道我们， 我们证券的市场价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能覆盖我们的分析师不利地改变他们对我们证券的建议， 或提供关于我们竞争对手的更有利的相对建议， 我们的证券价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告， 我们可能会失去金融市场的知名度， 这反过来可能导致我们证券的市场价格或交易量下降。，

 

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

我们将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC， 如果， 对于任何特定的财政年度， （1）我们当年总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成， （2）我们在该年度资产的平均季度价值的50.0%或更多产生或持有用于产生被动收入。虽然这方面的法律不明确， 出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的附属实体视为归我们所有， 不仅因为我们对这些实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得他们几乎所有的经济利益， 和， 结果， 我们将他们的经营业绩合并到我们的财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的的附属实体的所有者， 并根据我们的历史和当前收入和资产， 我们不认为我们在截至12月31日的财政年度被归类为PFIC， 2021, 我们预计本财年不会被归类为PFIC。，

 

我们是否成为或将成为PFIC的决定将取决于我们的收入（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和资产的构成以及我们不时的资产价值， 包括， 特别是， 我们的商誉和其他未入账无形资产的价值（这可能不时取决于我们普通股的市场价值，并且可能会波动）。除其他事项外， 如果我们的市值下降或没有增加， 我们可能被归类为当前财政年度或未来财政年度的PFIC。国税局也有可能， 可能会挑战我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值， 这可能会导致我们公司， 或被归类为， 当前或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值， 这可能会导致我们公司， 或被归类为， 当前或一个或多个未来纳税年度的PFIC。，

 

 

虽然我们预计在当前财政年度不会成为PFIC，但我们是否将成为或成为PFIC的决定也可能部分取决于我们使用流动资产和现金的方式和速度。在我们保留大量流动资产（包括现金）的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC身份是在每个纳税年度结束后每年做出的事实认定，我们无法向您保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

 

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人（定义见“第10项。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税”）可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的收益产生显着增加的美国联邦所得税在收到我们普通股的分配时，根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，并且此类持有人可能需要遵守繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税。”

 

第4项。关于公司的信息

 

A.公司历史与发展

 

China Equity Growth Investment Ltd.（“CGEI”）于2010年1月18日在开曼群岛注册成立为豁免有限责任公司和空白支票公司，并于2013年2月更名为中国平潭海洋企业股份有限公司。

 

中国疏浚集团有限公司（“CDGC”或“中国疏浚”）和Merchant Supreme Co.，Ltd（“Merchant Supreme”）是分别于2010年4月14日和2012年6月25日在英属维尔京群岛（“BVI”）。

 

中国疏浚通过其中国可变利益实体福建兴港港口服务有限公司（“福建服务”）专门为中国海洋基础设施市场提供专业疏浚服务，并根据其疏浚船舶的数量和容量运营，领先之一，在中国提供此类服务的非国有供应商。

 

Merchant Supreme通过其前中国可变利益实体，平潭渔业以其自有船队和在印度专属经济区（“EEZ”）和印度尼西亚阿拉弗拉海拥有独家经营许可权的船舶从事远洋渔业，直至2015年。

 

CGEI和CDGC于2012年10月24日签订了合并协议，规定了CGEI和CDGC的合并。根据日期为2012年10月24日的股份购买协议，CGEI还收购了Merchant Supreme的所有已发行股本和其他股权。2013年2月25日业务合并完成后，CDGC和Merchant Supreme成为本公司的全资子公司（“业务合并”）。我们公司的普通股，每股面值0.00 1美元，在纳斯达克资本市场上市，代码为“PME”。

 

为了更加专注于渔业业务并寻求更有效的增长机会，我们决定退出并出售中国疏浚经营的专业疏浚服务，并于2013年12月4日完成了CDGC及其子公司的出售。

 

2月9日， 2015, 我们公司终止了当时存在的可变利益实体协议， 根据日期为2月9日的终止协议， 2015, 由卓红红女士订立， 林志彦先生（于相关时间均为平潭渔业的股东， 以及“平潭渔业的股东”）， 平潭渔业平潭冠盛远洋渔业有限公司 有限公司（“平潭冠盛”）。2月9日， 2015, 平潭渔业股东将其持有的平潭渔业100%股权转让给福建和悦海洋渔业发展有限公司， 有限公司（“福建和悦”）， 根据日期为2月9日的股权转让协议， 2015, 平潭渔业股东之间订立， 平潭渔业和福建和悦。2月15日， 2015, 中国农业产业发展基金有限公司 有限公司（“中国农业”）向平潭渔业投资人民币4亿元（约合6,500万美元），获得平潭渔业8%的股权。在上述重组交易之后， 平潭渔业及其实体成为本公司92%股权的子公司，不再是可变利益实体。，

 

2022年1月14日，中国农业将其在平潭渔业的全部股权出售给两个非关联方，即无锡金威科技有限公司和合肥碧图科技有限公司。

 

我们的主要行政办公室位于中国福州市沪东路154号中山A座18-19楼，邮政编码350001。我们的主要电话号码是（86）591-8727-9999。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提交任何查询。我们的网站是https://www.ptmarine.com/。我们网站上包含的信息不属于本年度报告的一部分。

 

有关我们主要资本支出的信息，请参阅“第5项。经营和财务审查及前景—— B.流动性和资本资源——资本支出。”

 

 

B.业务概览

 

我们的业务

 

我们是一家主要通过我们在中华人民共和国（“中国”）成立的运营子公司平潭渔业从事远洋捕捞的海洋企业集团。我们在国际水域和准入捕鱼国的批准水域开展海洋捕鱼作业，我们拥有许多我们拥有独家经营许可权的自有船只或许可船只。我们为包括中国分销商、餐厅老板和出口商在内的多元化客户群提供优质海鲜。

 

2013年，我们最初拥有一支由40艘船组成的捕鱼船队。截至2015年6月，我们通过建造3艘新船、购买72艘获得许可的船舶以及获得20艘船舶的20年独家经营权，将船舶数量扩大至135艘。我们的捕鱼船队由多种捕鱼方式的船只组成，包括拖网、漂网、轻型诱捕围网、延绳钓和钓鱿鱼。

 

2017年至2018年，我们购买了两艘冷藏运输船和四艘鱿鱼跳汰船。在这些船只中，两艘运输船和两艘鱿鱼钓船的翻新工作在随后几年完成，并部署到国际水域。其余两艘船舶的所有权转让尚未完成，但本公司有权获得该船舶100%的经营和净利润（亏损）。

 

2018年4月，27艘船舶在改装改造项目完成后获得中国农业农村部（“MARA”）批准在国际水域作业。将27艘渔船改装改造成20艘钓鱿鱼船和7艘轻型诱捕围网船，并已于2018年底和2019年初投入运营。

 

2019年，我公司有30艘渔船在完成改装改造后获得MARA批准在国际水域作业。这30艘船被改造改造成15艘鱿鱼跳汰船和15艘围网船。30艘船舶的改造已于2019年完成，这些船舶已部署到国际水域作业。

  

2020年，我公司有11艘渔船在完成改装改造后获得MARA批准在国际水域作业。这11艘船被改造改造成10艘鱿鱼跳汰船和1艘冷藏运输船。11艘船舶的改造已于2020年完成，这些船舶已部署到国际水域作业。此外，2020年，在改造和重建项目完成后，还有20艘船舶也获得了MARA的批准，可以在国际水域作业。这20艘船将被修改并重建为20艘围网船。

 

2021年，20艘船舶分批完成改装改造。2021年12月27日，我们与黄海造船有限公司（“黄海”）签订终止协议，规定黄海将停止建造磷虾渔船，并退还我们支付的全部款项约人民币587.3元百万（9210万美元）。

 

我们捕获了近20种不同的鱼，包括阿根廷鱿鱼、印度洋鱿鱼、沙丁鱼和秘鲁鱿鱼。我们所有的渔获都被运回中国。我们安排租用运输船将冷冻库存运送到位于福建省马尾和平潭的冷藏仓库。我们还购买和销售阿根廷鱿鱼和虾。

 

我们的收入主要来自冷冻海鲜产品的销售。我们直接向客户销售我们的产品，包括海鲜加工商、分销商、餐馆老板和出口商。我们的大多数客户都与我们建立了长期的合作关系。我们的现有客户亦不时向我们介绍新客户。2017年7月，我们与一家电子商务平台开始战略合作，直接在线向消费者销售我们的鱼产品。根据过去的经验，在农历新年期间，对海鲜产品的需求在12月至1月期间最高。我们相信，我们的盈利能力和增长取决于我们将船只部署到新渔场的能力以及我们扩大客户群的能力。

 

 

操作

 

收割作业

 

渔船最多可运送一个月的补给品。船长利用先进技术来识别（其中包括）捕鱼区、撒网时间、船速和航行方向，从而使船舶能够优化渔获量和资源价值。附近的钓鱼团体通过无线无线电设备共享实时钓鱼信息。渔获物根据物种和大小分开，并立即冷冻。一旦渔船的储存达到满负荷，渔获物就会被运送到我们位于马尾的冷藏设施。

 

冷库

 

鱼类根据不同的物种和大小分开储存，以实现冷藏管理、货物选择性和交付的最佳实践。

 

我们已获得位于福建省迈威和平潭的多个冷藏设施。马尾海鲜市场是中国最大的海鲜交易中心之一。冷库月租金为每平方米人民币55元（8.6美元），每年可续租。下表列出了截至2021年12月31日我们租用的冷库设施的相关信息：

 

		每月
冷库		租金（美元）
景府# 201-202			15,500
景府# 203-204			15,500
景府# 301-302			15,500
景府# 403-404			15,500
景府# 501-502			15,500
景府# 503-504			15,500
景府# 601-602			15,500
景府# 603-604			15,500
景府# 701-702			15,500
景府# 703-704			15,500
合计		$	155,000

 

我们还根据鱼的数量临时租用冷藏设施，在这种情况下，租金是根据鱼的重量和储存天数计算的。

 

销售、营销和分销

 

我们在中国各地营销、销售和分销产品，包括福建省、山东省和浙江省。截至2021年12月31日止年度，阿根廷鱿鱼、印度洋鱿鱼、南美白虾、沙丁鱼和秘鲁鱿鱼是销售的主要海鲜类型，约占我们销售额的76%。

 

截至2021年12月31日，我们作为批发商向100多家分销商和零售商出售了我们的鱼。我们为广泛的客户群提供服务，截至2021年12月31日止年度，两个客户占我们销售额的10%以上。

 

船只

 

截至2021年12月31日，我们拥有51艘鱿鱼跳汰船、26艘拖网渔船、25艘围网船、13艘漂流船、4艘延绳渔船和3艘运输船，并拥有20艘围网船的独家经营许可权。

 

在142艘船舶中，100艘位于国际水域，12艘位于印度孟加拉湾，13艘位于中国，17艘位于印度尼西亚阿拉弗拉海且未运营。

 

长期资产减值的讨论见本年报独立注册会计师事务所报告附注2。

 

 

经营策略

 

我们致力于发展我们的业务，成为一家全球性的综合海鲜公司。我们计划在未来几年通过国内和国外潜在目标的有机增长和收购机会来扩大我们的捕鱼船队。

 

我们正在积极寻求机会扩展到全球其他渔场，包括北美、南美和公海，这将进一步使我们收获的鱼类类型多样化。我们还计划将我们的业务扩展到鱼类加工和贸易业务。

 

竞赛

 

由于进入远洋捕鱼作业的船只数量有限，我们认为我们指定的捕鱼区内的竞争并不显着。

 

由于鱼类与其他蛋白质来源竞争，中国消费市场的竞争非常激烈。我们还与提供类似和不同产品的其他渔业公司竞争。中国市场对鱼的需求很大。由于我们产品的低价位，我们的渔获物吸引了广泛的消费者。我们通常能够以市场价格出售我们的渔获物。

 

季节性

 

在我们船只作业的大多数水域，秋季和冬季是收获最多的季节，而夏季则是相对淡季。此外，我们的年度渔获量受到许多不可预测因素的影响，例如天气模式和鱼类迁徙，这些因素可能每年都不同。

 

物业和设施

 

我们的主要行政办公室位于中国福州市沪东路154号中山A座18-19楼。2018年7月2日，我们与本公司董事长兼首席执行官卓新荣的妻子Ping Lin签订了约100平方米空间的办公室租赁协议。2021年7月30日，我们以相同的条款与Ping Lin续签了租约，新合同将于2023年12月31日到期。2021年的年度租赁付款额约为13,100美元。

 

2018年3月1日，我们订立租赁协议，以使用位于香港中环皇后大道中99号中心52楼5201-3室约194平方米的物业作为我们的办公室。2020年12月9日，协议在相同条件下续期至2023年2月28日。我们在2021年产生并支付了约460,000美元。

 

我们租赁位于中国最大的海鲜交易中心之一马尾海鲜市场的多个冷库设施。见“— B.业务概览—运营—冷藏。”

 

我们相信我们目前的办公室和设施足以满足我们的需求，如有必要，我们将出租额外的设施以满足我们未来的需求。

 

法律诉讼

 

在我们的日常业务过程中，我们不时会受到法律诉讼、调查和索赔。除下文所披露的情况外，我们不是任何诉讼的一方，如果其结果对我们不利，将合理预期单独或总体上对我们的业务、经营成果或财务状况产生重大不利影响。

 

正如本公司先前披露的那样，美国证券交易委员会（“SEC”）已对本公司展开调查。SEC就与一系列事项相关的各种文件和其他信息发出了文件请求和传票。我们正在配合美国证券交易委员会的调查。本公司无法就本次调查的结果或其对本公司或其经营成果的潜在影响提供任何保证。

 

 

规定

 

中国渔业条例

 

我们在中国经营业务的法律制度包括全国人民代表大会（中国最高立法机构）、国务院（中国中央政府行政部门的最高权力机构）以及多个部委和机构。它的权威，包括教育部、工业和信息化部、国家市场监督管理总局、民政部及其各自的地方办事处。该部分总结了与我们的业务相关的主要中国法规。

 

1986年1月20日全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国渔业法》对中国的捕捞实行许可证制度。符合下列条件的，方可颁发捕捞许可证：（1）已颁发渔船检验证；（2）已颁发渔船登记证；（3）符合国务院渔业行政主管部门规定的其他要求。

 

根据中国农业部于2003年4月颁布的《中华人民共和国渔业管理条例》，如果企业未获得有效检验证书或任何其他适用证书，可能会受到适用政府部门的处罚。此外，未经MARA批准而开展远洋渔业业务的企业可能会根据相关法律法规受到适用政府部门的处罚。最严重的惩罚是永久停止其捕鱼业务。

 

根据国务院2003年6月颁布的《中华人民共和国渔船检验条例》，渔船在适用的检验程序后未取得检验证书而作业的，有关机关可以没收该船舶。渔船所有人未按规定申请作业检验的，可以责令其停止作业，并在有关部门规定的期限内申请检验。公司未按照有关部门的规定申请年检的，对公司处以1000元以上1万元以下的罚款，并可以暂停其持有的年检证书。

 

根据1993年9月国务院、中央军委颁布的《中华人民共和国无线电管理条例》和2009年2月工业和信息化部颁布的《广播电台管理条例许可证》，在船舶上设置或使用广播电台的公司必须获得广播电台许可证。否则将被处以最高5000元的罚款，并没收广播电台设施。

 

中国是1973年《国际污染预防公约》（“公约”）的成员，该公约于1978年修订。根据公约及中国相关法律法规，平潭渔业拥有的船舶应具有污水防治证书。一旦我们的船舶进入中国领海，如果我们没有证书和相关的污染防治设施，我们可能会被处以最高人民币200,000元的罚款。

 

中国法律对在船上服务的海员的数量和资格规定了严格的标准。适用的法律包括， 除其他外， 1983年中华人民共和国航行安全法， 4月14日MARA颁布的《远洋渔业管理规定》， 2003, 国务院3月28日发布的《中华人民共和国海员条例》， 2007, 国务院5月5日发布渔港航行安全管理条例， 1989, 交通部7月10日发布的《中华人民共和国海洋海事行政处罚规定》， 2003年（统称， 《渔业管理条例》）。渔业管理条例规定，船舶应当配备合格的海员， 在标准标准要求的数量中，以确保此类船舶和海员的安全，应由MARA允许的专业培训机构进行培训，并持有专业水手证书和专业培训资格。此外， 公司船东必须为其船上的海员申请海员护照，航行中或协助船舶发动机工作的海员必须持有能力证书。船舶所有人或经营人未按照安全标准为船舶配备合格海员的，将被责令改正。如果有任何相关的收益， 船舶所有人或经营人将被处以相关收益三倍以下的罚款，以及对此类违规行为或此类船舶上缺乏有效资格证书的海员处以最高人民币30,000元的罚款。，

 

与并购规则相关的风险的详细说明，参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——某些中国法规，包括可能需要复杂审查和批准程序的并购规则和国家安全法规，这可能使我们更难通过在中国的收购来实现增长。”

 

 

审批程序

 

我们需要通过一系列程序才能获得在指定捕鱼区捕鱼所需的所有批准。

 

第一步：获得船舶建造许可证

 

首先，我们必须向福建有关政府部门提出造船申请，以获得渔船和网具建造许可证。福建政府部门对平潭渔业的远洋捕捞资格进行审核，并将审核通过的申请文件转交给MARA的关联公司进一步确认。一经确认，证书即发给平潭渔业。

 

第二步：船舶建造和检查

 

在获得渔船和网具建造许可证后，我们开始通过与第三方船舶制造商签订合同来建造新船舶。在建造期间，相关政府部门多次对船舶进行检查。建造完成后，颁发船舶检验证书，之后我们可以为新船舶申请所有权证书和国籍证书。

 

第三步：钓鱼项目申请

 

每艘船舶都必须获得MARA的许可，并且在需要的范围内，船舶还可能需要从船舶进行捕鱼作业的当地政府获得许可。例如，外国渔船要在其他国家的专属经济区进行捕捞作业，需要获得其他国家当地渔业部门的批准。在获得第二步的所有证书后，我们向相关政府部门提出申请，以在指定的捕鱼区获得中上层捕捞项目的批准。同时，我们开始向适用的捕鱼目的地国的相关政府当局申请获得捕鱼许可证的程序。在某些国家，我们公司可能需要通过当地实体获得许可证，这些实体还需要拥有渔业营业执照。

 

第四步：出发前的准备

 

远洋捕捞项目的批准一经发出，我们可在批准通知发出之日起六个月内完成所有相关离境手续。离境程序包括为渔船和船员办理签证，向福建中国海关提交所需的证书，以及从政府部门获得其他相关文件，例如船舶离境证书。

 

第五步：渔业项目审批和出发到渔区

 

在我们向相关政府部门提交所有必需的文件并完成离开所需的所有程序后，我们会收到MARA附属公司对远洋捕捞项目批准的确认。一旦我们获得此类确认，我们的船只就可以启程前往适用的捕鱼目的地国。在目的地捕获的鱼可能会被运回并在中国海关申报。

 

 

中国外汇相关规定

 

外币兑换

 

根据最近于2008年修订的《外汇管理条例》以及国家外汇管理局和其他相关中国政府部门颁布的各项规定，人民币可在经常项目项目范围内自由兑换，例如与贸易相关的收支、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币仍需经国家外汇管理局或其省级分行事先批准，以及将外币汇出中国境外。

 

2008年8月， 国家外汇管理局印发《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》， 或SAFE 142号文， 规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币，限制折算后的人民币的使用方式。此外， 国家外汇管理局11月9日发布45号文， 2011年，以明确外管局142号文的适用。根据外管局142号文和45号文， 外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于行政主管部门批准的经营范围内，不得用于境内股权投资。此外， 国家外汇管理局加强对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经国家外汇管理局批准，不得改变人民币资金用途， 而人民币资本可能不会， 在任何情况下， 贷款所得款项未使用的，用于偿还人民币贷款。，

 

进一步改革外汇管理体制，满足和便利外商投资企业的经营和资本运作， 2014年7月，国家外汇管理局印发了《关于开展部分地区外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》， 于8月4日生效， 2014.本通知暂停在部分地区适用国家外汇管理局142号文，允许在这些地区注册、经营范围包括“投资”的外商投资企业将外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资。国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资金结汇管理办法的通知》或国家外汇管理局19号文， 2015年3月， 于6月1日生效并取代外管局142号文， 2015.19号文允许外商投资企业根据经营实际需要酌情结汇资本金，并规定外商投资企业使用外币资本金折算的人民币进行股权投资的程序。尽管如此， 19号文还重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于经营范围以外用途的原则。，

 

2016年6月，国家外汇管理局发布了《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，同日起施行。与19号文相比，16号文规定，外汇资本金、外债发行收益和汇出的境外上市收益适用酌情结汇，结汇取得的相应人民币不限制向关联方发放贷款或偿还公司间借款（包括第三方垫款）。但是，实践中16号文的解释和实施仍存在较大的不确定性。

 

2012年11月， 国家外汇管理局发布《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》， 经修正， 大幅修改和简化了外汇程序。根据本通知， 开立各种特殊用途外汇账户， 例如设立前费用账户， 外汇资本账户和担保账户， 外国投资者将人民币收益再投资于中国， 外商投资企业向其外国股东汇出的外汇利润和股息不再需要国家外汇管理局的批准或核实， 同一实体可以在不同省份开设多个资本账户， 这在以前是不可能的。此外， 国家外汇管理局于2013年5月发布了《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》， 经修正， 其中规定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据国家外汇管理局提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务及其分支机构。，

 

《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或国家外汇管理局13号通知自2015年6月1日起施行，不再向国家外汇管理局申请外商直接投资和境外直接投资外汇登记审批，单位和个人必须向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下，直接审核申请并进行登记。

 

 

10月23日， 2019, 国家外汇管理局印发《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》， 或SAFE通告28。其中， 国家外汇管理局28号文放宽了事前限制，允许经批准的经营范围内未进行股权投资的外商投资企业，只要投资是真实的，可以将其结汇资金用于境内股权投资。并遵守与外商投资相关的法律法规。此外， 国家外汇管理局28号文规定，部分试点地区符合条件的企业可以使用注册资本的资本收益， 以境内支付为目的的外债和境外上市，未事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。在中国境内进行的交易的付款必须以人民币支付。中国公司收到的外币收入可根据国家外汇管理局规定的要求和条款汇回中国或保留在中国境外。，

 

股息分配

 

在中国的外商独资企业和中外合资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，这些外商投资企业不得支付股息，除非它们每年至少拨出各自税后累计利润的10%（如有），以资助某些储备基金，直到该基金的累计金额达到50企业注册资本的百分比。此外，这些公司还可以根据中国会计准则将部分税后利润酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不可作为现金股息分配。

 

上述股利分配安排的规定已由《外商投资法》及其实施细则取代，该法未对外商投资企业的股利分配作出具体规定。但是，《外商投资法》及其实施细则规定，《外商投资法》规定的外商独资企业、中外合资企业转为外商投资企业后，按照《外商投资法》约定的收益分配方式。合资协议可能会继续适用。

 

中国居民境外投资外汇登记

 

根据国家外汇管理局《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和境内投资外汇管理有关问题的通知》， 或外管局第75号通知， 2005年10月发布， 以及一系列实施细则和指导意见， 包括2011年7月生效的有关操作程序的通知， 中国居民， 包括中国居民自然人或中国公司， 必须就其对海外特殊目的公司的直接或间接离岸投资向国家外汇管理局当地分支机构登记， 或SPV， 就境外股权融资活动而言， 并在该离岸公司发生任何重大变化时更新此类注册。国家外汇管理局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构来回投资外汇管理有关问题的通知》， 或外管局第37号通知， 7月4日， 2014, 取代了外管局第75号通知。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体向国家外汇管理局当地分支机构登记， 以境外投融资为目的， 与该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益， 外管局37号文将其称为“特殊目的车辆”。”国家外汇管理局37号文所称的“控制”，广义上是指经营权、 中国居民通过收购、 相信， 代理人， 投票权， 回购， 可转换债券或其他安排。国家外汇管理局37号文进一步要求，如果特殊目的车辆的基本信息发生任何变化，则对登记进行修改， 例如中国居民个人股东的变动， 名称或经营期限；或与特殊目的工具有关的任何重大变化， 例如中国个人增资或减资， 股份转让或交换， 合并， 部门或其他重大事件。境外控股公司的中国居民股东未在当地外汇局办理登记的， 中国子公司可能被禁止分配其利润和任何减资所得款项， 股份转让或清算给离岸公司， 离岸公司向其中国子公司注资的能力可能会受到限制。而且， 未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。我们已通知我们所知为中国居民的本公司普通股持有人在当地国家外汇管理局分支机构登记，并根据上述国家外汇管理局规定的要求更新其登记。外管局13号通知于6月1日生效后， 2015, 单位和个人应当申请外商直接投资和境外直接投资外汇登记， 包括外管局第37号通知要求的内容， 与合格的银行， 而不是安全。合格的银行， 在国家外汇管理局的监督下， 直接审核申请并进行注册。我们的中国居民股东未能或无法遵守登记程序可能会使中国居民股东受到罚款和法律制裁， 限制我们的跨境投资活动， 或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。，

 

 

C.组织结构

 

下图说明了我们截至本年度报告日期的公司结构：

 

 

下表载列我们主要附属公司的详情：

 

子公司名称		地点和日期 公司注册		百分比 所有权		主要活动
商人至尊有限公司 （“商人至尊”）		英属维尔京群岛， 2012年6月25日		100%由PME持有		中间控股公司
Prime Cheer Corporation Ltd。 （“总理欢呼”）		香港， 2012年5月3日		100%由Merchant Supreme持有		中间控股公司
平潭冠盛远洋渔业有限公司 （《平潭冠盛》）		中华人民共和国， 2012年10月12日		100%由Prime Cheer持有		中间控股公司
福建和悦海洋渔业发展有限公司 （《福建和悦》）		中华人民共和国， 2015年1月27日		平潭冠盛100%持股		海鲜贸易
福建省平潭县渔业集团有限公司 （《平潭钓鱼》）		中华人民共和国， 1998年2月27日		福建和悦持股92%		远洋捕鱼

 

D.不动产、厂房和设备

 

见“— B.业务概览——物业和设施。”

 

 

第4A项。未解决的员工意见

 

没有任何。

 

第5项。经营和财务审查及展望

 

以下对我们的财务状况和经营成果的讨论是基于本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关附注，并应与其一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“—— G.前瞻性陈述的安全港。”在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—— D.风险因素”在本年度报告中。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

A.经营业绩

 

概述

 

我们是一家主要通过我们在中华人民共和国（“中国”）成立的运营子公司平潭渔业从事远洋捕捞的海洋企业集团。我们在国际水域和准入捕鱼国的批准水域开展海洋捕鱼作业，我们拥有许多我们拥有独家经营许可权的自有船只或许可船只。我们为多元化的客户群体提供优质海鲜，包括中国的分销商、餐厅老板和出口商。

 

截至2021年12月31日，我们拥有51艘鱿鱼跳汰船、26艘拖网渔船、25艘围网船、13艘漂流船、4艘延绳渔船和3艘运输船，并拥有20艘围网船的独家经营许可权。在142艘船舶中，100艘位于国际水域，12艘位于印度孟加拉湾，13艘位于中国，17艘位于印度尼西亚阿拉弗拉海且未运营。

 

我们捕获了近20种不同的鱼，包括阿根廷鱿鱼、印度洋鱿鱼、沙丁鱼和秘鲁鱿鱼。我们所有的渔获都被运回中国。我们安排租用运输船将冷冻库存运送到位于福建省马尾和平潭的冷藏仓库。我们还购买和销售阿根廷鱿鱼和虾。

  

我们的收入主要来自冷冻海鲜产品的销售。我们直接向客户销售我们的产品，包括海鲜加工商、分销商、餐馆老板和出口商。我们的大多数客户都与我们有长期的合作关系。我们的现有客户亦不时向我们介绍新客户。2017年7月，我们与一家电子商务平台开始战略合作，直接在线向消费者销售我们的鱼产品，这在我们的收入中并不重要。对海鲜产品的需求在12月至1月和/或农历新年期间最高。我们相信，我们的盈利能力和增长取决于我们将船只部署到新渔场的能力以及我们扩大客户群的能力。

 

 

影响我们经营成果的主要因素

 

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新冠疫情的持续影响：一种新型冠状病毒（COVID-19）已在许多国家传播并继续影响全球经济。COVID-19的爆发和死灰复燃严重影响了中国的商业活动。   紧急检疫措施和旅行限制对中国的许多行业产生了重大影响， 这也对我们的运营产生了不利影响。为减少对我们生产经营的影响， 我们实施了某些安全措施以维持我们的运营。我们遵守， 并要求所有员工遵守， 政府当局发布的COVID-19预防措施， 包括对渔获物的外包装进行消毒， 采样一些用于核酸检测的渔获物， 并要求接触捕获物的员工戴口罩， 接种疫苗， 经常洗手消毒， 并进行核酸检测。我们鼓励员工接种疫苗并为他们提供个人防护用品， 比如口罩， 医学， 和药用酒精。2021年， 中国政府要求对我们仓库工作人员的鱼类和核酸检测进行更高频率的检查， 销售人员和船员， 这延长了鱼的储存时间， 影响了鱼的新鲜度，并对我们产品的单价和销量产生了负面影响。而且， 中国政府还加强了对从其他国家或地区返回中国的船员的检疫措施， 这增加了我们的员工成本。，   管理层专注于减轻COVID-19对我们业务运营的影响，同时保护员工的健康和安全。我们将继续积极监控情况，并可能会根据地方当局的要求或我们认为符合我们员工、客户、合作伙伴、供应商和其他利益相关者的最佳利益的进一步行动来改变我们的业务运营。   我们的一些客户是向国外出口加工鱼产品的鱼加工厂。这些客户在疫情初期减少或推迟了对我们的采购，但自2020年第二季度中期以来，他们调整了出口或内销的业务策略。由于减少或延期，我们的单位售价下降，我们的库存水平增加，我们的应收账款没有按预期及时支付。

 

		随着病毒的传播或某些司法管辖区的死灰复燃，新冠疫情继续对全球企业和市场造成重大破坏。疫情的影响仍在演变， 大流行的最终严重程度和持续时间以及对全球经济状况的影响仍然不确定。例如， 2022年上半年， 鉴于COVID-19的卷土重来，中国各级政府采取了严格的措施，包括封锁某些城市和地区。所以， 大流行对我们的财务状况和经营成果的影响程度仍然高度不确定，将取决于未来的发展， 例如疫情的最终持续时间和范围， 它对我们的客户和出口商的影响， 正常经济状况有多快， 操作， 对我们产品的需求是否可以恢复，以及大流行是否会导致中国经济衰退， 美国， 或全球。，
		虽然我们预计我们的经营成果将在2022年继续受到这种流行病的影响，但我们无法合理估计对我们全年经营成果、流动性或整体财务状况的影响程度。

 

●

政府政策：渔业是一个受到高度监管的行业，我们的运营需要执照和许可证。我们以可接受的条款获得、维持或更新此类执照和许可的能力受法规和政策变化的影响，并由适用的政府机构酌情决定。我们无法获得适用的执照或许可，或者任何现有执照或许可的延期丢失或被拒绝，可能会妨碍我们从运营中产生收入的能力。

 

 

●

资源与环境因素：我们的捕鱼探险位于国际水域专属经济区（“EEZ”）。这些地区的任何地震、海啸、恶劣天气或海洋条件或其他灾害都可能扰乱我们的运营并可能对我们的销售产生不利影响。风暴、气旋和台风等恶劣天气条件或灾难性事件也可能减少渔获量，甚至可能妨碍我们的运营。我们的捕鱼量也可能受到厄尔尼诺等重大气候中断的不利影响，厄尔尼诺过去曾导致全球海鲜捕获量大幅下降。除了天气模式，其他不可预测的因素，例如鱼类迁徙，也可能影响我们的收获量。

 

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燃油价格波动：我们的业务可能会受到燃料价格波动的不利影响。燃料价格的变动可能导致我们产品的售价上涨，进而可能对我们的销量、收入和营业利润产生不利影响。

 

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竞赛：我们在专属经济区和国际水域从事整理工作。我们指定的捕鱼区内的竞争目前并不显着，因为该地区没有过度捕捞，也没有受到政府对允许在该地区捕鱼的船只数量的限制；然而，不能保证竞争不会变得更加激烈。然而，由于鱼类与其他蛋白质来源竞争，中国消费市场的竞争非常激烈。我们还与提供类似和不同产品的其他渔业公司竞争。中国市场对鱼的需求很大。我们相信，由于我们的定价优势，我们的渔获物吸引了广泛的消费者群。

 

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捕鱼许可证：我们的每艘渔船都需要获得MARA的批准才能在国际水域和外国领土上开展远洋捕鱼项目。不同的国家可能有不同的渔业对外合作政策。一些国家要求获得所进入国家颁发的捕鱼许可证；其他一些国家可能需要建立合资企业或独资企业才能获得当地许可证。   2014年12月上旬，印度尼西亚政府实施了为期六个月的暂停颁发新的捕捞许可证和更新，以便该国海洋事务和渔业部（“MMAF”）能够打击非法捕捞并整顿远洋捕捞秩序。2015年2月，我们停止了在印度尼西亚的所有捕鱼作业。在暂停期间，我们获悉四艘船只的捕鱼许可证是通过PT运营的。我们在印度尼西亚开展业务的当地公司之一Avona和我们在印度尼西亚开展业务的另一家当地公司Dwikarya的渔业营业执照被吊销。尽管在2015年11月，印度尼西亚政府宣布暂停已经结束，但MMAF既没有实施新的捕捞政策，也没有恢复许可证更新程序。由于上述原因，我们在印度尼西亚的船只的所有当地捕鱼许可证目前都处于无效状态。   2016年10月，我们部署了13艘获得东帝汶民主共和国农业和渔业部（“MAF”）颁发的捕鱼许可证的船只，在该国的印度太平洋水域作业。2017年9月，我们获悉这13艘船舶的捕捞许可证被暂停，并被MAF停靠在港口。这13艘船已返回中国。   我们的管理层已决定将开发重点转移至国际水域，并考虑获得相应的捕捞许可证。为应对减值触发事件， 公司在2020年第四季度为50艘渔船和一艘磷虾渔船记录了6670万美元的减值。截至2021年止年度，我们为12艘渔船确认了630万美元的减值。12月27日， 2021, 我们和黄海船舶建造有限公司， 有限公司（“黄海”）签订了终止建造磷虾船的协议，黄海同意分四季度退还我们预付的全部人民币5.873亿元（约合9,210万美元）。由于涉及这艘船的建造问题， 本公司此前已对部分在建工程计提减值准备。基于该减值金额， 我们确认了截至12月31日止年度的26,408，130美元的合同结算， 2021.在2022年第一季度， 公司收到人民币1.477亿元（约合2320万美元）， 代表第一季度分期付款， 来自黄海。详情请参阅本年报其他地方的综合财务报表附注2。，

 

 

经营成果的关键组成部分

 

收入

 

我们捕捞不同种类的鱼，将它们运回中国，并作为批发商将渔获物出售给分销商和零售商。海鱼是我们唯一的产品。产品类型、合同价格和数量在合同中确定。我们亦从第三方采购渔业产品以销售给我们的客户以满足他们的需求。我们不向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金兑换优惠，也不接受退货。我们的收入是在某个时间点记录的。公司的主要经营决策者认为我们的所有业务都合并为一个可报告的经营分部，我们的收入根据ASC 606-10-55-91（a）按销售的鱼类种类按产品类型分类。

 

收入来自销售冷冻鱼和其他海洋渔获物。我们按我们预期有权支付的金额确认收入，该金额在产品控制权转移给我们的客户时确定，这发生在客户交付和接受冷冻鱼时，我们有权获得付款。

 

我们已确定一项履约义务，即当客户在我们的冷藏仓库提取合同中确定的冷冻鱼和其他海产品时，收入在某个时间点确认。我们最初按根据合同价格估计的金额确认收入。合同项下的应收款项（根据合同价格定价）主要在180天内收回。

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度，我们按鱼类种类划分的收入如下：

 

		截至2021年12月31日的年度
		收入				体积 （公斤）				平均 价格				百分比 占收入的百分比
阿根廷鱿鱼		$	49,127,035				15,279,655			$	3.22				29.9	%
印度洋鱿鱼			22,394,010				22,920,501				0.98				13.6	%
南美白虾			18,121,563				3,523,536				5.14				11.0	%
沙丁鱼			17,975,661				40,425,215				0.44				11.0	%
秘鲁鱿鱼			16,877,775				12,698,146				1.33				10.3	%
其他			39,587,000				35,146,479				1.13				24.2	%
合计		$	164,083,044				129,993,532			$	1.26				100.0	%

  

		截至2020年12月31日的年度
		收入				体积 （公斤）				平均 价格				百分比 占收入的百分比
印度洋鱿鱼		$	33,968,115				41,608,084			$	0.82				38.9	%
秘鲁鱿鱼			14,709,193				10,700,911				1.37				16.9	%
鲭鱼			6,453,289				7,084,126				0.91				7.4	%
卡特尔鱼			6,145,172				1,452,960				4.23				7.0	%
沙丁鱼			4,296,979				11,399,554				0.38				4.9	%
其他			21,667,672				11,939,367				1.81				24.9	%
合计		$	87,240,420				84,185,002			$	1.04				100.0	%

 

		截至2019年12月31日的年度
		收入				体积 （公斤）				平均 价格				百分比 占收入的百分比
印度洋鱿鱼		$	35,502,599				32,028,789			$	1.11				39.6	%
带鱼			12,236,897				3,622,444				3.38				13.7	%
卡特尔鱼			10,921,686				2,173,027				5.03				12.2	%
秘鲁鱿鱼（全）			7,512,216				4,234,436				1.77				8.4	%
黄花鱼			4,884,278				2,301,876				2.12				5.4	%
其他			18,564,480				6,433,891				2.89				20.7	%
合计		$	89,622,156				50,794,463			$	1.76				100.0	%

 

 

我们的客户来自以下中国地区。下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度按地区划分的收入占总收入的百分比：

 

		截至12月31日的年度，
		2021				2020				2019
福建省			50	%			68	%			66	%
山东省			29	%			24	%			28	%
浙江省			9	%			7	%			4	%
广东省			4	%			0	%			1	%
辽宁省			3	%			0	%			0	%
其他领域			5	%			1	%			1	%
合计			100	%			100	%			100	%

 

收益成本

 

我们的收益成本主要包括燃料成本、人工成本、折旧、运费和其他间接成本。燃料成本、劳工成本和折旧一般占我们收益成本的大部分。下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度的收益成本信息，包括金额和占收入的百分比：

 

		截至12月31日的年度，
		2021												2020												2019
		数量				%的 成本 收入				%的 收入				数量				%的 成本 收入				占收入的百分比				数量				%的 成本 收入				%的 收入
燃料成本		$	83,009,617				47.0	%			50.6	%		$	51,084,651				57.0	%			58.5	%		$	42,593,090				66.1	%			47.5	%
采购成本			26,455,814				15.0	%			16.1	%			-				-				-				-				-				-
人工成本			24,369,262				13.8	%			14.9	%			13,028,435				14.5	%			14.9	%			8,499,445				13.2	%			9.5	%
折旧			13,744,464				7.8	%			8.4	%			8,452,135				9.4	%			9.7	%			5,676,238				8.8	%			6.3	%
运费			12,680,337				7.2	%			7.7	%			7,846,359				8.8	%			9.0	%			4,701,486				7.3	%			5.2	%
库存储备			9,366,467				5.3	%			5.7	%			5,606,514				6.3	%			6.4	%			-				0.0	%			0.0	%
备件			6,210,142				3.5	%			3.8	%			3,206,824				3.6	%			3.7	%			1,948,377				3.0	%			2.2	%
维护费			424,248				0.2	%			0.3	%			50,527				0.1	%			0.1	%			184,836				0.3	%			0.2	%
其他			464,230				0.2	%			0.3	%			386,438				0.3	%			0.4	%			793,099				1.3	%			1.0	%
收益成本共计		$	176,724,581				100	%			107.8	%		$	89,661,883				100	%			102.7	%		$	64,396,571				100	%			71.9	%

  

经营成果

 

下表载列我们于所示期间的综合经营成果概要。该信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营成果并不一定代表未来任何时期的预期结果。

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2020				2019
收入		$	164,083,044			$	87,240,420			$	89,622,156
收益成本			176,724,581				89,661,883				64,396,571
毛（亏损）/利润			(12,641,537	)			(2,421,463	)			25,225,585
营业费用（收入）：
销售			7,632,730				4,850,044				2,715,599
一般和行政			5,892,080				4,091,729				4,163,873
一般和行政-折旧			836,142				3,066,522				3,726,061
政府补贴			(20,449,471	)			(13,660,284	)			(6,440,299	)
减值损失			6,301,373				67,713,324				7,951,635
合同结算			(26,408,130	)			—				—
固定资产处置（收益）			—				—				(59,432	)
总营业费用，净额			(26,195,276	)			66,061,335				12,057,437
经营收入（亏损）			13,553,739				(68,482,798	)			13,168,148
其他收入（费用）：
利息收入			371,695				3,745,611				780,604
利息（费用）			(17,371,089	)			(13,432,919	)			(6,055,310	)
外币交易损益			1,231,614				607,674				(298,304	)
成本法投资的股息收入			612,734				135,338				312,727
出售利息的（损失）			—				—				(86,603	)
权益法投资（亏损）			(708,020	)			(156,085	)			(486,803	)
其他（费用）			(74,223	)			(35,401	)			(954,394	)
其他费用共计			(15,937,289	)			(9,135,782	)			(6,788,083	)
所得税前的（亏损）收入			(2,383,550	)			(77,618,580	)			6,380,065
所得税			1,749				—				—
净（亏损）收入		$	(2,385,299	)		$	(77,618,580	)		$	6,380,065
减：归属于非控股权益的净收入（亏损）			95,420				(4,740,332	)			698,041
归属于本公司拥有人的净（亏损）收入		$	(2,480,719	)		$	(72,878,248	)		$	5,682,024
减：优先股股息			(300,000	)			—				—
“归属于普通股的净（亏损）收入 本公司股东”			(2,780,719	)			(72,878,248	)			5,682,024
综合（亏损）收益：
净（亏损）收入			(2,385,299	)			(77,618,580	)			6,380,065
其他综合（亏损）收入
未实现的外币折算收益（损失）			2,895,972				7,156,773				(2,861,319	)
综合收益（亏损）		$	510,673			$	(70,461,807	)		$	3,518,746
减：归属于非控股权益的综合收益（亏损）			342,401				(4,095,594	)			469,583
归属于本公司拥有人的综合收益（亏损）		$	168,272			$	(66,366,213	)		$	3,049,163
归属于本公司所有者的每股普通股净（亏损）收入
基本		$	(0.03	)		$	(0.92	)		$	0.07
摊薄			(0.03	)			(0.92	)			0.07
加权平均已发行普通股：
基本			84,906,368				79,121,471				79,055,053
摊薄			84,906,368				79,121,471				79,055,053

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营成果比较

 

收入

 

我们的收入从2020年的8,720万美元增加到2021年的1.641亿美元，增长了88.1%，主要是由于销售组合不同、平均单价上涨以及随着更多船舶投入运营而销量增加。我们亦从第三方购买渔业产品以销售给我们的客户以满足他们的需求。平均单价从2020年到2021年增长了21.2%。我们的销量从2020年的84,185，002公斤增加到2021年的129,993，532公斤，增长了54.4%。

 

收益成本

 

收益成本从2020年的8970万美元增加到2021年的1.767亿美元，增长了97.1%，主要是由于指定水域的船舶数量增加，这推高了加油成本和其他相关收入成本。采购成本指福建合悦向第三方采购渔业产品的成本。为进一步渗透水产品市场，福建和悦于2021年第一季度开始销售水产品。

 

总损失

 

我们的毛利/亏损主要受生产成本变动影响。燃料成本、人工成本和折旧合计分别占2021年和2020年收益成本的68.6%和80.9%。燃料价格的波动和折旧的变化对我们的成本和毛利产生了重大影响。

 

下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛亏损和毛利率。

 

		截至12月31日的年度，
		2021				2020
总（损失）		$	(12,641,537	)		$	(2,421,463	)
（毛利率）			（7.7	)%			(2.8	)%

 

我们的总亏损从2020年的240万美元大幅增加到2021年的1260万美元，主要是因为上述原因导致的收益成本增长超过了我们的收入增长。因此，我们的毛利率从2020年的2.8%增加到2021年的7.7%。

 

销售费用

 

我们的销售费用主要包括运费和手续费、保险、清关费、仓储费和广告费用。我们的销售活动由我们的内部销售人员通过直销进行。由于对我们的产品和服务的强劲需求，我们通常不会积极营销和分销我们的产品。

  

销售费用从2020年的490万美元增加到2021年的760万美元，增长57.4%，主要是由于（1）由于投保渔船组合的变化，保险费用增加了80万美元；（2）仓储费增加80万美元，因为我们有更多的鱼用于库存，因此扩大了我们的仓库容量；（3）清关费增加60万元，主要是由于涉及的清关次数增加；（4）其他杂项销售费用增加50万美元，主要是渔船卫星通信费增加所致。

 

销售费用占收入的百分比从2020年的5.6%下降到2021年的4.7%，主要是由于同期我们的收入增长更快。

 

截至2021年12月31日和2020年止年度的销售费用包括以下内容：

 

		截至12月31日的年度，
		2021				2020
保险		$	2,728,356			$	1,896,216
仓储费			2,131,289				1,331,008
清关费			1,348,383				745,842
运费和手续费			408,590				371,611
广告			15,113				12,178
其他			1,000,999				493,189
		$	7,632,730			$	4,850,044

 

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用从2020年的720万美元减少6.0%至2021年的680万美元，主要是由于折旧费用减少了220万美元，部分被会计费用和法律费用增加导致的专业费用增加130万美元所抵消。

 

		截至12月31日的年度，
		2021				2020
专业费用		$	2,863,679			$	1,556,286
薪酬及相关福利			1,177,862				1,094,152
折旧			836,142				3,066,522
租金及相关行政服务费			472,597				473,964
旅游和娱乐			302,424				120,574
坏账费用			178,243				380,866
其他(1)			897,275				465,887
		$	6,728,222			$	7,158,251

 

(1)	其他一般和行政费用主要包括通讯费、办公用品费、杂项税、银行服务费、折旧费和纳斯达克上市费。

 

专业费用主要包括法律费用、会计费用、投资者关系费用、估值服务费、咨询费以及与上市公司相关的其他费用。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们将闲置船舶的折旧分别记录为836,142美元和3,066，522美元，作为一般和行政费用而非收益成本。

 

政府补贴

 

我们的政府补贴主要包括鼓励发展远洋捕鱼业以满足中国政府对天然海鲜的需求的政府激励措施和其他杂项补贴。我们的补贴从2020年的1370万美元增加到2021年的2040万美元，增长了49.7%，主要是由于政府的补贴支付时间表。

 

减值

 

减值亏损指当事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时船舶的减值亏损。

 

在截至2021年12月31日的财政年度，我们为12艘渔船确认了630万美元的减值。2021年12月27日，本公司与黄海船舶建造有限公司（“黄海”）签订协议，终止建造磷虾船，黄海同意退还全部人民币5.873亿元（约合9,210万美元）。）公司分四季度分期支付的预付款。由于涉及该船建造的问题，本公司此前已对部分在建工程计提减值准备。根据该减值金额，公司确认了截至2021年12月31日止年度的2,640万美元合同结算。2022年第一季度，公司从黄海收到人民币1.477亿元（约合2320万美元），即第一季度分期付款。

 

其他收入/支出

 

其他收入/费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出、外币交易收益（损失）、成本法投资收益、权益法投资损失。

 

其他费用（净额）从2020年的910万美元增加74.4%至2021年的1590万美元，主要是由于银行贷款增加和利息收入减少导致利息费用增加。

 

 

所得税

 

我们在中国的子公司一般须就其在中国的应税收入按25%的税率缴纳企业所得税，但平潭渔业就我们在中国的远洋捕捞业务产生的收入免征所得税。截至2021年12月31日和2020年止年度，我们分别记录了1,749美元和零的所得税。

 

净收入（亏损）

 

由于上述原因，我们截至2021年12月31日止年度的净亏损为240万美元，而截至2020年12月31日止年度的净亏损为7760万美元。

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营成果比较

 

收入

 

我们的收入从2019年的8970万美元下降到2020年的8720万美元，下降了2.7%，主要是由于不同的销售组合和平均单位售价下降的综合影响。虽然我们的销量从2019年的50,794，463公斤增加到2020年的84,185，002公斤，但我们的平均单价从2019年到2020年下降了40.9%。印度洋鱿鱼是我们2020年的主要产品，市场上捕捞印度洋鱿鱼的渔船数量增加导致供应增加，对其平均单价产生负面影响。此外，COVID-19对2020年的消费者情绪产生了重大影响，导致低价鱼产品的消费量增加。

 

收益成本

 

收益成本从2019年的6440万美元增加到2020年的8970万美元，增长了39.2%，主要是由于生产活动的增加。

 

我们在2020年的收益成本中记录了560万美元的库存准备金，主要是由于（1）截至2020年12月31日的库存水平高于2019年12月31日，以及（2）库存成本高于我们主要鱼类的售价。

 

毛利

 

我们的毛利主要受生产成本变动的影响。燃料成本、人工成本和折旧合计分别占2020年和2019年收益成本的86.4%和88.1%。燃料价格的波动和折旧的变化可能会对我们的成本水平和毛利产生重大影响。

 

下表载列我们截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的毛利 ╱亏损及毛利率。

 

		截至12月31日的年度，
		2020				2019
毛（亏损）/利润		$	(2,421,463	)		$	25,225,585
（毛损率）/毛利			(2.8	)%			28.1	%

 

我们在2020年确认了240万美元的毛亏损，而2019年的毛利为2520万美元，即2020年的毛损率为2.8%，2021年的毛利率为28.1%。我们毛利率的变化主要是由于影响我们的收入和收益成本的因素，如上所述。

 

销售费用

  

销售费用从2019年的270万美元增加到2020年的490万美元，增长了78.6%，主要是由于（1）保险费用增加了50万美元，2020年下半年完成改装改造项目的11艘船舶相应投保；（2）仓储费增加90万美元，因为我们有更多的鱼用于库存，因此扩大了我们的仓库容量；（3）由于涉及的清关次数增加，清关费用增加50万美元；（4）由于渔船卫星通信费增加，其他杂项销售费用增加30万美元。销售费用占收入的百分比从2019年的3.0%增加到2020年的5.6%。

 

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的销售费用包括以下内容：

 

		截至12月31日的年度，
		2020				2019
保险		$	1,896,216			$	1,446,095
仓储费			1,331,008				428,625
清关费			745,842				173,572
运费和手续费			371,611				429,091
广告			12,178				22
其他			493,189				238,194
		$	4,850,044			$	2,715,599

   

一般和行政费用

 

一般和行政费用从2019年的790万美元下降到2020年的720万美元，下降了9.3%，主要是由于（1）船舶折旧减少了70万美元，由于某些船舶正在改装和重建过程中，并且这些船舶没有记录折旧费用；（2）由于COVID-19的影响，补偿和相关福利减少了30万美元；（3）其他一般和行政费用减少了40万美元，部分被（1）专业费用增加30万美元和（2）坏账费用增加40万美元所抵消。

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的一般和行政费用包括以下各项：

 

		截至12月31日的年度，
		2020				2019
折旧		$	3,066,522			$	3,726,061
专业费用			1,556,286				1,235,578
薪酬及相关福利			1,094,152				1,365,455
租金及相关行政服务费			473,964				519,161
旅游和娱乐			120,574				179,839
坏账费用			380,866				30,366
其他(1)			465,887				833,474
		$	7,158,251			$	7,889,934

 

(1)	其他一般和行政费用主要包括通讯费、办公用品费、杂项税、银行服务费、折旧费和纳斯达克上市费。

 

政府补贴

 

我们的政府补贴主要包括鼓励发展远洋捕鱼业以满足中国政府对天然海鲜的需求的政府激励措施和其他杂项补贴。我们的补贴从2019年的640万美元大幅增加到2020年的1370万美元，主要是由于政府的补贴支付时间表。

 

减值

 

减值亏损指当事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时船舶的减值亏损。由于重建项目，我们根据渔船预计产生的未折现未来现金流量低于账面价值评估了2019年17艘渔船的可收回性，并确认了减值损失。2019年船舶减值损失为800万美元。

 

 

自2014年以来，由于印度尼西亚政府暂停像我们这样的外国公司获得他们颁发的捕鱼许可证的更新，捕鱼许可证的更新没有任何进展。我们的管理层决定将开发重点转移到国际水域，并考虑获得相应的捕捞许可证。为应对这些减值触发事件，我们在2020年第四季度为渔船记录了6770万美元的减值。

 

详情请参阅本年报其他地方的综合财务报表附注2。

 

其他收入/支出

 

其他收入/支出主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出、外币交易收益、成本法投资收益和权益法投资损失。

 

其他费用（净额）增加34.6%，即230万美元，从2019年的680万美元增加到2020年的910万美元，主要是由于银行贷款增加导致利息费用增加约740万美元。

 

所得税

 

一般而言，我们在中国的子公司须就其在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税，但平潭渔业就我们在中国的远洋捕捞业务产生的收入免征所得税。截至2020年12月31日及2019年止年度，所得税分别为零及零。

 

净（亏损）收入

 

由于上述原因，我们截至2020年12月31日止年度的净亏损为7760万美元，而截至2019年12月31日止年度的净收入为640万美元。

 

B.流动性和资本资源

 

流动性是公司产生资金以支持其当前和未来运营的能力， 履行其义务并以其他方式持续运营。我们的主要流动资金需求基于平潭渔业与收购或建造新渔船以及不断升级和改造现有船舶相关的资金需求， 以及我们的一般企业用途。我们历来依赖经营活动提供的现金流和银行贷款来补充我们的营运资金。我们还获得政府补贴，作为鼓励远洋捕捞业发展的政府激励措施。自COVID-19爆发以来， 我们一直密切关注客户的运营情况，优化应收账款的催收工作。对于新客户， 我们采取了取货前收款的政策。截至12月31日， 2021年和2020年， 我们的现金余额约为580万美元和70万美元， 分别。这些资金的很大一部分存放在位于中国的金融机构，并将继续无限期地再投资于我们在中国的业务。2021年， 我们从短期银行贷款中获得了7210万美元， 9830万美元来自长期银行贷款， 以及1850万美元的政府补贴。收到的大部分银行贷款用于为营运资金提供资金。在同一时期， 我们还偿还了1.261亿美元的银行贷款。因此， “我们相信我们有足够的资源至少在未来12个月内运营。，

 

1月8日， 2021, 本公司发行4,000，000股A系列可转换优先股， 每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”）， 以每股1.00美元的购买价格和每股1.10美元的规定价值， 在注册直接发售中。每股A系列优先股可转换为公司的普通股，每股转换价格等于2.00美元中的较低者或转换日前十个交易日内一个交易日普通股最低成交量加权平均价格的90%， 但不低于每股0.44美元， 进行某些调整。A系列优先股的持有人有权获得每年8.0%的股息。本次发行的净收益约为370万美元。从1月8日起， 2021年至5月27日， 2021, 买方根据优先股指定证书（“指定证书”）的条款将A系列优先股转换为本公司普通股。公司未能及时提交截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告， 2020年（经修订， “10-K”）与美国证券交易委员会， 这最终导致登记在此次发行中出售的A系列优先股和普通股的登记声明不再有效。这是指定证书中规定的购买的某些赎回权的触发事件。5月27日， 2021, 公司赎回了590,922股A系列优先股，并回购了793,192股普通股，这些普通股在未能向买方提交10-K后被转换，总对价为1,450，000美元。，

 

 

下表载列我们于2020年12月31日至2021年12月31日的营运资金变动概要：

 

										2020年12月31日至 2021年12月31日
		12月31日， 2021				12月31日， 2020				改变				百分比 改变
流动资产总额		$	240,438,276			$	114,249,453			$	126,188,823				110.5	%
流动负债合计			243,384,265				133,364,200				110,020,065				82.5	%
营运资金（赤字）：		$	(2,945,989	)		$	(19,114,747	)		$	16,168,758				(84.6	)%

 

我们的工作（赤字）从2020年12月31日的1,910万美元减少到2021年12月31日的300万美元。工作赤字的减少主要是由于（1）预付费用增加约1,840万美元和（2）其他应收款增加约1.119亿美元，部分被（1）存货（扣除储备）减少约1,260万美元所抵消，以及（2）应付账款增加约3,540万美元，（3）短期银行贷款约1,990万美元，（4）长期银行贷款-由于还款时间表而产生的当前部分约3,690万美元，以及（5）应计负债和其他应付款项约1,540万美元。

 

为降低流动性风险，我们计划依靠银行和/或其他金融机构的贷款收益增加营运资金以满足资金需求，以及政府对船舶改装和重建项目的补贴和偿还某些运营费用。此外，行政总裁兼董事会主席卓先生将在必要时继续向本公司提供财务支持。

 

本公司通过经营活动提供的现金流满足其日常营运资金需求， 银行贷款和关联方垫款。公司的预测和预测表明，公司有足够的资源继续运营，以在本文件提交之日起的十二个月内履行其义务， 考虑到管理层可以控制在国际水域建造和运营船舶的投资时间和范围以及新捕鱼区的机会。近年来， 该公司还升级了68艘渔船和3艘运输船。升级后的渔船和运输船具有更大的工作能力， 这将为公司带来更多的收入和现金流入。此外， 本公司从中国政府获得改造和重建项目的补贴以及某些运营费用的报销，作为对远洋渔业发展的激励。，

 

现金流

 

以下总结了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度现金流的主要组成部分：

 

		截至12月31日的年度，
		2021				2020
经营活动提供/（使用）的现金净额		$	29,319,709			$	(32,578,152	)
净现金（用于）投资活动			(66,399,137	)			(70,166,436	)
筹资活动提供的现金净额			46,039,394				101,922,460
汇率对现金的影响			1,056,081				1,334,522
现金净增加额		$	10,016,047			$	512,394

 

截至12月31日止年度经营活动提供的现金流量净额， 2021年主要反映了我们约240万美元的净亏损， 经某些非现金项目调整后， 主要包括约1,610万美元的折旧， 库存准备金增加约940万美元， 资产减值损失约630万美元，合同结算约2640万美元， 以及经营资产和负债的变化， 主要包括对经营现金流产生积极影响的项目， 主要包括（1）应收账款减少约570万美元， （2）存货减少约480万美元， （3）应付账款增加约3,580万美元；（4）应计负债和其他应付款增加约1,410万美元， 部分被对经营现金流产生负面影响的项目所抵消， 主要包括（1）预付费用增加约1,830万美元， （2）应收账款关联方增加约560万美元， （3）其他应收款增加约800万美元， （4）应付账款关联方减少约520万美元。，

 

 

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为6,640万美元，主要是由于长期资产的预付款约为5,410万美元，以及购买物业、厂房和设备的付款约为3,070万美元，部分被政府为渔船建造提供的补贴约1,840万美元所抵消。

 

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金流量净额为4,600万美元，主要来自短期银行贷款所得款项约7,210万美元、长期银行贷款所得款项约9,830万美元、发行约800万美元的新股，关联方垫款约700万美元，部分被偿还短期银行贷款约5350万美元、偿还长期银行贷款约7260万美元和向关联方发放的贷款约1190万美元抵消。

 

资本支出

 

我们的资本支出主要用于购买物业、厂房和设备以及支付渔船建造和改进的费用。我们2021年的资本支出为8490万美元。我们打算用我们现有的现金余额、银行贷款和政府补贴为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续在日常业务过程中进行资本支出。

 

合同义务

 

我们有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的估计付款。我们的业务需求、取消条款、利率变化和其他因素的变化可能导致实际付款与估计不同。我们无法确定付款的时间和金额。我们在下文中概述了我们在确定表中所列金额时使用的最重要假设，以帮助在我们的综合财务状况、经营成果和现金流量的背景下审查这些信息。

 

下表总结了我们截至2021年12月31日的合同义务，以及这些义务预计对我们未来期间的流动性和现金流量的影响。

 

		按期间到期的付款
合同义务：		合计				小于 1年				1-3年				3-5年				5+年
办公室租赁义务		$	432,718			$	400,557			$	32,161			$	—			$	—
短期银行贷款(1)			72,305,786				72,305,786				—				—				—
长期银行贷款			317,585,783				76,487,001				176,752,907				58,228,900				6,116,975
合计		$	390,324,287			$	149,193,344			$	176,785,068			$	58,228,900			$	6,116,975

 

(1)	从历史上看，我们已经为这些短期银行贷款再融资了六个月至一年的额外期限，我们预计将在到期后继续为这些贷款再融资。

 

 

表外安排

 

没有任何。

 

C. 研究与开发、专利和许可等。

 

没有任何。

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他部分披露的内容外，我们不知道2022财年的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性产生重大不利影响或资本资源，或导致披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表。编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用的报告金额。我们根据自己对当前业务和其他条件的经验、知识和评估，不断评估这些判断和估计。

 

我们对未来的预期基于我们认为合理的可用信息和假设，这些共同构成了我们对从其他来源不明显的事项做出判断的基础。由于估计的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断。

 

如果一项会计政策要求基于对作出该估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计，并且如果可以合理地使用不同的会计估计，则该会计政策被认为是关键的，或合理可能发生的会计估计变更，可能对合并和合并财务报表产生重大影响。我们认为以下会计政策在应用中涉及较高程度的判断和复杂性，需要我们作出重大会计估计。

 

收入确认

 

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606及其相关修订，收入在通过公司的履约义务控制承诺的商品或服务时确认，以反映其预期有权获得的对价以换取履约义务的金额转移给客户。

 

当存在与客户的销售安排（例如合同、采购订单等）、交易价格固定或可确定且我们已根据销售安排履行履约义务时，我们确认收入。我们的销售安排具有不超过180天的标准付款期限。我们的大部分收入来自具有交付产品的单一履约义务的合同。当产品的控制权按照安排的运输条款转移给客户时，我们的履约义务即得到履行。

 

当客户预付款但我们尚未履行履约义务时，我们也记录合同负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何重大未履行的履约义务、合同资产或负债。

 

对于向第三方客户（其中大部分是中国的独资区域批发商）销售冷冻鱼和其他海产品，我们在客户在公司的冷藏仓库提货时确认收入，在我们收到付款或我们批准对有财务责任历史的经常性客户进行信用销售后。我们不向其客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金兑换优惠。我们不接受客户的退货。

 

库存

 

存货包括冷冻鱼和海产品，采用加权平均法按成本或可变现净值两者中的较低者列账。存货成本主要包括燃料、运费、折旧、直接人工、消耗品、政府征收的费用和税费。消耗品包括渔船使用的渔网和金属容器。我们在国际水域的捕鱼船队全年运营，尽管与旺季10月至1月相比，5月至7月期间的捕捞量较低。

 

 

当管理层确定某些存货可能无法出售时，就会建立储备。存货成本因价格下降、报废或数量超过预期需求而超过可变现净值的，本公司将对成本与可变现净值之间的差额计提准备。这些储备是根据估计记录的。

 

记录时，存货储备旨在将存货的账面价值减少至其可变现净值。我们根据以下因素的组合定期评估实现存货价值的能力：预测销售额以及估计的当前和未来市场价值。

 

长期资产减值

 

根据ASC主题360，当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，公司会审查长期资产的减值情况。本公司通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较来评估减值。如果预计未来未折现现金流量之和小于资产的账面价值，本公司根据长期资产账面价值高于其公允价值的部分确认减值损失。减值亏损指当事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时船舶的减值亏损。详情请参阅本年报其他地方的综合财务报表附注2。

  

投资未合并公司– Global Deep Ocean

 

我们使用权益法核算我们的投资， 和收益或损失， 我们不控制但公司确实对其施加重大影响的公司。每当不利事件或情况变化表明记录价值可能无法收回时，我们会考虑权益法投资的公允价值是否已降至其账面价值以下。每当事件或业务环境变化表明投资的账面价值可能无法完全收回时，我们会审查我们的投资是否存在非暂时性减值。被识别为有减值迹象的投资须进一步分析以确定减值是否为非暂时性，而该分析需要估计投资的公允价值。投资公允价值的确定涉及考虑当前经济和市场状况等因素， 实体的经营业绩，包括当前盈利趋势和预测现金流量， 以及其他公司和行业特定信息。如果我们认为任何下降不是暂时的（基于各种因素， 包括历史财务业绩和被投资方的整体健康状况）， 然后将减记记录为估计公允价值。，

  

最近采用的会计准则

 

主题842，租赁（“ASU 2018-10”）和ASU 2018-11，租赁（主题842），有针对性的改进（“ASU 2018-11”）的编纂改进。ASU 2018-10中的修订仅影响ASU 2016-02修订中发布的指南的狭窄方面，包括但不限于租赁残值担保、租赁和租赁期内含利率以及购买选择权。ASU 2018-11中的修订为采用新准则提供了一种可选的过渡方法，这将允许主体在采用年度呈列的比较期间继续应用ASC 840中的遗留指南，包括其披露要求。

 

自2019年1月1日起，我们采用修改后的追溯法采用了新租赁准则，并实施了内部控制，以便在采用时编制财务信息。我们选择采用ASU 2018-11中提供的过渡救济和一揽子实用权宜之计，除其他外，这使我们能够保留历史租赁分类并对采用该准则之前存在的任何租赁进行会计处理。此外，我们选择了实用的权宜之计，允许我们不将租赁和非租赁组成部分分开，也不在资产负债表上记录所有现有资产类别的初始期限为12个月或更短的租赁（“短期租赁”）。采用新准则对我们作为承租人的租赁的会计处理没有重大影响。

 

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量披露要求的变更。”该准则取消了当前披露公允价值层级第1级和第2级之间转移的金额或原因的要求，以及披露第3级公允价值计量的估值方法的要求。该准则包括对第3级公允价值计量的额外披露要求，包括要求披露当期其他综合收益中未实现损益的变化，并允许披露某些不可观察输入值的其他相关量化信息。新指引对自2019年12月15日之后开始的中期和年度期间生效。我们从2020年1月1日起应用了新标准。

 

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01、投资-股权证券（主题321）、投资-股权方法和合资企业（主题323）以及衍生品和对冲（主题815）：澄清主题321、主题之间的相互作用323，和主题815（“ASU 2020-01”），以澄清主题321下权益证券的会计处理、主题323下权益会计法下的投资以及主题下某些远期合约和购买期权的会计处理之间的相互作用815。ASU 2020-01对财政年度以及从2020年12月15日之后开始的这些财政年度内的中期有效。我们从2021年1月1日起应用了新标准。

 

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税（主题740）：简化所得税的会计处理（“ASU 2019-12”），其中消除了与方法相关的现有所得税指南的某些例外情况期间内税收分配，计算中期所得税的方法以及确认外部基础差异的递延所得税负债。该ASU还通过澄清和修订与税法或税率在有效税率计算中的已颁布变化的影响相关的现有指南，简化了所得税的会计处理，特许经营税的确认和商誉计税基础的评估，以及其他澄清。ASU 2019-12对财政年度以及从2020年12月15日之后开始的这些财政年度内的中期有效。我们从2021年1月1日起应用了新标准。

 

  

最近的会计公告

 

2016年6月， FASB发布了ASU 2016-13， “金融工具——信用损失（主题326）， 金融工具信用损失的计量”， 将在12月15日之后开始的财政年度生效， 2019, 包括这些财政年度内的中期。2019年11月， FASB发布了ASU 2019-10。金融工具——信用损失（主题326）， 衍生品和对冲（话题815）， 和租赁（主题842）：生效日期， 最终确定私营公司的生效日期延迟， 非营利组织， 和某些较小的报告公司应用信用损失， 租赁， 和对冲标准。SEC申报人的生效日期， 不包括美国证券交易委员会定义的小型报告公司， 仍为12月15日之后开始的财政年度， 2019.所有其他实体的新生效日期是12月15日之后开始的财政年度， 2022.该指引将已发生损失减值方法替换为预期信用损失模型，公司根据预期信用损失的估计确认准备。本公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。，

 

第6项。董事、高级管理人员和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出了截至本年度报告日期我们的执行官和董事的信息。我们的董事任期至股东年会或其继任者选出并符合资格为止。我们的高级职员由董事会选举产生，除雇佣合同规定的范围外，他们的任期由董事会酌情决定。

 

董事和执行官		年龄		职位/头衔
卓新荣		57		首席执行官兼董事会主席
黎明容		57		首席财务官
Lin Bao		61		董事
Zengbiao Zhu		72		董事
Xing An Lin		58		董事
Lin Lin		47		董事

 

 

自2013年2月企业合并以来，卓新荣一直担任我们的董事会主席。在此之前， 自2010年8月起，他担任CDGC董事会主席和首席执行官。卓先生曾任福建省路桥建设有限公司董事， 有限公司， 一家基础设施建设公司， 自2008年12月以来， 曾任天元股份有限公司唯一董事， 有限公司， 一家房地产投资公司， 自2007年9月以来， 曾任福州东兴龙居房地产开发有限公司董事长、法定代表人， 有限公司， 一家房地产开发公司， 自2007年3月以来， 曾任福建华商房地产开发有限公司副总经理， 有限公司， 一家房地产开发公司， 自2006年12月以来。2005年6月至2007年9月， 卓先生曾任天元股份有限公司副总经理。卓先生因其在房地产开发方面的经验以及他的法律背景和之前的管理经验而有资格在董事会任职。，

 

Liming Yung自2015年起担任平潭的高级副总裁，并自2019年12月起担任首席财务官。在加入平潭之前，容先生于2008年至2013年担任Terra Nova Natural Resources的董事总经理。此前，他还曾担任瑞银集团高级副总裁潘恩•韦伯和花旗投资公司副总裁。Yung先生拥有纽约理工学院金融学学士学位。

 

自2013年2月企业合并以来，Lin Bao一直担任董事会成员。1989年4月至1997年1月，任中国铁建股份有限公司下属酒店福州唐成广场总经理。鲍先生自2012年起担任中国渔业协会副会长，自2015年起担任福建省远洋渔业发展促进会（“FAPPFD”）副会长，自2021年起担任FAPPFD秘书、法定代表人。包先生于1989年获得北京社会函授大学会计学副学士学位。2006年获得公路工程师证书。包先生在渔业的背景以及他的管理经验使董事会得出结论，他应该被提名担任董事。

 

自2013年2月企业合并以来，Zengbiao Zhu一直担任我们董事会的独立董事。在此之前，他从2011年4月起担任CDGC的董事。朱先生自2008年1月起担任福建省全国人大常委会委员及福建省全国人大财政经济委员会委员。2004年至2009年12月，任中国保险监督管理委员会福建分局局长。2000年至2004年，先后任中国保险监督管理委员会福建局福州办事处副主任、主任。1995年至2000年任中国人民银行福州分行行长。朱先生于1974年获得厦门大学金融学学士学位。由于朱先生在福建地区拥有广泛的政治和监管背景以及人脉，朱先生有资格在董事会任职。

 

Xing An Lin自2015年2月起担任我们董事会的独立成员。林先生为中国注册会计师及注册税务师。2005年12月起任平潭海信税务师事务所主任。2000年1月至2005年11月，任福建经纪会计师事务所项目经理。1991年11月至1999年12月，任平潭审计有限公司项目经理。1985年9月至1991年10月，任平潭粮食局商业实业公司会计。林先生于1983年获得福建厦门大学会计学副学士学位。由于其广泛的会计和监管背景，林先生有资格在董事会任职。

 

Lin Lin自2015年2月起担任我们董事会的独立成员。林先生是注册税务师。2004年11月起任平潭海信税务师事务所主任。2005年12月至2010年10月，任平潭海信税务师代理所项目经理。1990年10月至2005年11月，任平潭制药公司财务总监。林先生于1998年获得中共中央党校专业管理学士学位。由于其广泛的会计和监管背景，林先生有资格在董事会任职。

 

B.补偿

 

董事和执行官的薪酬

 

在截至2021年12月31日的财政年度，我们向董事和执行官支付了总计约20万美元的现金。除了中国法律要求我们为每位员工供款的法定福利（包括养老保险）外，我们没有预留或累计任何金额向我们的执行官和董事提供退休金、退休金或其他类似福利。

 

在2021财年，我们没有向任何非员工董事支付报酬。截至2021年12月31日，我们的非雇员董事没有持有任何未行使的期权奖励。我们不向董事支付与出席个别董事会会议有关的费用，但我们向董事报销与此类会议有关的费用。

 

 

杰出股权奖

 

截至2021年12月31日，我们指定的执行官没有未偿还的股权奖励。

 

长期激励计划

 

我们没有为董事或执行官提供退休金、退休金或类似福利的安排或计划，但我们的董事和执行官可以根据我们的薪酬委员会的酌情决定权获得股票期权。虽然我们没有正式的基础广泛的奖金计划，我们可能会根据雇佣协议的具体条款和其他基于我们的财务业绩以及由董事会自行决定的高管业绩的安排，根据具体情况发放奖金。

 

我们没有任何重大奖金或利润分享计划，根据该计划向我们的董事或执行官支付或可能支付现金或非现金薪酬，但我们的薪酬委员会可酌情授予股票期权。

 

截至本年度报告日期，我们没有针对任何官员的补偿计划或安排，导致或将导致因辞职而以任何形式支付补偿，由于我们公司的控制权发生变化或控制权发生变化后该官员的职责发生变化，该官员在我们公司的雇佣关系退休或以任何其他方式终止。

 

C.董事会实践

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成。董事无需以资格方式持有我们的任何股份。董事可以就其拥有重大利益的任何合同、拟议合同或安排进行投票，前提是他在考虑和董事会对此进行任何投票时或之前披露了其利益的性质。董事可行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押其企业、财产和未收回的资本，并发行债权证、债权证股票、抵押、债券和其他此类证券，无论是直接的还是作为任何债务的担保，公司或任何第三方的责任或义务。我们的董事均未与我们签订服务合同，规定在服务终止时提供福利。

 

董事会委员会

 

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并为三个委员会中的每一个通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

 

审计委员会。我们的审计委员会由XingAn Lin先生、Zengbiao Zhu先生和Lin Lin先生组成，他们均符合纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条和交易法第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会已确定XingAn Lin先生是20-F表格第16A项说明中定义的审计委员会财务专家。我们审计委员会的主要职责包括：

 

●

与管理层和独立审计师审查和讨论我们的财务报表和财务报告；

 

 

●

审查我们的内部控制结构和财务报告程序的有效性和充分性；

 

●

审查管理层对我们的披露控制和监控程序的评估，旨在提高我们财务业绩和运营披露的质量和可靠性；

 

●

监督我们独立审计师的任命、薪酬、资格和独立性评估；

 

●

监督我们对法律和监管要求的遵守情况；

 

●

监督我们的内部控制和程序的充分性，以促进遵守会计准则和适用的法律法规；

 

●

必要时聘请顾问；和

 

●

确定我们为履行审计委员会职责所必需或适当的资金。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由XingAn Lin先生、Zengbiao Zhu先生和Lin Lin先生组成，他们均符合纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责，其中包括：

 

●

就我们的整体薪酬理念、政策和计划审查并向董事会提供建议，包括审查区域和行业薪酬实践和趋势；

 

●

审查和批准与所有高管薪酬相关的公司和个人绩效目标和目标，并就所有高管薪酬提出建议；

 

●

推荐激励薪酬计划和股权薪酬计划的制定和条款，并管理此类计划；

 

●

根据我们的薪酬计划，向所有执行官和董事授予和批准授予期权和其他股权奖励；

 

●

审查正常过程之外的薪酬相关事项并向董事会提出建议，包括但不限于雇佣合同、控制权变更条款、遣散安排及其重大修订；

 

●

审查并与管理层讨论我们的“薪酬讨论和分析”中的披露以及将包含在公开文件或股东报告中的有关高管薪酬的任何其他披露；和

 

●

审查并与管理层讨论与我们的薪酬政策相关的风险。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由XingAn Lin先生、 Zengbiao Zhu， 还有Lin Lin， 所有这些人都满足纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。我们的提名和治理委员会就提名候选人参选董事会成员向董事会提出建议， 评估我们董事会的表现， 并监督公司治理和道德标准。我们的提名和治理委员会有责任持续制定和审查以下方面的充分性， 适用于我们的公司治理原则。我们的提名和治理委员会协助我们的董事会履行其对与董事会组织相关的风险管理的监督职责， 成员和结构， 我们董事和执行官的继任计划， 和公司治理。，

 

 

董事和高级职员的条款

 

我们的高级职员由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职。我们的董事在年度股东大会上选举产生，任期三年，在选举后的第三次年度股东大会上届满，或直到他们辞职或通过我们的股东普通决议被免职为止。如果董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或和解，则该董事将被自动免职；（2）死亡或精神不健全。

 

D.员工

 

截至2019年12月31日、2020年和2021年，我们分别拥有约2,060、1,998和2,356名员工。截至2021年12月31日，我们拥有约2,302名船员和54名管理和行政人员。我们以基本工资和员工福利补偿员工。我们为部分员工购买社会保险并缴纳住房公积金。有关我们未能为所有适用员工支付相关款项的风险，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——平潭渔业尚未为其部分员工购买所需的社会保险，可能会受到有关部门的罚款”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——平潭渔业过去没有为其员工或代表其员工支付住房公积金，我们可能需要支付此类款项并受到罚款或处罚。”

 

2021年，我们还签约了四家第三方劳务公司，提供船员劳务派遣服务。我们根据实际发生的费用支付招聘费用。此类人员的福利和福利金由提供船员的公司承担。

 

我们的员工均未受任何集体谈判安排的代表。我们相信我们与雇员普遍保持良好关系。

 

E.股权

 

下表列出了截至2021年12月31日我们普通股的实益所有权信息：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们知道的每个人都实益拥有我们5.0%或更多的普通股。

 

下表中的计算基于截至本年度报告日期已发行和流通的普通股为85,940，965股。

 

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则和规定确定。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证、或其他权利或任何其他证券的转换。但是，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。

 

除非在脚注中另有说明，以下各股东的主要地址为中国平潭海洋企业股份有限公司，地址为中国福州市沪东路154号中山A座18-19楼，邮编350001。

 

		普通的 分享 有益的 拥有				百分比 普通的 分享 杰出的
董事和指定执行官：
卓新荣(1)			45,402,355				52.8	%
Lin Bao			—				—
Zengbiao Zhu			—				—
黎明容			500				0.0	%
XingAn Lin			—				—
Lin Lin			—				—
所有高级职员和董事作为一个团体（共6人）			45,402,855				52.8	%

 

(1)	代表Heroic Treasure Limited持有的15,780，000股股份，其中卓先生为控股股东，Mars Harvest Co.，Ltd持有28,079，868股股份，其中卓先生为唯一股东，卓先生直接持有1,542，487股。

 

 

第7项主要股东及关联交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.共享所有权。”

 

B.关联交易

 

我们已经建立了识别关联方和关联方交易的程序， 并确保及时提请董事会和管理层注意关联方状况的任何变化。对于在日常业务过程中与关联方的交易， 例如客户销售， 供应采购， 分包或咨询服务， 我们采用与其他商业协议相同的审查和批准程序。与关联方的所有此类交易均已汇总并提供给我们的审计委员会进行审查。对于在正常业务过程之外与关联方的交易， 例如重大的资本支出， 集资活动和并购， 交易必须得到我们的审计委员会的批准。根据公司的审计委员会章程， 审计委员会在审查每项此类交易的潜在利益冲突和其他不当行为后，审查和批准任何关联方交易。本公司对关联交易没有单独的书面政策；然而， 此类交易将根据公司的Code of Ethics向审计委员会或公司报告。，

 

以下是我们在截至2021年12月31日止年度内进行的重大关联方交易的摘要：

 

我们的首席执行官不时向我们提供预付款以用作营运资金。垫款属短期性质、不计息、无抵押及按要求支付。截至2021年12月31日，我们欠首席执行官约720万美元。

 

我们于2021年从林志彦购买了约4,000美元的船舶维修服务。林志艳为平潭渔业的股东。

 

2021年，我们从福建景福海洋渔业发展有限公司、环球深海、宏隆和Huna Lin采购燃料、运费、渔网和其他船上消耗品，分别约为230万美元、30万美元、1800万美元和分别为1680万美元。Huna Lin是Zhuyan Lin的直系亲属。

 

2021年，我们还分别从厦门国贸宏龙实业有限公司和环球深海采购了约340万美元和1400万美元的冷冻虾。

 

有关我们向关联方提供贷款的协议的详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们已签订多项协议，以某些渔船作为抵押品，以向关联方宏隆和环球深海提供贷款。该质押对我们没有任何好处，如果Hong Long或Global Deep Ocean拖欠贷款，我们可能会失去我们的渔船，这可能对我们的运营不利。”

 

我们的关联方不时为我们的银行借款提供担保和抵押品。参见本年度报告独立注册会计师事务所报告附注11 ——合并财务报表附注的银行贷款。

 

有关对我们董事和执行官的薪酬的详细信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.赔偿。”

 

 

C.专家和顾问的利益

 

不适用。

 

第8项。财务信息

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

B.法律程序

 

见“第4项。关于我们公司的信息—— B.业务概览——法律程序。”

 

C.股息政策

 

我们在2019年或2020年没有为我们的普通股或优先股宣派或支付股息。我们在2021年为优先股支付了300,000美元的现金股息。

 

我们目前没有进一步的计划在不久的将来就我们的股票宣派或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

 

我们只能从我们的利润或其他可分配储备中支付股息，并且只有在我们能够支付正常业务过程中到期的债务时，才会支付或进行股息或分配。未来股息的支付（如有）将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括当前的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及中国外商独资企业股息分配的规定。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果外管局确定其有关“往返”投资的外汇规定适用于我们的股权结构，我们的股东或实益拥有人未能遵守这些规定可能会限制我们的能力分配利润，限制我们的海外和跨境投资活动或使我们承担中国法律规定的责任，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。”

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他部分披露的情况外，自本年度报告中包含的经审计的合并财务报表之日起，我们没有经历任何重大变化。

 

第9项。要约和上市

 

A.报价和上市详情

 

我们的股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“PME”。”

 

B.分配计划

 

不适用。

 

 

C.市场

 

自2013年2月以来，我们的股票已通过中国股权增长投资有限公司、中国疏浚集团有限公司和Merchant Supreme Co.，Ltd.之间的业务合并下的多项交易在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“PME”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

第10项。附加信息

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲和章程

 

我们通过引用将我们作为附件 3.1提交的经修订和重述的组织章程大纲纳入我们于2013年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格（文件编号001-35192）的当前报告中。

 

C.重大合同

 

非正常业务过程中的重大合同在本年度报告的第4项和第7项或其他地方进行了描述。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览—法规—中国外汇相关法规。”

 

E.税收

 

以下对投资于我们普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论并未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

开曼群岛税收

 

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府不会对我们征收任何其他可能对我们产生重大影响的税款。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

 

 

中华人民共和国税务

 

PME是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，其收入主要来自其中国子公司的股息。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定除非中国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免，否则中国公司向非中国居民企业股东支付的股息将适用10.0%的所得税税率。在双重避税安排下， 中国外商投资企业向其直接控股公司支付的股息， 被视为香港税务居民并被中国税务机关认定为满足中国与香港之间的双重避税安排和其他适用的中国法律项下的相关要求， 将按5.0%的税率缴纳预扣税。根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，有权享受较低的股息税率，须经相关税务机关检查或批准。此外， 国家税务总局发布9号文，明确中国税收协定和税收安排下受益所有人的定义。根据9号文， 受益所有人是指对实体的收入拥有所有权和控制权的一方， 或产生此类收入的权利或资产。确定双重征税条约或安排另一缔约方的居民是否为受益所有人的测试应侧重于几个因素，包括： 其中， （一）申请人是否有义务在收到所得款项后12个月内将所得款项的50%以上支付给第三国或地区的居民；（二）申请人从事的经营活动是否构成实质性经营活动， 其中包括实质性制造， 分配， 管理和其他活动。，

 

根据中国企业所得税法， 根据中国境外司法管辖区的法律成立的企业，其“实际管理机构”位于中国境内，就税收而言，可被视为中国税务居民企业，因此按其全球收入的25%缴纳中国企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将“实际管理机构”定义为实质性管理、 或控制业务， 人员， 企业的财务和资产。国家税务总局印发《关于根据实际管理机构认定中资境外企业为中国税务居民企业的通知》， 或82号文， 4月22日， 2009.82号文规定了确定中资境外注册企业的“实际管理机构”是否位于中国境内的具体标准， 其中包括以下所有条件：（1）负责日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要位于中国境内， （2）财政和人力资源决定须经中国境内的个人或机构决定或批准， （3）主要资产， 会计账簿， 公司印章、董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国境内， （四）企业至少一半的有表决权的董事或高级管理人员居住在中国境内。国家税务总局8月3日发布公告， 2011年为落实82号文提供更多指导。该公告澄清了与居民身份确定有关的某些事项， 事后管理和主管税务机关。虽然《通知》和《公告》均仅适用于中国企业控制的境外企业，不适用于中国个人控制的境外企业， 通知中规定的认定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”测试来确定离岸企业纳税居民身份的总体立场并应实施管理措施， 无论他们是由中国企业还是中国个人控制。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”， 这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营成果产生重大不利影响。”，

 

美国联邦所得税注意事项

 

以下讨论总结了与美国持有人对我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑因素， 定义如下， 谁持有我们的普通股作为“资本资产”（通常， 作为为投资而持有的财产）根据1986年美国国内税收法， 经修正， 或代码。本讨论基于现有的美国联邦所得税法， 可能会有不同的解释或变化， 可能具有追溯效力。没有寻求国税局的裁决， 或国税局， 关于下述任何美国联邦所得税后果， 并且不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及根据特定投资者的个人情况可能与特定投资者相关的美国联邦所得税的所有方面， 包括受特殊税收规则约束的投资者（例如， 例如， 银行， 金融机构， 保险公司， 受监管的投资公司， 房地产投资信托， 授予人信托， 个人退休和其他延税账户， 经纪自营商， 选择使用按市值计价会计方法的证券交易商， 合伙企业或其他传递实体及其合伙人或投资者， 免税组织（包括私人基金会））， 非美国持有人的投资者， 前美国公民或长期居民的投资者， 受守则第451（b）条规定的特殊会计规则约束的投资者， 拥有（直接、 间接地， 或建设性地）通过投票或价值计算我们10%或更多的股票， 持有普通股作为跨式交易的一部分的投资者， 对冲， 转换， 建设性销售或其他综合交易， 或拥有美元以外的功能货币的投资者， 所有这些人都可能受到与以下概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外， 本讨论不涉及任何美国联邦遗产， 赠与或替代最低税收考虑因素， 任何美国州， 当地的， 或非美国税务考虑， 或对净投资收入征收额外的医疗保险税。敦促每位潜在投资者就美国联邦、 状态， 投资于我们普通股的本地和非美国收入和其他税收考虑。，

  

 

一般的

 

出于本次讨论或安排的目的，“美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言被视为公司），（3）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税总收入的遗产，（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）否则已选择根据该守则被视为美国人。

 

如果合伙企业（或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位和活动的伙伴关系。敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询他们的税务顾问。

  

被动外国投资公司的考虑

 

一家非美国公司， 比如我们公司， 将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC， 就美国联邦所得税而言，如果， 对于任何特定的纳税年度， （1）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（2）该年度平均季度资产的50%或以上产生或持有用于产生被动收入。为此目的， 现金及现金等价物一般归类为被动资产，公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产一般可归类为活跃资产。被动收入一般包括， 除其他外， 股息， 兴趣， 租金， 版税， 以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例分配的资产份额，并从我们拥有的任何其他非美国公司的收入中赚取我们按比例分配的份额， 直接或间接， 超过25%（按价值计算）的股票。，

 

根据我们的历史和当前收入和资产，我们认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度不被归类为PFIC。

 

虽然我们预计在当前或未来的纳税年度不会成为PFIC， 我们是否成为或将成为PFIC的决定将取决于我们的收入（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和资产的构成以及我们不时的资产价值， 包括， 特别是我们的商誉和其他未入账无形资产的价值（这可能取决于我们普通股的市场价值，并且可能会波动）。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时， 我们已经考虑到我们的市值， 已经波动，可能会继续波动。如果我们的市值下降或没有增加， 我们可能在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值， 这可能会导致我们公司， 或被归类为， 当前或一个或多个未来纳税年度的PFIC。，

 

我们是否是或将是PFIC的决定也可能部分取决于我们使用流动资产（包括现金）的方式和速度。在我们保留大量流动资产（包括现金）的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC身份是在每个纳税年度结束后每年做出的事实认定，因此无法保证我们在当前纳税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

 

下面在“股息”和“普通股的出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们在当前纳税年度或任何后续纳税年度被归类为PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下文“被动外国投资公司规则”中讨论。”

  

 

股息

 

根据下述PFIC规则， 从我们当前或累计的收益和利润中为我们的普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款）， 根据美国联邦所得税原则确定， 在普通股的情况下，通常将作为美国持有人实际或推定收到之日的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润， 就美国联邦所得税而言，任何分配通常都将被视为“股息”。根据现行法律， 股息收入的非公司接收者通常会按照适用的较低净资本利得率而不是通常适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是某些持有期和其他满足要求。，

 

非美国公司（在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）通常被视为合格的外国公司（1）如果它有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处，而美国财政部长认为就本条款而言是令人满意的，其中包括信息交换计划， （2）关于它为在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此， 我们相信，我们的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易，并且就我们普通股支付的股息而言，我们将成为一家合格的外国公司。然而， 无法保证我们的股票在以后几年可以或将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业， 我们可能有资格享受美利坚合众国政府与中华人民共和国政府之间的避免双重征税协议的利益以及防止与所得税有关的逃税（“美国-中国所得税条约”）（美国财政部长已确定为此目的是令人满意的）， 在这种情况下，就我们普通股支付的股息而言，我们将被视为合格的外国公司。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以降低股息税率。我们普通股收到的股息将不符合允许国内公司公司股东收到的股息扣除额。，

 

就美国外国税收抵免而言， 就我们普通股支付的股息通常被视为来自外国的收入，通常构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业， 美国持有人可能需要就支付的股息缴纳中国预扣税， 如果有的话， 在我们的普通股上。美国持有人可能有资格， 受到许多复杂的限制， 就我们普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。不选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有人可以就此类预扣税申请美国联邦所得税扣除， 但仅限于该持有人选择为所有可抵扣外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有人就其特定情况下的外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。，

 

普通股的出售或其他处置

 

根据下面讨论的PFIC规则， 美国持有人通常会确认资本收益或损失， 如果有的话， 在出售或以其他方式处置普通股时，其金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的税基之间的差额。如果普通股已持有超过一年，任何资本收益或损失都将是长期收益或损失，并且通常是美国外国税收抵免的美国来源收益或损失。非企业纳税人的长期资本收益目前有资格享受减税优惠。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业， 处置普通股的收益须在中国纳税， 根据美国-中国所得税条约，就外国税收抵免而言，该等收益可被视为中国来源收益。资本损失的可扣除性可能会受到限制。如果对我们的普通股的处置征收外国税，我们敦促美国持有人就税务后果咨询他们的税务顾问， 包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。，

 

 

被动外商投资公司规则

 

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人进行按市值计算的选择（如下所述），除下文讨论外，美国持有人将需缴纳额外税款和递延利息费用，无论我们是否仍然是PFIC，（1）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配超过前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人持有普通股的期限），以及（2）出售或其他处置（包括在某些情况下质押普通股）所实现的任何收益。根据PFIC规则：

 

●

超额分配和/或收益将在美国持有人持有普通股期间按比例分配；

 

●

在我们被归类为PFIC或PFIC之前的第一个纳税年度之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期间的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税；和

 

●

分配给每个前一个纳税年度（当前纳税年度或PFIC之前的年度除外）的金额将按照适用于该年度的个人或公司的最高税率征税，并将增加额外的税款，该税款等于每个其他纳税年度被视为递延的由此产生的税款的利息。

 

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，就这些规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的一定比例数量（按价值计算）的股份，即使该美国持有人不会从此类分配或处置中获得任何分配或处置的收益较低级别的PFIC。建议每位美国持有人就PFIC规则对我们任何子公司的应用咨询其税务顾问。

 

如上文“股息”部分所述，如果我们在支付股息的纳税年度被归类为PFIC或前一个纳税年度。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，则持有人必须向IRS提交年度信息申报表。如果我们是或成为PFIC，我们敦促每位美国持有人就购买、持有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括进行盯市选择的可能性和不可用合格的选举基金选举。

 

作为上述规则的替代方案， PFIC中“有价股票”的美国持有人可以对我们的普通股进行按市值计算的选择， 前提是普通股在纳斯达克股票市场“定期交易”（特别定义）。我们的普通股将是“有价”股票，只要它们仍然在国家证券交易所定期交易， 比如纳斯达克股票市场。此类股票通常会在此类股票交易的任何日历年“定期交易”， 除了最低数量， 每个日历季度至少有15天。无法保证我们的普通股是否符合或将继续符合在这方面定期交易的条件。如果进行按市值计算的选择， 美国持有人通常会（1）将我们是PFIC的每个纳税年度的超额收入计入普通收入， 如果有的话， 在纳税年度结束时持有的普通股的公允市场价值超过此类普通股调整后的计税基础，以及（2）将超出部分作为普通损失扣除， 如果有的话， 普通股调整后的计税基础超过纳税年度末持有的此类普通股的公允市场价值， 但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。美国持有人调整后的普通股税基将进行调整，以反映按市值计价选择产生的任何收入或损失。如果美国持有人进行了有效的盯市选择， 在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，而损失将被视为普通损失， 但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。，

 

 

如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计算的选择，并且该公司不再归类为PFIC，在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

  

因为不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计算的选择，对我们的普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续遵守一般PFIC规则，该规则涉及该美国持有人在我们归类为PFIC。

 

如果根据《守则》第1295条选择将我们视为“合格的选择基金”或QEF，则上述默认PFIC规则的替代规则适用。仅当美国持有人收到PFIC的年度信息声明，说明其普通收益和净资本收益（按美国联邦所得税目的计算）时，才可进行QEF选举。我们不打算为美国持有人提供进行合格的选举基金选择所需的信息，如果有的话，这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇。

 

信息报告和备用预扣

 

某些美国持有人可能需要向IRS报告与该持有人在“特定外国金融资产”中的权益有关的信息，包括非美国公司发行的股票，在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份，某些例外情况（包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股份的例外情况）。如果美国持有人被要求向IRS提交此类信息而未能这样做，这些规则也会受到处罚。敦促美国持有人就外国金融资产报告义务及其对持有普通股的可能应用咨询自己的税务顾问。

 

此外， 美国持有人可能需要向IRS报告信息，并就我们普通股的出售或其他处置的股息和收益进行备用预扣。信息报告将适用于支付股息， 以及美国境内的付款代理人向美国持有人出售或以其他方式处置普通股的收益， 豁免信息报告并正确证明其豁免的美国持有人除外。美国境内的付款代理将被要求按适用的法定税率预扣， 目前24%， 就任何股息支付而言， 以及在美国境内向美国持有人（免于备用预扣税并适当证明其豁免的美国持有人除外）处置普通股的收益如果持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣要求。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须提供正确填写的IRS表格W-9。，

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税的预扣金额可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债。美国持有人通常可以通过及时向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则预扣的任何金额的退款。建议每个美国持有人就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

 

F.股息和支付代理人

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

 

H.展出的文件

  

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表。报告和其他信息的副本在如此提交时可以免费检查，并且可以在SEC维护的公共参考设施中以规定的费率获得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可以拨打1-800-SEC-0330联系SEC，获取有关华盛顿特区公共参考室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

 

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的约束，我们的执行官，董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

第11项。关于市场风险的定量和定性披露

 

外币风险

 

我们的收入， 费用及资产及负债主要以人民币计值。人民币不能自由兑换成外币进行资本项目交易。人民币对美元和其他货币的价值受中国政治经济形势变化和中国外汇政策的影响， 除其他事项外。2005年7月， 中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策， 在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期间， 这种升值势头有所减弱，人民币对美元汇率保持窄幅波动。自2010年6月以来， 人民币兑美元汇率波动， 有时显着且不可预测。3月17日， 2014, 中国政府宣布进一步扩大银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价格每日最高浮动幅度至2.0%的政策。8月10日， 2015, 中国政府宣布改变人民币对美元每日中间价汇率的计算方法， 导致当天人民币贬值约2.0%。我们预计未来人民币兑美元或其他外币的价值波动会更大， 视市场供求情况参考一揽子主要外币。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币和美元之间的汇率。，

 

迄今为止，我们尚未进行任何对冲交易以减少我们面临的外汇风险。如果我们需要将我们从发行中收到的美元兑换成人民币用于我们的运营或资本支出，人民币兑美元升值将对我们从兑换中收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元以股利支付我们的普通股或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

 

此外，中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。迄今为止，我们尚未进行任何对冲交易以减少我们面临的外汇风险。虽然我们未来可能决定进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而放大。

 

 

信用风险集中

 

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。本公司所有现金均存放于中国和香港的国有银行，且这些存款均未完全投保。本公司并无在该等账户中出现任何亏损。本公司的部分销售为赊销，主要面向支付能力取决于这些地区的行业经济状况的客户；然而，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款的信用风险集中度有限。本公司还对其客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

 

第12项。股本证券以外的证券说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

第13项。违约、股息拖欠和拖欠

 

没有任何。

 

第14项。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

没有任何。

 

第15项。控制和程序

 

关于披露控制和程序有效性的结论

 

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为该术语是根据交易法颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）定义的。旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则规定的时间段内得到记录、处理、总结和报告的控制和其他程序，以及形式，并且这些信息会被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。

 

基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

公司管理层负责建立、维护和评估财务报告内部控制的有效性，如交易法规则13a-15（f）和15d-15（f）所定义。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

●

与记录的维护有关，这些记录以合理的细节、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；

 

●

提供合理的保证，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表所需的交易记录，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和

 

●

为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。

 

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者对现有政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层根据《内部控制——综合框架》（2013年）中确立的框架和标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了评估，由特雷德韦委员会（“COSO”）赞助组织委员会发布。

 

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。关于管理层对上述财务报告内部控制的评估，管理层已发现我们截至12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷，2021年，我们没有保持足够的人员补充，这些人员在应用美国公认会计原则方面具有适当的经验和培训水平，与我们的财务报告要求相称。我们得出的结论是，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

 

尽管如此，管理层认为，我们在20-F表年度报告中包含的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的。我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据这些官员的知识，本20-F表年度报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面均公允反映了财务状况，本公司截至本报告所述期间及本报告所述期间的经营成果和现金流量。此外，我们正在确定重大缺陷的补救计划，该计划如下所述。

 

重大缺陷修复活动

 

我们目前正在修复重大缺陷，并已采取并将继续采取我们认为将解决重大缺陷根本原因的措施。我们致力于继续改进我们的财务组织。修复工作包括：

 

●

对我们的财务组织进行评估，以确定具有与我们的内部控制相称的适当知识、经验和培训水平的资源是否充足，并执行评估中提出的任何建议；

 

●

评估建立有效内部审计职能的必要性，但是，由于缺乏在该地区具有丰富的美国公认会计原则报告和会计经验的合格候选人，我们可能会决定将该职能外包给外部方；

 

●

通过积极招聘空缺职位来扩大我们的会计人员，并预计招聘更多合格的会计和财务报告人员；和

 

●

就风险、控制和保持足够的证据对我们现有的会计人员进行重新培训。

 

虽然在加强我们对财务报告的内部控制方面取得了进展，但我们仍在实施、记录和测试这些流程、程序和控制。我们将继续投入大量时间和精力进行这些补救工作。但是，在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效运行之前，不能认为重大缺陷已得到纠正。

 

注册会计师事务所鉴证报告

 

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为公司是非加速申报人，不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的约束。

 

财务报告内部控制的变化

  

上述财务报告内部控制的变化以及预计将采取的补救措施已经或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。2021年度，公司财务报告内部控制未发生其他变化。

 

 

控制和程序以及财务报告内部控制有效性的限制

 

一个控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能为内部控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题（如果有）都已被发现。在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计必须反映存在资源限制的事实，并且管理层需要运用判断来评估可能的控制和程序与其成本相关的收益。

 

第16A项。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定独立董事XingAn Lin先生（根据纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和交易法规则10A-3规定的标准）和我们审计委员会的主席是我们审计委员会的财务专家。

 

项目16B。Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事（包括负责财务报告的管理人员）的商业行为和道德准则。最新版本可在我们网站www.ptmarine.com的投资者关系部分获得。我们网站上包含的信息未通过引用纳入本年度报告。如果我们对守则进行任何实质性修订或授予任何执行官或董事对守则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上以及通过任何其他要求的方式披露修订或豁免的性质适用法律。

 

项目16C。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与Wei，Wei & Co，LLP（“WW”）和BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP（“BDO”）在所示期间提供的某些专业服务相关的以下指定类别的总费用。在以下所示期间，我们没有向WW或BDO支付任何其他费用。

 

		年终 12月31日，
		2021				2020
审计费用		$	1,329,298			$	680,000
审计相关费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—
合计		$	1,329,298			$	680,000	*

 

*	该金额代表与BDO中国相关的审计师费用。WW 2020年审计的审计费为438,000美元，在2021年期间分期支付。

 

“审计费用”包括为审计我们的年度财务报表和审查我们之前提交的表格10-Q中包含的财务报表以及任何其他服务而支付的专业服务的总费用通常与我们的法定和监管文件或约定有关。

 

“审计相关费用”包括为保证和相关服务提供的专业服务收取的总费用，这些服务与审计或审查我们的财务报表合理相关，并且不包括在审计费用中。

 

“税务费用”包括为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务收取的总费用。此类税费包括准备我们的纳税申报表以及就其他税务规划事宜提供咨询和建议的费用。

 

“所有其他费用”包括为所提供的产品和服务收取的总费用，不包括在审计费、审计相关费用或税费中。

 

 

项目16D。审核委员会上市标准的豁免

 

不适用。

 

第16E项发行人及关联购买人购买权益性证券

 

2021年5月27日，我们赎回了590,922股A系列优先股并回购了793,192股从A系列优先股转换而来的普通股，但由于我们未能及时提交10-K表的年度报告而无法出售。截至2020年12月31日止年度。总对价为1,450，000美元，其中包括赎回优先股的应付股息52,000美元。2021年5月28日，我们向我们的转让代理人发出指示函，取消回购的普通股，并将优先股恢复为公司已获授权但未发行的优先股。

 

项目16F。注册人的认证会计师变更

 

本公司此前聘请BDO China Shun Pan Certified Public Accountants LLP（“BDO”）为本公司截至2019年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。BDO自2014年9月1日起担任本公司独立审计师。正如公司于2021年6月3日提交的关于8-K表的当前报告（“8-K表”）所述，BDO于2021年5月31日（“生效日期”）向审计委员会提出辞职，作为公司独立注册的会计师事务所立即生效。

 

BDO就公司截至2019年12月31日止财政年度的合并财务报表发布了独立注册会计师事务所报告。

 

BDO对公司截至2019年12月31日止财政年度合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或无法表示意见，且未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

在本公司截至2019年12月31日的财政年度以及截至生效日期的后续中期期间，双方之间不存在分歧（定义见SK条例第304（a）（1）项和相关指示）。公司和BDO就会计原则或惯例的任何事项，财务报表披露，或审计范围或程序，如果没有得到BDO满意的解决，会导致BDO在BDO关于公司2019年合并财务报表的报告或BDO关于2020年合并财务报表的报告中提及分歧的主题，该报告在辞职时尚未完成。

 

在本公司截至2019年12月31日的财政年度内，没有“可报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项和相关说明）。然而，在截至生效日期的后续中期期间，BDO对公司截至2020年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计存在“可报告事件”，该审计截至生效日期尚未完成。在生效日期时，BDO正在：（a）评估公司持续经营的能力，（b）评估公司向黄海造船有限公司支付的预付款，用于正在进行的建造磷虾渔船，（c）评估本公司关于Global Deep Ocean为权益法被投资方的结论。

 

此外，截至12月，公司管理层发现财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及未能维持足够的人员，这些人员在应用美国公认会计原则方面具有适当的经验和培训水平，与其财务报告要求相称2020年31月。

 

在向美国证券交易委员会提交8-K表格之前，公司向BDO提供了8-K表格中披露的副本。公司要求BDO向其提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明BDO是否同意公司在8-K审计师中就BDO所做的陈述，如果不同意，请说明其不同意的方面。BDO于2021年6月3日致美国证券交易委员会的信函副本作为8-K表格的附件 16.1提交。

 

2021年5月31日，公司董事会批准任命Wei，Wei & Co，LLP（“WW”）为公司新的独立注册会计师事务所，自2021年5月31日起担任公司截至2020年12月31日止财政年度的审计师。就本公司委任WW为本公司的独立注册会计师事务所而言，本公司并未就以下任何事项咨询WW：（i）将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或可能对公司合并财务报表发表的审计意见类型，或任何“分歧”主题的事项（该术语的定义见第304（a）（1）条）SK条例和相关说明）或任何“可报告事件”（如该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。

 

 

项目16G。公司治理

 

作为在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司， 我们遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准。然而， 纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛的某些公司治理实践， 这是我们的祖国， 可能与纳斯达克股票市场公司治理上市标准有很大不同。根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利检查公司记录或获取这些公司的股东名册副本（组织章程大纲和章程细则除外， 特别决议， 以及抵押和押记登记册）。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否， 在什么条件下， 我们的股东可能会检查我们的公司记录， 但没有义务将它们提供给我们的股东。“这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。，

 

我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理事项方面遵循母国的惯例，我们的股东所获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的证券相关的风险——股东在保护他们的利益方面可能面临困难，他们通过美国联邦法院保护他们权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大多数董事和高级职员都居住在美国境外。”

 

项目16H。矿山安全披露

 

不适用。

 

第16I项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

第17项。财务报表

 

我们已选择根据第18项提供财务报表。

 

第18项。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

第19项。展品

 

附件编号		附件说明
1.1		2013年2月26日向开曼群岛注册处提交的经修订和重述的附件组织章程大纲（参考公司于2013年3月1日向中国平潭海洋企业股份有限公司提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的03.1并入）。
2.1		样本普通股（参照本公司于2013年3月1日向附件0提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 4.1合并）。
2.2		配售代理普通股认股权证表格，日期为2021年1月7日（参考本公司于2021年1月7日向附件0提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 4.1）。
2.3		普通股认股权证表格，日期为2021年3月3日（参考本公司于2021年3月8日向附件0提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 4.1）。
2.4		配售代理普通股认股权证表格，日期为2021年3月3日（参考本公司于2021年3月8日向附件0提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 4.2合并）。
2.5		A系列可转换优先股的指定证书（参考公司于2021年1月7日向附件0提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 3.1合并）。
2.6*		证券说明
4.1		China Growth Equity Investment Ltd.、China Dredging Group Co.，Ltd.、China Growth Dredging Sub Ltd.于2012年10月24日签署的合并协议和计划及附件（参考本公司于2012年10月30日向卓新荣提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的02.1并入）。
4.2		股份购买协议，日期为2012年10月24日，由China Growth Equity Investment Ltd、Merchant Supreme Co.，Ltd、Prime Cheer Corporation Limited、卓新荣、福建省平潭县远洋渔业集团有限公司、Heroic Treasure Limited和福州宏隆远洋渔业有限公司签署，Ltd.（参照本公司于2012年10月30日向附件0提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 2.2合并）。
4.3		附件与福州宏隆远洋渔业有限公司之间的总协议，日期为2013年6月19日（参考公司于2013年6月25日向中国平潭海洋企业股份有限公司提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告附件 10.1合并）。

 

 

附件编号		附件说明
4.4		由附件签发的承兑票据，日期为2013年6月19日（参照本公司于2013年6月25日向中国平潭海洋企业股份有限公司提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告附件 10.2合并）。
4.5		附件与福州宏隆远洋渔业有限公司签订的股份购买协议，日期为2013年12月4日（参考公司于2018年3月14日向中国平潭海洋企业股份有限公司提交的10-K表格（文件编号001-35192）的年度报告中的附件 10.3并入）。
4.6		中国平潭海洋企业股份有限公司与卓新荣的雇佣协议，日期为2016年8月26日。（参考公司于2018年3月14日向附件0提交的10-K表格（文件编号001-35192）的年度报告中的附件 10.5并入）。
4.7		福建省平潭县远洋渔业集团有限公司、中国农业产业发展基金有限公司于2015年2月9日签署的投资协议的英文翻译Honghong Zhuo和附件（参考公司于2015年2月13日向卓新荣提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的卓新荣 010.1并入）
4.8		福建省平潭县远洋渔业集团有限公司与福建和悦海洋渔业发展有限公司于2015年2月9日签署的股权转让协议的英文翻译，Ltd.（参照本公司于2015年2月13日向附件0提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 10.2（a）而成立）
4.9		福建省平潭县远洋渔业集团有限公司与福建和悦海洋渔业发展有限公司于2015年2月9日签署的股权转让协议的英文翻译，有限公司（参照本公司于2015年2月13日向附件0提交的表格8-K（文件编号001-35192）的现时报告中的附件 10.2（b）而成立）
4.10		福建省平潭县远洋渔业集团有限公司与平潭冠盛远洋渔业有限公司于2015年2月9日签署的终止协议的英文翻译，Ltd.（参照公司于2015年2月13日向附件0提交的8-K表格（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 10.3注册成立）
4.11		附件与Liming Yung之间的雇佣合同，日期为2019年12月5日（参考公司于2019年12月5日向中国平潭海洋企业股份有限公司提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 010.1合并）。
4.12		日期为2021年1月7日的附件和其中指定的购买者之间的证券购买协议表格（参考公司于2021年1月7日向中国平潭海洋企业股份有限公司提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 10.1合并）。
4.13		附件与Spartan Capital Securities，LLC签订的配售代理协议，日期为2021年1月7日（参考公司于2021年1月7日向中国平潭海洋企业股份有限公司提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的10.2并入）。
4.14		日期为2021年3月3日的附件和其中指定的购买者之间的证券购买协议表格（参考公司于2021年3月8日向中国平潭海洋企业股份有限公司提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 10.1合并）。
4.15		附件与Spartan Capital Securities，LLC签订的配售代理协议，日期为2021年3月3日（参考公司于2021年3月8日向中国平潭海洋企业股份有限公司提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告中的10.2并入）。

 

 

附件编号		附件说明
8.1*		注册人的附属公司名单
11.1*		Code of Ethics
12.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条获得CEO认证
12.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条获得CFO认证
13.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条获得CEO认证
13.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条获得CFO认证
15.1		章程和合并计划，于2013年2月25日提交英属维尔京群岛公司事务注册处（参考公司于2013年3月1日提交附件0的8-K表格（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 3.2合并）。
15.2		合并证书，于2013年2月25日提交英属维尔京群岛公司事务注册处（参考公司于2013年3月1日提交附件0的8-K表格（文件编号001-35192）的当前报告中的附件 3.3合并）。
15.3		经修订及重述的《中国疏浚集团有限公司组织章程大纲》（参照附件 1.1并入中国疏浚集团有限公司于2010年11月2日向附件0提交的表格20-F（文件编号000-53465）的年度报告）。
15.4		中国疏浚集团有限公司章程（参照附件 1.2纳入中国疏浚集团有限公司于2010年11月2日向附件0提交的表格20-F（文件编号000-53465）的年度报告）。
16.1		BDO China Shun Pan Certified Public Accountants LLP于2021年6月3日就附件（参照公司于2021年6月3日向证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-35192）的当前报告的第16.1条合并）发出的信函。
101.INS *		内嵌XBRL实例文档。
101.施*		内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL *		内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF *		内联XBRL分类扩展定义链接库文档
101.实验室*		内联XBRL分类扩展标签链接库文档
101.预*		内联XBRL分类扩展演示Linkbase文档
104*		封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）

 

*	在表格20-F上与本年度报告一起提交

 

**	随附在表格20-F上的这份年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已正式促使和授权以下签字人代表其签署本年度报告。

 

	中国平潭海洋企业股份有限公司
	经过：	/s/卓新荣
	名称：	卓新荣
	标题：	董事会主席和 首席执行官

 

日期：2022年5月16日

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表

2021年12月31日、2020年和2019年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表索引

2021年12月31日、2020年和2019年

 

内容

 

		页
独立注册会计师事务所报告（ Wei，Wei & Co.，LLP , 美国纽约 PCAOB ID # 2388 )		F-3
独立注册会计师事务所报告（BDO China Shun Pan Certified Public Accountants LLP，中国北京，PCAOB ID # 1818）		F-6
合并财务报表：
截至2021年12月31日和2020年的合并资产负债表		F-7
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合业务报表和综合（亏损）收入		F-8
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-9
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合并现金流量表		F-10
合并财务报表附注		F-11到F-41

 

 

 

独立注册会计师事务所报告   致董事会和股东 中国平潭海洋企业股份有限公司   对财务报表的意见   我们审计了随附的中国平潭海洋企业股份有限公司（“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及相关的综合业务报表和综合（亏损）收益、股东权益变动、截至2021年12月31日止两年期间各年度的现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年的财务状况，以及两年内各年度的经营业绩和现金流量。-截至2021年12月31日的年度期间，符合美国普遍接受的会计原则。   意见依据   这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们必须独立于公司和PCAOB。   我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否不存在因错误或舞弊导致的重大错报。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。   我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。该等程序包括在测试基础上检查有关综合财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

 

关键审计事项

 

下文传达的关键审计事项是本期合并财务报表审计产生的事项，这些事项已传达或需要传达给审计委员会，并且：（1）与账目或披露有关对财务报表具有重大意义，并且（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，并且我们不会通过沟通以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

 

股权投资估值——环球深海

 

本公司持有Global Deep Ocean Industrial Limited（“Global Deep Ocean”）20%的股权，主要从事渔业和海鲜加工。如合并财务报表附注2和7所述，本公司采用权益会计法记录该投资，但由于该投资的重要性，我们审查了管理层对该投资账面价值未发生减值的评估。截至2021年12月31日，该投资价值约为2970万美元，占公司总资产的5%。

 

我们将该投资的估值确定为关键审计事项，这不仅是因为该资产的独特性及其在合并财务报表中的重要性，而且还因为确定该资产公允价值所涉及的挑战、难度和判断范围。

 

我们为解决这一关键审计事项而执行的主要程序包括以下内容。我们评估了公司评估该投资公允价值的方法，并与管理层讨论了其评估过程，特别是其对Global Deep Ocean财务状况进行评估的方式。我们获取并审阅了Global Deep Ocean截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表，注意到其截至2021年的关键会计政策和财务结果，并了解Global Deep Ocean审计公司执行的程序和分析。

 

长期资产减值

 

如综合财务报表附注2和附注9所述，当事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会进行减值审查。本公司通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较来评估减值。预计未来未折现现金流量之和小于资产账面价值的，本公司根据长期资产账面价值高于其公允价值的部分确认减值损失。截至2021年12月31日止年度，公司录得与某些闲置船舶相关的减值亏损约6,300，000美元。

 

我们将公司对长期协助减值的计算确定为关键审计事项。我们确定此关键审计事项的主要考虑因素与公司在估计该组资产未来未贴现现金流量的收入部分时的判断具有高度主观性有关。审计本公司使用的这些判断和假设涉及审计师的判断、主观性和执行程序和评估获得的与管理层重大假设相关的审计证据的努力，以及解决这些问题所需的努力。

 

我们为解决这一关键审计事项而执行的主要程序包括获取管理层对资产的减值分析并对分析进行审查，测试了与管理层关于预期未来现金流量大于账面价值的结论相关的支持文件，并评估了管理层使用的假设，并评估了管理层应用其会计政策以及使用估计的适当性，在确定减值金额时。

 

 

 

库存储备——超过市场价值

 

如综合财务报表附注2所述，存货采用加权平均法按成本或可变现净值两者中的较低者列账。本公司根据预测销售额和估计当前和未来可变现净值等综合因素定期评估其变现存货价值的能力。存货成本因陈旧、数量超过预期需求或售价下降而超过可变现净值的，本公司对成本与可变现净值之间的差额计提准备。于2021年12月31日，公司的存货准备金约为25,900，000美元。

 

我们将管理层对存货可变现净值的确定和存货储备的计算确定为关键事项。本公司对预计销售额和预计当前和未来可变现净值的估计导致对用于估计存货可变现净值的重大假设的合理性应用了高度的主观审计判断和努力执行程序。

 

我们为解决这一关键审计事项而执行的主要程序包括测试对公司确定可变现净值调整过程的某些内部控制， 库存过剩或过时。我们评估了与总库存相比的历史注销活动。对于选择的库存项目， 我们将公司对过剩和陈旧存货的可变现净值调整的历史估计与实际实物存货处置进行了比较，以评估公司准确估计可变现净值调整的能力。我们通过将前期销售预测与实际结果进行比较来评估公司预测销售的能力。此外， 我们从公司分析中使用的基础数据中选择了库存项目， 并评估了公司对可变现净值调整的确定， 如果有的话， 对于那些使用历史库存消耗的项目， 以及延长有效期的能力， 如果适用。，

 

其他应收款的可收回性——黄海

 

如合并财务报表附注2和附注5所述，本公司与黄海船舶建造有限公司（“黄海”）签订协议终止建造磷虾船，黄海同意退还全部约本公司预付款项92,100，000美元。截至2021年12月31日，应收黄海款项约占公司总资产的16%。本公司在确定是否应计提呆账准备时考虑了许多因素，包括其与黄海的持续业务关系、其还款能力、当前信用状况和当前经济趋势。截至2021年12月31日止年度，本公司未计提任何呆账准备。

 

我们将管理层的可收回性评估确定为关键审计事项，主要是因为新冠疫情对本合同终止协议项下应付款项的可收回性的经济影响具有重大和不寻常的性质，这在执行审计程序时在获取和评估审计证据方面对审计师的高度判断和挑战做出了重大贡献。

 

我们为解决这一关键审计事项而执行的主要程序包括获取和理解公司对适用于管理层可收回性评估的财务报告的内部控制，包括与支持可收回性分析的管理层估计有关的控制。我们评估了管理层使用的方法以及管理层在其可收集性分析中使用的基础数据的完整性和准确性。

 

/s/Wei，Wei & Co.，LLP

 

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

 

纽约法拉盛

2022年5月16日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

股东和董事会

 

中国平潭海洋企业股份有限公司

 

开曼岛

 

对合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的截至2019年12月31日止期间的合并收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及中国平潭海洋企业股份有限公司及其子公司（“公司”）的相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了截至2019年12月31日止期间的经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

 

意见依据

 

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

 

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈导致的重大错报。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。该等程序包括在测试基础上检查有关综合财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/BDO China Shun Pan Certified Public Accountants LLP

 

我们于2014年至2021年担任公司的审计师。

 

中国北京

 

2020年3月16日

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并资产负债表

（以美元计）

 

		12月31日，
		2021				2020
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	5,789,508			$	691,933
受限制的现金			14,831,138				9,912,666
应收账款，扣除呆账备抵			26,861,827				31,946,561
应收账款关联方			5,660,857				-
库存，扣除储备			54,969,973				67,611,136
预付费用			18,559,252				170,706
预付费用关联方			-				2,015,357
其他应收款			113,765,721				1,901,094
流动资产总额			240,438,276				114,249,453
其他资产：
成本法投资			3,293,756				3,218,440
权益法投资			29,674,764				29,689,813
长期资产预付款			30,114,340				66,083,041
使用权资产			465,016				64,220
固定资产、工厂及设备，净值			272,249,346				250,155,011
其他资产共计			335,797,222				349,210,525
总资产		$	576,235,498			$	463,459,978
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	54,153,711			$	18,792,983
应付账款----关联方			4,960,300				9,966,708
短期银行贷款			72,305,786				52,414,596
长期银行贷款-流动			76,856,590				39,987,577
应计负债及其他应付款			27,531,333				12,151,633
租赁负债-流动			400,557				32,349
由于关联方			7,175,988				18,354
流动负债合计			243,384,265				133,364,200
其他负债：
租赁负债			32,161				-
长期银行贷款-非流动			240,729,193				245,116,088
负债总额			484,145,619				378,480,288
承诺与或有事项
股东权益：
本公司拥有人应占权益：
普通股（$ 0.001 面值； 125,000,000 授权股份； 85,940,965 和 79,302,428 分别于2021年12月31日和2020年12月31日已发行和流通的股份。）			85,941				79,302
额外实收资本			89,279,792				82,045,993
（赤字）			( 21,842,858	)			( 18,594,755	)
法定准备金			15,878,174				15,751,712
累计其他综合（损失）			( 6,919,882	)			( 9,568,873	)
本公司拥有人应占权益总额			76,481,167				69,713,379
非控股权益			15,608,712				15,266,311
股东权益总额			92,089,879				84,979,690
负债总额和股东权益		$	576,235,498			$	463,459,978

 

参见合并财务报表附注。

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

综合业务报表和综合（亏损）收入

（以美元计）

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2020				2019
收入		$	164,083,044			$	87,240,420			$	89,622,156
收益成本			176,724,581				89,661,883				64,396,571
毛（亏损）/利润			( 12,641,537	)			( 2,421,463	)			25,225,585
营业费用（收入）：
销售			7,632,730				4,850,044				2,715,599
一般和行政			5,892,080				4,091,729				4,163,873
一般和行政-折旧			836,142				3,066,522				3,726,061
政府补贴			( 20,449,471	)			( 13,660,284	)			( 6,440,299	)
减值损失			6,301,373				67,713,324				7,951,635
合同结算			( 26,408,130	)			-				-
固定资产处置（收益）			-				-				( 59,432	)
总营业（收入）费用，净额			( 26,195,276	)			66,061,335				12,057,437
经营收入（亏损）			13,553,739				( 68,482,798	)			13,168,148
其他收入（费用）：
利息收入			371,695				3,745,611				780,604
利息（费用）			( 17,371,089	)			( 13,432,919	)			( 6,055,310	)
外币交易损益			1,231,614				607,674				( 298,304	)
成本法投资的股息收入			612,734				135,338				312,727
出售利息的（损失）			-				-				( 86,603	)
权益法投资（亏损）			( 708,020	)			( 156,085	)			( 486,803	)
其他（费用）			( 74,223	)			( 35,401	)			( 954,394	)
其他费用总额，净额			( 15,937,289	)			( 9,135,782	)			( 6,788,083	)
所得税前的（亏损）收入			( 2,383,550	)			( 77,618,580	)			6,380,065
所得税			1,749				-				-
净（亏损）收入			( 2,385,299	)			( 77,618,580	)			6,380,065
减：归属于非控股权益的净（亏损）收入			95,420				( 4,740,332	)			698,041
归属于本公司拥有人的净（亏损）收入			( 2,480,719	)			( 72,878,248	)			5,682,024
减：优先股股息			( 640,922	)
归属于普通股的净（亏损）收入 本公司股东		$	( 3,121,641	)		$	( 72,878,248	)		$	5,682,024
综合（亏损）收益：
净（亏损）收入		$	( 2,385,299	)		$	( 77,618,580	)		$	6,380,065
其他综合（亏损）收入
未实现的外币折算收益（损失）			2,895,972				7,156,773				( 2,861,319	)
综合收益（亏损）			510,673				( 70,461,807	)			3,518,746
减：归属于非控股权益的综合收益（亏损）			342,401				( 4,095,594	)			469,583
归属于本公司拥有人的综合收益（亏损）		$	168,272			$	( 66,366,213	)		$	3,049,163
每股普通股的净（亏损）收入；
基本和稀释		$	( 0.03	)		$	( 0.92	)		$	0.07
加权平均已发行普通股：
基本和稀释			84,906,368				79,121,471				79,055,053

 

参见合并财务报表附注。

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并股东权益变动表

截至2021年12月31日、2020年和2019年的年度

（以美元计）

 

		归属于本公司普通股股东的权益
		优先股								普通股								附加的				保留								累计 其他				非-				合计
		数量								数量								已付				收益				法定的				综合的				控制				股东
		分享				数量				分享				数量				资本				（赤字）				预订				（损失）				兴趣				公平
余额，2018年12月31日			-			$	-				79,055,053			$	79,055			$	81,682,599			$	49,593,069			$	14,760,112			$	( 13,448,047	)		$	18,892,322			$	151,559,110
净收入			-				-				-				-				-				5,682,024				-				-				698,041				6,380,065
法定公积金拨款			-				-				-				-				-				( 988,639	)			988,639				-				-				-
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 2,632,861	)			( 228,458	)			( 2,861,319	)
余额，2019年12月31日			-				-				79,055,053				79,055				81,682,599				54,286,454				15,748,751				( 16,080,908	)			19,361,905				155,077,856
净（损失）			-				-				-				-				-				( 72,878,248	)			-				-				( 4,740,332	)			( 77,618,580	)
专业费用的普通股发行			-				-				247,375				247				363,394				-				-				-				-				363,641
法定公积金拨款			-				-				-				-				-				( 2,961	)			2,961				-				-				-
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				6,512,035				644,738				7,156,773
余额，2020年12月31日			-				-				79,302,428				79,302				82,045,993				( 18,594,755	)			15,751,712				( 9,568,873	)			15,266,311				84,979,690
发行优先股			4,000,000				4,000				-				-				3,694,273				-				-				-				-				3,698,273
发行普通股			-								3,625,954				3,626				4,347,617				-				-				-				-				4,351,243
净亏损			-				-				-				-				-				( 2,480,719	)			-				-				95,420				( 2,385,299	)
法定公积金拨款			-				-				-				-				-				( 126,462	)			126,462				-				-				-
优先股利			-				-				602,273				602				640,320				( 640,922	)			-				-				-				-
优先股的转换			( 3,409,078	)			( 3,409	)			3,203,502				3,204				205				-				-				-				-				-
回购优先股			( 590,922	)			( 591	)			( 793,192	)			( 793	)			( 1,448,616	)			-				-				-				-				( 1,450,000	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				2,648,991				246,981				2,895,972
余额，2021年12月31日			-			$	-				85,940,965			$	85,941			$	89,279,792			$	( 21,842,858	)		$	15,878,174			$	( 6,919,882	)		$	15,608,712			$	92,089,879

 

参见合并财务报表附注。

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并现金流量表

（以美元计）

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2020				2019
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入		$	( 2,385,299	)		$	( 77,618,580	)		$	6,380,065
调整业务净收入与（用于）业务活动提供的现金净额：
折旧			16,129,686				14,722,446				11,308,882
坏账费用			178,244				380,866				8,050
库存储备（冲销）			9,366,467				14,984,980				( 142,370	)
权益法投资亏损			708,020				156,085				486,803
为专业费用发行的股票			-				209,793				-
出售利息的损失			-				-				86,603
固定资产处置（收益）			-				-				( 59,432	)
减值损失			6,301,372				67,713,324				7,943,585
合同结算			( 26,408,129	)			-				-
经营资产和负债的变化：
应收账款			5,669,874				( 21,222,129	)			( 3,110,730	)
库存			4,820,618				( 48,067,241	)			( 24,918,904	)
预付费用			( 18,341,059	)			1,199,764				( 727,857	)
预付费用-关联方			2,057,259				( 1,906,460	)			-
应收关联方款项			( 5,646,422	)			-				-
其他应收款			( 8,091,258	)			( 1,177,998	)			74,967
应付账款			35,780,524				8,933,807				( 22,443,999	)
应付账款----关联方			( 5,226,281	)			7,701,504				( 1,501,793	)
应计负债及其他应付款			14,108,415				738,755				5,527,508
应计负债及其他应付款项-关联方			-				-				( 1,290	)
由于关联方			297,678				672,932				( 9,483,868	)
（用于）经营活动提供的现金净额			29,319,709				( 32,578,152	)			( 30,573,780	)
投资活动产生的现金流量：
长期资产预付款			( 54,141,296	)			( 12,913,191	)			( 49,592,695	)
购买物业、厂房及设备			( 30,718,417	)			( 86,611,283	)			( 118,468,793	)
出售物业、厂房及设备所得款项			-				-				72,480
渔船建造政府补助收入			18,460,576				29,358,038				35,524,824
净现金（用于）投资活动			( 66,399,137	)			( 70,166,436	)			( 132,464,184	)
筹资活动产生的现金流量：
短期银行贷款所得款项			72,121,401				93,075,852				10,147,133
偿还短期银行贷款			( 53,504,380	)			( 53,641,846	)			( 5,062,771	)
长期银行贷款所得款项			98,315,781				108,821,094				208,023,483
偿还长期银行贷款			( 72,571,291	)			( 58,952,604	)			( 18,880,916	)
来自（至）关联方的垫款			6,992,000				-				( 22,664,328	)
应收关联方款项			-				12,619,964				-
发行普通股所得款项			4,351,243				-				-
发行优先股所得款项			3,698,273				-				-
偿还关联方			( 11,913,633	)			-				-
回购股份			( 1,450,000	)			-				-
筹资活动提供的现金净额			46,039,394				101,922,460				171,562,601
汇率对现金、现金等价物和受限现金的影响			1,056,081				1,334,522				( 399,287	)
现金、现金等价物和受限现金的净增加			10,016,047				512,394				8,125,350
现金、现金等价物和受限现金-期初			10,604,599				10,092,205				1,966,855
现金、现金等价物和受限-期末		$	20,620,646			$	10,604,599			$	10,092,205
现金流量信息的补充披露：
现金支付：
兴趣		$	17,759,215			$	20,549,990			$	6,419,569
所得税		$	-			$	-			$	-
对合并资产负债表金额的调节：
现金及现金等价物		$	5,789,508			$	691,933			$	10,092,205
受限制的现金			14,831,138				9,912,666				-
现金、现金等价物和受限现金总额		$	20,620,646			$	10,604,599			$	10,092,205
非现金投融资活动：
通过减少长期资产的预付款来购买财产和设备		$	37,419,467			$	-			$	-

 

参见合并财务报表附注。

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注1 –业务和组织的描述

 

中国平潭海洋企业股份有限公司（“本公司”或“PME”），前身为China Growth Equity Investment Limited（“CGEI”），在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司，于2010年1月18日注册为空白支票公司，目的是直接或间接收购，位于中华人民共和国（“中国”）的业务和/或重大业务。就其最初的业务合并而言，CGEI于2013年2月更名为中国平潭海洋企业股份有限公司。

 

10月24日， 2012, CGEI和中国疏浚集团有限公司 Ltd（“CDGC”或“中国疏浚”）签订了一项合并协议，规定CGEI和CDGC合并，并于10月24日， 2012, CGEI还收购了Merchant Supreme Co.的所有流通股本和其他股权， 有限公司（“商人至尊”）， 一家于6月25日注册成立的公司， 2012, 在英属维尔京群岛（“BVI”）， 根据股份购买协议。2月25日， 2013, 本公司之间的合并， CDGC和Merchant Supreme生效并被列为“反向合并”和资本重组，因为CDGC和Merchant Supreme的普通股股东（i）在交易完成后立即拥有本公司大部分已发行和流通在外的普通股交易， 具有重大影响和选举或任命或罢免合并实体管理机构过半数成员的能力。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805-40的规定， CDGC和Merchant Supreme被视为会计收单机构，本公司是交易中的合法收单机构，并且， 因此， 该交易被视为本公司的资本重组。因此， 合并财务报表中反映的资产和负债以及历史运营是CDGC的资产和负债， Merchant Supreme及其子公司，并以历史成本为基础记录。公司资产， 负债和经营成果与资产合并， 负债， 和CDGC的经营成果， Merchant Supreme及其子公司在2月25日的收购日期之后， 2013.在2月25日生效的业务合并完成后， 2013, CDGC和Merchant Supreme成为本公司的全资子公司。公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PME”。，

 

为更加专注于渔业业务并寻求更有效的增长机会，本公司决定退出并出售中国疏浚经营的专业疏浚服务。本公司于2013年12月4日完成了CDGC及其子公司的出售。

 

2月9日， 2015, 公司终止了其现有的可变利益实体（“VIE”）协议， 根据日期为2月9日的终止协议， 2015, 由卓红红女士订立， 林志彦先生（各自为福建省平潭县远洋渔业集团有限公司的股东， 有限公司（“平潭渔业”）， 以及“平潭渔业的股东”）， 平潭渔业平潭冠盛远洋渔业有限公司 有限公司（“平潭冠盛”）。2月9日， 2015, 平潭渔业股东将其持有的平潭渔业100%股权转让给福建和悦海洋渔业发展有限公司， 有限公司（“福建和悦”）， 根据日期为2月9日的股权转让协议， 2015, 平潭渔业股东之间订立， 平潭渔业和福建和悦。2月15日， 2015, 中国农业产业发展基金有限公司 有限公司（“中国农业”）向平潭渔业投资4亿元人民币（约合6500万美元），获得平潭渔业8%的股权。在上述重组交易之后， 平潭渔业及其实体成为本公司92%股权的子公司，不再是VIE。，

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注1 –业务和组织描述（续）

 

截至2021年12月31日，包含在这些合并财务报表中的本公司子公司的详情如下：

 

子公司名称		地点和日期 公司注册		百分比 所有权		主要活动
商人至尊有限公司 （“商人至尊”）		英属维尔京群岛， 2012年6月25日		100%由PME持有		中间控股公司
Prime Cheer Corporation Ltd。 （“总理欢呼”）		香港， 2012年5月3日		100%由Merchant Supreme持有		中间控股公司
平潭冠盛远洋渔业有限公司 （《平潭冠盛》）		中华人民共和国， 2012年10月12日		100%由Prime Cheer持有		中间控股公司
福建和悦海洋渔业发展有限公司 （《福建和悦》）		中华人民共和国， 2015年1月27日		平潭冠盛100%持股		中间控股公司
福建省平潭县渔业集团有限公司 （《平潭钓鱼》）		中华人民共和国， 1998年2月27日		福建和悦持股92%		远洋捕鱼
平潭鼎鑫渔业信息咨询有限公司 （《平潭鼎信》）		中华人民共和国， 2012年10月23日		平潭渔业100%持股		休眠
平潭益康环球渔业有限公司 （《宜康渔业》）		中华人民共和国， 2017年9月14日		平潭渔业100%持股		休眠
平潭新丝路渔业有限公司 （“新丝路渔业”）		中华人民共和国， 2017年9月14日		平潭渔业100%持股		休眠
福州豪美投资有限公司 （“如何投资”）		中华人民共和国， 2017年9月5日		平潭渔业100%持股		休眠
平潭远洋渔业有限公司 （“海洋渔业”）		中华人民共和国， 2017年7月21日		平潭渔业100%持股		休眠

  

福建和悦从事对虾贸易业务，并通过其中国子公司平潭渔业在国际水域内使用其拥有和控制的船只从事远洋捕捞。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注1 –业务和组织描述（续）

 

本公司通过经营活动提供的现金流、银行贷款和关联方垫款满足其日常营运资金需求。公司的预测和预测表明，考虑到在国际水域的运营和新渔区的机会，公司有足够的资源继续运营，以在本文件提交之日起的十二个月内履行其义务。此外，近年来，公司升级了68艘渔船和3艘运输船，这些船只的投入运营应该会为公司带来更多的收入和现金流入。此外，本公司从政府实体获得改造和重建项目的补贴，并报销某些运营费用，以鼓励远洋捕捞业的发展。

 

与COVID-19相关的注意事项

 

2019年12月，一种新型冠状病毒（COVID-19）在中国出现。为应对此次疫情，中国多个省市启动了突发公共卫生事件的最高一级响应。因此，中国的业务活动受到重大影响。

 

紧急检疫措施和旅行限制对中国的许多行业产生了重大影响， 这也对公司的经营产生了不利影响。为减少对其生产经营的影响， 公司实施了一定的安全措施，让他们在2月中旬逐步复工。对于春节假期离开福州无法如期返回福州的员工， 或者满足14天隔离要求后才能复工的， 公司提供带薪休假。自2月中旬复工以来， 公司一直使用轮班制并采用额外的健康和安全程序来保护员工。有了这些措施， 公司能够维持2月中旬至3月中旬的销售和运营。3月23日， 2020, 公司恢复正常运营，并按照健康和安全程序照常开展业务，以保护员工。管理层专注于减轻COVID-19对公司业务运营的影响，同时保护员工的健康和安全。公司将继续积极监控情况，并可能采取进一步行动改变业务运营， 根据地方当局的要求， 或公司认为符合其员工的最佳利益， 顾客， 伙伴， 供应商和其他利益相关者。，

 

公司的一些客户是向国外出口加工鱼产品的鱼加工厂。这些客户在疫情初期减少或推迟了对公司的采购，但自2020年第二季度中期以来，他们调整了出口或内销的业务策略。由于减少或延期，我们的单位售价下降，我们的库存水平增加，我们的应收账款没有按预期及时支付。

 

随着病毒在某些司法管辖区的传播或死灰复燃，新冠疫情继续对全球企业和市场造成重大破坏。大流行的影响仍在演变，最终严重程度和持续时间以及对全球经济状况的影响仍不确定。例如，在2022年上半年，鉴于COVID-19的死灰复燃，中国各级政府采取了严格的措施，包括封锁某些城市和地区。因此，疫情对公司财务状况和经营成果的影响程度仍具有高度不确定性，将取决于未来的发展，例如疫情的最终持续时间和范围，对公司客户和出口商的影响，正常的经济状况、运营和对公司产品的需求可以多快恢复，以及大流行是否导致中国经济衰退。

 

虽然公司预计其经营成果将在2021年继续受到这种流行病的影响，但公司无法合理估计对其经营成果、流动性或整体财务状况的影响程度。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

陈述基础

 

随附的合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

 

本公司的合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中对销。

 

估计数的使用

 

编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响财务报表日期和报告期内资产、负债、收入、费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度的重大估计数包括呆账准备金、存货准备金、不动产、厂场和设备的使用寿命、用于评估长期资产减值的假设以及递延所得税资产估值和应计税款。

 

现金

 

现金包括手头现金和银行现金。本公司在中国和香港的多家金融机构持有现金，且这些存款均未完全投保。于2021年12月31日和2020年，中国大陆境内的现金余额分别为5,512，620美元和468,273美元，香港的现金余额分别为276,888美元和223,660美元，并且并非完全未投保。本公司并无出现任何银行账户亏损，并相信其银行账户现金不会面临任何风险。

 

受限制的现金

 

受限制现金包括中国进出口银行为担保其银行贷款而持有的现金存款、鸿隆和环球深海的银行贷款。于2021年12月31日和2020年12月31日，受限现金分别为14,831，138美元和9,912，666美元。

 

金融工具的公允价值

 

本公司采用财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820的公允价值计量指南，该指南阐明了公允价值的定义，规定了公允价值计量方法，并建立公允价值层级，将用于计量公允价值的输入数据分类如下：

 

第1级-输入值是在计量日可用的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

第2级输入值是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察报价以外的输入值，以及源自或证实的输入值市场数据。

 

第3级输入值是不可观察输入值，反映了报告主体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时使用的假设的假设。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注2 –重要会计政策摘要（续）

 

金融工具的公允价值（续）

 

在合并资产负债表中列报的现金、限制性现金、应收账款、存货、预付费用、预付费用-关联方、其他应收款、应付账款、应付账款-关联方、短期银行贷款、应计负债和其他应付款的账面价值，应付关联方款项根据这些工具的短期到期日近似其公允价值。本公司协议项下长期银行贷款的公允价值与其于2021年12月31日和2020年12月31日的账面价值相若。本公司协议项下长期银行贷款的公允价值是根据市场数据使用第二级输入数据估计的。截至2021年12月31日，本公司不存在以公允价值进行经常性计量的资产或负债。

 

应收账款

 

应收账款是在扣除呆账备抵后列报的。本公司对预计损失计提呆账准备。本公司定期审查应收账款，并在对个别结余的可收回性存有疑问时作出一般及特定拨备。在评估个别应收账款余额的可收回性时， 公司考虑了很多因素， 包括余额的年龄， 客户的历史付款历史， 其当前的信誉和当前的经济趋势。在竭尽全力收集后，帐户将被注销。本公司仅向被视为负有财务责任的既定客户授予信贷期。客户的信用期为客户收到购买的商品后180天内。12月31日， 2021年和2020年， 本公司已成立， 根据对其未清余额的审查， 呆账准备金分别为568,710美元和411,131美元， 分别。，

 

库存

 

存货包括冷冻鱼和海产品，采用加权平均法按成本或可变现净值两者中的较低者列账。存货成本主要包括燃料、运费、折旧、直接人工、消耗品、政府征收的费用和税费。消耗品包括渔船使用的渔网和金属容器。公司在国际水域的捕鱼船队全年运营，但与旺季10月至1月相比，5月至7月期间的捕捞量较低。

 

当管理层确定某些存货可能无法出售时，就会建立储备。存货成本因陈旧或数量超过预期需求而超过可变现净值的，本公司将对成本与可变现净值之间的差额计提准备。这些储备是根据估计记录的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司的存货准备金分别为25,893，526美元和16,125，749美元。

 

存货储备旨在将存货的账面价值减少至其可变现净值。本公司根据多种因素定期评估其实现存货价值的能力，包括：预测销售额以及估计当前和未来市场价值。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注2 –重要会计政策摘要（续）

 

预付费用

 

预付费用是指公司尚未计入费用但已提前支付的支出。是指为预计日后收到的产品或服务（如燃料、消耗品、船舶保险、船员保险和律师费）预付的款项，于2021年12月31日和2020年12月31日，预付费用为分别为18,559，252美元和170,706美元。

 

2021年12月，该公司从光大银行借款1,580万美元，从三个供应商处购买燃料和消耗品，以锁定价格，避免COVID-19大流行引起的价格上涨。截至本文件提交之日，三个供应商的预付费用为700万美元。

 

捕鱼许可证

 

本公司的每艘渔船在国际水域开展远洋捕捞项目均需获得中国农业农村部的批准。这些批准的有效期为3至12个月，并免费授予本公司。公司在到期前申请更新批准，以避免渔船作业中断。

 

投资未合并公司– Global Deep Ocean

 

本公司对以下项目的投资采用权益法核算， 和收入或损失， 它不控制但通常拥有20%至50%的公司，它确实对其施加了重大影响。当不利事件或情况变化表明入账价值可能无法收回时，本公司考虑其权益法投资的公允价值是否已低于其账面价值。当事件或业务环境变化表明投资的账面价值可能无法完全收回时，本公司会审查其投资的非暂时性减值。被识别为有减值迹象的投资须进一步分析以确定减值是否为非暂时性，而该分析需要估计投资的公允价值。投资公允价值的确定涉及考虑当前经济和市场状况等因素， 实体的经营业绩，包括当前盈利趋势和预测现金流量， 以及其他公司和行业特定信息。如果公司认为任何下降不是暂时的（基于各种因素， 包括历史财务业绩和被投资方的整体健康状况）， 然后将减记记录为估计公允价值。股权投资的讨论见附注7。，

 

不动产、厂房和设备

 

物业、厂房及设备按成本列账，并于资产的估计可使用年期按直线法计提折旧。维修和保养费用在发生时计入费用；主要更换和改进被资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失计入处置年度的运营中。当事件或情况变化反映固定资产的入账价值可能无法收回时，本公司会检查固定资产价值下降的可能性。

 

资产的预计使用寿命如下：

 

		估计的 使用寿命
渔船		10 - 20 年
车辆		5 年
办公及其他设备		3 - 5 年

 

不会延长资产使用寿命的维修和保养支出在发生时支销。

 

资本化利息

 

与建造渔船相关的利息资本化并计入渔船成本。当没有专门为建造渔船而产生的债务时，利息将使用本公司未偿还借款的加权平均成本资本化建造费用。当建设基本完成或建设活动暂停超过短时间时，利息停止资本化。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，公司将在建渔船的利息分别资本化为553,927美元、1,476，240美元和334,851美元。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注2 –重要会计政策摘要（续）

 

长期资产减值

 

根据ASC主题360， 每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，本公司会对长期资产进行减值审查。本公司通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较来评估减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和小于资产的账面价值， 本公司根据长期资产账面价值高于其公允价值的部分确认减值损失。减值亏损指当事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时船舶的减值亏损。本公司确认船舶损失减值6,301，372美元， 截至12月31日止年度为66,694，253美元和7,951，635美元， 2021, 2020年和2019年， 分别。，

 

公司在2021年为12艘渔船确认了6,301，372美元的减值。2020年，印度尼西亚水域账面净值约为556,000美元的其余17艘船舶将保持现有状态，进一步重新部署和运营将根据市场状况和最新政策进行。2019年，公司拆除运输船1艘，注销渔船16艘，其余17艘向MARA申请改造。公司根据未折现的未来现金流量评估了截至2020年和2019年止年度的50艘渔船和1艘磷虾渔船以及17艘渔船的可收回性渔船预计产生的金额低于账面价值，并确认减值损失。

 

2021年12月27日，本公司与黄海船舶建造有限公司（“黄海”）签订协议，终止建造磷虾船，黄海同意退还全部人民币5.873亿元（约合9,210万美元）。）公司分四个季度分期支付的预付款。由于该船在建造过程中出现问题，本公司此前已对部分在建工程进行了减值。根据先前减值的金额，公司确认了截至2021年12月31日止年度的2640万美元合同结算。2022年第一季度，公司从黄海收到人民币1.477亿元（约合2320万美元），即第一季度分期付款。

 

收入确认

 

本公司根据ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”确认产品销售收入。”收入在本公司通过履约义务将承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，其金额反映了其预期有权获得的对价以换取履约义务。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注2 –重要会计政策摘要（续）

 

收入分解

 

下表按鱼类种类分列了ASC主题606下的收入。截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度，我们按鱼类种类划分的收入如下：

 

		截至2021年12月31日的年度
		收入				体积 （公斤）				平均 价格				百分比 占收入的百分比
阿根廷鱿鱼		$	49,127,035				15,279,655			$	3.22				29.9	%
印度洋鱿鱼			22,394,010				22,920,501				0.98				13.6	%
南美白虾			18,121,563				3,523,536				5.14				11.0	%
沙丁鱼			17,975,661				40,425,215				0.44				11.0	%
秘鲁鱿鱼			16,877,775				12,698,146				1.33				10.3	%
其他			39,587,000				35,146,479				1.13				24.2	%
合计		$	164,083,044				129,993,532			$	1.26				100.0	%

 

		截至2020年12月31日的年度
		收入				体积 （公斤）				平均 价格				百分比 占收入的百分比
印度洋鱿鱼		$	33,968,115				41,608,084			$	0.82				38.9	%
秘鲁鱿鱼			14,709,193				10,700,911				1.37				16.9	%
鲭鱼			6,453,289				7,084,126				0.91				7.4	%
卡特尔鱼			6,145,172				1,452,960				4.23				7.0	%
沙丁鱼			4,296,979				11,399,554				0.38				4.9	%
其他			21,667,672				11,939,367				1.81				24.9	%
合计		$	87,240,420				84,185,002			$	1.04				100.0	%

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注2 –重要会计政策摘要（续）

 

		截至2019年12月31日的年度
		收入				体积 （公斤）				平均 价格				百分比 占收入的百分比
印度洋鱿鱼		$	35,502,599				32,028,789			$	1.11				39.6	%
带鱼			12,236,897				3,622,444				3.38				13.7	%
卡特尔鱼			10,921,686				2,173,027				5.03				12.2	%
秘鲁鱿鱼（全）			7,512,216				4,234,436				1.77				8.4	%
黄花鱼			4,884,278				2,301,876				2.12				5.4	%
其他			18,564,480				6,433,891				2.89				20.7	%
合计		$	89,622,156				50,794,463			$	1.76				100.0	%

 

政府补贴

 

政府补助在能够合理保证收到补助且满足所有附加条件时确认。当补贴与费用项目相关时，在系统地将补贴与其拟补偿的成本相匹配所需的期间内确认为收入。补贴与资产相关的，计入资产成本，并在预计使用寿命内按照与相关资产折旧方法一致的方式计入当期损益。

 

所得税

 

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律，本公司和Merchant Supreme无需缴纳任何所得税或资本利得税，本公司可能支付的股息无需缴纳开曼群岛或英国的任何预扣税维尔京群岛。根据香港现行法律，Prime Cheer无需缴纳任何资本利得税，股息支付在香港无需缴纳任何预扣税。

 

一般而言，我们在中国的子公司须就其在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税，但平潭渔业就我们在中国的远洋捕捞业务产生的收入免征所得税。

 

本公司未在美国注册成立，也未在美国从事任何贸易或业务，无需缴纳美国联邦所得税。股份交换完成后，本公司并无取得须缴交该等税项的任何重大收入，因此，所附未经审核综合业务报表及全面收益（亏损）并无作出有关税项拨备。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注2 –重要会计政策摘要（续）

 

所得税（续）

 

本公司的子公司平潭渔业是经MARA认证的合格远洋渔业企业。资格在每年的4月1日更新，当前资格将于2023年3月31日到期。平潭渔业在持有MARA颁发的有效远洋捕捞企业资格证书期间，免征其远洋捕捞业务的所得税。

 

中国企业所得税法（“企业所得税法”）， 于1月1日生效， 2018, 还提供根据外国或地区法律设立但“实际管理机构”位于中国的企业，在中国税收方面被视为居民企业因此，其全球收入须按25%的税率缴纳中国所得税。新企业所得税法实施细则仅将“实际管理机构”的所在地定义为“行使、 实质上， 生产经营的全面管理和控制， 人员， 会计， 特性， 等等。， 的一家非中国公司位于。”4月22日， 2009, 中国国家税务总局进一步印发了《关于根据有效管理地认定境内股东控制的境外设立企业为居民企业的通知》。”根据本通知， 由中国公司或中国公司集团控制的外国公司应被视为中国居民企业如果（i）负责其日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国境内运作；其财务决策和人力资源决策取决于中国境内个人或机构的决定或批准；其主要资产， 会计账簿， 公司印章， 董事会会议和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；半数以上具有表决权的董事或高级管理人员居住在中国境内。根据对周围事实和情况的审查， 本公司认为，就中国税务而言，其在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。然而， 由于企业所得税法的指导和实施历史有限， 如果本公司在中国税务方面被视为居民企业， 公司将按25%的统一税率对全球收入缴纳中国税，追溯至5月3日， 2012.,

 

此外，平潭渔业在印度或中西太平洋渔业委员会地区的业务无需缴纳外国所得税。

 

递延所得税资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定，并使用预期差异转回时将生效的已颁布税率和法律进行计量。递延税款也为净经营亏损结转提供。确认一项估价备抵，以将递延所得税资产净额减至预期可实现的数额。

 

本公司为财务报表确认和计量纳税申报表中的税务状况规定了一个更有可能的门槛。该解释还为所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露提供了指导。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有因不确定的税务状况而产生的金额。

 

运输和处理成本

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度，运输和装卸成本已计入销售费用，分别为408,590美元、371,611美元和429,091美元。

 

员工福利

 

本公司根据中国相关社会保障法向中国政府的健康、退休福利和失业基金作出强制性供款。该等付款的成本于相关薪金成本产生的同一期间计入与相关薪金成本相同的账户。截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度，员工福利成本分别为5,635，691美元、2,557，142美元和2,955，762美元。

 

广告

 

广告在发生时计入费用，并在随附的综合业务报表和综合收益（亏损）中计入销售费用。截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度的广告金额分别为15,113美元、12,178美元和22美元。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注2 –重要会计政策摘要（续）

  

外币换算

 

本公司的报告货币为美元。本公司与Merchant Supreme和Prime Cheer的功能货币， 本公司的子公司， 是美元。平潭冠盛的记账本位币， 福建和悦和平潭渔业， 本公司的子公司， 是人民币。对于本公司的子公司平潭冠盛， 福建和悦和平潭渔业， 其功能货币为人民币， 经营成果和现金流量按该期间的平均汇率折算， 资产和负债采用期末统一汇率折算， 权益按历史汇率换算。结果， 现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。因将本币财务报表折算为美元的过程而产生的折算调整包括在确定综合收益中。截至12月31日止年度的累计折算调整及汇率变动对现金的影响， 2021, 2020年和2019年为1,056，081美元， 1,334，522美元和（399,287美元）， 分别。以外币计价的交易按交易日的现行汇率折算为功能货币。以外币计价的资产和负债，按照资产负债表日的汇率和交易损益折算为功能货币因以功能货币以外的货币计价的交易的汇率波动而产生的，在发生时计入经营成果。，

 

本公司的所有收入交易均以营运附属公司的功能货币进行交易。本公司未发生任何重大外币交易。交易损益并无且预期不会对本公司的经营成果产生重大影响。

 

2021年12月31日和2020年12月31日的资产和负债账户分别按资产负债表日的汇率按6.3757元人民币折算为1.00美元和6.5 249元人民币折算为1.00美元。股票账户按其历史汇率列报。适用于截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的经营和综合收益（亏损）报表的平均换算率分别为6.3920元人民币、6.8976元人民币和6.8985元人民币兑1.00美元。本公司经营活动产生的现金流量按当地货币采用平均折算率计算。

 

每股收益

 

ASC主题260“每股收益”要求列报基本每股收益和稀释每股收益（亏损）（“EPS”），并将基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母进行核对。基本每股收益不包括稀释性证券。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股然后分享实体的收益，则可能发生的潜在稀释。

 

每股基本净收入（亏损）的计算方法是将净收入（亏损）减去优先股股息除以该期间已发行和流通的普通股加权平均数。每股摊薄净收入的计算方法是，将每股净收入除以普通股的加权平均数， 每个期间发行的普通股等价物和潜在稀释性证券。潜在摊薄普通股包括在行使普通股认股权证时可发行的普通股（使用库存股法）。如果普通股等价物具有反稀释作用，则不包括在稀释每股收益的计算中。在公司出现净亏损的期间， 所有潜在的稀释性证券都被排除在已发行稀释性股票的计算之外，因为它们会产生反稀释性影响。下表列出了每股基本净收入和摊薄净收入的调节表：

 

		截至12月31日的年度，
		2021				2020				2019
归属于本公司普通股股东的净（亏损）收入			( 2,480,719	)			( 72,878,248	)			5,682,024
优先股股息			( 300,000	)			-				-
普通股股东可获得的净（亏损）收入		$	( 2,780,719	)		$	( 72,878,248	)		$	5,682,024
已发行和流通的加权平均普通股
基本			84,906,368				79,121,471				79,055,053
摊薄			84,906,368				79,121,471				79,055,053
每股普通股的净（亏损）收入；
基本		$	( 0.03	)			( 0.92	)			0.07
摊薄		$	( 0.03	)			( 0.92	)			0.07

 

非控股权益

 

2015年2月15日，中国农业向平潭渔业投资4亿元人民币（约合6500万美元），收购平潭渔业8%的股权。截至2021年12月31日，中国农业拥有平潭渔业8%的股权。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注2 –重要会计政策摘要（续）

  

关联方

 

如果各方直接或间接通过一个或多个中间人控制、受本公司控制或与本公司处于共同控制下，则各方被视为与本公司有关联。关联方还包括本公司的主要普通股股东、其管理层、本公司主要普通股股东及其管理层及本公司可能与之打交道的其他方的直系亲属如果一方控制或可以显着影响另一方的管理或经营政策，以致交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。本公司披露所有重大关联交易。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）包括净收入（亏损）和股东权益表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。就本公司而言，截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度的综合收益（亏损）包括净收入（亏损）和外币换算调整的未实现收益。

 

分部信息

 

ASC主题280“分部报告”确立了在中期和年度财务报表中报告经营分部信息的标准。主要经营决策者认为本公司的所有业务均归入一个可报告经营分部。本公司所有客户均在中国，所有收入均来自远洋捕捞。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，本公司面临正常业务过程中产生的与广泛事项相关的或有事项，包括法律诉讼和环境索赔，其中包括违约责任。本公司根据对发生概率的评估以及对负债的估计（如可确定）记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史操作、科学证据和每个事项的细节。

 

公司管理层已评估截至2021年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、流动性或经营成果产生重大不利影响。

 

信用、经济和政治风险的集中度

 

本公司的业务在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营成果可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能会受到中国政治和社会状况变化以及政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换、汇款以及税率和征税方法方面的政策变化的不利影响，除其他事项外。

 

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。本公司的所有现金均存放于中国和香港的国有银行。本公司并无在该等账户中出现任何亏损。本公司的部分销售为赊销，主要面向支付能力取决于这些地区的行业经济状况的客户；然而，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款的信用风险集中度有限。本公司还对其客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

 

根据2013年12月4日签署的销售协议，本公司不拥有20艘渔船，但拥有经营这些船只的经营权，这些船只由关联公司福州宏隆远洋渔业有限公司拥有。有限公司（“鸿隆”）及本公司享有船舶净利润（亏损）的100%。公司在确定价格和选择供应商方面有自由裁量权。经营权不存在经济风险，但本公司可能需要承担上述经营风险和信用风险。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

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（以美元计）

 

注2 –重要会计政策摘要（续）

    

最近采用的会计准则

 

主题842，租赁（“ASU 2018-10”）和ASU 2018-11，租赁（主题842），有针对性的改进（“ASU 2018-11”）的编纂改进。ASU 2018-10中的修订仅影响ASU 2016-02修订中发布的指南的狭窄方面，包括但不限于租赁残值担保、租赁和租赁期内含利率以及购买选择权。ASU 2018-11中的修订为采用新准则提供了一种可选的过渡方法，这将允许主体在采用年度呈列的比较期间继续应用ASC主题840中的遗留指南，包括其披露要求。我们从2020年1月1日起应用了新标准。该采用对本公司合并财务报表无重大影响。

 

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01、投资-股权证券（主题321）、投资-股权方法和合资企业（主题323）以及衍生品和对冲（主题815）：澄清主题321、主题之间的相互作用323，和主题815（“ASU 2020-01”），以澄清主题321下权益证券的会计处理、主题323下权益会计法下的投资以及主题下某些远期合约和购买期权的会计处理之间的相互作用815。ASU 2020-01对财政年度以及从2020年12月15日之后开始的这些财政年度内的中期有效。我们从2021年1月1日起应用了新标准。该采用对本公司合并财务报表无重大影响。

 

2019年12月， FASB发布了ASU 2019-12， 所得税（主题740）：简化所得税的会计处理（“ASU 2019-12”）， 这消除了与期间内税收分配方法相关的现有所得税指南的某些例外情况， 计算中期所得税的方法以及确认外部基础差异的递延所得税负债。该ASU还通过澄清和修订与税法或税率在有效税率计算中的已颁布变化的影响相关的现有指南，简化了所得税的会计处理， 特许经营税的确认和商誉计税基础的评估， 除其他澄清外。ASU 2019-12对财政年度有效， 以及在这些财政年度内的中期， 从12月15日之后开始， 2020.我们从1月1日开始应用新标准， 2021.该采用对本公司合并财务报表无重大影响。，

  

最近的会计公告

  

2016年6月， FASB发布了ASU 2016-13， “金融工具——信用损失（主题326）， 金融工具信用损失的计量”， 将在12月15日之后开始的财政年度生效， 2019, 包括这些财政年度内的中期。该指引将已发生损失减值方法替换为预期信用损失模型，公司根据预期信用损失的估计确认准备。2019年11月， FASB发布了ASU 2019-10。金融工具——信用损失（主题326）， 衍生品和对冲（话题815）， 和租赁（主题842）：生效日期， 最终确定私营公司的生效日期延迟， 非营利组织， 和某些较小的报告公司应用信用损失， 租赁， 和对冲标准。SEC申报人的生效日期， 不包括美国证券交易委员会定义的小型报告公司， 仍为12月15日之后开始的财政年度， 2019.所有其他实体的新生效日期是12月15日之后开始的财政年度， 2022.本公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。，

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注3-应收账款

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收账款包括以下各项：

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
应收账款		$	27,430,537			$	32,357,692
减：呆账准备金			( 568,710	)			( 411,131	)
		$	26,861,827			$	31,946,561

 

本公司定期审查应收账款，并在对个别余额的可收回性有疑问时作出一般和特定准备。

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度的坏账费用分别为178,244美元、380,866美元和8,050美元。

 

注4 –库存

 

于2021年12月31日和2020年，存货构成如下：

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
冷冻鱼和海产品-仓库		$	24,318,276			$	44,272,021
冻鱼和海洋渔获物-正在进行中			22,098,951				20,702,914
冻鱼和海洋渔获物-运输途中			34,446,272				18,761,950
			80,863,499				83,736,885
减：存货准备金			( 25,893,526	)			( 16,125,749	)
		$	54,969,973			$	67,611,136

 

仓库中的冷冻鱼和海产品代表位于中国的冷藏仓库中的鱼库存。

 

正在进行的冷冻鱼和海产品工作代表船舶冰箱中的鱼库存，尚未运送到中国港口，也未申请免税进口到中国。

 

过境冷冻鱼和海产品是指已获得免税进口许可并正在运往中国的鱼类库存。

 

当管理层确定某些存货可能无法销售时，将设立拨备。存货成本因陈旧或数量超过预期需求而超过预期可变现净值的，本公司将对成本与市场价值之间的差额计提准备。这些储备是根据估计记录的。

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，陈旧存货拨备分别为25,893，526美元、16,125，749美元和266,405美元。这些储备是根据估计记录的。

 

附注5 –其他应收款

 

于2021年12月31日和2020年12月31日，其他应收款包括：

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
黄海应收账款(1)		$	92,108,537			$	-
增值税可收回(2)			11,060				1,520,501
其他(3)			21,646,124				380,593
		$	113,765,721			$	1,901,094

 

(1)	2021年12月27日，本公司与黄海签订协议，终止建造磷虾船，黄海同意退还全部人民币 587.3 百万（约$ 92.1 万）本公司于四个季度分期付款.2022年第一季度，公司收到人民币 147.7 百万（约$ 23.2 万），代表第一季度分期付款，来自黄海。
(2)	可收回增值税余额为可用于抵扣未来缴纳增值税的进项增值税。
(3)	其他主要包括应收宏隆$ 20.9 万元，宏隆为本公司首席执行官的直系亲属持有多数股权的关联公司，自该直系亲属于2021年10月10日将其在宏隆的权益出售给非关联方后，不再是本公司的关联方。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注6 –成本法投资

 

2021年12月31日和2020年，成本法投资分别为3,293，756美元和3,218，440美元。该投资代表本公司的子公司平潭渔业在民营金融机构福建平潭农商银行股份有限公司（“平潭农商银行”）的少数股权。平潭渔业于2012年10月17日完成股东登记，以人民币2,100万元（约合300万美元）购买平潭农商银行普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，平潭渔业持有15,113，250股，占本行股权投资总额的4.8%。

 

根据ASC主题321，本公司选择使用替代计量方法以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变化导致的变化来计量此类投资（如果有）。本公司监控其对非流通证券的投资，并将确认（如果存在）被视为非暂时性的价值损失。本公司确定截至2021年12月31日和2020年12月31日，该投资未发生减值。

 

附注7 –权益法投资

 

于2021年12月31日和2020年，权益法核算的投资分别为29,674，764美元和29,689，813美元。该投资代表本公司的子公司平潭渔业在Global Deep Ocean的权益。

 

全球深海加工、储存和运输深海捕捞产品。环球深海注册资本总额为人民币10亿元（约合1.568亿美元），截至2021年12月31日，平潭渔业已出资人民币2亿元（约合3140万美元）。

 

Global Deep Ocean于2020年开始运营。截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度，我们分别以约14,040，989美元、17,187，000美元和零的价格从Global Deep Ocean购买了冷冻虾。

 

2019年至2021年，公司持有Global Deep Ocean 20%的股份。本公司在合并财务报表中采用权益法计量该股权投资。权益法下，该投资按成本进行初始入账，并根据本公司在被投资单位可辨认净资产的成立日公允价值中所占的份额超过投资成本（如有）的部分进行调整。此后，该投资根据本公司在被投资单位净资产中所占份额的变化以及与该投资相关的减值损失进行调整。截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度，公司在Global Deep Ocean净亏损中的份额分别为708,020美元、156,085美元和486,803美元，这包括在随附的综合业务报表和综合（亏损）收益的“权益法投资亏损”中。

 

下表列示了被投资方向本公司提供的未合并公司的汇总财务信息：

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
流动资产		$	185,475,967			$	123,683,068
非流动资产			49,563,814				40,594,887
流动负债			15,322,651				7,910,987
非流动负债			115,281,459				93,763,889
公平			104,435,671				62,603,079

 

		截至12月31日的年度，
		2021				2020				2019
净收入		$	42,638,708			$	21,193,564			$	-
毛利（亏损）			( 459,520	)			( 232,431	)			-
运营损失			( 4,242,637	)			( 780,422	)			( 2,434,002	)
净亏损			( 3,540,102	)			( 780,422	)			( 2,434,016	)

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注8 –长期资产的预付款

 

于2021年12月31日和2020年12月31日，预付长期资产包括预付渔船建造款项。本公司采用完工百分比法将渔船建造预付款重分类至在建工程。2021年，公司将人民币431,185，234元（约合7,030万美元）从预付长期资产重分类至在建船舶和渔船。

 

2021年，长期资产预付活动汇总如下：

 

		预付账款 钓鱼 船只' 建造
余额-2019年12月31日		$	49,040,338
渔船建造预付款			125,747,916
改划为在建船舶和渔船			( 112,834,725	)
外币波动			4,129,512
余额-2020年12月31日			66,083,041
渔船建造预付款			32,853,567
改划为在建船舶和渔船			( 70,273,034	)
外币波动			1,450,766
余额– 2021年12月31日		$	30,114,340

 

附注9 –不动产、厂房和设备

 

于2021年12月31日及2020年，物业、厂房及设备包括以下各项：

  

		使用寿命		12月31日， 2021				12月31日， 2020
渔船		10 - 20 年		$	340,901,149			$	304,764,105
车辆		5 年			41,920				23,336
在建渔船					3,377,147
办公及其他设备		3 – 5 年			499,506				488,084
					344,819,722				305,275,525
减：累计折旧					( 72,570,376	)			( 55,120,514	)
				$	272,249,346			$	250,155,011

 

2021年，获得MARA批准在国际水域作业的20艘船舶经过改装改造为20艘围网船舶，已完成并部署到国际水域作业。

 

2021年，公司获得政府对一组渔船的补贴1.512亿元人民币（约合2340万美元）。补贴与需要从资产账面价值中扣除的资产有关。

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度，折旧费用分别为16,129，686美元、14,722，446美元和11,308，882美元，其中15,293，544美元、11,655，924美元和7,582，821美元分别计入收益成本和存货，其余分别计入一般和行政费用。

 

截至2021年12月31日和2020年，公司拥有66艘和82艘渔船，账面净值分别约为1.996亿美元和2.273亿美元，作为银行贷款的抵押品。

 

截至2021年12月31日，公司有27艘船舶，账面净值约为75.7美元，作为鸿隆长期贷款的抵押品。

 

截至2021年12月31日，公司拥有22艘船舶，账面净值约为20.3美元，作为Deep Ocean长期贷款的抵押品。

 

截至2021年12月31日止年度，公司为12艘船舶确认了6,301，372美元的减值（亏损）。截至2020年和2019年止年度，船舶减值损失分别为66,694，253美元和7,951，635美元。2021年12月27日，本公司与黄海船舶建造有限公司，有限公司（“黄海”）签订协议终止建造一艘磷虾船，黄海同意退还本公司预付的全部人民币5.873亿元（约合9,210万美元），该预付款先前因以下原因而减值2020年的建设问题。2022年第一季度，公司从黄海收到人民币1.477亿元（约合2320万美元），即第一季度分期付款。有关详细信息，请参阅注释2。

 

 

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合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注10 –关联方交易

 

应收账款-关联方

 

于2021年12月31日和2020年12月31日，应收关联方款项如下：

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
应收账款-关联方
-全球深海		$	5,660,857			$	-

 

应付账款----关联方

 

于2021年12月31日及2020年，关联方应付账款包括以下各项：

 

关联方名称		12月31日， 2021				12月31日， 2020
洪龙(1)		$	-			$	781,225
全球深海			28,209				7,602,944
福建景福远洋渔业发展有限公司(2)			-				1,327
胡娜琳(3)			4,932,091				1,581,212
		$	4,960,300			$	9,966,708

 

(1)	宏隆是一家由公司首席执行官的直系亲属持有多数股权的关联公司，自该直系亲属于2021年10月10日将其在宏隆的权益出售给非关联方后，不再是公司的关联方。
(2)	福建景福远洋渔业发展有限公司是宏隆的子公司。
(3)	Huna Lin是Lin Zhiyan的直系亲属，Lin Zhiyan是平潭渔业的股东，

 

这些应付账款-关联方的金额是短期的、不计息的、无抵押的和按需支付的。

 

 

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（以美元计）

 

附注10 –关联方交易（续）

 

由于关联方

 

于2021年12月31日和2020年12月31日，应付关联方款项如下：

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
首席财务官 Liming Yung的应计薪酬		$	15,000			$	15,000
首席执行官卓新荣的应计薪酬			3,354				3,354
来自行政总裁卓新荣的晋升			7,157,634				-
		$	7,175,988			$	18,354

 

应计薪酬余额代表首席执行官和首席财务官的应计薪酬。

 

该公司行政总裁卓欣荣的垫款为营运资金用途，属短期性质，不计息、无抵押及按要求支付。

 

经营租赁

 

2012年7月31日，本公司与本公司首席执行官的配偶Ping Lin签订了办公空间租赁（“办公室租赁”）。根据办公室租约，年租金为人民币84,000元（约13,000美元），并于2021年7月31日届满。该租约按相同条款续签，将于2023年12月31日到期。

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度，与办公室租赁相关的租金支出分别为13,141美元、12,178美元和12,177美元。办公室租赁要求的未来最低租金支付如下：

 

截至12月31日的年度：		数量
2022		$	13,000

 

 

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合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注10 –关联方交易（续）

 

向关联方销售

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度，向关联方出售的情况如下：

 

		截至12月31日的年度，
		2021				百分比 占收入的百分比				2020				百分比 占收入的百分比				2019				百分比 占收入的百分比
厦门国贸宏龙实业有限公司		$	570,465				0.3	%		$	733,318				0.8	%		$	-				-	%

 

从关联方采购

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度，向关联方采购的情况如下：

 

		截至12月31日的年度，
		2021				2020				2019
购买燃料、运费、渔网和其他船上消耗品
福州宏隆远洋渔业有限公司		$	17,986,745			$	2,001,375			$	5,021,348
福建景福海洋渔业发展有限公司			2,297,533				-				-
林志艳			-				2,950				4,068
胡娜琳			16,814,865				11,279,793				-
			37,099,143				13,284,118				5,025,416
购买船舶维修服务
胡娜琳			-				-				481,119
林志艳			4,201				7,144				-
			4,201				7,144				481,119
购买库存
厦门国贸宏龙实业有限公司			3,421,288
全球深海			14,040,989				17,186,623				-
			17,462,277				17,186,623				-
购买储运服务
福州宏隆远洋渔业有限公司			-				-				114,230
福建景福远洋渔业发展有限公司			-				707,153				-
			-				707,153				114,230

 

 

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（以美元计）

 

附注11 –银行贷款

 

短期银行贷款

 

短期银行借款是指一年内到期的应付各家银行的款项。这些贷款可以在到期时与银行续期。本公司遵守所有债务契约。于2021年12月31日及2020年12月31日，短期银行借款包括以下各项：

  

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
来自中国进出口银行的贷款，到期日 2021年1月21日 年利率为 3.88 2020年12月31日的百分比， 由品林、卓新荣、宏龙提供担保，宏龙提供的保证金4200万元，岷江北岸中央商务区B2地块土地使用权。		$	-			$	41,686,462
福建海夏银行贷款，到期日 2021年10月29日 年利率为 6.09 2021年12月31日和2020年12月31日，以宏隆的5艘渔船、本公司的1艘渔船和Ping Lin和Ying Liu的7处房产作抵押，借款人的负债率不应高于或等于 100 %.			-				10,728,134
福建海夏银行贷款，到期日 2022年1月19日 年利率为 6.09 2021年12月31日，由品林、卓新荣、卓龙雄、卓龙杰、卓龙浩和洪龙担保，以鼓楼区白马路以西、六合路以东、道山路以北的旧城改造地块的三块土地使用权作抵押，借款人的负债率不应高于或等于 80 %.			29,800,649				-
福建海夏银行贷款，到期日 2022年1月20日 年利率为 6.09 2021年9月30日的百分比， 由品林、卓新荣、卓龙雄、卓龙杰、卓龙浩、洪龙担保，以鼓楼区白马路以西、六合路以东、道山路以北旧城改造地块三块土地使用权作抵押 借款人的负债率不应高于或等于 80 %.			15,684,552				-
福建海夏银行贷款，到期日 2022年10月28日 年利率为 6.09 2021年12月30日的百分比， 由Pin Lin、卓新荣、Longjie Zhuo、Longhao Zhuo和Hong Long提供担保，以一艘运输船、两艘渔船和两处财产作抵押，并以人民币1,000万元（约合157万美元）的保证金作抵押。			10,979,187
光大银行贷款，到期日 2022年12月29日 年利率为 5.00 2021年12月31日的百分比， 由品林、卓新荣、卓大伟、宏龙、福州东兴龙居置业有限公司、福建陆通公路工程建设有限公司、福建景福远洋渔业发展有限公司提供担保，抵押17,767 ㎡福建省平潭县土地使用权、两艘渔船、三处房产，以福建福州农村商业银行股份有限公司57,051，705股股份质押。			15,841,398				-
		$	72,305,786			$	52,414,596

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注11 –银行贷款（续）

 

长期银行贷款

 

长期银行借款是指应付各银行超过一年的款项。通常，长期银行贷款在到期时不能与这些银行续期。本公司遵守所有长期银行贷款契约。于2021年12月31日及2020年12月31日，长期银行借款包括：

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2023年1月30日 年利率为 4.90 2021年12月30日和2020年的百分比， 由卓新荣及林平担保，并以两艘渔船作抵押，并以两名关联方投资于一家中国本地银行的股权作抵押。		$	2,352,682			$	2,298,886
来自国家开发银行的贷款，在不同日期到期，直至 2023年11月27日 年利率为 5.15 2021年12月31日和2020年12月31日的百分比， 由卓新荣、卓红红、林志彦夫妇及17艘渔船担保 借款人的负债率不应高于 80 %.			-				4,291,254
l来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2025年3月28日 年利率为 4.95 2021年12月31日和2020年的百分比， 由Hong Long、卓新荣、Ping Lin担保，并由20艘渔船作抵押 .			47,053,657				58,238,440
来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2026年8月21日 年利率为 4.70 2021年12月31日和2020年的百分比， 由品林、卓新荣、卓耀华、15艘渔船担保的岷江北岸中央商务区B2地块土地使用权 .			49,406,340				57,931,922
来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2025年10月21日 年利率为 4.70 2021年12月31日和2020年的百分比， 闽江北岸中央商务区B2地块土地使用权由品林、卓新荣、卓耀华、洪龙、15艘渔船、1艘运输船担保 .			40,779,836				49,809,192
来自国家开发银行的贷款，在不同日期到期，直至 2026年7月30日 年利率为 5.39 2021年12月31日和2020年12月31日的百分比， 由卓新荣担保，11艘渔船和6艘宏隆渔船，明光万豪置业有限公司房地产，总面积22,123.50平方米 借款人的负债率不应高于 80 %.			-				10,383,301
来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2028年4月21日 年利率为 4.65 2021年12月31日和2020年的百分比， 由品林、卓新荣、卓耀华、宏隆和黄海造船有限公司担保的岷江北岸中央商务区B2地块土地使用权1艘 .			20,389,918				19,923,677
来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2028年12月21日 年利率为 4.65 2021年12月31日和2020年的百分比， 由品林、卓新荣、卓耀华、宏隆和黄海造船有限公司担保，岷江北岸中央商务区B2地块土地使用权1艘。			21,958,373				21,456,268
来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2023年1月15日 年利率为 4.00 2021年12月31日的百分比， 由Pin Lin、卓新荣和Hong Long提供担保，并以两个关联方对一家中国本地银行的股权投资作为抵押 .			17,438,085				-
来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2022年8月21日 年利率为 2.20 2021年12月31日和2020年的百分比， 由洪龙、卓新荣、品林担保 .			20,024,533				21,000,000
来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2023年2月21日 年利率为 2.20 2021年12月31日的百分比， 由宏隆、卓新荣、林斌提供担保，并以两名关联方投资于一家中国本地银行的股权及岷江北岸中央商务区B2地块的土地使用权作抵押 .			11,062,755				-
来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2023年7月1日 年利率为 2.20 2021年12月31日的百分比， 由品林、卓新荣、宏隆提供担保，宏隆提供的保证金4200万元，闽江北岸中央商务区B2地块土地使用权和福州宏隆海洋水产有限公司，鸿隆和福建国际贸易运输有限公司分别持有厦门国际银行股份有限公司6700万股和1600万股。			18,774,167				-
来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2028年6月21日 年利率为 4.65 2021年12月31日的百分比， 闽江北岸中央商务区B2地块土地使用权由Lin Lin、卓新荣、卓耀华、宏隆黄海造船有限公司担保 .			23,056,292				-
来自中国进出口银行的贷款，在不同日期到期，直至 2026年7月30日 年利率为 4.00 2021年12月31日的百分比， 由品林、卓新荣、卓耀华、洪龙担保，以两艘渔船及岷江北岸中央商务区B2地块土地使用权作抵押 .		$	8,665,715				-
向交通银行提供的贷款，在不同日期到期，直至 2025年6月27日 年利率为 4.65 2021年12月31日和2020年的百分比， 由卓新荣、黄海造船有限公司、福建景福远洋渔业发展有限公司提供担保 .			36,623,430				39,770,725
长期银行贷款总额			317,585,783				285,103,665
减：当前部分			( 76,856,590	)			( 39,987,577	)
长期银行贷款，非流动部分		$	240,729,193			$	245,116,088

 

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合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注11 –银行贷款（续）

 

长期银行借款的未来到期日如下：

    

在截至12月31日的十二个月期间到期，		校长
2022		$	76,487,001
2023			111,818,860
2024			64,934,046
2025			47,524,193
2026			10,704,707
此后			6,116,976
		$	317,585,783
减：当前部分			( 76,856,590	)
长期责任		$	240,729,193

 

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，短期银行贷款的加权平均利率分别约为6.06%、5.3%及6.5%。

 

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，长期银行贷款的加权平均利率分别约为4.4%、4.4%及5.4%。

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度，与银行贷款相关的利息支出分别为18,751，734美元、14,909，159美元和6,700，421美元，其中553,927美元、1,476，240美元和334,851美元分别资本化为在建工程。

 

附注12 –应计负债和其他应付款项

 

于2021年12月31日及2020年12月31日，应计负债及其他应付款项包括以下各项：

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
应计负债及其他应付款		$	25,741,789			$	11,440,174
应计利息			520,304				462,304
其他			1,269,240				249,155
		$	27,531,333			$	12,151,633

 

 

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（以美元计）

 

附注13 –股东权益

 

优先股

 

		数量 分享				合计
余额，2020年12月31日			-			$	-
发行优先股1			4,000,000				4,000
从优先股转换为普通股			( 3,409,078	)			( 3,409	)
优先股的赎回2			( 590,922	)			( 591	)
余额，2021年12月31日			-			$	-

 

1	2021年1月8日，公司发行了 4,000,000 其A系列可转换优先股，面值$ 0.001 每股（“A系列优先股”），购买价格为$ 1.00 每股和规定的价值$ 1.10 每股，在注册直接发行中。

2	2021年5月27日，公司赎回 590,922 A系列优先股并回购 793,192 在未能向买方提交10-K后转换的普通股，总对价为$ 1,450,000 .

 

普通股

 

		数量 分享				合计
余额，2020年12月31日			79,302,428			$	79,302
发行普通股1			3,625,954				3,626
从优先股转换为普通股			3,805,775				3,806
回购普通股2			( 793,192	)			( 793	)
余额，2021年12月31日			85,940,965			$	85,941

 

1	2021年3月8日，公司出售 3,625,954 普通股，价格为$ 1.31 每股，和 2,719,464 以$的行使价购买普通股的五年期认股权证 1.31 每股，在注册直接发行中。

2	2021年5月27日，公司赎回 590,922 A系列优先股并回购 793,192 在未能向买方提交10-K后转换的普通股，总对价为$ 1,450,000 .

 

法定准备金

 

根据中国会计规则及法规厘定，在中国经营的平潭冠盛、福建合悦、平潭渔业及平潭鼎鑫须保留其所得税后净利润的10%。本公司按中国企业会计准则计算的年度利润提取法定公积金。本公司的法定公积金指中国法律规定的上述公司的法定公积金。

 

得出的利润必须与公司以前年度的累计亏损相抵销，然后再分配至法定公积金。必须在向股东分配股息前提取法定公积金。法定公积金达到注册资本的50%为止。该法定储备不得以现金股息的形式分配。截至2015年12月31日，本公司将注册资本的50%提取为和悦法定公积金。因此，截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，合悦无需额外法定储备。截至2021年底和202年底，公司为平潭渔业提取的法定准备金分别为126,462美元和2,961美元。

 

平潭冠盛、平潭鼎鑫、平潭海洋、福州豪威投资、平潭新丝路和平潭益康自成立以来一直亏损。由于他们产生经常性净亏损，因此无需动用法定储备。

 

截至2021年12月31日及2020年止年度，平潭渔业及福建和悦的法定储备活动如下：

 

		平潭 钓鱼				福建 和悦				合计
余额-2019年12月31日		$	14,944,569			$	804,182			$	15,748,751
增加法定准备金			2,961				-				2,961
余额– 2020年12月31日			14,947,530				804,182				15,751,712
增加法定准备金			126,462				-				126,462
余额– 2021年12月31日		$	15,073,992			$	804,182			$	15,878,174

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注14 –某些风险和浓度

 

信用风险

 

于2021年12月31日及2020年，本公司的现金包括在中国和香港开设的账户中的银行存款。本公司并无在该等账户中出现任何亏损，并相信其银行账户现金并无面临任何重大风险。

 

主要客户

 

		截至12月31日的年度，
顾客		2021				2020				2019
A			21	%			*				*
B			17	%			*				*
C			*				14	%			19	%
D			*				13	%			*
E			*				11	%			15	%
F			*				10	%			*

 

*

小于 10 %

 

截至2021年12月31日，四家客户占公司应收账款总额的10%或以上，合计占应收账款的85.1%。于2020年12月31日，6家客户占公司应收账款 10%或以上，合计87.4%。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注14 –某些风险和浓度（续）

 

主要供应商

 

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度占公司采购量10%或以上的各供应商的信息。

 

		截至12月31日的年度，
供应商		2021				2020				2019
A			40	%			37	%			44	%
B			10	%			11				*
C			*				15	%			*
环球深海（股权投资）			*				17	%			*
E			*				*				16	%

 

*

小于 10 %

 

应付账款占公司2021年12月30日应付账款和应付账款-关联方总额10%以上的供应商2家，占公司2021年12月31日应付账款和应付账款-关联方总额的87.4%。

 

截至2020年12月31日，未偿还应付账款占公司未偿还应付账款和应付账款-关联方总额10%或以上的供应商2家，占公司2020年12月31日未偿还应付账款和应付账款-关联方总额的76.0%。

 

附注15 – 承诺与或有事项

 

2018年3月，我们与中国进出口银行签订质押合同，据此，我们质押了11艘账面金额约为392,000美元的渔船作为抵押品，以确保Global Deep Ocean Industrial Limited（“Global Deep Ocean”）从金融机构获得的13,800，000美元长期贷款，该贷款将于9月21日到期，2025。

 

2020年9月，我们与中国进出口银行签订质押合同，质押11艘账面价值约19,900，000美元的渔船作为抵押品，以确保Global Deep Ocean从金融机构获得的76,600，000美元长期贷款，将于2023年8月21日到期。

 

2021年2月，我们与中国工商银行签订质押合同，质押12艘账面价值约39,500，000美元的渔船作为抵押品，以担保宏隆向金融机构提供的25,400，000美元长期贷款。2026年1月23日到期。

 

2021年2月，我们与中国进出口银行签订质押合同，质押8艘账面价值约26,700，000美元的渔船作为抵押品，以担保宏隆向金融机构提供的24,500，000美元长期贷款。2028年2月21日到期。

 

2021年9月，我们与中国进出口银行签订质押合同，质押6艘账面价值约3,237，000美元的渔船作为抵押品，以担保宏隆向金融机构提供的3,240，000美元长期贷款。2027年8月21日到期。

 

2021年11月，我们与福建海夏银行签订了质押合同，据此，我们质押了一艘账面价值约6,300，000美元的渔船作为抵押品，以担保宏隆从金融机构获得的26,700，000美元长期贷款，该贷款到期日为2022年11月2日。

 

因此，如果Hong Long或Global Deep Ocean拖欠贷款，我们将失去船只，这将不利于我们的运营。截至本年度报告日期，我们已确定贷款违约的损失风险很小。

 

遣散费

 

本公司与某些员工签订了雇佣协议，在适用协议中定义的某些情况下，在终止雇佣时提供遣散费。截至2021年12月31日和2020年，公司估计其可能的遣散费约为10,000美元，但未反映在其合并财务报表中。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注15-承诺与或有事项（续）

 

经营租赁

 

关联方经营租赁承诺见附注10。

 

 

附注16 –简明母公司财务信息

 

简明母公司财务报表是根据S-X条例附表I第12-04条作为本公司中国运营子公司的受限净资产编制的。

 

简明母公司财务报表已使用合并财务报表附注中所述的相同会计原则和政策编制，唯一的例外是母公司对其子公司进行会计处理。有关这些财务报表的更多信息和披露，请参阅上述合并财务报表和附注。

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注16 –简明母公司财务信息（续）

 

中国平潭海洋企业股份有限公司

简明母公司资产负债表

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	-			$	-
其他应收款			-				-
对子公司的股权投资			98,636,238				89,333,519
流动资产总额			98,636,238				89,333,519
其他资产：
不动产、厂房和设备			1,540,520				1,540,520
总资产		$	100,176,758			$	90,874,039
负债和权益
流动负债：
由于关联方		$	8,086,879			$	5,894,349
负债总额			8,086,879				5,894,349
股东权益：
本公司拥有人应占权益：
普通股（$ 0.001 面值； 125,000,000 授权股份； 85,940,965 和 79,302,428 分别于2021年12月31日和2020年12月31日已发行和流通的股份。）			85,941				79,302
额外实收资本			88,938,870				82,045,993
留存收益			( 5,623,762	)			( 2,843,043	)
累计其他综合损失			( 6,919,882	)			( 9,568,873	)
本公司拥有人应占权益总额			76,481,167				69,713,379
非控股权益			15,608,712				15,266,311
股东权益总额			92,089,879				84,979,690
总负债及权益		$	100,176,758			$	90,874,039

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注16 –简明母公司财务信息（续）

 

中国平潭海洋企业股份有限公司

简明母公司经营报表

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2020				2019
收入		$	-			$	-			$	-
收益成本			-				-				-
营业费用：
一般和行政			( 3,989,031	)			( 17,215,617	)			( 2,198,906	)
总营业费用			( 3,989,031	)			( 17,215,617	)			( 2,198,906	)
运营损失			( 3,989,031	)			( 17,215,617	)			( 2,198,906	)
其他费用			-				( 26	)			( 8	)
仅归属于母公司的损失			( 3,989,031	)			( 17,215,643	)			( 2,198,914	)
子公司收入中的权益			1,603,732				( 60,402,937	)			8,578,979
净（亏损）收入			( 2,385,299	)			( 77,618,580	)			6,380,065
减：归属于非控股权益的净收入			95,420				( 4,740,332	)			698,041
归属于本公司拥有人的净（亏损）收入		$	( 2,480,719	)		$	( 72,878,248	)		$	5,682,024

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注16 –简明母公司财务信息（续）

 

中国平潭海洋企业股份有限公司

简明母公司现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2020				2019
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入		$	( 2,385,299	)		$	( 77,618,580	)		$	6,380,065
调整净收入（亏损）与业务活动所用现金净额：
子公司（收入）亏损中的权益			( 1,603,735	)			60,402,937				( 8,578,979	)
资产和负债的资产和负债变动
预付费用			-				-				-
其他应收款			-				-				-
应计负债及其他应付款			-				-				-
由于关联方			( 305,012	)			23,430,302				37,947
经营活动所用现金净额			( 4,294,046	)			6,214,659				( 2,160,967	)
投资活动产生的现金流量
对子公司的投资付款			-				-				-
投资活动所用现金净额			-				-				-
筹资活动产生的现金流量
附属公司贷款			2,401,516				4,935,792				2,165,959
关联方垫款			-				-				-
返还关联方			2,192,530				( 11,150,452	)			( 4,992	)
支付优先股股息			( 300,000	)			-				-
筹资活动提供的净现金（用于）			4,294,046				( 6,214,659	)			2,160,967
现金净（减少）增加			-				-				-
现金-年初			-				-				-
现金-年末		$	-			$	-			$	-

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

附注16 –简明母公司财务信息（续）

 

简明母公司财务报表附注

 

注1。准备基础

 

本公司的简明财务资料已使用与本集团合并财务报表所载相同的会计政策编制，但本公司采用权益法核算对子公司的投资。

 

注2。对子公司的投资

 

本公司及其子公司纳入合并财务报表，合并时对销公司间余额和交易。就本公司的独立财务报表而言，其对子公司的投资采用权益会计法报告。本公司在其子公司的收入和亏损中所占的份额在随附的母公司财务报表中作为子公司收益中的权益报告。

 

注3。留存收益

 

本公司独立财务报表中的留存收益不代表本集团的可分配收益，因为其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日其在中国的子公司的法定储备分别为15,751，712美元和15,751，712美元。

 

附注17 –选定的季度财务数据（未经审计）

 

以下是未经审计的选定季度财务数据。我们认为，所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整）均已包含在下述金额中，以便在与我们的合并财务报表一起阅读时，根据GAAP公平呈现未经审计的选定季度财务数据。季度每股净（亏损）收入的总和不一定等于报告的年度金额，因为每个季度和年度期间的每股金额是根据每个期间已发行和流通的加权平均普通股独立计算的。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的业绩。

 

		25美分硬币
2021		第一的				第二				第三				第四
收入		$	28,307,138			$	36,865,155			$	36,103,674			$	62,807,077
总损失			( 6,246,357	)			5,053,484				( 4,061,678	)			( 7,386,986	)
净（亏损）收入			( 12,618,919	)			47,163				2,869,324				7,317,133
归属于本公司拥有人的净（亏损）收入			( 11,906,449	)			( 133,816	)			2,584,624				6,974,922
归属于本公司所有者的每股普通股基本和摊薄净（亏损）收入		$	( 0.15	)		$	( 0.00	)		$	0.03			$	0.11

 

		25美分硬币
2020		第一的				第二				第三				第四
收入		$	17,307,000			$	23,463,133			$	15,448,083			$	31,022,204
毛利			5,752,557				2,163,213				1,660,562				( 11,997,795	)
净收入（亏损）			8,417,076				( 1,661,380	)			781,695				( 85,155,971	)
归属于本公司拥有人的净收入（亏损）			7,664,690				( 1,576,010	)			689,184				( 79,656,112	)
归属于本公司拥有人的每股普通股基本及摊薄净收入（亏损）		$	0.10			$	( 0.02	)		$	0.01			$	( 1.00	)

 

 

中国平潭海洋企业股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
（以美元计）

 

注18 –后续事件

 

2022年1月5日，公司按照还贷时间表向中国进出口银行偿还了360万美元的长期银行贷款。

 

2022年1月7日，公司从中国进出口银行获得贷款1150万美元和360万美元。该贷款将于2028年6月21日和2023年7月1日到期，利息分别为4.60%和2.20%。

 

2022年1月14日，公司按照还贷时间表向中国进出口银行偿还了240万美元的长期银行贷款。

 

2022年1月17日和28日，公司分别获得政府补贴6,587，512美元和818,326美元。

 

2022年1月19日，本公司按照还款时间表向海霞银行偿还了4,550万美元的短期银行贷款。

 

2022年1月19日，公司从海霞银行获得贷款4550万美元。该贷款将于2023年1月18日到期，利率为6.3%。

 

2022年1月21日，本公司按照还贷时间表分别向中国进出口银行偿还了10万美元和10万美元的长期银行贷款。

 

2022年1月28日，该公司从交通银行获得了360万美元的贷款。该贷款将于2023年1月25日到期，利率为3.95%。

 

2022年2月21日，本公司按照还贷时间表分别向中国进出口银行偿还了50万美元和490万美元的长期银行贷款。

 

2022年3月16日、17日和22日，公司从黄海收到7,475，258美元、6,273，821美元和9,410，731美元，共计23,159，810美元。有关详细信息，请参阅注释2和注释5。

 

2022年3月28日，公司从中国进出口银行获得320万美元贷款。该贷款将于2023年7月21日到期，利率为2.20%。

 

2022年3月21日，本公司按照还贷时间表向海霞银行偿还了630万美元的短期银行贷款。

 

2022年3月21日，公司按照还贷时间表向中国进出口银行偿还了630万美元的长期银行贷款。

 

2022年3月27日，公司按照还贷时间表向中国进出口银行偿还了330万美元的长期银行贷款。

 

2022年4月21日，公司从中国进出口银行获得200万美元贷款。该贷款将于2023年7月21日到期，利率为2.20%。

 

2022年4月21日，公司按照还贷时间表向中国进出口银行偿还了1230万美元的长期银行贷款。

 

2022年4月22日，公司按照还贷时间表向中国进出口银行偿还了130万美元的长期银行贷款。

 

2022年4月24日，公司从中国进出口银行获得130万美元贷款。该贷款将于2023年7月21日到期，利率为2.20%。

 

2022年4月29日，公司按照还贷时间表向中国进出口银行偿还了540万美元的长期银行贷款。

 

 

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