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EX-10.1 2 图表1011.htm EX-10.1 文件
附件 10.1
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信贷协议
日期截至
2025年7月17日
中间
TELADOC Health，INC.，
作为借款人
放款方Here to
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，发行银行和Swingline贷款人
和
JPMorgan CHASE BANK，N.A.，CITIBANK，N.A.，Wells Fargo BANK，National Association，TRUIST SECURITIES，INC。和加拿大皇家银行
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人



目 录
页
第一条定义 1
第1.01款 定义术语 1
第1.02款 贷款和借款的分类 50
第1.03款 一般条款 50
第1.04款 会计术语；GAAP；备考计算 51
第1.05款 利率；基准通知 52
第1.06款 杠杆率 52
第1.07款 分区 53
第1.08款 有限条件交易 53
第1.09款 信用证金额 54
第1.10款 货币等价物一般 54
第1.11款 货币变动 55
第二条贷项 55
第2.01款 循环承诺 55
第2.02款 贷款和借款 56
第2.03款 借款请求 56
第2.04款 Swingline贷款 57
第2.05款 故意省略 58
第2.06款 信用证 58
第2.07款 借款的资金筹措 63
第2.08款 利益选举 64
第2.09款 终止承诺 65
第2.10款 偿还和摊销贷款；债务证据 65
第2.11款 提前偿还贷款 66
第2.12款 费用 67
第2.13款 利息 68
第2.14款 替代利率 69
第2.15款 成本增加 71
第2.16款 中断资金支付 72
第2.17款 税收 73
第2.18款 一般付款；收益分配；按比例处理；分摊抵销 76
第2.19款 缓解义务；更换贷款人 78
第2.20款 增量设施 79
第2.21款 违约贷款人 82
第2.22款 再融资便利 84
第2.23款 延长定期贷款和循环承诺 87
第三条陈述和保证 90
i

第3.01款 组织；权力；子公司 90
第3.02款 授权；可执行性 90
第3.03款 政府批准；没有冲突 90
第3.04款 财务状况；无重大不利变动 91
第3.05款 物业 91
第3.06款 诉讼、环境和劳工事项 91
第3.07款 遵守法律和协议 92
第3.08款 投资公司状况 93
第3.09款 税收 93
第3.10款 ERISA 93
第3.11款 披露 93
第3.12款 留置权 94
第3.13款 没有违约 94
第3.14款 故意省略 94
第3.15款 偿债能力 94
第3.16款 故意省略 94
第3.17款 抵押品上的担保权益 94
第3.18款 反腐败法律和制裁 94
第3.19款 故意省略 95
第3.20款 故意省略 95
第3.21款 保证金规定 95
第四条条件 95
第4.01款 生效日期 95
第4.02款 每个信用事件 96
第五条肯定性盟约 97
第5.01款 财务报表和其他信息 97
第5.02款 重大事件通告 98
第5.03款 存在；经营行为 99
第5.04款 债务的支付 99
第5.05款 财产的维修；保险 99
第5.06款 簿册及纪录；检验权 100
第5.07款 遵守法律和重大合同义务 100
第5.08款 所得款项用途 100
第5.09款 附属担保人；质押；追加担保物；进一步保证 101
第5.10款 交割后契约 103
第六条消极盟约 103
第6.01款 负债 103
第6.02款 留置权 106
第6.03款 基本变化 109
第6.04款 处置 110
二、

第6.05款 投资、贷款、垫款、担保和收购 111
第6.06款 互换协议 114
第6.07款 与关联公司的交易 114
第6.08款 受限制的付款 115
第6.09款 限制性协议 116
第6.10款 初级债务及对初级债务文件和组织文件的修订 117
第6.11款 售后回租交易 119
第6.12款 物质资产 119
第6.13款 财务契约 119
第七条违约事件 119
第7.01款 违约事件 119
第7.02款 发生违约事件时的补救措施 122
第7.03款 付款的应用 123
第八条行政代理人 124
第8.01款 授权和行动 124
第8.02款 行政代理人的依赖、责任限制等 126
第8.03款 通讯的张贴 128
第8.04款 行政代理人个别 129
第8.05款 继任行政代理人 129
第8.06款 贷款人和发行银行的致谢 130
第8.07款 抵押事项 131
第8.08款 信用招标 133
第8.09款 某些ERISA事项 133
第九条杂项 135
第9.01款 通告 135
第9.02款 豁免；修订 136
第9.03款 费用；责任限制；赔偿等。 139
第9.04款 继任者和受让人 142
第9.05款 生存 146
第9.06款 对应件；集成；有效性；电子执行 147
第9.07款 可分割性 148
第9.08款 抵销权 148
第9.09款 管辖法律；管辖权；同意送达程序 148
第9.10款 放弃陪审团审判 149
第9.11款 标题 150
第9.12节 保密 150
第9.13节 美国爱国者法案 151
第9.14款 附属公司担保人的解除 151
三、

第9.15款 为完美而任命 152
第9.16款 利率限制 152
第9.17款 没有受托责任等。 152
第9.18款 受影响金融机构的保释金认可书及同意书 153
第9.19款 关于任何受支持的QFII的致谢 153
第9.20款 营销同意书 154
第十条借款人担保 154

四、

日程安排和展品
时间表:
附表2.01a
承诺
附表2.01b 信用证承诺
附表2.01c Swingline承诺
附表2.06 现有信用证
附表3.01 子公司
附表3.06 诉讼
附表3.07（b） 医疗保健和监管事项
附表5.10 交割后义务
附表6.01
现有债务
附表6.02 现有留置权
附表6.05
现有投资
附表6.07 与关联公司的交易
附表6.09
限制性协议
展览:
附件 A 转让及假设的形式
附件 b [保留]
附件 C [保留]
附件 D [保留]
附件 e 结业文件一览表
附件 F-1 美国税务证明表格（不是合伙企业的外国贷款人）
附件 F-2
美国税务证明表格（非合伙企业的外国参与者）
附件 F-3
美国税务证明表格（为合伙企业的外国参与者）
附件 F-4 美国税务证明表格（为合伙企业的外国贷款人）
附件 G-1 借款请求的形式
附件 G-2 利益选举要求表格
附件 H 票据的形式
附件 i 合规证书表格
v

信贷协议（本"协议”）日期为2025年7月17日，由特拉华州公司TELADOC HEALTH，INC.、不时作为协议当事人的贷款人和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人签署。
双方同意如下：
第一条    
定义
第1.01款定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：
“ABR”，在提及任何贷款或借款时，指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按参考备用基准利率确定的利率计息。
“收购产品”指贷款方或任何附属公司为便利贷款方或附属公司对该产品的广告、设计、开发、进口、营销、要约销售、推广、销售、测试、使用、分销或供应而从第三方获得或许可的任何产品和/或相关知识产权。
“收购”指购买、入境许可或其他收购，或选择购买、许可或以其他方式收购（a）大多数股权，无论是通过购买此类股权，还是在行使另一人的期权或认股权证或将证券转换为此类股权时，（b）构成该人全部或基本全部资产的另一人的资产或该人的一个部门、业务部门或其他业务单位的资产，或（c）由获得的产品或该人的类似资产组成的资产。
“收购代价”指就该许可收购应付的任何许可收购的现金购买价款的总和（为免生疑问，但受本定义的但书约束，该价款应包括购买价款调整、收益、或有付款、进度付款、里程碑付款或其他类似性质的延期付款）加上在该日期就该许可收购承担的债务总额（属于“债务”定义（a）至（g）和（l）条所述类型）；提供了该收购对价不应包括在任何许可收购完成后支付的任何基于销售的里程碑付款，任何受意外情况影响的未来付款仅应被视为收购对价，最高不超过借款人或其任何子公司在此类出售时根据公认会计原则要求就此建立的储备金（如有）的金额。
“调整后的每日简单SOFR”表示利率每年等于每日简单SOFR；提供了如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后的欧元汇率”是指，就任何计息期的任何欧元汇率借款而言，利率每年等于（a）就任何以欧元计价的欧元汇率借款而言，基于该计息期欧元的“欧元汇率”定义（a）条款的欧元汇率（如果为负值，则应视为0%）和
1

（b）就任何以欧元以外货币计值的欧元汇率借款而言，在该计息期内，基于有关该等其他货币的“欧元汇率”定义（b）条的欧元汇率（如为负值，则应视为0%）。将法定储备率作为计算组成部分的任何欧元汇率借款的调整后的欧元汇率将自动调整到当时截至法定储备率任何变化生效之日尚未偿还的所有此类欧元汇率借款。
“调整后期限SOFR率”是指，对于任何利息期，利率每年等于该计息期的定期SOFR利率；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“行政代理人”是指作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份的摩根大通银行，N.A。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下。
“附属专业协会”指德克萨斯州专业协会Teladoc Health Medical Group，P.A.、马里兰州专业公司Uplift Behavioral Health，P.C.以及任何其他提供医师、医疗保健、远程医疗、医疗或相关专业服务的人（自然人除外），前提是任何适用法律规定，该人的所有权应限于获得适当许可的专业人员（自然人），这些专业人员获得适当许可或以其他方式获得合法授权，可提供为其组织的特定专业服务。为免生疑问，附属专业协会将不会被视为本协议或其他贷款文件下任何目的的“附属公司”或“附属公司”；提供了借款人及其子公司的合并财务业绩或业绩应包括关联专业协会的财务业绩或业绩，但以公认会计原则要求或允许的范围为限。
“代理人相关人士”具有赋予该术语的含义，在第9.03（d）款）.
“协议”具有介绍性段落中赋予该术语的含义。
“备用基准利率”是指，对于任何一天，一个费率每年等于（a）在该日生效的最优惠利率，（b）在该日生效的NYFRB利率中的最大值加（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的1个月计息期的经调整的定期SOFR利率加1%;提供了为本定义的目的，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于期限SOFR参考利率
2

在该日芝加哥时间上午5：00左右（或术语SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果替代基准利率正在被用作替代利率根据第2.14款（为免生疑问，只在基准更换已根据第2.14（b）款）），则备用基准利率为以下两者中的较大者条款（a）和(b)以上，应在不参考的情况下确定（c）条以上。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“附属文件”具有赋予该术语的含义，在第9.06款.
“反腐败法”指适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》。
“适用百分比"指（a）就任何贷款人而言，就循环贷款或信用证风险敞口而言，该百分比等于分子为该贷款人循环承诺的分数，分母为所有贷款人的循环承诺总额（如果循环承诺已终止或到期，则适用的百分比应根据最近有效的循环承诺确定，从而使任何转让生效）；提供了在第2.21条的情况下，如果存在违约贷款人，则在此类计算中应忽略任何此类违约贷款人的循环承诺，并且（b）就第9.03条而言，就任何贷款人而言，百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的总信贷敞口和未提供资金的承诺，而其分母是所有贷款人的总信贷敞口和未提供资金的承诺。
“适用质押比例”指（i）除第（ii）条另有说明外的100%，以及（ii）65%，在借款人或任何国内子公司（不是被排除的子公司）质押其在被视为CFC或国内外国控股公司的外国子公司的有表决权股权的情况下。
“适用费率”指（a）就任何欧洲货币利率贷款、SONIA贷款、ABR贷款、任何定期基准贷款、定期CORRA贷款或任何RFR贷款而言，适用的利率每年下文标题“EuroCurrency Rate Spread”、“SONIA Spread”、“ABR Spread”、“Term Benchmark Spread”、“Term CORRA Spread”或“RFR Spread”（视情况而定）下列出，基于该日期适用的有担保净杠杆率和（b）就本协议项下应付的承诺费而言，适用的费率每年下文标题“承诺费率”下列出，基于该日期适用的有担保净杠杆率：
3

有担保净杠杆率 ABR价差 EuroCurrency Rate，SONIA，Term Benchmark，Term CORRA和RFR spread 承诺费率
第1类
< 0.50比1
1.75% 2.75% 0.50%
第2类
≥ 0.50比1但
< 1.00比1
2.00% 3.00% 0.50%
第3类
> 1.00比1
2.25% 3.25% 0.50%

为前述目的：
（a）如在任何时间，借款人未能在财务到期日期或之前交付财务，依据第5.01款、第3类视同适用于自规定的交付日期后三个营业日起至该等财务实际交付后三个营业日止的期间，之后视情况按照上表确定适用类别；
（b）对当时有效的类别作出的调整（如有的话）应在行政代理人收到适用的财务资料后三个营业日起生效（经理解并同意，类别的每项变更应适用于自该变更生效之日起至紧接该下一次变更生效日期前一日期止的期间）；和
（c）尽管有上述规定，（并在符合条款的规定下(a)以上），第3类应被视为适用，直至行政代理人收到借款人在生效日期后结束的第二个完整财政季度的适用财务，此后对当时有效的类别的调整应按照前款规定进行。
如果行政代理人在任何时候合理地确定确定适用利率所依据的财务报表不正确（无论是基于重述、欺诈或其他原因），则应要求借款人追溯支付任何额外的金额，如果这些财务在交付时是准确的，则该借款人本应被要求支付；提供了（i）任何该等额外款额须于行政代理人向借款人发出书面通知后三十（30）个历日内到期及应付（该通知须包括合理详细计算该等额外款额）及（ii）不支付任何该等额外款额不构成违约或违约事件（不论是追溯性的或其他的），且不得将该等款额视为逾期（且任何款额均不得按适用的违约率在第2.13（d）款）），在向借款人提出该书面要求后三十（30）个日历日之前的任何时间。
“核准的电子平台”具有赋予该术语的含义，在第8.03（a）款）.
“核定基金”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）款）.
4

“编排器”指摩根大通银行，N.A.、花旗银行，N.A.、富国银行银行、全国协会、Truist Securities，Inc.和加拿大皇家银行，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“转让和假设”指贷款人与受让人订立的转让和承担协议（经任何一方同意，其同意须由第9.04款），并经行政代理人受理，以附件 A或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。
“可用的循环承诺”是指，在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人当时有效的循环承诺减去该贷款人当时的循环信贷风险敞口。
“可用期限"是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，此类基准的任何期限，然后根据（e）条的第2.14款.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行服务”指行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司（或在提供此类服务时是贷款人或贷款人的关联公司）向借款人或任何子公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）商业客户的信用卡（包括但不限于商业信用卡和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动清算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务）。
“银行服务协议”指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。
“银行服务义务”指借款人或任何附属公司的任何和所有义务，不论是绝对或或有义务，无论如何，以及无论产生、产生、证明或获得
5

（包括与银行服务有关的所有续期、延期及修改及其替代）。
“破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。
“破产事件"指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序或指定订立任何济助命令；提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。
“基准”最初是指，就任何（i）定期基准贷款而言，定期SOFR利率，（ii）欧洲货币利率贷款，欧洲货币利率，（iii）SONIA贷款，SONIA或（iv）定期CORRA贷款，Term CORRA；提供了如果发生了基准转换事件，并且相关的基准替换日期已经发生在期限SOFR利率、欧元货币利率、SONIA或Term CORRA（如适用）或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据（b）条的第2.14款.
“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
（一）调整后的每日简单SOFR；或者
（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。
6

“基准替换调整"是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定的此类未经调整的基准替换的可用期限而言，利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准更替取代此类基准。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、行政代理人（与借款人协商）合理决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施这种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果行政代理人合理地决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人（与借款人协商）合理地确定不存在管理该等基准替换的市场惯例，则以行政代理人合理地决定（与借款人协商）在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期"是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的下列事件：
（1）在以下情况下第（1）条或(2)“基准过渡事件”的定义中，（a）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（b）该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较晚者为准；或
（2）在以下情况下第（3）条对于“基准过渡事件”的定义，此类基准（或其计算中使用的已公布部分）已经存在的第一个日期，或者，如果此类基准是期限费率，则此类基准（或其部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其部分）的管理人不再具有代表性；提供了此类不代表性将通过参考此类声明或出版物中引用的最新声明或出版物来确定第（3）条即使该等基准（或其组成部分），或如该等基准是定期利率，则该等基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。
7

为免生疑问，（i）如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）“基准更换日期”将被视为发生在第（1）条或(2)就发生适用事件时的任何基准而言，或就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而在其中所列的事件而言。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开声明或公布信息，在每种情况下，其中说明，此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则永久或无限期地提供此类基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布成分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类成分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自基准更替日期依据第（1）条或(2)该定义的发生，前提是在此情况下，没有任何基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第2.14款及（y）截至
8

基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准的时间第2.14款.
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“借款人”意为Teladoc Health, Inc.，是一家特拉华州的公司。
“借款人相关人士”具有赋予该术语的含义，在第9.03（b）款）.
“借款”指（a）循环贷款、（b）Swingline贷款或（c）在同一日期发放、转换或延续的同一类型的增量定期贷款，就定期基准贷款而言，指单一计息期有效的欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款。
“借款请求”指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第2.03款，其基本形式应以本协议所附的格式为附件 G-1或行政代理人认可的任何其他形式。
“营业日”是指，纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天（周六或周日除外）；提供了除上述规定外，营业日应为：（a）就以欧元计价的贷款以及就计算或计算欧元同业拆借利率而言，属于目标日的任何一天，（b）就以加元计价的贷款以及就计算或计算CORRA而言，银行在加拿大营业的任何一天（星期六或星期日除外），（c）就以英镑计价的贷款以及就计算或计算SONIA而言，除一天以外的任何一天，伦敦的银行因该日为周六、周日或英国法律规定的法定假日而暂停办理一般业务，（d）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款，或此类RFR贷款的任何其他交易有关，任何此类日期为美国政府证券营业日，以及（e）与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何利率设定、资金、支付有关，参照调整后期限SOFR利率结算或支付任何此类贷款，或参照调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，任何此类日期为美国政府证券营业日。
“加元”或“C $”指的是加拿大的合法资金。
“资本租赁义务" of any person means，subject to第1.04（a）款），该人士根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务须分类并在该人士的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账，
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此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“现金等价物”指以下任何类型的投资，以借款人或其任何子公司拥有的为限：
（a）（i）由美国或其任何机构或工具发行或直接全面担保或投保的随时可销售的债务，其到期日不超过自取得该债务之日起两（2）年；提供了美国的充分信用和信用被质押以支持这些义务，以及（ii）由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或其政治细分部门或税务机关发行的、经标普评级为AAA和经穆迪评级为AA的、在其获得之日起两（2）年内到期的易于销售的直接义务；
（b）（i）（a）是贷款人或（b）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或发行的母公司）按本定义（c）条所述评级的商业票据，以及（iii）合并资本和盈余至少为500,000，000美元，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起两年；
（c）被穆迪或标普或惠誉评级为至少“A-2”或“P-2”或同等评级的公司或其他人发行的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在购买之日起两年内到期；
（d）有市场的短期货币市场证券和类似的高流动性证券，其分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得贷款人代表选择的另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其获得之日起两年内到期；
（e）仅就外国子公司、第条款（a）直通（d）以上，在相关情况下由在该外国子公司注册国的任何具有公认国际常备特许的商业银行发行，其未减值资本和盈余至少为1,000，000,000美元，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员国，且该银行分别保持穆迪或标普至少P-1或A-1的短期商业票据评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（f）（i）美元、欧元、英镑、瑞士法郎、加拿大元或欧洲联盟任何成员国的任何国家货币或（ii）借款人或其任何子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；
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（g）根据公认会计原则归类为借款人或其任何子公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划的投资，这些投资由可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于性质、质量和期限如条款（a）直通（f）本定义；
（h）根据借款人董事会（或其委员会）所采纳的在本协议日期生效的投资政策进行的投资，其副本已提供给行政代理人，并且在本协议日期之后经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）可能会不时修改、补充或以其他方式修改（如该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
“氟氯化碳”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。
“控制权变更”指（a）任何“个人”或“团体”（在生效日期生效的1934年《证券交易法》第13d-5条的含义内，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）应直接或间接成为“受益所有人”（在生效日期生效的1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内，超过当时已发行的具有借款人普通投票权的有表决权证券的35%或（b）在连续12个月的任何期间内，借款人董事会（或同等成员）的多数成员（空缺席位除外）不再由（x）在该期间的第一天为该董事会成员的个人组成，（y）被选举、任命或提名进入该董事会，或其选举、任命或提名进入该董事会获得批准的个人组成，由上文（x）条所提述的在该选举、委任、提名或批准时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人，或由上文（x）及（y）条所提述的在该选举、委任、提名或批准时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人，或由当选、委任或提名进入该董事会或其选举、委任或提名获得批准的个人，或由在该选举、委任、提名或批准时构成该董事会至少过半数的个人。
“法律的变化"指本协定日期后发生的（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行的遵守（或为第2.15（b）款），由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“收费”具有赋予该术语的含义，在第9.16款.
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“类”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、Swingline贷款或增量定期贷款。额外类别的贷款或承诺可根据第2.20款,第2.22款或第2.23款（据了解，每个扩展系列应为单独的类）。
“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品"指附担保单证所涵盖的人所拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产，这些财产现在存在或以后获得，可能在任何时候成为或成为有利于行政代理人的担保权益或留置权的约束，代表其本身和有担保当事人，根据附担保单证为有担保债务提供担保；提供了担保物应排除除外资产。
“抵押文件”统称为担保协议、抵押物（如有）以及与本协议有关的旨在设定、完善或证据留置权以担保担保担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议（包括知识产权担保协议）、质押协议、抵押、信托契据、质押、转让或类似协议，无论是在此之前、现在还是以后由借款人或任何其他贷款方签署并交付给行政代理人以担保担保担保债务。
“承诺”指循环承诺和增量承诺（如有）。
“承诺费”具有第2.12（a）节赋予的含义。
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1et seq.），经不时修订，以及任何继承规约。
“通讯"统称指任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证的通知、通知、要求、通信、信息、文件或由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料，而这些材料是由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据第8.03款，包括透过认可的电子平台。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并现金利息费用”指就任何期间而言，借款人及其子公司在该期间的现金利息费用（包括根据公认会计原则被视为利息的资本租赁义务下的现金租金或现金利息费用）与借款人及其子公司根据公认会计原则可分配到该期间的所有未偿债务（包括但不限于与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及净
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利率互换协议下的成本，只要这些净成本可以按照公认会计原则分配到该期间），扣除任何现金利息收入，不包括债务发行成本的摊销以及在该期间实际“以实物支付”或增加的任何利息费用。如借款人或任何附属公司自相关期间开始时起已完成一项重大收购或重大处置，则该期间的合并现金利息费用应于备考依据犹如该等收购或处置，以及任何相关的债务发生或偿还，已于该期间开始时发生。
“合并EBITDA”指，就任何期间而言，该期间的合并净收益加,
（a）不重复，并在一定程度上（有关的除外第（四）款下文）在确定该期间的合并净收益时从收入中扣除，
（一）合并利息费用，以及在该等合并利息费用中未反映的范围内，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用之和加（b）资本租赁义务项下的租金费用或利息费用按照公认会计原则被视为利息费用的部分加（c）合成租赁的默示权益部分加（d）为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该等套期保值义务或该等衍生工具的利息收入和收益加（e）与融资活动有关的银行和信用证费用及担保债券的成本加（f）摊销或注销递延融资费用、发债成本、债务折价或溢价、终止的套期保值义务和其他佣金、融资费用和开支，并在包括在内的范围内进行调整，以排除根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信贷，
（二）联邦、州、地方和外国所得税的规定，
（三）折旧和摊销费用，
（四）与资产出售、收购、投资、处置、运营改进、重组相关的备考“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改进和成本协同效应（扣除实际实现的金额）可合理识别且有事实依据（由借款人善意确定），借款人善意预计在24个月内（为免生疑问，包括与上述任何一项或在生效日期之前所采取的行动有关）已采取或已采取或预计将采取实质性步骤的行动所产生的成本节约举措和其他类似举措和交易；提供了这项下的金额（a）（四）条不得超过所有调整生效后计算的任何参考期的合并EBITDA的20%，
（五）（a）以普通股形式支付予雇员的补偿，及（b）借款人或其任何附属公司依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，
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（六）非经常性交易费用、成本和开支（无论是否完成），包括与收购和其他投资、处置和产生或发行债务和股权有关的费用、整合、重组和重组费用、诉讼费、成本和开支以及与重组、重组和投资有关的设施合并和结算费用（包括与此有关的债务的产生）以及本协议项下不另有禁止的处置；提供了该等费用、成本及开支（a）自该适用触发事件发生之日起十八（18）个月内发生，及（b）根据本条加回的费用、成本及开支的总金额（a）（六）条，连同根据（a）（vii）条和（a）（十三）以下，不得超过任何参考期合并EBITDA的20%（在所有调整生效后），
（七）与重组、重组和投资（包括产生与此相关的债务）、产生或发行债务和股权以及本协议未另有禁止的处置有关的遣散成本和费用、因员工的股权所有权而支付给员工的款项和一次性补偿费用；提供了该等成本、开支及付款（a）于该等适用触发事件发生后十二（12）个月内发生，及（b）根据本条加回的成本、开支及付款总额（a）（vii）条，连同根据（a）（六）条以上和（a）（十三）条以下，不得超过任何参考期合并EBITDA的20%（在所有调整生效后），
（八）与交易有关的费用、成本及其他开支，
（九）根据公认会计原则对与本协议未禁止的投资相关的采购会计进行调整的影响，或在每种情况下摊销或注销任何金额（扣除税款），这些金额在该期间或任何未来期间不代表现金项目，
（x）[保留]，
（十一）[保留]，
（十二）在该期间或任何未来期间（在每种情况下或由借款人及其子公司在该参考期内）不代表现金项目的减少合并净收益的其他费用或项目，
（十三）非常、不寻常或非经常性现金项目；提供了根据本条例加回的现金项目总额（a）（十三）条，连同根据（a）（六）条和（a）（七）以上，不得超过任何参考期合并EBITDA的20%（全部调整生效后），
（十四）费用、损失、利润损失、费用（包括诉讼费用、费用和收费）或第三方赔偿或投保范围内的注销，包括赔偿条款或任何保险提供者就交易、许可收购或任何其他收购或投资、处分或任何构成抵押品的任何贷款方的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的费用或损失，在每种情况下，向
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覆盖范围未被拒绝的范围，并且只要这些金额在相关金额根据本首次添加到合并EBITDA后的一（1）年内实际以现金偿还（a）（十四）条（若一年内未如此偿还，该金额应在下一个参考期内从合并EBITDA中扣除），
（十五）营业中断保险的收益（无论随后是否收到，只要借款人善意地预期在相关金额根据本条首次加入合并EBITDA后的一年内收到此种收益（a）（十五）条（且若在一（1）年内未能如此偿还，该金额应在下一个参考期内从合并EBITDA中扣除）），以及
（十六）[保留]，
减,
（b）在计入该期间合并净收益的范围内，
（一）增加合并净收益的所有非现金收益（在每种情况下或由借款人及其子公司在该参考期内）（不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何前一期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回，以及与前一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金在该前一期间没有增加合并EBITDA），
（二）该期间的所有利息收入，
（三）在确定上述（a）（ii）条的金额时未扣除的范围内，该期间的所有税收优惠，
（四）该期间的非经常性收益，
（五）非现金采购会计调整，
（六）就与任何处置有关的非经常性预付款、盈利或里程碑付款或其他类似的或有非经常性款项收到的金额，以及
（七）与交易或本协议未禁止的任何其他投资（包括预付款、收益或里程碑付款）相关的收益、里程碑或其他类似或有义务的重估相关的收益。
为计算连续四个财政季度的任何期间的合并EBITDA（每个这样的期间，a“参考期"），（i）如在该参考期内的任何时间，借款人或任何附属公司应已作出任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减少等于该参考期内归属于该重大处置标的财产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加等于该参考期内归属于该财产的综合EBITDA（如为负值）的金额，以及（ii）如在该参考期内，借款人或任何附属公司应
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进行了重大收购，该参考期的合并EBITDA应在其生效后计算备考依据犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天。如本定义所用，“材料收购“指涉及借款人及其附属公司支付（包括同期付款和借款人合理判断预计在以后日期（包括在未来财政季度）支付的）超过总额100,000，000美元的对价的任何收购；”材料处置"是指向借款人或其任何子公司出售、转让或处置财产或涉及总收益（包括借款人合理判断预计在以后日期（包括未来财政季度）收到的总收益和总收益）的一系列相关出售、转让或处置财产，总额超过100,000，000美元。
“合并利息覆盖率”是指在当时最近结束的财政季度的最后一天确定的财务报表已按照第5.01（a）款）或5.01(b）从（a）最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA到（b）合并现金利息支出，所有这些都是在截至该财政季度结束的连续四个财政季度期间计算的，并且都是在合并基础上为借款人及其子公司计算的。
“合并净收入”指，参照任何期间，借款人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上（不重复）计算的该期间的净收入（或亏损）；提供了除借款人或附属公司以外的任何人的任何收入（或亏损）应予排除，但如此排除的任何该等收入可计入该期间或任何较后期间，但以在有关期间内实际向借款人或其任何附属公司支付的任何现金股息或分派为限。
“合并有担保净负债”是指在确定的任何时候，由借款人或其任何子公司的任何资产担保的当时的合并净负债总额。
“合并总资产”是指，截至任何确定之日，借款人及其子公司在该日期按照公认会计原则按合并基础计算的总资产。
“合并总负债"是指，截至作出任何确定之日，借款人及其子公司的“债务”定义（a）、（b）和（h）条所述类型的（a）债务总额，按照公认会计原则按截至该日期的合并基础计算，（b）借款人及其子公司与信用证有关的债务总额（但仅限于已提取且未偿还或以现金作抵押的范围），（c）借款人及其子公司的购买货币债务的总和，不重复，根据公认会计原则按截至该日的合并基础计算，以及（d）第（a）条， (b)或（c）由借款人或其任何子公司担保的另一人的本协议，如有，则不超过保证偿还的规定金额。
“合并净负债总额"是指在任何确定时间，（i）合并债务总额超过（ii）借款人及其子公司的非限制性现金和现金等价物金额超过300,000，000美元的部分（如果有的话），在每种情况下截至该时间。
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“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何可强制执行的协议、文书或其他承诺的任何条文。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。条款“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“科拉”是指加拿大央行（或加拿大隔夜回购利率平均值的任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。
“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“盟约假期期间”指约定假日交易完成的财政季度的第一天开始的连续四个财政季度期间；提供了如适用，两个《盟约》假日期间应间隔至少两个完整的财政季度，在此期间，本协定期间没有任何《盟约》假日期间生效。
“圣约假期交易“系指（a）借款人或任何附属公司承担150,000，000美元或以上的债务，以及（b）借款人向行政代理人交付一份负责官员的证书，指定该许可收购或其他类似投资为”契约假日交易"的许可收购或其他类似投资已完成；提供了在任何情况下，不得有两个以上的盟约假期交易。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖的一方”具有赋予该术语的含义，在第9.19款.
“信用事件”指借款、信用证的签发、修改或展期、信用证付款或上述任何一项。
“信用敞口”指，就任何贷款人在任何时间而言，（a）该贷款人在该时间的循环信贷风险敞口的总和，加（b）相当于该贷款人在该时间未偿还的增量定期贷款本金总额的款额。
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“信用方”指行政代理人、各发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），a费率每年等于当天的SOFR（这样的一天“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则为（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非第（i）款上述，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知任何贷款方或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后的三（3）个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行截至证明之日的义务），为预期贷款和参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行或
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允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。
“指定非现金代价”指贷款方及其子公司就处置事项收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），根据第6.04（j）节）被借款人指定为指定非现金对价。
“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。
“不合格股权"指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件（a）发生时到期（不包括因发行人选择性赎回而导致的任何到期）或可强制赎回的任何股权（但仅用于不是不合格股权和/或现金代替零碎股份的股权），根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售导致的情况除外，只要控制权变更或资产出售事件发生时该权利持有人的任何权利应受制于发生全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他义务、所有信用证的注销或到期（或根据适用的开证银行合理满意的安排对其进行现金抵押或支持）以及承诺的终止或到期），（b）可由其持有人选择赎回（但不是仅以不符合资格的股权和/或现金代替零碎股份的股权除外），全部或部分赎回（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要控制权变更或资产出售事件发生时其持有人的任何权利应受制于全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他义务的发生，所有信用证的注销或到期（或根据适用的开证银行合理满意的安排对其进行现金抵押或支持）以及承诺的终止或到期），（c）要求支付构成资本回报的任何现金股息或任何其他预定现金支付（支付现金代替赎回零碎股份除外）或（d）可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权（但因控制权变更或资产出售而导致的情况除外，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应受制于全额偿还所有贷款和所有应计和应付的其他义务的发生，以及承诺的终止或到期），在每条款（a）直通（d），在到期日后九十一（91）天的日期前；提供了如为借款人或其附属公司的雇员的利益向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行该等股权，则该等股权不应仅因借款人或其任何附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权。
“不合格机构”指（a）借款人在生效日期前以书面向行政代理人具体指明的人员，（b）借款人在生效日期后合理确定为借款人或其子公司的竞争对手且其
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在“不合格机构”名单的书面补充文件中具体标识，该补充文件应在其交付给行政代理人和出借人后三个工作日后按照第9.01款、（c）在征得行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下，在“不合格机构”名单的书面补充文件中具体指明的任何人，该补充文件应在（i）按照（i）向行政代理人交付该补充文件的较晚者后三个工作日后生效第9.01款及（ii）行政代理人的同意及（d）在上述情况下条款（a）,(b)和（c），任何此类实体的附属公司，只要此类附属公司（x）仅根据此类附属公司的相似性即可明确识别为此类人员的附属公司'，并且此类人员的姓名和（y）不是善意债务投资基金。经了解并同意，（i）对前述拟被取消资格机构人员名单的任何补充（b）条不得追溯适用于取消任何先前已在贷款中获得转让或参与权益的人的资格（但仅限于此类贷款），（ii）行政代理人没有责任或义务确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，（iii）借款人未能按照第9.01条交付该名单（或其补充），即导致该名单（或补充）未获接收及不具效力，及（iv）“不合格机构”须排除借款人不时按照书面通知送达行政代理人而指定为不再为“不合格机构”的任何人第9.01款.
“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。
“境内外资控股公司”是指除（a）一家或多家属于氟氯化碳的外国子公司或（b）一家或多家其他国内外国控股公司的股本（包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的任何债务工具）以外，不拥有任何重大资产（直接或通过一个或多个被忽视的实体）的任何国内子公司。
“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司。
“DQ清单”具有赋予该术语的含义，在第9.04（e）（四）条）.
“早熟票据”指在预定循环信贷终止日期后第91天之前有预定到期日的现有可转换票据及其任何延期、再融资、替换或续期（或其他提前到期票据）。
“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，其母机构为《欧洲经济区决议》所述机构条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。
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“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“生效日期"是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.01款信纳（或按照第9.02款).
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入、转换为单一或统一的欧洲货币或使之运作的立法措施。
“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，涉及环境或自然资源的污染或保护，任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或保护人类健康和安全免受危险材料的存在。
“环境责任”指借款人或任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同、协议或其他双方同意的安排而直接或间接导致的任何责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。
“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他类似权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括任何可转换为上述任何一项的债务证券（包括允许的可转换债务）。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”指与任何贷款方一起根据《守则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条就计划定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低筹资标准”（定义见《守则》第412条或《守则》第302条
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ERISA），无论是否放弃，就任何计划而言；（c）依据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）任何贷款方或任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何通知，表明有意终止任何计划或指定受托人管理任何计划；（f）任何贷款方或任何ERISA关联公司就退出产生任何责任或任何贷款方或任何ERISA关联公司部分退出任何计划或多雇主计划；或（g）任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA第4245条的含义内是或预期是资不抵债。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率”具有“欧洲货币汇率”定义（a）条赋予该术语的含义。
“欧元同业拆借利率”指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或再版之前）的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可指定另一网页或服务显示有关的费率。
“欧元汇率”是指，对于任何利息期：
（a）就任何以欧元计值的欧元货币利率贷款（该利率为欧元同业拆借利率”):
（i）指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人协商，可指定另一页面或服务显示有关费率；或
（ii）如上述（a）（i）条所提述的费率未出现在该网页或服务上，或如该网页或服务将停止提供，则由行政代理人厘定为该其他网页或其他显示的服务上所提供的费率
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期限与该利息期相当的EURIBOR屏幕利率（在该利息期的第一天交付），在该利息期的第一天的前两个目标天的大约上午11：00（布鲁塞尔时间）确定；和
（b）就任何以欧元以外货币计值的欧元汇率贷款而言：
（i）费率每年等于行政代理人确定的利率，该利率是出现在适用的彭博屏幕页面（或其任何后续页面）上的提供利率，该页面显示由ICE基准管理局管理的此类货币存款的提供利率（在此类利息期的第一天交付），期限相当于此类利息期，在此类利息期的第一天之前的大约上午11：00（伦敦时间）确定，或者，如果不同，伦敦银行间市场的主要银行通常会为相关货币的存款提供报价的日期，以便在该利息期的第一天交付；或者
（ii）如上述（b）（i）条所提述的费率未出现在该网页或服务上或该网页或服务不得提供，则该费率每年等于行政代理人合理确定为显示由ICE基准管理局管理的期限相当于该利息期的此类货币存款（在该利息期的第一天交付）的已提供利率的其他页面或其他服务上的已提供利率的利率，该利率是在该利息期的第一天之前的大约上午11：00（伦敦时间）确定的，或者，如果不同，伦敦银行间市场的主要银行通常会为在该计息期的第一天交付的相关货币的存款提供报价的日期。
“欧元汇率借款”是指由欧元汇率贷款组成的借款。
“欧洲货币利率贷款”是指以英镑以外的货币计值的贷款，其利率基于适用的调整后欧元汇率。
“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。
“违约事件”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.
“不包括的账户”应具有担保协议中规定的含义。
“不包括的资产”是指：（1）任何被排除在外的不动产和不动产的所有租赁权益，（2）在根据《兰厄姆法》第1（d）节提交并接受“使用声明”或根据《兰厄姆法》第1（c）节就此提交的“指控使用修正案”之前，根据《兰厄姆法》第1（d）节提交并接受注册商标的任何“使用意向”申请，仅限于该范围（如有）以及仅在该期间（如有），其中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律从这种使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性，（3）任何法律或法规或任何合同义务（包括获得任何第三方同意的任何要求）禁止或限制质押和担保权益的资产（x）（除
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借款人或任何子公司），在每种情况下，除非根据任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款将导致此类禁止无效；提供了即在任何此类禁令失效、失效或终止后，此类资产应立即自动不再构成除外资产，或（y）将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，以提供在生效日期或相关子公司担保人成为子公司担保人时所要求的留置权，（4）在除全资子公司以外的任何实体的股权质押范围内，该实体的组织或合资文件或该人的任何合同义务不允许，在贷款文件允许的范围内承担此类合同义务（除非根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用规定，任何此类限制将变得无效），（5）受所有权证书、信用证权利约束的资产（该信用证权利的担保权益可通过提交15,000，000美元融资报表而得到完善的范围除外），以及单项价值低于15,000，000美元的商业侵权索赔，（6）任何租赁、许可或其他协议或受其约束或受购置款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购置款安排无效，或产生有利于其任何其他方（借款人或附属担保人除外）的终止权（其（x）项收益和应收款除外，尽管有该等禁止，其转让仍根据《UCC被明确视为有效，（y）在任何该等条款已被放弃的范围内，或（z）在任何该等条款将根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用条款而变得无效的范围内）或任何受留置权约束的资产为允许的已得债务提供担保（仅限于所获资产，并在其中的担保权益的授予因此被禁止或以其他方式需要同意的范围内）；提供了即在任何该等期限失效、失效或终止后，该等资产即自动不再构成排除资产，（7）排除账户， （8）外国资产（不超过适用的质押百分比的重大外国子公司股权担保除外），（9）属于氟氯化碳的境内外国控股公司和一级外国子公司的股权，在每种情况下，均超过适用的质押百分比，（10）根据并按照允许的应收账款融资和用于对任何此类应收账款和相关资产进行托收的任何存款账户而转让、质押、保理、出售或据称转让的应收账款和相关资产，（11）任何特殊目的实体和根据许可收购获得的任何附属公司的股权，其质押根据与此相关的许可假定债务受到限制，（12）保证金股票，（13）任何资产，只要该资产的担保权益将导致借款人与行政代理人协商合理确定的重大不利税务后果，以及（14）行政代理人和借款人合理同意获得该担保权益的成本、负担、困难或后果超过或完善的资产，或过度相关，从而提供给出借人的证券的实际利益。尽管
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前述，排除资产不包括排除资产的任何收益、产品、替代或置换（除非此类收益、产品、替代或置换否则将构成排除资产）。
“不包括不动产"：指（a）由借款人在购置时善意确定的公平市场价值为15,000，000美元或以下的任何自有不动产，（b）位于美国境外的任何不动产，以及（c）不动产的任何租赁权益。
“被排除在外的子公司"指（a）任何境内外国控股公司，（b）作为境内外国控股公司或氟氯化碳的直接或间接子公司的任何境内子公司，（c）任何境内子公司（i）被（a）任何法律或法规禁止或限制为担保债务提供担保，或（b）任何合同义务（包括任何要求获得任何第三方（借款人或任何子公司除外）同意的要求），在这种情况下条款（b），存在于生效日期或该附属公司成为附属公司时，并未在考虑其成为附属公司时发生（包括根据承担的债务，只要根据本协议允许承担该债务），（ii）需要政府（包括监管机构）同意、批准，许可或授权，以便在生效日期或该附属公司成为附属公司时为有担保债务提供担保，或（iii）该附属公司对有担保债务提供担保将导致借款人与行政代理人协商后善意确定的对借款人和/或其直接或间接子公司产生不利的税务后果，（d）属于特殊目的实体的任何附属公司，（e）不是借款人直接或间接全资子公司的任何国内附属公司；提供了、附属担保人不得仅因该附属担保人不再构成借款人的全资附属公司而自动解除其在贷款文件项下的义务，除非（i）该附属担保人因为善意经营业务目的而订立本协议不加禁止的交易而不再是全资附属公司，（ii）该等交易（由借款人合理厘定）的主要目的并非解除该附属公司担保人的担保，而（iii）（a）该等解除担保被视为贷款方对非贷款方的附属公司的投资，金额相当于借款人在该非全资附属公司的剩余（直接或间接）股权（在该交易生效后）的公平市场价值（由借款人合理厘定），及（b）上述（iii）（a）条所指的该等投资是根据第6.05款，（f）任何并非重要附属公司的附属公司，（g）任何附属专业协会及（h）行政代理人与借款人合理同意从该附属公司取得担保的担保的成本、负担、困难或后果超过或相对于由此将提供的担保的出借人的实际利益的境内附属公司。
“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，任何特定的掉期义务，如果且在该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法的，商品期货交易监察委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方因任何理由未能在该贷款方的担保或授予该担保权益成为或将就该等生效时构成ECP
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指定的掉期义务。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生了特定掉期义务，则该排除仅适用于该特定掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。
“不含税"指对受赠方征收或与受赠方有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，依据在（i）该贷款人取得贷款、信用证或承诺的该等权益之日生效的法律（但依据借款人根据第2.19（b）款））或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17款，与此种税款有关的数额，要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守而应缴纳的税款第2.17（f）款）（d）根据FATCA征收的任何预扣税。
“现有可转换票据”是指借款人2027年到期的利率为1.25%的票据。
“现有信用证”指任何开证银行为借款人或任何贷款方的账户开立的任何信用证，并在遵守《中国证券报》第2.06款关于信用证的最大信用证风险敞口和到期，由借款人和该开证银行向行政代理人发出书面通知指定为现有信用证（该通知应载有借款人在其日期作出的陈述和保证，其先决条件载于第4.02（a）条）和4.02（b）须于该指定生效后立即信纳）；提供了，该信用证于摩根大通银行，N.A.上市日附表2.06均指定为现有信用证，无需书面通知。
“现有贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“现有循环承付款项”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“现有循环部分”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“现有定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“现有期限部分”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“现有批次”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“延长承诺”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“延长贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“延长的循环承付款项”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
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“延长循环贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“延长循环贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“延长定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“延长期限部分”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“延长部分”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“延长贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.23（c）款）.
“延期修正案”具有赋予该术语的含义，在第2.23（d）款）.
“延期选举”具有赋予该术语的含义，在第2.23（c）款）.
“延期请求”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“扩展系列”具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“FCA”是指英国金融行为监管局。
“FDA”具有赋予该术语的含义，在第3.07（b）（i）（a）条）.
“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按不时在NYFRB网站上载明的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；提供了即，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“联邦医疗保健计划”是指42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的任何“联邦医疗保健计划”，包括医疗保险、管理式医疗保险、州医疗补助计划、管理式医疗补助计划、州医疗补助豁免计划、州CHIP计划、TRICARE，以及42 U.S.C. § 1320a-7（h）中定义的“州医疗保健计划”。
“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“最终发行条件”具有赋予该术语的含义，在第9.14（c）款）.
“财务契约”是指《公约》中规定的第6.13款.
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“财务干事”指财务总监、财务副总裁、主要会计主管、借款人的司库或控制人或任何其他被前述任何高级人员以书面形式指定为行政代理人并为行政代理人合理接受的“财务负责人”的人。
“财务”指借款人及其子公司的年度或季度财务报表，以及随附的凭证和其他文件，根据第5.01（a）款）或5.01（b）.
“一级外资子公司”指任何一个或多个贷款方直接拥有该外国子公司已发行和未偿还股权50%以上的每一外国子公司。
“固定增量”意味着200,000，000美元。
“楼层"指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修正或续期或其他）就替代基准利率、调整后的定期SOFR利率、调整后的欧洲货币利率、SONIA、定期CORRA或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元汇率、SONIA、期限CORRA和调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0.0%，替代基准利率的初始下限应为1.0%。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“国外子公司”指不属于境内子公司的任何子公司。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“良好临床实践”指适用监管机构颁布的临床试验设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告标准，包括21 C.F.R.第11、50、54、56和312部分。
“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“保证”的或由任何人（该“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务作出担保或具有担保的经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，或为支付该等债务或其他义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）为向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务的目的而购买或租赁财产、证券或服务，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务或（d）作为账户方就任何信用证或
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为支持此类债务或义务而出具的担保；提供了、“保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。任何担保的金额应被视为等于（a）作出该担保所涉及的主要付款义务的陈述或可确定的金额和（b）担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中较低者的金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担的最高金额没有陈述或可确定，在此情况下，担保金额应为借款人善意合理确定的担保人对此合理可能承担的最大责任。
“担保”指日期为生效日期（包括其任何及所有补充）并由各附属担保人签立、经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的若干担保。
“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及任何危险或有害性质的所有其他物质或废物，在每种情况下均根据任何环境法进行监管。
“医疗保健法”指：（a）与（i）医疗保健欺诈和滥用有关的所有适用的地方、州、联邦和外国医疗保健法律，包括《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b）、《联邦虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729等）、《联邦民事货币处罚法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《联邦计划欺诈民事补救法》（31 U.S.C. § 3801等）、《联邦医疗保健欺诈法》（18 U.S.C. § 1347）、《刑事虚假索赔和虚假陈述法规》（例如，42 U.S.C. § 1320a-7b（a）、18 U.S.C. § 286、287、1347、1349和1001），斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、医师支付阳光法案（42 U.S.C. § 1320a-7h）、联邦医疗保健计划超额付款法规（42 U.S.C. § 1320a-7k（d））和排除当局（42 U.S.C. § 1320a-7），（ii）健康信息隐私，包括（在适用范围内）1996年《健康保险流通和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d et seq.）、2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C. § § 17921 et seq.）、美国联邦贸易委员会健康违规通知规则，以及规范健康信息隐私、安全和违规行为的州法律，（iii）美国联邦食品、药品和化妆品法案（21 U.S.C. § 301 et seq.），以及（iv）良好临床实践；（b）适用于联邦医疗保健计划的适用法律，包括《医疗保险法规》（《社会保障法案》标题XIII）和《医疗补助法规》（《社会保障法案》标题XIX），以及适用于贷款方或其各自业务向任何非联邦医疗保健计划的第三方付款人提交的报销索赔的法律；（c）适用的联邦、州、（d）就（a）-（c）而言，任何政府当局的任何类似法律（包括执行、执行或以其他方式拥有与此类法律有关的权力的任何继任政府当局）；（e）根据（a）-（d）中的法律颁布、依据或实施的法规；（f）对（a）-（e）中的法律法规的任何修订。
“医疗保健许可证”具有赋予该术语的含义，在第3.07（b）（三）条）.
“敌意收购”指（a）通过要约收购或类似的招揽该等股权所有者的方式收购某人的股权，但未获批准
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（在该等收购之前）由该等人士的董事会（或任何其他适用的理事机构）或藉类似行动（如该等人士并非法团）及（b）任何已撤回该等批准的该等收购。
“增量修正”指行政代理人合理满意的对本协议的修订（仅为使第2.20款）及由（a）借款人、（b）行政代理人及（c）同意提供全部或任何部分的增量定期融资的每一贷款人各自签立的借款人，而增量定期融资是依据该等融资协议及按照第2.20款.
“增量上限”的意思是：
（a）自愿提前还款金额，加
（b）固定增加额，加
（c）额外的款额，但如属本条（c）项，则须在备考基准在适用债务的发生及其收益的应用生效后，担保净杠杆比率不超过3.00：1.00（本（c）条、“增量比篮子”);
提供了（i）任何增量融资可根据一项或多项条款（a）,(b)或（c）由借款人全权酌情选择的这一定义，（ii）如果任何增量融资拟依赖增量比率篮子和任何其他条款（a）和/或(b)在单一交易或一系列相关交易中的这一定义，（x）依赖于增量比率篮子而招致或实施的该等增量融资部分的允许性将在不影响（1）依赖于该等增量融资的任何部分而招致或实施的情况下确定条款（a）和/或(b)本定义和/或（2）基于不基于财务比率的一篮子或例外情况而同时或实质上同时发生的任何债务，但对依赖增量上限和相关交易的每项适用条款将发生的贷款和承诺的全部金额的收益的使用给予完全的形式上的影响，以及（y）此后，增量融资将发生或实施的部分的允许性（如适用）在条款（a）和/或(b)将确定这一定义，并且（iii）除非借款人另有选择，在允许的范围内，每个增量融资将被视为在增量比率篮子下首先发生（并在基于不基于财务比率的篮子或例外的任何债务的任何同时发生或随后发生生效之前计算），任何余额在条款（a）和/或(b)的定义）。
“增量承诺”是指增量循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。
“增量融资”是指增量循环融资和/或增量期限融资，视上下文需要而定。
“增量贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.20（b）款）.
“增量贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.
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“增量比篮子”具有“增量上限”定义（c）条赋予该术语的含义。
“增量循环承付款”是指任何增量循环贷款的循环承诺。
“增量循环贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.
“增量循环贷款机构”是指，就任何增量循环贷款而言，每个循环贷款人提供此类增量循环贷款的任何部分。
“循环贷款增量”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.
“增量定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.
“增量定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.
“负债"指任何人，不重复地指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人习惯上支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（x）在正常业务过程中应付的贸易账款，（y）任何盈利、递延、特许权使用费，里程碑或类似义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，如果在到期应付后仍未支付，以及（z）在正常业务过程中产生的费用），（f）由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有权利或以其他方式担保的）的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担；提供了如该等人并无就该等债务承担或以其他方式承担责任，则该等债务须当作金额相当于（i）该等债务的金额及（ii）该等财产在厘定时的公平市场价值（按借款人的善意估计）中的较低者，（g）该等人对他人债务的所有担保，（h）该等人的所有资本租赁义务，（i）该等人作为账户方就信用证及保函承担的所有或有的或其他义务，（j）该等人就银行承兑所承担的所有或有或其他责任，（k）该等人根据售后回租交易所承担的所有责任，及（l）该等人就不合格股权所承担的所有责任。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益而因法律实施而对此承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的情况除外。追索权限于指定金额或该人的已识别资产的债务（包括构成债务的任何担保）的金额，应视为等于（x）该指定金额和（y）该人善意确定的该已识别资产的公平市场价值中的较低者。尽管本定义中有任何相反的规定，“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入，（ii）为履行各自卖方的保证或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）售后回租交易项下的义务，只要这些义务未反映为
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借款人综合资产负债表上的负债（iv）里程碑付款，（v）任何互换协议项下的义务，包括远期股权承诺或确认或远期股权出售协议、任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易的任何此类义务，或（vi）在正常业务过程中应计的工资和其他类似雇员负债。
“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的或因任何贷款文件所承担的任何义务而作出的任何付款或就其所承担的任何付款而征收的税项（不包括税项），及（b）在第条款（a）这里，其他税。
“受偿人”具有赋予该术语的含义，在第9.03（c）节）.
“不合格机构”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）款）.
“信息”具有赋予该术语的含义，在第9.12节.
“知识产权”应具有担保协议中规定的含义。
“利息选举要求”指借款人请求转换或继续按照第2.08款，其基本形式应以本协议所附的格式为附件 G-2或行政代理人认可的任何其他形式。
“付息日"指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款而言，该贷款是其一部分的借款所适用的每个利息期的最后一天，在定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款或利息期超过三个月的定期CORRA借款的情况下，在该计息期的第一天之后每隔三个月发生的该计息期的最后一天之前的每一天，以及到期日和（c）就任何RFR贷款而言，（1）在每个日历月的数字对应日的每个日期，即在该贷款借款后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）到期日。
“利息期”指就任何定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款或定期CORRA借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间，由借款人选择；提供了（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）并无依据第2.14（e）款）应在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明，除非根据第2.14（e）款）.为本协议的目的，日期为
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借款最初应为进行该借款的日期，其后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。
“投资”具有赋予该术语的含义，在第6.05款.
“国税局”是指美国国税局。
“发行银行”是指摩根大通银行、N.A.和同意担任开证银行的任何其他循环贷款人各自以本协议项下信用证发行人的身份及其以第2.06（i）节规定的身份的继任者，分别或合计。各开证银行可酌情安排由其关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证银行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何此类关联机构。此处就信用证或其他事项提及“开证行”的每一处均应被视为对相关开证行的提及，此外，此处提及“开证行”应视文意而定，视为对每一开证行或相关开证行的提及。
“摩根大通各方”具有赋予该术语的含义，在第9.20款.
“初级负债”统称为借款人或其任何子公司所借资金的任何债务，该债务是（x）由抵押品上的留置权担保的，该留置权的优先级低于担保债务的抵押品上的留置权，（y）次级债务或（z）构成重大债务的无担保债务。
“初级债务文件”是指任何证明或管辖任何初级债务的文件、协议或文书。
“知识”或“知识"系指及指（i）任何贷款方的负责人员的实际知悉情况，或（ii）该负责人员如本着诚意和勤勉地履行该人员的职责，本应获得的知悉情况。为免生疑问，与本协议或任何其他贷款文件中使用的任何贷款方的知识或意识有关的“知道”、“已知”和“已知”等类似含义的词语或短语，应具有相应的相关含义。
“信用证抵押账户”具有赋予该术语的含义，在第2.06（j）款）.
“信用证付款”指任何开证银行根据信用证支付的款项。
“LC曝光”指，在任何时候，（a）在该时间所有未提取信用证的未提取总额的总和加（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的LC敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或信用证本身的类似条款，或
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如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为剩余可支付金额的“未偿还”和“未提取”，借款人和每个循环贷款人的义务应保持完全有效，直到适用的开证银行和循环贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或支付。
“LCT选举”具有赋予该术语的含义，在第1.08款.
“LCT测试日期”具有赋予该术语的含义，在第1.08款.
“法律保留”的含义载于第3.02款.
“放款人家长”指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为全资附属公司的任何人。
“贷款人相关人士”具有赋予该术语的含义，在第9.03（b）款）.
“放款人"指列于附表2.01a及任何其他根据本协议须成为贷款人的人第2.20款或根据转让和假设或其他方式，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的任何此类人除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。
“信用证”指（a）根据本协议签发的任何信用证和（b）任何现有信用证。
“信用证协议”具有赋予该术语的含义，在第2.06（b）款）.
“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行根据本协议签发信用证的承诺。各开证行信用证承诺书初始金额载于附表2.01b，或如开证行在生效日期后订立转让及承担或以其他方式承担信用证承诺，则为该开证行在行政代理人维持的登记册内载列的作为其信用证承诺的金额。开证行的信用证承诺书可以由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。
“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿、处罚或任何类型的责任。
“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；提供了经营租赁在任何情况下均不得构成留置权。
“有限条件交易”指（a）任何收购或类似投资，在本协议允许的每种情况下，其完成不以是否有
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在获得、第三方融资和（b）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还要求在该等赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知（可能是有条件的）的债务。
“流动性”指在任何确定日期，（a）借款人及其子公司的所有非限制性现金和现金等价物以及（b）可用循环承付款项总额的总和，在每种情况下，截至该日期。
“贷款文件”指本协议（包括本协议的附表和展品）、根据本协议发行的任何本票第2.10（e）款）、任何信用证申请、任何信用证协议、抵押单证、保函、任何费用函，以及在第4.01款执行并交付给行政代理人或任何贷款人，或以其为受益人；提供了贷款单据不得包含任何银行服务协议或互换协议。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述，应包括对其的所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。
“贷款方”是指借款人和附属担保人的合称。
“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，包括循环贷款、Swingline贷款以及（如适用）增量贷款。
“保证金股票”指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。
“材料收购”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“物质不良影响"指对（a）借款人及其附属公司作为一个整体的业务、资产、经营或财务状况，（b）任何贷款方履行其在贷款文件项下的任何付款义务的能力，或（c）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人及其贷款人在其项下的权利或补救措施（作为一个整体）产生重大不利影响。
“物质资产”指借款人或任何子公司拥有的、经借款人善意认定对借款人及其子公司（作为一个整体）经营业务能力具有重大影响的任何资产或其他财产。
“材料处置”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“材料国内子公司”具有“重大子公司”定义中赋予该术语的含义。
“材料国外子公司”具有“重大子公司”定义中赋予该术语的含义。
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“物质负债"指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过75,000，000美元的债务（贷款和信用证以及仅在借款人及其子公司之间或之间的任何公司间债务除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
“材料子公司"指（a）截至借款人最近一个财政季度，在随后结束的连续四个财政季度期间内，已根据以下规定交付财务报表的每一国内子公司（i）第5.01（a）款）或5.01（b）（或者，如果在交付第一份财务报表之日之前根据第5.01（a）款）或5.01（b），最近一期财务报表载于第3.04（a）款）），贡献了该期间合并EBITDA的2.0%以上，以及（ii）截至该财政季度最后一天贡献了合并总资产的2.0%以上（在每种情况下，a "材料国内子公司"）；（b）截至借款人最近一个财政季度，在随后结束的连续四个财政季度期间，财务报表已根据第5.01（a）款）或5.01（b）（或者，如果在交付第一份财务报表之日之前根据第5.01（a）款）或5.01（b），最近一期财务报表载于第3.04（a）款）），对该期间合并EBITDA的贡献超过6.0%，以及（ii）对截至该财政季度最后一天合并总资产的贡献超过6.0%（在每种情况下，a "材料国外子公司”);提供了如在任何时候，归属于非重大子公司的所有子公司的合并EBITDA或合并总资产总额超过任何该等期间合并EBITDA的15.0%或截至任何该等财政季度末合并总资产的15.0%，借款人应指定足够的子公司作为“重大子公司”以消除该等超额，且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大子公司。
“到期日”指预定循环信贷终止日；提供了如果在到期测试期内的任何日期，借款人没有至少等于（a）截至该日期的提前到期票据的未偿本金减去（b）300,000，000美元的流动性，则到期日应为该日期。
“成熟度测试期"指从（a）借款人现有可转换票据的预定到期日中较早的日期前91天至（b）（i）任何提前到期票据的最近预定到期日和（ii）提前到期票据的未偿本金金额为300,000，000美元或以下的日期中较早者的期间。
“最高速率”具有赋予该术语的含义，在第9.16款.
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“抵押贷款”是指为行政代理人和有担保方的利益，对贷款方不动产作出的每一项抵押、信托契据或其他协议，其所传达的或证明的留置权为行政代理人和有担保方的利益，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。
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“抵押工具”指此类产权报告、ALTA产权保险单（附签注）、分区合规证据、财产保险、洪水认证和洪水保险（以及，如适用的FEMA表格保险确认书）、律师意见、ALTA调查、评估、第一阶段环境评估和报告、抵押税务宣誓书和声明以及行政代理人不时要求并在形式和实质上合理接受的其他类似信息和相关证明。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。
“净收益"就任何事件而言，指（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡事故的情况下，现金保险收益和（iii）在发生谴责或类似事件的情况下，现金谴责裁决和类似的现金付款，扣除（b）（i）就该事件向第三方（关联公司除外）支付的所有合理费用和自付费用以及承销折扣和佣金的总和，（ii）在资产的出售、转让或其他处置（包括根据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序）的情况下，为偿还由该资产担保的债务（贷款和允许的初级留置权债务除外）或因该事件而须以其他方式强制提前偿还的债务而因该事件而需要支付的所有款项的金额，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额以及为合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，在此类事件发生的当年或下一年的每一种情况下，并且可直接归因于此类事件（由财务官合理和善意地确定）。
“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.02（e）节）.
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或就任何非营业日的任何一天而言，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果没有公布任何一天的此类利率，即为营业日，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如如此确定的任何上述费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“义务"指贷款的所有未付本金及应计和未付利息、所有信用证风险敞口、所有应计和未付费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、任何借款人及其子公司对任何贷款人的义务和责任，
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行政代理人、任何开证银行或任何获弥偿方，个别或集体、于生效日期存在或其后产生、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生或发生、根据本协议或任何其他贷款单证或就任何已作出的贷款或偿付或已发生的其他义务或在任何时间证明其中任何一项的任何信用证或其他票据而产生或发生。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或将来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，它们是就一项转让（根据第2.19款).
“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南，截至本协议签署之日，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂，或任何类似的法律或法规。
“未偿信用证金额”具有赋予该术语的含义，在第2.06（b）款）.
“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“参与者”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.
“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.
“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。
“爱国者法案”意指2001年美国爱国者法案。
“付款”具有赋予该术语的含义，在第8.06（c）节）.
“付款通知”具有赋予该术语的含义，在第8.06（d）款）.
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“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。
“定期期限CORRA确定日”具有“术语CORRA”定义中赋予该术语的含义。
“许可收购"指任何收购（但在任何情况下均不包括敌意收购），如果在该收购生效时及紧接其生效后，（a）没有发生违约事件，且仍在继续或将在生效后立即产生（包括在生效后备考basis），（b）被收购股权的人的业务或被收购的业务部门或业务线或与所收购的资产有关的业务将被允许根据第6.03（b）款），（c）就该等已收购或新成立的附属公司根据第5.09款应已采取或将在根据《公约》所允许的期限内采取第5.09款，（d）如果与此种收购有关的收购总对价超过50,000，000美元，则借款人应已向行政代理人交付借款人财务干事的证书，其形式应为行政代理人合理满意，证明本定义中规定的适用要求已就此种收购得到满足，（e）在涉及借款人的收购的情况下，借款人是任何适用的合并和/或合并的存续实体，在涉及附属担保人的收购的情况下，a附属公司担保人是任何适用的合并和/或合并的存续实体，（f）收购总对价（依赖该收购的任何部分除外第6.05（z）节））就不成为贷款方的人的任何该等收购或非贷款方拥有的资产而支付的款项，连同总收购代价（依赖该等收购的任何部分除外第6.05（z）节））就依赖本条款（f）进行的所有其他类似收购支付的款项，不超过最近结束的测试期间合并EBITDA的60,000，000美元和20%中的较高者，以及（g）借款人将在备考遵守《公约》第6.13款.
“允许的债券对冲交易"指与借款人普通股（或借款人普通股发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何看涨或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），即（a）借款人就发行任何许可的可转换债务而购买或以其他方式订立，（b）以借款人的普通股（或此类其他证券或财产）结算，现金或其组合（参照借款人普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及代替借款人普通股零碎股份的现金和（c）根据借款人合理确定的与公开市场可转换债务相关的交易（根据公开发售或根据《证券法》第144A条规则或S条规定的发售）的债券对冲交易的惯常条款和条件；提供了，即，此类许可债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益（或在有上限的看涨期权的情况下，此类收益未收到但反映在溢价的减少中），不会导致借款人产生额外债务（与此类许可债券对冲交易有关的发行许可可转换债务的债务除外）。
“允许的可转换债”指借款人发行的优先债务，具有使其持有人有权将该债务的全部或部分转换或交换为权益的特征
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借款人的利益；提供了，（i）该等许可可转换债务应为无担保，（ii）该等许可可转换债务不由除附属担保人之外的借款人的任何附属公司提供担保，（iii）许可可转换债务不应包括任何财务维持契约，仅应包括可转换债务惯常的契约和违约（根据公开发售或根据《证券法》第144A条规则或S条规定的发售），由借款人在其善意判断中确定，（iv）在发生该等许可可转换债务时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或将立即由此产生，且（v）该等许可可转换债务不得到期，否则不受任何强制性提前还款、赎回、撤销、预定摊销或其他预定本金支付的约束，在每种情况下，在到期日后91天的日期之前（据了解，没有规定要求因控制权变更而提出购买该等许可可转换债务的要约，资产出售或者其他根本性变化，应当违反前述限制）。
“许可的产权负担”的意思是：
（a）法律对尚未到期或正在遵守的有争议的税款规定的留置权第5.04款，以及未付水电费的留置权；
（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、供应商、建筑承包商、机场、航务管理局等依法施加的、在正常经营过程中产生的类似留置权和担保义务未逾期60天以上或正在遵守第5.04款;
（c）在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险和其他社会保障或退休福利法律作出的质押和存款，以确保在自保安排或条例或就业法的保险项下对保险承运人的责任或确保其他公共、法定或监管规定；
（d）为担保履行投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定义务、客户定金和预付款、保证人、海关和上诉保证金、履约和完成保证金及其他类似性质的义务而作的质押和存款，在每种情况下均在正常业务过程中，以及为担保支持上述任何一项的信用证或银行担保而作的留置权；
（e）（i）就并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权第7.01（k）节）或（ii）确保与该等判决有关的上诉或担保债券的留置权；
（f）地役权、分区限制、通行权、他人的权利、执照、通行权、服务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途、保留权利或分区、建筑规范和法律施加的或在正常经营过程中产生的对不动产的类似限制、收费或产权负担，但不保证任何金钱义务，也不实质上减损受影响财产的价值，或实质上干扰借款人及其子公司作为一个整体的正常经营业务；
（g）（i）非排他性许可或分许可，或（ii）在正常经营过程中并按普通商业条款向他人授予（x）不对任何
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对借款人及其子公司在授予时开展的业务的重大尊重，作为一个整体或（y）在任何贷款方或其任何子公司之间或之间进行；
（h）作为法律事项或在正常业务过程中根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，对在金融机构维持的存款或其他资金进行担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；
（i）对任何人的特定库存品或其他货物（固定资产或资本资产除外）及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；
（j）依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税，只要此种留置权仅涵盖相关货物；
（k）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；
（l）业主、出租人或转租人在任何不动产租赁下的任何权益或所有权，或仅影响业主、出租人或转租人利益的任何留置权；
（m）由借款人或其任何附属公司在日常业务过程中订立的与个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表的备案或类似备案所证明的所谓留置权；
（n）由借款人或任何附属公司作为（i）在生效日期存在或（ii）在其正常业务过程中存在的被许可人或分许可人订立的任何许可或分许可下的许可人的任何权益或所有权；
（o）就任何不动产而言，非实质性的所有权缺陷或不规范，而这些缺陷或不会单独或总体上对该不动产的使用造成实质性损害；和
（p）任何区划、建筑物或类似法律或权利保留予或归属于任何政府当局；
提供了“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权（（d）、（e）和（i）条款除外）。
“准许初级留置权债务”指贷款方的任何债务，只要（i）根据其项下的债务未到期，且在其他方面不受任何强制性提前还款、赎回、撤销、预定摊销或其他预定本金支付的约束，在每种情况下，在到期日后91天之前的日期（据了解，任何要求因控制权变更或资产出售或其他根本性变化而要约购买此类债务的条款均不得违反前述
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限制），（ii）在紧接其生效（包括在备考基础上生效）之前和之后，（x）不存在或将由此导致违约或违约事件，以及（y）担保净杠杆比率不超过3.50至1.00，（iii）该等债务不是（x）由附属担保人以外的借款人的任何附属公司担保，或（y）如有担保，则不是由抵押品以外的任何资产担保，（iv）适用于该等债务的契诺在任何重大方面（整体而言）并不比借款人在其善意判决中确定的本协议所载的适用契诺更繁重或更具限制性，或当时存在的贷款的放款人获得该等更具限制性的契诺的利益，及（v）该等债务及担保该等债务的留置权在形式和实质上受行政代理人合理接受的习惯债权人间协议所规限。
“准许再融资金额”是指，就正在进行再融资的任何债务而言，相当于（a）此类再融资债务的任何应计和未付利息的金额，加（b）已支付的任何合理投标或赎回溢价的金额，或根据管辖该再融资债务的文书或文件的条款规定须支付的任何罚款或溢价的金额，加（c）与再融资债务的发行及该再融资债务的再融资有关的任何合理成本、费用及开支。
“准许再融资债务”指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、失效或退还（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；提供了，（a）该等债务仅在该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资债务的本金额（或增值，如适用）的范围内构成准许再融资债务（加许可再融资金额），（b）（i）该等许可再融资债务的加权平均到期期限不短于被再融资债务的剩余加权平均到期期限，以及（ii）该等许可再融资债务的到期期限不早于到期日之后的91天（或，如果更早，则为被再融资债务的规定到期日），（c）如果被再融资债务在受偿权上次于债务或其任何担保，该等准许的再融资债务，应在受偿权上从属于该等债务或该等担保，其条件至少与行政代理人和借款人在其善意判断中所确定的管辖被再融资债务的文件所载的条件对贷款人有利，（d）任何准许的再融资债务不得有与被再融资债务不同的债务人或更大的担保或担保（提供了（i）任何贷款方的债务（a）可再融资以增加或替代作为债务人的另一贷款方和（b）任何非贷款方的附属公司可再融资以增加或替代作为债务人的另一非贷款方的附属公司，在每种情况下，在当时允许的范围内第六条；及（ii）其他担保及担保可在当时根据第六条）和（e）如果被再融资的债务由任何抵押品（无论是否与有担保当事人同等和按比例或劣于有担保当事人或以其他方式）作担保，则此种允许的再融资债务可由该抵押品（包括根据事后取得财产条款的任何抵押品，只要任何此类抵押品本可担保被再融资的债务）作担保，其条件对有担保当事人的有利程度不低于管辖被再融资债务的文件（包括任何债权人间协议）所载的条件，经借款人和借款人善意认定的，应当已向行政代理人交付财务负责人证明
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借款人，以行政代理人合理满意的形式，证明本条款（e）所载的适用要求已就该等债务得到满足，或按当时根据本条款另有许可的条款第6.01款.
“允许的无担保债务”指贷款方的任何无担保债务（包括在行政代理人合理接受的条件下从属于有担保债务的范围内的无担保次级债务），只要（i）该债务项下的债务未到期，否则不受任何强制性提前偿还、赎回、撤销、预定摊销或其他预定本金支付的约束，在每种情况下，在该日期之前即到期日后91天（据了解，任何规定要求因控制权变更或资产出售或其他根本性变化而要约购买此类债务的条款均不得违反上述限制），（ii）在紧接生效之前和之后（包括在生效后备考basis），（x）不存在或将由此导致违约或违约事件，以及（y）总净杠杆比率不超过4.00至1.00，（iii）该等债务不由借款人的任何附属公司担保，但附属担保人除外（该附属公司担保，如果该等债务为次级债务，应以不低于由行政代理人和借款人在其善意判决中确定的该等次级债务的从属条款对放款人有利的条款明确从属于有担保债务）和（iv）适用于该等债务的契诺在任何重大方面（整体上）不比由借款人在其善意判决中确定的本协议中规定的适用契诺更具限制性，或当时存在的贷款的放款人从该等更具限制性的条款中获益。
“准许认股权证交易"指借款人出售的与借款人的普通股（或借款人的普通股发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何看涨期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易），基本上与借款人购买任何允许的债券对冲交易同时进行，并以借款人的普通股、现金或其组合（参考借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）结算，并以现金代替借款人普通股的零碎股份，行权价高于许可债券对冲交易的行权价。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，并且就该计划而言，任何贷款方或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。
“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101et seq.，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。
“质押子公司”指（i）各境内子公司和（ii）各属于重大境外子公司的第一级境外子公司。
“英镑”意为大不列颠及北爱尔兰联合王国的法定货币。
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“最优惠利率”是指最后一次报价的利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止报价这样的费率，最高每年联邦储备委员会在联邦储备统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日）起生效。
“进行中”指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。
“产品”指由借款人及其子公司或其代表研究、设计、开发、商业化、进口、出口、运输、分销、供应、推广、营销、广告、处置、销售或要约销售的任何当前或未来产品或医疗器械，包括但不限于已上市产品和在研产品。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有赋予该术语的含义，在第9.19款.
“受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行银行（如适用）。
“参考期”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“参考时间“就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准为期限SOFR率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的凌晨5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，则为该设定前四个美国政府证券营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。
“再融资承诺”指再融资循环承诺或再融资定期贷款承诺。
“再融资便利协议”指借款人、行政代理人和一名或多名再融资定期贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意、订立再融资承诺并对本协议和其他贷款文件进行预期的其他修订的协议第2.22款.
“再融资贷款人”是指再融资循环贷款人或再融资定期贷款人。
“再融资贷款”指再融资定期贷款或再融资循环贷款。
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“再融资循环承诺”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.
“再融资循环贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.
“再融资循环贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.
“再融资定期贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.
“再融资定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.
“再融资定期贷款承诺”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.
“注册”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）（四）条）.
“条例d”指美国联邦储备委员会条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“条例t”指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“条例U”指美国联邦储备委员会条例U，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“条例x”指美国联邦储备委员会第X条，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“监管当局”具有赋予该术语的含义，在第3.07（b）（i）条）.
“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的附属公司以及该人士及该人士的附属公司各自的合伙人、董事、高级人员、经理、雇员、代理人及顾问。
“相关政府机构”是指，美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
“相关费率”指（i）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就任何欧元汇率借款而言，调整后的欧元汇率，（iii）就任何定期CORRA借款而言，就此类借款有效的利息期而言，（iv）就任何SONIA借款而言，就此类借款有效的利息期而言，SONIA或（v）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。
“所需贷款人”是指，受第2.21款，（a）在根据以下规定到期应付的贷款中较早者之前的任何时间第7.02款或循环承诺终止或到期，贷款人有信贷风险敞口和未供资承诺占总信贷风险敞口加当时未供资承诺之和的50%以上；提供了那，只为
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宣布贷款到期应付的目的根据第7.02款，每个贷款人的无资金承诺应被视为为零；及（b）就所有用途而言，在贷款到期并根据第7.02款或循环承诺到期或终止，贷款人的信用风险敞口占该时间总信用风险敞口之和的50%以上；提供了就上述（a）及（b）条而言，为确定本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、修改或同意或根据本协议或任何其他贷款文件所需的所需贷款人，任何作为违约贷款人的贷款人，连同其信贷风险敞口和无资金承诺，均应不予考虑。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”是指借款人的首席执行官、总裁、财务官或其他执行官。
“受限制的债务支付”具有赋予该术语的含义，在第6.10（a）款）.
“受限制付款”指就借款人或任何附属公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他类似权利而进行的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款；提供了、发行、订立（包括与此有关的任何溢价的支付）、履行项下义务，以及转换、行使、回购、赎回、结算或提前终止或注销（不论是全部或部分，包括以净额结算或抵销方式）（在每种情况下，不论是以现金、借款人的普通股，或在合并事件或借款人的普通股发生其他变化后，其他证券或财产）任何许可的可转换债务（受第6.10（a）款））、任何准许的权证交易或任何准许的债券对冲交易，或满足允许或要求上述任何条件，包括与准许的权证交易或准许的债券对冲交易有关的任何付款或交付，方法是（i）在净股份结算时交付借款人的普通股股份，以及与此种交付有关的任何相关购买此类普通股的交易，（ii）在每种情况下抵消或支付提前终止付款或根据其支付的类似款项，在借款人的普通股在任何提前终止时或（iii）在结算时进行现金结算的情况下，任何现金结算或等值金额的支付（在每种情况下）均不构成借款人的限制性付款。
“循环承诺”是指，就每名贷款人而言，在附表2.01a在“循环承诺”标题下与该贷款人的名称相对，或在特此设想的转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）中，据此，该贷款人应已承担其循环承诺（如适用），并使（a）不时根据第2.09款，（b）依据第2.20款及（c）根据该等贷款人作出的转让或根据该等贷款人作出的转让而不时减少或增加该等金额第9.04款;提供了任何贷款人的循环信贷敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。在生效日期，循环承付款项的初始总额为300,000，000美元。
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“循环信贷可用期”指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。
“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金、其信用证风险敞口和当时的Swingline风险敞口之和。
“循环贷款人”是指，在任何确定日期，每个有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，有循环信贷风险敞口的贷款人。除非文意另有所指，“循环贷款人”一词应包括Swingline贷款人。
“循环贷款”指循环贷款人根据第2.01款.
“循环设施”指循环承诺及据此作出的信贷展期。
“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。
“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。
“标普”是指标普全球评级，为S&P Global Inc.旗下分公司
“售后回租交易”指任何人作为承租人意图租赁该财产或资产的任何出售或以其他方式转让任何财产或资产。
“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、赫尔松、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波罗热地区）。
“被制裁人员"指在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）由上述任何此类人员或人员单独或合计拥有或控制50%或以上的人条款（a）或(b)，或（d）否则将成为任何制裁对象的任何人。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“预定循环信贷终止日期”指生效日期满五周年；提供了,然而、如该日期不是营业日，则预定的循环信贷终止日为下一个前一营业日。
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“SEC”是指美利坚合众国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保净杠杆率”是指在当时最近结束的财政季度的最后一天确定的财务报表已按照第5.01（a）款）或5.01（b）（或者，在交付任何此类财务报表之前，上一个财政季度的最后一天包括在第第3.04（a）款）），从（a）未偿合并有担保净债务，到（b）截至该财政季度末的连续四个财政季度期间的合并EBITDA，所有这些都是为借款人及其子公司在合并基础上计算的。
“担保债务”指所有义务，连同行政代理人、一个或多个贷款人或其各自的关联公司（或在发生任何此类掉期义务或银行服务义务时为贷款人或贷款人的关联公司的任何人）应承担的所有掉期义务或银行服务义务；提供了“担保债务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而设定或包括任何贷款方对（或任何贷款方授予担保权益以支持（如适用）该贷款方的任何除外掉期债务的任何担保。
“有担保方"指不时有担保债务的持有人，应包括（i）每一贷款人和每一开证银行分别就其贷款和信用证风险敞口，（ii）行政代理人、开证银行和贷款人就借款人和每一类型和种类的每一附属公司根据本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的所有其他当前和未来义务和负债，（iii）就借款人或任何附属公司与该人订立的互换协议及银行服务协议而言，每名贷款人及该等贷款人的附属公司，（iv）每名获弥偿方根据第9.03款关于借款人根据本协议和其他贷款文件对该人的义务和责任，以及（v）其各自的继承人和（在贷款人的情况下，允许的）受让人和受让人。
“证券法”意指1933年《美国证券法》。
“担保协议”指贷款方和行政代理人之间为行政代理人和其他有担保方的利益订立的日期为生效日期的某些质押和担保协议（包括其任何和所有补充协议），以及任何贷款方在本协议日期之后订立的任何其他质押或担保协议（根据本协议或任何其他贷款文件的要求），其可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“SOFR”表示费率每年等于SOFR管理员在SOFR管理员网站上管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
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“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。
“溶剂”指，就任何人而言，截至任何确定日期，在该日期（a）该人的资产（根据适用的联邦和州法律确定债务人的破产）的“当前公平可销售价值”（根据适用的联邦和州法律确定）的金额（在持续经营的基础上）大于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该等人士的现时公平可售货值（按持续经营基准）不低于该等人士就其债务（包括或有债务）在成为绝对债务及到期时所须支付的可能负债的金额 在正常业务过程中，（c）该人将能够在其债务到期时支付其 在正常业务过程中及（d）截至该确定日期，该人将不会拥有不合理的少量资金以开展其业务。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。
“索尼娅"是指，就任何适用的确定日期而言，（a）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期前第五个营业日公布的英镑隔夜指数平均参考利率中的较大者；提供了,然而，即如果该确定日期不是营业日，SONIA指在紧接其前的第一个营业日适用的费率和（b）适用的下限。
“索尼娅借款”是指由SONIA贷款组成的借款。
“SONIA贷款”是指以SONIA为基础的利率计息的贷款。
“指定的辅助义务"指任何附属公司在生效日期存在或其后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生的所有义务和责任（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该等程序是否允许或允许），在任何掉期协议或任何银行服务协议下对行政代理人、贷款人或其各自的任何关联公司承担的所有义务和责任（包括利息和费用）；提供了“特定附属义务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而设定或包括任何贷款方对（或任何贷款方授予担保权益以支持（如适用）该贷款方的任何除外掉期义务的任何担保。
“指定的违约事件”指根据任何第7.01（a）款）,7.01（b）,7.01（h）,7.01（i）或7.01（j）.
“指定掉期义务”是指，就任何贷款方而言，构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或条例含义内的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。
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“即期汇率"对于一种货币，是指由行政代理人、Swingline贷款人或开证行（如适用）确定的汇率，即该人以该身份通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率在进行外汇计算之日前两个营业日上午约11时所报的汇率；提供了行政代理人、Swingline贷款人或开证行可以从行政代理人指定的其他金融机构、Swingline贷款人或开证行获得该即期汇率，如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率；提供了,进一步、开证行对以美元以外货币计价的任何信用证，可采用截至计算外汇之日所报的即期汇率。
“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去由联邦储备委员会确定的、行政代理人就欧元同业拆借利率（EURIBOR Rate）受其约束的最大准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）以小数表示的总和，用于欧元资金（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）。该准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。参照法定准备金利率（根据该基准的相关定义）调整相关基准的欧元货币利率贷款应被视为构成欧元资金，并应受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。
“次级债”指借款人或其任何附属公司的任何债务，其支付在合同上从属于贷款文件项下义务的支付。
“子公司”指，就任何人而言（“父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙企业的情况下，普通合伙权益的50%以上，截至该日期，拥有、控制或持有。为免生疑问，“附属”不包括任何附属专业协会；前提是，为免生疑问，本句的任何内容均不得限制或以其他方式影响附属专业协会依第1.04款.
“子公司”是指借款人的任何子公司。为免生疑问，“附属”不包括任何附属专业协会；前提是，为免生疑问，本句的任何内容均不得限制或以其他方式影响附属专业协会依第1.04款.
“附属担保人”指作为担保一方的各材料子公司。于生效日期的附属公司担保人识别为于附表3.01到此为止。
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“支持的QFC”具有赋予该术语的含义，在第9.19款.
“互换协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为互换协议。尽管有前述任何相反的规定，任何准许的债券对冲交易或任何准许的权证交易均不得为掉期协议。
“互换债务”指借款人或任何附属公司的任何和所有义务，不论是绝对或或有的，无论如何，以及根据（a）与行政代理人、贷款人或其各自的任何关联公司（或在订立此类互换协议时为行政代理人、贷款人或行政代理人或贷款人的关联公司的人）根据本协议所允许的任何和所有互换协议产生、产生、证明或获得的任何义务（包括所有续签、延期和修改及其替代），以及（b）任何和所有取消、回购、撤销，任何此类互换协议交易的终止或转让。
“Swingline曝光”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline敞口应等于其在该时间的总Swingline敞口中的按比例份额。
“Swingline贷款人”是指以本协议项下Swingline Loans贷款人的身份，或本协议项下Swingline Loans的任何后续贷款人的身份，持有的摩根大通银行，N.A.。
“Swingline贷款"指根据第2.04款.
“合成租赁”指在任何时候，承租人为美国联邦所得税目的保留或获得如此租赁的财产的所有权的任何财产（a）根据公认会计原则作为经营租赁入账的任何租赁（包括承租人可能在任何时候终止的租赁），但该人作为出租人的任何此类租赁除外。
“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。
“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运作，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算的任何一天。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考所厘定的利率计息
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调整后的期限SOFR利率，除非此类贷款或借款是ABR贷款或ABR借款，其利率由参考替代基准利率定义（c）条确定。
“术语CORRA”指，就任何以加元计价的借款而言，与当日适用的利息期相当的期限CORRA参考利率（该日为“定期期限CORRA确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由Term CORRA管理员发布；提供了,然而，如果截至任何定期期限CORRA确定日下午1：00（多伦多时间），适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，也未发生关于期限CORRA参考利率的基准替换，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布的该期限的前一个工作日公布的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日；提供了如果如此确定的Term CORRA将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“Term CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。
“定期CORRA借款”是指由定期CORRA贷款组成的借款。
“定期CORRA贷款”是指以期限CORRA为基础的利率计息的贷款。
“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。
“定期贷款”是指任何增量定期贷款。
“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。
“期限SOFR率”是指，就任何期限基准借款而言，对于任何与适用利息期相当的期限，芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日"），就任何以美元计价的定期基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，利率每年由CME期限SOFR管理员发布并由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率
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SOFR参考利率由CME术语SOFR管理员发布，只要在美国政府证券营业日之前的此类首次参考利率不超过该术语SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“测试期”是指，截至任何日期，最近结束的连续四个财政季度期间，财务报表在第5.01（a）款）或第5.01（b）款）（如适用）已交付（或须已交付）（或，如在根据第5.01（a）款）或5.01（b），最近一期财务报表载于第3.04（a）款）和5.01（b）).
“第三方”指借款人或其任何附属公司以外的任何人。
“总净杠杆率”是指在当时最近结束的财政季度的最后一天确定的财务报表已按照第5.01（a）款）或5.01（b）（或，在交付第一份财务报表之前，根据第5.01（a）款）或5.01（b），上一财政季度的最后一天包括在财务报表所指的第3.04（a）款）），从（a）未偿合并净负债总额，到（b）截至该财政季度末的连续四个财政季度期间的合并EBITDA，所有这些都是为借款人及其子公司在合并基础上计算的。
“总循环信贷敞口”指在任何时候，（a）当时循环贷款的未偿还本金金额、（b）当时的总信用证风险敞口和（c）当时的总Swingline风险敞口之和。
“交易日期”具有赋予该术语的含义，在第9.04（e）（i）条）.
“交易”是指贷款方执行、交付和履行本协议及其他贷款文件、借款及其他授信及其收益的使用。
“类型”，在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率、替代基准利率、定期CORRA、SONIA、调整后的欧元汇率或调整后的每日简单SOFR确定。
“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求在担保权益完善问题上适用。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
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“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未提供资金的承付款”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的循环承诺减去其循环信贷敞口。
“美国”或“美国”的意思是美利坚合众国。
“未清偿债务"是指在任何时候，在当时具有或有性质或未清算的任何有担保债务（或其部分），包括任何有担保债务，即：（i）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（ii）当时具有或有性质的任何其他义务（包括任何担保）；（iii）早期赔偿义务；或（iv）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。
“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有赋予它的意义在第9.19款.
“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第2.17（f）（ii）（b）（3）条.
“自愿预付金额"指截至任何日期，金额等于（a）生效日期后所有可选提前偿还贷款的本金总额之和（不包括（i）以长期债务和循环债务的收益进行的提前偿还和（ii）循环贷款的提前偿还，除非伴随相应的循环承诺的永久减少）较少（b）根据自愿提前还款金额在该日期之前设立的增量定期贷款和增量循环承诺的本金总额。
“加权平均到到期年限”指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的预定本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额；提供了在作出该等计算时，须忽略就该等债项作出的任何预付款项的影响。
“全资子公司”指借款人直接或间接拥有100%已发行和未偿还股权的子公司（不包括（i）董事的合格股份；（ii）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份；及（iii）
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人以信托方式持有的股份，或在实益权益由借款人（直接或间接）持有的情况下以其他方式持有的股份）。
“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.02款贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如.、“循环贷款”）或按类型（例如，“定期基准贷款”）或按类别和类型（例如.，“定期基准循环贷款”）。借款也可按类别分类和转介（例如.、“循环借款”）或按类型（例如，“期限基准借款”）或按类别和类型（例如.，a“期限基准循环借款”）。
第1.03款一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法律、法规、规则或条例的任何定义或提及，除非另有说明，均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所列的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应继承其任何或所有职能，（d）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，本协议和（f）“资产”和“财产”字样应被解释为
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具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04款会计术语；GAAP；备考计算.
（a）除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；提供了如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条文，以消除在公认会计原则或其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条文的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求修订本协议的任何条文），而不论该通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，此项规定应根据有效的公认会计原则加以解释，并应在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）选择以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对债务的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其所述的全部本金金额进行估值。尽管有任何相反的规定载于本第1.04（a）款）或在“资本租赁义务”的定义中，由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842"），如果此类采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）本不需要按照2015年12月31日生效的公认会计原则予以如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应根据该协议（如适用）进行或交付，但借款人可选择根据本协议交付的财务报表除外，包括根据第5.01款，可能会根据此类交付时有效的公认会计原则（包括使FAS 842生效）进行编制。尽管有任何与此相反的情况，借款人及其子公司的合并财务业绩或业绩应包括附属专业协会的财务业绩或业绩，但在公认会计原则要求或允许的范围内进行此种合并。
（b）为使任何收购或处分生效而根据本协议规定须作出的所有形式上的计算,或发行、发生或承担债务，或其他交易，在每种情况下均应予以计算，使其具有形式上的效力（并且，在根据本协议作出任何形式上的计算以确定是否允许根据本协议完成此类收购或处置，或发行、发生或承担债务，或其他交易的情况下，自该备考计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天起且在该计算日期当日或之前完成的任何其他该等交易）犹如该等交易发生在财务报表应依据第5.01（a）款）或5.01（b）（或者，在交付任何此类财务报表之前，以上一个财政季度结束
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中提及的财务报表所包含的第3.04（a）款）），并在适用范围内，根据《证券法》S-X条例第11条，对与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务发生或减少；提供了该备考计算不应包括任何成本节约（除了成本节约和成本协同增效被允许包括在根据（a）（四）条的定义（以该定义中规定的上限为准）或收入协同效应。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何互换协议）。
第1.05款利率；基准通知.贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.14（b）款）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.06款杠杆率.
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，为计算本协议中与发生任何债务有关的任何杠杆比率，（i）就发生该债务而建议收取的现金收益不得进行净额结算，以及（ii）在将发生的债务为循环债务的范围内，该已发生的循环债务（或如适用，则根据该协议增加的承诺的部分（且仅此部分））应视为已全额提取。
（b）尽管本文有任何相反的规定，但就依赖任何贷款文件同一节的规定而招致或订立（或完成）的任何金额或交易而言，并不要求遵守财务比率或测试（任何该等金额，包括参照综合EBITDA确定的篮子，则“固定金额"）与依据任何贷款文件的同一节的规定而产生或订立（或完成）的任何金额（其中要求遵守任何该等财务比率或测试）基本同步（任何该等金额、“基于发生的金额”）的相关规定，经了解并一致认为，为
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就本协议而言，在计算适用于与此类实质上同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，应忽略该条款下的固定金额（及其任何现金收益）。
第1.07款分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。
第1.08款有限条件交易.由于它涉及仅就有限条件交易采取的任何行动（循环贷款下的任何信贷展期除外），为以下目的：
（a）确定遵守本协议的任何规定（除第6.13款本身，但包括本协议提及遵守的任何其他条款第6.13款）要求计算总净杠杆率、有担保净杠杆率或合并利息覆盖率，
（b）确定符合申述及保证、违约或违约事件（但根据第4.02条就每名循环贷款人在任何借款时作出循环贷款的责任或发行银行发行、修订或延长任何信用证的责任作出的任何裁定除外），或
（c）在本协议规定的篮子或例外情况下（包括参照综合EBITDA确定的篮子）测试可用性；
在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，一项“LCT选举"），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应视作就此类有限条件交易订立或交付最终协议或不可撤销通知的日期（如适用）（“LCT测试日期"），而如果在给予有限条件交易（以及将与之相关订立的其他交易）形式上的效力后，借款人或其任何附属公司本应获准在相关LCT测试日期按照该比率、测试或篮子采取该等行动，则该比率、测试（包括遵守陈述、保证、违约和违约事件）或篮子应被视为已获遵守；提供了那，关于（b）条这个的第1.08款，在相关行动要求未发生违约或违约事件（如适用）的范围内，在LCT测试日期之时不存在且正在继续的违约或违约事件（如适用），且在紧接该有限条件交易生效之前或之后不存在且正在继续的指定违约事件。
为免生疑问，如果借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子将未能得到遵守，或任何陈述或保证将被违反或任何违约或违约阻滞剂事件将适用，则由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括由于
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借款人或受此类有限条件交易约束的人的合并EBITDA波动，或由于发生任何违约或违约事件或其他事件，在每种情况下，在相关交易或行动完成时或之前，此类篮子、测试或比率将不会被视为未能因此类波动而得到遵守，此类陈述和保证应被视为未被违反，且此类违约或违约事件应被视为未发生。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就任何比率或测试的计算（除第第6.13款本身，但包括本协议提及遵守的任何其他条款第6.13款）就发生债务或留置权、作出受限制的付款、作出任何投资、作出受限制的债务付款或合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或实质上全部资产（每项，a "后续交易"）在相关LCT测试日期之后，并在该等有限条件交易完成日期或该等有限条件交易的最终协议或不可撤销通知终止或未完成该等有限条件交易的日期之前，以确定该等后续交易是否在本协议下被允许，任何该等比率或测试须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，在备考基础上予以满足。
第1.09款信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为该时间可提取的该信用证金额；提供了就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何信用证协议的条款，规定对其可用金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。
第1.10款货币等价物一般
.
（a）就根据第五条,第六条（计算总净杠杆率、合并利息覆盖率和担保净杠杆率除外）或第七条或根据本协议任何其他规定要求使用当前汇率的任何确定，以美元以外的货币发生或提议发生的所有金额应按确定之日当时有效的即期汇率换算成美元；提供了,然而，即（x）为确定遵守第六条就任何债务、投资、处分、受限制付款或根据第6.08款美元以外的货币，不得将任何违约或违约事件视为仅因该等债务或投资发生或处置、受限制的付款或根据第6.08款作出，（y）为确定遵守任何以美元计价的债务发生限制，如该等债务是为以外币计价的其他债务再融资而招致的，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币即期汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，则只要为该等债务再融资而招致的债务本金（或累计额）不
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超过正在进行再融资的此类债务的本金（或增值金额），但金额等于应计利息、股息和溢价（包括投标溢价）（如有）加上撤销权费用、承销折扣和其他已支付金额以及与此类再融资相关的费用和开支（包括OID、结账付款、前期费用和类似费用）加上金额等于任何现有未使用的承诺和根据其未提取的信用证加允许在以下情况下发生的额外金额第9.02款及（z）为免生疑问，本条例的前述条文第1.10款以其他方式适用于该等条文，包括确定是否可能招致任何债务或投资或处置、受限制付款或根据第6.08款可随时根据该等条文作出。为计算总净杠杆率、合并利息覆盖率和有担保净杠杆率，以美元以外的货币计算的金额，应按编制最近交付的财务报表时所采用的适用汇率换算成美元第5.01（a）款）或第5.01（b）款），或者，在生效日期之前，相关测试期间的历史财务报表，并将就任何债务反映根据公认会计原则确定的任何特定掉期债务在确定此类债务的等值美元金额之日有效的适用货币的货币兑换风险方面根据本协议允许的任何特定掉期债务的货币换算影响。
（b）行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与“欧洲货币汇率”、“SONIA”、“Daily Simple SOFR”或“Term CORRA”定义中的汇率相关的管理、提交或任何其他事项或与其任何可比或后续汇率相关的任何其他事项承担任何责任。
第1.11款货币变动.

（a）任何贷款方在生效日期后以采用欧元作为其法定货币的欧洲联盟任何成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该等已表述的基础应由该等惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如任何以该成员国货币进行的借款在紧接该日期之前尚未偿还，则就该借款而言，该等替换应在当时的利息期结束时生效。
（b）本协定的每项条款均应受制于行政代理人不时指明的适当的合理结构变更，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。
（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的限制，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
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第二条    
信用
第2.01款循环承诺.根据此处规定的条款和条件，每个循环贷款人（个别而非共同）同意在循环信贷可获得期内不时以美元、加元、欧元和英镑向借款人提供本金总额不会导致（a）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环承诺或（b）循环信贷风险敞口总额超过循环承诺总额的循环贷款。在上述限额内并在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。
第2.02款贷款和借款.
（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为借款的一部分，由适用的贷款人按照其各自对适用类别的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成。每笔Swingline贷款均应按照第2.04款.任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了出借人的承诺是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人未按规定发放贷款负责。定期贷款应按第第2.10款.
（b）在符合第2.14款，每笔借款应完全由ABR贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款、定期CORRA贷款或借款人根据本协议要求的定期基准贷款组成。每名贷款人可自行选择透过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款（如属附属机构，则根据第2.14款,2.15,2.16和2.17应适用于该关联公司的程度与适用于该贷款人的程度相同）；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
（c）在任何定期基准借款、欧元汇率借款、SONIA借款或定期CORRA借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为500,000美元、500,000欧元、500,000加元或500,000英镑的整数倍（如适用），且不低于1,000，000美元、1,000，000欧元、1,000，000加元或1,000，000英镑（如适用）。在进行每次ABR借款时，此类借款的总金额应为250,000美元、250,000欧元、250,000加元或250,000英镑（如适用）的整数倍，且不低于500,000美元、500,000欧元、500,000加元或500,000英镑（如适用）；提供了ABR循环借款的总金额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按照预期为偿还信用证付款提供资金所需的第2.06（e）款）.一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了在任何时候，未偿还的期限基准借款、欧元汇率借款、SONIA借款或定期CORRA借款（或行政代理人可能同意的更多数量）不得超过总计十（10）笔。
（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。
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第2.03款借款请求.如请求借款，借款人应通过不可撤销的书面通知（通过借款人负责官员签署的书面借款请求）将此种请求通知行政代理人（a）在定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款或定期CORRA借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午10：00，在拟议借款之日或（c）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款之日前五个美国政府证券营业日（或在每种情况下，行政代理人可能同意的较晚时间）；提供了仅在与构成有限条件交易的收购或类似投资有关的生效日期后请求的借款的情况下（且须支付所要求的金额第2.16款），任何借款通知可说明该通知以完成该收购或投资为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销或延长该通知。每份此类借款请求均应说明以下信息，以符合第2.02款:
（a）所要求借款的本金总额；
（b）该等借款的日期，即为营业日；
（c）此类借款是ABR借款还是定期基准借款、欧元汇率借款、SONIA借款还是定期CORRA借款；
（d）在定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款或定期CORRA借款的情况下，将适用于此的初始利息期间，即“利息期间”一词定义所设想的期间；和
（e）将拨付资金的借款人帐户的地点及数目，该帐户须符合第2.07款.
如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款或定期CORRA借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。在收到按照本规定提出的借款请求后迅速第2.03款、行政代理人应当将其详细情况以及作为所请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。
第2.04款Swingline贷款.
（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在生效日期及之后不时以美元向借款人提供Swingline贷款，直至该Swingline贷款延期时有效的最近到期日，在任何时候未偿还的本金总额不超过15,000，000美元；提供了（i）Swingline贷款人无须作出任何Swingline贷款以再融资任何未偿还的Swingline贷款及（ii）在任何Swingline贷款生效后，循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额。每笔Swingline贷款的最低本金金额应为100,000美元或Swingline贷款人可能同意的较低金额；提供了那，
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尽管有上述规定，任何Swingline贷款的总金额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按照预期为偿还信用证付款提供资金所需的总金额第2.06（e）款）.在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。
（b）如要求获得Swingline贷款，借款人应在不迟于拟议的Swingline贷款当天纽约市时间下午1：00通过递交书面借款请求通知Swingline贷款人（连同一份副本给行政代理人）该请求，该书面借款请求由借款人的一名负责官员适当填写并签署。Swingline贷款人应在同一营业日不迟于纽约市时间下午4：00前，通过相关借款请求中指定的账户贷记或按照借款人的指示以其他方式向借款人提供每笔Swingline贷款（包括，在为偿还任何信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，如第2.06（e）款），通过汇款到适用的发卡银行）。
（c）Swingline贷款人可不迟于纽约市时间下午12时向行政代理人发出书面通知，在任何营业日要求循环贷款人在收到该通知后的第二个营业日获得对全部或部分未偿还的Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个循环贷款人发出通知，在此种通知中具体说明该循环贷款人在此种Swingline贷款或Swingline贷款中的按比例份额。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述规定的通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付该循环贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的按比例份额。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每个循环贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇立即可用的资金的方式进行，方式与第2.07款有关该循环贷款人作出的循环贷款（及第2.07款应适用，比照，对循环放款人根据本条例承担的付款义务第2.04（c）款）），行政代理人应及时将其从循环贷款人收到的款项汇给Swingline贷款人。行政借款人参与依据本办法取得的任何Swingline贷款，行政代理人应通知借款人第2.04（c）款），其后有关该Swingline贷款的任何付款均须向行政代理人而非Swingline贷款人支付。Swingline贷款人收到Swingline贷款人就任何Swingline贷款所收到的任何款项，在Swingline贷款人收到任何出售参与其中的收益后，应由Swingline贷款人立即汇给行政代理人，行政代理人收到的任何该等款项应由行政代理人立即汇给已根据本规定付款的每一循环贷款人第2.04（c）款）和Swingline贷款人，因为他们的利益可能会出现；提供了如因任何理由须将该等付款退还予借款人，并在其范围内，该等付款须偿还予Swingline贷款人或行政代理人（视属何情况而定），其后则须偿还予借款人。根据本条例购买参与Swingline贷款第2.04（c）款）不得解除借款人在付款方面的任何违约。
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（d）如任何循环贷款人未能向行政代理人（为Swingline贷款人的帐户）提供该循环贷款人根据本条例前述条文须支付的任何款额第2.04款按规定的时间第2.04（c）款），Swingline贷款人有权按要求向该循环贷款人（通过行政代理人行事）追讨自要求支付该款项之日起至Swingline贷款人可立即按利率获得该款项之日止期间的该等款项及其利息每年等于不时生效的联邦基金有效利率与行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。Swingline贷款人（透过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何循环贷款人提交的证明书第2.04（d）款）应为无明显错误的结论性意见。
第2.05款故意省略.
第2.06款信用证.
(a)一般.截止日期当日及之后，现有的信用证于附表2.06将被视为根据本协议签发的信用证，就本协议而言，无需借款人提出任何请求。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可要求任何开证银行在循环信贷可用期间的任何时间和不时以行政代理人和有关开证银行合理接受的形式，签发以美元计价的信用证，并在适用的开证银行批准的情况下，以加元、欧元或英镑作为其申请人，以支持其或其子公司的债务。
(b)发布、修订、延期的通知；若干条件.要求签发信用证（或修改或延长未付信用证），借款人应向开证银行和行政代理人（合理提前于所要求的签发、修改或延长日期，但无论如何不少于三个营业日）递交要求签发信用证的通知或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获相关开证银行批准），或指明将被修改或延长的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（应为一个营业日）、该信用证到期的日期（应符合第2.06（c）节）、该信用证的金额、其受益人的名称和地址以及编制、修订或延期该信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应已就信用证签发订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应在每种情况下按相关开证行的要求并使用相关开证行的标准格式提交信用证申请（每一种，a“信用证协议”).如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订或延期时，借款人应被视为声明并保证），才应签发、修订或延期信用证，在该等签发、修订或延期生效后（i）信用证风险敞口的金额不得超过30,000，000美元，（ii）任何开证银行在该时间签发的所有未提取信用证的未提取总额（x）之和加（y）该开证行作出的所有在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的信用证付款的总额（任何开证行在任何确定时间的该等款项，其“未偿信用证金额”）不得超过该开证行的信用证承诺（提供了则尽管有本条第（ii）款的规定，但在任何时间均须受即时
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前述第（i）款及紧接其后的第（iii）及（iv）款，开证行可全权酌情同意签发、修订或延长信用证，前提是此种签发、修订或延期将导致该开证行的未偿信用证金额超过其信用证承诺），（iii）循环信贷风险敞口总额不得超过循环承诺总额，以及（iv）每个贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺。借款人经开证行同意，可以随时、不定期调减开证行的信用证承诺；提供了借款人不得减持任何开证银行的信用证承诺，在该减持生效后，不满足前述第（i）至（iv）款所述条件的。尽管有上述规定，在任何情况下，未结信用证不得超过20份（或经行政代理人同意的数量）。
在以下情况下，任何开证银行均不承担开具任何信用证的义务：
（一）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，须禁止或要求该开证行不签发一般信用证或特别是该信用证，或须就该信用证向该开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议另有补偿），或须向该开证行施加任何在生效日期不适用且该开证行善意认为对其具有重大意义的未获补偿的损失、成本或开支；或

（二）签发该等信用证将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（c）到期日.每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如该信用证的到期日期有任何延长，则为该到期日期后一年）及（ii）该到期日期前五个营业日的日期（以较早者为准）的营业结束时或之前届满（或须经有关开证行向其受益人发出通知而终止）；提供了任何期限为一年的信用证可载有由借款人和开证银行商定的惯常自动展期条款，规定将其展期额外一年期限（在任何情况下均不得超过上文第（ii）款提及的日期），但开证银行有权通过在任何此类展期之前向受益人发出通知来防止任何此类展期的发生，提供了,进一步，如该信用证是由一家机构或根据安排以其他方式以现金抵押或支持的金额（在每种情况下均为适用的开证银行合理接受的），则该信用证不得被要求在到期日前的第五（5）个营业日到期。为免生疑问，如果到期日发生在任何信用证到期之前，原因是前述句子中的最后一项但书，则在就该信用证采取该但书中所述的行动后，根据已终止的循环承诺参与该信用证的所有活动均应终止。
（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在没有任何开证银行或循环贷款人采取任何进一步行动的情况下，每一开证银行特此授予每一循环贷款人，并且每一循环贷款人特此从每一开证银行获得，参与该信用证的比例等于该贷款人根据该信用证可提取的总额的适用百分比
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信用。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为有关开证银行的账户，支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但在本节（e）条规定的到期日期未由借款人偿还，或因任何理由（包括在到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还付款。每项该等付款，不得作任何抵销、减损、扣缴或减少。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约的发生和延续或循环承诺的减少或终止。
（e）偿还.如任何开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须向行政代理人支付相等于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款，而该金额自该开证银行作出该信用证付款之日起计算，不迟于纽约市时间中午12时，即借款人已收到该信用证付款通知的紧接营业日的一（1）个营业日；提供了的，借款人可以在符合本协议规定的借款条件的情况下，按照第2.03款此种付款由ABR循环借款或Swingline贷款提供资金，金额与此种信用证付款相等，在如此融资的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款（如适用）取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。在收到该通知后，各循环贷款人应按照第2.07条就该贷款人的贷款规定的相同方式，向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比（并适用第2.07条，比照 mutandis，对循环贷款人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环贷款人收到的款项支付给相关开证银行。行政代理人在收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给相关开证行，或在循环贷款人已依据本款支付款项偿付该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述所设想的循环贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还这种信用证付款的义务。
（f）义务绝对.第2.06（e）节规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，（iii）开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下进行的任何付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本条的规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。既不是
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行政代理人、循环贷款人或任何开证银行或其各自的任何关联方，因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，因相关开证行无法控制的原因导致的技术术语解释错误、翻译错误或后果；提供了上述情况不应被解释为免除任何开证银行对借款人的赔偿责任，以借款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时因该开证银行未能谨慎行事而导致的任何直接损害（相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确同意，在任何开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，各方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，每一开证银行可全权酌情接受并支付此类单据的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付此类单据的款项，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。
（g）付款程序.各开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有旨在代表信用证项下付款要求的单证。各开证行经审查后，应当及时将该等付款要求及该开证行是否已进行或将进行该项下的信用证付款情况，以电话（电传确认或电子邮件确认）方式通知行政代理人和借款人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知，均不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及贷款人偿付的义务。
（h）中期利息.如任何开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日起一个营业日内全额偿还该信用证付款，否则其未付款项须按利率计息，自该信用证付款之日（包括该日）起至但不包括该偿还到期应付之日止的每一天每年然后适用于ABR循环贷款，该利息应在应偿付之日到期应付；提供了指，如借款人未能在到期时偿付该等信用证付款，则根据第2.06（e）款），那么第2.13（c）款）应适用。依据本款应计利息由该开证银行承担，但任何循环贷款人依据本款支付之日及之后应计利息除外第2.06（e）款）偿还该开证行应为该贷款人的账户以该款项支付为限。
（一）一家开证行的更换和离职.（a）任何开证行可随时经借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行之间的书面协议予以更换。行政代理人应当将任何此类更换开证行的情况通知循环出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行拥有本协议项下开证行的所有权利及义务与
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关于此后将签发的信用证和（ii）本文中提及的“开证银行”一词应被视为是指该继任者或任何先前的开证银行，或该继任者和所有先前的开证银行，视文意而定。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。
（b）任何开证行可在事先三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，但须经委任及接纳继任开证行，在此情况下，该开证行须按照上文第2.06（i）（a）条予以更换。

（j）现金抵押.如有违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或已加快贷款到期的，信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的循环贷款人）要求依本款交存现金担保物的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益将其存入行政代理人的账户（“信用证抵押账户"），金额为现金，相等于截至该日期的信用证风险敞口金额的103%，加上任何应计及未付利息；提供了存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款应在发生有关借款人的任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。第7.01（h）节）,7.01（i）或7.01（j）.借款人还应当依照本款规定存入现金担保物，并在其要求的范围内第2.11（b）款）.该保证金由行政代理人作为担保债务的支付和履行的担保物持有。此外，并在不限制前述或第2.06（c）款），如任何LC暴露在《公约》所指明的有效期届满后仍未解决第2.06（c）款），借款人应立即将相当于截至该日期该信用证风险敞口金额的103%的现金金额存入信用证抵押账户加任何应计及未付利息。行政代理人对该账户享有专属支配权和控制权，包括专属出款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿还相关开证行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未适用的范围内，为清偿借款人当时对信用证敞口的偿付义务而保留，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的循环贷款人同意），适用于清偿其他有担保债务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。如要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押第2.11（b）款），该金额（在上述未适用的范围内）应作为并以在立即实施该返还后循环信贷风险敞口总额不超过循环承诺总额为限退还借款人，且不应发生违约事件，且该事件仍在继续。
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(k)为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或（或）该等信用证的类似款项，且在不减损有关开证行就该等信用证对该附属公司的任何权利（不论是合约、法律、权益或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下的有关开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是仅为借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的保证人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人为其子公司开具此类信用证，有利于借款人，借款人的业务从此类子公司的业务中获得重大利益，借款人在此确认。
（l）发行银行协议.各开证行同意，除行政代理人另有要求外，该开证行应在该开证行预计签发、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，向行政代理人（i）书面报告该信用证的签发、修改或延长日期，以及在该签发、修改或延长生效后其将签发、修改或延长并未到期的信用证的总面额（以及其金额是否发生变化），（ii）在该开证银行就信用证项下的一笔或多于一笔提款支付任何款额的每个营业日，该等付款的日期及该等付款的款额，（iii）在借款人未能在该日向该开证银行偿付任何须偿付的款额的任何营业日，该等未能偿付的日期及就信用证支付该等款项的款额及币种，以及（iv）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的其他资料。
第2.07款借款的资金筹措.
（a）每一贷款人应仅通过电汇方式，在纽约市时间中午12：00之前将其根据本协议拟作出的每笔贷款通过向贷款人发出通知将立即可用的资金汇入其最近为此目的指定的行政代理人的账户。除本协议中涉及偿还信用证的条款外，行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入借款人在行政代理人处维持的、由借款人在适用的借款请求书中指定的账户，向借款人提供此类贷款；提供了为偿还信用证付款提供资金而提供的循环贷款第2.06（e）款）由行政代理人汇至相关开证银行。
（b）除非行政代理人在ABR借款以外的任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照第2.07（a）款）并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，在该贷款人的情况下，按（i）NYFRB利率中的较大者
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以及由行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率或（ii）在借款人的情况下，适用于属于定期贷款的ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。
第2.08款利益选举.
（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，在定期基准借款、欧元汇率借款、SONIA借款或定期CORRA借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可以选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且，在定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款或定期CORRA借款的情况下，可以为其选择计息期，所有这些均在本第2.08款.借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。
（b）依据本条作出选择第2.08款，借款人应在根据以下要求提出借款请求时（通过由借款人负责官员签署的利益选择请求以不可撤销的书面通知）将该选择通知行政代理人第2.03款如果借款人要求在该选择生效之日进行此类选择所产生类型的借款。尽管本文有任何相反的规定，本第2.08款不得解释为允许借款人（i）为不符合规定的定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款选择利息期第2.02（d）款）或（ii）将任何借款转换为根据此类借款所依据的承诺类别下不具备的借款类型。
（c）每份利益选举请求应说明以下信息，以符合第2.02款:
（一）此类利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，将根据第（三）条）和（四）下文应为每次由此产生的借款具体说明）；
（二）根据该等权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（三）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款还是定期CORRA借款；以及
（四）如果由此产生的借款是定期基准借款、欧元汇率借款、SONIA借款或定期CORRA借款，则在该选择生效后将适用的利息期限，该利息期限应为“利息期限”一词定义所设想的期限。
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如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款或定期CORRA借款但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。
（e）如果借款人未能在其适用的利息期结束之前就定期基准借款、欧元汇率借款、SONIA借款或定期CORRA借款及时交付利息选择请求，则除非此种借款按本规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应被视为有一个月的利息期。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）任何未偿还的借款不得转换为或继续作为定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款或定期CORRA借款和（ii）除非已偿还，则每个定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款或定期CORRA借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.09款终止承诺.（a）除非先前已终止，各贷款人的循环承诺应于到期日终止。
（b）借款人可随时终止或不时减少循环承诺；提供了（i）每次减少循环承付款项的数额应为1000000美元的整数倍，且不少于5000000美元；（ii）如果在按照第2.11节实施任何同时提前偿还贷款后，（a）任何贷款人的循环信贷风险敞口的数额将超过其循环承付款项，或（b）循环信贷风险敞口总额将超过循环承付款项总额，则借款人不得终止或减少循环承付款项。
（c）借款人如选择终止或减少循环承诺，须通知行政代理人第2.09（b）款）在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的终止或减少循环承诺的通知可说明，该通知以其中规定的其他信贷便利或其他交易或事件的有效性为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销或延长该通知。循环承诺的任何终止或减少应是永久性的。循环承诺的每一次削减应在适用的贷款人之间根据其各自的循环承诺按比例进行。
第2.10款偿还和摊销贷款；债务证据.
(a)偿还和摊销贷款.借款人在此无条件承诺向各循环贷款人账户的行政代理人支付（i）当时未支付的
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每笔循环贷款在到期日的本金金额和（ii）向Swingline贷款人提供的每笔Swingline贷款在到期日当时未支付的本金金额。
（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人所负的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。
（d）依据《公约》维持的账户所作的分录（b）条或（c）这个的第2.10款应当是其中记载的债务的存在和数额的表面证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响该等义务（包括但不限于借款人根据本协议条款偿还贷款的义务）。
（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以本协议所附的格式作为附件 H.其后，该本票及其利息所证明的贷款，须在任何时间（包括依据第9.04款）以一张或多张此种形式的本票为代表。
第2.11款提前偿还贷款.
（a）借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须按照本条文作出事先通知第2.11（a）款）.借款人应以书面通知方式通知行政代理人（在提前偿还Swingline贷款的情况下，为Swingline贷款人）根据本协议（i）在提前偿还定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款或Term CORRA借款的情况下的任何提前还款，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前三个工作日，（ii）在提前偿还RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前五（5）个工作日，（iii）如属ABR借款的提前还款，则不迟于纽约市时间上午11时、提前还款日期前一（1）个营业日或（iv）如属Swingline贷款的提前还款，则不迟于纽约市时间下午1时、提前还款日期（在每种情况下，或经行政代理人批准的较后时间）。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了任何提前偿还贷款的通知可述明，该通知以其他信贷便利（包括但不限于信贷协议或契约证明的信贷便利）的有效性或任何其他交易或事件的完成为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销或延长该通知。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在预支借款的情况下允许的金额，该预支借款的类型与《公
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第2.02款.循环借款的每笔自愿提前还款应按比例适用于循环贷款，循环借款的每笔强制性提前还款应按比例适用于循环贷款。预付款项应附有（i）应计利息，但须由第2.13款及（ii）任何由第2.16款.
（b）如在任何时候循环信贷敞口总额超过循环承诺总额，借款人应立即偿还在行政代理人账户中的借款或以现金抵押信用证敞口，依据第2.06（j）款）如适用，本金总额足以导致循环信贷风险敞口总额的本金总额低于或等于循环承付款项总额。
第2.12款费用.
（a）借款人同意就该贷款人的循环承诺向各适用贷款人账户的行政代理人支付承诺费（“承诺费"），应按该贷款人在生效日期（包括生效日期）至但不包括该循环承诺终止日期期间的可用循环承诺的每日金额的适用利率累计。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计产生的承诺费，应于15日支付第上述最后一天的翌日及循环承诺终止之日，自本协议日期后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。
（b）借款人同意（i）就其参与每份未偿信用证向每个循环贷款人账户的行政代理人支付参与费，该参与费应按当时可根据该信用证按确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率提取的每日最高金额累计，自生效日期（含）起至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日与该贷款人停止任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）及（ii）为其自己的账户向各开证银行收取前置费的期间内，应按0.125%的费率累计每年根据该信用证项下当时可供提取的每日最高金额，在自生效日期（包括该日期）起至但不包括循环承诺终止日期与不再有任何信用证风险敞口日期两者中较晚者的期间内，以及该开证行就该开证行不时生效的与信用证有关的任何信用证的签发、修订或延期的标准费用及其他手续费用，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计的参展费、门面费应于15日第该等最后一天的翌日，自生效日期后发生的第一个该等日期开始；提供了所有该等费用应于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。
（c）借款人同意按借款人与行政代理人不时另行约定的数额和时间向行政代理人、为其本人及贷款人（视情况而定）支付应付的费用。
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（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人（或有关开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。
第2.13款利息.
（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括Swingline贷款）应按备用基准利率计息加适用的费率。
（b）构成每个期限基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后期限SOFR利率计息加适用的费率。
（c）每笔RFR贷款应按利率计息每年等于调整后的每日简单SOFR加适用的费率。
（d）构成每笔欧元汇率借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后欧元汇率计息加适用的费率。
（e）构成每一期限CORRA借款的贷款应按利率计息每年等于此类借款有效利息期的定期CORRA加适用的费率。
（f）构成每笔SONIA借款的贷款应按利率计息每年等于SONIA对此类借款有效的利息期加适用的费率。
（g）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款额未在到期时（不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）支付，则该逾期款额须按利率在判决后及判决前承担利息每年等于（i）在任何贷款逾期本金的情况下，2%加本前款规定的贷款另有适用的利率第2.13款或（ii）就任何其他金额而言，2%加适用于ABR贷款的利率，这些贷款属于循环贷款，如第2.13（a）款）.
（h）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则在循环承诺终止时支付；提供了（i）根据第2.13（d）款）应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在循环信贷可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，应在该偿还或提前偿还的日期支付已偿还或预付的本金的应计利息，以及（iii）在任何定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款在当前利息期结束前的任何转换情况下，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
（i）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但仅在替代基准利率基于最优惠利率的时候参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。A.确定适用的替代基本利率，调整后的期限
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SOFR rate、term SOFR rate、adjusted daily simple SOFR、daily simple SOFR、adjusted eurocurrency rate、eurocurrency rate、term CORRA或SONIA应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性。
第2.14款替代利率.
（a）在符合（b）、（c）、（d）、（e）条和（f）这个的第2.14款，如果：
（一）行政代理人在定期基准借款、欧洲货币利率借款、SONIA借款或定期CORRA借款（如适用）的任何利息期开始之前确定（该确定应是结论性的），不存在确定该利息期的调整后定期SOFR利率（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按当前基础发布）、调整后的欧洲货币利率、SONIA或定期CORRA（如适用）的充分和合理的手段；或
（二）所需贷款人告知行政代理人，在定期基准借款、欧元汇率借款、SONIA借款或Term CORRA借款（如适用）的任何利息期开始之前，该利息期的调整后的定期SOFR利率、调整后的欧元汇率、SONIA或Term CORRA（如适用）将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期进行或维持其包括在该借款中的贷款（或其贷款）的成本；
则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在及（y）借款人按照第2.08款，要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款、欧元汇率借款、SONIA借款或定期CORRA借款的任何利息选举请求，应视同为利息选举请求（如适用），对于（1）RFR借款，只要（a）存在确定调整后的每日简单SOFR的充分和合理手段（由行政代理人确定）和（b）调整后的每日简单SOFR将（由行政代理人确定）充分和公平地反映出借人制作或维持其包含在此类借款中的贷款的成本，或（2）ABR借款，如果第（1）（a）条和（1）（b）以上都满意。此外，如果任何定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款在借款人收到本文件所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.14（a）款）就适用于此种定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款的相关利率而言，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起此种通知的情况已不复存在，以及（y）借款人根据以下条款提交新的利息选择请求第2.08款，任何定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要第（1）（a）条和（1）（b）满足前一句的要求或（y）ABR贷款，如果第（1）（a）条和（1）（b）的前一句不满足。
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（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时现行基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准更换是按照第（1）条对于此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准更换是根据第（2）条根据此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权（在与借款人协商后）不时作出基准替换符合变更，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（1）发生基准转换事件，（2）实施任何基准替换，（3）任何基准替换符合变更的有效性，（4）根据（e）条下文和（5）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.14款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.14款.
（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据第（i）款上述第（1）款随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或第（2）款不是或不再受其是或将不再是基准（包括基准
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替换），则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（f）借款人收到基准不可用期开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续提出的定期基准借款、欧元汇率借款、SONIA借款或定期CORRA借款，或转换为或延续定期基准贷款、欧元汇率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已转换任何定期基准借款、欧元汇率借款的请求，SONIA Borrowing或Term CORRA Borrowing into a request for borrowing of or converted to（a）a RFR borrowing，只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准转换事件的主题，或（b）ABR borrowing if the adjusted Daily Simple SOFR is a benchmark transition event的主题。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本第2.14款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成：（x）只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的的RFR借款，或（y）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的的ABR贷款，在该日。
第2.15款成本增加.
（a）如法律发生任何变化，应：
（一）对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；
（二）对任何贷款人或任何发行银行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或
（三）使任何受赠人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本的排除税项和（c）关联所得税的定义；
而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证银行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该贷款人、该发行银行或该其他
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受让人（视属何情况而定）在不迟于下述要求的三十（30）天内，就该等额外的款额或数额，补偿该等贷款人、该等开证行或该等其他受让人（视属何情况而定）因行政代理人、该等贷款人或该等开证行合理厘定而招致或蒙受的额外费用或减少（该厘定须根据具有类似条文的协议，本着诚意并与该行政代理人、该等贷款人或该等开证行（视情况而定）的情况类似的客户大致一致作出）第2.15款，经考虑行政代理人、该等贷款人或该等开证行（如适用）等因素后，再合理地确定相关）。
（b）任何贷款人或任何开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该开证行资本或该贷款人或该开证行控股公司（如有的话）的资本回报率的影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证，或该开证行签发的信用证，低于该等贷款人或该等开证行或该等贷款人或该等开证行的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人或该等开证行的政策以及该等贷款人或该等开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时按下述要求在不迟于三十（30）天内向该等贷款人或该等开证行（视情况而定）付款，就行政代理人、该贷款人或该开证行合理确定的任何减少而对该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司作出补偿的额外金额或金额（该确定应本着诚意作出，并与该行政代理人、该贷款人或该开证行（视情况而定）的类似情况的客户根据具有类似条款的协议作出第2.15款，经考虑行政代理人、该等贷款人或该等开证行（如适用）等因素后，再合理地确定相关）。
（c）贷款人或任何开证银行的证明书，该证明书以合理详情列明向该贷款人或该开证银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的款额或款额，详情载于条款（a）或(b)这个的第2.15款应交付给借款人，且无明显错误为结论性意见。借款人须在收到任何该等证明书后三十（30）天内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上显示到期的款额。
（d）任何贷款人或任何开证银行未能或迟延要求根据本第2.15款不构成放弃该贷款人或该发行银行要求该等赔偿的权利；提供了借款人无须根据本条例向贷款人或开证银行作出补偿第2.15款对于在该贷款人或该发行银行（视情况而定）通知借款人导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或该发行银行打算就此要求赔偿之日前180天以上发生的任何增加的成本或减少；提供了 进一步那如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，那么上述180天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.16款中断资金支付.
（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如（i）任何定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款的任何本金在适用的利息支付日期（包括由于
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违约或可选择或强制提前偿还贷款），（ii）任何定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款的转换，但适用于其的利息期的最后一天除外，（iii）未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款，或（iv）任何定期基准贷款、欧洲货币利率贷款的转让，SONIA贷款或定期CORRA贷款，但因借款人根据第2.19款，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用（预期利润损失除外）。任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定为（i）如果没有发生此类事件，按调整后的定期SOFR利率、调整后的欧洲货币利率、对该贷款有效的利息期的SONIA或对该贷款有效的利息期的定期CORRA（如适用）本应适用于该贷款（但不包括适用于该贷款的适用利率）的（如有）的超额部分的金额，自该事件发生之日起至当时相关利息期最后一天的期间（或，在未能借款、转换或继续的情况下，本应为该贷款利息期的期间），超过（ii）该期间该本金金额按该贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上其他银行以可比金额和期限的美元存款出价的利率产生的利息金额。任何贷款人的证明书，述明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或数额，并合理详细地述明该贷款人为确定该等款额或数额而使用的计算，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额；提供了借款人无须依据本条就根据本条产生的任何款额向贷款人作出赔偿，而该款额是在该贷款人通知借款人该款额及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前120天以上发生的。
（b）就RFR贷款而言，如发生（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件或贷款的可选择或强制性提前还款）以外的情况，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款，或（iii）任何RFR贷款的转让，但由于借款人依据第2.19款，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于此种情况的损失、成本和费用（预期利润损失除外）。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额；提供了借款人无须依据本条就根据本条产生的任何款额向贷款人作出赔偿，而该款额是在该贷款人通知借款人该款额及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前120天以上发生的。
第2.17款税收.
(a)免税付款.除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应及时将扣除或代扣的全部金额支付给
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根据适用法律的有关政府当局，如果该等税款为补偿税款，则应视需要增加适用贷款方应支付的款项，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本条例应支付的额外款项的该等扣除和预扣）后第2.17款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。
(b)借款人缴纳其他税款.在不重复任何义务的情况下第2.17（a）款）或（d）、借款人应当按照适用法律的规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时补缴、其他税款。
（c）付款证据.任何贷款方依据本条例向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第2.17款、该贷款方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（d）贷款方的赔偿.贷款方应在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论该等已获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。
（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间根据任何贷款文件欠该贷款人或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付给贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本协议欠该行政代理人的任何款项（e）条.
（f）出借人和其他受让人的状况.
（一）任何受款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以准许该等付款
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不代扣代缴或者减按比例代扣代缴。此外，任何受让人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该受让人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管有前两句中的任何相反规定，完成、执行和提交此种文件（第第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）及（ii）（d）条以下）不应被要求，如果在收件人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该收件人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该收件人的法律或商业地位。
（二）在不限制前述一般性的情况下：
(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向该借款人和行政代理人交付一份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：
(1)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
(2)在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的执行副本；
(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 F-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（a“美国税
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合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，一份美国税务合规证书，其形式大致为附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 F-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和
(D)如果根据任何贷款文件向受款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该受款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该接收方应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该受款人遵守了该受款人根据FATCA承担的义务，或确定了从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各接收方同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.17款（包括根据本条例支付额外款项第2.17款），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第2.17款关于引起这种退款的税款），
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扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本条款（g）(加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管在这方面有任何相反的情况条款（g），在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项条款（g）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。本（g）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。
（h）生存.每一方在此项下的义务第2.17款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
（一）定义术语.为此目的第2.17款，“贷款人”一词包括任何发行银行和Swingline贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。
第2.18款一般付款；收益分配；按比例处理；分摊抵销.
（a）借款人应支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据本协议应支付的金额第2.15款,2.16或2.17，或以其他方式）在到期日期或本协议项下任何预付款的固定日期的纽约市时间下午2：00之前，以立即可用的资金，不进行抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603的办事处向行政代理人支付，但此处明文规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15节,2.16,2.17和9.03应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何付款于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。
（b）在任何时候都不要求以《公约》所要求的方式进行付款第7.03款、如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，无法全额支付所有金额的本金、未偿还的信用证付款、届时到期的利息和费用，则应使用该等资金（i）第一，用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）第二次，用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事方的本金和未偿还的信用证付款的金额在有权支付的当事方之间按比例支付。
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（c）[保留]。
（d）如除本文另有明文规定外，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息或（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
（e）除非行政代理人已收到，否则在依据本协议或任何其他贷款文件的条款应向有关贷款人或有关开证行账户的行政代理人支付任何款项的任何日期之前（包括依据第2.11款），由借款人发出通知，借款人将不会作出该等付款或预付款项，行政代理人可假定借款人已按照本协议于该日期作出该等付款，并可依据该等假设，向有关贷款人或开证银行（视属何情况而定）分配到期的款额。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各相关贷款人或开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理人支付该款项之日起的每一天，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。
第2.19款缓解义务；更换贷款人.
（a）如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人须依据第2.17款，则该贷款人须（应借款人的要求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，但如该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15款或2.17（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则亦不会
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对这样的贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有书面（以合理详细的汇总发票）和合理的自付费用和开支。
（b）如（i）任何贷款人根据第2.15款，（ii）借款人须依据第2.17款或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第2.15款或2.17）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；提供了（i）借款人应已收到行政代理人（如果正在转让循环承诺，则为发行银行和Swingline贷款人）的事先书面同意，该同意不得无理地被拒绝、附加条件或延迟，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（iii）因根据第2.15款或根据以下规定须支付的款项第2.17款，此种转让将导致此种补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（ii）为使该转让生效，须作出该转让的贷款人无须是该转让的一方，并须当作已同意该转让的条款并受其约束；提供了如在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立及交付适用贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，提供了任何该等文件不得由有关各方追索或保证。
第2.20款增量设施.
（a）借款人可随时在生效日期当日或之后的一个或多个场合依据增量修订（i）增加一个或多个新类别的定期贷款和/或通过要求提供此类定期贷款的新承诺来增加任何现有类别的定期贷款的本金（任何此类新类别或增量，a "增量定期贷款”以及根据任何增量定期融资提供的任何贷款，“增量定期贷款“）和/或（ii）增加循环承付款项总额（an”增量循环贷款”；及其项下的贷款，“循环贷款增量”和任何增量循环贷款，连同任何增量定期贷款，“增量贷款”）本金总额不超过增量上限；提供了那：
（一）任何增量融资的金额不得低于1000000美元（或行政代理人可能合理同意的较低金额），
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（二）除借款人与任何贷款人另行书面约定外，任何贷款人均无义务提供任何增量承诺或增量贷款，提供任何增量承诺或增量贷款的决定应由该贷款人全权和绝对酌情决定，
（三）任何增量融资或增量贷款（或其创建、提供或实施）均不得要求任何现有贷款人的批准，但作为提供任何增量承诺或增量贷款的全部或部分的贷款人（如有的话），
（四）（x）除本文另有许可外，任何增量定期融资的条款在任何重大方面（作为一个整体并经借款人合理确定并考虑到该融资的定期贷款性质）对借款人的限制性不得高于循环贷款的条款（不包括（a）定价、利率下限、原始发行折扣或看涨保护、溢价，可选的提前还款或赎回条款和强制性提前还款或赎回条款（这些强制性提前还款或赎回条款应是类似定期贷款根据发生时当时的市场条件的惯常做法）和（b）（i）仅适用于到期日后期间的契诺或其他规定或（II）任何更具限制性的契诺，前提是该契诺也是为未偿还贷款和循环承诺的利益而添加的；据了解并一致认为，在每一种此类情况下，就增加该等契诺而言，无须征得行政代理人和/或任何贷款人的同意，可由借款人和提供相关增量定期融资的贷款人追加）和（y）任何增量循环承诺的条款和规定应与现有循环承诺相同（不包括任何限制性更强的契诺，前提是该等契诺也是为未偿还贷款和循环承诺的利益而追加的；据了解并一致认为，在每一此种情况下，新增该等契诺无须征得行政代理人及/或任何贷款人同意，可由借款人及提供有关增量循环融资的贷款人追加）；提供了、与任何增量循环承诺有关的预付费用和其他类似费用应由借款人确定，而提供增量循环承诺的适用贷款人和与任何增量循环承诺有关的适用安排费用应按下文第（ix）款允许的方式确定，
（五）适用于任何增量定期融资的保证金、定价、利率下限、折扣、费用和可选的提前还款或赎回费用应由借款人和提供此类增量定期融资的出借人确定，
（六）除根据惯例条件（由借款人善意确定）规定自动将其到期日延长至满足本条款（vi）的日期或要求将此类过桥贷款转换为或交换为到期日满足本条款（vi）的永久融资的惯常过桥融资外，任何类别的增量定期贷款的最后到期日均不得早于到期日，
（七）在任何增量融资下持有特定类别增量贷款的贷款或承诺的贷款人（但不是持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人）将只要求获得必要的利息百分比
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受影响的一类贷款人，如果这类贷款人是唯一的一类贷款人，则将被要求同意这一点；
（八）适用于任何增量定期贷款的任何摊销时间表，应根据发生时当时的市场条件，按照类似定期贷款的惯例，
（九）在适用范围内，与任何增量融资有关的任何应付费用应由借款人以及提供此类增量融资的安排人和/或贷款人确定，
（x）（a）每项增量融资须以pari passu与现有贷款的基础和（b）不得（1）由任何非贷款方的人担保或（2）以抵押品以外的任何资产作担保的增量融资，
（十一）受制于第1.08款，（a）在紧接该增量融资生效之前或之后不得存在任何违约或违约事件，（b）截至财务报表已依据第5.01（a）款）或5.01（b）及（c）受第2.20（h）款）、本协议和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证，在该增量融资生效之日和截至该日期，在所有重大方面（或如果在所有方面受到重要性或重大不利影响的限制）均应是真实和正确的，具有与在该日期和截至该日期已作出此类陈述和保证相同的效力；提供了凡任何陈述和保证具体提及某一特定日期或期间，则自该日期或该期间起，该陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，
（十二）[保留]，
（十三）任何增量融资的收益可用于营运资金和/或购买价格调整和其他一般公司用途以及本协议未禁止的任何其他用途，以及
（十四）在借入任何增量定期贷款的日期，该贷款将与当时存在的任何类别定期贷款的类别相同，且尽管有任何相反的规定第2.08款或2.13，该等增量定期贷款须加入（并构成其中的一部分，与该类别的未偿定期贷款的每笔借款的类型相同，并经借款人选择，其利息期与该类别的未偿定期贷款相同）按比例基础（基于此类借款的相对规模），以便提供此类增量定期贷款的每个贷款人将按比例参与此类定期贷款的每次当时未偿还借款；确认适用本（a）（十四）条可能导致新的增量定期贷款的计息期（期限可能少于一个月）开始于一个计息期，然后适用于未偿还的定期基准贷款、欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或相关类别的定期CORRA贷款，并在该计息期的最后一天结束。
（b）增量承诺可由任何现有贷款人提供，或由任何其他人（任何该等其他贷款人被称为“增量贷款人”);提供了行政代理人（以及在任何增量循环贷款的情况下，Swingline贷款人和任何发行银行）有权同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）
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对有关增量贷款人提供增量承诺的要求，如果根据第9.04款将贷款转让给这种增量贷款人，比照，其程度与该等增量贷款人以转让方式取得相关增量承诺及相关义务的程度相同。
（c）提供任何增量承诺的一部分的每一增量贷款人应执行并向行政代理人和借款人交付行政代理人可能合理要求的证明和实现该增量承诺的所有文件（包括相关的增量修正）。自该等增量承诺生效之日起，每一增量贷款人应成为与本协议有关的所有目的的贷款人。
（d）作为任何增量融资生效或提供任何增量贷款的先决条件，（i）经其请求，行政代理人有权收到大律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修订，（ii）行政代理人有权从每一增量贷款人收到一份行政调查表和其合理要求的其他文件，（iii）行政代理人代表增量贷款人或增量贷款人（如适用），应已收到就该等增量融资或增量贷款应付给增量放款人的任何费用的金额，（iv）受第2.20（h）款）、行政代理人应当已收到借款请求，如同相关增量贷款受第2.03款或另一项书面请求，其形式为行政代理人合理接受的（经理解并同意，交付借款请求的要求不应导致对相关增量贷款的可用性施加任何附加先决条件）和（v）应其请求，行政代理人有权收到由财务干事签署的借款人证明（a）证明并附上借款人的理事机构批准或同意此类增量融资或增量贷款的决议副本，以及（b）在适用范围内证明（a）（xi）条以上已满足。
（e）在根据本条例实施任何增量循环贷款机制时第2.20款:
（一）紧接此类增加之前的每个循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给每个相关的增量循环贷款贷款人，并且每个相关的增量循环贷款贷款人将自动且无需采取进一步行动，将被视为已承担该循环贷款人根据本协议参与未偿信用证和Swingline贷款的部分，因此，在每项被视为转让和承担参与生效后，所有循环贷款人（包括每个增量循环贷款贷款人）（1）根据本协议参与信用证和（2）根据本协议参与Swingline贷款应，在上述第（1）和（2）条的每一种情况下，根据各自的循环承诺按比例持有（在根据本条款增加循环承诺生效后第2.20款）；及
（二）现有循环贷款人须将循环贷款转让予若干其他循环贷款人（包括提供有关增量循环贷款的循环贷款人），而该等其他循环贷款人（包括提供有关增量循环贷款的循环贷款人）须购买该等循环贷款，于
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在必要范围内的每一种情况，以便所有循环贷款人根据各自的循环承诺按比例参与每笔未偿还的循环贷款借款（在根据本第2.20款）；经了解并同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条款（二）进行的交易。
（f）在任何增量循环贷款生效之日，信用证敞口的最大金额和本协议允许的Swingline敞口的最大金额中的每一项，均应增加借款人、行政代理人、发行银行和Swingline贷款人商定的金额（如有）。
（g）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人订立任何增量修订及/或任何其他贷款文件的任何必要修订，以便根据本条例就贷款或承诺设立新的类别或子类别第2.20款，包括行政代理人和借款人合理认为与设立此类新类别或次级类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本第2.20节，及以下所述的其他修订第9.02款.
（h）尽管本条另有相反规定第2.20款或在任何贷款文件的任何其他条款中，如果任何增量融资的收益拟用于为许可的收购或其他类似投资提供资金，并且提供此类增量融资的贷方同意，则其可用性应受惯常的“SunGard”或“某些资金”条件限制。
（i）本第2.20款须取代任何在第9.02款恰恰相反。
第2.21款违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：
（a）该违约贷款人的循环承付款项的未供资部分应根据第2.12（a）款）;
（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制性，在到期时，依据第7.03款或其他方式）或由行政代理人根据第9.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人欠Swingline贷款人或任何开证银行的任何款项；第三次，按照本条规定就该违约贷款人预付Swingline风险敞口和现金抵押LC风险敞口；第四根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，经行政代理人和借款人确定的，存放在存款账户中并解除按比例为了（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押未来与此相关的信用证风险敞口
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违约贷款人关于未来根据本协议签发的信用证，根据本节；第六届，就任何贷款人、Swingline贷款人或任何发行银行因违约贷款人违反其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、Swingline贷款人或发行银行的任何款项支付；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该违约贷款人并未就该贷款或信用证付款为其适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出或签发有关信用证第4.02款已信纳或放弃，此种付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证付款，直至所有贷款以及与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口相对应的借款人义务中的有资金和无资金参与均由贷款人按照承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意；
（c）该违约贷款人的承诺、贷款和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第9.02款);提供了,进一步、任何修订、放弃或其他修改须征得所有出借人或受其直接影响的所有出借人的同意，除非另有规定，否则不得第9.02款，根据本协议的条款要求该违约贷款人的同意；
（d）如果在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
（一）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline敞口或LC敞口应根据其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺的范围内；
（二）如上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理人发出通知后的一（1）个营业日内，按照第（1）款规定的程序，为相关开证银行的利益预付该Swingline风险敞口和现金抵押仅借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口对应的义务（在根据上述第（i）款实施任何部分重新分配后）第2.06（j）款）只要这样的LC暴露是突出的；
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（三）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（b）款）就该违约贷款人在该期间的信用证风险敞口而言，该违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押；
（四）如果非违约贷款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据上文第（i）条应向贷款人支付的费用第2.12（a）款）和第2.12（b）款）应按照该等非违约贷款人的适用百分数进行调整；及
（五）如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议项下应支付的所有信用证费用第2.12（b）款）就该违约贷款人而言，信用证风险敞口应支付给相关开证银行，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和
（e）只要循环贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而开证行亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或有关开证行信纳有关风险敞口及违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖及/或由借款人按照第2.21（d）款），而任何新作出的Swingline贷款中的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证有关的LC风险敞口，应以一致的方式在非违约贷款人之间分配第2.21（d）（i）条）（且该违约贷款人不得参与其中）。
如果（i）在本协议日期之后发生与贷款母方有关的破产事件或保释诉讼，且只要该事件继续发生，或（ii）Swingline贷款人或任何开证银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且该开证银行无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除其根据本协议就该等贷款人承担的任何风险。
在行政代理人、借款人、发行银行和Swingline贷款人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的LC敞口和Swingline敞口，以反映包括该贷款人的循环承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的循环贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有该循环贷款，据此该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不对由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯调整；提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
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第2.22款再融资设施。
（a）借款人可在生效日期后的一个或多个场合，通过向行政代理人发出书面通知，请求根据本协议设立（i）新的循环承诺融资机制（以下简称“再融资循环承诺“）据此，提供此类承诺的每个人（a”再融资循环贷款人”）将向借款人提供循环贷款（“再融资循环贷款“）并获得参与信用证或Swingline贷款和（ii）一个或多个额外类别的定期贷款承诺（the”再融资定期贷款承诺“）据此，提供此类承诺的每个人（a”再融资定期贷款人”）将向借款人提供定期贷款（该“再融资定期贷款”);提供了各再融资循环贷款人和各再融资定期贷款人作为符合条件的受让人按照第9.04款并且，如果不是贷款人，则应以其他方式为行政代理人和借款人（以及，就再融资循环承诺而言，发行银行和Swingline贷款人）合理接受（此类批准不得被无理拒绝或延迟）。
（b）再融资承诺应依据由借款人、行政代理人、提供此种再融资承诺的每一再融资贷款人签署和交付的一份或多份再融资融资便利协议，如为再融资循环承诺，则应依据每一开证银行和Swingline贷款人签署和交付的一份或多份再融资便利协议进行；提供了任何再融资承诺均不得生效，除非（i）未发生违约事件且在其生效之日仍在继续（提供了，即尽管有上述规定，如借款人已按照第1.08款，在紧接LCT测试日期之前不得存在任何违约或违约事件，且在紧接该再融资便利协议生效之前或之后不得存在任何指明的违约事件），（ii）在该协议生效之日，贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证在所有重大方面（或在所有方面，如果在重要性方面有所限定）均应是真实和正确的，在每一情况下，在该日期和截至 （或在任何陈述及保证具体提及某一特定日期或期间的范围内，自该日期或该期间起，该陈述及保证在所有重大方面（或在所有方面，如受重要性限制）均属真实及正确），（iii）借款人须已向行政代理人交付行政代理人就任何该等交易合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证明、高级人员证明、重申协议及其他文件，（iv）如属任何再融资定期贷款承诺，则实质上与其有效性同时，借款人应根据该协议获得再融资定期贷款，并应偿还或提前偿还当时未偿还的一个或多个类别的定期贷款，本金总额等于该等再融资定期贷款承诺的总额（减去与该等未偿还定期贷款有关的应计和未付利息总额以及与该等再融资有关的任何合理费用、溢价和开支），以及（v）在任何再融资循环承诺的情况下，（x）该等再融资循环承付款项须为未偿还的循环承付款项进行再融资及全额替换（而就当时被替换的循环承付款项而言的循环贷款须全额支付，连同其所有利息及为其循环承付款项正被再融资及替换的循环贷款人的利益而应计的所有其他款项）及（y）该等再融资循环承付款项的总额不得超过如此再融资及替换的循环承付款项的总额。
（c）再融资便利协议应在适用的范围内就由此确立的再融资承诺以及根据该协议将作出的再融资贷款和其他信贷延期规定以下条款：
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（一）就所有目的而言，将该等再融资承诺及再融资贷款指定为新的贷款“类别”（提供了经行政代理人同意，任何再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款可与任何当时尚未履行的现有承诺就定期贷款或定期贷款视为单一“类别”），
（二）所述适用于此类类别的再融资承诺或再融资贷款的终止和到期日，提供了（a）该等载明的终止及到期日不得早于如此再融资及置换的循环承诺所适用的到期日（就再融资循环承诺及再融资循环贷款而言）或如此再融资的类别定期贷款所适用的到期日（就再融资定期贷款承诺及再融资定期贷款而言）及（b）任何再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于如此再融资的类别定期贷款的剩余加权平均到期日，
（三）就任何再融资定期贷款而言，适用于此的任何摊销以及此类再融资定期贷款的任何提前还款对其的影响，
（四）适用于该类别再融资承诺或再融资贷款的利率，
（五）适用于此类类别的再融资承诺或再融资贷款的费用，
（六）在任何再融资定期贷款的情况下，适用于该贷款的任何原始发行折扣，以及在任何再融资循环承诺的情况下，适用于该贷款的任何预付费用，
（七）适用于此类再融资贷款的初始利息期或利息期，
（八）适用于此类类别的再融资承诺或再融资贷款的任何自愿或强制性承诺减少或提前还款要求（在任何再融资定期贷款的情况下，这些提前还款要求可规定，此类再融资定期贷款可在与如此再融资的定期贷款类别相同或较低的基础上参与强制性提前还款，但在其他方面，可能不会规定对持有此类再融资定期贷款的贷款人比对持有任何其他定期贷款便利的贷款人更有利的提前还款要求，除非要求的贷款人就此类其他类别的定期贷款达成协议）以及对自愿或强制减少或提前偿还此类类别的再融资承诺或再融资贷款的任何限制；和
（九）再融资承诺及再融资贷款的其他条款及条件，而该等其他条款及条件对提供该等债务的贷款人而言，不得比贷款文件所载的条件更有利，就正在进行再融资的债务而言，由借款人在其善意判决中确定（不包括仅适用于在发生该等再融资承诺和再融资贷款时有效的到期日之后的期间的契诺或其他规定，或在该等契诺或其他规定也是为未偿承诺和贷款的利益而添加的范围内；经理解并一致认为，在每
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在此情况下，增加该等契诺或条文无须征得行政代理人和/或任何贷款人的同意，且可由借款人及提供有关再融资承诺及再融资贷款的贷款人（如适用）予以补充。
行政代理人应当将每一份再融资便利协议的效力及时通知各出借人。每份再融资便利协议可在不征得适用的再融资贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本协议的规定生效第2.22款，包括将适用的再融资承诺和再融资贷款视为本协议项下新的贷款和/或承诺的“类别”所需的任何修订。
第2.23款延长定期贷款和循环承诺。
(a)延长定期贷款和循环承诺.借款人可随时并不时要求将在提出该要求时存在的（i）一类或多类定期贷款（包括任何延长的定期贷款）的全部或部分（每一项，一项"现有期限部分”及该等类别的定期贷款、“现有定期贷款“）和（二）在提出此类请求时存在的一个或多个类别的循环承诺（包括任何延长的循环承诺）（每个类别，一个”现有循环部分”，连同现有条款条款，每一条“现有批次”，以及该等现有循环部分的循环承诺，“现有循环承付款项”，连同现有的定期贷款，“现有贷款“），在每种情况下，转换为延长任何本金支付的预定到期日或任何承诺的预定终止日期（如适用），就任何现有批次的全部或部分本金或承诺金额（已如此延长的任何该等现有批次，一个”延长期限部分”或“延长循环贷款”，视情况而定，而每一份“延长部分”，以及该等延长批次的定期贷款或循环承诺（如适用）的“延长定期贷款”或“延长的循环承付款项”，视情况而定，而每一份“延长承诺”，以及根据延长的循环承诺提供的任何循环贷款，“延长循环贷款s”，以及与延长定期贷款一起发布的“延长贷款”).为确立任何延期承诺或延期贷款，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有批次下的每个贷款人提供一份该通知的副本）（每份，一份“延期请求"）载列拟成立的延长承诺及/或延长贷款的建议条款，该等条款须（x）与根据该等适用的现有批次（包括建议利率及应付费用）向各贷款人提供及提供按比例向该等现有批次下的每名贷款人及（y）与修订该等延长贷款的现有批次下的现有承诺及现有贷款相同，但以下情况除外：（i）在适用的延长修订规定的范围内，延长贷款的全部或任何本金的预定摊销付款可延迟至较该等现有批次现有贷款的本金的预定摊销付款更晚的日期；（ii）延长承诺及延长贷款的有效收益率（不论是以利率差幅形式，预付费用、原始发行折扣或其他）可能不同于此类现有批次的承诺和贷款的有效收益率，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内；（iii）延期修订可能规定其他契诺或其他规定，仅适用于在延期修订时有效的最近到期日之后的期间，或在为未偿承诺和贷款的利益也添加此类契诺或其他规定的范围内；据了解并同意，在每一种此类情况下，增加该等契诺或条文无须征得行政代理人及/或任何贷款人的同意，而借款人及贷款人可将该等契诺或条文加入
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提供延期承诺和/或延期贷款；提供了（a）在向贷款人交付延期请求时，不应发生违约并仍在继续，（b）在任何情况下，任何特定延期系列的任何延期承诺或延期贷款的最后到期日均不得早于该等延期承诺或延期贷款将自其起的现有批次的到期日，（c）某一特定延期系列的任何延长定期贷款的加权平均到期期限（在发生该等延长定期贷款的时间之前凭借摊销或提前偿还该等债务除外）不得短于该等延长定期贷款将自其延长的现有批次的剩余加权平均到期期限，（d）有关该延长修订的所有文件均应与前述一致，（e）循环贷款的所有借款应继续在所有循环贷款人中按可按比例进行，根据其循环承诺的相对金额（即延长和未延长），直至在相关到期日偿还归属于未延长循环承诺的贷款（以及终止未延长循环承诺），（f）所有贷款的提前还款和所有承诺的减少应继续在所有贷款人之间根据其承诺的相对金额（即延长和未延长）按比例进行，直至在相关到期日偿还归属于未延期承诺的贷款（以及终止未延期承诺）（除非适用的延期修订对延期贷款人的贷款和/或承诺作出较轻处理，（g）在该延期系列的任何循环承付款项与其余循环承付款项之间，就任何当时存在的或随后签发或作出的信用证分配参与风险，须按照其相对金额按可评定基准作出，直至与非延期循环承付款项有关的到期日发生为止（但据了解，如（1）在此种重新分配时存在特定违约事件或（2）此种重新分配将导致任何贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺），以及（h）循环信贷可用期和到期日（该术语在信用证中使用）未经各开证银行事先书面同意不得延长；以及（iv）本协议项下的循环承诺在任何时候不得超过三类，行政代理人另有约定的除外。自任何类别的循环承诺到期日起，该类别循环承诺项下尚未如此到期的信用证的分限额，须按借款人、循环贷款人就该等经延长的循环承诺及发行银行在有关的延期修订中所议定；提供了如在任何一系列循环承诺的到期日，以及在任何一系列循环承诺项下的任何新的信用证分限额生效后，未到期的信用证敞口超过该分限额，则借款人应提供总额等于该超额的103%的现金抵押。
（b）根据任何延期请求修订的任何延期承诺或延期贷款应指定为一系列（每一项，a "扩展系列"）为本协议的所有目的而作出的延长承诺或延长贷款（如适用）；提供了在适用的延期修订中规定的范围内，任何从现有批次修订的延期承诺或延期贷款可被指定为与该现有批次相关的任何先前确定的延期系列的增加。
（c）延期请求.借款人应在现有批次下的贷款人被要求作出答复的日期之前至少提供五（5）个工作日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）的适用的延期请求，并应同意由现有批次下的贷款人确立或可接受的程序（如有）
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to，the administrative agent，in each case reasonably action to achieve the purposes of this第2.23款.任何贷款人均无义务根据任何延期请求同意将其任何现有承诺或任何现有批次的现有贷款修改为延期承诺或延期贷款。任何持有现有承诺或现有批次下现有贷款的贷款人（每名，一名“延长贷款人"）希望将其全部或部分现有承诺或受该延期请求约束的现有批次下的现有贷款修改为延期承诺或延期贷款的，应通知行政代理人（每一份，一份“延期选举"）在该延期请求中指定的日期或之前，将其已选择请求将其现有承诺或现有批次下现有贷款的金额修改为延期承诺或延期贷款（受行政代理人施加的任何最低面额要求的限制）。如果适用的延期贷款人应已接受相关延期请求的现有批次下的现有承诺或现有贷款的本金总额超过根据延期请求请求请求延期的延期承诺或延期贷款的金额，则现有承诺或须经延期选择的现有贷款应修改为延期承诺或延期贷款，在按比例依据（以行政代理人四舍五入为准，为结论性依据）基于现有承诺或现有贷款的本金总额，包括在每次此类延期选择中。
（d）延期修正案.延长承诺和延长贷款应根据修订（每项，a“延期修正案"）借款方、行政代理人和各展期贷款人之间的本协议，提供根据该协议提供的展期承诺和/或展期贷款，该承诺和/或展期贷款应与上文第2.23（a）节规定的规定一致，（但不应要求任何其他贷款人的同意）。任何延期修订的有效性须在其日期满足《中国证券报》载列的每一项条件第4.02款以及在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（i）法律意见、董事会决议和与生效日期交付的一致的高级职员证明，但因法律变更、事实变更或变更为行政代理人合理满意的大律师意见形式而导致的法律意见变更除外，以及（ii）重申协议和/或行政代理人为确保延长的承诺或延长的贷款而可能合理要求的对抵押文件的修订，提供适用贷款文件的好处（前提是任何此类重申和/或修订可在此类效力后的一段时间内提供，如果行政代理人在其合理酌情权下同意的话）。行政代理人应当将每一次延期修正的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，其范围（但仅限于）为（i）反映根据其发生的延期承诺或延期贷款的存在和条款，（ii）修改在第2.10款或2.11就任何须进行延期选择以反映根据其作出的现有定期贷款本金减少的现有部分而言，金额相当于根据适用的延期修订的延长定期贷款本金总额（该等金额须按比例适用，以减少根据第2.10款或2.11），（iii）修改载于科 2.11以反映延长贷款的存在及有关的预付款项（包括在任何延长修订生效日期之前发生的预付款项）的适用，及（iv）对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本协议的规定第2.23款，而贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等延期修订。
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（e）不依据任何延期按照本条转换贷款第2.23款应构成本协议所指的自愿或强制性付款或预付款。行政代理人和贷款人在此承认，就未展期贷款在预定到期日的付款而言，本协议其他地方所载的按比例付款要求不打算适用于根据本协议进行的交易第2.23款.
（f）任何循环承诺的延期不得对Swingline贷款人作出任何Swingline贷款的义务或任何开证银行未经适用的Swingline贷款人或该开证银行的同意而签发任何信用证的义务（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）产生效力（并且，在没有此种同意的情况下，本文中对到期日的所有提述，当用于Swingline贷款人或该开证银行（如适用）时，应在不使该延期生效的情况下予以确定）。
（g）如果当一类延长的循环承诺仍未偿还时，由于任何类别的循环承诺的到期日的发生，循环信贷风险敞口总额超过了循环承诺总额，则借款人应提前偿还循环贷款（如果没有这类贷款未偿还（在实施任何提前偿还后），则提供相当于超额金额的103%的现金抵押，以在该到期日消除该超额可能需要。借款人未遵守本协议的提前还款和现金抵押要求第2.23（f）款）应导致延长的循环承诺类别立即终止，与此相关的贷款（连同其应计利息）以及根据本协议和与此相关的其他贷款文件所欠的所有其他金额（包括任何未偿LC风险敞口的103%现金抵押品）立即到期应付。
第三条    
代表和授权
借款人向贷款人声明并保证：
第3.01款组织；权力；子公司.
（a）每一借款人及其重要子公司（i）根据其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在且信誉良好（在该概念适用于该司法管辖区的范围内），拥有一切必要的组织权力和权力来开展其目前开展的业务以及执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（ii）除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格在其所有权、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在该概念适用于该司法管辖区的范围内，具有良好的信誉。
(b)附表3.01本协议确定截至生效日期的每个子公司，并说明该子公司是否为重要的国内子公司或重要的外国子公司，其注册成立或组织的管辖权（视情况而定），借款人和其他子公司拥有的其股本或其他股权的每个类别的已发行和流通股的百分比，如果该百分比不是100%（不包括（i）董事的合格股份和（ii）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份），则说明每个类别的已发行和流通股。
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（c）各附属公司担保人及互相附属公司质押予行政代理人的所有已发行股本及其他股本权益的全部已发行股份及已发行股份，并在适用范围内已缴足及（如适用）不可评估，且截至生效日期，所有该等股份及其他股本权益已于附表3.01如由借款人或另一附属公司拥有，则由借款人或任何附属公司拥有、实益和记录在案，不受任何留置权的限制，但根据第6.02款.
第3.02款授权；可执行性.每一贷款方将订立的交易和贷款文件均在每一贷款方的组织权力范围内，并已获得所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，还可获得权益持有人的行动的正式授权。每一贷款方作为一方当事人的贷款文件已由该贷款方正式签署和交付，构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守（i）适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的其他法律，（ii）衡平法的一般原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑，以及（iii）合理性、善意和公平交易的要求（第（i）条直通（三）统称为"法律保留”).
第3.03款政府批准；没有冲突.（a）交易不需要任何政府当局的任何同意或批准、向其登记或备案，或任何其他行动，除非已经或将在规定时间获得或作出，并且已经或将在规定时间内具有充分的效力和效力，以及为完善根据贷款文件设定的留置权所必需的任何备案、登记、背书、公证、印章和/或通知除外，（b）交易不会在任何重大方面违反（i）章程、附例，借款人或其任何子公司的公司章程或其他组织文件，或（ii）对借款人或任何子公司或其资产具有约束力的任何适用的重要法律或法规或任何政府当局的任何重要命令，（c）交易不会违反或导致对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契约、重要协议或其他重要文书项下的违约，或产生根据其要求借款人或任何子公司支付任何款项的权利，但，在这种情况下（b）（二）条和（c），对于无法合理预期会导致重大不利影响的任何此类违规行为、违约或权利，以及（d）交易不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产设定或强加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。
第3.04款财务状况；无重大不利变动.
（a）借款人迄今已向贷款人提供其合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表，（i）截至安永会计师事务所、独立公共会计师所报告的截至2024年12月31日的财政年度，以及（ii）截至2025年3月31日的财政季度和财政年度的部分。此类财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营成果和现金流量，但须经年终审计调整，以及在下述财务报表的情况下没有脚注第（ii）条以上。
（b）就借款人及其附属公司而言，自2024年12月31日以来，借款人及该等附属公司的业务、资产、营运或财务状况整体上并无重大不利变化。
第3.05款物业.
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（a）依据《公约》准许的留置权除外第6.02款、各借款人及其子公司对其全部不动产和个人财产（知识产权除外，受第3.05（b）款））对其业务具有重大影响，但无法合理预期会导致重大不利影响的除外。
（b）除无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人及其子公司各自拥有或获得许可使用（以本文件中的知情合格侵权陈述为前提）第3.05（b）款）），对其业务的所有知识产权材料，以及借款人及其子公司使用这些材料，在任何贷款方知情的情况下，不侵犯任何其他人的任何有效、可执行的专利权利或任何其他知识产权。
第3.06款诉讼、环境和劳工事项.
（a）除附表3.06根据本协议，任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知以书面威胁或影响借款人或其任何子公司（i）的诉讼、诉讼、程序或索赔待决或在其面前（据借款人所知），这些诉讼、诉讼、程序或索赔可合理地预期单独或合计会导致重大不利影响，或（ii）截至生效日期涉及本协议或交易的诉讼、诉讼、程序或索赔。
（b）除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的事项外，借款人或其任何附属公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）须承担任何环境责任，或（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知。
（c）（i）截至生效日期，不存在针对借款人或其任何子公司的罢工、封锁或实质性放缓待决或据其所知受到威胁的情况，以及（ii）除非合理地预计不会产生实质性不利影响，（a）不存在针对借款人或其任何子公司的罢工、封锁或实质性放缓待决或据其所知受到威胁的情况，（b）借款人及其子公司的雇员的工作时间和向其支付的款项没有严重违反《公平劳动标准法》或与此类事项有关的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，以及（c）借款人或其任何子公司应支付的重大款项，或因工资和雇员健康和福利保险及其他福利而可能向借款人或其任何子公司提出任何索赔，已在借款人或该附属公司的帐簿上作为负债支付或应计。自生效日期起，交易的完成将不会产生任何工会根据借款人或其任何附属公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止权或重新谈判权。
第3.07款遵守法律和协议.
(a)一般.每一借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。
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(b)医疗保健和监管事项.但在每宗个案中可能披露的除外附表3.07（b）:
（一）（1）除合理预期不会对借款人及其附属公司产生重大不利影响外，据借款人所知，他们各自的雇员和代理人仅就代表借款人或其附属公司行使各自的职责而言，均符合所有适用的医疗保健法，且（2）借款人或其任何附属公司均未收到任何未决或据借款人或任何附属公司所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、聆讯、强制执行、审计、正式调查的书面通知，qui tam行动、上诉、专业纪律或监管程序、检查、调查、扣押、关闭、实地行动、召回、无标题信件或警告信、暂停或取消医疗器械机构注册或其他许可或临床试验的通知、美国食品和药物管理局及其任何后续机构（“FDA”）表格483、美国卫生与公众服务部及其任何后续机构、美国卫生与公众服务部监察长办公室以及对贷款方的任何产品、服务、运营或活动具有管辖权的任何上述任何后续机构的临床搁置、仲裁或其他类似通信或行动，包括同等的外国和州政府当局（每一“监管当局"），指称借款人或其任何子公司的任何此类服务、经营或活动，或任何此类产品，均违反任何适用的医疗保健法，或如果以对借款人或其子公司不利的方式解决，将合理地可能导致根据医疗保健法施加任何处罚，或限制其按照目前根据医疗保健法开展业务的能力；
（二）除非合理地预期不会对借款人及其附属公司产生重大不利影响，否则借款人、其附属公司，或据借款人所知，就代表借款人或其附属公司行使其各自职责而言，其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人均未从事任何合理地可能导致对借款人或其附属公司施加民事处罚或强制性或允许性排除或不合格、取消资格的活动，或暂停借款人或任何子公司参与美国境外的任何联邦医疗保健计划或类似计划（如适用）；
（三）除合理预期不会对借款人及其附属公司产生重大不利影响外，借款人或其任何附属公司（如适用）所销售、要约销售、广告或推广的所有产品均按照所有适用的医疗保健法进行销售、要约销售、广告或推广；和
（四）除非合理地预期不会对借款人及其子公司产生重大不利影响（1）借款人及其每个子公司拥有并正在合规经营任何适用的医疗保健法为开展其目前开展的业务所必需的所有许可证、特许经营权、许可证、许可、登记、批准、差异、豁免和监管机构的其他授权（统称为“医疗保健许可证"），（2）所有该等医疗保健许可证已全面生效，（3）据借款人所知，各附属公司已向适当的联邦、州、地方或外国政府当局或监管机构作出医疗保健许可证所需的所有申报和备案，以及（4）没有任何附属公司收到任何撤销、重大修改、暂停或
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终止任何医疗保健许可证或据借款人所知，是否存在合理预期会导致任何该等医疗保健许可证在正常过程中不获续期的事实或情况。
第3.08款投资公司状况.根据1940年《投资公司法》的含义，借款人或其任何子公司均无需注册为“投资公司”或被要求注册为“投资公司”的公司“控制”的公司。
第3.09款税收.每一借款人及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦所得税申报表和所有其他纳税申报表和报告，并已支付、促使支付或为支付其要求已支付的所有联邦所得税和所有其他税款作出了规定，但（a）借款人或该子公司（如适用）出于善意受到适当程序质疑的税款除外，已根据公认会计原则或（b）在其账面上预留了足够的准备金，但不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响。
第3.10款ERISA.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。
第3.11款披露.信息材料和所有其他书面信息以及在贷款人的股东大会（可能是电话会议）上正式提交的所有信息，但由借款人或其代表或根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何附属公司向行政代理人或任何贷款人提供的任何预测、估计、预测和其他一般经济或行业特定性质的前瞻性信息和信息除外，当作为一个整体并在其所有补充和更新生效后，不（在提供时）包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所包含的陈述不会因作出此类陈述的情况而具有重大误导性（当作为一个整体时）；提供了关于预测或预测，借款人仅表示此类信息是根据借款人在编制时认为合理的假设善意编制的（行政代理人和贷款人的理解是，任何此类预测或预测不应被视为事实，并受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出了借款人及其子公司的控制范围，无法保证此类预测将会实现，实际结果可能与此类预测存在重大差异）。
第3.12款留置权.借款人或任何附属公司的任何不动产或个人财产不存在留置权，但经许可的留置权除外第6.02款.
第3.13款没有违约.未发生违约或违约事件，目前仍在继续。
第3.14款故意省略.
第3.15款偿债能力.借款人及其子公司作为一个整体，截至生效之日已具备偿付能力。
第3.16款故意省略.
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第3.17款抵押品上的担保权益.担保单证在其当事人签署和交付时，将为有担保当事人的利益，在拟由其设定的范围内为行政代理人设定由此涵盖的担保物上的有效且可强制执行的担保权益，但在强制执行方面可能受到法律保留限制的除外，以及（i）当构成凭证式证券（定义见UCC）的担保物连同以空白正式背书的转让文书交付给行政代理人时，抵押文件项下的留置权将构成在该抵押品下各自贷款方的所有权利、所有权和权益上的完全完善的担保权益，在权利上优先于任何其他人，但留置权允许的除外第6.02款优先和优越或pari passu对抵押单证项下的留置权和（ii）当（x）适当形式的融资报表（或其等价物）在适用的备案处备案和（y）知识产权担保协议在美国专利商标局或美国版权局（如适用）备案并记录时，以及如果适用于当时任何重要的外国子公司、任何其他司法管辖区的任何同等办事处，则在抵押单证项下设定的担保权益将构成完全完善的担保权益，各贷款方在剩余抵押品上的所有权和权益，但可以通过提交UCC融资报表（或其等价物），或通过提交此类知识产权担保协议的备案和记录，在任何其他人的权利之前并优先于其权利，从而获得完善的所有权和权益，但由以下机构允许的留置权除外第6.02款优先和优越或pari passu附担保单证项下留置权的权利。
第3.18款反腐败法律和制裁.借款人已实施和维持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据借款人所知，借款人及其子公司的雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁。（a）借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级人员，或据借款人所知，借款人或该附属公司的雇员，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。不得违规借用、使用其收益第5.08款.
第3.19款反恐怖主义法律.除无法合理预期会导致重大不利影响外，借款人、任何董事、经理、高级管理人员，或据借款人所知，借款人的雇员或其任何子公司，以其本身的身份，均符合《爱国者法》的适用条款。任何借款或信用证，或使用收益都不会违反或导致违反《爱国者法案》。
第3.20款故意省略.
第3.21款保证金规定.借款人并无从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且本协议项下任何借款的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。在应用每笔借款的收益后，不超过资产价值（仅借款人或借款人及其合并子公司）的25%将是保证金股票。
第3.22款境外投资规则.没有任何质押子公司（a）是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人士”或（b）目前从事，或已
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未来直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何当前意向，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果该质押子公司是“美国人”，如《境外投资规则》中定义的术语或（iii）任何其他会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的活动。
第四条    
条件
第4.01款生效日期.出借人的贷款义务和开证行根据本协议开立信用证的义务，自下列各项条件均满足（或按照第9.02款):
(a)信贷协议及贷款文件.行政代理人（或其律师）应已收到（i）本协议每一方代表该一方签署的本协议对应方（该对应方，受第9.06款，可包括以电传拷贝、电子邮件传送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签字，以复制实际已签立的签字页的图像）及（ii）其他贷款文件的妥为签立副本，以及行政代理人就交易合理要求的其他证书、文件、文书及协议，其形式及实质均令行政代理人及其大律师合理满意，并在所附的结账文件清单中进一步描述为附件 e.
(b)法律意见.行政代理人应已收到贷款方的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），涵盖与贷款方、贷款文件或行政代理人合理要求的交易有关的事项。借款人特此请求该律师提供该意见。
（c）秘书证书及良好常备证书.行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关初始贷款当事人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与该等贷款当事人、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意，并在所附的结案文件清单中进一步说明为附件 e.
（d）财务报表.行政代理人应已收到（i）至少在生效日期前120天结束的最近三个完成的财政年度的经审计的合并资产负债表和借款人及其子公司的相关收益、股东权益和现金流量表；（ii）至少在生效日期前60天结束的随后每个财政季度的未经审计的合并资产负债表和借款人及其子公司的相关收益、股东权益和现金流量表。
（e）[保留].
（f）爱国者法案.行政代理人应当在生效日期前至少三个工作日收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则有关的关于借款人要求的所有文件和其他信息
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和条例，包括《爱国者法案》，在借款人至少在生效日期前10个工作日以书面要求的范围内。
（g）费用.行政代理人应当已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在至少在生效日期前三个营业日开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的（以合理详细的汇总发票形式）自付费用。
（h）[保留].
（一）备案登记和记录.任何在生效日期有效的抵押文件或根据适用的法律要求要求必须备案、登记或记录（如有）的每份文件（包括任何UCC（或类似的）融资报表和知识产权担保协议），以便为有担保当事人的利益保持有利于行政代理人的、对根据该抵押文件要求交付的抵押品上的完善的留置权，均应已由行政代理人收到，并应采用适当的格式进行备案、登记或记录。
为确定本文件所述条件是否第4.01款已于生效日期信纳，经签署本协议，行政代理人、各贷款人及各开证行（视属何情况而定）须视为已同意、批准或接受或信纳行政代理人、该贷款人或该开证行（视属何情况而定）根据本协议规定须同意或认可或可接受或令该行政代理人接受或信纳的每项文件或其他事项。
行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。
第4.02款每个信用事件.每名贷款人在任何借款（包括生效日期的任何借款，但不包括任何贷款的转换或延续）时作出贷款的义务，以及开证银行发行、修订或延长任何信用证的义务，均须根据（或根据第9.02款）符合以下条件：
（a）本协议及其他贷款文件所载的借款人及其他贷款方的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（提供了根据重要性或重大不利影响而限定的任何陈述或保证在所有方面均为真实和正确的）于该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期（视情况而定），但该等陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在所有重要方面均为真实和正确的（提供了根据重要性或重大不利影响作出限定的任何陈述或保证，在所有方面均应是真实和正确的）截至该较早日期。
（b）在该等借款或该等信用证的签发、修订或延期（视情况而定）生效时及紧接后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。
每笔借款（任何贷款的转换或延续除外）及每笔信用证的签发、修订或延期，均应视为借款人在该日期就第（a）款）和(b)这一节的。
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第五条    
平权盟约
直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付（未清偿债务和明确说明在该等支付和终止后仍有效的义务除外），且所有信用证均已到期或终止（或已根据适用的开证银行合理满意的安排进行现金抵押或支持）且所有信用证付款均已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：
第5.01款财务报表和其他信息.借款人将向行政代理人提供分配给每个贷款人：
（a）在借款人的每个会计年度结束后的90天内（从借款人截至2025年12月31日的会计年度开始），其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均由安永会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（无“持续经营”或类似资格，评注或例外，并且对此类审计的范围没有任何保留或例外（除非完全是由于本协议项下即将发生的违约或违约事件或贷款在相关审计日期后12个月内到期）），大意是此类合并财务报表在所有重大方面都按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；
（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度（由借款人截至2025年9月30日的财政季度开始）的每一个财政季度结束后的45天内，其合并资产负债表和相关经营报表、截至该财政季度结束时的股东权益和现金流量以及该财政年度当时已过去的部分，在每种情况下以比较形式列出相应期间或期间的数字（或在资产负债表的情况下，截至）上一财政年度结束时，所有经其一名财务干事证明，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允列报了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；
（c）与根据条款（a）或(b)以上给行政代理人，借款人财务负责人的合规证明，形式大致为附件 i（i）核证，如根据（b）条如上，由于在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公允列报了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，（ii）证明，据该财务干事所知，违约是否已经发生并仍在继续，如果违约已发生且仍在继续，则具体说明其细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（iii）列出合理详细的计算，以证明遵守财务契诺，及（iv）说明自《财务契约》所提述的经审核财务报表日期起，是否已发生公认会计原则或其应用方面的任何变动第3.04款以及（如已发生任何该等变更）指明该等变更对该证明随附的财务报表的影响；
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（d）[保留]；和
（e）在行政代理人提出任何要求后立即，（x）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人行事）可能在商业上合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件。
要求根据《公约》交付的文件第5.01（a）款）或(b)可以电子方式交付，并代表借款人在行政代理人可以访问的互联网或内网网站（如果有的话）或EDGAR（美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统）或其任何后续系统上发布。
尽管有任何相反的情况第5.01（e）节），借款人或任何附属公司均无须披露（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律、规则、条例或对任何贷款方或任何附属公司具有约束力的任何协议随后禁止向行政代理人（或任何指定代表）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。
第5.02款重大事件通告.借款人将在一名负责人员实际知情后，立即向行政代理人（分发给各贷款人）提供以下书面通知：
（a）任何违约或违约事件的发生；
（b）提交、启动或收到任何通知，说明任何仲裁员或政府当局要求或向其提出的针对或影响借款人或任何可合理预期会导致重大不利影响的附属公司的任何程序、检查、审计或披露；
（c）单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生的任何ERISA事件，可以合理地预期会导致重大不利影响；
（d）[保留]；
（e）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；
（f）从借款人或任何附属公司收到（i）给FDA（或同等的外国、州或地方政府当局）的任何书面通信，或（ii）从FDA（或同等的外国、州或地方政府当局）收到给借款人或任何附属公司的任何书面通信（包括任何所谓的“警告信”、“无标题信”，它已引起我们的注意信、FDA表格483或类似通知），在每种情况下，其中包含经借款人合理判断的信息或数据，已导致或合理预期将导致借款人或其任何子公司在此类通信发生时提供商业销售的任何设备的标签（包装插页）发生重大不利变化；和
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（g）收到任何所谓的“警告信”、“无标题信”，它已引起我们的注意信、FDA表格483或类似通知，在每种情况下，来自FDA（或同等的外国、州或地方政府当局），其中确定任何贷款方或任何子公司的供应商、合同制造商和/或第三方制造商就借款人或其任何子公司提供的商业销售的任何设备的任何材料制造缺陷。
根据本条例交付的每项通知第5.02款（i）须以书面作出，（ii）须载有标题或参考线，内容为“根据第5.02款日期为2025年7月17日的Teladoc Health, Inc.信贷协议”和（iii）均应附有借款人的财务官或其他执行官的声明，其中应载明需要该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或提议采取的任何行动。
尽管在这方面有任何相反的情况第5.02款，借款人或任何附属公司均无须披露（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律、规则、条例或对任何贷款方或任何附属公司具有约束力的任何协议随后禁止向行政代理人（或任何指定代表）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。
第5.03款存在；经营行为.借款人将且将促使其每一重要附属公司，（a）作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期及保持其完全有效并使其合法存在生效，及（b）采取或促使作出一切合理行动，以保全、续期及保持完全有效并使借款人及其附属公司作为一个整体所采取的经营业务的权利、资格、许可、许可、特权、特许、政府授权和知识产权材料生效，并保持所有必要的权力，以便在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务，但在这种情况下除外（b）条，在无法合理预期不这样做会导致重大不利影响的范围内（以及任何知识产权在其自然法定期限结束时到期的情况除外）；提供了即，上述规定不得禁止任何合并、合并、处分、清算或解散或其他根据第6.03款.
第5.04款债务的支付.借款人将并将促使其每个子公司支付其义务，包括税务责任，如果未支付，可以合理地预期在该义务成为拖欠或违约之前会导致重大不利影响，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（b）借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金。
第5.05款财产的维修；保险.借款人将并将促使其每一附属公司（a）保持和维护所有有形财产材料，以使其在良好的工作秩序和状态下开展业务，普通磨损和伤亡和谴责除外，以及（i）除非另有许可第6.03款或（ii）在无法合理预期不这样做会导致重大不利影响的情况下，以及（b）在所有重大方面与借款人合理地认为财务稳健和信誉良好的承运人或通过合理和充分的自我保险，维持在借款人善意确定的情况下通常由在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司维持的金额和针对此类风险及其他危害的保险。借款人将根据行政代理人的任何合理要求，向行政代理人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。如借款人或其任何附属公司于
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以后的任何时间或时间，均不得取得或维持本条例所规定的任何保单或保险，或未能支付当时到期及须支付的与本条例有关的全部或部分保费，则行政代理人在不放弃或解除本条例所订的任何义务或由此产生的违约的情况下，可在其后的任何时间或时间（但无须这样做）取得及维持该等保单，并须支付该等保费，并就此采取行政代理人合理认为可取的任何其他行动，约定行政代理人应合理及时将任何此类行为通知借款人。行政代理人如此支付的所有款项应构成部分债务，按本协议规定支付。尽管有上述规定，只要不存在违约事件，借款人及其子公司可以保留借款人及其子公司任何保险的全部或任何部分收益（行政代理人收到的与该保险有关的任何收益，行政代理人应当及时汇给借款人或适用的子公司）。
第5.06款簿册及纪录；检验权.借款人将并将促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中根据适用法律在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有重大财务往来和交易作出完整、真实和正确的记项，并在符合第5.01（b）款），其形式允许由此得出符合GAAP的财务报表。借款人将并将促使各附属公司允许行政代理人指定的任何代表（包括任何贷款人，前提是该贷款人须由行政代理人陪同）在合理的时间按合理的事先书面通知访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录，并与其财务人员讨论其业务、运营和财务状况，如果借款人或该附属公司有机会参与此类讨论，则允许其独立会计师在合理的时间和合理要求的频率；提供了,进一步、只要未发生违约事件且仍在继续，此种检查在任何日历年度内不得超过一次，且不得要求借款人在任何日历年度内超过一次向行政代理人或其任何代表偿还与行政代理人行使本句规定的权利有关的费用、成本和开支。借款人承认，受第9.12节、行政代理人在行使查阅权后，可以编制并向出借人分发与借款人及其子公司资产有关的若干报告，供行政代理人和出借人内部使用。尽管在这方面有任何相反的情况第5.06款，借款人或任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或制作摘录，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律、规则、条例或对任何贷款方或任何附属公司具有约束力的任何协议随后禁止向行政代理人（或任何指定代表）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。
第5.07款遵守法律和重大合同义务.借款人将并将促使其每个子公司（i）遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令（包括但不限于环境法），以及（ii）履行其作为当事方的重要协议下的义务，在每种情况下都与第（i）条和（二），除非未能这样做，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。除非未能单独或合计地这样做，可以合理地预期会导致重大不利影响，否则借款人将，并将导致每个子公司，
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（i）遵守所有适用的医疗保健法及（ii）持有及拥有所有医疗保健许可证，并保持该等医疗保健许可证完全有效。
第5.08款所得款项用途.贷款所得款项将仅用于（i）借款人及其子公司的一般公司用途，包括许可收购、其他许可投资、许可限制性债务支付和许可限制性支付的融资，以及（ii）支付与交易相关的费用和开支。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不得用于任何违反联邦储备委员会任何条例的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，且借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证所得款项（i）促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何反腐败法和/或《爱国者法》的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何被制裁国家，但须遵守制裁的人所允许的范围除外，或（iii）以任何可能导致违反任何制裁的方式。
第5.09款附属担保人；质押；追加担保物；进一步保证.
（a）在任何人成为附属公司或任何附属公司根据“重大附属公司”的定义独立符合资格或被借款人指定为重大附属公司后的60天内（或经行政代理人合理同意的较后日期）尽快但无论如何，借款人应向行政代理人提供书面通知，并应促使同时具备重大子公司资格的各该等子公司向行政代理人交付一份担保的合并书和一份担保协议的合并书（在每一种情况下均采用由此设想的形式），据此该子公司同意受其条款和规定的约束，该担保和担保协议应附有必要的组织决议、其他组织文件和法律意见，这些决议可能是由行政代理人合理要求的，并且在形式和实质上合理地令其满意，行政代理人及其大律师（但就任何该等法律意见而言，限于依据第4.01款).尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除的附属公司不得被要求为附属公司担保人或遵守（也不得要求借款人促使其遵守）关于成为担保人或授予担保权益的任何契诺，包括本第5.09款.
（b）在不违反适用的担保单证中规定的条款、限制和例外的情况下，借款人将导致并将导致彼此的贷款方在任何时候都对其基本上所有的自有财产（无论是个人的还是真实的、有形的、无形的或混合的但不包括除外的资产）施加有利于行政代理人的完善的留置权，以根据担保单证的条款和条件为担保债务提供担保，但在任何情况下均受第6.02款.关于质押任何附属公司的任何股权，并受适用的抵押文件中规定的条款、限制和例外情况的约束，借款人将导致（a）作为境内子公司的每个质押子公司的100%已发行和未偿还股权（境内外国控股公司和境内外国控股公司的子公司或属于CFC的外国子公司的子公司除外）和（b）有权投票的已发行和未偿还股权的65%（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）和100%的已发行和未偿还股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）在每个
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质押子公司（i）是属于CFC的外国子公司或（ii）是境内外国控股公司，在（a）和（b）条的情况下，就借款人或任何其他贷款方直接拥有的股权（除外资产）在任何时候都受制于第一优先权而言，已完善（在任何情况下均受制于由第6.02款）以行政代理人为受益人的留置权，按照附担保单证的条款和条件为附担保债务提供担保。在不限制前述一般性的情况下，借款人将并将促使各附属担保人在取得后120天内（或经行政代理人合理约定的较后日期）就借款人或该附属担保人拥有的不构成除外财产的不动产交付抵押物和抵押票据。尽管有上述规定，不需要根据本协议就除外不动产交付此类抵押和抵押工具，或无论如何直至生效日期后120天（或行政代理人可能合理约定的较后日期）的日期。尽管有上述规定，行政代理人不得就借款人或任何其他贷款方在生效日期后取得的任何不动产进行任何抵押，直至行政代理人向贷款人交付（可在电子系统上以电子方式交付）有关该不动产的下列文件后21天发生之日止：（一）第三方卖方已完成的洪水灾害判定；（二）该不动产位于“特殊洪水灾害区域”的，（a）就该事实向借款人发出通知，以及（如适用）向借款人发出通知，告知其无法获得洪水保险范围，以及（b）借款人收到该通知的证据；及（iii）如要求向借款人提供该通知，且该不动产所在社区可获得洪水保险，则要求提供洪水保险的证据。
（c）在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使各附属担保人向行政代理人执行和交付或促使其执行和交付此类文件、协议和文书，并将采取或促使其采取此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、知识产权担保协议、固定文件备案、抵押、信托契据和其他文件以及此类要求的类型的其他行动或交付第4.01款（如适用），法律可能要求或行政代理人可能不时合理要求执行本协议和其他贷款单证的条款和条件，并确保担保单证设定或拟设定的留置权的完善和优先权，但以本协议或任何担保单证中规定的条款、限制和例外为限，所有这些费用均由借款人承担。
（d）如果贷款方在生效日期后取得任何重大资产（除（i）除外资产或（ii）构成担保协议或其他适用的担保文件项下的担保物类型的资产，而这些资产在取得担保协议或其他适用的担保文件时成为担保协议或其他适用的担保文件项下的留置权的约束，或就其而言无需通知或进一步行动以建立或完善行政代理人对这些资产的留置权），借款人将就此通知行政代理人，并在行政代理人提出要求时，借款人将导致此类资产受到担保担保债务的留置权的约束，并将采取并酌情促使其他贷款方采取行政代理人为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括在第5.09（c）款），所有费用由借款人承担，但须遵守本文或任何抵押文件中规定的条款、限制和例外情况。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但不得要求任何贷款方，也不得授权行政代理人（i）以任何方式完善任何抵押品上的担保权益，而非通过（a）根据UCC在相关司法管辖区的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）进行备案，（b）在美国专利商标局进行备案或
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美国版权局（如适用），如适用于任何重要的外国子公司，任何其他司法管辖区的任何同等办事处，涉及知识产权（包括授予贷款方的美国注册版权的独家许可），（c）（1）抵押品中包含的收费自有不动产的抵押和（2）抵押品中包含的不动产或与此类不动产有关的固定装置的适用不动产记录中的备案，以及（d）向行政代理人交付所有股票证书，（二）就任何存款账户、证券账户或商品账户订立任何控制协议或取得任何业主豁免、禁止反言或抵押品准入函，（三）就位于美国境外的任何资产采取任何行动（上文第（i）条（a）至（d）款所列的任何行动除外），（四）除任何重要的外国子公司外，构成抵押品的公司间票据和其他票据，在美国（或其任何政治分区）以外的任何司法管辖区采取任何行动，或（v）订立受美国（或其任何政治分区）以外的任何国家法律管辖的任何附带文件。
第5.10款交割后契约.在指定的时间段内附表5.10本协议（每一项可由行政代理人以其合理酌情权延长），借款人应或应促使于附表5.10本协议待完成。


第六条    
消极盟约
直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议到期应付的所有费用均已全额支付（未清偿债务和明确声明在该等支付和终止后仍有效的义务除外），且所有信用证均已到期或终止（或应已根据适用的开证银行合理满意的安排进行现金抵押或支持）且所有信用证付款均已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：
第6.01款负债.借款人不会，也不会允许任何子公司创造、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（a）担保债务；
（b）在生效日期存在并列于附表6.01以及修订、修改、延期、再融资、续期和置换任何此类债务，但不会增加其未偿本金金额（与未支付的应计利息和溢价、任何已承诺或未提取的金额以及与此类债务相关的承销折扣、费用、佣金、溢价和费用除外）；
（c）借款人对任何附属公司及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；提供了（i）不是贷款方的任何附属公司对任何贷款方的债务，须受第第6.05（d）款）（ii）任何贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务，应按照行政代理人合理满意的条款从属于有担保债务；
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（d）借款人对任何附属公司的债务或其他义务的担保以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务或其他义务的担保；
（e）借款人或任何附属公司为购置、建造、修理、更换、租赁或改进任何固定资产或资本资产而发生的债务，包括资本租赁债务和与购置任何此类资产有关的承担的任何债务或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保的任何债务，以及任何此类债务的修正、修改、延期、再融资、续期和置换；提供了本协议允许的未偿债务本金总额（e）条不得超过45,000，000美元和最近结束的测试期合并EBITDA的15.0%中的较高者；
（f）在本协议允许的交易中于生效日期后成为借款人附属公司的任何人的债务（或在本协议允许的交易中与借款人或附属公司合并或合并或并入借款人或附属公司的任何人的债务）或借款人或任何附属公司就本协议允许的任何财产或资产的收购或其他收购承担的任何人的债务，在该人成为附属公司（或如此合并或合并）或该等资产被收购且不是在该人成为附属公司（或该等合并或合并）或该等资产被收购的设想中或与之相关的情况下产生的债务，以及任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期和替换；提供了允许根据本协议承担的未偿债务本金总额条款（f）不得超过45,000，000美元和最近结束的测试期合并EBITDA的15.0%中的较高者；
（g）客户垫款或按金或产品或服务的托收、入金或谈判及保证的其他背书，在每种情况下均是在正常业务过程中收到或招致的；
（h）借款人或作为账户方的任何附属机构在备用信用证、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据方面的债务；提供了本协议允许的未偿债务本金总额条款（h）不得在任何时间超过最近结束的测试期的30,000，000美元和合并EBITDA的10.0%中的较高者；
（i）外国子公司或非贷款方的子公司在任何时候发生的债务不超过最近结束的测试期合并EBITDA的12,000，000美元和4.0%中的较高者，以及此类债务的担保；
（j）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要它们根据适用法律被允许保持无资金准备；
（k）代表在正常业务过程中发生的对雇员、董事、高级职员和顾问的递延补偿的债务；
（l）赔偿义务、收益、里程碑或类似义务，或担保、担保债券或履约债券，以保证借款人或其任何附属公司的履约，在每种情况下均因许可的收购或根据本协议许可的资产的处分或其他收购而招致或承担；
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（m）借款人或其任何子公司在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务方面的债务，包括与支持此类履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务的信用证有关的担保或义务；
（n）银行或其他金融机构因在正常业务过程中或以其他方式以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，涉及任何净额结算服务、因金库、存管和现金管理服务而产生的透支和相关负债，或与任何资金的自动信息交换所转移有关的债务；
（o）在不引起违约事件的情况下就判决或裁决承担的债务；
（p）与根据《公约》被抗辩的债务有关的债务第5.04款;
（q）债务，包括（i）借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的保险费的延期付款或融资，以及（ii）承担或支付在正常业务过程中订立的任何供应协议所载的义务；
（r）根据《公约》明确准许的债务第6.04款;
（s）代表递延补偿、遣散费、养老金、健康和福利退休福利或相当于借款人及其子公司在正常经营过程中发生或在生效日期存在的现任和前任雇员的债务；
（t）准许的无担保债务和与此有关的任何准许的再融资债务，如满足第（i）条,（三）和（四）“允许的无担保债务”的定义；
（u）准许初级留置权债务及就该等债务而作出的任何准许再融资债务，如满足第（i）条,（三）,（四）和（五）“允许的初级留置权债务”的定义；
（v）（i）许可的可转换债务；提供了即在紧接生效前及生效后（包括在备考basis），总净杠杆比率不超过4.00至1.00及（ii）符合“许可可转债”定义第（i）、（ii）、（iii）及（v）条的任何许可再融资债务；
（w）借款人或作为账户方的任何附属公司在贸易信用证方面的债务；
（x）在构成债务、借款人或其任何附属公司就递延补偿、赔偿、盈利、里程碑付款、调整购买或该人就许可收购招致的其他类似安排所承担的义务的范围内；
（y）在正常经营过程中就对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分许可人和分销合作伙伴的义务而招致的担保；
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（z）与公司信用卡有关的债务在任何时候都不超过最近结束的测试期合并EBITDA的6000000美元和2.0%中的较高者；
（aa）[保留]；
（bb）借款人及其附属公司就银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似设施或为信贷管理目的的应收款贴现或保理而招致的债务，在每种情况下均在正常业务过程中招致或承担；
（CC）客户在正常经营过程中收到的客户在正常经营过程中购买的商品的定金及预付款；及
（dd）未偿本金总额不超过75,000，000美元和最近结束的测试期间合并EBITDA的25.0%的较高者的其他债务。
为确定遵守本第6.01款，如某一负债项目符合上文（a）至（dd）条所述的多于一种负债类别的标准，借款人可自行决定将该负债项目的全部或部分进行分割或分类或以后进行分割、分类或重新分类，其方式应符合本第6.01款并将只被要求在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型（或其任何部分）；提供了贷款文件项下的所有未偿债务将在任何时候仅根据以下例外情况被视为未偿债务第6.01（a）款）.
第6.02款留置权.借款人不会、也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设置、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
（a）依据任何贷款文件设定的留置权，包括与就其提供现金抵押品的任何义务有关的留置权；
（b）许可的产权负担；
（c）对借款人的任何财产或资产的任何留置权或于生效日期存在的任何附属公司的任何留置权，并载于附表6.02及其任何修订、修改、延期、续期、再融资及更换；提供了（i）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但其上的改良及处置该财产或资产的收益除外；及（ii）因此而担保或受益的金额不会增加（除非经第6.01款）及其修订、修改、延期、再融资、续期及更换不会增加其未偿还本金（除非经第6.01款);
（d）在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的生效日期后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权及其任何修订、修改、延期、续期和替换；提供了（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为附属公司（视属何情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于借款人的任何其他财产或资产或任何
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附属公司（不包括其收益或产品以及受留置权担保的后获得的财产以及在该时间之前发生的其他义务，并且根据当时的条款要求对后获得的财产进行质押的债务和本协议允许的其他义务）和（iii）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为附属公司之日（视情况而定）担保的那些义务，以及修订、修改、延期、再融资，不会增加其未偿还本金的续期及更换（除非经第6.01款);
（e）对借款人或任何附属公司取得（包括作为置换）、建造、维修、租赁或改良的固定资产或资本资产（包括资本租赁）的留置权；提供了（i）该等留置权为债务或资本租赁义务提供担保（e）条的第6.01款，（ii）该等留置权及由此担保的债项是在该等购置或租赁或该等建造、更换、修理或改善完成之前或之后180天内发生的（有关修订、修改、延期、再融资、续期及更换的除外），及（iii）该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但其上的改善、更换及其产品、增加及加入或处置该等财产或资产的收益及惯常的保证金除外；提供了一个贷款人（或一个贷款人银团）提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（或银团）提供的设备的其他融资；
（f）非贷款方的附属公司就该附属公司欠借款人或该其他贷款方的债务而授予有利于借款人或另一贷款方的留置权；
（g）借款人或其任何子公司在正常经营过程中就货物销售订立的任何有条件出售、所有权保留、托运或其他类似安排所产生的留置权；
（h）仅以此种保费为范围的保险费融资而根据本协议允许的担保债务的留置权；
（i）成文法和普通法上的抵销权和其他留置权，作为以银行、金融机构、其他存款机构、证券或商品中介机构或经纪为受益人的现金、证券、商品和其他资金的存款的法律事项而产生的类似权利和补救办法，以及根据在有关司法管辖区有效的《UCC》第4-208条或第4-210条或任何外国司法管辖区的任何类似法律对托收过程中的物品产生的托收银行的留置权；
（j）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；
（k）对借款人或其任何附属公司就本协议许可的任何收购而作出的任何现金保证金存款的留置权，包括但不限于与任何与此有关的意向书或购买协议有关的留置权；
（l）就根据第6.03款、与此种出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，以待其完成；
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（m）与贷款方订立的合同协议（i）在正常经营过程中或（ii）除与债务有关外，根据本协议另有许可的以相对人为受益人的抵销权性质的留置权；
（n）根据以下规定准许的资产的处分及其他出售第6.04款（除第6.04（i）节）);
（o）在构成留置权的范围内，就第（d）条“现金等价物”的定义；
（p）（i）根据任何处理商协议在正常业务过程中产生并仅与根据该协议已支付或应付的金额有关的有利于信用卡或借记卡处理商的留置权，或（ii）该信用卡或借记卡处理商持有的准备金的惯常存款；
（q）属于合同抵销权的留置权（i）与银行或其他金融机构建立存管关系有关，而不是与发行债务有关，或（ii）与任何贷款方或任何附属公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿任何此类贷款方或附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；
（r）在日常业务过程中根据《UCC》第2条或适用法律的类似规定产生的货物出卖人对任何贷款方及其任何各自子公司的留置权，仅涵盖已售货物并仅为此类货物的未付购买价款和相关费用提供担保；
（s）担保获准初级留置权债务的抵押品上的留置权；
（t）[保留]；
（u）对借款人及其子公司的资产的留置权，只要受此种留置权约束的债务和其他债务的未偿本金总额在任何时候不超过最近结束的测试期间的75,000，000美元和合并EBITDA的25.0%中的较高者；
（五）[保留]；
（w）对借款人或担保该人在正常业务过程中为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证方面的债务的附属公司的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；
（x）因借款人或其子公司在日常业务过程中订立的经营租赁或托运而产生的留置权，或因有关UCC融资报表备案而产生的留置权；
（y）在正常业务过程中作出的存款或提供的其他担保，以确保就该等义务向保险承运人承担赔偿责任或根据自保安排承担赔偿责任；
（z）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行留置权（i），或关于托收过程中的项目的任何类似或后继条款；（ii）附加于在正常过程中产生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户
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业务；及（iii）有利于银行或其他金融机构或实体、或电子支付服务供应商，作为法律担保存款（包括抵销权）事项产生且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内；
（aa）根据任何合营企业、共同促进或类似协议就任何合营企业、共同促进协议或类似安排的股权享有留置权；
（bb）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；
（CC）对构成排除不动产的任何不动产的留置权以及影响任何不动产的任何定罪或征用权程序；
（dd）任何抵押保险单上列为例外的留置权；
（ee）[保留]；
（ff）房东和次级房东债务的现金存款留置权；
（gg）对非贷款方的外国子公司或子公司的资产的留置权，以确保根据第（i）条允许的债务第6.01款；和
（hh）根据第（h）、（w）、（z）及（aa）条中任何一条所准许的保证债项的留置权第6.01款.
为确定遵守本第6.02款，如担保某项债务或其他债务（或其任何部分）的留置权符合《公约》所述多于一类留置权的标准条款（a）直通（hh）以上，借款人可自行决定将该留置权的全部或部分进行分割或分类或以后进行分割、分类或重新分类，其方式应符合本第6.02款并将仅被要求在上述一项或多项条款中包含此类留置权的金额和类型；提供了根据贷款文件为未偿债务提供担保的所有留置权将在任何时候仅根据以下例外情况被视为未偿第6.02（a）款）.
第6.03款基本变化.（a）借款人不会、也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或基本全部资产，或其任何附属公司的全部或基本全部股权（在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的），或清算或解散，但如果在违约发生时和在其生效后立即未发生违约且仍在继续：
（一）任何人（借款人或其任何附属公司除外）可与借款人或其任何附属公司合并或合并；提供了涉及（a）借款人必须导致借款人为存续实体和（b）附属担保人必须导致该附属担保人为存续实体的任何此类合并或合并；
（二）在存续实体为贷款方的交易中，任何子公司可与贷款方合并或合并；提供了任何此类合并涉及
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（a）借款人必须导致借款人为存续实体，（b）附属担保人必须导致附属担保人为存续实体；
（三）任何非贷款方的附属公司可与另一非贷款方的附属公司合并或合并；
（四）借款人及其附属公司可以出售、转让、租赁或以其他方式处置任何非贷款方的附属公司（并且，就清算、清盘或解散或其他方式而言，任何非贷款方的附属公司可以将其任何、全部或基本全部资产出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置）给非贷款方的另一附属公司；
（五）允许的处置第6.04款;
（六）任何非贷款方的附属公司，如借款人善意地认定该等清算、清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无实质不利，则可进行清算、清盘或解散；
（七）任何境内子公司，如果其资产转移给贷款方，或者，如果该子公司不是子公司担保人，转移给任何其他境内子公司，可以清算、清盘或解散；和
（八）任何境外子公司资产转移至借款人或其任何子公司的，可以清算、清盘或解散；
提供了任何该等合并或合并涉及紧接该等合并或合并前并非全资附属公司的人士，除非该等合并或合并亦获第6.05款.
（b）借款人将不会，也不会允许任何附属公司在任何重大程度上从事与借款人及其附属公司（作为一个整体）在生效日期所进行的类型的业务以及与之合理相关、附属、类似、互补或协同的业务或其合理的扩展、发展或扩展的业务大有不同的业务。
（c）借款人不会，也不会允许任何附属公司从生效日期生效的基础上改变其财政年度；提供了尽管有上述规定，借款人可（并可准许其附属公司）更改其财政年度，但借款人须在有关更改前不少于30日（或行政代理人可全权酌情接受的较短期间）通知行政代理人，且在收到该通知后，借款人及行政代理人将（并在此获授权）对本协议作出任何必要及适当的调整，以反映财政年度的该等更改。
第6.04款处置.借款人不会，也不会允许任何附属公司作出任何处置，但以下情况除外：
（a）在正常经营过程中处置陈旧、磨损或剩余财产；
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（b）在正常经营过程中处置现金、现金等价物和存货；
（c）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；
（d）任何贷款方或附属公司对任何其他贷款方的财产处分；
（e）租赁、非排他性许可或分许可，或在正常业务过程中按普通商业条款批出的转租，而不会干预借款人及其附属公司业务的任何重大方面；
（f）在正常经营过程中和出于善意经营目的的知识产权处置，经借款人善意认定，在借款人及其子公司的业务中已不再使用或有用，并根据负责官员的证书向行政代理人证明；
（g）应收账款的贴现、注销或处置与其收款、结算或折中有关，以及免除、免除或折中欠任何贷款方或附属公司的任何款项，在每种情况下均在正常业务过程中；
（h）处置在许可收购中获得的非核心资产；提供了该等处置须于该等准许收购后360天内完成；提供了,进一步，（i）就该等资产收取的代价，金额须至少相当于该等资产的公平市场价值（由借款人善意厘定），及（ii）不少于75%的代价须以现金支付；
（i）（w）所准许的留置权第6.02款（除第6.02（n）节）），（x）经第6.03款（除第6.03（a）（i）或（v）条），（y）所准许的受限制付款第6.08款及（z）经第6.05款;
（j）借款人及其子公司以公允市场价值处置资产；提供了（i）就公平市场价值超过15,000，000美元的处置而言，借款人及其附属公司收到的任何该等处置的总代价中至少有75%是以现金或现金等价物的形式，（ii）没有发生违约事件，并且仍在继续或将立即由此产生，（iii）[保留]和（iv）如果处置的财产的账面价值总额超过借款人任何财政年度最近结束的试验期的合并EBITDA的105,000，000美元和35.0%中的较高者，则借款人应遵守第6.13款就该等处置按备考基准计算；提供了,进一步，即为了第（i）款以上，（a）借款人或其任何附属公司的任何负债（如根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示）（根据其条款从属于债务的负债除外）由受让人就适用的处置承担，且借款人或其任何附属公司应已获所有适用的债权人以书面有效解除的负债，应被视为现金，（b）就该处置收到的任何指定非现金对价具有合计公平市场价值，连同根据本条款（b）收到的、当时尚未支付的所有其他指定非现金对价，不超过12,000，000美元和最近结束的测试期间合并EBITDA的4.0%中的较高者，在此类处置时确定；
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（k）由借款人及其附属机构处置，而本条并无另有准许；提供了据此处置的所有财产的合计账面价值条款（k）不得超过45,000，000美元和最近结束的测试期合并EBITDA的15.0%中的较高者；
（l）任何准许债券对冲交易的结算或提前终止或取消或任何有关的准许权证交易的出售及其结算或提前终止或取消；
（m）[保留]；
（n）[保留]；
（o）借款人或其任何附属公司的任何财产的任何灭失、损坏或毁灭，或任何谴责或其他为公共用途而取得；
（p）任何掉期协议的解除由第6.06款根据其条款；
（q）出售、转让、发行或以其他方式处分ade minimis外国子公司股权的股份数量，以便在适用法律要求的情况下符合该外国子公司理事机构成员的资格；
（r）借款人或任何附属公司根据任何租赁、转租、许可、分许可、特许权或其他协议行使终止权；及
（s）根据在正常经营过程中订立的惯常租赁条款对租赁不动产进行的改良向房东处置。
为确定是否遵守这一规定，如果某一处置符合上文（a）至（s）条所述的一类以上处置的标准，借款人可自行决定以符合本规定的方式对该处置的全部或部分进行划分或分类第6.04款并将只被要求在上述一项或多项条款中包括此类处置的金额和类型（或其任何部分）。
第6.05款投资、贷款、垫款、担保和收购.借款人不会，也不会允许任何附属公司，（i）购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并或合并前并非全资附属公司的人的任何合并或合并）任何股本、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他类似权利以收购上述任何一项），向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或作出或允许在任何其他人中存在任何投资或任何其他实益权益，（ii）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式收购任何人或任何人的全部或实质上全部资产或构成该人的业务单位、分部、产品线（包括与任何医疗器械有关的权利）或业务线的任何其他人的任何资产（上述每项交易均在前述第（i）条和（二），an "投资”;提供了为免生疑问，借款人或其任何附属公司购买任何许可债券对冲交易或出售任何许可认股权证交易并履行其在其项下的义务（在每种情况下均与许可可转换债务有关）均不构成投资），但以下情况除外：
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（a）（i）现金和现金等价物和（ii）由存款账户和含有现金和现金等价物的证券账户组成的投资；
（b）许可的收购；
（c）（i）借款人及其附属公司于生效日期存在的对其各自附属公司股本的投资，（ii）借款人及其附属公司对贷款方的投资，以及（iii）在该人成为附属公司或根据本协议另有许可的交易与借款人或其任何附属公司合并或合并之日存在的任何人的投资；
（d）借款人对任何附属公司作出的投资（包括但不限于出资）以及借款人对任何附属公司作出的投资（包括但不限于出资）（提供了根据本（d）条，贷款方可随时向非贷款方的子公司作出总额不超过30,000，000美元的投资和出资，但仍未偿还）；
（e）构成任何一项存款的投资（c）条和（d）“允许的产权负担”的定义和第6.02（k）节）;
（f）构成债务的担保第6.01（d）款）;
（g）由账户债务人根据协商协议向借款人或其任何子公司发行的应付票据、股票或其他证券组成的投资，涉及在正常业务过程中结算该账户债务人的账户，或以其他方式为清偿任何财务困难的账户债务人或其他债务人在该人的重组或破产、无力偿债或类似程序中所欠债务而收到的投资，或与任何担保投资的止赎或所有权转让有关的投资；
（h）贸易信贷展期或在正常经营过程中持有应收款；
（i）购买、赎回、报废、取得、注销或终止借款人的任何股权或取得借款人的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利，在每种情况下，在因此根据第6.08款;
（j）向高级职员、董事、雇员、经理、顾问或独立承包商提供的贷款和垫款（i）在正常业务过程中用于搬家、发薪、娱乐、差旅和其他类似费用的贷款和垫款，不得超过（x）6000000美元和（y）以及最近结束的试验期合并EBITDA在任何时候未偿还总额的2.0%的2.0%中的较高者，以及（ii）仅在贷款和垫款的情况下，与该人收购借款人的股权有关，在根据第6.08（k）节）;
（k）在正常经营过程中所作的托收、交存及预付费用的背书；
（l）所收到的交易（在构成投资的范围内）或本票及其他非现金代价，与所准许的处置有关第6.04款;
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（m）构成设立新附属公司的投资，只要借款人或该附属公司遵守第5.09款本协议及对该等新附属公司的任何投资均根据本协议另有许可第6.05款;
（n）借款人或任何附属公司在正常经营过程中对租赁和其他合同义务的担保（在不构成债务的范围内）；
（o）将一项或多项正在开发的产品或技术的权利转让给与第三方的善意合营企业或其他实体，而借款人或子公司保留了收购该等合营企业或其他实体或以其他方式回购该等产品或技术的权利；提供了此类转让是出于善意、出于善意经营目的（由借款人善意确定）而不是出于“负债管理”交易；
（p）以互换协议形式进行的投资第6.06款;
（q）在生效日期存在并在附表6.05以及在不涉及任何额外投资的范围内对其进行的任何修改、更换、更新或延期；
（r）[保留]；
（s）其他投资，但须在作出该等投资前及在紧接生效后（包括在备考basis）（i）届时不存在违约事件和（ii）有担保净杠杆率不超过3.00至1.00；
（t）借款人或其任何子公司作出的其他投资、贷款或垫款，只要所有这些投资、贷款和垫款的总额在任何时候不超过最近结束的试验期合并EBITDA的90,000，000美元和30.0%中的较高者；
（u）在正常业务过程中向另一人支付与获得未来收取付款的权利有关的任何惯常的前期里程碑、营销或其他付款；
（v）由根据《公约》允许的限制性付款组成的投资第6.08款;
（w）由借款人或其附属公司就任何意向书或其他协议就本许可的任何投资而作出的保证金存款组成的投资第6.05款;
（x）借款人、借款人或借款人的任何直接或间接母公司的一名或多名高级职员或其他雇员就该高级职员或雇员取得借款人的任何直接或间接母公司的股权而取得的债务，只要借款人或任何附属公司并无就取得任何该等债务而实际垫付现金予该等高级职员或雇员；
（y）在正常经营过程中进行的与获取、维持或续签客户和客户合同以及在正常经营过程中向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保有关的投资；
122

（z）以借款人的股权（不符合资格的股权除外）进行的投资，或从借款人因出售或发行借款人的股权而获得的净收益中进行的投资，只要该投资是在收到该等净收益后六十（60）天内进行的；
（aa）由合并、合并、合并和转让全部或基本全部资产组成的投资第6.03（a）款）（除第6.03（a）（i）条）或（五）);
（BB）借款人及附属公司在日常业务过程中作出的公司间净额结算安排；及
（CC）为善意经营目的（由借款人善意确定）、在正常经营过程中或与以往惯例一致而对附属专业协会进行的投资。
为契诺遵守本第6.05款、任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，较少就该投资以现金或现金等价物支付、偿还、返还、分配或以其他方式收到的任何金额。
此外，为了确定遵守这第6.05款，如某一特定投资符合上文（a）至（aa）条所述的多于一类投资的标准，借款人可全权酌情以符合本规定的方式对该投资的全部或部分进行分割或分类第6.05款并将只被要求在上述一项或多项条款中包括此类投资（或其任何部分）的金额和类型。
第6.06款互换协议.借款人不会，也不会允许任何子公司订立任何互换协议，但（a）为对冲或减轻借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的互换协议（与借款人或其任何子公司的股权有关的风险除外），（b）为有效限制、套牢或交换利率而订立的互换协议（从固定利率到浮动利率，对于借款人或任何子公司的任何有息负债或投资，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）和（c）远期股权承诺或确认以及远期股权出售协议（在每种情况下，无论是否规定由卖方选择结算）与习惯条款（包括但不限于受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的主协议条款的约束）。
第6.07款与关联公司的交易.借款人不会、也不会允许任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁、许可或以其他方式从其任何附属公司获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）根据对借款人或该附属公司不构成实质性不利的条款和条件进行的交易，而该交易不能从非关联公司的人就可比交易公平地获得，（b）借款人与其附属公司（或因该交易而成为借款人附属公司的实体）之间或之间的交易（或其任何组合），（c）向借款人或其任何附属公司的董事支付惯常费用，以及向借款人或其任何附属公司的未来、现任或前任董事、高级职员、经理和雇员支付的惯常补偿、合理的自付费用报销和赔偿（包括提供董事和高级职员保险），以及其他雇佣协议和安排、雇员福利计划和股票激励计划，（d）
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为提高借款人及其子公司的综合税务效率而善意进行的交易，（e）在本协议条款允许的范围内的贷款、垫款和其他交易，包括但不限于由第6.08款和允许的交易第6.03款，（f）[保留]，（g）与关联公司的交易附表6.07（连同任何修订、重述、延期、替换或其他不会对贷款人本身的利益产生重大不利影响的修订、重述、延期、替换或其他修改），以及与为善意经营目的（由借款人善意确定）、在正常经营过程中或与以往惯例一致而订立的附属专业协会，（h）在生效日期存在的任何许可、分许可、租赁或转租（1）（连同对其本身的贷款人的利益并无重大不利的任何修订、重述、延期、替换或其他修改），（2）在正常业务过程中或（3）与以往惯例基本一致，（i）与合营企业就购买或出售在正常业务过程中订立的财产或其他资产及服务进行的交易，以及由第6.05款在合资企业中，以及（j）借款人及其子公司支付的总对价或出售或处置的财产的公平市场价值低于10,000，000美元的任何交易或一系列相关交易。
第6.08款受限制的付款.借款人不会、也不会允许任何附属公司直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
（a）借款人可就其仅以额外股权（不符合资格的股权）支付的股权宣派及支付股息或作出其他受限制的付款；
（b）借款人以外的附属公司可（i）就其股权向其各自的权益持有人作出股息或其他分配（该等分配须（x）按至少可按比例基准向作为贷款方的任何该等权益持有人作出，而（y）如附属公司并非全资附属公司，则按至少可按比例基准向作为借款人或附属公司的任何该等权益持有人作出），（ii）向借款人或任何附属担保人（直接或间接透过一个或多于一个非贷款方的附属公司）作出其他受限制付款，及（iii）作出借款人本可依据本条例获准作出的任何受限制付款第6.08款;
（c）借款人可以根据和按照限制性股票协议、股票期权计划或借款人及其子公司的管理层、董事或雇员的其他福利计划进行限制性付款；
（d）借款人可在行使股票期权或认股权证时回购股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或使用实质上同时发行新股权所获得的收益；
（e）总额不超过最近结束的测试期的30,000，000美元和合并EBITDA的10.0%中较高者的其他限制性付款，只要是在作出此类限制性付款之前和立即生效后（包括在备考basis）未发生违约事件，且仍在继续；
（f）借款人及其附属公司可作出任何其他受限制付款，但须在作出该等受限制付款之前及在生效后立即（包括给予
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对a的影响备考basis）（i）未发生违约事件且仍在继续，（ii）有担保净杠杆率不超过2.50-1.00；
（g）[保留]；
（h）[保留]；
（i）借款人可进行在扣缴授予或授予现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的部分股权时当作发生的股权回购，以支付该人在授予或授予时（或在归属或行使时）应付的税款；
（j）借款人可就任何合并、合并、合并或其他业务合并，或就任何股息、分配或分割或在行使、转换或交换可行使或可转换为借款人的股权、认股权证、期权或其他证券时，以现金代替发行零碎股份的股权；
（k）借款人及其附属公司可就该人购买借款人的股权向借款人或借款人的任何附属公司的高级职员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商提供贷款或垫款；提供了除支付与该购买有关的应缴税款外，没有实际垫付现金，除非立即偿还；和
（l）借款人可在宣布任何股息或分派或完成任何赎回的日期后60天内作出该等股息或分派或完成任何赎回，但如在宣布或通知的日期该等付款本应符合本协议的规定。
为确定遵守本第6.08款如某一特定限制性付款符合上文（a）至（l）条所述的限制性付款类别中的一个以上的标准，则借款人可全权酌情将该限制性付款的全部或部分按符合本第6.08款并将只被要求在上述一项或多项条款中包括此类限制性付款（或其任何部分）的金额和类型。
第6.09款限制性协议.借款人不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件，条件是（a）借款人任何附属公司有能力在其任何财产或资产上设定、招致或允许存在任何留置权以担保担保债务（在贷款文件要求的范围内），或（b）任何附属公司就其股权持有人支付股息或其他分派或向借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或（在贷款文件要求的范围内）为担保债务提供担保的能力；提供了that（i）this第6.09款不适用于（a）法律或任何贷款文件施加的限制和条件，（b）在日期确定的生效日期存在的限制和条件附表6.09以及任何修订、修改、再融资、替换、续期或延期，但整体上不会实质上扩大任何该等限制或条件的范围，（c）在该附属公司成为附属公司或收购该资产时存在的任何协议对该附属公司或资产施加的限制和条件，以及任何修订，
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整体上未实质性扩大任何此类限制或条件范围的变更、再融资、置换、续期或展期；提供了此类限制和条件仅适用于此类子公司或资产，（d）在此类出售之前与出售子公司有关的协议中包含的惯常限制和条件；提供了此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，（e）在此类处置完成之前与任何财产的处置有关的任何协议中包含的惯常限制和条件，（f）在由允许的留置权担保的资产的转让中的限制第6.02款，（g）任何规管债务的协议所规定的限制或条件第6.01款;提供了此类限制和条件是借款人善意判决确定的债务的惯常做法，（h）限制在正常经营过程中订立的任何租赁、转租、许可、转许可、合同和其他类似协议的转让或限制租赁、许可或其他标的的财产的转让、质押、转让或转租或转许可的惯常规定，（i）根据合同对现金或其他存款（包括托管资金）或净值施加的惯常限制，（J）任何证明允许的可转换债务的协议中限制合并或合并的限制和条件，或出售借款人或作为一个整体的全部或几乎全部资产，在任何重大方面对借款人及其子公司的限制不比贷款文件中的可比限制和产权负担更大，整体而言（由借款人的负责官员善意合理确定），（k）[保留]，（L）[保留]；（m）与完成交易有关的任何协议或文件中包含的禁止、限制和条件，其条件是（i）修订、重述，修改或替换本协议，其效果将是同意此类禁止、限制或条件，或（ii）全额偿还（未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外）本协议项下所欠义务并终止承诺，（n）对所获得财产的购置款义务和与资本租赁义务有关的义务，只要此类义务仅在本协议条款允许的情况下对所获得的财产施加限制，（o）在正常业务过程中产生或商定的、与任何债务无关的、且不单独或合计产生的任何产权负担或限制，（x）以任何方式减损借款人或任何附属公司的财产或资产的价值，对借款人或任何附属公司具有重大意义，（y）以任何方式减损抵押品的价值，对有担保当事人具有重大意义，或（z）对借款人根据本协议支付未来本金或利息的能力产生重大影响，在每种情况下，经借款人善意确定，（p）上述（A）至（O）项所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的上述（A）至（O）项所述类型的任何产权负担或限制；提供了任何该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、置换或再融资所载的该等产权负担和限制，根据借款人的善意判断，整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、置换或再融资之前的产权负担和限制具有实质上更大的限制性；提供了该等限制及条件仅适用于该附属公司及该附属公司的任何股权，（ii）条款（a）这个的第6.09款如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，则不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，（iii）条款（a）这个的第6.09款不得适用于限制其转让的租赁和其他合同中的习惯条款和（iv）本第6.09款不得适用于与合资企业有关的习惯限制和条件。
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第6.10款初级债务及对初级债务文件和组织文件的修订.
（a）借款人不会、亦不会容许任何附属公司直接或间接自愿预付、取消或实质上取消、购买、赎回、退休或以其他方式取得任何初级债务或根据初级债务文件不时未偿还的任何债务（上述任何一项，a "受限制的债务支付”），但以下各项除外：
（一）定期支付本金、利息和费用（包括任何特别、额外、递延或罚息，如适用），并在到期时支付费用、开支和义务（债权人间或其从属条款禁止的与初级债务有关的付款除外）；
（二）其他受限制债务支付，总额不超过最近结束的测试期间合并EBITDA的60,000，000美元和20.0%中的较高者，只要是在进行此类受限制债务支付之前和立即生效后（包括在备考basis）未发生违约事件，且仍在继续；
（三）[保留]；
（四）其他受限制债务的支付，只要是在作出该等受限制债务支付之前及在紧接其生效（包括在备考基础上生效）后（i）没有发生违约事件且仍在继续，及（ii）有担保净杠杆比率不超过2.50至1.00；
（五）以任何获准再融资债务的收益就任何初级债务支付受限制的债务；及
（六）在获准可转换债务的情况下，（i）仅以股权和现金代替零碎股份支付或结算的限制性债务付款，（ii）在其转换时到期的付款和交付（受第6.08款hereof）；提供了在该等转换时支付的现金不超过正在转换的该等许可可转换债务的本金额，（iii）赎回、购买、交换、提前终止或注销的许可可转换债务的本金总额不超过借款人因发行额外许可可转换债务或与正在赎回、购买、交换、终止或注销的许可可转换债务的再融资有关的股权（不合格股权除外）而获得的净收益，（iv）就任何许可认股权证交易发行借款人的股权（不包括不合格股权）（以及与此种发行有关的现金代替零碎股份），以及（v）支付每笔许可债券对冲交易的初始购买价格。
（b）此外，借款人将不会、也不会允许任何附属公司修订、修改或放弃（x）其任何组织文件的任何规定（注册代理人的变更除外），如果此类修订、修改或放弃将对贷款人产生重大不利影响或以其他方式违反贷款文件的任何规定，（y）初级债务文件（或任何替换、替代，延期或续期），据此发行任何允许的可转换债务，将导致此类允许的可转换债务不再构成允许的可转换债务或（z）初级债务文件（或任何替换、替代，
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的延期或续期），据此发行该等债务（许可的可转换债务除外），而在条款（z）此类修订、修改或放弃规定了以下内容或具有以下任何效果：
（一）增加任何此类债务的本金总额（通过实物支付方式除外），但任何此类增加允许的情况除外第6.01款;
（二）缩短或加快任何分期本金或利息到期的日期，增加任何单笔预定分期本金或利息的金额或增加任何额外的强制赎回条款，在每种情况下，以发生此类债务时不允许的方式；或
（三）缩短此类债务的最后到期日或以其他方式加快此类债务的摊销时间表，在每种情况下，其方式在发生此类债务时是不允许的。
第6.11款售后回租交易.借款人将不会，也不会允许任何附属公司进行任何售后回租交易，除非（a）根据该交易处置财产是由第6.04款及（b）与有关而产生的任何留置权（包括被视为与任何该等资本租赁义务及合成租赁项下的义务有关而产生的留置权）由第6.02款.
第6.12款物质资产.借款人不得、也不得允许任何附属公司对非贷款方的附属公司进行任何投资、限制性付款或处置，或以其他方式转让、独家许可或转让任何重大资产；提供了在任何情况下，本句均不得禁止借款人或其子公司在正常经营过程中或出于善意经营目的（由借款人善意确定）而非出于“负债管理”交易而向子公司订立知识产权非排他性许可安排。
第6.13款财务契约.
(a)最大有担保净杠杆率.借款人将不允许在生效日期后结束的借款人的任何财政季度的最后一天确定的有担保净杠杆率大于3.50至1.00；提供了在盟约假日期间，上述门槛值应提高至4.00至1.00。
(b)最低合并利息覆盖率.借款人将不允许在生效日期后结束的借款人的任何财政季度的最后一天确定的合并利息覆盖率低于3.00至1.00。
第6.14款境外投资规则.借款人将不允许任何质押子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果该质押子公司是“美国人士”，如境外投资规则或（iii）任何其他会导致行政代理人或任何贷款人违反境外投资规则或导致
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行政代理人或《境外投资规则》依法禁止的任何出借人履行其在本协议项下的义务。
第七条    
违约事件
第7.01款违约事件.如果发生以下任何事件（“违约事件”）应发生：
（a）借款人在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务到期应付时，不论是在到期应付日期或在为提前偿付而订定的日期或其他情况下，均不得支付该等贷款的本金或偿付义务；
（b）借款人不得就任何贷款或任何费用或任何其他款额（除第第7.01（a）款））根据本协议或任何其他贷款文件应予支付，而该等款项将到期应付，而该等失败将持续五个营业日期间而未获补救；
（c）借款人或任何附属公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出或当作作出的任何陈述或保证，或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃，或依据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；
（d）借款人不遵守或不履行适用于其（或其附属公司，在适用范围内）的任何契诺、条件或协议第5.02（a）款）,5.03（仅就借款人的存在）或5.08，在第六条或在第十条;
（e）借款人或任何附属担保人（如适用）须不遵守或履行本协议所载适用于其的任何契诺、条件或协议（除非第7.01（a）款）,(b)或（d））或任何其他贷款文件，而该等失败须在行政代理人向借款人发出有关通知后的30天内继续无补救（该通知将应所需贷款人的要求而发出）；
（f）借款人或任何附属公司不得就借款人或该附属公司的任何重大债务（互换协议方面的义务除外）（如适用）支付任何款项（不论本金或利息，且不论数额大小），而该等款项应于到期应付时支付，而该等款项未在设定该等债务所依据的适用协议或文书所规定的任何适用宽限期内得到纠正；提供了据了解，因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，在每种情况下，均不构成本项下的违约事件第7.01（f）款）;提供了 进一步，认为本项下的违约事件条款（f）仅在构成该违约事件的适用事件或条件未被该债务的持有人放弃或撤销或视为已治愈的情况下继续存在；
（g）（x）借款人或任何附属公司未遵守或履行任何协议或条件（付款义务除外），导致任何重大债务（与互换协议有关的义务除外）在其预定到期日之前到期，或使
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或准许，在任何适用的宽限期届满后，并交付产生该等债务所依据的适用协议或文书所规定的任何适用的所需通知，该等重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人促使该等重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该等债务，在其预定到期日之前；或（y）在构成重大债务的任何掉期协议项下发生因（a）贷款方或其任何附属公司为违约方（如该掉期协议所定义）的任何掉期协议项下的违约事件或（b）贷款方或其任何附属公司为受影响方（如该定义）的任何掉期协议项下的任何终止事件（如该定义）而导致的提前终止日期（如该掉期协议所定义），并且在任一情况下，该贷款方或该子公司因此而欠下的金额超过75,000，000美元；提供了那个这个条款（g）不适用于（i）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），（ii）因经许可的再融资而到期的任何重大债务第6.01款，（iii）就信用证、银行承兑或类似债务而产生的任何偿付义务，是受益人根据信用证根据其条款提款所致，（iv）任何该等重大债务，而该等债务须在其预定到期日之前以发行股本的收益、产生其他债务或出售或以其他方式处置任何资产的收益强制预付，只要已到期的该等重大债务是以到期时（或在任何适用的宽限期内）须用于预付该等重大债务的所得款项净额全额预付的，而该等事件不应以其他方式导致该等重大债务的违约事件，以及（v）发生允许任何允许可转换债务或构成可转换债务的重大债务的持有人转换该等债务或转换允许可转换债务或构成可转换债务的重大债务的任何事件，在任何一种情况下，转换为借款人的普通股本（或在合并事件、重新分类或借款人股本发生其他变化后的其他证券或财产）、现金或其组合（以及任何相关掉期协议或其他套期工具的任何终止）；提供了 进一步，认为本项下的违约事件条款（g）仅在构成该违约事件的适用事件或条件未被该债务的持有人放弃、或被撤销或被视为已治愈的情况下继续存在；提供了那个这个条款（g）不得适用于与任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易有关的任何提前付款要求或解除或终止，或根据其条款满足引起或准许前述的任何条件，只要在任何该等情况下，借款人不是该等准许债券对冲交易或准许认股权证交易（如适用）条款下的“违约方”（或实质上等同的期限）；或
（h）根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政管理、接管、行政接管、计划或安排、重组计划或现在或以后生效的类似法律或法规，或就借款人或任何重要子公司的任何债务暂停执行或（ii）指定接管人、管理人、行政接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人，为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的保管人或类似官员，在任何此类情况下，此类程序或请愿应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
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（i）借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对《公约》所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地对《公约》所述的任何程序或呈请提出异议第7.01（h）节），（iii）申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答卷，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；
（j）借款人或任何重要附属公司须成为一般无法清偿、书面承认其无力清偿或一般未能清偿其到期债务；
（k）就支付总额超过75,000，000美元的款项作出一项或多项判决（在未支付、完全保税或由未拒绝承保的有偿付能力和非关联保险人承保（惯常免赔额除外）的范围内），应针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出，且该判决应在连续60天期间内保持未解除、未撤销或未驳回，在此期间，执行不得有效中止（因未决上诉或其他原因）；
（l）ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，可以合理地预期会导致重大不利影响；
（m）控制权发生变更；
（n）（i）任何贷款文件的任何重要条文（受法律保留规限），在其签立及交付后的任何时间，并出于本协议或本协议下明确准许的理由以外的任何理由，全部清偿所有担保债务，或仅因行政代理人或贷款人采取的任何行动而产生，（ii）贷款方因任何理由对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出书面质疑；或贷款方以书面否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的法律责任或义务，或意图以书面撤销、终止或撤销任何贷款文件，在每一情况下第（ii）条出于本协议或本协议项下明确允许的原因以外的任何原因（包括由于根据第6.03款或第6.04款）；及
（o）任何抵押品文件在签立后，须因任何理由而未能在抵押品的任何部分设定有效及完善的第一优先担保权益，而该部分的合计公平市场价值（由借款人善意厘定）超过45,000，000美元，看来是由该部分覆盖（但须受第6.02款优先和优越或pari passu抵押文件项下的留置权），除非任何贷款文件的条款允许（包括根据根据第6.03款或第6.04款）或由于（a）行政代理人不再管有根据抵押文件交付给其的任何股票凭证、本票或其他票据，或（b）由于未及时提交UCC延续或修订声明，导致UCC备案失效。
第7.02款发生违约事件时的补救措施.如果发生违约事件（关于借款人的事件除外第7.01（h）节）,7.01（i）或7.01（j）），并在该违约事件持续期间其后的任何时间，行政代理人可与
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被要求贷款人的同意，并应被要求贷款人的请求，通过通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：
（a）终止承诺，据此承诺应立即终止；
（b）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的应计利息及所有费用及其他有担保债务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，借款人和其他贷款方特此放弃所有这些；
（c）要求借款人按规定提供现金抵押第2.06（j）款）；和
（d）根据贷款文件和适用法律代表其本身和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施。
如果违约事件描述在第7.01（h）节）,7.01（i）或7.01（j）就借款人而言，承诺应自动终止，并且当时未偿还的贷款本金和信用证风险敞口的现金抵押品，连同其应计利息以及根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他有担保债务，应自动到期应付，并且上述（c）条规定的借款人以现金抵押信用证风险敞口的义务应自动生效，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。
除贷款文件中授予行政代理人和贷款人的任何其他权利和补救措施外，代表贷款人的行政代理人可以行使有担保方在UCC或任何其他适用法律下的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人在没有履约要求或其他要求的情况下，向或向任何贷款方或任何其他人（借款人代表其本人及其子公司特此放弃所有和每一项要求、抗辩、广告和通知）出示、抗议、广告或任何种类的通知（下文所述法律要求的通知除外），可在此种情况下立即收取、接收、挪用并在该担保物或其任何部分上变现，或同意任何贷款方按行政代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，及/或可随即出售、出租、转让一项或多项选择权以购买或以其他方式处置和交付，或代表有担保方以信用出价取得抵押品或其任何部分（或订立合约以进行上述任何一项），在任何交易所公开或私下出售或出售的一个或多个包裹中，经纪人的董事会或办公室的行政代理人或任何贷款人或其他地方，根据其认为可取的条款和条件，并以其认为最佳的价格，以现金或赊账或未来交付，所有这些均不承担任何信用风险。行政代理人或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，在任何贷款方中不受任何赎回的权利或股权，该权利或股权在此由借款人代表自己及其子公司放弃和解除。借款人还代表自己和子公司约定，应行政代理人的请求，将抵押物组装好，并在行政代理人可以拿到的地方
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行政代理人应当合理选择，无论是在借款人的场所、其他贷款方还是在其他地方。行政代理人依据本规定采取的任何行动的所得款项净额第七条，在扣除与此有关或因保管或保管任何担保物或以任何其他方式与担保物或行政代理人和出借人在本协议项下的权利有关的所有合理和有文件证明的（以合理详细的汇总发票形式）自付的各类成本和费用后，包括合理的律师费和付款，以全部或部分有担保债务的付款，其顺序如第7.03款，并且只有在此类申请之后，以及在行政代理人支付任何法律条款（包括《纽约统一商法典》第9-615（a）（3）节）所要求的任何其他金额之后，才需要行政代理人将盈余（如果有的话）记入任何贷款方的账户。在适用法律允许的范围内，借款人代表自己及其子公司放弃因其行使本协议项下任何权利而可能对行政代理人或任何贷款人产生的所有责任。如任何有关拟出售或以其他方式处分抵押品的通知须为法律规定，则该通知如在该出售或以其他方式处分前至少十（10）天发出，即视为合理及适当。
第7.03款付款的应用.尽管本文另有相反规定，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，以及借款人或所需贷款人向行政代理人发出的通知后，因担保债务而收到的所有付款，在符合第2.21款，由行政代理人申请如下：
(a)第一，以支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分担保债务（包括应支付给行政代理人的费用和付款以及律师的其他费用）第9.03款和金额根据第2.12（c）款）以行政代理人身份支付给行政代理人）；
(b)第二次，以支付构成应支付给贷款人、开证银行和其他有担保当事人的费用、开支、赔款和其他金额（本金、与信用证付款有关的偿付义务、利息和信用证费用除外）的那部分有担保债务（包括应支付给贷款人和开证银行的费用和付款以及律师的其他费用）第9.03款）根据贷款文件产生，其中按本文件所述各自金额的比例按比例（b）条应付给他们；
（c）第三次，以支付构成应计和未支付的信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分有担保债务，在贷款人和开证银行之间按本文件所述各自金额的比例按比例（c）条应付给他们；
（d）第四，（a）支付构成贷款未付本金和未偿还信用证付款的那部分有担保债务，（b）以现金抵押包括未提取信用证金额的那部分信用证风险敞口，但以不是由借款人依据第2.06款或第2.21款;提供了（x）根据上述（b）款适用的任何该等款项，须支付予开证银行账户的行政代理人，以现金抵押与信用证有关的有担保债务，（y）受第2.06款或第2.21款根据本条款（d）用于对信用证总额进行现金抵押的金额，应用于满足发生的信用证项下的提款；（z）在任何信用证到期时（无任何待处理的提款），现金抵押品的按比例份额应分配给订单集中的其他有担保债务（如有）
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forth in this第7.03款（c）与银行服务债务和掉期债务有关的任何其他欠款，在每种情况下，按比例在贷款人和发行银行以及任何其他适用的有担保当事人之间按本文件所述各自的金额（d）条应付给他们；
（e）第五，对所有其他有担保债务的全额支付，在每种情况下由行政代理人、贷款人、发行银行和其他有担保当事人根据当时到期应付的所有这些有担保债务各自的总额按比例支付；
（f）终于，余额（如有），在所有担保债务已全额偿付后，向借款人或法律另有规定。
如在所有信用证全部提款或到期（无任何待提款）后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他有担保债务（如有）。

第八条    
行政代理人
第8.01款授权和行动.
（a）各贷款人和各开证银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，各贷款人和各开证银行授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。此外，各贷款人及开证银行均代表其本身及其任何作为有担保方的关联公司，在此不可撤销地授权及授权摩根大通 Bank，N.A.（以其作为行政代理人的身份）签署和交付抵押文件以及为实现抵押文件的目的而必要或适当的所有相关文件或票据。此外，在美国境内以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和每个发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或发行银行执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌情权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他数目或百分比的贷款人）行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，该等指示对每一贷款人及每一开证银行具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为使其承担责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿并以令人满意的方式获得开脱
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贷款人和发行银行就此种行动或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前，向规定贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、任何附属公司或上述任何一项的任何关联人有关的任何信息，没有披露义务，也不承担未披露的责任。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
（c）行政代理人在履行其根据本协议和其他贷款文件所承担的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事，并且（除在本协议中明确规定的与维护登记册有关的有限情况外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：
（一）行政代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人、任何开证银行或任何其他有担保方的代理人、受托人或受托人或为其承担任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；
（二）凡行政代理人被要求或被视为就根据明示受美利坚合众国以外任何法域法律管辖的贷款文件设定担保权益的任何担保物担任受托人，或根据上述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何担保物，则行政代理人以受托人身份对有担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；和
（三）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理。
（d）行政代理人可由或透过任何一名或多于一名分代理人履行其任何职责及行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力
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由行政代理人指定。行政代理人和任何该等分代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
（e）根据本协议或任何其他贷款文件，任何安排人、共同银团代理人或共同文件代理人不得以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份承担本协议项下或根据本协议项下的任何责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。
（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金或就任何信用证付款承担的无偿还义务是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
（一）就贷款、信用证付款及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提交可能需要或可取的其他文件，以取得贷款人、开证银行及行政代理人的债权（包括根据第2.12节,2.13,2.15,2.17和9.03）在该司法程序中获准；及
（二）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人、各开证银行及彼此间的担保方授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、开证银行或其他有担保方支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03款).本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何发行银行接受或采纳任何影响有担保债务或任何贷款人或任何发行银行权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何发行银行的债权进行投票。
（g）本条款的规定第八条仅为行政代理人、贷款人和开证银行的利益，且除仅限于借款人根据和受本条款所列条件的同意权范围外第八条、借款人或任何附属机构，或其各自的任何关联机构，均不得根据任何该等规定享有作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为协议的一方，将被视为由其
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接受贷款文件项下提供的担保物的利益和担保担保，以同意本第八条.
第8.02款行政代理人的依赖、责任限制等.
（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的）而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名或复制实际执行的签名页的图像有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。
（b）行政代理人须当作为不知悉任何（i）项对《公约》所列或描述的任何事件或情况的通知第5.02款除非及直至借款人就本协议向行政代理人发出书面通知（说明其为“根据第5.02条发出的通知”，并指明上述条款下的具体条款），或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”），及行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，（v）满足第第四条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足任何条件的情况除外，该条件明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意，或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权或担保物的存在。
（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第9.04款，（ii）可依赖注册纪录册于第9.04（b）款），（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师及由其选聘的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iv）不向任何贷款人或任何开证银行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人或开证行负责
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银行就任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述，（v）在确定符合本协议项下的任何条件以作出贷款或签发信用证时，认为根据其条款必须满足贷款人或开证银行的满意，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行发出的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站发布或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。
第8.03款通讯的张贴.
（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“核准的电子平台”).
（b）行政代理人、贷款人和开证行同意，根据行政代理人批准的程序，借款人可以但无义务通过经批准的电子平台与行政代理人进行任何通信。
（c）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一贷款人、每一开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解和承担此类分发的风险。
（d）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就来文或
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认可的电子平台。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同监理代理人、任何共同监理代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过通信传输而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）
（e）每一贷款人和每一开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人或开证银行有效交付通信。每一贷款人和每一开证银行同意（i）不时将上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人或该开证银行的电子邮件地址以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。
（f）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
（g）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第8.04款行政代理人个别.就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似用语，除文意另有所指外，均应包括以贷款人、发行银行或规定贷款人之一的个人身份的行政代理人。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。
第8.05款继任行政代理人.
（a）行政代理人可以随时通过提前30天向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知的方式辞职，而不论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出离职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任一
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如有此种任命，应事先征得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人任命后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理需要的行动，将其在贷款文件项下的行政代理人权利转让给继任行政代理人。
（b）尽管条款（a）根据本节规定，在退任行政代理人发出辞职意向通知后30日内，无继任行政代理人获如此委任且应已接受该委任的，退任行政代理人可以向贷款人、开证银行和借款人发出辞职生效通知，据此，在该通知所述辞职生效之日，（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务；提供了仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任为止（经理解及同意，退任行政代理人并无责任或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），及（ii）规定的放款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）须向或预期向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，须直接向各贷款人及各开证银行发出或作出。继行政代理人辞去其本人职务的效力后，本规定第八条和第9.03款，以及任何其他贷款文件中所载的任何开脱、偿还和赔偿条款，均应继续有效，以使该退休行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就其任一人在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就《公附加条件下第（i）款以上。
第8.06款贷款人和发行银行的致谢.
（a）每一贷款人和每一开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证行的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和每一开证行同意不主张违反上述规定的债权），（iii）其拥有，独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何共同单证代理人、任何其他贷款人或任何开证银行，或任何一方的任何关联方
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前述，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人或开证行（如适用）订立本协议，并酌情作出、获得或持有贷款或参与本协议项下的信用证或根据本协议项下签发信用证，以及（iv）就作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利（如可能适用于该贷款人或开证行）作出的决定而言是复杂的，或行使酌情权作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。各贷款人及各开证银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理、任何共同文件代理、任何其他贷款人或任何开证银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及借款人关联公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
（c）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a "付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人应迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该款项是在当日资金中作出该等要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵销或补偿权利。行政代理人根据本条例向任何贷款人发出的通知第8.06（c）节）应是结论性的，不存在明显错误。
（d）每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发出的付款通知中指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附付款通知的，在每一此种情况下，应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但不迟于
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此后的一个营业日，向行政代理人返还当日资金中提出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到此类付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息。
（e）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所享有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务（或任何其他有担保债务）。
（f）每一方根据本协议承担的义务第8.06（f）款）应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
第8.07款抵押事项.
（a）除按照第9.08款或关于有担保方在破产程序中提出债权证明的权利，任何有担保方均无权单独在任何担保物上变现或强制执行有担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据其条款行使。行政代理人以其身份是《UCC》中定义的“有担保方”含义内的有担保方的“代表”。如任何抵押品在此后被任何人质押为担保债务的抵押担保，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以代表有担保当事人授予和完善该行政代理人对该抵押品的留置权。出借人特此授权行政代理人，且行政代理人同意，解除行政代理人对任何抵押品（i）所授予或持有的任何留置权，如第9.02（d）款）；（ii）在适用贷款文件的条款许可下，但仅根据适用贷款文件的条款许可；或（iii）如获规定贷款人以书面批准、授权或批准，除非该等解除须经本协议项下所有贷款人批准。经行政代理人随时提出要求，贷款人将书面确认行政代理人根据本协议解除特定种类或项目担保物的权限。凡依据任何贷款文件的条款获准出售或转让构成抵押品的资产，或经所需贷款人或所有贷款人（如适用）书面同意，并经借款人向行政代理人提出至少三个营业日前的书面请求（或经行政代理人合理同意的较后日期），行政代理人应当（并在此获得贷款人不可撤销的授权）签署可能需要的文件，以证明为本协议或本协议所依据的有担保当事人的利益而授予行政代理人的对所出售或转让的担保物的留置权的解除；提供了,然而、（i）行政代理人不得被要求以行政代理人合理认为会使行政代理人承担责任或产生任何义务或引致除无追索权解除该等留置权以外的任何后果的条款签立任何该等文件或
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担保，且（ii）该解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益的担保债务或任何留置权（或贷款方的义务），包括（但不限于）出售所得，所有这些应继续构成抵押品的一部分。行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或担保。
（b）为促进上述而非限于此，任何银行服务协议或互换协议将不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何此类银行服务协议或互换协议（如适用）的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。
（c）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人，且该行政代理人同意，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权置于该财产上的任何留置权的持有人之下，而该留置权是由第6.02（e）节）和（在构成对固定资产或资本资产（包括资本租赁）的类似留置权的范围内，否则将由第6.02（e）节）除了篮子的限制第6.01（e）节）),第6.02（u）节）.行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方就其准备的任何凭证，不负责或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分，行政代理人对贷款人或任何其他有担保方负责或承担责任。
第8.08款信用招标.有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示，对全部或任何部分的有担保债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部有担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分的担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行（或通过司法行动或其他方式）的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的担保债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上为如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或与此种购买有关的已发行工具的股权或债务工具）在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得被收购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的有担保债务，其数额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）归属。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的有担保债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）行政代理人应被授权通过规定治理的文件
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收购车辆或车辆的（提供了行政代理人就该等收购工具或车辆所采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接受规定贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购工具或车辆（视情况而定）的管理文件（视情况而定）的投票控制，且管理文件应作出规定，而不论本协议是否终止，且不影响所载的对规定贷款人行动的限制第9.02款本协议），（iv）应授权代表该等收购工具或收购工具的行政代理人根据在该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中的相关担保债务（无论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益的信用投标、权益）按比例向每一有担保当事人发行，而无需任何有担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，（v）在转让给购置工具的担保债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给购置工具的担保债务金额超过购置工具的担保债务信用出价金额或其他原因）未被用于购置抵押品的情况下，此种担保债务应自动重新分配给有担保当事人按比例以其在该等有担保债务中的原始权益以及任何收购工具因该等有担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的担保债务的应课税部分被视为分配给采购车辆或车辆，如第（ii）条以上，每一有担保方应签署行政代理人可能合理要求的与任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成有关的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的有担保方的任何指定人）的文件并提供此类信息。
第8.09款某些ERISA事项.
（a）每名贷款人（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方及（y）契诺之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人、联合银团代理人、联合文件代理人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）该等贷款人不存在将一项或多项利益计划的“计划资产”（计划资产条例所指）用于与贷款、信用证或承诺相关的情况，
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
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（三）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部（b）至（g）子节的要求，以及（d）据该贷款人所知，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（四）行政代理人全权酌情决定与该等贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或该等贷款人已提供另一项陈述、保证及契诺而言属真实第（四）款）在紧接的前条款（a），该等贷款人进一步（x）声明及保证，自该人成为本协议的贷款方及（y）契诺之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人为行政代理人、安排人或其各自的任何附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出行政代理人，安排人或其各自的任何关联机构是抵押品或此类贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关的受托人）。
（c）行政代理人及每名安排人及每名安排人均特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联公司（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、安排费、设施费、承诺费、预支费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。
第九条    
杂项
第9.01款通告.
（a）除非通知和其他明确准许以电话发出的通信（并在符合（b）条下文）、规定的所有通知和其他通信
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本文采用书面形式，以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或电传方式发送，具体如下：
（一）if to the borrower，to it at：
Teladoc Health, Inc.
155东44第街道，17楼
纽约，NY 10017
关注：Adam Vandervoort，首席法务官
邮箱：[***]

附一份（不应构成通知）以：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
900 G街，西北。
华盛顿特区20001
关注：Christopher Brown
邮箱：[***]
（二）（a）if to the administrative agent from the borrower，at the address separately provided to the borrower，to 摩根大通 Bank，N.A.，and（b）if to the administrative agent from the lenders，at the address separately provided to the borrower，with a copy（which不应构成notice）to：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约州纽约10166-0193
关注：迈克尔·D·萨利巴
邮箱：[***]

（三）如以开证行或Swingline贷款人的身份向其提供摩根大通银行，或如属任何其他开证行，则按该开证行不时向借款人及行政代理人指明的地址及电传号码向其提供；及
（四）如向任何其他贷款人或开证银行，则按其行政调查问卷所列的地址（或电传复制号）向其发出。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。通过经批准的电子平台交付的通知，范围在（b）条下文，应按上述规定生效（b）条.
（b）根据本协议向任何贷款方、贷款人和发行银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；提供了上述情况不适用于依据第二条行政代理人另有约定及适用的除外
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贷款人。行政代理人或者借款人可以酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人视为收到时视为收到，其电子邮件地址如前述第（i）款、关于可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）条和（二）以上，如该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。
（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。
第9.02款豁免；修订.
（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下以及在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃本协议的任何规定或同意借款人离开本协议的任何规定，在任何情况下均不具有效力，除非经（b）条本条的规定，然后此种放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已有关于此种违约的通知或知情。
（b）除非在第2.20款关于增量修正案，第2.22款关于再融资便利协议或根据第2.14（b）款）,第2.14（c）款）,第2.14（d）款）或第6.03（c）款）、除依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人书面同意而订立的一项或多项书面协议外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；提供了任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺（据了解及同意，放弃任何先决条件于第4.02款或任何违约或违约事件不被视为延长或增加任何贷款人的承诺），（ii）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息、费用或其他金额，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意（但（a）本协议中的财务契约（或本协议中财务契约中使用的定义条款）的任何修订或修改或（b）借款人放弃或减少按适用的违约率支付利息或费用的情况除外）第2.13（c）款）应构成为此目的降低利率或费用第（ii）条），（iii）推迟预定日期
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支付任何贷款或信用证付款的本金或任何利息（按适用的违约率支付的利息除外）第2.13（c）款）），或根据本协议应支付的任何费用，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需获得直接受此影响的每个贷款人的书面同意，（iv）更改第2.11（a）款）,2.18（b），或2.18（d）以一种会改变按比例未经每个贷款人书面同意，分摊由此需要的付款，（v）更改付款瀑布条款第2.21（b）款）或7.03未经各贷款人书面同意，（vi）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或授予本协议项下任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须各贷款人书面同意（据了解，仅经订明的各方同意第2.20款要成为增量修正的缔约方，增量定期贷款和增量循环承诺和增量循环贷款可在与无资金承诺基本相同的基础上被纳入所需贷款人的确定中，并且贷款在生效日期被包括在内），（vii）（a）解除借款人根据第十条，（b）解除借款人作为贷款方的义务或（c）解除全部或基本全部附属担保人在担保项下的义务，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，（viii）除非在（d）条根据本条或在任何抵押品文件中，未经每名贷款人书面同意，解除全部或实质上全部抵押品，（ix）将抵押品的重要部分上的留置权，整体上作为担保担保债务的留置权置于担保任何其他债务的留置权（依据第6.02（c）节）或6.02（e）），未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意或（x）将受偿权上的有担保债务（或其任何类别）从属于任何其他债务，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；提供了,进一步、（a）未经行政代理人、该发行银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务（据了解，任何更改为第2.21款须经行政代理人、发行银行和Swingline贷款人同意）；及提供了,进一步、任何该等协议不得修订或修改第2.06款未经行政代理人和该开证银行事先书面同意，以及（b）根据其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不包括持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）的权利或义务的任何修订或放弃，将只要求受影响类别的贷款人的必要利息百分比，如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则需要同意该百分比。尽管有上述规定，对于本协议的任何修改、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，但对于任何修改、放弃或其他修改在第（i）款,（二）或（三）第一次附加条件本款的规定，然后仅在该违约贷款人应受到该修改、放弃或其他修改的直接影响的情况下。
（c）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（x）书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项信贷便利（除根据增量修订的增量承诺和/或增量贷款外），并允许不时根据本协议未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，增量贷款和与此有关的应计利息和费用以及（y）在确定所需贷款人和贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人（据了解并同意，根据第2.20款应仅要求
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条规定的当事人的同意，且不需经所需贷款人同意）。
（d）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人，且行政代理人同意，解除贷款方就任何抵押品授予行政代理人的任何留置权（i）在最终解除条件满足时，（ii）在所有承诺终止时，以现金全额支付和清偿所有有担保债务（但尚未到期应付的掉期债务、尚未到期应付的银行服务债务、未提出索赔的未清偿债务以及在该等支付和终止后明确说明的其他义务除外），（iii）构成正在出售或处置的财产或成为除外资产的财产，如果借款人向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的或此类财产构成除外资产（并且行政代理人可以确凿地依赖任何此类证明，无需进一步查询），（iv）构成在本协议允许的交易中已到期或已终止的租赁下出租给借款人或任何子公司的财产，或（v）就行政代理人及贷款人依据第七条.任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害有担保债务或任何留置权（明确解除的留置权除外）对贷款方保留的所有权益（或贷款方的义务），包括任何出售的收益，所有这些应继续构成抵押品的一部分（除非上述任何一项构成除外资产）。此外，每名贷款人代表其本身及其作为有担保方的任何附属公司，不可撤销地授权行政代理人，而行政代理人同意，（i）将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何资产上的任何留置权置于该等财产上的任何留置权持有人的附属地位，而该留置权是由第6.02（d）节）和（e），（ii）如借款人已告知行政代理人，即使借款人使用商业上合理的努力取得该持有人的同意（但无须支付任何款项以取得该同意），以准许行政代理人保留其留置权（按所设想的从属基础第（i）款以上），该等其他债项的持有人须受财产留置权的限制，而该留置权是由第6.02（e）节）要求作为此类信贷展期的条件，解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，解除行政代理人对此类资产的留置权，或（iii）订立本协议明确允许的任何债权人间协议或安排，以及与此相关的任何修订、修改、补充或合并，且贷款人承认任何此类债权人间协议对贷款人具有约束力。在本文件中指定的每种情况下第9.02（d）款）、行政代理人将在借款人负担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的、且在形式和实质上令行政代理人合理满意的文件，以证明该担保物项已解除根据贷款文件所授予的转让和担保权益 并向借款人交付如此解除的此类抵押品的任何部分，但费用由借款人承担，该部分由行政代理人管有或附属于其在此类物品上的权益，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.02（d）款）.
（e）如就任何建议的修订、放弃或同意而须取得“每名贷款人”或“受其直接影响的每名贷款人”的同意，则取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意（其同意是必要的但未取得的任何该等贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人可选择替代非同意出借人作为本协议的出借方，提供了与此种置换同时，（i）借款人合理满意的另一家银行或其他实体，行政代理人应同意自该日期起以现金购买贷款
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和根据转让和假设应由非同意贷款人承担的其他义务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守（b）条的第9.04款，（ii）借款人须于该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）借款人根据本协议应计但直至终止日期（包括终止日期）仍未支付予该非同意贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于根据本协议应付该非同意贷款人的款项第2.15款和2.17，及（2）一笔款额（如有的话），相等于根据第2.16款如果该非同意贷款人的贷款已在该日期预付，而不是出售给替换贷款人，（iii）该非同意贷款人应已收到其贷款和参与信用证付款的未偿本金金额，以及（iv）该其他银行或其他实体同意该提议的修订、放弃或同意。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（ii）为使该转让生效，须作出该等转让的贷款人无须是该等转让的一方，并须当作已同意并受该等转让的条款约束；提供了如在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立及交付适用贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，提供了任何该等文件不得由有关各方追索或保证。
（f）尽管本协议另有相反规定，行政代理人可仅经借款人或其他适用的贷款方同意，修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件（i），以纠正任何贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致或更正任何印刷错误或其他明显错误，（ii）在任何管辖任何抵押文件的法律或与设定、完善相关的任何司法管辖区遵守当地法律或当地法律顾问的建议，对有利于行政代理人的任何留置权的保护和/或优先权，或（iii）使任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强成为担保方利益的担保物。
第9.03款费用；责任限制；赔偿等.
(a)费用.借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构和安排人发生的所有合理且有文件证明（在合理详细的汇总发票中）的自付费用（在涉及法律费用和开支的情况下，应限于作为主要法律顾问的单一事务所的合理且有文件证明（在合理详细的汇总发票中）的自付费用、付款和其他费用，以及每个适用法域的单一当地法律顾问事务所，以及行政代理人（在与借款人协商后）可能合理要求的单一监管法律顾问事务所），与本协议规定的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务和任何虚拟数据机房费用）、本协议和其他贷款文件的编制、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）有关的，（ii）任何开证银行因发行而产生的所有合理和有文件证明的（以合理详细的汇总发票）自付费用，任何信用证的修订或延期或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（iii）所有合理及有文件证明（以合理详细的汇总发票）所招致的自付费用
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由行政代理人、任何发行银行或任何贷款人（在涉及法律费用和开支的情况下，应限于作为主要法律顾问的单一事务所的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用，以及在每个适用司法管辖区的单一当地法律顾问事务所，以及在行政代理人（与借款人协商）可能合理要求的情况下，单一监管法律顾问事务所，为行政代理人，以及，如果发生实际的或合理地认为的利益冲突（由行政代理人或适用的开证银行或贷款人合理确定），经与借款人协商，为每一组类似受影响的人员增加一家初级法律顾问事务所，并在要求的范围内，在每个相关法域增加一家当地法律顾问事务所（其中可能包括在多个法域行事的单一特别律师），并根据行政代理人的合理要求（与借款人协商），单一监管顾问公司）就其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利的强制执行或保护，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用（受上述关于法律费用和开支的限制）。
(b)责任限制.在适用法律许可的范围内（i）借款人和任何其他贷款方不得主张，而借款人和相互贷款方在此放弃对行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何共同单证代理人、任何开证银行和任何贷款人以及任何上述任何人的任何关联方（每一此种人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获取的信息或其他资料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，（ii）在任何情况下，借款人或其任何关联机构或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员、顾问或代理人（每一名借款人相关人士"）对我们、我们的关联公司或我们各自的权益持有人因本聘用书或在此设想的任何其他协议或文书而产生、与之相关或因之而招致的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担任何责任，根据任何责任理论，以及（iii）本合同的任何一方均不得就因、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本合同的任何其他方主张任何责任，且每一方均特此放弃，本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；提供了that，nothing in this第9.03（b）款）须解除借款人或任何其他贷款方可能须向受偿人作出赔偿的任何义务，如第9.03（c）节），对抗第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。
（c）赔偿.借款人应当对上述任一人的行政代理人、各安排人、共银代理人、各合单证代理人、各开证行和各贷款人、各关联方（各该等人称为“受偿人"）对任何和所有负债和相关费用（在法律费用和开支的情况下，这些费用和费用应限于单一初级律师事务所的合理和有文件证明的（以合理详细的汇总发票）自付费用、付款和其他费用，以及行政代理人（与借款人协商）可能合理要求的此类专业律师和单一监管律师事务所，以及每个适用司法管辖区的所有受偿人的单一当地律师事务所，以及，如果发生实际或合理认为的利益冲突（由适用的受偿人合理确定），则向每组类似受影响的受偿人增加一家律师事务所，并在要求的范围内，增加一家
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每一相关法域的律师事务所或当地法律顾问（可能包括在多个法域行事的单一特别法律顾问），但未经借款人事先书面同意，不得由任何受偿人因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书的执行或交付而招致或主张，或因（ii）本协议各方履行其在本协议或其下各自的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而招致或主张的第三方顾问，（iii）就本协议而采取的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用，（iv）任何贷款或信用证或信贷，或使用由此产生的收益（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款，（v）行政代理人在管理本协议、任何其他贷款文件方面的任何作为或不作为，或在此或由此设想的任何协议或文书，（vi）在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或借款人或其任何子公司的任何环境责任，或（vii）在任何司法管辖区与上述任何一项有关的任何实际或预期的程序（包括与执行上述责任限制和赔偿条款有关的），无论此类收益是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定主要是由于（i）该受偿人或其任何受控制的关联方在根据本协议或其他贷款文件开展其活动或提供其承诺或服务时的重大过失、恶意或故意不当行为，则该等赔偿不得提供，（ii）该受偿人或其任何受控关联方违反其在本协议或其他贷款文件下的重大义务，或（iii）除根据本协议或其他贷款文件向以其身份行事或履行其作为行政代理人、安排人、Swingline贷款人或开证银行的角色的受偿人提出的索赔外，仅在受偿人之间的任何争议（不是由借款人或其任何关联人的任何作为或不作为引起）。如上文所述，a "受控关联方"的受偿人指（1）该等受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（2）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、高级人员或雇员，及（3）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人或代表，在本第（3）条，应该等受偿人、控制人或受控关联公司的指示行事；提供了本句中对控制人、受控关联公司、董事、高级职员或雇员的每一提述均涉及本协议所证明的信贷融资安排、谈判或银团所涉及的控制人、受控关联公司、董事、高级职员或雇员。这个第9.03（c）节）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款；提供了此外，对于未经借款人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）而实施的任何索赔、诉讼、调查、仲裁或行政、司法或监管行动或程序的任何解决，借款人不承担任何责任。
（d）贷款人偿还.在借款人未能支付其根据以下规定须支付的任何款项的情况下条款（a）或（c）这个的第9.03款、各出借人分别同意向行政代理人支付款项，各循环出借人分别同意向各开证银行和Swingline出借人、前述任一人的各关联方（各一“代理人相关人士"），视情况而定，该等贷款人对该等未付款项的适用百分比（在寻求适用付款时确定）（据了解，借款人未能
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支付任何该等款项，不得解除借款人的任何拖欠付款）；提供了未获偿付的费用或负债或相关费用（视属何情况而定）是由该代理相关人士以其身份招致或针对该代理相关人士提出的。
（e）付款.本项下的所有应付款项第9.03款应在书面要求后三十（30）天内支付。
第9.04款继任者和受让人.
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括签发任何信用证的相关开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经该同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在第（c）条本条）以及在特此明确设想的范围内（包括有关开证行的任何联属公司发行任何信用证）、各行政代理人的关联方、开证行和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
（b）在符合《公约》规定的条件的前提下（b）（ii）条下文，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：
（一）（a）借款人；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；提供了,进一步、转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如特定违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；
(b)行政代理人；提供了转让给贷款人、贷款人的附属机构或认可基金，无须征得行政代理人同意；
（c）发行银行；提供了定期贷款的全部或任何部分的转让不需要发行银行的同意；和
(D)Swingline贷款人；提供了（x）转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或（y）转让定期贷款的全部或任何部分，无须取得Swingline贷款人的同意。
（二）转让须符合以下附加条件：
(A)除非是转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让全部余下的
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转让贷款人的承诺或任何类别的贷款，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于1000000美元，在每种情况下，除非每一借款人和行政代理人另有同意；提供了特定违约事件已发生且仍在继续的，无需取得借款人的此种同意；
(b)每一部分转让应作为本协议项下所有转让出借人权利和义务的相应部分的转让；提供了本条款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；
（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人（x）交付一项转让和假设或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式包含一项转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者，以及3500美元的处理和记录费，该费用将由转让贷款人或受让人贷款人支付或在这些贷款人之间分摊；提供了在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除或减少此类处理和记录费用；和
(D)受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人和借款人的关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。
为此目的第9.04（b）款）、“认可基金”、“不合格机构”等词语具有以下含义：
“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或不合格机构除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。
“不合格机构"指（a）自然人，（b）除根据下文（f）款外，借款人、借款人的任何附属公司或借款人的任何关联公司，（c）违约贷款人或其贷款人母公司，（d）为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或（e）不合格机构。
（三）须根据以下规定予以接受及记录（b）（四）条根据本条，自每项转让及承担所指明的生效日期起及之后，根据该项转让及承担的受让人应为本协议的一方，并在该等转让及承担所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利及义务，
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而根据该协议转让的贷款人，在该转让和承担所转让的利益范围内，应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15节,2.16,2.17和9.03).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04款就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务（c）条这一节的。
（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册上的记项应是结论性的（没有明显错误），借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册上记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。这个协议应解释为贷款和承诺始终保持《守则》和《库务条例》所指的“注册形式”，包括但不限于《守则》第163（f）、165（j）、871（h）（2）、881（c）（2）和4701条。
（五）一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人），处理和记录费（b）条本条及任何书面同意该等转让所规定的（b）条根据本条，行政代理人应接受该等转让及承担，并将其中所载的资料记录于登记册内；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.06（d）款） 2.07（b）,2.18（e）或9.03（d），行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"），但不符合资格的机构除外，在本协议项下此类贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）中；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变；（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任；及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。任何协议或文书，根据该协议或文书a
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出借人出售此类参与应规定，该出借人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意第1项所述的任何修订、修改或放弃附加条件到第9.02（b）款）影响此类参与者。借款人同意每名参与者有权享有第2.15节,2.16和2.17（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第2.17（f）款）（据了解，根据第2.17（f）款）应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）条本节；提供了该等参与者（a）同意受第2.18节和2.19就好像它是受让人一样（b）条本条的规定；并无权根据本条例收取任何较大的付款第2.15款或2.17，就任何参与而言，超过其参与贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每一贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.19（b）款）关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08款就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者同意受第2.18（d）款）就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件、信用证或贷款文件项下的其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为《守则》和《财政部条例》规定的登记形式，包括但不限于美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）对保持参加人名册不负责任。
（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行当局作出的任何质押或转让担保债务，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。
（e）被取消资格的机构.
（一）不得向截至日期已被取消资格机构的任何人士作出任何分派或参与（该“交易日期"）上的转让贷款人订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售并转让或授予该人参与（除非借款人已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在此情况下，该
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人将不会被视为此类转让或参与目的的不合格机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人或参与者（包括由于交付了对中提及的“不合格机构”名单的书面补充，“不合格机构”的定义），（x）该受让人或参与者不得追溯被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（y）借款人对该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本规定的转让或参与（e）（i）条不得作废，但本条其他规定（e）条应适用。
（二）未经借款人事先书面同意，向任何不合格机构转让或参与违反第（i）款以上，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，借款人可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该不合格机构无追索权地转让（根据并受本文件所载的限制第9.04款），其根据本协议向一名或多于一名人士（不符合资格机构、借款人、借款人的任何附属公司或借款人的任何附属公司除外）的所有权益、权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不符合资格机构为在每种情况下取得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准加应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。
（三）尽管本协议中有任何相反的规定，被指派或参与的不合格机构违反第（i）款上述（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就任何重组计划的投票而言，每一不合格机构方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，如该被取消资格的机构不顾前述限制对该重整计划进行表决第（1）条，该投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）接受或拒绝该重组计划以及（2）不对任何一方提出的由破产法院（或其他有管辖权的适用法院）作出裁决以实现上述规定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内第（2）条.
（四）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人，（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新的情况（统称“DQ清单"）上的核准电子平台，包括该核准电子平台的该部分
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被指定为“公共侧”贷款人和/或（b）向每个要求相同的贷款人或潜在贷款人提供DQ清单。
（五）行政代理人和出借人对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况，不负任何责任或承担任何责任，也不负有任何义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人或任何贷款人（x）均无义务确定、监测或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对任何其他人向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。
第9.05款生存.贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，无论任何该等其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额未偿还和未支付（未清偿债务除外）或任何信用证未偿还（除非该信用证已根据适用的开证银行合理满意的安排以现金抵押或支持），并且只要承诺未到期或终止，该信用证将继续完全有效。的规定第2.15节,2.16,2.17和9.03和第八条无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或终止本协议或任何其他贷款文件或其任何条款，均应继续存在并保持完全有效。
第9.06款对应件；集成；有效性；电子执行.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与（i）应付给行政代理人和/或任何安排人的费用和（ii）任何开证银行的信用证承诺的减少有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的事项有关的全部合同，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01款）、与本协议有关的证明、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项“附属文件"）是通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，作为交付本协议的人工执行的对应方、其他借款文件或附属文件的效力，如
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适用。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步、在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和相互贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（ii）同意行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建一份或多份本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件，这些文件应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃任何争论，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本而对本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人和/或任何其他贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。
第9.07款可分割性.任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款无效不应使该条款在任何其他法域无效。
第9.08款抵销权.如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、发行银行或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，针对借款人现在或以后根据本协议存在的任何和所有义务或
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向该贷款人或开证行或其各自的关联公司提供的任何其他贷款文件，无论该贷款人是否，开证行或关联公司均应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司或开证行与持有此类存款或对此类债务承担义务的分支机构或关联公司不同；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.21款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、开证银行和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的担保债务。每个贷款人、发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是该贷款人、该发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、各开证行同意在发生该等抵销及申请后，及时通知借款人及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
第9.09款管辖法律；管辖权；同意送达程序.
（a）本协议及其他贷款文件（除非任何该等其他贷款文件另有明文规定）应按照纽约州法律建造并受其管辖。
（b）每一放款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何有担保方就本协议、任何其他贷款文件、担保物或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。
（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或其相关的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序（无论是在合同或侵权或其他方面）中，或为承认或执行任何判决，而本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可（以及任何此类索赔，针对行政代理人或其任何相关方提出的交叉索赔或第三方索赔只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
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（d）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本协议或任何其他贷款文件所提述的任何法院确定地点而产生的任何异议（c）条这一节的。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（e）本协议每一方在此不可撤销地同意以通知规定的方式送达法律程序第9.01款.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.10款放弃陪审团审判.此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于本协议或与本协议、任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
第9.11款标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节保密.行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，不向任何人披露，但可能会在需要了解的基础上（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（据了解，将被告知此类信息的保密性质，并指示向其披露此类信息的人保密）；提供了披露的行政代理人、发行银行或贷款人（视情况而定）须负责该等人士遵守本第9.12节，（b）在任何政府当局（包括任何自律当局，例如全国保险专员协会）要求的范围内，声称对行政代理人、开证银行、适用的贷款人或其或其适用的附属公司具有管辖权，（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内（提供了行政代理人或此类贷款人（如适用）同意，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，将在切实可行的范围内，迅速将此通知借款人，除非法律、规则或条例禁止此类通知），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或本协议项下或本协议项下的权利的强制执行，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规限下，向（1）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者（据了解，DQ清单可能是
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依此向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露条款（f）应该等受让人或参与者，或该参与者的该等潜在受让人）或（2）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）的要求，（g）在保密的基础上向（1）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或此处提供的信贷便利或（2）与此处提供的信贷便利有关的发行和监测识别号有关的CUSIP服务局或任何类似机构提出，（h）经借款人事先书面同意，（i）如该等资料（1）并非因违反本条而公开提供，或（2）在非保密的基础上由借款人以外的来源向行政代理人、任何开证银行或任何贷款人提供，而该来源并非为行政代理人、该开证银行或该贷款人所知，但须遵守有利于借款人的保密义务，或（j）在任何实际或经借款人潜在保险人同意的范围内，与本协议有关的保险经纪人或再保险人（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）。为免生疑问，这里面什么都没有第9.12节应禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供此类信息，但以本规定的任何此类禁止披露为限第9.12节适用于该政府组织、监管组织或自律组织的法律法规禁止的。就本节而言，"信息"是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排者通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外。
各出借人承认，根据本协议向其提供的紧接前一段中定义的信息可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理
由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级信息，其中可能包含有关借款人、其他贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。
第9.13节美国爱国者法案.受《爱国者法案》要求和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知借款人和相互贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息
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或此类贷款方，该信息包括借款人和此类贷款方的姓名、地址和税务识别号码以及其他信息，这些信息将允许此类贷款方根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》以及其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例来识别借款人和此类贷款方。
第9.14款附属公司担保人的解除.
（a）附属担保人在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在贷款文件项下的义务，因此该附属担保人不再是附属公司；提供了如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该交易，而该同意的条款不得另有规定。在任何贷款方（借款人或任何附属公司除外）出售或以其他方式处分本协议允许的交易中的任何担保物时，或在任何书面同意解除根据任何担保物单证在任何担保物上设定的担保权益生效时第9.02款、担保单证设定的该等担保物上的担保权益自动解除。与依据本条（包括依据（b）条或（c）下文），行政代理人应（并在此获得每个贷款人的不可撤销授权）签署并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的所有文件，以证明该终止或解除，并向借款人交付该行政代理人管有的如此解除的担保物的任何部分。任何依据本条签立和交付的文件，除行政代理人与该贷款方另有书面明确约定外，不得向行政代理人追索或担保。
（b）此外，如果（i）任何附属担保人不再是重要附属公司、成为被排除在外的附属公司或根据本协议的条款不被要求为附属担保人，则行政代理人应（并在此获得各贷款人的不可撤销授权）应借款人的请求解除其在担保项下的义务；提供了在出售、处置或以其他方式转让该附属公司少于100%的股权且该实体仍为附属公司的情况下，根据本第9.14（b）款）只有在（x）此类出售、处分或转让已完成用于善意经营目的（由借款人善意确定），（y）适用的受让人不应是借款人的关联公司，以及（z）此类出售、处分或转让股权并非主要是为了（由借款人善意确定）获得担保解除，或（ii）此类解除是由必要的贷款人根据第9.02款.
（c）当贷款的本金和利息、所有信用证付款、根据贷款文件应付的费用、开支和其他款项以及其他有担保债务（尚未到期和应付的掉期债务、尚未到期和应付的银行服务债务、未提出索赔的未清偿债务以及在该等付款和终止后明确说明的其他债务除外）应已以现金全额支付时，承诺应已终止且不得有未结信用证（或任何未结信用证已以行政代理人满意的方式进行现金抵押或以其他方式提供支持（前述统称“最终发行条件”），各附属担保人在其项下的担保及所有义务（明示在该等终止后仍然有效的义务除外）应自动终止，所有这些均无须交付任何文书或由任何人履行任何作为。
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第9.15款为完美而任命.各贷款人为完善留置权的目的，为行政代理人和有担保方的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，特此指定彼此的贷款人为其代理人。任何出借人（行政代理人除外）取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。
第9.16款利率限制.尽管本文中有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）根据适用法律可由持有该贷款的出借人订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的运作而未能支付的利息和费用应予以累积，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用应予增加（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。
第9.17款没有受托责任等.
（a）借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每一信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信贷当事人对此不承担任何责任或义务。
（b）借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为其自身账户和客户账户向借款人、其子公司以及借款人或其任何子公司可能存在商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债权及其他有价证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。
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（c）此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联公司可能正在向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易相关的情况下使用，或向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。
第9.18款受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第9.19款关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的一项程序的主体，将这类受支持的
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QFC和此类QFC信贷支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让将在美国特别决议制度下有效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第9.20款营销同意书.借款人特此授权摩根大通银行及其关联机构（统称“摩根大通各方"）和每个贷款人，在不经借款人事先批准的情况下，由各自承担费用，（a）披露本协议的存在、信贷便利的规模和类型、贷款文件的当事人、生效日期以及在每种情况下向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及与本协议和其他贷款文件的行政、结算和管理有关的摩根大通各方、安排人和贷款人的服务提供者公开获得的任何其他信息，在适用的JPMorgan当事人、Arranger或Lender就此类信息的保密性质向此类当事人提供建议的范围内，并指示此类当事人对此类信息保密，以及（b）与借款人协商，在金融和其他报刊或主页或类似场所投放惯常广告，以便在JPMorgan当事人、Arranger或Lender可能选择的互联网或万维网上传播惯常信息，并散发类似的宣传材料，以“墓碑”的形式或以其他方式描述借款人及其关联机构（或其中任何一家）的名称，以及信贷便利的类型、规模和生效日期，所有这些费用均由此类摩根大通各方、安排人或贷款人承担；提供了未经借款人事先书面同意，此类广告不得披露除本协议的存在、信贷额度的规模和类型、贷款文件的当事人和生效日期以外的任何信息以及以其他方式公开的任何其他信息（据了解并同意，在借款人向SEC提交本协议之前，摩根大通各方不得披露任何此类信息）。
第十条    
借款人担保
为诱导出借人在本协议项下向借款人提供信贷以及为其他良好和有价值的对价（其收到和充足情况在此确认），借款人在此绝对、不可撤销和无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在子公司的特定附属义务到期时和到期时付款。借款人进一步同意，该等指定附属债务的到期及准时支付可全部或部分延期或续期，而无须向其发出通知或进一步同意，并将
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尽管任何此类指定的附属义务有任何此类延期或续期，但仍受其根据本协议提供的担保的约束。
借款人放弃向任何指定附属义务的任何附属公司提示、要求付款及向任何附属公司提出抗诉，亦放弃接受其义务的通知及不付款的抗诉通知。借款人在本协议项下的义务不受（a）行政代理人（或其任何关联公司）或任何适用的贷款人（或其任何关联公司）未能根据任何银行服务协议、任何掉期协议或其他条款对任何子公司主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（b）任何特定附属义务的任何延期或续期；（c）本协议、任何其他贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改或解除，任何银行服务协议、任何互换协议或其他协议；（d）在履行任何特定附属义务方面的任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他；（e）任何适用的贷款人（或其任何关联公司）未能采取任何步骤完善和维持对特定附属义务的任何担保权益或保留对任何担保或抵押品的任何权利（如有）；（f）公司、合伙或其他存在的任何变化，任何附属公司或任何特定附属义务的任何其他担保人的结构或所有权；（g）任何特定附属义务或其任何部分的可执行性或有效性，或任何与此有关的协议或就任何担保特定附属义务或其任何部分的抵押品而言的真实性、可执行性或有效性，或任何其他与本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何掉期协议有关的任何特定附属义务的任何附属公司或任何其他担保人有关或针对任何特定附属义务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，或任何法域的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文，意图禁止该附属公司或任何其他担保人支付指明附属义务、任何指明附属义务或以其他方式影响任何指明附属义务的任何期限；或（h）任何其他作为，不作为或迟延作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的任何其他行为，或以其他方式作为法律或股权事项解除担保人的责任，或会损害或消除借款人的任何代位权。
借款人进一步同意，其根据本协议达成的协议构成到期付款的担保（无论任何破产或类似程序是否应已中止任何特定附属义务的应计或催收或作为解除义务而操作），而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用的贷款人（或其任何关联公司）对行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额或以任何子公司或任何其他人为受益人的任何权利。
借款人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，且不得因任何指明的附属义务无效、非法或不可执行、任何指明的附属义务的履行不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。
借款人进一步同意，其在本协议项下的义务应构成对现在或以后存在的所有特定附属义务的持续和不可撤销的保证，并应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何特定附属义务（包括通过行使抵销权而实现的付款）的付款或其任何部分为
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任何适用的贷款人（或其任何关联公司）在任何子公司破产、破产或重组或其他情况下（包括根据特定附属义务持有人酌情订立的任何和解）被撤销，或正在或必须以其他方式恢复或归还。
为促进上述规定，而不是限制任何适用的贷款人（或其任何关联公司）可能凭借本协议在法律上或在股权上对借款人拥有的任何其他权利，在任何子公司未能支付任何特定的附属义务时，以及在该义务到期时（无论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他情况下），借款人在此承诺并将在收到任何适用的贷款人（或其任何关联公司）的书面要求后，立即支付或安排支付，以现金形式向该等适用贷款人（或其任何关联公司）支付相当于该等指明附属债务当时到期的未付本金金额的金额，连同其应计和未付利息。借款人还同意，如果任何特定附属债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或适用的贷款人的任何其他办事处、分行、关联公司或代理银行以外的付款地点到期，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，无法以该货币或在该付款地点支付该特定附属债务，或者，根据任何适用贷款人（或其任何关联公司）的合理判断，在任何重大方面对该适用贷款人（或其任何关联公司）不利，那么，在该适用贷款人的选择下，借款人应以美元支付该特定附属债务（基于该行政代理人确定的付款日期该特定附属债务的适用等值美元金额）和/或在纽约、芝加哥或该适用贷款人（或其关联公司）指定的其他付款办事处，并作为一项单独和独立的义务，应赔偿该适用贷款人（及其任何关联公司）因此类替代付款而应承担的任何损失或合理的自付费用。
在借款人支付上述任何款项后，借款人通过代位求偿权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利在所有方面均应从属于并在受付权上低于该附属公司欠适用的贷款人（或其适用的关联公司）的所有指定附属义务的先前以现金全额付款。
借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺为各附属担保人提供可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在担保项下与特定互换义务有关的全部义务（提供了,然而，则借款人只须根据本款对在此可招致的该等赔偿责任的最高金额承担责任，而无须根据本款或以其他方式承担其根据本款承担的义务第十条根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。借款人打算为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，为每个附属担保人的利益，本款构成且本款应被视为构成“keepwell、支持或其他协议”。
除以现金全额履行和支付有担保债务（未清偿债务和明示在该等支付和终止后仍有效的债务除外）外，任何事项均不得解除或满足借款人在本协议项下的责任，且所有信用证均应已到期或终止（或应已根据适用的开证银行合理满意的安排进行现金抵押或支持），且所有信用证付款均应已偿还。
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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

TELADOC Health，INC。，作为借款人
签名： /s/Mala Murthy
姓名： Mala Murthy
职位： 首席财务官


【信贷协议签署页】



摩根大通银行，N.A。,
作为行政代理人、发行银行、Swingline贷款人和贷款人
签名： /s/Marcelo Nicol á s Osovi Conti
姓名： Marcelo Nicol á s Osovi Conti
职位： 副总裁



【信贷协议签署页】



花旗银行，N.A。，作为发行银行和贷款人
签名： /s/陈赫
姓名： 陈赫
职位： 授权签字人




【信贷协议签署页】



富国银行，全国协会，作为发行银行和贷款人
签名： /s/拉金·费尔克
姓名： 拉金·费尔克
职位： 副总裁
【信贷协议签署页】

Truist银行，作为发行银行和贷款人
签名： /s/亚历山德拉·科尔奇马尔
姓名： 亚历山德拉·科尔奇马尔
职位： 副总裁
【信贷协议签署页】

Royal Bank Of Canada，作为发行银行和贷款人
签名： /s/肖恩·杨
姓名： 肖恩·杨
职位： 获授权签字人
【信贷协议签署页】