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NorthWestern公司以NorthWestern Energy的名义经营业务，向大约 764,200 蒙大拿州、南达科他州、内布拉斯加州和黄石国家公园的顾客。自1923年以来，我们在南达科他州发电和分配电力，在南达科他州和内布拉斯加州分配天然气，自2002年以来在蒙大拿州发电和分配电力和分配天然气。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制财务报表，要求我们作出可能影响报告所述期间资产、负债、收入和支出的报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。未经审计的简明综合财务报表（财务报表）反映了我们认为公允列报我们的财务状况、业务结果和现金流量所需的所有调整（除非另有说明，这些调整属于正常和经常性调整）。过渡期间的实际结果并不一定表明预期全年或其他过渡期间的业务结果。对2023年3月31日之后发生的事件进行了评估，以确定其对截至发布之日的财务报表的潜在影响。

本文所包含的财务报表是由NorthWestern公司根据美国证交会的规则和条例编制的，未经审计。根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例进行了精简或省略；然而，我们认为所提供的精简披露足以使所提供的信息不具误导性。我们建议将这些财务报表与已审计的财务报表和相关脚注一并阅读。截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年报.

补充现金流量信息

下表列出了在简明综合资产负债表中列报的现金、现金等价物和限制现金的对账，这些现金与简明综合现金流量表中列报的相同数额的总和（以千计）：

			3月31日，			12月31日，			3月31日，			12月31日，
			2023			2022			2022			2021
现金及现金等价物			$	10,730		$	8,489		$	13,645		$	2,820
限制现金			16,372			13,974			17,253			15,942
现金流量表所列现金、现金等价物和限制现金共计			$	27,102		$	22,463		$	30,898		$	18,762

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除下述情况外，我们在财务报表附注3-监管事项中所列的情况年度表格10的报告─K截至2022年12月31日止年度在所有重要方面恰当地反映了我们监管事务的现状。

蒙大拿州利率评论

2022年8月8日，我们向蒙大拿州公共服务委员会（MPSC）提交了一份蒙大拿州电力和天然气电价评估报告，要求每年提高电力和天然气公用事业费率。2022年9月28日，MPSC批准了MPSC工作人员关于临时税率的建议，该建议将于2022年10月1日生效，但可以退还。随后，我们通过反驳证词修改了我们的请求。2023年4月3日，我们在蒙大拿州电力和天然气价格评估中向某些方面提交了一份和解协议，该评估尚需得到MPSC的批准。经如此修改的我们的请求、准予的临时税率和和解协议的细节如下：

通过反驳证词请求增加的收入（百万）
			电动			天然气
基本利率			$ 90.6			$ 22.4
PCCAM(1)			$ 69.7			不适用
物业税（跟踪器校正）(1)			$ 14.5			$ 4.2
通过反驳证词请求增加的总收入			$ 174.8			$ 26.6
临时收入增加额（百万）
			电动			天然气
基本利率			$ 29.4			$ 1.7
电力成本与信用机制（PCCAM）(1)			$ 61.1			不适用
物业税（跟踪器校正）(1)(2)			$ 10.8			$ 2.9
授予的中期收入总额			$ 101.3			$ 4.6
通过和解协议请求增加的收入（百万）
			电动			天然气
基本利率			$ 67.4			$ 14.1
PCCAM(1)			$ 69.7			不适用
物业税（跟踪器校正）(1)			$ 14.5			$ 4.2
通过和解协议要求增加的总收入			$ 151.6			$ 18.3

（1）这些项目是流动成本。

（2）虽然我们要求的临时提高房产税税基的提议被临时税率拒绝，但这些税率已于2023年1月1日生效，这是我们对2023年房产税追踪期进行调整的一部分。

除其他事项外，和解协议包括电力和天然气基础收入的增加、分配的服务成本、费率设计、与财产税和电力供应成本相关的收入基础金额的更新，以及与所要求的监管机制变化有关的监管政策问题。和解是基于 48.02 我们资本结构中的股权部分百分比和法定股本回报率 9.65 电力业务的百分比和 9.55 天然气业务的百分比，这与当前授权的股本回报率一致。

和解协议规定更新PCCAM，将基本费用从$ 138.7 百万美元 208.4 百万，并规定更及时地按季度收回递延余额，而不是按年度收回。它还探讨了未来收回与黄石县发电站相关的某些运营成本的可能性，并规定推迟与我们的强化野火缓解计划相关的增量运营成本。和解各方同意终止试点脱钩计划（固定成本回收机制），拟议的商业技术附加条款将不会实施。

聆讯于2023年4月11日开始，于2023年4月18日结束。在MPSC发布最终命令之前，临时利率将继续有效，且可退还。

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控股公司备案

正如之前报道的那样，2022年6月1日，我们向蒙大拿州、南达科他州和内布拉斯加州的州委员会以及联邦能源监管委员会（FERC）提交了合法的公司重组申请（Restructuring Plan）。目前，我们的公用事业企业是在同一个法律实体中持有的。根据拟议的重组计划，我们将在法律上将我们的蒙大拿公用事业业务与我们的南达科他州和内布拉斯加州公用事业业务分开，并成立一家控股公司，持有所有子公司的所有权权益。重组的目的是使我们的组织结构更加透明，并与公用事业行业保持一致。

重组计划没有提出建议，我们也不希望国家公用事业委员会监管这些服务的方式发生任何程序性或实质性的变化。重组计划的实施须获得所有监管机构的批准。2022年，我们获得了内布拉斯加州公共服务委员会、南达科他州公共服务委员会和FERC的批准。2023年2月21日，MPSC批准了重组计划。我们目前正在制定实施时间，以实施重组计划。

 

我们根据估计的年度有效税率计算每个季度的所得税费用，并对某些离散项目进行调整。我们的有效税率通常不同于联邦法定税率，这是由于通过联邦和州税收优惠的维修减免、州税收优惠的加速税收折旧减免（包括奖金折旧，如果适用）和生产税收抵免的监管影响。对这些扣除的监管会计处理要求对这类暂时性税收差异立即确认收入，这被称为流转法。当暂时性差异的流转法反映在受监管的收入中时，我们记录递延所得税并建立相关的监管资产和负债。

下表总结了我国实际税率与联邦法定税率之间的差异（以千为单位）：

			截至3月31日的三个月，
			2023												2022
所得税前收入			$	72,771											$	60,221
按联邦法定税率计算的所得税			15,282						21.0		%				12,646						21.0		%
永久性或流转性调整：
州所得税，扣除联邦规定			959						1.3						400						0.7
流动维修扣除额			( 5,845 )						( 8.0 )						( 6,801 )						( 11.3 )
生产税收抵免			( 3,199 )						( 4.4 )						( 3,824 )						( 6.4 )
超额递延所得税摊销			( 799 )						( 1.1 )						( 411 )						( 0.7 )
减少先前声称的替代性最低税收抵免			3,186						4.4						—						—
流通项目的厂房和折旧			688						0.9						( 255 )						( 0.4 )
股份补偿			388						0.5						( 253 )						( 0.4 )
其他，净额			( 419 )						( 0.5 )						( 391 )						( 0.7 )
			( 5,041 )						( 6.9 )						( 11,535 )						( 19.2 )
所得税费用			$	10,241					14.1		%				$	1,111					1.8		%

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不确定的税务状况

我们认为，符合“可能性大于”门槛的税收状况是税收优惠的最大金额，大于 50 与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时实现的可能性百分比。我们有大约1美元的未确认税收优惠。 29.9 截至2023年3月31日，百万美元，包括约 27.9 百万，如果得到承认，将会影响我们的有效税率。我们预计，未确认的税收优惠总额不会因审计结算或诉讼时效在未来12个月内到期而发生重大变化。

我们的政策是在所得税费用中确认利息和罚款。截至2023年3月31日，我们累积了$ 1.7 百万美元，用于支付简明合并资产负债表上的利息和罚款。截至2022年12月31日，我们累积了$ 1.4 百万美元，用于支付简明合并资产负债表上的利息和罚款。

纳税年度 2019 和远期仍需接受美国国税局和州税务机关的审查。在2023年第一季度，美国国税局开始对公司2019年修订的联邦所得税申报表进行有限范围审查。这项审查于2023年第一季度结束，导致我们之前声称的替代性最低税收抵免退款减少。

下表显示了其他综合（损失）收入的组成部分、税后收入和相关的税收影响（以千为单位）：

			三个月结束
			2023年3月31日																		2022年3月31日
			税前金额						税费						税后净额						税前金额						税费						税后净额
外币折算调整			$	( 2 )					$	—					$	( 2 )					$	( 2 )					$	—					$	( 2 )
衍生工具净收入的重新分类			153						( 40 )						113						153						( 40 )						113
退休后医疗责任调整			( 212 )						45						( 167 )						( 212 )						54						( 158 )
其他综合（亏损）收入			$	( 61 )					$	5					$	( 56 )					$	( 61 )					$	14					$	( 47 )

列入简明综合资产负债表上累计其他全面损失（AOCL）的分类余额，税后净额如下（千）：

			2023年3月31日						2022年12月31日
外币折算			$	1,433					$	1,435
指定为现金流量套期保值的衍生工具			( 9,712 )						( 9,825 )
退休后医疗计划			375						542
累计其他综合损失			$	( 7,904 )					$	( 7,848 )

下表按构成部分（税后净额）列示AOCL的变动情况（以千为单位）：

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									三个月结束
									2023年3月31日
			简明综合收益表中受影响的项目						指定为现金流量套期保值的利率衍生工具						退休后医疗计划						外币翻译						合计
期初余额									$	( 9,825 )					$	542					$	1,435					$	( 7,848 )
改叙前的其他全面损失									—						—						( 2 )						( 2 )
从AOCL改叙的数额			利息费用						113						—						—						113
从AOCL改叙的数额									—						( 167 )						—						( 167 )
本期其他综合收入（亏损）净额）									113						( 167 )						( 2 )						( 56 )
期末余额									$	( 9,712 )					$	375					$	1,433					$	( 7,904 )

									三个月结束
									2022年3月31日
			简明综合收益表中受影响的项目						指定为现金流量套期保值的利率衍生工具						退休后医疗计划						外币翻译						合计
期初余额									$	( 10,277 )					$	1,524					$	1,443					$	( 7,310 )
改叙前的其他全面损失									—						—						( 2 )						( 2 )
从AOCL改叙的数额			利息费用						113						—						—						113
从AOCL改叙的数额									—						( 158 )						—						( 158 )
本期其他综合收入（亏损）净额）									113						( 158 )						( 2 )						( 47 )
期末余额									$	( 10,164 )					$	1,366					$	1,441					$	( 7,357 )

2023年3月30日，我们发行并出售了$ 239.0 按固定利率计算的蒙大拿第一按揭债券本金总额 5.57 成熟百分比 2033年3月30日 .在同一天，我们发行并出售了$ 31.0 按固定利率计算的南达科他第一按揭债券本金总额 5.57 成熟百分比 2033年3月30日 .我们收到的收益共计$ 220.0 2023年3月30日，百万。我们将收到剩余的$ 50.0 2023年5月1日与蒙大拿第一抵押债券相关的百万收益。这些债券是在不受1933年《证券法》登记要求限制的交易中发行的。所得款项已用于偿还我们在循环信贷安排下的部分未偿还借款，以及用于其他一般公司用途。这些债券由我们在蒙大拿州和南达科他州的电力和天然气资产担保。

2023年3月29日，我们额外定价了$ 30.0 按固定利率计算的南达科他第一按揭债券本金总额 5.42 百分比。我们预计将于2023年5月1日完成这些债券的发行和销售，它们将于 2033年5月1日 .

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我们可报告的业务部门主要从事电力和天然气业务。我们其余的业务作为其他业务列报，主要包括未分配的公司成本和不受管制的活动。

我们基于效用边际来评估这些细分市场的表现。经营分部的会计政策与母公司相同，只是母公司根据我们为内部报告目的设计的方法将部分经营费用分配给经营分部，并涉及估计和假设。

各业务部门的财务数据如下（单位：千）：

三个月结束
2023年3月31日			电动						气体						其他						消除						合计
营业收入			$	295,308					$	159,234					$	—					$	—					$	454,542
燃料、外购供应和直接传输费用（不包括下文单独列出的折旧和损耗）			78,134						87,358						—						—						165,492
效用差值			217,174						71,876						—						—						289,050
运营和维护			42,413						13,448						—						—						55,861
行政和一般			24,968						9,766						14						—						34,748
财产税和其他税			38,251						10,898						2						—						49,151
折旧和损耗			43,898						9,350						—						—						53,248
营业收入（亏损）			67,644						28,414						( 16 )						—						96,042
利息支出，净额			( 18,560 )						( 3,251 )						( 6,197 )						—						( 28,008 )
其他收入（支出），净额			3,366						1,415						( 44 )						—						4,737
所得税（费用）福利			( 6,628 )						234						( 3,847 )						—						( 10,241 )
净收入（亏损）			$	45,822					$	26,812					$	( 10,104 )					$	—					$	62,530
总资产			$	5,874,061					$	1,399,717					$	7,216					$	—					$	7,280,994
资本支出			$	120,819					$	15,785					$	—					$	—					$	136,604

三个月结束
2022年3月31日			电动						气体						其他						消除						合计
营业收入			$	271,727					$	122,755					$	—					$	—					$	394,482
燃料、外购供应和直接传输费用（不包括下文单独列出的折旧和损耗）			77,623						57,450						—						—						135,073
效用差值			194,104						65,305						—						—						259,409
运营和维护			39,501						13,293						—						—						52,794
行政和一般			22,737						8,652						255						—						31,644
财产税和其他税			36,425						10,423						2						—						46,850
折旧和损耗			40,424						8,481						—						—						48,905
营业收入（亏损）			55,017						24,456						( 257 )						—						79,216
利息支出，净额			( 18,969 )						( 3,390 )						( 1,357 )						—						( 23,716 )
其他收入，净额			2,982						1,530						209						—						4,721
所得税（费用）福利			( 994 )						( 1,382 )						1,265						—						( 1,111 )
净收入（亏损）			$	38,036					$	21,214					$	( 140 )					$	—					$	59,110
总资产			$	5,523,726					$	1,291,946					$	6,363					$	—					$	6,822,035
资本支出			$	98,609					$	16,893					$	—					$	—					$	115,502

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货物和服务的性质

我们为三个主要客户阶层提供零售电力和天然气服务。我们最大的客户类别包括住宅客户，其中包括单独的私人住宅和单独的公寓。我们的商业客户主要是主要的街道业务，我们的工业客户主要是制造和加工业务，把原材料变成产品。

电动部分 -我们受监管的电力业务主要为蒙大拿州和南达科他州的客户提供发电、输电和配电服务。我们在向客户交付电力时确认收入。我们的关税销售的付款一般是在帐单日期后的20-30天。

天然气部分-我们受监管的天然气公用事业业务主要为蒙大拿州、南达科他州和内布拉斯加州的客户提供生产、储存、传输和分销服务。我们在向客户交付天然气时确认收入。我们以关税为基础的销售的付款一般应在帐单日期后20至30天到期。

收入分类

下表将我们的收入按主要来源和客户类别分列（以百万计）：

			三个月结束
			2023年3月31日																		2022年3月31日
			电动						天然气						合计						电动						天然气						合计
蒙大拿州			$	125.5					$	66.9					$	192.4					$	97.0					$	52.3					$	149.3
南达科他州			19.8						19.9						39.7						20.4						19.9						40.3
内布拉斯加州			—						20.5						20.5						—						15.4						15.4
住宅			145.3						107.3						252.6						117.4						87.6						205.0
蒙大拿州			112.6						36.3						148.9						86.5						27.1						113.6
南达科他州			25.1						14.3						39.4						27.6						14.5						42.1
内布拉斯加州			—						13.2						13.2						—						9.2						9.2
商业			137.7						63.8						201.5						114.1						50.8						164.9
工业			11.8						0.7						12.5						9.7						0.6						10.3
照明、政府、灌溉和部门间			5.3						0.8						6.1						4.5						0.7						5.2
客户总收入			300.1						172.6						472.7						245.7						139.7						385.4
其他关税和合同收入			21.4						12.3						33.7						20.1						10.0						30.1
客户合同收入共计			321.5						184.9						506.4						265.8						149.7						415.5
监管摊销和其他			( 26.2 )						( 25.7 )						( 51.9 )						5.9						( 26.9 )						( 21.0 )
总收入			$	295.3					$	159.2					$	454.5					$	271.7					$	122.8					$	394.5

 

每股基本收益的计算方法是将适用于普通股的收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股收益反映了如果未归属的股份被归属，普通股等值股份可能被稀释。在适用的情况下，使用库存股法计算普通股等值股份。稀释效应的计算方法是，将适用于普通股的收益除以已发行普通股的加权平均数，再加上已发行的未归属限制性股票和业绩股奖励以及远期股权出售的影响。 用于计算基本和稀释每股收益的平均股份如下：

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			三个月结束
			2023年3月31日						2022年3月31日
基本计算			59,776,195						54,096,768
稀释效应：
业绩分成奖励(1)			13,009						11,244
远期股权出售(2)			—						711,383
稀释计算			59,789,204						54,819,395

（1）业绩股奖励计入稀释的加权平均数，其依据是，如果最近一个报告期结束时为奖励期限结束时，将发行多少股票。

（2）远期股本股份按最近报告期末为远期销售协议期限结束时将发行的股份计入已发行股份的稀释加权平均数。

截至2023年3月31日 69,853 业绩奖励和限制性股票奖励产生的股份，这些股份具有反稀释性，不包括在每股收益计算中，与 100,671 截至2022年3月31日。

 

我们赞助和/或为符合条件的雇员提供养老金和退休后医疗保健和人寿保险福利计划。 我们的养老金和其他退休后计划的定期福利净成本（贷项）包括以下（以千为单位）：

			养恤金福利												其他退休后福利
			截至3月31日的三个月，												截至3月31日的三个月，
			2023						2022						2023						2022
定期养恤金费用净额（贷项）的构成部分）
服务费用			$	1,494					$	2,884					$	87					$	91
利息成本			6,565						4,668						176						91
计划资产的预期回报率			( 6,686 )						( 6,052 )						( 275 )						( 262 )
先前服务信贷的摊销			—						—						29						( 473 )
已确认精算损失（收益）			140						—						31						( 14 )
定期养恤金费用净额（贷项）			$	1,513					$	1,500					$	48					$	( 567 )

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环境负债和监管

环境事项

发电、输电和配电设施以及天然气收集、储存、运输和分配设施的运营，以及这些资产的开发（涉及选址、环境评估和许可）和建设，均受联邦、州和地方广泛的环境和土地使用法律和法规的约束。我们的活动涉及遵守各种法律和条例，处理排放和对环境的影响，包括空气和水、保护自然资源、鸟类和野生动物。我们监测联邦、州和地方的环境举措，以确定对我们财务业绩的潜在影响。随着新的法律或法规的实施，我们的政策是评估其适用性，并对我们的设施或其运营进行必要的修改，以保持持续的合规。

我们的环境风险包括一些组成部分，包括与清理现有或以前的财产有关的补救费用，以及遵守与我们的业务有关的不断变化的环境法规的费用。目前，我们的环境储备金估计在$ 21.3 百万美元 32.4 百万。截至2023年3月31日，我们的储备金约为$ 26.1 百万，这还没有打折。环境成本是在我们很可能对补救措施承担责任并且我们能够合理估计责任时记录的。我们采用场地调查和监测相结合的方法，为具体的场地制定环境补救费用的估计数。我们的监测程序和实际补救计划的制定不仅取决于具体地点的信息，而且还取决于与我们各自管辖范围内不同环境管理机构的协调；因此，尽管存在补救风险，但可能需要很多年才会产生费用。

随着时间的推移，随着成本变得可确定，我们可能会寻求授权，以差饷形式收回这些成本，或寻求可用和适用的保险补偿；因此，尽管我们不能保证监管部门能够收回，但我们预计这些成本不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

全球气候变化- 已开始采取国家和国际行动，以应对全球气候变化和温室气体（GHG）的贡献，其中最重要的是二氧化碳（二氧化碳2）和天然气的甲烷排放。这些行动包括立法提案、行政、国会和环境保护局（EPA）在联邦一级的行动、州一级的活动、投资者活动和与GHG排放有关的私人党派诉讼。燃煤电厂因其GHG排放水平而受到特别的审查。我们在四个燃煤发电厂拥有共同所有权，所有这些发电厂都由其他公司经营。我们负责按比例分担资本和运营成本，同时有权按比例分担发电量。

虽然已经提出了许多从不同角度解决气候变化问题的法案，但国会尚未通过任何有关燃煤电厂GHG排放的联邦气候变化立法，我们无法预测任何潜在立法的时机或形式。然而，《清洁空气法》（CAA）第111（d）节授权EPA和各州监管现有固定来源的排放，包括温室气体。EPA已根据这一授权采取行动，包括在2015年寻求实施《清洁能源计划》，该计划将制定规则来控制现有发电厂的GHG排放。然而，无论是《清洁能源计划》，还是美国环保署随后对燃煤电厂排放进行监管的任何其他尝试，都没有因为各州和利益相关者的诉讼而生效。诉讼的关键问题之一是，美国环保局能否利用其CAA授权，迫使化石燃料减少运营，并投资于可再生能源和其他低碳能源，换句话说，根据发电来源的变化，设定碳排放上限。该诉讼在美国最高法院2022年6月30日的裁决中达到高潮。West Virginia，et al.，v. Environmental Protection Agency，et al。法院认为，美国环保局无权强制对美国发电结构进行重大调整，因为这将扩大环保局的监管权限。此外，美国最高法院的结论是，EPA不能承担其在“重大问题原则”下的责任，指出国会对这一权力的明确授权。然而，美国最高法院的裁决拒绝就第111（d）节中的“减排系统”一词是否仅指燃煤电厂的个别来源控制或更广泛的能源生产行业方法做出裁决。

不出所料，在做出这一裁决之后，美国环保署公布了一份文件，收集公众的意见，以指导美国环保署下一步减少新建和现有燃煤电厂和天然气运营所产生的GHG排放的努力。EPA表示，它打算在预期的规则制定提案之前，利用这一非规则制定案卷从广泛的利益相关者群体中收集观点。

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因此，我们无法预测未来的GHG排放法规或诉讼是否或将如何影响我们的工厂，包括联邦或州当局或法院采取的任何行动。随着GHG条例的实施，如果不能通过受管制的费率收回这些费用，可能会导致额外的合规费用，影响我们未来的业务结果和财务状况。我们将继续与联邦和州监管当局、其他公用事业公司和利益相关者合作，寻求减轻任何GHG法规的影响，我们认为这些法规对我们地区的客户造成了不成比例的影响。

未来的额外环境要求----联邦或州----可能会导致我们承担合规的物质成本，增加我们的电力采购成本，减少输电收入并影响成本回收。在与执行任何此类要求相一致的时间范围内，可能无法获得有效捕获、消除和/或封存此类GHG排放的技术。气候变化的物理影响也可能对我们经营或有利益关系的地点的恶劣天气造成潜在风险，例如干旱、火灾、洪水、大风、冰暴和龙卷风。这些潜在风险可能会影响电力和天然气供应以及发电、配电和输电设施的维护成本。

法律程序

蒙大拿州-河床租金

2016年4月1日，蒙大拿（州）向蒙大拿第一司法地区法院（州地区法院）提交了一份还押（州投诉）申诉，将我们和Talen Montana，LLC（塔伦）列为被告。国家声称，它拥有位于密苏里河、麦迪逊河和克拉克福克河上的10个水力发电设施（包括水坝、水库和尾矿库）的河床，并为塔伦河的水力发电设施以及我们对这些土地的使用和占用寻求租金。有争议的设施包括位于密苏里河和麦迪逊河的Hebgen、Madison、Hauser、Holter、Black Eagle、Rainbow、Cochrane、Ryan和Morony设施，以及位于Clark Fork河的Thompson Falls设施。我们在2014年11月从Talen公司收购了这些设施。

该诉讼在州和联邦法院，包括在美国最高法院，已有很长的历史，详见附注18----财务报表的承付款项和意外开支截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年报.2016年4月20日，我们将案件从州地区法院移至美国蒙大拿州地区法院（联邦地区法院）。2018年8月1日，联邦地区法院批准了我们和塔伦的动议，驳回了该州的申诉，因为该申诉涉及与我们在大瀑布附近的四个水电设施相关的河床的通航能力。联邦地区法院的庭审于2022年1月4日开始，并于2022年1月18日结束，审理涉及我们其他六个设施的通航问题。损害赔偿由协议分割，如果联邦地区法院认为任何部分可以航行，将另行审理。在我们等待联邦地区法院关于航行能力的裁决期间，该案的损害赔偿阶段仍未结束。

我们对国家的主张提出异议，并打算继续积极地为诉讼辩护。目前，我们无法预测结果。如果联邦地区法院确定河床在未被拆除的其余六个设施下是可通航的，如果它像州地区法院在2008年那样计算损失，我们估计年租金可能约为$ 3.8 从2014年11月我们收购这些设施开始。我们预计，为使用和占用河床而向国家支付租金的任何义务都可以从客户那里以费率收回，尽管不能保证管理委员会会批准任何此类收回。

Colstrip仲裁

我们投资Colstrip 4号机组的剩余折旧年限是到2042年。Colstrip 3号和4号机组的六名业主目前根据所有权和运营协议（O & O协议）的条款分担运营成本。然而，根据华盛顿和俄勒冈州的法律，其中几家煤电企业必须分别在2025年和2029年淘汰燃煤资源。

由于这一授权，业主们在各种运营融资决定上存在分歧，包括根据《O & O协议》，关闭是否需要每个业主的同意。2021年3月12日，我们根据《O & O协议》提起仲裁（“仲裁”），以解决关闭是否需要每个所有者同意的问题，并澄清每个所有者在所有共同所有者同意关闭之前继续为运营提供资金的义务。所有人先前已开始努力确定仲裁员，并同意在他们探讨解决其分歧的可能办法时中止仲裁。

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Colstrip煤尘诉讼

2020年12月14日，在玫瑰花蕾县蒙大拿州第十六司法区法院对Talen提起诉讼。CV-20-58。塔伦是Colstrip 3号机组的共同所有人之一，也是3号和4号机组的运营商。原告称，他们在与Colstrip相关的作业中受到了煤尘的不利影响。2021年8月26日，索赔被修改，增加了超过100名原告。它还将Colstrip的其他所有者NorthWestern和Westmoreland Rosebud Mining LLC列为被告。原告要求赔偿经济损失、费用和支出、惩罚性赔偿、律师费，以及一项禁止被告允许煤尘吹到原告财产上的禁令。

由于该诉讼仍处于早期阶段，我们无法预测结果或估计合理可能的损失范围。

BNSF要求赔偿和补救费用

西北航空公司收到了BNSF铁路公司（BNSF）的赔偿要求，要求赔偿BNSF过去和未来在蒙大拿州大瀑布市附近的Anaconda铜矿（ACM）冶炼厂和精炼厂超级基金场址的三个可运营单位之一进行的环境调查和补救费用。该场址的冶炼和精炼作业始于1893年，一直持续到1980年。

据美国环保局称，冶炼厂和炼化厂用铅、砷和其他金属废料污染了工厂周围的土壤、地下水和地表水资源。ARCO（大西洋里奇菲尔德公司）在1980年代和1990年代开始了填海和维修活动。2002年至2008年间，美国环保局进行了几次现场调查。2011年3月，美国环保局将ACM冶炼厂和炼油厂列入超级基金项目的国家优先项目名单。超级基金场地占地427英亩，包含三个可运营单元：可运营单元1（包括五个分区，包括铁路走廊和其他四个“感兴趣区域”）、可运营单元2（前冶炼厂和炼油厂场地）和可运营单元3（沿着可运营单元1和2的南侧流过的密苏里河）。

Northwestern公司拥有1号可操作单元铁路走廊分区的物业。BNSF声称，它有权从西北航空公司获得赔偿和分摊费用，以支付它为调查和修复可运行的1号机组的污染而已经和将要发生的费用。BNSF报告称，它已经发生了超过$ 4.4 政府机构（EPA和蒙大拿州DEQ）在与可操作的1号机组有关的调查和其他响应费用中产生的响应和监督费用，尚待最后解决，以及将来为执行可操作的1号机组的最后补救措施而产生的额外费用。在2021年8月21日发布的可操作单元1的决定记录（ROD）中，EPA估计，为铁路走廊实施选定补救措施的成本约为$ 4.1 百万。在ROD中，EPA还估计，对可操作的1号机组的四个“感兴趣领域”实施选定补救措施（包括体制控制）的费用约为$ 1.8 万，年运营成本为万美元。我们正在评估BNSF的索赔，目前无法预测结果，也无法估计合理可能的损失范围。

黄石县发电站航空许可证

2021年10月21日，蒙大拿州环境信息中心（MEIC）和塞拉俱乐部（Sierra Club）在蒙大拿州法院对蒙大拿州环境质量局（MDEQ）和西北大学提起诉讼，指控MDEQ在黄石县发电站颁发空气质量建设许可证之前进行的环境分析不充分。蒙大拿地区法院法官于2022年6月20日进行了口头辩论。2023年4月4日，蒙大拿地区法院发布命令，认定MDEQ的环境分析在解决外部照明和温室气体方面存在缺陷。蒙大拿地区法院将其发回MDEQ以解决缺陷，并在发回之前撤销了空气质量许可证。由于许可证的空缺，我们被要求停止施工，在重新颁发许可证之前，我们将不能重新开始施工。2023年4月14日，在作出最终判决后，我们提出动议，要求暂缓撤销空气质素许可证的命令。2023年4月17日，我们向蒙大拿最高法院提交了上诉通知。这起诉讼，以及与黄石县发电站有关的其他法律挑战，可能会推迟项目的时间并增加成本。目前，我们仍预计该工厂将于2024年底投入运营。

其他法律程序

我们还受到在正常业务过程中出现的各种其他法律程序、政府审计和索赔的制约。我们认为，与这些其他行动有关的最终赔偿责任金额不会对我们的财务状况、业务结果或现金流量产生重大影响。

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