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Ampio Pharmaceuticals, Inc.

$1,315,900

普通股

我们已与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”或“销售代理”）订立日期为2023年9月18日的市场发售协议（“发售协议”），内容涉及我们的普通股股份，每股面值0.0001美元，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据发售协议的条款，我们可能会不时通过Wainwright（作为销售代理）发售和出售总销售价格高达1,315，900美元的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所美国分公司（“NYSE American”）上市，交易代码为“AMPE”。2024年1月22日，我们的普通股在NYSE American的最后一次报告销售价格为每股1.64美元。

我们须遵守表格S-3的一般指示I.B.6，该指示限制我们根据本招股章程补充文件和随附的招股章程构成部分的注册声明可能出售的金额。根据S-3表格的一般指示I.B.6，非关联公司持有的我们普通股的总市值，根据非关联公司在2024年1月19日以每股5.76美元的价格持有的1,117，931股已发行普通股计算得出，我们的普通股在2023年11月30日的收盘价为6,439，283美元。在本招股说明书补充日期之前（包括本招股说明书补充日期）的12个日历月内，我们根据S-3表格的一般说明I.B.6出售了830,472美元的普通股。由于一般指示I.B.6的限制，并根据发售协议的条款，我们正在通过Wainwright不时登记总发行价高达1,315，900美元的普通股股份的发售和出售。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），可以在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“在市场上发行”的销售中进行，包括直接在或通过NYSE American或美国任何其他现有交易市场为我们的普通股进行的销售，向或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或其他地方，直接向Wainwright作为委托人，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格和/或以法律允许的任何其他方式进行的协商交易。Wainwright不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但它将根据Wainwright和我们之间共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

Wainwright将有权按每股销售毛售价的3.0%的固定佣金率获得补偿。就代表我们出售我们的普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》所指的“承销商”，Wainwright的赔偿构成承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和捐款。

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审查本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”标题和随附的招股说明书第3页以及我们已提交或在本文件日期之后提交并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co。

本招股说明书补充日期为2024年1月25日。

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S-i

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关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书补充和随附招股说明书中描述的普通股股份，总发行价格最高为1,315，900美元。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程和以引用方式并入随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充、更新和变更。第二部分是随附的招股说明书，给出了更一般的信息。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息不同或不同，本招股章程补充文件中的信息将取代此类信息。此外，如果我们向SEC提交的文件中的任何信息增加、更新或更改了我们向SEC提交的较早提交的文件中包含的信息，则此类较晚提交的文件中的信息应被视为修改并取代了较早提交的文件中的此类信息。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们及销售代理并无授权任何人提供除本招股章程及我们已授权就本次发行使用的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其或向其作出该等要约或要约的招揽的任何人出售本招股章程所提供的证券的要约或购买要约的招揽。本招股说明书补充或以引用方式并入本文以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股说明书中所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。对您而言，重要的是阅读和考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文的文件，以及我们授权在做出投资决定时使用的与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”的章节中向您推荐的文件中的信息。

对于美国境外的投资者，我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的事情。你们须自行了解并遵守与本次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除非上下文另有要求或另有说明，否则所有提及“Ampio”的均为特拉华州公司Ampio Pharmaceuticals, Inc.，所有提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的均为Ampio Pharmaceuticals, Inc. Pharmaceuticals，Inc。

本招股章程补充文件中出现的任何其他公司的商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。我们使用或展示他人拥有的商标、服务标记或商号并非旨在也不意味着我们与商标、服务标记或商号的所有人之间的关系，或由其背书或赞助。

S-ii

目 录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入招股说明书的信息包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在做出这些陈述时所掌握的信息或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

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我们的亏损历史以及我们在未来十二个月内可用于执行业务计划的现金资源使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑。

●

我们依赖于OA-201项目的成功，我们无法确定任何非临床数据将支持其进一步发展。

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我们将需要额外的资金来资助我们未来的运营、OA-201计划和任何战略交易，以及试图治愈不遵守纽交所美国最低股东权益要求的情况。

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我们依赖第三方的关键资源，包括OA-201计划的开发，我们可能无法管理这些第三方向我们提供及时、高质量、高成本效益的服务。

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我们涉及的法律诉讼对我们寻求股权资本或战略替代方案产生了不利影响，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

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某些法律行为的原则解决受制于若干条件和风险。

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由于资金短缺、全球健康问题或美国政府停摆导致FDA和其他政府机构的中断，可能会导致我们的产品开发或资本筹集计划出现延误，或以其他方式阻止新产品的及时开发、批准或商业化或根本无法实现，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

●

我们可能会探索战略替代方案，但无法保证我们将成功确定或完成任何战略替代方案，或者任何此类战略替代方案将为我们的股东带来价值。

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如果信息技术系统出现故障，我们的业务和运营可能会受到影响。

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我们的董事会和管理层的网络安全专业知识有限。

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如果负责我们内部技术监督的第三方服务提供商体验服务因网络攻击而中断，我们的业务可能会受到损害，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响。

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我们依赖于对我们的专利权和专有权的充分保护。

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我们股票的价格一直非常波动，可能会继续波动并大幅波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。

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未来出售我们普通股的股票，包括我们、员工和重要股东的股票，可能会对我们的股价产生负面影响。

S-iii

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如果我们无法维持在NYSE American的上市，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们的证券价格产生负面影响，并且在公开市场上出售我们的普通股将变得更加困难。

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公司普通股的市场可能交易清淡，股东可能无法以或接近要价或根本无法卖出。

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如果我们的股票在场外交易市场交易，它可能会更加清淡，因为场外交易市场缺乏某些其他公开市场的流动性。

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我们的章程和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟Ampio控制权的变更。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以及通过引用并入的文件中，在“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险、不确定性和假设。关于可能影响我们的业绩或实现前瞻性陈述中描述的预期的风险、不确定性和假设的其他警示性声明或讨论也包含在我们通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的任何文件中所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日发表。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该查看我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向SEC提交的8-K表格当前报告中所做的额外披露。

您应完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，并应理解我们的实际未来结果、活动和业绩以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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S-iv

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前景摘要

本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的选定信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及任何相关的自由写作招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的投资于我们的证券的风险，以及任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的其他文件中类似标题下的风险。您还应该仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书补充Summery为其一部分的注册声明的展品。

关于安皮奥

安皮奥制药，Inc.是一家收入前阶段的生物制药公司，专注于开发一种潜在的膝盖骨关节炎（“OAK”）治疗方法，作为我们OA-201开发计划（“OA-201计划”或“OA-201”）的一部分。OA-201项目正在寻求推进Ampio独特的专有小分子配方，该配方可能会缓解OAK疼痛，并提供软骨保存，从而影响疾病的进展。Ampio的主要策略是解决OAK和其他关节治疗的巨大且有吸引力的机会。

目前的制剂具有天然代谢物活性成分，并以液体、货架稳定的注射形式配制。OA-201通过体外研究初步证明，提出了下调炎性细胞因子和上调抗炎细胞因子的作用机制。OA-201在多项体内非临床研究中证明了减轻疼痛和保存软骨。2023年11月，根据我们提交的OA-201研究前新药申请（“PIND”），我们收到了FDA的书面回复。根据包含一些额外要求的反馈，我们在2024年剩余时间内对OA-201的开发计划旨在完成支持向FDA提交研究性新药（“IND”）申请的IND授权研究，我们的目标是在2025年第一季度开始。总体而言，通过提交IND申请，预计与OA-201相关的估计费用约为13.0百万美元。如果获得批准，我们计划在2025年第二季度开始一项1/2期临床试验，预计额外费用约为1200万美元。

我们认为OA-201将作为一种小分子药物受到监管，具有明确的监管途径。如前所述，公司根据公司的PIND收到了FDA的书面回复。根据我们对FDA反馈的审查以及某些要点的澄清和要求，我们认为我们可以分别在2025年第一季度和第二季度提交完整的IND提交并启动1/2期临床研究，2026年第三季度可以获得临床研究的安全性和有效性数据。

S-1

目 录

目前，OA-201是我们唯一的开发方案，一个小分子制剂是我们唯一正在开发的潜在产品。OA-201项目的任何未来候选产品都需要额外的开发，其中可能包括进一步的非临床研究，以及临床试验、配方优化和监管许可，然后才能商业化。

根据我们目前的现金状况，我们认为我们有足够的流动性为2024年第二季度的业务运营提供资金。虽然发行协议允许我们筹集资金以支持业务运营并延长我们的现金跑道，但我们认为仅靠这种筹资方式不足以继续发展OA-201计划和我们的运营。我们目前估计，在此次发行之前，继续我们的业务运营和OA-201的开发将需要大约1150万美元的额外资本。因此，为了继续发展OA-201计划，我们将需要通过一次或多次发行我们的股本证券筹集额外资本，如果有的话，我们可能无法以可接受的条款获得额外资本。

近期动态

2024年1月11日，Ampio宣布，在未决的证券欺诈集体诉讼案件编号22-CV-2105-WJM-MEH（“证券集体诉讼”）中，以及在美国科罗拉多州地区法院的未决合并衍生诉讼案件编号22-CV-2803-KLM（“合并衍生诉讼”）中，原则上已达成和解。

和解受制于各种条件，包括在证券集体诉讼中的确认性发现、谈判和执行完整的和解协议以及在每项诉讼中获得法院批准。2024年1月9日，Ampio与每个案件的其他当事人一起，在证券集体诉讼和合并衍生诉讼中提交了状态报告，原则上向各自的法院通报了和解的状态。合并衍生诉讼的和解得到了科罗拉多州法院未决衍生诉讼案件编号2023CV30287的原告以及此前向公司董事会提交诉讼前要求函的两名股东的支持。如果最终获得相关法院的批准，和解将导致驳回所有未决诉讼并撤回两项股东诉前要求。

未决诉讼和股东要求的原则上和解受若干条件的约束，包括执行和交付反映原则上和解条款的最终和解协议、获得法院对和解的初步批准、向股东提供拟议和解的通知，以及获得各自法院的最终、不可上诉的批准。完成和解协议和提出寻求法院批准的动议的时间尚不确定。此外，任何相关法院作出任何最终决定的时间取决于该法院的酌处权和任何可能的上诉。Ampio目前预计，在两项和解中将支付的金额，包括相关的辩护费用，将由其D & O保险单支付，并在其限制范围内。如果辩护费用或与未决诉讼和股东要求的和解相关的金额超过Ampio目前的预期，其保险范围可能不足以支付公司产生的金额，包括因其对现任和前任高级职员和董事的赔偿义务而产生的金额。因此，无法保证未决行动和股东要求的原则上和解将由各自的法院最终确定或批准，或和解将按目前提议的方式完成，或在任何特定时间完成。

和解原则上不影响SEC正在进行的调查。Ampio打算继续全力配合SEC的调查。

企业信息

安皮奥制药，Inc.是特拉华州的一家公司。我们的前身DMI Life Sciences，Inc.（“Life Sciences”）于2008年12月在特拉华州注册成立。2010年3月，生命科学与科罗拉多州公司Chay Enterprises，Inc.的子公司合并。由于此次合并，Life Sciences的股东成为Chay Enterprises，Inc.的控股股东。合并后，我们于2010年3月在特拉华州重新注册为安皮奥制药，Inc.，并将我们的公司名称更改为Ampio Pharmaceuticals, Inc.

我们的主要行政办公室位于9800 Mount Pyramid Court，Suite 400，Englewood，Colorado 80112。我们的网站地址是www.ampiopharma.com。我司网站所载信息不属于本招股说明书补充内容，本招股说明书中包含我司网站地址仅为非活动文本参考。

S-2

目 录

发行

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本次发行后我们将发行在外的普通股数量是基于截至2023年9月30日已发行在外的804,604股普通股，加上根据发行协议下的销售情况于2023年9月30日至2024年1月22日期间发行的330,754股普通股，不包括：

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52751股可在行使已发行普通股认股权证时发行，加权平均行使价为每股320.62美元；

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行使未行使股票期权时可发行的12719股，加权平均行使价格为每股317.44美元；以及

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根据我们的2023年股票和激励计划为未来发行预留的1,200，000股额外股份。

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S-3

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股章程补充文件及所附招股章程、任何相关的自由书写招股章程所载的题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性之前，您应仔细考虑我们最近和随后的任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中类似标题下描述的风险和不确定性，这些报告通过引用方式并入本招股章程补充文件及所附招股章程，然后再决定是否购买本招股章程补充文件为其组成部分的任何根据登记声明进行登记的证券。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给SEC的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

此次发行后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们的普通股的绝大多数流通股是，并且我们在此发行的普通股的股份将根据《证券法》自由交易，不受限制或进一步登记。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能会因未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们认为我们将需要发售和发行额外的普通股或其他可在未来转换为或可交换为我们普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于购买者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量的股票期权和认股权证尚未发行。就尚未行使的股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行的其他股份而言，您可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。

由于我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权和灵活性，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算将所得款项净额用于支持持续的研发、非临床研究、临床研究和监管提交，用于我们的OA-201计划和一般公司用途。一般公司用途可能包括将资金用于一般公司开支，包括在保险未涵盖的范围内与我们当前法律诉讼相关的开支。我们没有为上述任何目的分配本次发行所得款项净额的具体金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有重大的酌处权和灵活性。你们将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估净收益是否被适当使用。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们将根据发售协议在任何时间或在总数上发行的实际股份数目是不确定的。

在符合发售协议的若干限制及符合适用法律的情况下，我们有酌情权在发售协议整个期限内的任何时间向Wainwright交付配售通知。出售的股份数量由

S-4

目 录

Wainwright在交付配售通知后将根据销售期间普通股股票的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

我们预计短期内不会通过此次发行筹集到我们认为OA-201计划和我们的业务运营所需的资金。

任何人都没有义务向我们购买任何普通股或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股。没有规定作为这些发行的一部分必须出售的普通股的最低数量或普通股的美元金额。因此，向我们提供的实际发售金额、销售代理费用和收益目前无法确定，可能低于本招股说明书补充文件中规定的最高金额。我们出售的普通股可能少于特此发售的所有普通股，这可能会大大减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足够数量的普通股来支持我们的持续运营，包括OA-201的持续开发或我们近期的持续运营，本次发行的投资者将不会收到退款。鉴于根据本招股说明书补充文件，我们可以出售的普通股的最高数量受到限制，我们预计此次发行的销售额将不足以支持OA-201计划或短期内我们的运营。我们将需要在未来筹集更多的资本。此类额外资本可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

特此发行的普通股将以“场内”发行方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

如果我们无法维持在NYSE American的上市，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们的证券价格产生负面影响，并且在公开市场上出售我们的普通股将变得更加困难。

目前，我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。为了维持我们在NYSE American的持续上市，我们必须继续满足适用的持续上市要求和规则，包括与最低股价、最低股东权益、最低资本和最低公众股东人数有关的规则和要求。

我们的普通股此前在纽约证券交易所美国证券交易所暂停交易。NYSE Regulation的工作人员撤回了退市决定，并于2022年11月22日，我们的普通股在NYSE American重新开始交易。为了让我们的普通股继续在NYSE American交易，我们必须遵守各种持续上市标准。纽约证券交易所美国证券交易所可以将任何发行人的证券摘牌，如果它认为，发行人的财务状况和/或经营业绩出现不尽如人意的情况；如果出现公开发行的程度和/或证券的总市值降低到使继续在纽交所美国上市变得不可取；如果发行人出售或处置主要经营资产或不再是一家经营公司；如果发行人未能遵守纽交所美国上市的要求；如果发行人的普通股以NYSE American认为的“低价出售”（通常在较长时间内交易价格低于每股0.20美元）出售；保持最低股东权益至少600万美元；或者如果发生任何其他事件或存在任何条件，使继续在NYSE American上市，在其看来，这是不可取的。截至2023年9月30日，我们的股东权益总额为5,375，000美元。如果我们由于任何原因无法继续满足纽交所美国人的持续上市标准，我们的普通股可能会从纽交所美国人退市。

我们通过出售股本证券来增加股东权益以重新遵守纽交所美国最低股东权益要求的努力可能会受到我们低迷的股价的阻碍，而我们不遵守纽交所美国最低6.0美元的股东权益要求以及可能从纽交所美国退市的威胁可能会进一步压低股价。

S-5

目 录

如果NYSE American将我们的证券退市，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降；

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有限地提供我们证券的市场报价；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致交易减少；

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我们普通股在二级交易市场的活动；

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战略替代方案的机会减少；和

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新闻和分析师报道量有限。

如果退市，我们可能会寻求将我们的证券在不同的证券交易所上市，或者，如果一个或多个经纪自营商做市商遵守适用的要求，我们可能会寻求在场外交易（OTC）市场上市。由于寻求继续在NYSE American上市的负担和费用，我们还可能启动从NYSE American退市的程序，以便将我们的证券在OTC市场上市。在这样的其他市场或交易所上市可能会降低我们普通股的流动性。如果我们的普通股在场外交易市场交易，投资者会发现更难处置，或获得普通股价格的准确报价。从NYSE American退市以及未能在另一国家市场或交易所上市将使我们的普通股受到所谓的仙股规则的约束，这些规则对在此类证券中出售或做市的经纪自营商施加了额外的销售惯例和做市要求。因此，从NYSE American退市和未能在另一国家市场或交易所上市可能会影响经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿，以及我们普通股的购买者在二级市场出售其证券的能力。

虽然我们继续监测我们遵守纽交所美国持续上市要求的情况，但无法保证我们将能够继续遵守纽交所美国上市要求。

场外市场是一个交易清淡的市场，缺乏某些其他公开市场的流动性。

如果我们的股票从NYSE American退市，无论是通过NYSE American的行动还是由Ampio自愿，我们的股票可能会在OTC市场交易。OTC市场是一个交易清淡的市场，缺乏某些其他公开市场的流动性，除了与在证券交易所交易的证券交易相关的风险外，还涉及风险，例如NYSE American（“交易所上市股票”）。与在交易所上市的股票相比，许多在场外市场交易的股票交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的股票的流动性将低于其他情况，股东可能难以转售他们拥有的任何我们的股票。此外，在场外交易市场交易的股票价格往往比在交易所上市的股票波动更大。因此，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人可能不愿意购买或建议购买我们的股票。

S-6

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收益用途

我们打算将此次发行中出售证券的净收益用于支持我们的OA-201计划和一般公司用途的持续研发、非临床研究和监管提交。由于没有要求最低发行金额作为本次发行的条件，实际公开发行总额、佣金以及向我们提供的收益（如有）目前无法确定。无法保证我们将根据与Wainwright的发售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。我们将保留广泛的酌情权，以决定我们将如何根据本招股章程补充文件分配出售证券所得款项净额。

分配计划

我们已与Wainwright订立发售协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，通过Wainwright作为我们的销售代理，不时发行和出售总发行价高达1,315，900美元的普通股股份。普通股股份的出售（如果有的话）将通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为根据《证券法》颁布的规则415所定义的“市场发售”。

Wainwright将根据我们与Wainwright商定的发售协议的条款和条件，以现行市场价格发售我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。根据发售协议的条款和条件，Wainwright将使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有股份。经适当通知另一方，我们或Wainwright可根据发售协议暂停发售通过Wainwright进行的普通股股份。

出售普通股的结算将在第二个交易日或根据《交易法》规则15c6-1不时生效的较短结算周期发生，在进行任何销售之日之后，或在我们与Wainwright就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股章程补充文件中设想的出售我们的普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们和Wainwright可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将以现金支付Wainwright，在根据发售协议每出售一股我们的普通股时，每出售一股股份的总收益的3.0%的佣金。由于本次发行没有要求最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。根据发售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问在订立发售协议所设想的交易方面合理产生的书面费用和成本，总额不超过50,000美元，此外还向Wainwright偿还每次尽职调查更新会议最多2,500美元的法律顾问费用。我们将至少每季度报告根据发售协议通过Wainwright出售的普通股的股份数量、向我们提供的净收益以及我们就出售我们的普通股股份向Wainwright支付的补偿。

就代表我们出售我们的普通股股票而言，Wainwright将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给Wainwright的补偿构成承销佣金或折扣。我们已在发售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和出资。

根据发售协议发售我们的普通股股份将于本招股章程补充文件中规定的所有普通股股份出售或发售协议中允许的终止（以较早者为准）时终止。

在条例M规定的范围内，Wainwright将不会在根据本招股说明书补充进行发行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

S-7

目 录

Wainwright在日常业务过程中可能会不时在未来向我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。然而，我们目前与Wainwright没有任何进一步服务的安排。

法律事项

本招股说明书补充提供的普通股的有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Ballard Spahr LLP为我们传递。Wainwright由纽约州纽约市Ellenoff Grossman & Schole LLP代理此次发行。

专家

安皮奥制药，Inc.截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP的报告（该报告表示无保留意见并包括与持续经营不确定性相关的解释性段落）所述，并以引用方式并入本文的10-K表格年度报告中以引用方式纳入本招股章程补充文件中，该报告已由其审计（该报告表示无保留意见并包括与持续经营不确定性相关的解释性段落）。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.ampiopharma.com上通过“投资者”下的“财务申报”链接获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充并未包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以通过上面提供的SEC网站获得，也可以通过下面提供的我们获得。确定所提供证券条款的文件的表格正在或可能作为注册声明的证据提交。本招股章程补充文件中有关这些文件的陈述为摘要，每项陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代该声明。

我们通过引用将我们的下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件中，在本招股说明书补充文件日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括任何薪酬委员会报告或绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

●

于2023年3月27日提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告及第1号修订到截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，于二零二三年四月二十八日提交;

S-8

目 录

●

2023年6月14日提交的关于附表14A的最终代理声明的部分和2023年7月13日提交的最终附加代理材料为公司于2023年7月27日举行的2023年度股东大会，以引用方式并入公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告；

●

截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2023年5月8日提交；的截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2023年8月8日提交；及截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2023年11月14日提交；

●

表格8-K的现行报告已提交（但未提交）于2023年1月17日,2023年3月7日,2023年3月13日,2023年4月18日,2023年5月26日,2023年7月5日,2023年8月1日,2023年8月31日； 2023年9月22日;2023年10月4日;2023年10月6日;2023年10月27日;2023年11月2日；和2024年1月11日；和

●

对公司普通股的描述载于附件 4.5公司于2020年2月21日向委员会提交的截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（编号001-35182），包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本：

Ampio Pharmaceuticals, Inc.

9800 Mount Pyramid Court，Suite 400

恩格尔伍德，科罗拉多州80112

Attn：公司秘书

(720) 437-6500

然而，除非这些展品已具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

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S-9

目 录

前景

AMPIO制药公司

$50,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会在一次或多次发行中不时提供和出售总额不超过50,000，000美元的上述证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行的条款以及证券的金额、价格和条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商出售证券，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合。每份适用的招股章程补充文件将提供与特定发售有关的分配计划条款。适用的招股章程补充文件还将包括参与出售任何证券的任何承销商、交易商和代理商的名称以及任何证券的购买价格、我们从出售中获得的净收益、任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他项目。

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“AMPE”。2023年9月12日，我们的普通股在NYSE American的最后一次报告销售价格为每股4.17美元。

截至2023年9月11日，非关联公司持有的已发行普通股总市值约为3762069美元，这是根据非关联公司持有的737661股已发行普通股和每股收盘价5.10美元计算得出的。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的普通股总市值低于7500万美元，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。如果在本招股说明书所包含的注册声明生效日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据该注册声明进行的额外销售。在截至并包括本协议日期的前12个日历月期间，我们没有根据S-3表格的一般指示I.B.6.提供任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，这些内容涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年9月27日。

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目 录

目 录

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i

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券，最高金额为50,000，000美元，如本招股说明书中进一步描述的那样。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股章程补充文件和任何免费编写的招股章程也可能会添加、更新或更改本招股章程中包含的与该发行有关的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

本招股说明书不得用于完成证券出售，除非附有招股说明书补充文件。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”下描述的附加信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程、本招股章程适用的招股章程补充文件以及我们授权就特定发售使用的任何自由书写招股章程中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

当我们在本招股说明书中提及“Ampio”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是安皮奥制药，Inc.及任何合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用证券的持有人。

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1

目 录

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.ampiopharma.com上查阅，请点击“投资者”下的“财务申报”链接。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以通过上面提供的SEC网站获得，也可以通过下面提供的我们获得。确定所发售证券条款的文件表格正在或可能作为注册声明的证据提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中包含的声明修改或取代该声明。

我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括任何薪酬委员会报告或绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

●

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，于2023年3月27日及就表格10-K提交的年度报告修订第1号2023年4月28日;

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附表14A的最终代理声明的部分已于2023年6月14日和提交的最终附加代理材料2023年7月13日为公司于2023年7月27日举行的2023年度股东大会，以引用方式并入公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告；

●

截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2023年5月8日及截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2023年8月8日;

●

表格8-K的现行报告已提交（但未提交）于2023年1月17日,2023年3月7日,2023年3月13日,2023年4月18日,2023年5月26日,2023年7月5日,2023年8月1日，和2023年8月31日；和

●

对公司普通股的描述载于附件 4.5公司于2020年2月21日向委员会提交的截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（编号001-35182），包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

2

目 录

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本：

Ampio Pharmaceuticals, Inc.

9800 Mount Pyramid Court，Suite 400

恩格尔伍德，科罗拉多州80112

Attn：公司秘书

(720) 437-6500

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

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3

目 录

公司

关于安皮奥

Ampio Pharmaceuticals, Inc.（“Ampio”或“公司”）是一家营收前阶段的生物制药公司，在2022年5月之前一直从事Ampion的开发和AR-300的早期开发，AR-300是Ampion的合成版本，随后是一种小分子临床前阶段开发资产，旨在利用Ampion的关键属性，即OA-20X计划。作为OA-20X计划的一部分，我们一直专注于优化两种潜在的小分子配方，以推进开发。我们打算从这些优化的配方中选择一种走向临床开发。鉴于这些配方是独特的、专有的，并且既不是Ampion也不是AR-300（或其衍生物），我们现在将这些新配方的开发称为OA.201程序。

企业信息

安皮奥制药，Inc.是特拉华州的一家公司。我们的前身DMI Life Sciences，Inc.（“Life Sciences”）于2008年12月在特拉华州注册成立。2010年3月，生命科学与科罗拉多州公司Chay Enterprises，Inc.的子公司合并。由于此次合并，Life Sciences的股东成为Chay Enterprises，Inc.的控股股东。合并后，我们于2010年3月在特拉华州重新注册为安皮奥制药，Inc.，并将我们的公司名称更改为Ampio Pharmaceuticals, Inc.

我们的主要行政办公室位于9800 Mount Pyramid Court，Suite 400，Englewood，Colorado 80112。我们的网站地址是www.ampiopharma.com。本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文字参考。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的所有其他包含或通过引用纳入本招股说明书的信息，以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将我们出售的任何证券发行的净收益用于为一般公司用途提供额外资金，其中可能包括与OA.201计划相关的研发费用。当特定证券被发售时，与该发行有关的招股说明书补充文件将列出我们从出售这些证券中获得的净收益的预期用途。

证券说明

本招股说明书载有我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、认股权证和单位的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中描述。

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4

目 录

资本股票说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们的公司章程中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，该章程已向SEC公开备案。请参阅“您可以在哪里找到更多信息；通过引用进行注册成立。”

我们的法定股本包括300,000，000股普通股，面值0.0001美元，以及10,000，000股未指定优先股，面值0.0001美元，其中没有已发行或流通的优先股。所有股份应为一个类别和一个系列，但董事会可通过其行动设立一个以上类别或系列的除外。

普通股

截至2023年9月12日，我们的普通股有755,088股流通在外。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。董事选举不设累积投票，选举董事的表决结果为持股50%以上股东可选举全体董事。普通股持有人将有权就有待股东投票的事项每股投一票，并有权收取我们的董事会酌情从合法可用的资金中不时宣布的股息（如有）。普通股的股息支付（如果有的话）将取决于任何已发行优先股的股息的事先支付，目前还没有。在我们清算或解散后，普通股持有人将有权按比例获得在支付所有负债和为清算当时已发行的任何优先股股份提供准备金后剩余的可分配给股东的所有资产。我们的股东没有转换、优先认购或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti信托公司。

上市

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“AMPE”。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在无需股东采取进一步行动的情况下（除非适用法律或证券交易所上市规则要求此类股东行动），指定和发行一个或多个系列的最多10,000，000股优先股，不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，确定指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权，赎回和清算优先权条款，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。

董事会在没有股东批准的情况下，可以发行具有投票权、转换权或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可能会迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提供的每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入任何形式的

5

目 录

指定证书，说明我们在该系列优先股发行前提供的系列优先股的条款。这一描述将包括：

●

标题和声明的价值；

●

我们发行的股票数量；

●

每股清算优先权；

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每股收购价格；

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每股分红率、分红期和派息日及分红的计算方法；

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股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；

●

我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长长度；

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任何拍卖和再营销的程序（如有）；

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偿债基金的规定（如有）；

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赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

●

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

●

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股和认股权证，以及（如适用）转换期、转换价格，或如何计算，以及在什么情况下可能会调整；

●

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换期限、交换价格，或将如何计算，在什么情况下可能会调整；

●

优先股的投票权（如有）；

●

优先购买权，如有；

●

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

●

优先股的权益是否将由存托股份代表；

●

对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

●

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

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如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权利和权利而言，任何类别或系列优先股的发行优先于或与正在发行的系列优先股同等的任何限制；和

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优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

6

目 录

我们公司成立的州特拉华州的一般公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为一个系列）对我们公司注册证书的修订进行单独投票，如果该修订将改变面值，或者，除非公司注册证书另有规定，该类别的授权股份数量或改变该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列（视情况而定）产生不利影响。该权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

特拉华州反收购法和我们的公司注册证书的规定和章程

特拉华州反收购法

作为一家特拉华州公司，我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条款通常对未经我们董事会事先批准的交易具有反收购效果。这可能会阻止可能导致为股东持有的普通股股份支付高于市场价格的溢价的收购尝试。一般来说，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）为相关股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

根据DGCL第203条，公司与利益相关股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

●

股东产生利害关系前，董事会批准企业合并或者交易导致股东成为利害关系股东的；或者

●

交易完成后，导致该股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股份的85%，但为确定以下人士所拥有的已发行的有表决权股份（但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股份）的目的，不包括：

●

身为董事兼高级职员的人士；及

●

员工股票计划，在某些情况下；或者

●

在该股东产生利害关系时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票授权，该股份不属于该利害关系股东所有。

交错的董事会

我们的特拉华州公司注册证书规定，我们的董事会将在董事会选定的日期被划分为三类规模大致相等的董事。目前我们的董事会没有分类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两个或更多年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的特拉华州章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意图。为及时起见，股东通知需不迟于第90天收市时或不早于上一年度股东年会一周年前第120天收市时送达我们的主要执行办公室。我们的章程也对股东大会的形式和内容作了一定的规定。这些

7

目 录

条款可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

我们的特拉华州公司注册证书和章程规定，我们的董事和高级职员将获得我们在特拉华州法律授权的最大范围内的赔偿，因为它现在存在或将来可能会被修订，与他们为我们或代表我们的服务而合理产生的所有费用和责任有关。我们的章程允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

除美国科罗拉多州地方法院的四起推定集体诉讼外，Kain诉Ampio Pharmaceuticals, Inc.等人，第22-CV-2105号案件，Maresca诉Martino等人，第22-CV-2646-KLM号案件，Marquis诉Martino等人，第22-CV-2803-KLM号案件，以及McCann诉Martino等人，第2023-CV-30287号案件，以及2022年10月12日美国证券交易委员会对违反证券法的调查，均在我们于2023年3月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中有所描述，没有涉及我们的任何董事或高级职员的未决诉讼或程序需要或允许我们进行赔偿，我们也不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。就根据1933年《证券法》或该法案产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述规定或其他情况被允许，我们已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。

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8

目 录

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或其任何组合的股票。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

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认股权证行使时可购买的证券的数量或金额，以及在行使认股权证时可购买该数量证券的价格；

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认股权证可行使的证券的名称、金额及条款；

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拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行的认股权证的证券数量；

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认股权证及有关证券可分别转让的日期（如有的话）及之后的日期；

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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

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认股权证行权开始日、行权到期日；

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讨论适用于认股权证的某些美国联邦所得税后果；和

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认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

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投票、同意或收取股息；

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就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

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行使作为Ampio股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定或可计算的行权价或价格购买证券的数量或金额。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理转让登记并行使。在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有基础证券持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的情况下，在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

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单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

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系列单元的标题；

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标识和描述组成单位的单独组成证券；

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发行单位的价格；

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组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

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关于适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

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单位及其组成证券的任何其他条款。

上述描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读与所发售的系列单位相关的任何招股说明书补充，以及包含单位条款的任何单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

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分配计划

本招股章程发售的证券可由我们向或通过承销商、通过交易商（作为代理人或委托人）、通过代理人、由我们直接向一名或多名购买者、通过特定的招标或拍卖程序或其他方式、通过任何此类销售方式的组合以及/或通过招股章程补充文件中描述的任何其他方式出售。

我们可能会不时在一项或多项交易中出售证券，包括根据《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”，向或通过做市商或进入现有交易市场，在交易所或其他地方，或这些方法的组合，包括根据承销公开发售、协商交易、大宗交易。我们可能会将这些证券作为股息或分配给我们现有的股东。证券可按一个或多个可更改的固定价格、按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们（如适用）提供的收益。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在销售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定承销发行的证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书补充文件转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券第三

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当事人可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充或定价补充文件（视情况而定）出售出借的证券，或在发生质押违约的情况下出售质押证券。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构可能是我们或我们的子公司的客户，在日常业务过程中与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明注册的普通股分配的人将受《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

法律事项

Ballard Spahr LLP，Minneapolis，Minnesota将代表Ampio Pharmaceuticals, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事务。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

专家

安皮奥制药，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及该日终了年度的财务报表（通过我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP的报告（该报告表达无保留意见并包括与持续经营不确定性相关的解释性段落）所述进行审计，该报告以引用方式并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

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高达1315900美元的股份

普通股

的

Ampio Pharmaceuticals, Inc.

前景

2024年1月25日

H.C. Wainwright & Co。

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