附件 3.1

指定证书
C系列可转换优先股
路西得集团有限公司。

（根据《特拉华州一般公司法》第151条）

Lucid Group, Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（以下简称“公司”），兹证明公司董事会（或其正式授权的委员会）（“董事会”）根据特拉华州一般公司法（“一般公司法”）第151条的要求正式通过了以下决议：

因此，现在是否决定，根据根据公司第三次经修订和重述的公司注册证书（经不时修订和/或重述）的规定明确授予并赋予董事会的授权（“公司注册证书”），现从公司的已获授权但未发行的优先股（每股面值0.0001美元）（“优先股”）中创建和提供一系列新的优先股，现就构成该等系列的股份数目及该等系列的指定，以及该等系列的权力、优惠及相对、选择性或其他权利（如有的话），以及该等系列的资格、限制或限制（如有的话），载列如下：

1.指定。应有一系列优先股，应被指定为“C系列可转换优先股”，每股面值0.0001美元（“C系列可转换优先股”），构成该系列的初始股数（“股份”和每一股“股份”）应为55,000股（“初始股数”）。C系列可转换优先股的权利、优先权、权力、限制和限制应如本文所述。C系列可转换优先股应在公司的股份分类账上以记账式形式发行，但须遵守一般公司法规定的持有人收取凭证式股份的权利。

2.定义的术语。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“应计价值”是指，就任何股份而言，在任何日期，（a）初始值加上（b）截至该日期该股份的所有复合回报的总和，以及在为计算最低对价、基本变动回购价格、赎回价格、清算优先股或根据强制性转换转换C系列可转换优先股的任何股份时到期的金额的情况下，加上（c）的总和，或在根据第7.1节转换时，从最后一个股息支付日期到，包括，相关日期、基本变动回购日、强制转换时间、赎回日、转换日或清盘日，视情况而定。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、或由该人控制、或与该人共同控制的任何其他人；但仅就本指定证书而言，公司不应被视为PIF投资者或任何PIF投资者关联公司的关联公司。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。尽管有上述规定，沙特阿拉伯王国的任何政府实体（以商业身份行事的商业实体除外）和任何主权或政治分支机构均不得被视为PIF投资者的附属机构。

“年度股息率”指每年9%，可根据第11条增加。

“受益所有人”具有第7.4（a）节规定的含义。

“实益所有权限制”是指，在任何时候，（a）任何其他投资者占当时已发行普通股股份总数的9.9%，以及（b）PIF投资者的无限；但尽管有上述规定，任何持有人仍有权将其自身的实益所有权限制增加或减少至任何其他数量，任何增加仅在该持有人向公司提供有关该增加的事先书面通知时生效，该通知应在该通知送达公司后六十一（61）天后生效。

“Board”具有朗诵会中阐述的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）；但为免生疑问，可转换债务不应构成“股本”。

“现金红利证券”是指公司现有或以后授权、分类、重新分类或以其他方式创建的每一类别或系列股本的统称，其条款规定了现金红利，无论该类别或系列是否为红利初级证券、红利平价证券或红利高级证券；但现金红利证券不包括普通股。

“指定证书”是指该公司C系列可转换优先股的这份指定证书。

“公司注册证书”具有陈述中规定的含义。

普通股（或其他证券）在任何日期的“收盘价”是指普通股（或其他证券）交易所在的主要美国国家或区域证券交易所在综合交易中报告的该日期的每股收盘价（或如果没有报告收盘价，则为买卖价格的平均值，如果两种情况中有多个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果普通股（或其他证券）未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“收盘价”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期普通股（或其他证券）在场外交易市场的最后报价投标价格。如果普通股（或其他证券）没有这样报价，则“收盘价”应为公司为此目的选择的国家认可的“大括号”独立投资银行公司在相关日期对普通股（或其他证券）的最后一次出价和要价中点的平均值。

任何人的“共同权益”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，但须遵守第7.7（f）条的规定。

“普通股流动性条件”将满足强制转换、基本面变化回购要约或可选赎回（视情况而定），前提是：

（a）任一（i）在此类强制转换、基本变更回购要约或C系列可转换优先股的任何股份的可选赎回时将发行的每一股普通股股份将有资格根据第144条由该C系列可转换优先股股份的持有人（为本定义的目的假设该持有人不是公司的关联公司且在紧接的前三个月内不是公司的关联公司）提供、出售或以其他方式转让，而无需对数量、出售方式或通知作出任何要求，及第144（c）条及第144（i）（2）条的现行公开资料规定自有关强制转换通知书、基本变动通知书或赎回通知书寄发予该持有人之日起获满足，而公司合理预期该等规定自有关强制转换通知书、基本变动通知书或赎回通知书寄发予该持有人之日起持续获满足，包括，（ii）该持有人根据《证券法》下的有效登记声明登记该等股份的要约及出售该等股份的要约及出售，且公司合理预期该等登记声明将保持有效及可使用，持有人出售该等股份的普通股，在自相关强制转换通知、基本变更通知或赎回通知发送至该持有人之日起（包括该日期）的期间内持续进行，包括，该份额普通股发行之日后第三十（30）个日历日；条件是每个持有人将提供公司合理要求的所有信息，以便根据本条款（a）（ii）提供，包括在与根据本条款转换C系列可转换优先股时可发行的普通股转售相关的任何登记声明、招股说明书或招股说明书补充文件中；还规定，如果持有人未能在任何此类请求后的十五（15）个日历日内向公司提供此类信息，则本（a）（ii）条将自动被视为就该持有人信纳；及

（b）上文（a）条所提述的每一股普通股，在依据第144条规则或该条款所提述的登记声明（如适用）出售或以其他方式转让时，一经发出，将于以下任一交易所上市及获准买卖：纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）。

“复合回报”具有第4.2节规定的含义。

“转换日期”具有第7.3（a）节规定的含义。

“转换价格”具有第7.1节规定的含义。

“转换权”具有第7条规定的含义。

“转换股份上限”是指107.3 265股普通股（该数量的股份须就普通股进行股份股息、股份分割或股份组合的比例调整）。

“转换股份”是指根据第7条的条款，在转换C系列可转换优先股时可发行的普通股股份。

“可转换债务”指公司2026年到期的1.25%可转换优先票据、2030年到期的5.00%可转换优先票据、2031年到期的7.00%可转换优先票据以及可转换为或可交换为公司股本的任何其他债务证券。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“每日VWAP”是指，就任何交易日而言，在彭博页面“LCID < equity > AQR”（或其同等后续，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格”（如果该交易日的主要交易时段的预定开市时间至预定收盘时间之间的期间（或者如果该成交量加权平均价格不可用，则以该交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均法确定，由一家国家认可的独立“bulge-bracket”投资银行公司为此目的保留）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“分布式财产”具有第7.7（c）节规定的含义。

“股息初级证券”是指公司现在存在或以后获得授权、分类、重新分类或以其他方式创建的普通股和彼此类别或系列股本的统称，其条款并未明确规定此类类别或系列在股息权利方面与C系列可转换优先股在平价基础上排名或优先于C系列可转换优先股。

“股息平价证券”是指A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，以及公司此后根据本指定证书条款授权、分类、重新分类或以其他方式创建的任何类别或系列股本，其中条款明确规定此类类别或系列与C系列可转换优先股在股息权方面享有同等地位，并包括根据本指定证书条款授权和创建的C系列可转换优先股。

“股息支付日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2026年6月30日开始；但如果任何该等股息支付日原本会发生在非营业日的一天，则该股息支付日应改为（而在该股息支付日就C系列可转换优先股支付的任何股息应于紧接其后的营业日（不计任何利息，以及与该等额外营业日有关的任何额外累积股息在该股息支付日开始的股息期内确认）。

“股息支付记录日期”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日；但如任何该等股息支付记录日期原本会发生在非营业日的一天，则该股息支付记录日期应改为紧接其后的营业日。

“股息期”系指自股息支付日（或在首个股息期的情况下，为首个发放日）开始并包括该日的期间，并应于紧接下一个股息支付日的前一天（包括该日）结束。

“股息优先证券”是指公司此后根据本指定证书的条款授权、分类、重新分类或以其他方式创建的任何类别或系列的股本，其条款明确规定该类别或系列的排名优先于C系列可转换优先股，或在股息权方面对C系列可转换优先股具有优先权或优先权。

“DTC”具有第7.3节（a）中规定的含义。

“除息日”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）从该交易所或市场确定的普通股卖方（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“现有信贷协议”是指（i）由公司（作为借款人代表）、不时借款方的其他借款方、不时作为其当事方的贷款人和发行银行以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）不时修订、修订和重述、修改或放弃的日期为2022年6月9日的某些信贷协议（此处未另行定义的每一术语均具有其中该术语所赋予的含义）；以及（ii）公司（作为借款人）于2024年8月4日签署的某些信贷协议，贷款方及其作为行政代理人的Ayar Third Investment Company不时修订、修订和重述、修改或放弃（此处未另行定义的每一术语均具有其中该术语所赋予的含义）。

“家庭成员”是指就任何自然人而言，该自然人的配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代。就本定义而言，直系后裔包括被收养人，但前提是这些被收养人是在未成年时被收养的。

发生以下情形之一的，视为C系列可转换优先股最初发行后的时点发生“根本性变化”：

（a）（w）公司、（x）其全资子公司、（y）其各自的员工福利计划或（z）任何被许可方以外的“个人”或“集团”（根据《交易法》第13（d）（3）条的含义）向SEC提交任何报告，表明该个人或集团已成为普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表公司当时所有已发行普通股的投票权的百分之五十（50%）以上；

（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司之一以外的任何人；但条件是（a）或（b）条所述的交易，在该交易之前，公司所有类别的普通股权益持有人直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其比例与紧接该交易前的该所有权基本相同，根据本（b）条，不应构成根本性变化；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）普通股（或C系列可转换优先股基础的其他普通股）停止在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）上市或报价；

但前提是，如果与此类交易或事件有关的普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的权利）的至少百分之九十（90%）由在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市的普通股股份组成，则上述（a）或（b）条所述的交易或事件将不构成根本性变化，或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此列出，且该交易或事件构成重组事件，其参考财产由该对价组成。

就本定义而言，（x）上述（a）条和（b）条中所述的任何交易或事件（不考虑（b）条中的但书）将被视为仅根据上述（b）条发生（受此类但书约束）；以及（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。如果发生普通股被另一实体的普通股或其他普通股权所取代的任何交易，在公司指定的基本变更回购日期完成后，本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。

“根本性变化通知”具有第9.2（a）节规定的含义。

“基本面变化回购日”具有第9.2（b）节规定的含义。

“基本面变化回购要约”具有第9.1节规定的含义。

“基本面变化回购价格”具有第9.1节阐述的含义。

“一般公司法”具有序言部分阐述的含义。

“全球优先股”具有第16条规定的含义。

“政府当局”是指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会、仲裁员（公共或私人）或当局或其他立法、行政或司法政府实体（在每种情况下包括任何自律组织），无论是联邦、州或地方、国内、外国或多国。为免生疑问，就本指定证书而言，PIF投资者不应被视为政府当局。

“持有人”是指C系列可转换优先股流通股的持有人。

“首发日期”是指2026年4月28日。

“初始值”是指每股10,000.00美元。

“发行日期”是指，就每一股份而言，该股份最初发行的日期。

“法律”是指所有具有法律效力的州或联邦法律、普通法、法规、法令、法典、规则或条例、命令、行政命令、判决、禁令、政府指导方针或解释，或任何政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求。

“清算”是指公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘。

“清算初级证券”是指公司现在存在或以后获得授权、分类、重新分类或以其他方式创建的普通股和彼此类别或系列股本的统称，其条款并未明确规定此类类别或系列在任何清算或赎回时的资产分配权利方面与C系列可转换优先股在平价基础上排名或优先于C系列可转换优先股。

“清算平价证券”是指A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，以及公司此后根据本指定证书条款授权、分类、重新分类或以其他方式创建的任何类别或系列的股本，其中条款明确规定该类别或系列与C系列可转换优先股在清算或赎回时的资产分配权利方面享有同等地位，并包括根据本指定证书条款授权和创建的C系列可转换优先股。

“清算优先”具有第5.1节规定的含义。

“清算优先证券”是指公司此后根据本指定证书的条款授权、分类、重新分类或以其他方式创建的任何类别或系列的股本，其条款明确规定该类别或系列在任何清算或赎回的资产分配权利方面优先于C系列可转换优先股或以其他方式优先于C系列可转换优先股。

“上市规则”是指纳斯达克股票市场有限责任公司的规则。

“强制转换”具有第8.1节规定的含义。

“强制转换通知”具有第8.2节规定的含义。

“强制转换权”具有第8.1节规定的含义。

“强制转换时间”具有第8.2节规定的含义。

“市场扰乱事件”是指，为了确定每日VWAP，（a）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

“最低对价”是指，就强制转换、可选赎回、基本变更或清算而言，在该事件的相关日期确定的C系列可转换优先股的每股金额等于（i）截至该日期的每股应计价值乘以（ii）参照下表确定的“相关百分比”：

如果确定日期介于上表所指的两个时间段之间，则相关百分比应由公司本着诚意并以商业上合理的方式通过在为确定的较早日期和较晚日期所列的相关百分比之间进行插值来确定。

如果确定日期落在上表所列的最后日期之后，则相关百分比应由公司以善意和商业上合理的方式确定，方法是参照自发行以来截至适用确定日期的时间，对相关应计价值适用基于上表的隐含年化增长率（使每年复利生效）。

“票据对冲期权”是指就任何可转换债务订立的任何对冲协议（包括但不限于任何债券对冲交易、看涨期权交易或上限看涨交易），无论是以现金或公司股本结算，其目的是减少对公司股本的潜在稀释和/或抵消公司在转换或交换此类可转换债务时支付某些现金的义务。

“转换通知”具有第7.3（a）节规定的含义。

“可选赎回”具有第10.1节规定的含义。

“其他投资者”是指除PIF投资者或PIF投资者的任何关联公司之外的任何投资者，即C系列可转换优先股的实益持有人。

“分红”具有第7.7（h）节规定的含义。

“许可证”是指政府当局的所有执照、特许经营权、许可证、证书、批准和授权。

“许可方”是指PIF投资者、公共投资基金或它们各自的任何关联公司。如任何该等许可方为自然人，则“许可方”应包括：（i）该人的“许可信托”（定义见本第2条），该信托仅为（1）该人的利益；（2）该人的一名或多名家庭成员；或（3）该人的关联公司的任何其他许可方；或（ii）任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司，（1）该人专属拥有的法团或其他实体；（2）该人的一名或多名家庭成员；或（3）该人的附属公司的任何其他被许可方。

某人的“许可信托”是指善意信托，其中每个受托人是（i）该人；（ii）该人的家庭成员；或（iii）提供受托人服务业务的专业人士，包括以该身份行事的私人专业受托人、信托公司和银行信托部门。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府当局。

“PIF投资者”是指Ayar Third Investment Company，一家根据沙特阿拉伯王国法律组建的单一股东有限责任公司。

“优先股”具有陈述中阐述的含义。

“记录日期”是指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合而言，确定普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产的日期（无论该日期由董事会、通过法规、通过合同或其他方式确定）。

“赎回日”具有第10.2（a）节规定的含义。

“赎回通知”具有第10.2（a）节规定的含义。

“赎回价格”具有第10.1节规定的含义。

“参考财产”具有第7.7（f）节规定的含义。

“登记册”是指公司就C系列可转换优先股维持的证券登记册，或在公司已聘请转让代理人的范围内，转让代理人。

“相关日期”（视情况而定）指强制转换通知的日期，在强制转换时间的情况下，基本变动回购日，在基本变动回购日的情况下，赎回通知的日期，在赎回日的情况下，清算日的情况下，或在7.4（e）（b）节规定的需要现金结算的可选转换的情况下，转换日的情况。

“相关价格”是指，就强制转换时间、基本变动回购日、赎回日或第7.4（e）（b）节规定的需要现金结算的可选转换而言，普通股（或相关价格待确定的其他证券）在截至（包括）该事件的相关日期之前的第二个交易日的连续五个交易日期间内的每日VWAP的算术平均值；但在可选赎回的情况下，应将上述“五”字替换为“二十（20）”。

“重组事件”具有第7.7（f）节规定的含义。

“必要持有人”是指，截至任何确定日期，C系列可转换优先股已发行和当时已发行股票的大多数持有人。

“必要股东批准”指《上市规则》第5635（d）条所设想的股东批准。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“C系列可转换优先股”具有第1节中阐述的含义。

“股份交割日期”具有第7.3（a）节规定的含义。

“股份”和“股份”具有第1节规定的含义。

“分拆”具有第7.7（c）节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“交易日”是指（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纳斯达克全球精选市场进行交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在普通股（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股的收盘价（或此类其他证券的收盘价）可在此类证券交易所或市场上获得；但如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日；并进一步规定，仅为确定每日VWAP的目的，“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件且（y）普通股的交易一般发生在纳斯达克全球精选市场的一天，或者，如果普通股随后未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天，除非普通股未如此上市或获准交易，否则“交易日”是指营业日。

“转让代理”是指董事会或其正式授权的指定人指定为C系列可转换优先股的转让代理、登记处和股息支付代理的公司的一名或多名代理人，如果公司是作为自己的转让代理，则为公司。

“触发事件”具有第7.7（c）节规定的含义。

“估值期”具有第7.7（c）节规定的含义。

“投票上限”指每股301.4993票（可根据任何股份分割或股份股息进行调整）。

“全资附属公司”就任何人而言指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“超过50%”应视为由提及“100%”取代。

3.排名。C系列可转换优先股的所有股份在支付股息方面的排名应为（a）优先于（i）股息初级证券；（ii）在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算初级证券；（b）在支付股息方面与（i）股息平价证券同等；以及（ii）在公司清算时的资产分配方面的清算平价证券，解散或清盘；及（c）就支付股息而言低于（i）股息优先证券；及（ii）在公司清算、解散或清盘时就资产分配而言的清算优先证券。

4.股息。

4.1 C系列可转换优先股的股息率。对于每一股C系列可转换优先股，自该股份的发行日期起，应按年度股息率按本第4.1节和第4.2节所述方式确定和支付的C系列可转换优先股每一股的应计价值累积股息。C系列可转换优先股的每份股份的股息应自该股份的适用发行日期起及之后逐日累积，但应在每个股息支付日（即除非且直至该等未支付股息的第一个股息支付日已过，否则未支付的股息不得累积股息）按季度复利，无论是否赚取或宣布，以及公司是否有合法可用于支付股息的收益或利润、盈余或其他资金或资产。在任何股息支付日期就C系列可转换优先股支付的股息应按适用的股息支付记录日期在名册上出现的方式支付给持有人。

C系列可转换优先股在任何股息期的股息应拖欠支付，并应根据由十二（12）个30天月份组成的360天年度计算。

4.2支付股息。就任何股息支付日而言，在适用法律允许的范围内，股息应以每股应计价值增加（“复合回报”）的形式反映。适用股息期的股息，无论是否宣派，以及是否有合法可用于支付或宣派股息的资金，均应按截至最近一次股息支付日的应计值按年度股息率累计。

4.3不派发其他股息。C系列可转换优先股的股份应仅赋予其持有人权利，以获得此处明确规定的股息，除非董事会另有声明。

4.4初级和平价证券。只要C系列可转换优先股的任何股份仍未发行，则不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何股息平价证券、清算平价证券、股息初级证券或清算初级证券以供公司或其任何子公司考虑，除非所有先前股息期间的C系列可转换优先股股份的所有累积和未支付的股息已宣布或应计C系列可转换优先股的所有已发行股份，但前述规定不适用于根据（v）交换或转换或重新分类为非股息优先证券、清算优先证券、股息平价证券、清算平价证券和/或现金股息证券的其他证券，（w）从雇员、高级职员、董事、顾问或在正常业务过程中为公司提供服务的其他人处回购普通股股份，（x）订立、结算或终止任何票据对冲期权的购买，或（y）在转换或交换非股息优先证券或清算优先证券的证券时购买股本股份的零碎权益。当C系列可转换优先股的股份股息未在任何股息支付日全额支付或应计时，（x）不得就任何股息平价证券宣派或支付股息，除非就C系列可转换优先股宣派股息就C系列可转换优先股及各该等其他类别或系列股息平价证券宣派的该等股息的各自金额，须彼此承担与C系列可转换优先股及该等类别或系列股息平价证券股份的所有累计及未支付每股股息（但须经董事会以合法可用资金宣派）相互承担的相同比率，根据各自在申报时的清算优先权（前提是C系列可转换优先股的任何未支付股息将继续累积和累积）和（y）不得就任何股息初级证券申报或支付股息。

5.清算。

5.1清算。在进行任何清算时，每一持有人均有权从可供分配给其股东的公司资产中，就当时已发行的C系列可转换优先股的每一股，与任何清算平价证券的持有人享有同等权益，但在从公司资产中进行任何分配或支付之前，应因其所有权而向清算初级证券的持有人进行任何分配或支付，现金金额等于（a）最低对价和（b）该持有人根据其应计价值就C系列可转换优先股的该份额本应获得的金额中的较大者如果C系列可转换优先股的所有股份已在紧接清算前的营业日（（（a）和（b）中的较大者，即“清算优先权”）按其应计价值（无论是否实际转换，且不考虑可兑换性的任何限制，或是否有足够的普通股股份可从公司已授权但未发行的股票中进行转换）转换为普通股股份。

5.2合并、合并、出售资产不清算。就本第5条而言，出售、转易、交换或转让（以现金、股份、证券或其他代价）公司的全部或实质上全部财产及资产，不得当作清盘，亦不得将公司与任何其他人合并、合并、法定交换或任何其他业务合并交易，或将任何其他人与公司合并、合并、法定交换或任何其他业务合并交易当作清盘。

5.3资产不足。如果在任何清算时，可供分配给持有人的公司剩余资产和任何其他清算平价证券不足以向持有人和任何其他清算平价证券支付他们根据第5.1条有权获得的全部优惠金额，（a）持有人及任何其他清算平价证券须按比例按比例分享公司余下资产及资金的任何分配，而在该等清算时，如就C系列可转换优先股的股份及任何其他清算平价证券的该等股份或就该等股份及任何其他清算平价证券应付的所有款项均已足额支付，则该等股份及任何其他清算平价证券的相应全额优惠金额，及（b）公司不得作出或同意作出，或为清算初级证券持有人的利益预留因清算初级证券持有人的所有权而向其支付的任何款项。

5.4通知要求。如发生任何清算，公司须在董事会批准该行动之日起十（10）天内，或不迟于为批准该行动而召开的任何股东大会的二十（20）天内，或在任何非自愿程序展开后二十（20）天内（以较早者为准），就建议的行动向每名持有人发出书面通知。该书面通知应描述该提议行动的重要条款和条件，包括对提议行动完成后持有人将收到的股票、现金和财产及其交付日期的描述。如初步通知所列事实发生任何重大改变，公司须迅速向该等重大改变的每名持有人发出书面通知。

5.5一般。在发生任何清算的情况下，在向任何持有人支付C系列可转换优先股的每一股该持有人的全部清算优先股金额后，该持有人不得因其对C系列可转换优先股的所有权而对公司的任何剩余资产享有权利或主张。公司不得被要求预留资金以保护C系列可转换优先股的清算优先权。

6.投票。

6.1一般。除本文另有规定或适用法律或公司证券上市的任何证券交易所规则另有规定外，就提交给公司股东以供其在公司任何股东大会上采取行动或审议的任何事项，以及普通股股东有权就该事项投票的事项，每名持有人均有权获得与该持有人所持有的C系列可转换优先股的总股份在记录日期可转换成的普通股整股（四舍五入到最接近的整股）数量相等的票数，以确定有权就该事项投票的股东（根据第7条在适用的发行日期之后不时调整，但不考虑对可兑换性的任何限制或是否有足够的普通股股份可从公司的授权但未发行的股票中获得用于实现C系列可转换优先股的转换）。持有人有权获得任何股东大会的通知，除本文另有规定或法律另有规定外，有权作为一个单一类别与普通股和任何其他有权就其投票的类别或系列股票的持有人一起投票。为免生疑问，C系列可转换优先股持有人的投票权受第6.2节的约束，除非公司已获得必要的股东批准。

6.2投票限制。尽管有上述规定，在应计价值和转换价格的商数将超过投票上限的范围内，每一股份应有权获得等于投票上限的每股票数，每一持有人的票数确定为该持有人在记录日期持有的股份总数的乘积（向下取整至最接近的整数股份），以确定有权就该事项投票的股东和投票上限；但，在公司获得申购股东批准后，本第6.2节不再适用。

6.3 C系列可转换优先股保护条款。

（a）只要在首次发行日期发行的C系列可转换优先股的股份总数的至少10%仍未发行，公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接（不论是通过修订公司的公司注册证书（包括本指定证书）或任何该等附属公司，或通过重新分类、合并、合并、重组，资本重组或其他方式）在未经（除适用法律或公司注册证书要求的任何其他投票外）所需持有人书面同意或赞成票的情况下，以书面或在会议上以投票方式给予，同意或投票（视情况而定）作为一个类别单独进行以下任何一项：

（i）创建或授权创建（包括通过增加授权数量）或发行任何清算优先证券、股息优先证券、清算平价证券、股息平价证券、现金股息证券或任何可转换为或可行使或可交换为任何上述证券的证券；

（ii）重新分类或修改任何现有类别或系列股本证券，其方式将导致该类别或系列股本证券为清算优先证券或股息优先证券、清算平价证券或股息平价证券或现金股息证券；

（iii）减少C系列可转换优先股的认可股份数目（本条例第7.3（a）或8.2条所容许的减少除外）；

（iv）以对持有人不利的任何方式更改、更改或修订C系列可转换优先股的条款、权利、优惠或特权；或

（v）修订、放弃、更改或废除其公司注册证书、章程或类似组织文件的任何条款，其方式将对C系列可转换优先股或C系列可转换优先股的权利、优惠或特权产生不利影响；但前提是，以下每一项将被视为不会对C系列可转换优先股的条款、权利、优惠或特权产生不利影响，并且根据第6.3（a）（iv）条或第6.3（a）（v）条不需要任何投票或同意：

（i）公司非指定优先股的获授权但未发行股份数目的任何增加；

（ii）非股息优先证券、清算优先证券、股息平价证券、清算平价证券或现金股息证券的任何类别或系列股本的任何股份的创设和发行，或增加授权或发行数量；及

（iii）第7.7（f）条的适用，包括依据第7.7（f）条签立及交付任何补充文书，纯粹是为了使该条文生效；

此外，如果涉及清算平价证券、股息平价证券和现金股息证券，则上述第6.3（a）（i）和（ii）条规定的限制仅适用于PIF投资者拥有已发行和流通的C系列可转换优先股至少50%的股份。

（b）公司同意须遵守每份现有信贷协议第6.01条项下的契诺或公司为再融资任何现有信贷协议（在每种情况下，包括未来对任何该等契诺的任何修改、修订或豁免）而招致的任何融资中的任何同等条文，只要PIF投资者拥有在首次发行日期发行的C系列可转换优先股的至少50%的股份，该协议应保持完全有效；但本契诺可在PIF投资者单独同意的情况下予以放弃。

6.4修正案。未经C系列可转换优先股持有人同意，公司可为以下目的修订、更改、补充或废除公司注册证书、章程、本指定证书和代表C系列可转换优先股的任何证书的任何条款：（i）以纠正任何模棱两可、遗漏，任何此类协议或文书中的不一致或错误；（ii）就与C系列可转换优先股有关的事项或问题作出与本指定证书的规定不矛盾且不会对任何C系列可转换优先股持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何规定；或（iii）作出不会对我们C系列可转换优先股任何持有人（同意此类变更的任何持有人除外）的权利产生不利影响的任何其他变更。

7.转换。持有人应享有以下转换权（“转换权”）：

7.1转换的权利。C系列可转换优先股的每股股份应可根据各自持有人的选择，在初始发行日期之后不时进行可转换，且不需持有人支付额外对价，（a）在紧接持有人交付相关转换通知之日前一个交易日的普通股每股收盘价至少为16.30美元的任何时间（可根据第7.7节规定的转换价格同时以相同方式进行调整），除非公司另有全权酌情同意该等转换，或（b）在所有情况下，由任何基本变动购回通知或赎回通知的日期起至紧接任何基本变动生效日期与基本变动购回日期或任何赎回日期（视属何情况而定）之前的营业日纽约市时间下午5时止，成按（i）截至转换日适用的应计价值除以（ii）截至转换日有效的适用转换价格确定的已缴足且不可评估的普通股股份数量。“转换价格”最初应等于10.81 60美元。C系列可转换优先股的股份可转换为普通股的比率应按本条第7款的规定进行调整。如C系列可转换优先股的任何股份将由公司根据第9.1节回购或由公司根据第10.1节赎回，则指定用于回购或赎回的股份的转换权应于紧接相关基本变动回购日或赎回日之前的第二个营业日营业时间结束时终止，除非适用的基本变动回购价或赎回价未在该基本变动回购日或赎回日全额支付，视情况而定（包括根据适用的第9.4节或第10.3节以信托方式存入资金），在此情况下，该等股份的转换权应继续存在，直至全额支付该价格。

7.2零碎股份。公司不得在C系列可转换优先股转换时发行任何普通股零碎股份，如果C系列可转换优先股的任何股份转换将导致发行零碎股份，则向该持有人发行或可发行的普通股股份数量应四舍五入至最接近的普通股整股。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为普通股的C系列可转换优先股的股份总数以及在此类转换时可向该持有人发行的普通股股份总数来确定。

7.3转换的程序；转换的效果。

（a）持有人转换的程序。持有人须于任何营业日（该营业日，即“转换日期”）向公司提供根据第13条交付的书面转换通知（“转换通知”），以实现转换。每份转换通知应指明C系列可转换优先股的转换股数。普通股的股份应被视为已发行，而持有人或经如此指定被视为已就所有目的成为此类股份的记录持有人的任何其他人，截至转换日期营业时间结束时（在转换日期营业时间结束前，C系列可转换优先股转换时可发行的普通股不得为任何目的而未发行或被视为已发行，持有人不得享有任何权利、权力，因持有C系列可转换优先股而对此类普通股享有的优先权或特权）。为以凭证式转换C系列可转换优先股的股份，持有人无须向公司交出代表C系列可转换优先股股份的证书，除非由此所代表的C系列可转换优先股的所有股份均已如此转换，在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表C系列可转换优先股股份的证书。低于持有人持有的证书所代表的C系列可转换优先股的股份总数的转换将具有降低该持有人所持有的C系列可转换优先股的已发行股份数量的效果，其数额等于如此转换的该等股份的数量，就好像原始股票证书被注销，并发行了一份或多份证明C系列可转换优先股新股份数量的新股票证书；但是，前提是，在此种情况下，持有人可要求公司向持有人交付代表C系列可转换优先股的此类未转换股份的证书；此外，但公司未能交付此类新证书不影响持有人就此类C系列可转换优先股提交进一步转换通知的权利，并且在任何此类情况下，持有人在提交此类进一步转换通知时应被视为已提交此类新证书的原件。要实现任何C系列可转换优先股的股份转换，持有人必须遵守由转让代理人不时确立的适用程序，就全球优先股而言，则必须遵守存托信托公司（存托信托公司或其任何继承者，“DTC”）。如股份须以记账式交付，则不迟于每个转换日期后的第二个交易日上午10：00（纽约市时间），或在其他情况下的五（5）个营业日内（或如较后，则为持有人足额缴付任何适用的转让税款及关税后的交易日）（“股份交付日期”），则公司须交付或安排交付（通过DTC和转让代理的设施或以适用的凭证形式），向转换持有人提供在C系列可转换优先股转换时获得的普通股股份数量。如在任何转换通知的情况下，该等普通股股份未在股份交付日期前交付予适用的持有人或未按适用的持有人的指示交付，则持有人有权在其收到该等普通股股份当日或之前的任何时间根据第13条以书面通知方式向公司选择撤销该等转换，在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何C系列可转换优先股证书原件退还持有人，并且持有人应立即将根据已撤销的转换通知向该持有人发行的普通股股份退还公司。

（b）C系列可转换优先股的所有股份，如按本文规定（但受第7.3（a）条最后一句的规限）应已交还以进行转换，则不再被视为尚未行使，与该等股份有关的所有权利，包括接收通知和投票的权利（如有的话），应在转换时立即终止和终止，但仅限于其持有人根据根据本指定证书确定的截至该日期的应计价值收取普通股股份作为交换的权利。如此转换的C系列可转换优先股的任何股份应予撤销和注销，且不得作为该系列的股份重新发行，而公司（无需股东行动）可不时采取必要的适当行动，以相应减少C系列可转换优先股的授权股份数量，并将该等股份恢复为已授权但未发行的优先股股份的地位。

7.4转换权的限制。

（a）所有权限制。尽管本指定证书中有任何相反的规定，在其任何持有人的任何C系列可转换优先股被提议转换、赎回或回购时，将不会发行或交付任何普通股股份，其任何持有人的任何C系列可转换优先股将不会可转换，在每种情况下，且仅限于此类发行、交付、转换或可转换将导致该持有人直接或间接成为超过实益所有权限制的若干普通股股份的实益拥有人。为此，受益所有权和百分比所有权的计算将根据《交易法》第13d-3条规则确定。仅就本第7.4节而言，一个人应被视为该人或该人的任何关联公司（定义见《交易法》第12b-2条）或关联人（定义见《交易法》第12b-2条）被视为实益拥有的任何股份普通股的“实益拥有人”，以及任何其他人实益拥有的任何普通股，其实益所有权将根据《交易法》第13（d）条的目的与该人合并。在符合以下但书的情况下，仅就本条第7.4款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）节以及在本协议发布之日生效的根据该节颁布的规则和条例确定；但为《交易法》第13（d）节的目的，该个人及其关联公司和联系人以及其实益所有权将与该个人合并的任何其他人实益拥有的普通股股份的数量应包括在行使或转换公司的任何证券或获得普通股的权利时可发行的普通股股份的数量，无论此类证券或权利目前是否可行使或可转换，或仅在时间推移后才可行使或可转换（包括正在就其作出实益所有权确定的C系列可转换优先股转换时可发行的普通股股份数量），但应排除在（a）剩余部分转换时可发行的普通股股份数量，为《交易法》第13（d）条和（b）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但受转换限制或行使类似于本文件所载由该个人或其任何关联公司或联营公司实益拥有的限制的类似限制的限制的限制，由该个人或其任何关联公司或联营公司实益拥有的任何C系列可转换优先股的未转换部分或由其实益所有权的任何其他人或其实益所有权将与该人合并的任何其他人以及根据《交易法》第13（d）条的目的，其实益所有权将与此类人合并的任何其他人。为免生疑问，本条7.4所用的“实益拥有人”一词不应包括（i）就任何全球优先股而言，该全球优先股的存托人的代名人或在该存托人或其代名人处有账户的任何人，或（ii）就任何凭证式股份而言，该凭证式股份的持有人，除非在每种情况下，该代名人、账户持有人或持有人也应是该股份的实益拥有人。

（b）转换无效。任何所谓的转换（以及在C系列可转换优先股转换时交付普通股股份）将无效，并且在这种转换和交付将导致任何持有人成为当时已发行普通股股份的实益拥有人而超出实益所有权限制的程度上没有影响，而仅限于此种程度。为免生疑问，持有人或公司（视属何情况而定）可进行最多至实益所有权限制的转换，但须符合适用于该转换的本指定证明书的其他规定。

（c）转换收益。除本文另有规定外，如果因根据转换而建议转换C系列可转换优先股的任何股份而产生的任何其他到期对价未因受益所有权限制而交付，则公司交付该对价的义务将不会消失，公司将根据第7.3条或第8条（视情况而定）的规定交付该对价（且C系列可转换优先股的相关股份应被视为已转换），于（a）适用持有人向公司发出通知（i）在该等交付后，将不会超过实益所有权限制或（ii）要求该等交付，或（b）建议转换日期后第90天（以较早者为准）的日期后六十一（61）天后或在切实可行范围内尽快。持有人将在其实益所有权为C系列可转换优先股转换时可发行的普通股的额外股份可以在不导致该持有人的实益所有权超过实益所有权限制的情况下交付后，在合理可行的范围内尽快提供证据。

（d）需要股东批准。尽管有任何与此相反的规定，在C系列可转换优先股转换、赎回或回购时，每股C系列可转换优先股可交付的普通股股份数量不得超过转换股份上限，除非公司已获得必要的股东批准。

（e）转换限制的效力。为免生疑问，（i）本条第7.4款下的限制适用于根据本协议交付的所有普通股，包括根据本协议第7节的选择性转换、根据本协议第8节的强制性转换（包括履行根据第8.1节的但书应付的任何额外金额），就根据本条例第9条就根本变更而到期的基本变更回购价格的任何部分，以及就根据本条例第10条就可选赎回而到期的赎回价格的任何部分，以及（ii）直至交付C系列可转换优先股的任何股份的可选转换、强制转换、基本变更回购或可选赎回时到期的对价，该等股份应被视为未被转换、赎回或回购，然而，（a）就受第7.4（a）条限制的转换而言，股息须于建议的转换日、赎回日或基本变动回购日（视属何情况而定）停止在其上累积，而最终就其支付的代价不得增加，以顾及在建议的转换日、赎回日或基本变动回购日（视属何情况而定）或之后的任何股息，及（b）就受第7.4（d）条限制的转换而言，在可选转换、强制转换时到期的普通股代价，如果没有本条第7.4（d）款，本应交付的C系列可转换优先股的任何股份的根本变更回购或可选赎回，应仅以现金支付，金额等于（x）因第7.4（d）款而本应交付但未实际交付的此类普通股股份的数量乘以（y）当时适用的相关价格；但为免生疑问，在公司获得必要的股东批准后，本（b）款将不再适用。

7.5保留库存。公司应在C系列可转换优先股的任何股份尚未发行时的任何时间，仅为在C系列可转换优先股转换时发行的目的，为当时已发行的每一股C系列可转换优先股保留并保留其已授权但未发行的股本股份，根据第7.1节根据当时适用的转换价格（考虑到对根据本协议第7.7节如此可发行的股份数量的任何调整）在转换时可发行的普通股股份数量，确定方法是假设（x）最初截至2029年6月30日股息支付日的复合回报和（y）自2029年6月30日开始的每个连续三年期间开始之前的复合回报，前一个之后的下一个三年期间的复合回报；前提是，在任何情况下，均不得要求公司保留超过其授权普通股的普通股。如任何该等股份保留由公司根据情况确定为不足时，公司应及时调整该保留金额。如果公司将被要求保留超过其授权普通股的普通股，公司将尽最大努力在必要时增加其普通股的授权股份数量，以在合理可行的情况下尽快履行其在本指定证书下的义务。公司应采取一切必要行动，以确保所有该等普通股股份可在不违反任何适用法律或政府规例的情况下如此发行，并应利用商业上合理的努力采取一切必要行动，以确保所有该等普通股股份可在不违反任何证券交易所的任何规定的情况下如此发行，而该等证券交易所的股份可在该证券交易所上市（但正式发行通知除外，该通知须在每次该等发行时由公司立即送达）。公司不得以任何会妨碍C系列可转换优先股的股份及时转换的方式对其任何股本的转让进行账簿结算。

7.6不收费不付款。根据本指定证书在C系列可转换优先股的股份转换时为普通股股份发行证书，应在不向持有人支付额外对价或其他费用、成本或税款的情况下进行。根据本指定证书转换C系列可转换优先股的股份时，公司应就任何普通股股份的发行或交付支付任何和所有已发行的及其他类似的税款。然而，公司无须就以如此转换的C系列可转换优先股的股份登记时所用的名称以外的名称发行和交付普通股股份所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税款，且不得作出该等发行或交付，除非及直至要求该等发行的人已向公司缴付任何该等税款的款额，或已证明已缴付该等税款，令公司信纳。

7.7转换价格和转换股份数量的调整。如果发生以下任何事件，公司应不时调整转换价格，但如果C系列可转换优先股持有人参与（（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外），公司不得对转换价格作出任何调整，与普通股持有人同时并以与普通股持有人相同的条件，且仅因持有C系列可转换优先股，在第7.7（a）、（b）、（c）、（d）或（e）节所述的任何交易中，无需转换其C系列可转换优先股，如同他们持有的普通股数量等于该持有人所持股份数量随后可根据第7.1节（不考虑任何转换限制）转换成的普通股数量。

（a）细分领域、组合和股票分红。如果公司专门发行普通股股份作为对普通股的全部或基本全部股份的股息或分配，或者如果公司实施股份分割或股份合并（在每种情况下不包括仅根据重组事件发行的发行，应适用第7.7（f）节的规定），则转换价格应根据以下公式进行调整：

哪里，

根据本条第7.7（a）条作出的任何调整，须在紧接该等股息或分派的记录日期营业结束后生效，或在紧接该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期营业开始后生效。如已宣布任何本条第7.7（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换价格须立即重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派之日起生效，至在该等股息或分派尚未宣布时届时有效的转换价格。

（b）供股。如果公司向普通股的所有或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，第7.7（c）条应对此适用），使他们有权在该分配公告日期后不超过六十（60）个日历天的期间内，以低于截止日期的连续10个交易日期间普通股每日VWAP的算术平均值的每股价格认购或购买普通股股份，及包括，紧接该分派公告日期的前一个交易日，转换价格按以下公式下调：

哪里，

根据本条第7.7（b）条作出的任何减损，须于任何该等权利、期权或认股权证获分派时先后作出，并须于有关分派的记录日期的业务结束后立即生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），则应将转换价格提高到如果仅根据实际交付的普通股股份数量交付的基础上就此类权利、期权或认股权证的分配进行的减少而当时有效的转换价格。如该等权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换价格应提高至在该分配的记录日期未发生时届时有效的转换价格。

为施行本条第7.7（b）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于截至（包括）紧接该分配公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间的普通股每日VWAP的算术平均值认购或购买普通股股份时，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑到公司就该等权利收到的任何对价，期权或认股权证及其在行使或转换时应付的任何金额，该等对价的价值（如非现金）将由公司善意厘定。

（c）分布式财产；分拆。如果公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括（i）根据第7.7（a）条或第7.7（b）条进行调整（或将在不考虑第7.7（j）条的情况下被要求）的股息、分配、权利、期权或认股权证，（ii）仅以现金支付的股息或分配应适用第7.7（d）条规定，（iii）适用本条第7.7（c）款下文规定的分拆，（iv）除第7.7（g）款另有说明外，根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，以及（v）仅根据重组事件进行的分配，就适用第7.7（1）款规定而言（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、获得股本或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则应根据以下公式降低转换价格：

哪里，

根据上述本条例第7.7（c）条的部分作出的任何减少，须在有关分配的记录日期的营业结束后立即生效。如该等分配未如此支付或作出，则转换价格须增加至若仅根据实际作出或支付的分配（如有的话）作出调整，届时将生效的转换价格。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀"（如上文所定义），就每一该等股份而言，每名股份持有人应在收到已分配财产的同时，按与普通股持有人收到已分配财产相同的条件，收到该持有人本应收到的已分配财产的数量和种类，前提是该持有人拥有若干普通股股份，而该股份本可按在分配记录日期有效的转换价格转换为。如公司藉参考任何证券的实际或发行时的交易市场，为施行本条第7.7（c）条而善意厘定任何分配的“FMV”（如上文所界定），则在这样做时，公司须考虑该市场在计算普通股每日VWAP所使用的同一期间内的价格，而该期间于紧接该分配的除息日期前的交易日（包括）结束。

如公司将公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或与其有关的类似股本权益分配或分红给普通股的所有或基本上所有持有人（但仅根据（x）重组事件除外，对此适用第7.7（f）条的规定；或（y）对普通股股份的要约收购或交换要约，对此适用第7.7（e）条的规定），而该等股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成后上市或报价）（“分拆”），则转换价格应根据以下公式下调：

哪里，

对前款规定的转换价格的下调，应发生在估值期最后一个交易日收盘时；但就C系列可转换优先股的任何转换而言，如果相关转换日期发生在估值期内，则前款中对“10”的提及，在确定该转换的转换价格时，应视为以自该分拆的除息日至并包括该转换日已经过的较短交易日数取代。在宣布但未作出或支付本条第7.7（c）款所述类型的任何股息或分配的范围内，转换价格将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的股息或分配（如有）作出调整，则届时将生效的转换价格。

（d）现金红利。如向普通股的全部或几乎全部持有人派发现金股息或分配，则转换价格应根据以下公式进行调整：

哪里，

依据本条第7.7（d）条作出的任何减少，须在有关股息或分派的记录日期的营业结束后立即生效。在该等股息或分派未如此支付的情况下，转换价格应提高，自董事会决定不作出或支付该等股息或分派之日起生效，以成为当时仅根据实际作出或支付的股息或分派（如有）作出调整时将生效的转换价格。尽管有上述规定，如果“C”（如上所定义）等于或大于“SPO”（如上所定义），而不是上述增加，则股份的每一持有人应就每一该等股份，在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，收到该持有人本应收到的现金数额，如果该持有人拥有若干普通股股份，而该股份本应按分配记录日期有效的转换价格可转换为。

（e）投标和交换要约。如果公司或其任何子公司就普通股的要约或交换要约（根据《交易法》（或任何后续规则）第13e-4（h）（5）条仅根据零股要约进行的除外）支付款项，凡每股普通股支付中包括的现金和任何其他对价的价值（由公司善意地在该要约到期时确定）超过根据该要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期（可能经修订）的下一个交易日的每股普通股收盘价，则应根据以下公式降低转换价格：

哪里，

根据本条第7.7（e）款对转换价格的下调应发生在紧接其后的第10个交易日的收盘时，包括该要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日；但就任何C系列可转换优先股的转换而言，如果相关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日，前款“10”、“10”的提法，在确定转换价格时，视为以自该要约、交换要约到期之日起次一交易日（含）至转换日期（含）后一交易日的较短交易日数代替。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换普通股的任何股份被撤销，则转换价格将被重新调整为如果调整仅基于在此类要约或交换要约中实际作出但未被撤销的购买或交换普通股的股份（如果有的话）而进行的转换价格，则届时将生效。

（f）重组事项调整。如有发生：

（i）普通股的资本重组、重新分类或变更（不包括（x）仅由普通股的细分或组合引起的变更，（y）仅从面值或从面值变更为无面值或无面值变更为面值或（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票分割和股票组合）；

（ii）涉及公司的合并、合并、合并或有约束力的或法定的股份交换；

（iii）将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租或以其他方式转让予任何人；或

（iv）其他类似事件，

在每一种情况下，因此，普通股被转换为、或被交换为、或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合（“重组事件”），则在任何此类重组事件之后，C系列可转换优先股的每一股应保持流通状态，并可转换为证券的数量、种类和数量，如果持有人使用紧接该重组事件生效日期之前适用的转换价格（“参考财产”）将其C系列可转换优先股的股份转换为紧接该重组事件生效日期之前适用的普通股股份数量（“参考财产”），则持有人在该重组事件中本应获得的现金或其他财产；并且，在这种情况下，应在适用本条第7.7条中关于此后持有人权益的规定时作出适当调整，到此为止，本条第7.7款的规定（包括关于转换价格的变动和其他调整的规定，前提是参考财产由现金以外的财产组成，且持有人不在转换后的基础上参与与此相关的适用事件），第9款此后应适用于其后在C系列可转换优先股转换时可交付的任何股票或其他财产。公司（或其任何继承者）须不迟于该重组事件生效日期后的营业日，就该事件的发生，以及根据本条第7.7（f）条将可转换为每一股C系列可转换优先股的现金、证券或其他财产的种类和数额，向持有人提供书面通知。未交付该通知不影响本条第7.7（f）款的实施。公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非（i）该协议规定、或不干预或阻止（如适用）以符合本条7.7（f）和（ii）的方式转换C系列可转换优先股并使其生效，但公司并非该重组事件中的存续公司或将因该重组事件而解散，应在管辖该重组事件的协议中（由公司善意确定）就C系列可转换优先股转换为参考财产以及由该人承担公司在本指定证书下的义务作出适当规定。

如果重组事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举而确定），则就本条第7.7（f）款而言，C系列可转换优先股可转换成的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的每股对价种类和金额的加权平均数。经确定后，公司应在切实可行范围内尽快将加权平均数通知持有人和转让代理人。

（g）股东权利计划。如果公司有在C系列可转换优先股转换时生效的股东权利计划，则在此类转换时发行的每一股普通股应有权获得适当数量的权利（如有），并且代表在此类转换时发行的普通股的证书应包含任何此类股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的传说（如有），该传说可能会不时修订。然而，如果在C系列可转换优先股的任何转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则转换价格应在分离时进行调整，如同公司按照第7.7（c）节的规定分配给普通股分配财产的所有或基本上所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

（h）参与分红。在不受第6.4节限制的情况下，如公司作出或发出，或（如较早）订定记录日期，以确定有权收取股息或分配现金或财产（普通股除外）的普通股持有人，则公司须同时就C系列可转换优先股（每份，a“参与股息”）与按转换后基础确定的普通股按比例计算，假设当时已发行的所有C系列可转换优先股已根据第7条进行转换（不考虑第7.1节第一句中规定的可兑换性限制，但受其中规定的其他限制，包括第7.4（d）节的限制）截至紧接适用股息的记录日期之前（或如果没有确定记录日期，则确定有权获得此类股息的普通股记录持有人的日期）。

（i）四舍五入；票面价值。根据第7条作出的所有计算，须按最接近的1/10,000分或按最接近的1/10,000份股份（视属何情况而定）进行（其中5/100,000分向上四舍五入）。转换价格不作调整，不得使转换价格低于当时的普通股面值。

（j）调整延期。如本指定证明书另有规定的转换价格调整将导致转换价格变动不到百分之一（1%），则公司可根据其选择推迟该调整，但所有此类递延调整必须在以下最早的情况下立即生效：（1）当所有此类递延调整将导致转换价格至少百分之一（1%）的变化时；（2）C系列可转换优先股的任何份额的转换日期；（3）任何根本性变化的生效日期；（4）任何赎回通知的日期；（5）任何强制性转换通知的日期；以及（6）公司股东的任何投票的发生。

（k）关于调整的证明。

（i）在转换价格作出任何调整后，公司须在公司簿册及纪录内为该持有人指明的地址（或在该持有人以书面向公司提供的其他地址（可能是电子邮件地址）迅速向每名持有人提供一份公司高级人员的证明书，其中合理详细地载明该调整及其所依据的事实，并证明该等调整的计算。

（ii）在地铁公司接获任何持有人的书面要求后，在合理切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于其后三十（30）天），地铁公司须向该持有人提供一份地铁公司高级人员的证明书，证明当时有效的转换价格，以及转换股份的数目或在转换该持有人所持有的C系列可转换优先股的股份时当时可向该持有人发行的其他股份、证券或资产的数额（如有的话）。

（l）通知。如果公司为使其普通股（或C系列可转换优先股转换时可发行的其他股本或证券）的持有人有权或使其能够获得任何股息或其他分配、在会议上投票（或通过书面同意）、获得认购或购买任何类别的股本或任何其他证券的任何股份的任何权利，或获得任何其他证券的任何权利，则，除非公司先前已公开宣布此类信息（包括通过向SEC提交此类信息），否则公司应在适用的记录日期、此类股息、分配、会议或同意的记录日期或其他权利或行动的记录日期至少十（10）个日历日之前，在公司簿册和记录中为该持有人指定的地址（或该持有人可能以书面形式向公司提供的其他地址，其中可能是电子邮件地址）发送或安排发送给每个人，以及在该会议上或经书面同意将采取的该等股息、分派或其他权利或行动的说明。

（m）不规避。为免生疑问，本第7.7条规定的调整不得导致持有人超过实益所有权限制，或在获得必要的股东批准之前，不导致C系列可转换优先股的每股转换股份上限。

8.强制转换。

8.1强制转换活动。在首次发行日期的第三个周年日或之后，如在任何时间（i）普通股的每日VWAP在任何连续三十（30）个交易日（包括该期间的最后一天）内至少二十（20）个交易日（不论是否连续）已至少为转换价格的200%，及（ii）普通股流动性条件已获满足，则公司有权（“强制性转换权”），可在其选择时行使，促使C系列可转换优先股的全部或任何部分已发行股份在强制转换通知送达后的第10个营业日转换为普通股，按照第7条规定的该第10个营业日的有效适用转换价格（此类转换，“强制转换”）；但公司应为每股C系列可转换优先股支付额外金额（以现金支付，根据相关价格（根据公司的选择，将普通股的股数四舍五入到最接近的普通股整股）或其组合估值的普通股股份等于（x）（i）截至相关日期的最低对价与（ii）在不考虑本但书的情况下在此类强制转换时将交付的普通股股份的价值（基于相关价格）和（y）零之间的差额中的较大者。

8.2程序要求。如公司选择行使强制转换权，则须向所有受该强制转换规限的C系列可转换优先股持有人发出有关公司行使强制转换权的书面通知，强制转换时间，根据第8.1节的但书应付的任何额外金额的计算，以及该额外金额以现金支付的比例和以普通股股份支付的比例，以及根据本第8.2节指定强制转换该等C系列可转换优先股股份的地点（该通知，“强制转换通知”）（包括向或通过DTC和转让代理人，如适用）。公司须于第8.1节所提述的适用三十（30）个交易日期间完结后十五（15）个营业日内寄发该等通知，载明有关该等转换的详情及时间（该等转换的时间，即“强制性转换时间”，而该日期应构成有关强制性转换的转换日期）。在强制性转换通知指明的强制性转换时间之前，每名持有人均须将其所有该等股份的一份或多于一份的证明书（如有）（或，如该等持有人指称任何该等证明书已遗失、被盗或毁坏，则须将遗失的证明书誓章及弥偿保证（如有要求，在每种情况下均属公司合理满意）交回公司于该通知所指定的地点（或遵守转让代理及DTC的适用交付程序，如适用）。如地铁公司有此要求，为转换而交还的证明书，须以地铁公司合理满意的格式，由持有人或该持有人以书面妥为授权的代理人妥为签立，并附注或附同书面文书或转让文书。与根据第8.1节转换的C系列可转换优先股的股份有关的所有权利，包括收到通知和投票的权利（作为普通股持有人除外），将在强制转换时间终止（尽管其一个或多个持有人未能在该时间或之前交出证书或未遵守转让代理人和DTC的适用程序），但仅有其持有人的权利除外，在交出他们的一份或多份证书（或遗失的证书宣誓书）或遵守转让代理人和适用的DTC（如适用）的适用程序时，方可领取本第8.2条下一句规定的物品。在强制性转换时间后但不迟于股份交割日期后，公司应在切实可行范围内尽快向持有人或其代名人交付或安排交付（以凭证式形式或通过转让代理人或DTC（如适用）的设施）在根据本条第8.2款转换C系列可转换优先股时根据根据根据本指定证书确定的日期的应计价值获得的普通股的完整股份数量，连同根据第8.1节的但书以现金或普通股股份支付的任何额外金额；条件是，尽管有上述规定，如果公司选择交付其普通股股份以清偿根据第8.1节应支付的任何额外金额，但须遵守普通股随后可能上市的任何证券交易所的上市规则，公司将尽商业上合理的努力在股份交割日之前向相关持有人交付此类普通股，但在确定可交付股份数量后根据此类上市规则要求的最低通知失效之前，不得违反其为本协议项下任何目的交付此类普通股的义务。此类转换后的C系列可转换优先股应被撤销和注销，不得作为该系列的股份重新发行，公司此后可采取必要的适当行动（无需采取股东行动），以相应减少C系列可转换优先股的授权股份数量，并将该等股份恢复为已授权但未发行的优先股股份的地位。

8.3部分强制转换。如果就C系列可转换优先股的股份行使强制转换权，其所代表的股份少于当时已发行的C系列可转换优先股的全部股份，则将转换的股份应由公司或转让代理根据当时已发行的C系列可转换优先股的股份按比例转换，或在适用的情况下，按照DTC的适用程序进行转换。

9.根本性变化。

9.1要约回购。就任何根本改变而言，公司须根据其持有人的选择及选择，提出回购要约，每股当时已发行的C系列可转换优先股（“基本面变动回购要约”），每股购买价格（该金额为“基本面变动回购价格”）等于（x）截至基本面变动回购日的最低对价和（y）等于持有人在紧接基本面变动回购日之前的营业日将股份转换为普通股股份本应获得的价值中的较高者，前提是基本面变动回购价格可以现金支付，根据公司的选择，根据相关价格（普通股股数四舍五入到最接近的普通股整股）或其组合估值的普通股股份（或普通股持有人将在此类基本变动中收到的其他证券）；此外，公司不得选择交付其普通股股份（或普通股持有人将在此类基本变动中收到的其他证券）以部分或全部满足基本变动回购价格（视情况而定），如果普通股流动性条件不满足（在其他证券的情况下，通过将其中提及的“普通股”替换为“此类证券”来确定）。基本改变回购要约必须在根据第9.2节交付的基本改变通知中作出，并自该通知之日起不可撤销。

9.2回购通知。

（a）地铁公司须根据第9.2（b）条向适用的持有人（包括向或通过DTC（如适用）递交书面通知），就地铁公司根据第9.1条提出的任何回购提供通知（“基本更改通知”）。

（b）基本变更通知应指明（i）回购的时间和地点以及C系列可转换优先股适用的基本变更回购价格（或其确定方法，以及对金额的说明性计算，如同基本变更通知的日期是相关日期），（ii）持有人根据本协议第7条的转换权，以及（iii）公司提议以现金支付的基本变更回购价格的比例以及以普通股股份支付的比例，及须于基本更改生效日期前第三十（30）个历日或之前（或如较后，并在符合本条第9条的规定下，在公司发现可能发生基本更改后迅速），按转让代理人纪录上最后显示的该持有人的地址（或该持有人以书面提供的其他地址，可能是电子邮件地址）交付各持有人。在基本变动回购日之前的第二个交易日收盘后，公司将迅速向持有人送达通知，说明（x）基本变动回购价的计算和（y）公司以现金支付的基本变动回购价的比例和以普通股股份支付的比例，只有在基本面变动回购价格与基本面变动通知中规定的基本面变动回购价格说明性计算存在重大差异的情况下，才可以从基本面变动通知中规定的提议比例中进行变更。“基本变动回购日”应发生在基本变动完成之日，或仅在公司发现基本变动可能发生在其生效日期前第三十（30）个日历日之后的情况下，如果C系列优先股持有人在该基本变动完成前不到十五（15）个工作日内收到该通知，则应在该基本变动完成后十五（15）个工作日内（或，如果在其定义（a）条所述的根本性变化的情况中较晚，则在公司应发现发生此类根本性变化之日后十五（15）个工作日内）。

9.3支付基本面变化回购价款。如果公司根据第9.1节在任何基本变更回购日合法可用于公司根据第9.1节进行的基本变更回购要约的资金不足以回购公司在该日期回购的C系列可转换优先股的全部股份，则这些合法可获得的资金将首先用于根据当时持有的C系列可转换优先股的股份数量按比例向其持有人支付基本变更回购价格的现金部分，根据拟回购的C系列可转换优先股股份的应付回购收益总额回购的C系列可转换优先股的最大可能数量。在此后的任何时候，当公司或其收购人（如适用）的额外资金合法可用于回购C系列可转换优先股时，这些资金将用于赎回公司在此之前按照上一句规定有义务回购的C系列可转换优先股的股份余额。如根据第9.1节，公司选择交付其普通股（或其他证券）的股份，以全部或部分满足基本变动回购价格，但须遵守普通股（或此类其他证券）随后可能上市的任何证券交易所的上市规则，其将尽商业上合理的努力在基本变动回购日的两个工作日内向相关持有人交付该等普通股（或其他证券），但不得违反其为本协议项下任何目的交付该等普通股（或其他证券）的义务，直至在确定可交付的股份（或其他证券）数量后根据该等上市规则要求的最低通知失效。C系列可转换优先股的任何股份，其基本变动回购价在基本变动回购日因本第9.3节所述情况而未得到满足，应保持在未偿付状态，直至该等股份已被回购，且相应的基本变动回购价（如适用）已全额支付或留作支付（且股息应继续累积于第11节所述任何仍未偿付的C系列优先股的任何此类股份）。

9.4权利终止。一旦（a）交出代表正被购回的C系列可转换优先股股份的一份或多于一份的证明书（或按照转让代理人及DTC（如适用）订立的程序交出该等股份，并交付有关的根本变动购回价格，或（b）由公司依据本条为持有人以不可撤销的信托形式存入一笔金额为现金的款项，以及，如适用，构成在任何基本面变化回购日回购的C系列可转换优先股股份的适用基本面变化回购价格的普通股（或其他证券）的数量，由于拥有C系列可转换优先股的此类已回购股份，每个持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利（但在交出代表已回购股份的一份或多份证书或遵守转让代理人和DTC（如适用）确立的程序时获得相应的根本变更回购价格的权利除外，如果这些股份尚未如此交出），且C系列可转换优先股的此类回购股份自支付之日起及之后将不会被视为未偿还的基本变动回购价格。

9.5提款权。各持有人均应保留以下权利：（a）在基本变动回购日或之前的任何时间转换C系列可转换优先股的股份以根据本条第9款进行回购，或（b）在紧接基本变动回购日之前的营业日营业时间结束时或之前撤回基本变动回购要约中该等股份的投标；但如持有人根据上述（a）或（b）行使其权利，该持有人的C系列可转换优先股的适用股份不得根据本条第9款进行回购。

9.6如果基本面变化导致C系列可转换优先股可转换为超过基本面变化回购价格的现金金额，则无需进行回购股份的要约。尽管本条第9款另有相反规定，公司将无须根据第9.2（a）款发出基本变更通知，或根据本条第9款提出回购或回购任何股份，涉及根据其定义的（b）（b）条构成基本变更的重组事件（无论该重组事件是否也根据该定义的任何其他条款构成基本变更），如果（i）该重组事件的参考财产完全由美元现金构成；（ii）紧接该基本变更后，根据第7.7（f）节，C系列可转换优先股的股份可转换，其对价仅包括每股金额等于或超过每股基本变动回购价格的美元；（iii）公司及时发送根据第7.7（f）节第一段要求的与此种基本变动有关的通知，并在该通知中包括公司依赖于本第9.6节的声明。

9.7现有信贷协议的处理。尽管本指定证明书有任何相反的规定，但在符合本条所列条款的规限下，公司不得缴付，亦无须缴付，任何根本变动的回购价格，除非（i）每项现有信贷协议（或其任何替换或类似融资下的同等期限）下的义务（定义见相关现有信贷协议）在支付基本变动回购价格之前或同时被完全满足，或（ii）每项现有信贷协议（或其任何替换或类似融资）下与发生此类根本变动有关的任何违约或违反契约的事件根据相关现有信贷协议（或其任何替代或类似融资）的条款，本协议项下由此产生的付款义务已被正式放弃。如果公司根据基本变动回购要约可能支付的资金根据本条第9.7款受到限制，在任何基本变动回购日期，那些原本可用的资金将首先用于根据当时持有的C系列可转换优先股的股份数量按比例向其持有人支付基本变动回购价格的现金部分，根据就拟回购的C系列可转换优先股股份应付的回购收益总额回购的C系列可转换优先股的最大可能数量。在此后任何时候，当所有现有信贷协议（或其任何替代或类似融资）允许或不阻止此类付款或交付时，并在此范围内，这些资金将用于回购C系列可转换优先股的股份余额，此前公司有义务回购，但不是为了本条9.7款。C系列可转换优先股的任何股份，如其基本变动回购价格因本第9.7节所述情况而于基本变动回购日期未获满足，则该等股份应保持在未偿付状态，直至该等股份已被回购，且其基本变动回购价格（如适用）已被全额支付或留作支付（且股息应继续累积于第11节所述任何仍未偿付的C系列优先股的任何该等股份）。

10.可选赎回。

10.1赎回权。在首次发行日期的第五个周年日或之后，公司可赎回全部或任何部分的C系列可转换优先股（任何此类赎回，“可选赎回”），每股赎回价格（“赎回价格”）等于（x）截至相关日期的最低对价和（y）等于截至该赎回日期转换时可发行普通股股份数量的价值（根据相关价格计算）中的较高者，该赎回价格可以现金支付，根据相关价格（将普通股的股数四舍五入到最接近的普通股整股）或其组合估值的普通股股份，由公司选择；但如果普通股流动性条件不满足，公司不得以普通股股份支付该赎回价格的任何部分。任何此类可选择的部分赎回应针对C系列可转换优先股的整数股。在行使其可选赎回权之前，董事会应已善意地确定，其在赎回日支付赎回价款的能力不应受到适用的法律或合同限制。

10.2赎回通知。

（a）如公司根据第10.1节行使其可选赎回权以赎回C系列可转换优先股的全部或（视属何情况而定）任何部分，则公司须订定一个赎回日期（每个日期为“赎回日期”），并须向每名适用持有人交付不少于赎回日期前10个亦不多于60个营业日的有关该等可选赎回的通知（“赎回通知”）（包括向或通过DTC（如适用）发出的通知）。兑付日必须为营业日。

（b）每份赎回通知应指明（i）赎回的时间和地点以及C系列可转换优先股的适用赎回价格（或其确定方法），（ii）持有人根据本协议第7条的转换权，（iii）赎回价格的计算，（iv）以现金支付的赎回价格的比例和以普通股股份支付的比例，以及（iv）如果C系列可转换优先股仅被部分赎回，将赎回的C系列可转换优先股的股份数量，并应根据第12条交付给每个持有人。

（c）赎回通知不可撤销。

（d）如果根据第10.1节要赎回的C系列可转换优先股的流通股少于全部，则转让代理人应通过抽签、按比例或通过转让代理人认为公平和适当的其他方法（或根据DTC程序的要求，如适用）选择要赎回的C系列可转换优先股的股份（该数量应为整数）。如选定部分赎回的任何C系列可转换优先股在该选择后部分提交转换，则提交转换的C系列可转换优先股的股份应被视为（尽可能）被选定赎回的部分。

10.3权利终止。在适用的赎回日期，在交付（或由公司为在该赎回日期根据本条第10条被赎回的股份持有人的不可撤销的信托存款）一笔金额的现金及（如适用）若干股份的普通股（或其他证券）时，组成在该赎回日期被赎回的C系列可转换优先股股份的适用赎回价格，每名持有人将因拥有该等已赎回C系列可转换优先股股份的所有权而不再拥有作为公司股东的任何权利（收取其赎回价格的权利除外），且该等已赎回C系列可转换优先股股份自支付之日起及之后将不会被视为已发行在外的全部赎回价格。如果公司根据第10.1节选择交付其普通股股份以全部或部分满足赎回价格，但须遵守该普通股随后可能上市的任何证券交易所的上市规则，它将使用商业上合理的努力在赎回日期后的两个工作日内向相关持有人交付此类普通股，但在确定可交付股份数量后根据此类上市规则要求的最低通知失效之前，不得违反其为本协议项下任何目的交付此类普通股的义务。

11.不付款的补救办法。倘于任何基本变动回购日或赎回日（或如适用，本指定证明书就基本变动或可选赎回规定的较后日期），选择回购或赎回的所有股份并未由公司透过支付全部适用的基本变动回购价或赎回价而全数回购或赎回，直至该等股份被全数回购或赎回，而合计基本变动回购价或赎回价已全数支付，所有未购回或未赎回的股份应保持在流通状态，并继续拥有本协议所述的权利、优先权和特权，包括第4条规定的应计和累积股息；但所有未购回或未赎回股份的年度股息率应在适用的基本变动回购日或赎回日之后的第一个日历日自动增加每年2.00%（并自该日期起生效），并应在其每个周年日继续增加每年2.00%，最高可达每年15%的总年度股息率，直至就全部待购回或赎回股份全额支付基本变动回购价或赎回价（如适用）为止；但，并进一步表示（x）本协议项下的年度股息率不应在以下范围内增加公司未能在基本变动回购日或赎回日（或本指定证明书所规定的较后日期）支付全部适用的基本变动回购价或赎回价是由于第7.4节和（y）节规定的限制所致，只要PIF投资者及其关联公司实益拥有并有权对代表公司所有类别股本的多数投票权的公司股本股份进行投票。

12.支付给持有人的款项。公司就C系列可转换优先股的股份向持有人支付的任何现金，应通过核证支票或电汇立即可用资金给持有人的方式支付给每个此类持有人，由公司在支付时确定。

13.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出：（a）以专人送达（附收到的书面确认）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到的（要求收到的收据）；（c）在收件人正常营业时间内以PDF文件的电子邮件发送的日期，及在收件人正常营业时间后寄出的下一个营业日；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须（a）发送至公司，发送至其位于Lucid Group, Inc.的办公室，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560（收件人：法律部，电子邮件：legal@lucidmotors.com），并附上一份副本（不构成通知）至Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，525 University Avenue，Palo Alto，加利福尼亚州 94301（收件人：Thomas J. Ivey，电子邮件：thomas.ivey@skadden.com，收件人：Brian D. Paulson，电子邮件：brian.paulson@skadden.com）和（b）任何股东，公司的股票记录（其中可能包括转让代理的记录）中出现的该持有人的地址（或（i）在全球优先股的情况下，按照DTC的适用程序，或（ii）在根据本条发出的通知中为股东指明的其他地址）。

14.计算。除本指定证书另有规定外，公司将负责进行本指定证书或C系列可转换优先股要求的所有计算，包括确定收盘价、每日VWAP、相关价格、最低对价、C系列可转换优先股的应计价值和应计股息、转换价格（包括对转换价格的任何调整）、任何赎回价格、转换股份上限、任何基本变动回购价格和投票上限。公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。

15.修正和放弃。本指定证明书的任何条文，只可藉公司与规定持有人签立的书面文书予以修订、修改或放弃，而任何该等书面修订、修改或放弃将对公司及每名持有人及每名持有人的每名受让人或继承人具有约束力。

16.入账表。C系列可转换优先股的股份可以以一份或多份全球证书（“全球优先股”）的形式发行（或重新发行），以代表其一名或多名持有人存放于转让代理、作为DTC托管人（或DTC可能指示的其他托管人），并以DTC或其代理人的名义登记；但前提是公司的关联公司持有的C系列可转换优先股的任何实益权益，在规则144的含义内，应在任何时候以全球优先股的形式持有此类权益时被分配一个单独的CUSIP编号。全球优先股所代表的C系列可转换优先股的股份数量可能会不时通过对转让代理和DTC记录所做的调整来增加或减少，以反映此处规定的此类变化。对于由DTC或DTC的任何托管人代表他们持有的任何全球优先股或根据此类全球优先股持有的任何全球优先股，DTC的成员或参与者在C系列可转换优先股的股份条款下均不享有任何权利，并且DTC可能被公司、转让代理人以及公司的任何代理人或转让代理人视为就所有目的而言此类全球优先股的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不妨碍公司、转让代理人或公司的任何代理人或转让代理人对DTC提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在DTC与其成员和参与者之间损害适用于管辖实益权益持有人行使任何全球优先股权利的DTC习惯做法的运作。

17.税务处理。公司和每个持有人通过接受本协议下的任何股份，同意（i）C系列可转换优先股旨在被视为经修订的1986年《国内税收法》第305节和据此颁布的适用的财政部条例所指的非“优先股”的股票，以及（ii）它将不会采取任何与此种处理不一致的立场或行动（包括在税务申报中），除非在对上述处理进行了认真辩护的审计后另有要求。

18.可分割性。如因任何理由将本指定证书中的任何一项或多项规定认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该项或多项规定在任何其他情况下以及本指定证书中其余规定的有效性、合法性和可执行性以及该项或多项规定对其他个人或实体和情况的适用不因此而受到任何影响或损害，且无效，非法或不可执行的规定或其适用，应当以有效、合法、可执行的方式加以修改，并尽可能使无效、非法或不可执行的规定或其适用的意图生效。

19.事实可查。当本指定证明书的条款提及特定协议或其他文件或任何团体、个人或实体为确定本协议某项条文的涵义或运作而作出的决定时，公司秘书须在公司的主要执行办事处备存该等协议、文件或决定的副本，而该等副本须免费提供予提出要求的任何股东。

20.同行。本指定证书可以任意份数签立。每一份署名副本都将是一份原件，所有人一起代表同一份协议。以传真、电子便携式文件格式或任何其他格式交付本指定证书的已执行对应方，将作为手工或电子已执行对应方的交付有效。

[签名页如下]

作为证明，以下签署人已签署本C系列可转换优先股指定证书本28^第2026年4月1日。

【C系列可转换优先股指定证书签署页】