附件 10.1

执行版本

第三次修正

本第三次修订（本“协议”）的日期为2026年4月16日，由宾夕法尼亚州公司佩恩国民博彩公司（f/k/a Penn National Gaming, Inc.）（“借款人”）、担保人、本协议的2026年再融资放款方（其构成规定的放款方）、美国银行（Bank of America，N.A.）作为信贷协议项下放款方的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）和作为担保方的抵押代理人（以该身份，“抵押代理人”）签署。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议（定义如下）中赋予它们的各自含义。

简历：

然而，兹提述借款人、担保人、贷款方不时作为行政代理人于2022年5月3日订立的第二份经修订及重述的信贷协议（经于2024年2月15日作出的该等若干第一修订修订所订的修订、经于2024年12月4日作出的该等若干第二修订所订的修订，以及可能经进一步修订、重述、修订及重述、取代、补充或以其他方式修订并在紧接本协议所设想的修订生效前生效的《现有信贷协议》，行政代理人，担保物代理人及其其他当事人；及

鉴于（a）根据现有信贷协议第2.15节，借款人希望（x）获得其他循环承诺和其他循环贷款，其收益应被视为在紧接第三次修订生效日期（定义见下文）之前提前偿还并全额偿付现有信贷协议项下未偿还的循环承诺和循环贷款（“现有循环信贷融资”；以及提供此类现有循环信贷融资的贷款人，“现有循环贷款人”）和（y）获得其他定期承诺和其他定期贷款，其所得款项须被视为在紧接第三次修订生效日期前根据现有信贷协议（“现有期限A信贷融资”；以及提供该等现有期限A信贷融资的贷款人，“现有期限A贷款人”，连同现有循环贷款人，“现有贷款人”）提前偿还及全额清偿贷款，（b）现有信贷协议第2.15条进一步规定，任何再融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对现有信贷协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实现其他循环承诺、其他循环贷款、其他定期承诺和其他定期贷款的发生，以及（c）根据第13.04条，借款人希望在获得所需贷款人同意的情况下，根据此处规定的条款和条件进行某些其他修订；

鉴于，（a）本协议各贷款方作为“2026年再融资循环贷款人”（各自为“2026年再融资循环贷款人”）已同意提供其他循环承诺（“2026年再融资循环承诺”，及其项下的贷款，“2026年再融资循环贷款”，连同2026年再融资循环承诺，“2026年再融资循环贷款”），在任何一次未偿还的本金总额不超过本协议附表A所载该等2026年再融资循环贷款人的2026年再融资循环承诺的金额，自第三次修订生效日期起生效，根据本协议及信贷协议所载的条款及条件，（b）本协议的每一贷款方作为“2026年再融资期限A贷款人”（各自为“2026年再融资期限A贷款人”，连同2026年再融资循环贷款人，“2026年再融资贷款人”）已同意提供其他期限承诺（“2026年再融资期限A承诺”，及其项下的贷款，“2026年再融资期限A贷款”，并连同2026年再融资期限A承诺，“2026年再融资期限A融资”）的本金总额不超过2026年再融资期限A的承诺本协议附表B所列的此类2026年再融资期限A贷款人，自第三次修订生效日期起生效，根据本协议和信贷协议中规定的条款和条件，以及（c）构成所需贷款人的每个2026年再融资贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件修订现有信贷协议；

然而，为推进上述事项，借款人、2026年再融资循环贷款人、2026年再融资期限A贷款人、信用证贷款人、Swingline贷款人及行政代理人已同意修订现有信贷协议如下；及

有鉴于此，借款人已就本协议指定BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、Citizens Bank，N.A.、五三银行银行、National Association、摩根大通银行，N.A.、Truist Securities，Inc.、U.S. Bank National Association和富国银行 Securities，LLC作为联席牵头安排人和联席实物账簿管理人，在每种情况下，就本协议而言（本段中指定的每一家机构，“第三修正案安排人”）。

现据此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和约定以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方同意如下：

第1节。再融资。自第三次修订生效日期（包括第三次修订生效日期）起生效：

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各2026年再融资循环贷款人应作为“贷款人”和“循环贷款人”成为信贷协议的一方，应分别而不是共同提供2026年再融资循环承诺，以根据本协议的条款进行2026年再融资循环贷款，并应拥有“贷款人”和“循环贷款人”在信贷协议和其他信用文件下的所有权利和义务。在第三次修订生效日期，（x）现有循环信贷融资将被终止并替换为2026年再融资循环信贷融资，以及（y）每个不同时是2026年再融资循环贷款人的循环贷款人将不再是循环贷款人。现有期限A信贷融资下的未偿还循环贷款应以现金全额偿还，各现有循环贷款人账户的所有其他应计及未付费用及根据现有信贷协议应付的其他款项应于该日期到期应付。

（b）在符合本协议规定的条款和条件下，贷款人作为“贷款人”和“A期融资贷款人”成为信贷协议的每一方的2026年再融资期限，应分别而不是共同提供2026年再融资期限A承诺，以根据本协议的条款进行2026年再融资期限A贷款，并应拥有“贷款人”和“A期融资贷款人”在信贷协议和其他信用文件下的所有权利和义务。在第三次修订生效日期，（x）现有期限A融资将被终止并替换为2026年再融资期限A融资和（y）每个期限不同时是2026年再融资期限的贷款人将不再是期限A贷款人。现有期限A信贷融资下的未偿还期限A融资贷款应以现金全额偿还，所有其他应计和未支付的费用以及根据现有信贷协议应付的每个现有期限A贷款人账户的其他金额应于该日期到期应付。

（c）在第三次修订生效日期现有信贷协议项下所有未结清的信用证仍应在信贷协议项下未结清。每个2026年再融资循环贷款人在每份此类信用证中的风险参与应根据信用协议第2.03（f）节规定的2026年再融资循环贷款人的按比例份额确定，如同该信用证是在紧接上文（a）段生效后的第三次修订生效日期签发的。为免生疑问，Swingline贷款人和信用证贷款人在紧接本协议生效前以此种身份行事，应在本协议生效后立即继续以此种身份行事。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，任何2026年再融资贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、延续或展期其在与2026年交易（定义见信贷协议）有关的现有循环融资或现有期限A融资下的所有贷款。

（e）本协议的每一贷款方，以其作为现有循环贷款人或现有期限贷款人（如适用）的身份，特此不可撤销地放弃其根据现有信贷协议（或其任何类似条款）第5.05条对借款人或任何其他信用方可能拥有的任何和所有权利、索赔和补救措施，以支付该贷款人因根据本协议在第三次修订生效日期提前偿还、偿还或终止任何循环贷款或期限A融资贷款而产生的任何损失、成本或费用。

（f）就信贷协议的所有目的而言，本修订应构成“再融资修订”。自本修订生效起，根据第2.15节在第三次修订生效日期作出的每项2026年再融资循环承诺，就信贷协议的所有目的而言，均构成根据信贷协议及本修订作出的循环承诺及截止日期循环承诺；但每项该等2026年再融资循环承诺应构成“循环承诺”及“截止日期循环承诺”，2026年再融资循环贷款应构成“截止日期循环贷款”及“循环贷款”，每笔2026年再融资循环贷款应构成“循环贷款”，在每种情况下，就信贷协议的所有目的而言，以及信贷协议中适用于循环承诺、截止日期循环承诺、截止日期循环融资、循环融资和循环贷款的所有条款，应继续适用于该等2026年再融资循环承诺、该等2026年再融资循环融资和该等2026年再融资循环贷款。自本修订生效起，根据第2.15节在第三次修订生效日期作出的每项2026年再融资期限A承诺，就信贷协议的所有目的而言，应构成根据信贷协议和本修订作出的期限A融资承诺；但每项该等2026年再融资期限A承诺应构成“期限A融资承诺”，2026年再融资期限A融资应构成“期限A融资”，每笔2026年再融资期限A贷款应构成“期限A融资贷款”，及2026年再融资期限A贷款应构成“契约融资”，在每种情况下，就信贷协议的所有目的而言，适用于期限A融资承诺、期限A融资和期限A融资贷款的信贷协议的所有规定应继续适用于该等2026年再融资期限A承诺、该等2026年再融资期限A融资和该等2026年再融资期限A贷款。

第2节。生效日期修正。倘第三次修订生效日期（定义见下文）发生，现将现有信贷协议的条款及条文修订如下（现有信贷协议，经如此修订，“信贷协议”）：

（a）现有的信贷协议应予修订，删除作为本协议的附件 A所附文件中所述的经标记的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经标记的文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字）。

（b）现有信贷协议附件A-1所列循环承付款项的明细表（经与本修订有关的修订）应按本协议附表A所列的内容全部修订和重述

（c）现有信贷协议附件A-2中规定的期限A融资承诺（根据本修正案进行了修改）的时间表应按本协议附表B中规定的方式进行修改和重述。

（d）现有信贷协议所载的附表7.01（c）、8.03、8.07、8.10、10.01、10.02、10.04及10.07，每一项均须按本协议附表C所载修订及重列其全部内容。

第4节。申述及保证。为促使本协议的贷款方同意本协议，信用方向行政代理人和贷款方声明，自第三次修订生效之日起：

（a）公司存在。借款人和每个受限制的附属公司（a）（i）是根据其组织的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并且（ii）根据其组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉（在适用的范围内）；（b）（i）拥有所有必要的公司或其他权力和权力，以及（ii）拥有所有政府许可、授权，拥有其财产和开展其目前正在开展的业务所需的同意和批准；（c）有资格开展业务，并在其所开展的业务的性质使此种资格成为必要的所有法域（在适用的范围内）具有良好的信誉；但在（a）（ii）（关于借款人的除外）、（b）（ii）和（c）条的情况下，单独或合计的失败不会被合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

（b）行动；可执行性。借款人和每个受限制的子公司拥有执行、交付和履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司或其他组织权力、权限和合法权利；借款人和每个受限制的子公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得其所有必要的公司、合伙或其他组织行动的正式授权；本协议已由每个信用方正式有效地执行和交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据每一信用方的条款对其强制执行，但此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或不时生效的影响债权人权利和补救措施强制执行的一般适用的类似法律以及（b）适用一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）的限制。

（c）没有违约；没有违约。

（i）任何信用方对本协议的执行、交付和履行，或本协议所设想的交易的完成，均不会或将（i）与（x）任何信用方的任何组织文件或（y）任何适用的法律要求（包括但不限于任何博彩/竞赛法）或（z）任何对任何信用方具有约束力的政府当局的任何命令、令状、强制令或法令发生冲突或导致违反，或要求任何同意（未获得且完全有效和有效），或导致违反，或要求终止任何信用方的任何合同义务的任何条款或规定，或（ii）构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）任何该等合同义务项下的违约，或（iii）导致或要求根据任何该等合同义务的条款对任何信用方的任何财产设定或施加任何留置权（根据担保文件设定的留置权除外），但有关（i）（y）、（i）（z）、（ii）或（iii）条的条款除外，而该条款不会合理地预期会导致重大不利影响；和

（二）未发生违约或违约事件，且仍在继续。

（d）信用单证申述。借款人或任何信用方在或依据该实体为一方当事人的信用单证作出的每一项陈述和保证（经特此修订）在该日期的所有重大方面均为真实和正确的（除非此类陈述和保证以“重要性”或“重大不利影响”作为限定条件，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确）（如适用），其效力与在该日期和截至该日期作出的效力相同，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外（在这种情况下，此类陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确（除非此类陈述和保证以“重要性”或“重大不利影响”作为限定条件，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确）。

第5节。生效条件。本协议自下列各项条件均得到满足或豁免之日（“第三次修订生效日”）起生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已从2026年再融资贷款人、信用证贷款人、Swingline贷款人、借款人、担保人和行政代理人收到本协议的已执行对应方。

（b）行政代理人应已收到（i）关于紧接第三次修订生效日期前未偿还的循环承付款项、根据现有信贷协议第2.04条发出的终止通知、（ii）关于紧接第三次修订生效日期前未偿还的A期融资贷款和循环贷款、根据现有信贷协议第2.09条发出的提前还款通知，以及（iii）关于2026年再融资放款人将向借款人提供的2026年再融资A期贷款和2026年再融资循环贷款，a根据信贷协议第2.02节的借款通知。

（c）在第三次修订生效日期前至少三（3）个营业日开具发票的范围内，代理人就本协议的谈判、准备、执行和交付而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括代理人合理认为必要的Davis Polk & Wardwell LLP和每个适用法域的一名当地律师的合理费用、开支和支出）均应已支付。

（d）在紧接本协定生效之前和之后：

（i）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

（ii）信贷双方在本协议第4条及信贷协议第VIII条及在其作为一方的其他每一份信贷单证中作出的每项陈述及保证，在第三次修订生效日期当日及截至第三次修订生效日期，在所有重大方面均属真实及正确（经理解及同意，根据其条款于较早日期作出的任何该等陈述或保证，须仅在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，以及任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在适用日期应在所有方面都是真实和正确的）。

（e）借款人应已向行政代理人支付：（i）为现有信贷协议项下的每个循环贷款人、信用证贷款人、Swingline贷款人和Term A贷款人的账户，在紧接第三次修订生效日期之前就现有循环信贷融资和现有信贷协议项下的现有Term A融资的所有未付应计和未付费用，以及（ii）为第三次修订安排人的账户，由借款人、美国银行和行政代理人在日期为2026年3月26日的该特定聘书中商定的所有费用。

（f）行政代理人须已收到借款人的一名负责人员发出的证明，证明有关本条（d）（i）及（d）（ii）条。

（g）行政代理人应已收到（i）每一信用方的组织文件副本，以及每一信用方关于执行、交付和履行本协议的所有公司或其他适用当局的证据（包括决议或书面同意和在职证明），并经每一信用方（或该信用方的成员或经理或普通合伙人）的秘书、助理秘书或负责官员（或该信用方的成员或经理或普通合伙人）自第三次修订生效日期起证明为完整和正确的副本，（如适用）和（ii）各信用方截至最近日期的良好信誉（如相关）的证明，来自该信用方组织辖区的相关当局。

（h）行政代理人应获得（x）Latham & Watkins、纽约法律顾问对信贷当事人的法律意见和（y）当地法律顾问对附表7.01（c）（经修订并在此重述）所列法域内的信贷当事人的意见，每一方均发给行政代理人和贷款方。

（i）在第三次修正生效日期或之前，行政代理人应已收到行政代理人（包括代表任何贷款人）在第三次修正生效日期之前至少十（10）个工作日以书面形式合理要求的所有文件和其他资料，行政代理人合理确定的这些文件和资料是监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）从信用方要求的。

（j）行政代理人如在第三次修订生效日期前不少于十（10）个营业日要求的范围内符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，则应在第三次修订生效日期前至少两（2）个营业日（或经行政代理人同意的较后日期）收到与借款人有关的受益所有权证明。

第6节。重申。本协议每一信用方（a）承认并同意，经本协议修订，该信用方在担保单证和其作为缔约方的其他信用单证（经特此修订）项下的所有义务均得到重申，并在持续的基础上保持完全有效和效力，（b）重申其为担保当事人的利益而授予担保代理人的每一留置权和担保权益，以担保担保债务和其根据现有信贷协议作出的担保债务的担保，以及（c）承认并同意现有信贷协议和担保单证所载的由信贷当事人授予的留置权和担保权益以及由信贷当事人提供的担保在本协议和据此设想的交易生效后仍然具有完全效力和效力。

第7节。修正、修改和放弃。本协议不得修改、修改或放弃，除非通过代表借款人和行政代理人（根据信贷协议第13.04条可能要求的贷款人的指示行事）签署和交付的一份或多份书面文书。

第8节。全部协议。本协议及其他信用单证构成各方当事人就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人或其中任何一方当事人就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。

第9节。治理法。本协议以及基于本协议或与本协议相关的任何索赔、争议、纠纷或诉讼因由（无论是根据合同法、侵权行为法或其他方式产生的），均应受纽约州法律管辖并按其解释，但不影响将适用另一法域法律的任何法律原则的选择。

第10节。提交管辖权；地点放弃；程序送达；陪审团审判放弃。本协议每一方同意，信贷协议第13.09（b）、13.09（c）、13.09（d）和13.09（e）条适用于本协议mutatis mutandis。

第11节。保密。本协议各方同意，信贷协议第13.10条比照适用于本协议。

第12节。没有咨询或信托责任。本协议各方同意，信贷协议第13.17条比照适用于本协议。

第13节。可分割性。在可能的情况下，本协议的每一项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第14节。同行。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或其他电子传输方式（包括便携式文件格式（“.pdf”）或类似格式）向本协议交付已签署的签字页，应具有交付本协议手工签署对应方的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议或与本协议有关的任何文件或与本协议有关的任何文件以及本协议所设想的交易中的类似进口的文字，应被视为包括在经行政代理人批准的电子平台上的电子签字和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处包含与此相反的任何内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意（理解并同意，人工签署但以“.pdf”或“.tif”格式（或行政代理人规定的其他类似格式）交付的文件不构成电子签名）。

第15节。信用文件。本协议应构成信用协议中定义的“信用单证”。每个第三次修订安排人应被视为信用文件项下所有目的的牵头安排人。

第16节。没有新奇。本协议双方明确承认，他们无意本协议或根据本协议签署或交付的任何其他信用单证构成现有信用协议或任何其他信用单证所载任何义务、契诺或协议的更替，而是根据本协议所载条款构成对其的修改或补充。现有信用协议和信用单证，在每种情况下经修订、修改或补充，均应被视为其各方之间的持续协议，根据或与现有信用协议和其他信用单证有关的所有已交付的单证、票据和协议，以及所有设定的留置权，均应保持完全有效，每一项均应按照其条款（经本协议修订、修改或补充），除非该单证、票据、或协议已根据或依据本协议或该等单证、文书或协议的条款或根据本协议或该等单证、文书或协议的规定或根据本协议或该等规定的订约方另有约定而以其他方式终止或已届满，据了解，自第三次修订生效日期发生后，信用单证内每项提述“信用协议”、“其下”、“其上”（以及信用协议内每项提述“本协议”、“本协议下”或“本协议”）或具有相同重要性的词语，均指并为对信用协议的提述。

第17节。没有其他职责。尽管有任何与本协议相反的情况，但任何第三次修订安排人均不享有本协议项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、担保代理人或贷款人（如适用）的身份。

第18节。休斯顿地产发布。被要求的贷款人授权并指示抵押代理人特此明确解除和终止，因此抵押代理人特此解除和终止目前位于德克萨斯州休斯顿并被称为“山姆休斯顿赛马公园”（“山姆休斯顿物业”）的抵押不动产的现有抵押，并承诺在第三次修订生效日期后立即协助记录借款人和抵押代理人合理接受的形式和实质上的抵押解除和/或信托契约。自第三次修订生效日期起及之后，借款人没有进一步的义务或义务使Sam Houston财产成为抵押不动产。

第19节。交割后事项。借款人将促使在第三次修订生效日期（或行政代理人全权酌情许可的较后日期）后一百二十（120）天的日期或之前（如适用）就附表1.01（c）所指明的每一项抵押不动产交付或履行：任一（x）书面确认，可能以电子邮件形式，由该抵押不动产所在司法管辖区的当地大律师在形式和实质上合理地令行政代理人满意，大意是没有额外或新的修订，需要对适用的抵押不动产作保的任何此类现有抵押进行修改或补充，以延续任何此类现有抵押、信托契据或此类抵押作为债务担保而产生的类似/等值留置权的有效性，经修订并在本协议生效后（该书面确认书可能包含与上述确认书有关的合理可接受的形式偏差）或（y）仅在上述（x）条所设想的书面确认书无法就特定抵押不动产或一组抵押不动产交付给行政代理人的情况下，则仅针对该抵押财产，（a）行政代理人合理满意的抵押修正案或新的抵押，并以适当形式在每一此类抵押不动产所在的每个政治分区的记录办公室进行记录，（b）经行政代理人与其律师协商合理要求（适当考虑到与任何该等抵押修正或抵押担保作保的标的担保物相关的成本、时间和费用），经记录后，该抵押修正或抵押在代表有担保当事人对该等抵押不动产设定有利于担保物代理人的有效、可强制执行和完善的第一优先留置权（但受适用的法律要求（包括但不限于任何博彩/竞赛法）限制的范围除外），就每项该等抵押修订或抵押提出法律意见，每项意见均须向行政代理人、抵押代理人及贷款人提出，日期为该等抵押修订或抵押的生效日期，并涵盖行政代理人应合理要求的事项，包括但不限于该等抵押修订或抵押的可执行性，以及该等抵押修订或抵押的适当授权、执行及交付，以该类交易惯常的方式，以及行政代理人合理满意的其他形式和实质内容，（c）如行政代理人与其大律师磋商后合理要求（适当考虑与任何该等抵押修订或抵押担保的标的抵押品相关的成本、时间和费用），就每项该等抵押或抵押修订而言，一份或多于一份产权保险保单，或一份或多于一份由国家认可的产权保险公司签发的任何现有保单或产权保险保单的背书，以确保每项该等抵押或抵押经适用的抵押修订的留置权，作为其中所述抵押不动产上的有效第一优先留置权，不存在除许可留置权外的任何其他留置权，其金额（据了解，所有产权保单的总额应不低于第三次修订生效日期的贷款和承诺总额）以及行政代理人合理接受的形式和实质，连同行政代理人可能合理要求的此类背书、共同保险和再保险，（d）如果行政代理人与其律师协商合理要求（适当考虑成本，与任何该等抵押修订或抵押担保的标的抵押品相关的时间和费用相同），就每项该等抵押修订或抵押而言，该等勘测（包括现有勘测连同不变誓章）足以使产权公司从与该等抵押不动产有关的抵押产权政策中删除所有标准勘测例外情况，并在形式和实质上出具行政代理人合理满意的与勘测相关的背书，以及（e）在行政代理人与其律师协商后合理要求的情况下（适当考虑成本，与任何此类抵押修订或抵押担保的标的抵押品相关的时间和费用相同），就每项此类抵押修订或抵押而言，此类固定文件、所有权宣誓书， 以及行政代理人认为合理需要的与上述要求有关的其他文件，在每种情况下，其形式和实质内容均为行政代理人合理接受的；此外，条件是，行政代理人可在其合理的酌处权下并与其律师协商，在考虑到适用的抵押财产相对于为债务提供担保的其他合计抵押品的成本、时间和重要性的情况下，逐案放弃任何此类要求。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，下列每一位签署人已安排其正式授权人员自上述首次写入的日期起执行和交付本协议。

【第三修正案签署页】

【第三修正案签署页】

【第三修正案签署页】

【第三修正案签署页】

【第三修正案签署页】

【第三修正案签署页】

【第三修正案签署页】

【第三修正案签署页】

【第三修正案签署页】

附件 A

经修订的信贷协议

[见附件]

附件 A

已发布交易CUSIP：70757DAW9

循环设施CUSIP：70757DAX7

期限A融资CUSIP：70757DAY5

期限B融通CUSIP：70757DAZ2

执行版（通过SecondThird Amendment实现）

第二次修订和重述信贷协议

截至2022年5月3日，

经第一修正案修订，日期为2024年2月15日

经第二修正案修订，日期为2024年12月4日

经第三修正案修订，日期为2026年4月16日

中间

PENN Entertainment，INC.（F/K/A PENN NATIONAL GAMING，INC.），
作为借款人，

Borrower Party hereto的子公司，
作为担保人，

这里的放款方，

信用证出贷方hereto

和

美国银行，N.A.，

作为行政代理人和担保物代理人

BOFA SECURITIES，INC.，
作为联席牵头安排人及联席实物账簿管理人就
截止日期循环融资、期限A融资和期限B融资

公民银行，N.A.，第五届第三次银行，全国协会，
JPMorgan CHASE BANK，N.A.，TRUIST SECURITIES，INC.，
美国银行全国协会和韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席实物账簿管理人就
截止日期循环融资、期限A融资和期限B融资

公民银行，N.A.，第五届第三次银行，全国协会，
JPMorgan CHASE BANK，N.A.，TRUIST BANK，
美国银行全国协会和韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为联合银团代理就
截止日期循环融资、期限A融资和期限B融资

高盛美国银行、KEYBANC CAPITAL Markets INC.、
制造商和贸易商信托公司，

Morgan Stanley Senior Funding、KEYBANC CAPITAL Markets INC.和TD

SECURITIES（USA）LLC，
作为联合牵头安排人和联合文件代理
截止日期循环融资，以及期限A融资和期限B融资
以及作为B期融资的联席实物账簿管理人

目 录

页

第一条。

定义、会计事项和建筑规则

附件：

宾夕法尼亚州公司PENN ENTERTAINMENT，INC.（f/k/a PENN NATIONAL GAMING，INC.）（“借款人”）；不时作为保证方；不时作为出借方；不时作为出借方；不时作为出借方的信用证出借方；不时作为出借方的信用证出借方；Bank of AMERICA，N.A.，作为Swingline贷款人（以该身份，连同其在该身份的继任者，“Swingline贷款人”）；Bank of AMERICA，N.A.，作为行政代理人（以该身份，连同其在该连同其继任者以这种身份，“抵押品代理人”）。

然而，借款人、担保人（定义见原信贷协议）不时为其当事人、贷款人（定义见原信贷协议）不时为其当事人、美国银行（Bank of America，N.A.）以其行政代理人和抵押品代理人的身份，以及其他代理人、安排人和金融机构为其当事人，日期为2013年10月30日的该特定信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改于2017年1月19日之前，“原始信贷协议”）；

然而，借款人、担保人（定义见现有信贷协议）不时作为订约方、贷款人（定义见现有信贷协议）不时作为订约方、美国银行（Bank of America，N.A.）以其行政代理人及抵押品代理人的身分，以及订约方的其他代理人、安排人及金融机构均为该特定经修订及重述信贷协议的订约方，日期为2017年1月19日（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式于本协议日期前作出修订，「现有信贷协议」），其对原信贷协议进行了整体修订和重述；

然而，借款人已要求贷款人提供截止日期循环承诺、A期融资贷款和B期融资贷款，而贷款人已表示愿意放贷，而信用证贷款人已表示愿意签发信用证，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件；

然而，借款人将使用借入A期融资贷款和B期融资贷款的收益来偿还和替换所有现有的循环承诺（以及任何相关的循环贷款（定义见现有信贷协议））、现有的A期融资贷款和现有的B-1期融资贷款，以及在每种情况下，在截止日期的所有应计和未支付的利息和费用（此类偿还和替换，“截止日期再融资”）；和

鉴于在截止日再融资同时，借款人、担保人、贷款方（构成截止日再融资生效后的全部贷款方）、Swingline贷款方、信用证贷款方、行政代理人和担保物代理人希望对现有授信协议及本协议及本协议各附件、附表和附件中规定的各附件、附表及其中的附件进行完整的修订和重述。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，各方同意对现有的信贷协议进行修订和重述，并在此达成一致，具体如下：

第一条。

定义、会计事项和建筑规则

第1.01节。某些定义的术语。如本文所用，以下术语应具有以下含义：

“20222028股份回购方案”具有第10.06（q）节规定的含义。

“2029票据”应具有“优先无抵押票据”定义中规定的含义。

“2031年票据”应具有“优先无抵押票据”定义中规定的含义。

“ABR贷款”是指按备用基准利率计息的贷款。

“收购”就任何人而言，指为（a）收购任何其他人的全部或几乎全部财产，或任何其他人（任何当时存在的公司除外）的任何业务或分部，（b）收购任何其他人超过50%的股权，或以其他方式导致任何其他人成为该人的附属公司或（c）合并的任何交易或一系列相关交易，合并或合并该等人或该等人与任何其他人的任何其他组合（任何当时存在的公司之间或之间的任何前述情况除外）。

“法案”具有第13.14条规定的含义。

“附加信用方”具有第9.11（a）节规定的含义。

“调整后的最高金额”具有第6.10节中规定的含义。

“行政代理人”具有本文引言段落中所述的含义。

“受影响的班级”具有第13.04（b）（a）节规定的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联方”就任何人而言是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或由指定的人控制或与其处于同一控制下的另一人；但就任何信用方或其任何子公司而言，“关联方”一词应明确排除截至截止日期构成贷款人的人及其各自的关联方（按此处规定确定，不考虑本但书）；但进一步规定，不得将GLPI或其任何子公司视为借款人或其任何子公司的关联方。

“代理人”是指行政代理人、拍卖管理人、担保物代理人、联合银团代理人、联合单证代理人和/或牵头安排人（如适用）中的任何一人。

“代理当事人”具有第13.02（e）节规定的含义。

“代理关联方”是指每一名代理人及其任何子代理人及其各自的关联机构和前述各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代表、代理人、合伙人和顾问。

“协议”具有本文导言段落中阐述的含义。

“全收收益率”是指，就任何债务（包括B期融资贷款）而言，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、前期费用、a定期SOFR下限（在适用债务适用的定期SOFR下限高于B期融资的定期SOFR下限且在发生此种债务时超过3个月定期SOFR的情况下）或备用基准利率下限（在适用债务适用的备用基准利率下限高于B期融资的备用基准利率下限且在发生此种债务时超过备用基准利率的情况下）或在每种情况下，以其他方式，借款人一般向此类债务的所有出借人招致或应付；但原始发行折扣和预付费用应等同于假设4年到期期限（或，如果更少，则为适用债务发生时规定的到期期限）的利率；此外，但“全部收益率”不应包括安排、结构、承诺、承销、修订或其他类似费用（无论是否已支付或全部或部分分摊给任何或所有出借人）或其他未普遍向此类债务的所有出借人支付的费用；此外，但前提是，“综合收益率”应包括在截止日期之后但在适用的确定日期之前生效的对相关利差和利率下限的任何修订。为确定任何固定利率债务的全部收益率，根据借款人的选择，这类债务可以在惯常的匹配期限基础上转换为浮动利率。

“替代基准利率”是指在任何一天，每年的浮动利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）（i）仅就期限B融资贷款而言，1.50%和（ii）就循环贷款和Swingline贷款（在每种情况下，根据截止日期循环贷款）和期限A融资贷款中的最高者，1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等因素在内的各种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第5.02节使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“替代货币”是指加元。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人或适用的信用证贷款人（视情况而定）在该时间根据以美元购买该等替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用替代货币的等值金额。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用的ECF百分比”是指，对于自截至2023年12月31日的财政年度开始的任何财政年度，如果截至该财政年度最后一天的合并总净杠杆率大于或等于3.00至1.00，则（a）50%，（b）如截至该财政年度最后一日的综合总净杠杆比率低于3.00至1.00但大于或等于2.50至1.00，则为25%；如截至该财政年度最后一日的综合总净杠杆比率低于2.50至1.00，则（c）0%。

“适用的费用百分比”是指，（i）就截止日循环贷款的任何未使用的R/C承诺而言，在第三次修订生效日期及之后，（a）在初始财务报表交付日期之前，按照附件B和（b）在初始财务报表交付日期及之后的第III级规定的相应的每年百分比，附件B中规定的与截至最近计算日期确定的附件B中相关综合总净杠杆率相对的适用的每年百分比，以及（ii）就任何其他批次的循环承诺而言，适用的增量共同协议、再融资修正案或（第三修正案除外）或延期修正案中规定的适用的每年百分比。在初始财务报表交付日期之后，合并总净杠杆率的任何变化均应有效调整截止日期循环贷款的适用费用百分比，自行政代理人收到第9.04节财务导致此类变化之日起至紧接第9.04节财务导致另一次此类变化的下一个交付日期之前的日期。如借款人未能在第9.04（a）或9.04（b）节（视情况而定）规定的时间内交付第9.04节财务，则与截止日期循环贷款有关的任何未使用的R/C承付款项有关的该比率应视为自任何该等未能交付之日起至借款人交付该等第9.04节财务为止，处于附件B中规定的I级。如果根据第9.04节交付的任何财务报表或证明被证明是不准确的（“不准确的确定”），而这种不准确如果得到更正，将导致在任何期间（“不准确的适用费用百分比期”）适用的适用费用百分比高于在这种不准确的适用费用百分比期所适用的适用费用百分比，则借款人应立即（i）向行政代理人交付更正的这种不准确的适用费用百分比期第9.04节的财务，（ii）根据更正后的第9.04节财务情况确定此类不准确的适用费用百分比期的适用费用百分比，以及（iii）向行政代理人支付因此类不准确的适用费用百分比期的此类增加的适用费用百分比所欠的应计额外承诺费，该款项应由行政代理人根据第4.01节迅速申请（但不得将任何违约或违约事件视为因该等不付款而发生（且不得将该等不足金额视为逾期或按违约率计息），除非该等不足金额未在行政代理人要求借款人支付该款项后的第十个营业日或之前支付）。承认并同意，除前一句括号内另有规定外，本协议不得限制行政代理人和出借人在信用证项下的权利，包括其在本协议项下的XI项下的权利及各自在本协议项下的其他权利。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人和每一类贷款而言，该贷款人（或该贷款人的关联公司）的“贷款办公室”（a）载于该贷款人在本协议的签字页上，适用于在截止日期为本协议一方的任何贷款人，（b）载于该贷款人在增量共同协议的签字页上，适用于根据第2.12节作出任何增量承诺的任何贷款人，（c）载于该贷款人签字页上的“贷款办公室”，适用于根据第2.15节提供信贷协议再融资债务的任何贷款人的任何再融资修订，（d）依据转让协议而成为本协议项下“贷款人”的任何人的转让协议所载，或（e）该贷款人（或该贷款人的联属公司）不时向行政代理人及借款人指明的作为其作出及维持该类别贷款的办事处的该贷款人（或该贷款人的联属公司）的其他办事处。

“适用保证金”是指：

（a）（i）就截止日期循环贷款和A期贷款而言，在第三次修订生效日期当日及之后，（a）在首次财务报表交付日期之前，就该类别和类别的贷款按附件B所列的第三级III规定的相应的每年百分比；及（b）在首次财务报表交付日期当日及之后，就该类别和类别的贷款按附件B所列的适用的每年百分比，与附件B中截至最近计算日期确定的相关综合总净杠杆率相反，以及（ii）就除B期融资贷款之外的任何其他贷款或承诺而言，适用的增量合并协议、再融资修正案或（第三修正案除外）或延期修正案中规定的适用的每年百分比。在初始财务报表交付日期之后，合并总净杠杆率的任何变化均应有效调整截止日期循环融资和期限A融资的适用保证金，自行政代理人收到第9.04节财务导致此类变更之日起至紧接第9.04节财务导致另一次此类变更的下一个交付日期之前的日期。如借款人未能在第9.04（a）或9.04（b）条（视情况而定）规定的时间内交付第9.04条财务，则自任何该等未能交付之日起至借款人交付该等第9.04条财务为止，该比率应被视为就截止日期循环贷款和附件B所列期限A贷款而言处于I级。如认定不准确，且该等不准确如更正，将导致在任何期间（“不准确的适用保证金期”）适用的适用保证金高于在该等不准确的适用保证金期申请的适用保证金，则借款人应立即（i）向行政代理人交付更正后的该等不准确的适用保证金期第9.04节财务资料，（ii）根据更正后的第9.04节财务数据确定此类不准确的适用保证金期的适用保证金，以及（iii）向行政代理人支付因此类不准确的适用保证金期的此类增加的适用保证金而产生的应计额外利息，该款项应由行政代理人根据第4.01节迅速申请（但不得将任何违约或违约事件视为因该等不付款而发生（且不得将该等不足金额视为逾期或按违约率计息），除非该等不足金额未在行政代理人要求借款人支付该款项后的第十个营业日或之前支付）。承认并同意，本协议所载的任何内容均不得限制行政代理人和出借人在信用证项下的权利，包括其在第3.02节和XI项下的权利以及其在本协议项下各自享有的其他权利；和

（b）就每笔B期融资贷款而言，（i）就定期SOFR贷款而言，年利率为2.50%；就ABR贷款而言，则为（ii）年利率为1.50%。

“适用到期触发日”应具有“R/C到期日”定义中规定的含义。

“适用百分比”是指，截至借款人或其任何受限制子公司收到其定义第（i）或（ii）条规定的适用可用收益净额之日，（i）如果合并总净杠杆率大于或等于3.00至1.00，则为100%，（ii）如果合并总净杠杆率小于3.00至1.00但大于或等于2.50至1.00，则为50%，以及（iii）如果合并总净杠杆率小于2.50至1.00,0%，在每种情况下，在适用的资产出售或伤亡事件生效以及由此产生的收益使用之后，按截至最近结束的测试期的备考基础计算。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售”是指（a）借款人或其任何受限制子公司向任何人（除（i）就任何信用方而言，向任何信用方，及（ii）就任何其他公司而言，（b）任何受限制附属公司向任何人（借款人或任何其他受限制附属公司除外）发行或出售其股权，但在单一交易或相关系列交易中出售的该等财产的总值大于或等于2000万美元的范围内；提供以下行为不构成“资产出售”：（u）向借款人或其任何受限制子公司授予有限的知识产权许可，或在与向任何人授予特许经营权或非排他性许可有关的正常业务过程中以固定期限授予；（v）任何转让、销售、租赁、转让或以其他方式处置库存，无论如何在正常业务过程中，（w）不动产租赁和其他租赁、许可、转租或分许可，在每种情况下，在正常业务过程中授予他人且不对借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务产生实质性干扰的，（x）对已过时或已磨损的资产或资产的任何转让、出售、租赁、转让或其他处置，这些资产或资产不再在信用方的业务中使用或有用，（y）在正常业务过程中订立的知识产权许可，以及（z）现金和/或现金等价物的任何转让、出售、转让或其他处置。

“转让协议”系指行政代理人和借款人合理可接受的大致形式为本协议所附附件 K或任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的转让和承担协议。

“拍卖金额”应具有本协议中附件 O中规定的含义。

“拍卖管理人”是指美国银行，或借款人在给行政代理人的书面通知中选定的其他金融机构，在每种情况下均以拍卖管理人的身份。

“拍卖程序”统称为拍卖程序、拍卖通知、退回出价和借款人转让协议，其形式实质上为本协议规定的附件 O，或拍卖管理人和借款人合理可接受的其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件），只要该等形式与本协议的规定一致；但前提是，拍卖管理人经借款人事先书面同意，可以修改或修改程序、通知、与任何借款人贷款购买有关的出价和借款人转让协议（但不包括在任何贷款人有效投标与此类拍卖有关的要约中要求的定期贷款后的特定拍卖的经济条款，但增加拍卖金额或提高适用于此类拍卖的折扣范围除外）；此外，前提是在此类拍卖中到期的日期和时间返回出价之前24小时后不得实施此类修改或修改。

“自动延期信用证”应具有第2.03（b）节规定的含义。

“可用金额”是指，在任何日期，金额不低于零，等于：

（a）199502.40亿美元；加

（b）自截止日发生的财政季度的第一天（即2025年1月1日）至可获得内部财务报表的该日期之前的借款人最近一个财政季度结束期间（作为一个会计期间）的合并净收益总额的50.0%（或者，如果该期间的合并净收益为赤字，则减去零）；加

（c）在（i）被指定为非限制性子公司的子公司被撤销的情况下，（ii）将非限制性子公司与借款人或受限制子公司合并、合并或合并（如果存续实体是借款人或受限制子公司），或（iii）将非限制性子公司的资产转让或以其他方式转让给借款人或受限制子公司，或将非限制性子公司清算为借款人或受限制子公司，金额等于（x）借款人及其受限制子公司在该非限制子公司被指定为非限制子公司时被视为在该非限制子公司进行的投资的公允市场价值的总和，加上（y）借款人及其受限制子公司在该指定后和在该撤销、合并、合并、合并、转让、清算或转让（或所转让或转让的资产，如适用）之前在该非限制子公司进行的投资的金额，但在本条款（y）的情况下，在此种投资为该无限制附属公司向在上述第（i）、（ii）或（iii）条所述交易生效后将成为无限制附属公司的人的投资提供资金的范围内，在每种情况下，只要此类投资是根据可用金额进行的；但（x）和（y）条不得与根据“投资”定义的但书减少的此类投资金额重复；加上

（d）相当于借款人及其受限制子公司在截止日期后从信用方以外的人收到的投资的回报或退款的金额，但前提是（i）此类投资是使用可用金额（且不超过此类投资的原始金额）进行的，以及（ii）此类回报或退款不包括在合并净收益中；加上

（e）在ClosingThird Amendment生效日期之后和在该日期或之前，借款人从许可的股票发行（根据第11.03条的许可的股票发行除外）中收到的股票发行收益总额（但不包括不包括不包括的出资）；加上

（f）在ClosingThird Amendment生效日期之后以及在该日期或之前，为换取借款人的股权（不合格股本除外）而获得的资产或财产的合计公平市场价值（根据第11.03条排除的出资和允许的股权发行除外）；加

（g）在ClosingThird Amendment生效日期后发行的债务工具或不合格股本的本金总额，在ClosingThird Amendment生效日期后和在该日期或之前由借款人转换为或交换为任何股权（不合格股本除外），连同在该转换或交换中收到的任何资产或财产的公平市场价值；加

（h）任何下降的款额（不包括依据第10.06（p）条适用于作出受限制付款的任何下降的款额）；加上

（i）自（a）发行或出售（借款人或任何受限制附属公司的股权除外）非受限制附属公司的股权或（b）非受限制附属公司的任何股息或其他分派（在（a）和（b）条款的每一情况下，于收盘第三次修订生效日期后，借款人或任何受限制附属公司以现金（以及由借款人善意确定的）收到的财产总额的100%，在不增加合并净收益或第10.04节下的任何其他篮子的范围内，且金额不超过使用可用金额对该非限制性子公司进行的任何投资的金额；减

（j）任何（i）根据第10.04（l）条作出的投资、（ii）根据第10.06（j）条作出的限制性付款和（iii）根据第10.09（b）条作出的初级预付款项（在每种情况下，依据当时未偿还的可用金额）自结束第三次修订生效日期及在该日期或之前作出的总额。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指以个人身份持有的美国银行（Bank of America，N.A.）及其通过合并、合并或其他方式的任何继任者。

“破产法”是指现在或下文生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或其任何后续法规。

“Barstool交易”系指由借款人、Barstool Sports，Inc.、TCG XII，LLC、TCG Digital Sports，LLC及其其他当事方于2020年1月28日签署的、经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的（i）日期为2020年1月28日的某些股票购买协议所设想或与之相关的任何交易，以及（ii）由Barstool Sports，Inc.、其股东方及其其他当事方于2020年2月20日签署的、经修订和重述的某些Barstool Sports，Inc.股东协议，经修订、修订和重述，不时补充或以其他方式修改。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“Bona Fide投资实体”是指（i）商业银行或公司银行，以及（ii）主要在日常业务过程中出于投资目的持有商业贷款或债务证券组合的被动投资的任何基金。

“借款人”具有本文引言段落中阐述的含义。

“借款人转让协议”是指，就根据第13.05（d）节根据拍卖程序完成的对借款人或其子公司之一的任何转让而言，基本上以拍卖程序附件C形式（可能根据拍卖程序的定义不时修改）或拍卖管理人和行政代理人合理接受的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的转让和接受协议。

“借款人贷款购买”是指借款人或其子公司之一根据第13.05（d）节购买的任何定期贷款。

“借款人材料”具有第9.04节规定的含义。

“借款”是指（a）在同一日期作出、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，单一利息期有效，或（b）Swingline贷款。

“营业日”是指商业银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“Cage Cash”应具有“非限制性现金”定义中规定的含义。

“计算日期”是指最近一个测试周期的最后一天。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指，在任何时期内，借款人或其受限制子公司为购置或租赁固定资产或资本资产（包括资本租赁义务）而应按照公认会计原则资本化的任何支出，以及该人为维护、维修、恢复或翻新该人的财产状况或用途而应按照公认会计原则资本化的任何支出；但以下项目不构成资本支出：（a）与更换、替换有关的支出，以（x）因被置换资产的损失或损坏而支付的保险收益融资的范围内恢复或修复资产，恢复或修复或（y）因被置换资产被征用权占用或被定罪（或以转让代替）而产生的赔偿裁定；（b）仅在现有资产以旧换新的范围内，与所购买资产的购买价格同时此类购买价格的总额因此类资产的出卖人为当时交易的资产提供的信贷而减少；（c）购买财产或设备，但以资产出售收益或正常业务过程之外的其他处置收益为融资，而这些收益不需要根据第2.10（a）（iii）节用于预付定期贷款；（d）支出构成许可收购或本协议不加禁止的其他收购；（e）在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表中反映为财产增加的任何资本化利息费用（包括与本协议不加禁止的售后回租交易有关的费用）；（f）在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表中反映为财产增加的任何非现金补偿或其他非现金成本；（g）与根据本协议不加禁止的售后回租交易转让给借款人或其任何受限制子公司以外的人的任何财产或设备的建造或购置有关的资本支出，以及根据售后回租交易产生的资本支出。

适用于任何人的“资本租赁”，是指该人作为承租人对任何财产的租赁，按照公认会计原则，需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；但（a）为免生疑问，任何人于2018年12月31日作为经营租赁入账的任何租赁以及在2018年12月31日之后订立的任何类似租赁，可由借款人全权酌情决定，作为经营租赁而非资本租赁入账，以及（b）每项博彩/赛车租赁应作为经营租赁而非资本租赁入账。

“资本租赁义务”对任何人而言是指该人在资本租赁下支付租金或其他金额的所有义务，就本协议而言，此类义务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定；但前提是（a）为免生疑问，任何人在2018年12月31日作为经营租赁入账的任何租赁以及在2018年12月31日之后订立的任何类似租赁，可由借款人全权酌情决定，作为经营租赁而非资本租赁入账，以及（b）每项博彩/赛车租赁应作为经营租赁而非资本租赁入账。

“现金抵押”是指，就一项义务而言，提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）美元现金抵押品或其他信贷支持，在每一种情况下，在一个地点并根据（a）行政代理人合理满意的形式和实质文件，（b）在欠信用证贷款人（该信用证贷款人）的债务的情况下，以及（c）在欠Swingline贷款人（Swingline贷款人）的债务的情况下（以及“现金抵押”、“现金抵押”和“现金抵押”具有相应含义）。

“现金等价物”是指，对任何人而言：（a）美国或其任何机构的直接债务，或由美国或其任何机构担保的本息债务，在任一情况下，自该人取得该债务之日起到期不超过一年；（b）由（i）根据美国或其任何州的法律组建并拥有资本的任何银行或信托公司发行的定期存款、存款证或银行承兑汇票（包括欧洲美元存款），至少5亿美元的盈余和未分割利润，被Thomson Financial BankWatch授予至少“B”级评级，或（ii）拥有任何贷款人的任何贷款人或银行控股公司（在每种情况下，均为收购时）；（c）自该人获得该等商业票据之日起不超过一年到期的商业票据，以及（i）由拥有任何贷款人的任何贷款人或银行控股公司发行的商业票据，或（ii）分别被标普评为至少“A-2”或同等评级或至少被穆迪评为“P-2”或同等评级，（在每种情况下，在收购时）；（d）与符合上述（b）条所述资格的银行（在每种情况下，在收购时）就上述（a）或（e）条所述类型的基础证券订立的期限不超过三十（30）天的回购义务；（e）由美国任何州、联邦或领土、或其任何政治分支机构或税务机关或任何外国政府发行或完全担保的自收购之日起一年或更短时间的证券，且至少被标普评为“A”级或被穆迪评为“A”级（在每种情况下，均在收购时）；（f）自收购之日起六个月或更短期限的证券，有任何贷款人或任何商业银行出具的满足上述（b）条要求的备用信用证支持（在每种情况下，均在收购时）；（g）主要投资于上述项目的货币市场共同基金（在对该基金进行此类投资时确定）；（h）仅就任何外国子公司而言，（i）由，或由该外国子公司维持其首席执行官办公室或主要营业地所在国家无条件担保，或由该国家的任何代理机构发行并以该国家的充分信用和信用为后盾，并至少获得标普“A”级或同等评级或穆迪“A2”级或同等评级（在每种情况下，在收购时），（ii）定期存款，任何商业银行根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国法律组建和存续的存款证或银行承兑汇票，或根据要求立即支付给公司并在收购之日起一年内到期，以及（iii）在该外国子公司维持其首席执行官办公室或主要营业地的国家进行的其他惯常使用的优质或现金等价物类型的投资；（i）借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中不时持有的此类当地货币；或（j）投资基金将至少90%的资产投资于上述（a）至（i）条所述类型的证券。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指与借款人和/或其任何受限制子公司订立现金管理协议的任何人士，如果该人士在订立该现金管理协议之日或其后是代理人、贷款人、代理人或贷款人的关联公司或借款人向行政代理人书面指定的任何其他银行或金融机构，而该人签署并向行政代理人交付行政代理人合理可接受的形式和实质的函件协议，据此，该人（a）根据适用的信用证指定抵押代理人为其代理人，以及（b）同意受第12.03条规定的约束。

“伤亡事件”系指任何财产的所有权损失或任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他占有（或替代解决办法）（包括由任何政府当局）；但前提是，如果该事件的收益或与此相关的其他赔偿低于2000万美元，则此类事件不应构成伤亡事件。“伤亡事件”应包括但不限于在或通过根据任何法律的谴责或其他显着领域程序（或代替和解），或由于任何政府当局、民事或军事机构临时要求使用或占用借款人或其任何受限制子公司或其任何部分的全部或任何不动产，或其任何受限制子公司或其任何部分的任何不动产。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指除借款人的一个或多个子公司的股权（或股权和债务）以外没有其他重大资产的任何境内子公司为氟氯化碳或其他氟氯化碳控股公司。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”应被视为发生了以下情形：

（a）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用（但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体，或作为借款人的控股公司而成立的任何人（在交易中，在该交易之前已发行的借款人的有表决权股份转换为或交换为构成该存续或受让人的该有表决权股份的全部或几乎全部已发行股份的存续或受让人的有表决权股份（在紧接此类发行生效后））），成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条规则），除非一个人或一个团体应被视为对该个人或一个团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，一种“期权权利”），直接或间接地，代表借款人已发行的有表决权股票总数50%以上投票权的有表决权股票（并考虑到该“人”或“一个团体”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；

（b）与构成重大债务的借款人或任何受限制附属公司的任何债务有关的任何文件中应已发生任何“控制权变更”（或任何类似术语）（不包括因完成该收购而发生的收购标的的任何重大债务下的任何控制权变更）；或

（c）Penn Tenant或PNK Tenant不再是受限制的附属公司，而该附属公司是借款人的全资附属公司。

就本定义而言，“个人”或“集团”不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购。

“收费”具有第13.19条规定的含义。

“类”具有第1.03节规定的含义。

“截止日”是指根据本协议进行首次授信的日期，该日期为2022年5月3日。

“截止日再融资”具有本文所述的含义。

“截止日期循环承诺”是指在截止第三次修正生效日期成立的循环承诺以及同一批次的任何增量循环承诺。

“截止日期循环贷款”是指由截止日期循环承诺和同一批次的任何增量现有批次循环承诺组成的信贷额度。

“CME”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“联合文件代理”是指（a）高盛 Sachs Bank USA、KeyBanc Capital Markets Inc.、Manufacturers & Traders Trust Company、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和TD Securities（USA）LLC，以其作为条款B融资的联合文件代理的身份，以及（b）高盛 Sachs Bank USA、Manufacturers & Traders Trust Company和Keybanc Capital Markets Inc.，以其作为关闭日期循环融资以及条款A融资和条款B融资的联合文件代理的身份。

“联合银团代理”是指Citizens Bank，N.A.、五三银行银行、National Association、摩根大通银行，N.A.、Truist Bank、U.S. Bank National Association和富国银行 Securities，LLC作为截止日期循环贷款、期限A贷款和期限B贷款的联合银团代理。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”系指根据第9.08、9.11和9.15条作保的所有质押抵押品、抵押不动产、抵押船只（如有）、所有财产，以及信用方的所有其他财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，根据任何担保文件授予或声称授予担保义务的留置权。“抵押品”不应包括（i）任何除外财产或（ii）已解除（根据信用证）根据担保文件授予抵押品代理人的留置权的任何资产或财产，除非且直至该等资产或财产被或被信用证要求再次成为有利于抵押品代理人的留置权的约束。

“抵押账户”系指（a）抵押代理人拥有“控制权”的借款人的存款账户（定义见UCC）（定义见UCC第9-104条）或（b）抵押代理人拥有“控制权”的借款人的证券账户（定义见UCC第9-106条）。

“担保物代理人”具有本文引言段落中所述的含义。

“承诺”是指循环承诺、定期贷款承诺、Swingline承诺、任何其他承诺、任何新的循环承诺和任何新的定期贷款承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”是指本协议、任何信用文件以及与任何信用文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”是指借款人及其子公司；“公司”是指其中任何一方。

“竞争对手”系指经营、管理或控制赌场或“racino”或“racino”的经营的人（除本定义所列其他限制外，任何信用方的关联公司除外），已与任何经营、管理或控制赌场或“racino”经营的实体（在每种情况下均直接或间接）订立任何协议以控制或处于共同控制之下；但上述情况不应包括Bona Fide投资实体。

“合规证书”是指大体上采用本协议所附附件 V格式的合规证书。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或定期SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“替代基准利率”、“SOFR”、“定期SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变动（视情况而定），在行政代理人的合理酌处权下（与借款人协商），以反映该等适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如果行政代理人合理地（与借款人协商）确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，以行政代理人（与借款人协商）合理确定的与本协议和任何其他信用文件的管理相关的合理必要的其他管理方式）。

“合并现金利息费用”是指，就任何测试期间而言，借款人及其受限制子公司在按照公认会计原则在合并基础上确定的测试期间内，在扣除现金利息收入（应收票据和类似项目的现金利息收入除外）后以现金支付的合并利息费用，减去以下任何一项的总和（不重复），但以被视为包括在合并利息费用中并就该测试期以现金支付的为限：（a）根据掉期合同收到的与该测试期相关的利率的付款，（b）安排、承诺或前期费用和类似的融资费用、原始发行折扣，以及在该测试期期间或就该测试期应付的赎回或预付款溢价，（c）在该测试期期间或就该测试期应付的与已解除的托管债务和债务相关的利息，（d）与在该测试期间应付利率的对冲协议有关的破裂或终止有关的任何现金成本，以及与获得掉期合同有关的成本和费用以及根据该合同应付的费用，以及（e）与完成交易有关的费用和开支。合并现金利息费用应不包括与（a）因其但书第（ii）或（iii）条而被排除在合并净负债之外的债务有关的利息费用，但以该排除范围为限；以及（b）在任何时候构成开发费用的未偿债务不超过60,075，000万美元，或其收益被用于资助开发费用（但仅限于此类债务或此类资助费用，视情况而定，构成开发费用）。为确定包括截止日期一周年之前结束的任何期间的任何测试期间的合并现金利息费用，合并现金利息费用应为等于截止日期至确定日期的实际合并现金利息费用乘以分子为365、分母为截止日期至确定日期的天数的分数的金额。

“合并流动资产”是指，就任何人而言，在任何日期，该人及其子公司（非限制性子公司除外）的合并流动资产总额，根据公认会计原则，将在该人及其子公司（非限制性子公司除外）的合并资产负债表上分类为流动资产，但（x）现金和现金等价物以及（y）递延所得税资产的流动部分除外。

“合并流动负债”是指，就任何人而言，在任何日期，该人及其子公司（非限制性子公司除外）在该日期的所有负债，根据公认会计原则，将在该人及其子公司（非限制性子公司除外）的合并资产负债表上归类为流动负债，但（x）任何债务的流动部分，（y）递延所得税的流动部分，以及（z）与授予任何股票、股票期权或其他基于股权的奖励所产生的补偿费用有关的流动负债。

“合并EBITDA”是指，在任何测试期间，该测试期间的合并净收益之和（不重复）；加上

（a）在每种情况下，在计算该合并净收益时扣除的范围内：

（i）根据借款人及其受限制子公司在该测试期间的收入或利润或资本收益，加上特许经营或类似税收而作出的税收规定；

（ii）借款人及其受限制附属公司在该测试期间的综合利息开支（扣除利息收入（应收票据及类似项目的利息收入除外），不论是否已支付或应计，亦不论是否资本化；

（iii）与任何发行（或建议发行）债务、或股权或任何再融资交易（或建议再融资交易）或任何债务工具的任何修订或其他修改有关的任何成本、收费、费用或开支（包括折扣及佣金、溢价及罚款、原始发行折扣、债务发行成本及递延融资成本及就信用证或银行承兑融资所招致的费用及收费）（或任何上述任何摊销或注销）；

（iv）折旧、摊销（包括商誉和其他无形资产的摊销，但不包括在前一个测试期间支付的预付现金费用的摊销）和任何其他非现金费用或开支，包括任何注销或减记，减少合并净收益（不包括（x）在前一个测试期支付的任何预付现金费用的摊销，以及（y）任何非现金费用和开支导致在借款人选择不在当前测试期加回的任何未来测试期的现金费用或开支的准备金应计的任何非现金费用和开支（据了解，准备金可在当前测试期或在支付时收取，由借款人合理确定））的借款人及其受限制子公司在该测试期间的费用；条件是，如果任何此类非现金费用或开支代表在任何未来测试期间为潜在现金项目计提的准备金，则在该未来测试期间就此支付的现金应从合并EBITDA中减去，但以借款人先前选择将该等金额加回合并EBITDA为限；

（v）任何开业前开支；

（vi）任何重组费用或准备金（包括与遣散费、搬迁费用和一次性补偿费用有关的费用）、与任何非经常性战略举措或新举措相关的成本、其他业务优化费用（包括与业务优化计划和签约、保留和完成奖金有关的奖励成本和费用）、与任何进入新市场或合同、或新产品开发或介绍或退出市场、合同或产品以及任何软件或其他知识产权开发成本和费用、与新系统设计相关的任何成本和费用的金额，任何实施成本或费用、任何游说成本或费用、任何项目启动成本或费用、任何过渡成本或费用或与改进IT或会计功能相关的成本或费用以及任何不寻常或非经常性费用或损失或费用项目（包括但不限于资产出售损失（日常业务过程中的资产出售除外））；

（vii）与交易、任何指明交易、任何准许收购、投资（包括任何其他收购）、处分、限制付款或初级预付款（或任何该等建议的指明交易、收购、投资、处分、限制付款或初级预付款）有关的任何收费、费用及开支（或其任何摊销）（包括债务发行的摊销或注销或递延融资成本、溢价及预付罚款）（包括但不限于与交易有关的所有法律、会计、咨询或其他交易相关的费用、收费、成本及开支及任何奖金或成功费付款），不论是否成功；

（viii）掉期合约或其他衍生工具的盯市会计所导致的任何损失；

（ix）由归属于非全资附属公司的任何受限制附属公司的第三方非控股权益的受限制附属公司收入组成的任何开支的金额，但有关的任何现金分配的范围除外；及

（x）在根据第10.07条另有准许的范围内所支付的管理、谘询、监察、交易及谘询费用及有关开支（或与该等费用及有关开支有关的任何应计费用）的款额；减

（b）在每种情况下，在计算此类合并净收益所包括的范围内：

（c）借款人善意预计在该测试期间（或就特定交易而言，合理预期将在指定交易结束之日起二十四（24）个月内启动的）因所采取的特定行动或已就其启动的步骤而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减、重组、成本节约举措、其他运营改进和协同增效的金额，包括与交易或任何特定交易有关的交易（按形式计算，如同在整个测试期间实现了此类成本节约、运营费用削减、重组、成本节约举措、其他运营改进和协同增效），但扣除此类行动在该测试期间实现的实际效益金额；但（i）应向行政代理人交付一份妥为填写的高级职员借款证，连同适用的第9.04节财务，提供有关此类成本节约、运营费用削减、重组、成本节约举措的合理细节，其他运营改进和协同增效，并证明此类成本节约、运营费用减少、重组、成本节约举措、其他运营改进和协同增效合理预期将在采取此类特定行动后的二十四（24）个月内实现（如为特定交易，则在此类特定交易的结束日期后的二十四（24）个月内），并且在借款人的善意判断中可合理识别和事实支持，（ii）此类行动将在此类特定交易完成后的二十四（24）个月内采取，重组或实施预计将导致此类成本节约、费用减少、其他经营改善或协同增效的举措，（iii）不得根据本条款（c）增加任何成本节约、经营费用减少、重组、成本节约举措、其他经营改善和协同增效，但在该测试期间，无论是否通过备考调整或其他方式，均应与合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复，（四）在根据本条款（c）计算合并EBITDA时，为实现此类预计成本节约、运营费用削减、重组、成本节约举措、其他运营改进和协同增效而采取的特定行动（或在特定交易的情况下，在该特定交易日期后超过二十四（24）个月）后，不得再增加预计金额（且尚未实现）；前提是，根据本条款（c）和第1.06（c）节对任何测试期间的综合EBITDA作出的增加总额不得（i）超过该测试期间综合EBITDA的25.0%（在本条款（c）和第1.06（c）节生效后）或（ii）相互重复；加

（d）在未计入合并净收益的范围内，或如因上述（b）（iii）条的运作而被排除在合并EBITDA之外，则在该测试期间或在该测试期间之后以及在就该测试期间作出计算之日或之前收到的保险收益的金额，归属于任何期间内已关闭或业务缩减的财产；但该等保险收益金额仅应根据本条（d）项包括在内，前提是该等保险收益金额加上在该测试期间（不影响本条（d）项）归属于该财产的合并EBITDA不超过在可获得财务结果的最近完成的四个财政季度期间内归属于该财产的合并EBITDA，该财务结果表明该财产已完全投入运营（或如果此类财产在此类关闭或限电前连续四个可获得财务结果的财政季度未完全投入运营，则在此类关闭或限电前的测试期间（可获得财务结果的）归属于此类财产的合并EBITDA在四个财政季度内按年计算）；加

（e）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何测试期间的合并EBITDA或合并净收入，只要与此类收入相关的非现金收益在根据上文（b）段计算任何先前测试期间的合并EBITDA时被扣除且未加回。

合并EBITDA应进一步调整（不重复）：

（a）包括（i）借款人或任何受限制附属公司在该测试期间获得的任何个人、财产、业务或资产（包括管理协议或类似协议）（非受限制附属公司除外）的综合EBITDA，以及（ii）任何在该测试期间被撤销其指定并转换为受限制附属公司的非受限制附属公司，在每种情况下，基于该人在该期间（或归属于该财产、业务或资产）的综合EBITDA（包括在该收购或撤销之前发生的部分），被确定为如同在综合净收入和其中其他定义术语中提及借款人及其受限制子公司是指此人及其子公司；

（b）不包括（i）借款人或任何受限制附属公司在该测试期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何个人、财产、业务或资产（非受限制附属公司除外）的综合EBITDA，以及（ii）在该测试期间被指定为非受限制附属公司的任何受限制附属公司，在每种情况下，基于该人在该期间的实际综合EBITDA（包括在该出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分），被确定为如同在综合净收入和其中其他定义术语中提及借款人及其受限子公司是指此人及其子公司；

（c）如发生在该测试期间开业的任何扩张资本支出，将可归属于该扩张资本支出的合并EBITDA乘以，并将代表该扩张资本支出的业务开业后的前三（3）个完整财政季度的管理协议或类似协议（由借款人善意确定）包括：（x）4（就第一个该等季度而言）、（y）2（就前两个该等季度而言）和（z）4/3（就前三个该等季度而言），为免生疑问，不包括在代表此类扩展资本支出的业务开业的季度内归属于此类扩展资本支出的合并EBITDA（除非此类业务在一个财政季度的第一天开业）；

（d）如有任何发展项目在该测试期间开业，则将该发展项目应占的综合EBITDA乘以，并将代表该发展项目的业务开业后首三（3）个完整财政季度的管理协议或类似协议（由借款人善意厘定）包括：（x）4（就首个该等季度而言）、（y）2（就首两个该等季度而言）及（z）4/3（就首三个该等季度而言），并为免生疑问，不包括该开发项目开业所在季度归属于该开发项目的合并EBITDA（除非该业务在一个财政季度的第一天开业）；

（e）在任何财政季度发生购买在该购买之前受任何经营租约规限而将因该购买而终止的物业，而在随后的三（3）个财政季度期间，须将合并EBITDA增加相当于该租赁的季度付款的金额（犹如该购买并未发生）乘以（a）四（4）（如属该购买发生的季度），（b）三（3）（如属该购买后的季度），（c）两（2）（如属购买后的第二季）及（d）一（1）（如属购买后的第三季），均按借款人及其受限制附属公司综合基准厘定；及

（f）仅为确定在契约救济期内实际遵守（而不是在备考基础上遵守）第10.08条中的任何契诺的目的，并且仅在满足契约救济期条件的情况下且在此期间内，对于截至2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的每个测试期（每个“指定测试期”），以排除在借款人的季度或年度报告（如适用）中定义和报告的过去十二个月基础上归属于互动部分的该测试期（如有）的负“调整后EBITDA”（如有），就向SEC提交的测试期间而言；条件是根据本条款（F）对任何测试期间的合并EBITDA所做的调整总额不得超过本协议附表1规定的该测试期间的相应金额；此外，条件是本条款（F）自《公约》救济期终止日期及之后不再具有任何效力或影响。

“合并利息费用”是指，就任何测试期间而言，借款人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该测试期间的利息费用之和，加上在得出合并净收益时扣除且不重复的范围内，（a）资本租赁付款的利息部分，（b）融资费用、债务发行成本和利息的摊销或递延融资或债务发行成本，（c）安排、承诺或前期费用、原始发行折扣、赎回或预付溢价，（d）佣金，与信用证和银行承兑融资有关的折扣和其他费用和收费，（e）与已清偿的债务和任何托管债务有关的利息，（f）在该期间贴现负债的增加或应计，（g）可归因于掉期合同或其他衍生工具项下债务的按市值估值变动的利息费用，（h）根据掉期合同支付的与该测试期间的利率有关的款项净额以及与利率对冲协议的违约有关的任何费用，（i）所有利息费用，包括未能及时遵守登记权义务的违约金和融资费用，（j）与完成交易相关的费用和开支，（k）根据本协议允许的任何其他债务向行政代理人和代理人或受托人支付的年度或季度代理和受托人费用，以及（l）与获得掉期合同相关的成本和费用以及根据本协议应付的费用，所有这些费用和费用均按照公认会计原则在综合基础上计算。

“合并净收益”是指，在任何测试期间，借款人及其受限制子公司在该测试期间的净收入的总和，在合并基础上，按照公认会计原则确定；前提是，在不重复的情况下：

（a）与（i）任何资产出售（正常业务过程中的资产出售除外）或（ii）该人或其任何受限制附属公司对任何证券的任何处置（正常业务过程中的处置除外）有关而实现的任何收益或损失（连同任何有关的税项条文），均不包括在内；

（b）任何特别收益或损失（连同任何有关的税项规定）应予排除；

（c）任何人（i）并非受限制附属公司，（ii）以权益会计法入账的净收益，（iii）是非受限制的附属公司或（iv）是受限制的附属公司（或前受限制的附属公司），在该触发事件发生后及该触发事件持续期间已发生触发事件，应予排除；但借款人及其受限制附属公司的合并净收益应仅以该等人士的净收益增加股息或分派或其他付款的金额（包括管理费）为限该等人士就该期间实际向借款人或其受限制附属公司支付或须以现金支付的款项（或在转换为现金的范围内）；

（d）非担保人的借款人的任何受限制附属公司的未分配收益，但在确定之日，该受限制附属公司支付现金股息或类似现金分配（或该附属公司向任何母公司提供的贷款或垫款）不被任何合同义务条款（根据任何信用文件除外）或适用于该受限制附属公司的法律要求所允许的，应予以排除，除非有关支付现金股息及其他类似现金分配的限制已获豁免；但借款人及其受限制子公司的合并净收益应仅以该受限制子公司就该期间实际支付或以现金支付给借款人或其受限制子公司（不受该限制）的股息或分配或其他付款（包括管理费）的金额（或以转换为现金的范围）为限，由该受限制子公司的净收益增加；

（e）任何商誉或其他资产减值费用或其他资产注销或减记，包括因应用第350号和第360号会计准则编纂而产生的任何费用，以及因应用第805号会计准则编纂而与无形资产摊销有关的任何费用或费用，均应排除在外；

（f）在本协议不加禁止的范围内与回购股票期权有关的任何非现金费用或开支，以及与股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他股权或其他基于股权的奖励或权利或同等工具的授予、发行或重新定价有关的任何非现金费用或开支，或与股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他股权或其他基于股权的奖励或权利或同等工具有关的任何修订或替代；

（g）应排除会计原则变更的累积影响；

（h）在借款人或其任何受限制附属公司有权根据具有约束力的协议获得赔偿的范围内，应排除任何有关负债的费用或准备金；但借款人或其任何受限制附属公司未实际获得赔偿的任何该等负债，应减少确定借款人或该受限制附属公司将不会获得赔偿期间的合并净收益（在此种负债在不使本条款（h）生效的情况下会减少合并净收益的范围内）；

（i）损失，在保险涵盖范围内并实际得到补偿，或只要借款人已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将由保险人补偿，且仅限于该金额（i）未在180天内被适用的承运人以书面拒绝和（ii）在该证据日期后的365天内事实上得到补偿（在365天内未得到如此补偿的范围内扣除如此加回的任何金额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用，应予排除；

（j）应排除仅因币值波动和相关税收影响而产生的损益，应排除与第815和820号会计准则编纂有关的费用；和

（k）借款人或其受限制子公司或借款人或其受限制子公司收购的公司或业务的任何非经常性费用或开支（在每种情况下，包括与遣散费、搬迁费用和一次性补偿费用以及与符合会计政策或重新审计、合并或重述财务信息有关的任何费用或开支），在每种情况下，与借款人或其受限制子公司购买或收购该被收购公司或业务有关的任何非经常性费用或开支应被排除在外。

尽管本协议中有任何相反的规定，就本协议而言，合并净收益的计算方法应是扣除在适用的测试期间内根据任何博彩/赛车租赁（以及与此相关的任何担保或支持安排）以现金实际支付的租金、保险、财产税和其他金额和费用，且不应因推算利息而在计算合并净收益时发生扣除，在相关测试期间未以现金支付的任何此类博彩/赛车租赁（以及与此相关的任何担保或支持安排）项下的金额或就此类博彩/赛车租赁（以及与此相关的任何担保或支持安排）产生的其他非现金金额；但根据此类博彩/赛车租赁以现金支付的租金的任何“校正”应在此类付款所涉及的财政季度入账，如同此类付款最初是在该财政季度支付的一样。

“合并净负债”是指，在任何确定日期，（a）借款人及其受限制子公司在该日期的所有债务总额（已清偿的任何此类债务和任何托管债务除外），其数额将反映在该日期根据公认会计原则在合并基础上编制的资产负债表上，包括借款债务、与资本租赁有关的义务、购置款债务，由本票和类似票据证明的债务以及与上述任何一项有关的或有债务（仅在下文第（ii）条规定的范围内包括），减去（b）非限制性现金，减去（c）其定义（a）条所述类型的开发费用（x），以及（y）在使用先前包含在其定义（a）条中的非限制性现金或债务收益支付的范围内，此类定义中（b）条所述类型（不包括由根据上述（b）条从合并净债务中扣除的非限制性现金组成的开发费用（如有），减去（d）根据本协议截至该日期已经或将用于为借款人及其受限子公司（由借款人合理确定）的营运资金需求提供资金的未偿债务（前提是根据本（d）条可排除的债务本金总额不得超过5000万美元）；但，（i）合并净负债不包括（a）与信用证（包括信用证）有关的债务，但根据信用证项下未偿还的金额或（b）其定义第（i）条所述类型的债务除外，（ii）合并净负债不包括或有债务，但条件是，如果要求借款人或其任何受限制子公司支付任何不构成合并净负债的或有债务，则该或有债务的金额应包括在该等合并净负债的计算中，（iii）合并净负债金额，如借款人的受限制附属公司的债务并非担保人，且其债务未由任何信贷方担保的金额超过该等债务不会被如此排除的比例，则应减少与因该附属公司的未分配收益根据（d）条被排除在合并净收益之外而导致合并EBITDA减少的金额成正比的金额，以及根据（b）条在计算合并净负债时减去的（iv）金额，上述（c）和（d）不得相互重复。

“合并优先担保净负债”是指合并净负债减去借款人或纳入合并净负债的任何受限制子公司的债务中没有抵押品留置权担保的部分之和。

“合并高级有担保净杠杆率”是指，在任何确定日期，（a）截至该日期的合并高级有担保净负债与（b）在该日期之前最近结束的测试期的合并EBITDA的比率。

“合并总资产”是指，在对任何人的任何确定日期，根据公认会计原则，该人的所有资产总额，如最近的第9.04节财务数据所示。

“综合总净杠杆率”是指，在任何确定日期，（a）截至该日期的综合净负债与（b）在该日期之前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率；但前提是，为确定借款人是否根据第2.09（b）（ii）、10.06（j）、10.06（o）和10.09（b）节在备考基础上遵守财务维持契约，上述（a）条所述的金额应在不影响综合净负债定义（c）条的情况下计算。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式保证或打算保证任何其他人（“主要义务人”）的任何债务（“主要义务”）的任何义务，无论是否直接或间接，包括该人的任何义务，无论是否或有，（a）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要债务或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力；（c）购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务；或（d）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失；但条件是，或有义务一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书以及任何公司在正常业务过程中执行的任何租赁担保。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该或有债务的文书条款可能承担的该主要债务的最高金额），或者，如果没有陈述或可确定，则为该人善意确定的与此相关的最大合理预期潜在责任（假设该人必须根据该条款履行）。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中阐述的含义。

“合同义务”系指对任何人而言，该人所出具的任何担保或任何抵押、信托契据、担保协议、质押协议、本票、契约、信贷或贷款协议、担保、证券购买协议、票据、租赁、合同、协议或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或受其约束的其他合同义务的任何条款。

“控制”是指直接或间接拥有（x）投票超过某人未付表决权权益的百分之五十（50%）的权力，或（y）直接或导致某人的管理层或政策的方向，无论是通过行使表决权的能力、通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“契约融资”系指每项循环融资、期限A融资、根据该等增量定期贷款的增量联合协议指定为“契约融资”的每一批增量定期贷款、根据该等其他定期贷款的再融资修正案指定为“契约融资”的每一批其他定期贷款以及根据该等延长定期贷款的延期修正案指定为“契约融资”的每一批延长定期贷款。

“《盟约》融资加速”系指（a）每项《盟约》融资下的承诺已被终止，以及（b）每项《盟约》融资下的所有贷款的本金已根据第11.01条被要求的《盟约》贷款人宣布到期应付。

“契约贷款人”是指契约融资下的贷款人。

“契约救济期”是指自第一修正案生效日期开始，至（a）行政代理人从借款人收到契约救济期终止通知之日起两（2）个工作日后的日期和（b）行政代理人从借款人收到截至2024年12月31日的财政年度的合规证书和第9.04节财务的紧接日期（此种较早日期，“契约救济期终止日期”）中较早者结束的期间。

“契约救济期条件”是指，在契约救济期内（a）借款人应按附件B中定价一级规定的适用费用百分比在截止日期循环贷款中累计并支付未使用的承诺费，（b）借款人应按附件B中定价一级规定的适用保证金对循环贷款和Swingline贷款（在每种情况下，根据结算日期循环贷款）以及期限A融资贷款进行累计并支付利息，（c）借款人须按附件B及（d）定价一级所列的适用保证金，就根据截止日期循环贷款机制发出的信用证累积及支付信用证参与费；借款人或其任何受限制附属公司均不得直接或间接根据第10.06（a）、（i）、（j）、（k）、（p）或（q）条申报或作出任何受限制付款。

“契约救济期终止日”具有“契约救济期”定义中规定的含义。

“契约救济期终止通知”是指借款人负责官员的证书，该证书交付给行政代理人（a），说明借款人不可撤销地选择（i）终止自行政代理人收到该契约救济期终止通知之日起两（2）个营业日起生效的契约救济期，以及（ii）自契约救济期终止日期后结束的第一个财政季度开始，第10.08条所列财务维修契诺的计算，应不影响“综合EBITDA”定义（F）条所述的调整，以及（b）证明借款人及其受限制子公司在最近的计算日期本应遵守第10.08条所述的财务维修契诺，如果此类财务维修契诺的计算没有影响“综合EBITDA”定义（F）条所述的调整，并合理详细地列出确定此类遵守所需的计算。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖FSI”。

“被覆盖方”具有第13.22条规定的含义。

“涵盖税款”是指所有（a）对任何信用方根据本协议、任何票据、任何担保或任何其他信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“信贷协议再融资债务”是指（a）准许的第一优先再融资债务，（b）准许的第二优先再融资债务，（c）准许的无担保再融资债务或（d）根据再融资修订而产生的其他债务（包括但不限于其他定期贷款、其他循环承诺和其他循环贷款），在每种情况下，为交换或以延长、修正、转换、修正或续期现有债务的方式而发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的展期、转换、修正或续期），或以全部或部分方式延长、修正、转换、续期、替换或再融资，循环贷款（和/或未使用的循环承诺）和/或信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；但（i）除（a）惯常的“过桥”融资情况外（只要任何此类惯常的“过桥”融资将自动转换成或可由借款人选择按惯常条款转换成的长期债务满足以下要求）和（b）在发生之日本金总额不超过共有内部到期金额的债务具有（1）一个在再融资债务到期日之前的预定到期日（但，为免生疑问，非A期融资贷款）和/或（2）加权平均到期期限短于再融资债务的加权平均到期期限（但为免生疑问，非A期融资贷款），此类债务具有相同或更晚的到期期限，且除由循环信贷融资构成的任何债务外，加权平均到期期限等于或大于再融资债务（在不考虑提前还款对正在再融资的定期贷款摊销的影响的情况下确定），（ii）该等债务的本金额不得高于再融资债务的本金额，加上其应计利息、费用和溢价（如有），加上与再融资相关的其他费用、成本和开支（包括任何安排费用、前期费用和原始发行折扣），加上根据该等债务下的任何未动用承诺，（iii）该等再融资债务须按美元兑美元的基准偿还、失效、清偿和解除（或在循环承诺的情况下，永久减少）或延长或续期，并须支付与此有关的所有应计利息、费用和溢价（如有），在该信贷协议再融资债务发行、发生或获得（或在适用情况下解除托管）之日或紧随其后，（iv）在该信贷协议再融资债务由循环信贷融资构成的范围内，适用批次的循环承诺应予减少和/或终止或延长、修订、续期或转换（如适用），使循环承诺总额（在使该信贷协议再融资债务生效及该等减少或终止后）不得超过紧接该信贷协议再融资债务发生前的循环承诺总额，加上应计利息，费用和溢价（如有），加上与再融资相关的其他费用、成本和开支（包括任何安排费用、前期费用和原始发行折扣），（v）该等债务的条款（不包括到期、摊销、定价、费用、利率下限、溢价、可选提前还款或可选赎回条款）与该等信贷协议再融资债务发生之日存在的再融资债务的条款（由借款人善意确定）基本相同，但，在借款人（1）选择的这些条款（x）反映发生或发行时（由借款人善意确定）的市场条款和条件（作为一个整体）的范围内；条件是，如果为了任何信贷协议再融资债务的利益而增加任何财务维持契约，其限制性比当时适用于本协议项下的《公约》便利的财务维持契约更强，此类财务维护契约（连同任何“股权补救”条款）也应适用于每项《公约》融资（除非此类财务维护契约仅适用于适用于此类《公约》融资的到期日之后的期间），（2）对于无担保的任何信贷协议再融资债务，这是发行无担保证券、贷款或其他债务的惯例（由借款人善意确定）；但，如为任何该等信贷协议再融资债务的利益而加入任何财务维持契约，而该等契约比当时适用于本协议项下的契约融资的财务维持契约更具限制性， 此类财务维护契约（连同任何“股权补救”条款）也应适用于每一项《盟约》融资（除非此类财务维护契约仅适用于适用于该《盟约》融资的到期日之后的期间），或（3）整体而言对借款人的限制性并不大（由借款人善意确定），比再融资债务的条款（契诺或其他规定仅适用于最终到期日（在定期债务的情况下）或最近的R/C到期日（在循环债务的情况下）之后的期间除外）（但有一项理解，任何信贷协议再融资债务可能规定有能力参与（i）任何借款、自愿预付款或自愿承诺减少，按比例、高于按比例或低于适用贷款或融资的比例，以及（ii）任何强制性预付款，按比例（仅就与债务享有同等地位的信贷协议再融资债务而言）或与适用贷款低于按比例（且就任何此类信贷协议再融资债务的预付款与允许的再融资债务的收益而言高于按比例）），或（y）被添加到期限A融资贷款中的（1），B期融资贷款或循环融资或（2）仅适用于最后到期日（就定期债务而言）或最近的R/C到期日（就循环债务而言）之后（据了解，只要为任何该等信贷协议再融资债务的利益而增加的任何财务维持契约比当时适用于本协议项下的盟约融资的财务维持契约更具限制性，如该等财务维持契约（连同任何相关的“股权补救”条款）亦为每项契约融资的利益而添加），则无需征得行政代理人或任何贷款人的同意，（vi）借款人应为该等债务下的唯一借款人，且借款人的任何附属公司不得为该等债务提供担保，除非该附属公司也是本协议下的担保人；（vii）在该等债务有担保的范围内，该等债务不得以任何资产上的任何留置权作为担保，但抵押品上的留置权除外。循环承诺（及其项下的循环贷款）和定期贷款可各自以定期或循环信贷协议再融资债务进行再融资。为免生疑问，在注册发行中或根据《证券法》规则144A或条例S发行的可转换或可交换债务工具的通常和习惯条款，应被视为在对借款人及其受限制子公司的任何重大方面不比本协议中规定的条款更具限制性，只要此类工具的条款不包括任何财务维持契约。

“信用证”是指（a）本协议、（b）票据、（c）信用证单据、（d）担保单据、（e）任何Pari Passu债权人间协议、（f）任何第二留置权债权人间协议、（g）任何增量连带协议、（h）任何延期修订、（i）任何再融资修订、（j）任何连带协议和（k）任何信用方与行政代理人、抵押代理人和/或任何贷款人就本协议或与本协议有关的证明或管辖被指定为“信用证”的义务（委约书除外）的相互协议，均经不时修订，但不得包含互换合同或现金管理协议。

“信用当事人”是指借款人和担保人。

“信用互换合同”是指借款人和/或其任何或所有受限子公司与互换提供商之间的任何互换合同（不包括互换合同定义最后一句所述类型的任何互换合同）。

“治愈到期日”具有第11.03节规定的含义。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“发债”是指借款人或任何受限制的附属公司在截止日期后发生的任何债务（第10.01条允许的除外）。就第2.10（a）节而言，发行或出售任何可转换为或可交换或可行使任何股权的债务工具应被视为债务发行。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“被拒绝的金额”应具有第2.10（b）节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约季度”应具有第11.03节规定的含义。

“违约率”是指年利率等于，（i）在任何贷款的本金情况下，超过该贷款在紧接相应的付款违约或其他违约事件之前所承担的利率的2%，以及（ii）在任何其他义务的情况下，超过不时为循环贷款的ABR贷款所适用的利率的2%（如果当时有多批循环承诺未履行，则根据加权平均确定）。

“违约权”应具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.14（b）节的规定下，任何（i）未能（a）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的贷款人，除非该贷款人已书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意地确定尚未满足提供资金的一个或多个先决条件的结果（这些先决条件连同适用的违约（如有）将在此种书面中具体指明），或（b）遵守其在本协议项下的义务，就信用证负债向信用证贷款人付款，就Swingline贷款向Swingline贷款人付款，和/或向贷款人支付本协议项下要求向其支付的任何金额，在每种情况下均在到期之日起两（2）个营业日内，（ii）已书面通知借款人、行政代理人、信用证贷款人或Swingline贷款人，或已公开声明，其将不遵守本协议项下的任何此类资金义务，除非该书面或声明表明该立场是基于该贷款人善意确定无法满足一项或多项融资先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，将在该书面或公开声明中具体指明），或已普遍违约（不包括善意争议）其在其他贷款协议或信贷协议或其他类似协议下的融资义务，（iii）该贷款人或其母公司已发生且仍在继续的贷款人破产事件，（iv）任何该贷款人，在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个或三个以上营业日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人将在行政代理人和借款人收到该书面确认后根据本条款（iv）不再是违约贷款人）或（v）成为保释诉讼的主体。根据上述第（i）至（v）条对违约贷款人作出的任何确定将是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力。

“指定非现金对价”是指借款人或其任何受限制子公司就资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，该资产出售是由借款人的财务官签署的，根据载明该估值基础的高级职员证书指定为指定非现金对价，减去就该指定非现金对价的后续出售或收款而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定”具有第9.12（a）节规定的含义。

“指定金额”具有第9.12（a）（ii）节中规定的含义。

“开发费用”是指（a）在截止日期之后发生的未偿债务的本金总额，在任何时候均不超过600.0750.0百万美元，在确定时，经借款人负责官员证明，其收益正在等待申请，并被要求或打算用于提供资金；（b）在截止日期之后花费的金额（无论是用债务收益、现金流或其他方式提供资金），在每种情况下，（i）借款人或任何受限制子公司的扩张资本支出，（ii）开发项目或（iii）利息，与该等债务有关的费用或相关收费；条件是（a）借款人或受限制的附属公司或拥有受扩展资本支出或开发项目（如适用）所规限的资产的其他人正在努力完成该等扩展资本支出或开发项目（如适用），并且在任何时候都没有停止该等扩展资本支出或开发项目（如适用）的建设，时间超过连续90天（由于不可抗力事件或无法获得任何政府当局所需的博彩/赛车执照或授权，只要，在任何此类博彩/赛车许可证或其他政府授权的情况下，借款人或受限制的子公司或其他适用的人正在勤勉地追求此类博彩/赛车许可证或任何政府当局的授权），（b）自适用的扩张资本支出或开发项目的建设完成后的第一个完整财政季度结束后，此类债务或资金成本不得构成与扩张资本支出或开发项目相关的开发费用，或，如某发展项目或扩展资本开支在开始建造时并未营业，则自该发展项目或扩展资本开支（如较早）开业日期后的第一个完整财政季度结束后及之后，以及（c）为避免重复，则确认在已适用上文（a）条所指任何债务的收益的范围内（不论是否为上述（i）、（ii）或（iii）条所述的目的或任何其他目的），此类债务不再构成上述（a）条下的开发费用（但有一项理解，即根据上述（i）、（ii）或（iii）条提出的任何此类申请，在符合本定义的其他要求和限制的情况下，构成上述（b）条下的开发费用）。

“开发项目”是指直接或间接对（a）借款人或其任何受限制子公司直接或间接控制的任何合资企业或非受限制子公司的投资或支出，或与其有管理、开发或类似合同（或订立此类管理、开发或类似合同的协议），就合资企业而言，借款人或其任何受限制子公司拥有（直接或间接）该合资企业至少25%的股权，或（b）赌场、“racinos，”全方位服务赌场度假村、非博彩度假村、娱乐或零售开发项目、分布式博彩应用程序或酒馆或拥有赌场的个人、“racinos”、全方位服务赌场度假村、非博彩度假村、娱乐或零售开发项目、分布式博彩应用程序或酒馆（包括赌场、“racinos”、全方位服务赌场度假村、非博彩度假村、娱乐或零售开发项目、分布式博彩应用程序或正在开发或在建且目前未开放或运营的酒馆），借款人或其任何受限制子公司将直接管理其开发项目或（直接或间接通过子公司）借款人或其任何受限制子公司已订立管理，开发或类似合同（或订立此类管理、开发或类似合同的协议），并且此类合同在此类投资或支出时仍然完全有效，尽管在每种情况下，该合同可能需要获得监管机构的批准，用于融资，或为允许此类合资企业、无限制子公司、赌场、“racino”、全方位服务的赌场度假村、非博彩度假村、娱乐或零售开发、分布式博彩应用程序或酒馆（视情况而定）为购买或其他开发融资，收购或建造任何固定资产或资本资产或翻新现有资产或物业，以开发、增加或显着改善该等合营企业、非受限制附属公司、赌场、“racino”、全方位服务赌场度假村、非博彩度假村、娱乐或零售开发、分布式博彩应用程序或酒馆及其附属或相关资产（包括但不限于酒店、餐厅和其他类似项目）的财产，或建造和发展赌场、“racino”，全方位服务赌场度假村、非博彩度假村、娱乐或零售开发、分布式博彩应用程序、酒馆或附属或相关资产（包括但不限于酒店、餐厅和其他类似项目），包括与该等合营企业、非受限制附属公司、赌场、“racino”、全方位服务赌场度假村、非博彩度假村、娱乐或零售开发、分布式博彩应用程序或酒馆以及其他费用和付款有关的开业前费用，将向该等合营企业、非受限制附属公司或该等赌场的所有者、“racino”、全方位服务赌场度假村、非博彩度假村、娱乐或零售开发、分布式博彩应用程序或酒馆支付。

“已解除”系指已被解除（根据合同或法律上的解除）或根据提前偿还或存入足以在到期时清偿该债务或到期或不可撤销地被收回（或有条件地收回，但须遵守以下但书或如果所有条件均已满足或被豁免）以赎回或购买的金额而解除的债务，或以其他方式存入足以满足购买该等债务的任何义务的款项（且不论该等债务是否构成其债务人资产负债表上的负债）；但条件是，如果已支付或存入撤销或解除或赎回或购买或其他清偿所需的所有款项，即使该等债务的某些条件未获满足，则该债务应被视为已解除，只要合理预期该等条件在该等预付款项或入金后的95天内得到满足（且“解除”具有相应含义）。

“折扣幅度”应具有本协议附件 O中规定的含义。

“取消资格”是指，就任何人而言：

（a）该人未能依据适用的博彩/竞赛法及时提交（i）任何博彩/竞赛当局就根据适用的博彩/竞赛法向借款人发出贷款人所需的任何发牌或批准而要求该人提出的任何申请，或（ii）任何博彩/竞赛当局就该博彩/竞赛当局确定该人作为借款人的适当性而要求的任何申请或其他文件（在每种情况下）；

（b）该人撤回任何该等申请或其他规定文件（除非任何博彩/赛马事务监督要求或准许）；

（c）博彩/赛马事务主管当局依据适用的博彩/赛马法律作出的任何最终裁定（i）该人“不适合”作为借款人的贷款人，（ii）该人应被“取消资格”作为借款人的贷款人，或（iii）拒绝向该人发放牌照或作出适当性裁定或其他批准或豁免；或

（d）该人在其他方面未能获得博彩/赛车管理局根据适用的博彩/赛车法律要求的许可或“适当性”裁定或其他批准，而该等失败导致对借款人和/或任何受限制的子公司产生重大不利影响。

“不合格股本”就任何人而言，系指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，到期（不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金或其他方式（仅（w）为合格股本或在出售资产时）强制赎回或可由其持有人自行选择赎回的该等人的任何股权，伤亡事件或控制权变更，在每种情况下，须事先全额支付义务，（x）由于博彩/竞赛法要求的赎回，（y）由于根据此类股权条款的赎回而取决于此类赎回不受本协议禁止，或（z）就为现任或前任董事、高级职员的利益或向其发行的任何计划所发行的股权而言，因该等董事、高级职员、顾问或雇员的解雇、辞职、退休、死亡或伤残而须由其发行人回购以履行适用的法定或监管义务的顾问或雇员），或可由其持有人自行选择在发行时当时有效的最终到期日后181天后的日期或之前全部或部分交换或可转换为其发行人的债务证券。

“不合格贷款人”是指（a）已根据委聘书向牵头安排人书面指明的人，（b）已在截止日期前向行政代理人书面指明为“不合格贷款人”的人，（c）已向行政代理人书面指明的竞争对手，（d）本定义（a）、（b）或（c）条所提述的任何人的任何附属公司已向行政代理人书面指明（（c）条所提述的人的附属公司除外，任何Bona Fide投资实体）和（e）根据其名称作为本定义（a）、（b）或（c）条中提及的任何人的关联公司而易于识别的任何人（但（c）条中提及的人的关联公司除外，任何Bona Fide投资实体）。

“等值美元”是指，在任何时候，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额，以及（b）就任何以任何替代货币计价的金额而言，由行政代理人或适用的信用证贷款人（视情况而定）在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值美元金额。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

任何人的“境内子公司”指该人在美国、美国任何州或哥伦比亚特区注册、组织或组建的任何子公司。

“DQ清单”具有第13.05（f）（iv）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子拷贝”具有第13.24节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指并包括（i）商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”（定义见D条例）和（ii）仅为借款人贷款购买、借款人及其受限制子公司的目的；但条件是（x）除本定义第（ii）条规定的情况外，借款人或借款人的任何关联公司或子公司均不得为合资格受让人，（y）除非经借款人书面同意，合资格受让人不得包括任何在适用的交易日期为不合格贷款人的人；及（z）合资格受让人不得包括任何为违约贷款人或受不合格限制的人。

“员工福利计划”是指由任何ERISA实体维持或贡献的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节）。

“聘书”是指（i）借款人BoFA Securities，Inc.、Bank of America，N.A.、Citizens Bank，N.A.、五三银行 Bank，National Association、摩根大通 Bank，N.A.、Truist Securities，Inc.、U.S. Bank National Association、富国银行 Securities LLC、高盛 Sachs Bank USA、KeyBanc Capital Markets Inc.、Manufacturers & Traders Trust Company、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和TD Securities（USA）LLC于2022年5月3日签署的经修订和重述的聘书，以及（ii）截至2026年3月26日借款人BoFA Securities，Inc.和美国银行之间的聘书，不适用及（iii）就上述任何一项（如有）订立的每份收费函件。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层或沉积物、自然资源、工作场所或任何环境法另有定义。

“环境行动”是指（a）任何通知、索赔、指令、命令、诉讼、司法或行政程序、要求或其他书面的或据借款人的任何负责官员所知的口头通信，声称借款人或其任何受限制的子公司在调查、补救、清除、清理、回应、纠正行动或其他费用、自然资源损害、人身伤害、财产损失、罚款或处罚方面的责任或责任，这些责任或责任是由（i）在任何地点存在、释放或威胁释放危险材料或进入环境中或（ii）任何违反环境法的行为所导致、有关或引起的，并应包括但不限于因存在、释放或威胁释放危险材料或根据环境法产生的对人类健康、安全或环境的指称伤害或伤害威胁而导致、有关或引起的任何寻求损害、分担、赔偿、费用追回、赔偿或禁令救济的索赔，以及（b）由借款人或其任何受限制子公司或其代表进行的任何调查、监测、移除或补救活动，无论这些活动是否自愿进行，均根据环境法产生。

“环境法”是指任何和所有适用的条约、法律、法规、条例、条例、规则、法令、判决、命令、同意令、同意法令和其他具有约束力的法律要求，以及普通法，涉及保护公众健康或环境、危险材料、自然资源或自然资源损害的释放或威胁释放，或职业安全或健康。

“股权持有人取消资格”是指，就任何人而言：

（a）该人未能依据适用的博彩/竞赛法及时提交（i）任何博彩/竞赛当局就作为借款人或其任何附属公司的任何股权持有人，或作为上述任何一项的高级人员、经理、董事、合伙人、成员或股东，依据适用的博彩/竞赛法或（ii）任何申请或其他文件而要求该人提出的任何申请，在每种情况下，任何博彩/赛马事务管理局就该等博彩/赛马事务管理局确定该人士是否适合作为借款人或其任何附属公司的任何股权持有人，或作为上述任何一项的高级人员、经理、董事、合伙人、成员或股东而作出的规定；

（b）该人撤回任何该等申请或其他规定文件（除非任何博彩/赛马事务监督要求或准许）；

（c）博彩/赛马事务监督依据适用的博彩/赛马法律作出的任何最终裁定（i）该人“不适合”作为借款人或其任何附属公司的任何股权持有人，或作为上述任何一项的高级人员、经理、董事、合伙人、成员或股东，（ii）该人应“不符合资格”作为借款人或其任何附属公司的任何股权持有人，或作为高级人员、经理、董事、合伙人，上述任何一项的成员或股东，或（iii）拒绝向该人士发出许可证或裁定适当性或其他批准或豁免；或

（d）该人在其他方面未能获得博彩/赛车管理局根据适用的博彩/赛车法律要求的许可或“适当性”裁定或其他批准，而该等失败导致对借款人和/或任何受限制的子公司产生重大不利影响。

“股权”是指，就任何人而言，该人的股权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括成员权益（无论是否指定，无论是否投票），包括（如果该人是合伙企业的话）合伙权益（无论是否普通或有限）以及任何其他权益或参与，授予某人有权获得该合伙企业的利润和亏损的份额或资产分配，无论该合伙企业是否在截止日期尚未偿还或在截止日期之后发行；但是，前提是，作为发行该债务工具的一部分或与其相关而订立的任何股权或互换合同可转换为或可交换或可行使的债务工具不应被视为股权。

“股权发行”是指（a）借款人在截止日期后发行或出售任何股权（包括在行使任何股权时发行的任何股权）或任何股权，或（b）借款人在任何出资截止日期后收到（无论该等出资的接受者是否发行的任何股权证明）。任何可转换为或可交换或可行使任何股权的债务工具的发行或出售，就股权发行收益的定义而言，应被视为债务发行，而不是股权发行；但该发行或出售在该债务工具转换或交换为股权时应被视为股权发行。

“股权发行所得款项”是指，就任何股权发行而言，完成该股权发行的人所收到的所有现金及现金等价物的总额以及除现金及现金等价物以外的资产或对价的公允市场价值，扣除所有投资银行费用、折扣和佣金、法律费用、咨询费、会计师费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他费用和开支；但就行使任何股权时发行的任何股权而言，与此相关的股权发行收益应与就该股权收到的任何股权发行收益不重复确定。

“股权”是指，就任何人而言，任何当时尚未完成的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何种类的协议（包括任何股东或有表决权的信托协议），用于发行、出售任何类别的任何额外股权，或该人的任何种类的合伙或其他所有权权益的登记或投票；但条件是，可转换为或可交换或可行使任何股权的债务工具不应被视为股权。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA实体”是指ERISA集团的任何成员。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条或根据其发布的条例的定义，就退休金计划（豁免30天通知要求的事件除外）；（b）（i）就任何退休金计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，无论是否豁免，（ii）任何ERISA实体未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何退休金计划作出规定的分期付款，或（iii）未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（c）依据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何养老金计划的最低筹资标准；（d）任何ERISA实体就终止任何养老金计划而产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）任何ERISA实体从PBGC或计划管理人收到任何通知，表明有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划；（f）发生任何根据ERISA合理构成理由的事件或情况为终止或指定受托人管理任何养老金计划；（g）任何ERISA实体就退出或部分退出任何养老金计划或多雇主计划而承担任何责任；（h）ERISA实体收到任何通知，或任何多雇主计划从任何ERISA实体收到任何通知，涉及对任何ERISA实体施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债，ERISA Title IV含义内或处于“濒危”或“危急”状态，在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内；（i）对任何养老金计划作出合理可能导致施加留置权或张贴债券或其他担保的任何修订；（j）在该ERISA实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内，任何ERISA实体退出受ERISA第4063条约束的养老金计划或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类撤回；或（k）发生非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内），该交易将合理地预期会导致对借款人或其任何受限制子公司的责任。

“ERISA集团”是指借款人及其受限制子公司、受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），这些行业或业务连同借款人或其任何受限制子公司，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302或303条或《守则》第412或430条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“托管债务”是指在解除债务之前根据惯常的托管安排以托管方式发行的债务。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第11.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，对于借款人的任何会计年度，金额（如为正数）等于（不重复）：

（a）合并净收入；加

（b）相当于所有非现金费用或损失（包括注销或减记、折旧费用和包括商誉和其他无形资产摊销在内的摊销费用）的金额，但以在得出此类合并净收益时扣除的范围为限（不包括任何此类非现金费用，前提是它代表任何未来期间潜在现金费用的应计或准备金，或在前一期间支付且在支付时未减少超额现金流量的预付现金费用的摊销）；加

（c）自该期间开始至该期间结束期间的营运资金减少（如有）（为免生疑问，负营运资金增加即为营运资金减少）；减

（d）有关受限制股份单位的所有付款，支付予最初获发行该等受限制股份单位的人不再是董事、高级人员、雇员、顾问或顾问，以及分配予借款人未归属参与受限制股份的净收益或亏损；加

（e）从掉期合约的提前终止收到的未计入合并净收益的任何金额；减

（f）营运资金自该期间开始至该期间结束时的增加（如有的话）；减

（g）就掉期合约的提前终止而支付的任何未计入合并净收益的金额；减

（h）在该期间（或经借款人选择，在该期间之后和适用的超额现金流量预付款到期之日之前（不重复任何其他期间从超额现金流量中扣除的金额））以现金支付的资本支出金额，但以借款人或其受限制子公司的债务收益（循环债务除外）、资产出售或伤亡事件（在此类收益未增加合并净收益的范围内）融资的除外；减

（i）借款人及其受限制子公司的贷款、其他适用债务和其他第一留置权债务（不包括（i）偿还循环贷款或Swingline贷款或其他循环债务，但就该等其他循环债务作出的循环承诺或承诺（如适用），则除外）在该期间（或经借款人选择，在该期间之后和适用的超额现金流预付款到期日期之前）以现金支付的本金、预付款、赎回、回购和撤销，与此类还款相关的永久减少，（ii）贷款或其他债务的提前还款，在每种情况下，减少了根据第2.10（a）（iv）（y）节（包括由于第2.10（a）（vii）节）和（iii）节根据第2.10（a）（i）节或第2.10（a）（iii）节强制提前偿还贷款的金额，但用于进行此类强制性提前还款的此类伤亡事件或资产出售的可用收益净额（如适用）已包括在合并净收益的计算中），在每种情况下，除以借款方或其受限制子公司的债务收益（循环债务除外）、资产出售或伤亡事件（在这些收益不增加合并净收益的范围内）融资外；减

（j）根据第10.04条（除第10.04（a）条（在截止日期未偿还的范围内）、10.04（b）、10.04（c）、10.04（d）、10.04（e）、10.04（f）条（除非该金额增加了合并净收益）、10.04（g）（除非收到其中所述的对价增加了合并净收益），在该期间（或经借款人选择，在该期间之后和适用的超额现金流预付款到期日期之前（不重复任何其他期间从超额现金流中扣除的金额）进行的投资金额，10.04（h）（在得出合并净收益时所考虑的范围内）、10.04（j）（在得出合并净收益时所考虑的范围内）、10.04（l）（依据可用金额（a）条作出的范围内除外）、10.04（o）（在适用的收购、合并、合并或合并之日未偿还的范围内）、10.04（r）、10.04（v）、10.04（w）、10.04（x）、10.04（aa）（在得出合并净收益时所考虑的范围内）、10.04（bb）（在得出合并净收益时所考虑的范围内）和10.04（cc），除以借款方或其受限制子公司的债务收益（循环债务除外）、资产出售或伤亡事件（在这些收益不增加合并净收益的范围内）融资外；减

（k）所有非现金收益的金额，以达成该等合并净收益为限（不包括任何该等非现金收益，以表示任何前期潜在现金损失的应计或准备金的转回为限）；减

（l）根据第10.06（e）、10.06（f）、10.06（g）、10.06（h）、10.06（i）、10.06（j）、10.06（k）、10.06（l）条（在得出合并净收益时未予考虑的范围内）、10.06（n）、10.06（p）和10.06（q），在该期间（或经借款人选择，在该期间之后和适用的超额现金流量预付款到期之日之前（不重复任何其他期间从超额现金流量中扣除的金额）进行的所有限制性付款的金额，但以债务收益（循环债务除外）融资的范围除外，借款人或其受限制子公司的资产出售或伤亡事件（在此类收益未增加合并净收益的范围内）；减

（m）根据第10.09（a）、10.09（b）、10.09（c）、10.09（h）或10.09（m）条在该期间（或经借款人选择，在该期间之后和适用的超额现金流量预付款到期日期之前（不重复从任何其他期间的超额现金流量中扣除的金额））支付的所有初级预付款的金额，但以借款人或其受限制子公司的债务收益（循环债务除外）、资产出售或伤亡事件（在此类收益未增加合并净收益的范围内）融资的情况除外；减

（n）借款人或任何受限制的附属公司有权根据具有约束力的协议或保险索赔就此获得赔偿或补偿的任何费用或负债准备金，但以借款人未收到此种赔偿或补偿付款为限，在每种情况下，以在得出综合净收入时未予考虑的范围为限；减

（o）借款人及其受限制子公司在该期间向政府当局实际支付的现金税金额（在得出合并净收益时未考虑的范围内）；减

（p）在确定该财政年度的合并净收益（如有）时包括的所得税优惠金额；减

（q）在不重复任何其他期间从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人及其受限制子公司根据具有约束力的合同在该期间之前或期间订立的与本协议允许的投资有关的要求以现金支付的总对价（“合同对价”），或在每种情况下的资本支出，以预期在该期间结束后借款人连续四个财政季度期间内完成或作出的为限（在每种情况下，在以债务收益（循环债务除外）、资产出售或伤亡事件（在此种收益不会（或预计不会）增加合并净收益的范围内）融资（或预计将获得融资）的范围内；但如果在连续四个财政季度的该期间内实际以现金方式为该等投资或资本支出提供资金的总额低于合同对价，则在连续四个财政季度的该期间结束时，在计算超额现金流量时应加上该短缺的数额；减

（r）借款人及其受限制子公司在该期间就借款人及其受限制子公司的购买价款滞留、盈利和其他或有义务以及债务以外的长期负债支付的款项，但以尚未从合并净收益中扣除且以借款人或其受限制子公司的债务收益（循环债务除外）融资的范围为限；减

（s）在该期间进行的任何其他不会减少综合净收入的现金支出。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及SEC据此颁布的规则和条例。

“不计入出资”系指借款人根据交付给行政代理人的高级职员证明，在每种情况下（x）不包括可动用金额中包含的任何金额和（y）在借款人指定为不计入出资的范围内，从借款人的股权（不包括（i）出售给借款人的子公司或（ii）出售给借款人的任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议）所获得的净现金收益，在作出该等出资、支付该等股息、分派、费用或其他款项或出售该等股权的日期（视属何情况而定）起一百八十（180）天内。

“排除信息”应具有第12.07（b）节规定的含义。

“除外财产”是指，就任何信用方或根据担保文件的担保权益的任何其他设保人而言，该信用方或该其他设保人根据担保协议的定义将构成“除外财产”的任何财产或其他资产。

“被排除的子公司”是指（a）任何不受限制的子公司，（b）任何非实质性子公司，（c）属于（i）外国子公司的任何子公司，（ii）CFC Holdco，（iii）借款人的外国子公司的直接或间接子公司，如果该外国子公司是CFC或（iv）CFC Holdco的直接或间接子公司，（d）任何非全资子公司的子公司，（e）适用法律、规则或法规（包括但不限于任何博彩/竞赛法）或任何协议禁止的任何子公司，该附属公司为一方当事人或其或其任何财产或资产受其约束不得为义务提供担保的文书或其他承诺，在每种情况下，仅限于此类禁止存在的时间；但任何该等协议、文书或其他承诺（i）在截止日期存在并列于附表1.01（a）（或，就截止日期后收购的附属公司而言，截至该等收购日期）（或属实质上并无更多限制性的修订或替代）及（ii）并无就本条文订立或预期订立，（f）任何附属公司如为其担保的义务将需要任何政府当局（包括但不限于任何博彩/竞速当局）的同意、批准、许可或授权，除非已收到该等同意、批准、许可或授权并已生效，（g）任何属特殊目的实体的附属公司，（h）任何非营利附属公司，（i）任何专属保险附属公司，（j）附表1.01（e）和（k）所列的附属公司行政代理人和借款人可就其相互确定提供担保的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）的任何其他附属公司，鉴于贷款人将从中获得的利益，其数额应过大。尽管有上述规定，在任何情况下Penn Tenant或PNK Tenant都不应是被排除在外的子公司。

“排除掉期义务”就任何担保人而言是指（x）与该担保人的全部或部分担保有关的任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所定义的“合格合约参与人”而在该担保人的担保就该等掉期义务生效时或（y）因其与该担保人授予担保权益的全部或部分有关，任何掉期义务，如果且在此范围内，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，在该担保人的担保权益就该互换义务生效时，该互换义务（或与其相关的此类担保权益）是或成为非法的。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该等掉期义务中可归属于此类担保或担保权益为或成为非法的掉期的部分。

“不征税”是指对任何代理人、任何贷款人或任何其他收款人征收或与其有关的所有下列税款，这些款项将由任何信用方支付或因任何信用方的任何义务而支付，或在每种情况下，根据任何信用文件被要求扣留或从支付给该收款人的款项中扣除，（a）对该收款人的净收入或净利润（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）任何司法管辖区因该收款人根据位于该司法管辖区（或其任何政治分区）的法律或设有其主要办事处，或（如属任何贷款人）其适用的贷款办事处或（ii）属其他关连税而施加的，（b）如属任何贷款人，根据在（i）该贷款人获得适用承诺的此类权益之日生效的法律（或在贷款人获得未根据先前承诺提供资金的贷款的权益的范围内，获得此类贷款的此类权益）就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的任何美国联邦预扣税（在每种情况下，除根据借款人根据第2.11（a））节要求的转让或（ii）此类贷款人指定新的适用贷款办事处外，在每种情况下，根据第5.06（a）节应向此类贷款人的转让人或在其指定新的适用贷款办事处之前应向此类贷款人支付与此种预扣税有关的额外金额的情况除外，（c）由于此类收款人未遵守第5.06（c）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。为本定义（b）款的目的，根据第4.07（b）节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得该参与所涉及的承诺和/或贷款的适用权益的较早日期获得该参与。

“现有信贷协议”具有本协议中所述的含义。

“现有信用证”是指先前签发的任何信用证，其中（a）将在截止日期及之后仍未偿还，且（b）列于附表1.01（d）。

“现有循环承诺”系指紧接本协议生效前根据现有信贷协议生效的“第一次修订延长循环承诺”。

“现有循环贷款”应具有第2.13（b）节规定的含义。

“现有循环部分”应具有第2.13（b）节规定的含义。

“现有A期融资贷款”系指紧接本协议生效前根据现有信贷协议未偿还的“A期融资贷款”。

“现有B-1期融资贷款”系指紧接本协议生效前根据现有信贷协议未偿还的“B-1期融资贷款”。

“现有定期贷款部分”应具有第2.13（a）节规定的含义。

“现有部分”是指任何现有的定期贷款部分或现有的循环部分。

“扩张性资本支出”是指借款人或其任何受限子公司在购买、建造、开发或以其他方式收购任何固定资产或资本资产或翻新现有资产或财产方面的任何资本支出，经借款人合理认定，增加或显着改善（或合理预期将增加或显着改善）借款人及其受限子公司的财产，不包括以资产出售或伤亡事件的可用净收益融资的任何此类资本支出，也不包括在正常过程中为维护、修理、恢复或翻新借款人及其受限制子公司在其当时存在状态下的财产，或支持该人按当时进行的日常运营的继续。

“延长循环承诺”应具有第2.13（b）节规定的含义。

“延长循环贷款”应具有第2.13（b）节规定的含义。

“延长定期贷款”应具有第2.13（a）节规定的含义。

“延长贷款人”应具有第2.13（c）节规定的含义。

“延期修正”应具有第2.13（d）节规定的含义。

“延期日期”是指任何现有定期贷款批次或现有循环贷款批次根据第2.13条被修改以延长相关预定到期日的任何日期（就该等现有定期贷款批次或现有循环贷款批次下同意该等修改的贷款人而言）。

“延期选举”应具有第2.13（c）节规定的含义。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或循环延期请求。

“延期部分”系指根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定其中规定的延期定期贷款或延期循环承诺（如适用）旨在成为任何先前设立的延期部分的一部分）设立的同一批次的所有延期定期贷款或同一批次的延期循环承诺。

就任何财产而言，“公平市场价值”系指由借款人善意确定的价格（在考虑了与该财产有关的任何负债后），该价格可以在公平的自由市场交易中以现金形式在自愿卖方和自愿且有能力的买方之间进行谈判，而这两者都不是在任何强制下完成交易的。

“公平份额”具有第6.10节规定的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率，作为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

“最终到期日”是指，自任何确定日期起，最近的R/C到期日、A期融资到期日、B期融资到期日、最近的新定期贷款到期日、适用于任何延长定期贷款的最新最终到期日、适用于任何延长循环承诺的最新最终到期日、适用于任何其他定期贷款的最新最终到期日和适用于任何其他循环贷款的最新最终到期日，在每种情况下，均在该日期生效。

“财务契约违约事件”应具有第11.01（d）节规定的含义。

“财务维护契约”是指第10.08条规定的契约。

“FIRREA”系指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一修正案”是指某些第一修正案，日期为2024年2月15日，由借款人、担保人、贷款方、行政代理人和抵押代理人签署。

“第一修正案生效日期”是指2024年2月15日。

“固定金额”具有第1.09（a）节规定的含义。

“洪水保险法”统称为：（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（c）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（d）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规和（e）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国计划”是指借款人或任何受限制的子公司就在美国境外受雇的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议（不包括雇佣协议和任何法定计划）。

“外国子公司”是指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的每一家子公司。

“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似授信的任何人（自然人除外）。

“资金信用方”具有第6.10节规定的含义。

“融资日期”是指本协议项下任何展期信贷（无论是贷款或信用证的签发）的日期（包括截止日期）。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的报表和公告中规定的截至相关日期的公认会计原则，包括但不限于适用于截至确定日期的情况的任何会计准则编纂。

「博彩/赛马批准」指任何政府当局（包括但不限于任何博彩/赛马管理局）（a）为使借款人或其任何受限制附属公司能够从事、经营或管理赌场、赌博、赛狗、赛马或博彩业务或以其他方式继续进行、经营或管理业务所需的任何及所有批准、授权、许可、同意、裁决、命令或指示，其实质上为现时进行、经营或管理或预期于截止日期后进行、经营或管理的业务，（b）任何博彩/竞赛法所规定，或（c）在截止日期所设想的为完成本条例所设想的融资及其他交易所必需。

“博彩/赛马管理局”是指对任何博彩业务或企业、赛狗业务或企业或赛马业务或企业或任何博彩/赛马设施（包括但不限于截至截止日期的以下机构）具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构：安大略省酒类和博彩委员会、亚利桑那州博彩部、科罗拉多州博彩部、科罗拉多州有限博彩控制委员会、Pari-Mutuel Wagering的佛罗里达州分部、伊利诺伊州博彩委员会、印第安纳州博彩委员会、爱荷华州赛车和博彩委员会、堪萨斯州彩票、堪萨斯州赛车和博彩委员会、路易斯安那州博彩控制委员会，路易斯安那州公共安全和惩教署、州警察办公室、博彩执法科、路易斯安那州酒精和烟草管制办公室、缅因州线束赛马委员会、缅因州博彩管制委员会、马里兰州彩票和博彩管制委员会、马萨诸塞州博彩委员会、密歇根州博彩管制委员会、密西西比州博彩委员会、密西西比州税务局、密苏里州博彩委员会、内华达州博彩管制委员会、内华达州博彩委员会、新泽西州赛马委员会、新泽西州赌场管制委员会、新泽西州博彩执法部门、新墨西哥州博彩管制委员会，新墨西哥州赛马委员会、俄亥俄州赌场管制委员会、俄亥俄州彩票委员会、俄亥俄州赛马委员会、安大略省彩票和博彩公司、宾夕法尼亚州博彩管制委员会、宾夕法尼亚州赛马委员会、田纳西州体育投注咨询委员会、德克萨斯州赛马委员会、西弗吉尼亚州赛马委员会、西弗吉尼亚州彩票委员会和弗吉尼亚州彩票），或对借款人或其任何受限制子公司拥有、管理、租赁或经营的任何博彩或赛车业务（或拟议的博彩或赛车业务）具有监管、许可或许可权限或管辖权。

“博彩/赛车设施”是指任何博彩场所及其附属或与之相关使用的其他财产或资产，包括但不限于任何赌场、酒店、度假村、赛马场、场外投注场所、视频彩票、视频博彩、剧院、停车设施、休闲车公园、分时度假经营、零售商店、餐厅、其他建筑物、土地、高尔夫球场和其他娱乐和娱乐设施、码头、船只、驳船、船舶和相关设备，并包括任何互联网、互动、在线、虚拟或社交博彩相关资产、运营、技术或平台。

“博彩/竞赛法”是指所有适用条款：（a）有关博彩/赛车设施（包括但不限于卡牌俱乐部赌场和pari mutuel赛道）的宪法、条约、法规或法律，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，据此，任何博彩/赛车管理局对借款人或其任何受限制的子公司在其管辖范围内进行、经营或管理的赌博、博彩、赛车或博彩/赛车设施活动拥有监管、许可或许可权限；（b）博彩/赛车牌照；（c）任何博彩/赛车管理局的命令、决定、裁定、判决、裁决和法令。

“博彩/赛车租赁”系指（a）每项主租赁及（b）为借款人或其任何受限制附属公司取得（包括根据售后回租交易）占有和使用不动产、船只或类似资产的权利而订立的任何其他租赁，用于或与博彩/赛车设施的建设、开发或运营有关。

“博彩/赛马牌照”是指任何博彩/赛马管理局颁发的涵盖任何博彩/赛马设施的任何博彩/赛马批准或其他赌场、赌博、赛狗、赛马或博彩牌照。

“普洛斯资本”是指，只要它是Penn Master Lease下的房东，GLP Capital，L.P.，一家宾夕法尼亚州有限合伙企业，以其作为Penn Master Lease下的房东的身份，此后，以该身份作为Penn Master Lease下的继任房东。

“GLPI”是指Gaming and Leisure Properties，Inc.，一家宾夕法尼亚州的公司。

“Gold Merger Sub”是指，只要它是PNK主租赁下的房东，Gold Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以其作为PNK主租赁下的房东的身份，此后以该身份作为PNK主租赁下的继承房东。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的任何政府或政治分支机构，无论是联邦、州、省或地方，或任何机构、当局、董事会、局、中央银行、委员会、办公室、部门、部门或其或其中的工具，包括但不限于任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，在每种情况下，无论是外国还是国内，或行使该政府或政治分支机构的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的任何实体，包括但不限于任何博彩/赛马管理局。

“政府不动产披露要求”系指与任何不动产、设立或业务的出售、租赁、抵押、转让或其他转让（包括但不限于任何控制权转移）有关的任何法律要求，要求通知不动产的买受人、抵押权人或受让人，或通知、登记或备案，或向任何政府当局或向任何政府当局或向任何政府当局或向其提交，或在拟出售、抵押、转让或转让的不动产、设施或业务上、下或附近使用、处置或处理危险材料，或在环境中实际存在或威胁存在或释放或向环境中或向环境中或向环境中或向环境中或向环境中或向环境中或向环境中或向环境中或向环境中或向环境中或向环境中或向环境中或向环境中或环境中或环境中或环境中或环境中或环境中或环境中

“保证”是指各保证人根据第六条作出的保证。

“担保义务”具有第6.01条规定的含义。

“担保人”系指截至截止日期所附附表1.01（b）所列的每一人，以及其后可能根据第9.11条签署共同协议的每一家受限制子公司，连同其继任者和允许的受让人，“担保人”系指其中任何一人；但条件是，尽管有上述规定，（a）担保人不得包括任何被排除在外的附属公司或任何已根据信贷单据的条款被解除为担保人的人（除非该受限制的附属公司随后执行共同协议并根据本协议的条款成为担保人）和（b）在任何时候，Penn Tenant和PNK Tenant各自应为担保人。尽管有任何与此相反的规定，借款人应有权在任何时候指定一家被排除在外的子公司为担保人（并且，只要该担保人仍将构成一家被排除在外的子公司，随后根据第6.08（ii）节经借款人自行确定解除该担保人）；但在任何情况下，被排除在外的子公司均不得成为担保人，除非借款人自行决定指定为担保人。

“危险材料”是指任何材料、物质、废物、成分、化合物、污染物或污染物，包括但不限于石油（包括但不限于原油或其任何馏分或任何石油副产品或废物）、石棉或含石棉材料、尿素甲醛绝缘材料、有毒霉菌、多氯联苯、易燃易爆物质、受环境法管制或可合理预期会产生环境法责任的农药。

“非实质性附属公司”是指（a）截至截止日期，附表8.12（b）中指定为借款人的附属公司，以及（b）下文不时以符合第9.13条规定的方式以书面通知行政代理人的方式指定为借款人的每一额外附属公司；但任何人不得被如此指定（或，如已被指定，则保持），前提是，截至其指定之日（或如果已被指定，截至该指定后的任何日期）（x）该人（1）在当时最近结束的测试期间的收入超过借款人及其受限制子公司在该测试期间合并基础上的收入的5.0%或（2）截至当时最近结束的测试期间最后一天的合并总资产超过借款人合并总资产的5.0%及其受限制附属公司在该测试期间的最后一天或（y）当该人与截至该日期的所有其他非物质附属公司被合并时，所有该等非物质性附属公司（1）在当时最近结束的测试期间的收入超过借款人及其受限制附属公司在该测试期间合并基础上的收入的10.0%或（2）截至当时最近结束的测试期间最后一天的合并总资产超过借款人及其受限制附属公司在该测试期间最后一天的合并基础上的合并总资产的10.0%。

“不准确认定”具有“适用收费百分比”定义中阐述的含义。

“适用收费百分比期不准确”具有“适用收费百分比期”定义中阐述的含义。

“适用保证金期限不准确”具有“适用保证金”定义中所述的含义。

“增加期”具有第10.08（a）节规定的含义。

任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以额外债务或借款人普通股形式支付利息、原始发行折扣或清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额。

“增量安排人”具有第2.12（a）节规定的含义。

“增量承诺”是指增量循环承诺和增量定期贷款承诺。

“增量生效日期”具有第2.12（b）节规定的含义。

“增量现有批次循环承诺”具有第2.12（a）节中规定的含义。

“以增量为基础的金额”具有“贷款增量”定义中阐述的含义。

“增量联合协议”具有第2.12（b）节规定的含义。

“增量借款金额”是指，自任何确定之日起：

（一）分摊的固定金额；加

（b）分摊的预付款项数额；加

（c）无限金额，只要在本（c）条的情况下，经借款人选择，综合高级有担保净杠杆比率不会超过（i）2.50 3.00至1.00或（ii）如果发生此种增量承诺，以资助许可收购或本协议项下允许的其他投资，则在紧接此类许可收购或允许投资生效之前的综合高级有担保净杠杆比率，在每种情况下，截至最近的计算日期，按备考基准计算，包括其收益的应用；但为此目的，（1）在任何增量循环承诺的情况下，该等计算应假定已全额提取该增量循环承诺，且（2）该等计算应在不将根据该增量承诺进行的任何借款的现金收益净额相抵的情况下进行（本（c）条，“基于增量的金额”）。

经了解同意，（一）借款人可以选择在共享定额或共享提前还款金额之前使用增量计值金额，且无论共享定额或共享提前还款金额下是否有能力，如果共享定额、共享提前还款金额和增量计值金额各自可用且借款人未进行选择，则借款人将被视为选择使用增量计值金额；以及（二）任何增量定期贷款、增量定期贷款承诺的任何部分，因依赖共享固定金额或共享预付款金额而发生的增量循环承诺或比率债务，如借款人在该时间按形式基准（为免生疑问，该重分类须与原指定为在共享预付款金额或共享固定金额下发生的该等债务不重复）（为免生疑问，应具有将分摊预付金额和/或分摊固定金额（如适用）增加如此重新分类的此类债务的本金总额的全部或适用部分的效果）；但为免生疑问，根据本款最初指定为在分摊预付金额或分摊固定金额下发生并随后被视为在基于增量的金额下发生的任何债务，不应因随后被视为在基于增量的金额下发生而受第2.12（c）节的约束。

“增量循环承诺”是指增量的现有批次循环承诺和新的循环承诺。

“增量循环贷款”是指根据增量循环承诺提供的任何循环贷款。

“增量期限A贷款承诺”应具有第2.12（a）节规定的含义。

“增量期限A贷款”应具有第2.12（a）节规定的含义。

“增量B期贷款承诺”应具有第2.12（a）节规定的含义。

“增量B期贷款”应具有第2.12（a）节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指增量A期贷款承诺、增量B期贷款承诺和新增定期贷款承诺。

“增量定期贷款”是指增量A期贷款、增量B期贷款和任何新的定期贷款。

“发生”是指，就任何人的任何债务或其他义务而言，就该债务或其他义务而言，设定、发行、招致（包括通过转换、交换或其他方式）、允许存在、承担、担保或以其他方式就该债务或其他义务承担责任（而“发生”、“招致”和“招致”应具有与上述相关的含义）。

“基于收入的金额”具有第1.09（a）节中规定的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对借款的所有义务；（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务；（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务；（d）该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有义务（不包括（i）贸易应付账款和在正常业务过程中发生的应计债务，（ii）保险费的融资，（iii）仅通过发行股权应付的任何此类义务和（iv）任何盈利义务，直到该义务根据公认会计原则出现在该人的资产负债表的负债部分（不包括在附注及其脚注上披露）；但任何盈利义务出现在该人资产负债表的负债部分的，应排除在（x）该人因支付该款项而获得赔偿且该赔偿没有争议或（y）将用于支付该款项的金额处于托管状态）的范围内；（e）由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保的其他人的所有债务（不包括预付利息），无论由此担保的债务是否已被承担；但前提是，如果未承担该等义务，为本定义的目的而包括的该等债务的金额将是该等财产的公平市场价值与所担保的债务金额两者中较低者的金额；（f）就该人的任何资本租赁义务而言，截至该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上将出现的资本化金额；（g）该人在掉期合同方面的所有净债务；（h）该人作为账户方在信用证和银行承兑汇票方面的所有债务，为支持在其他情况下不构成债务的债务而签发的信用证的债务除外，不应构成债务，除非该信用证是在提款后三（3）个营业日内提取且未偿还的；（i）该人就不合格股本承担的所有义务；及（j）该人就上述（a）至（i）条所述种类的其他人的债务承担的所有或有债务。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙的债务，除非追索权受到限制，在这种情况下，该债务的数额应为该人对此负有责任的数额（除非该债务的条款明确规定该人对此不承担责任）。（d）款所述类型的负债金额应按其净现值计算。任何人的上述（g）条所提述类型的债务的款额为零，除非及直至该等债务终止，在此情况下，该等债务的款额须为该人根据该等债务到期的当时终止付款。为免生疑问，理解并同意：（v）准许的无追索权担保不构成债务，（w）以任何非信用方或合营企业的股权作质押以担保任何非信用方或合营企业的债务或其他义务和/或任何准许的无追索权担保，不应仅因授予该质押而构成出质人的债务，（x）客户的赌场“筹码”和博彩赢钱不构成债务，（y）该人就现金管理协议承担的任何义务不构成债务，及（z）该人就雇员递延薪酬及福利计划承担的任何义务不构成债务。经营租赁不应构成本协议项下的债务，无论是否需要根据公认会计原则被定性或重新定性为资本租赁，而博彩/赛车租赁（以及与此相关的任何担保或支持安排）不应构成本协议项下的债务，无论其根据公认会计原则被定性。

“受偿人”具有第13.03（b）节规定的含义。

“初始财务报表交付日期”是指根据第9.04（a）或（b）条（如适用）在ClosingThird修订生效日期后结束的第一个完整财政季度将第9.04条财务交付给行政代理人的日期。

“初始完美证书”具有“完美证书”定义中阐述的含义。

“初始限制性付款基础金额”是指，截至任何确定日期，金额等于在确定时按最近结束的测试期的备考基础计算的合并EBITDA的560.0500000美元和50.0%减去（x）在该日期或之前根据第10.04（k）（ii）节进行的投资金额，（y）在该日期或之前根据第10.06（i）节进行的限制性付款金额，以及（z）在该日期或之前根据第10.09（a）节进行的初级预付款金额中的较高者。

“初始RCF到期日”应具有“R/C到期日”定义中规定的含义。

“初始TLA到期日”应具有“TLA到期日”定义中规定的含义。

“知识产权”具有第8.19条规定的含义。

“利息覆盖率”是指，就任何测试期间而言，该测试期间的（x）合并EBITDA与该测试期间的（y）合并现金利息费用的比率。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其借款通知或延续/转换通知（如适用）中选择的日期一、三个月或六个月后结束的期间，或借款人要求并经所有适用的贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期间（在每一请求的利息期的情况下，视情况而定）；但前提是：

（i）任何原本会在非营业日当日结束的利息期，须延长至下一个下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（ii）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何类别的利息期不得延展至该类别的到期日之后。

“利率保护协议”对任何人而言是指该人与一家或多家金融机构之间的利率互换、上限或项圈协议或类似安排，其中规定了一般或特定或有事项下的利率风险转移或缓解。

任何人的“投资”指（a）该人向任何其他人的任何贷款或垫资或信贷，（b）该人就任何其他人的债务承担的任何或有债务（但在任何该等或有债务终止时，除下文（e）条所设想的情况外，不得将任何有关该等或有债务的投资视为未偿还，（c）任何购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权或债务或其他证券，（d）该人向任何其他人作出的任何出资，（e）在不重复上述（b）条所包括的任何款额的情况下，该人根据任何或有债务就任何其他人的债务作出的任何付款，或（f）购买或以其他方式取得（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产及资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。就“非限制性附属公司”的定义和第10.04节而言，“投资”应包括借款人的任何附属公司的资产在根据第9.12节指定该附属公司为非限制性附属公司（不包括在截止日期指定为非限制性附属公司并载于附表8.12（c））时的公平市场价值（扣除该附属公司在该指定后将不构成任何信用方或受限制附属公司的任何负债）的部分（与借款人在该附属公司的股权成比例）；但前提是，在截止日期后被指定为非限制性子公司的子公司被撤销时，对非限制性子公司的未偿还投资金额应被视为减去（x）该子公司在该撤销时的公允市场价值和（y）在该子公司被指定为非限制性子公司时被视为（直接或间接）已作出以及自该子公司被指定为非限制性子公司以来（直接或间接）作出的对该子公司的投资金额中的较低者，前提是该金额构成第10.04（i）节项下的未偿还投资，撤销时的10.04（k）、10.04（l）、10.04（m）、10.04（s）、10.04（t）或10.04（u）。经了解并同意，就任何未偿还的投资收取以实物支付的利息不构成与其相关的额外投资。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA CDS定义”具有第13.04（i）节中规定的含义。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际备用惯例、国际商会第590号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“合并协议”系指本协议中大致以附件 M形式或行政代理人合理可接受的其他形式的每份合并协议及根据担保协议将订立的每份合并协议。

“合营企业”是指除个人或借款人的全资子公司外，借款人或借款人的受限制子公司（直接或间接）持有或获得所有权权益（无论是通过股本、合伙或有限责任公司权益的方式，或其他所有权证据）的任何人。

“判定货币转换日期”具有第13.15（a）节规定的含义。

“初级预付款”应具有第10.09条规定的含义。

“信用证承诺”是指，就每个信用证贷款人而言，该信用证贷款人根据第2.03节签发信用证的承诺。各信用证贷款人截至交割日的信用证承诺金额，详见附件A-1“信用证承诺”标题。信用证承诺是循环承诺的一部分，而不是循环承诺的补充。

“信用证付款”是指任何信用证贷款人根据信用证进行的付款或付款。

“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为任何其他协议、票据、担保或其他单据（不论是一般适用或仅适用于该信用证），这些单据管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或就该信用证承担风险的各方或（b）任何该等义务的任何抵押担保，每一份单据均可修订或修改，并不时生效。

“信用证利息”是指，就一批循环承诺项下的每一循环贷款人而言，该贷款人在该批循环承诺项下签发的信用证项下的每一信用证贷款人负债中的参与权益（或就每一信用证贷款人而言，该信用证贷款人的保留权益）以及该贷款人在偿付义务和费用、利息和与信用证和偿付义务有关的其他应付金额中的权益。

“信用证贷款人”是指（视文意而定）就信用证而言，（i）美国银行或其任何关联公司，以其作为其根据本协议签发的信用证的发行人的身份，连同其继任者和以该身份的受让人；（ii）仅就现有信用证而言，美国银行和富国银行银行、全国协会各自以其根据本协议签发的现有信用证的发行人的身份，连同其继任者和以该身份受让人；和/或（iii）经借款人选定并为行政代理人合理接受的任何其他循环贷款人或循环贷款人（此类批准不得被无理拒绝或延迟），同意成为信用证贷款人，在每种情况下根据本条款（iii）以该贷款人根据本协议签发的信用证发行人的身份，连同其继任者和以该身份受让人。

“信用证责任”是指，在任何时候，不重复，就所有信用证而言，（a）当时所有未结信用证的声明金额的等值美元加上（b）当时尚未偿付的所有信用证付款总额（以美元表示，在任何以替代货币计值的信用证的情况下，以等值美元的金额表示）的总和。任何循环贷款人在任何时间在一批循环承诺项下的信用证责任，是指该循环贷款人在该时间就该批循环承诺项下的未偿还信用证和未偿还的信用证付款所承担的参与和义务。

“信用证付款通知书”应具有第2.03（d）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于（a）1.50亿美元和（b）当时有效的循环承诺总额中的较小者。信用证分限额是循环承诺总额的一部分，而不是额外的。

“房东”是指普洛斯资本、Gold Merger Sub和任何博彩/赛车租赁下的任何其他房东。

“法律”统称为所有普通法和所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法判例，包括但不限于由负责执行这些法律的任何政府当局对其进行解释。

“LCT选举”应具有第1.08（a）节规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.08（a）节规定的含义。

“牵头安排人”是指（a）BoFA Securities，Inc.、Citizens Bank，N.A.、五三银行银行、National Association、摩根大通银行、N.A.、Truist Securities，Inc.、U.S. Bank National Association、富国银行 Securities LLC、高盛 Sachs Bank USA、KeyBanc Capital Markets Inc.、Manufacturers & Traders Trust Company、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和TD Securities（USA）LLC，以其作为截止日期循环融资、A期融资和B期融资的联席牵头安排人的身份，（b）BoFA Securities，Inc.、Citizens Bank，N.A.、五三银行银行、National Association、摩根大通 Bank，N.A.、Truist Securities，Inc.，U.S. Bank National Association和富国银行 Securities LLC，作为关于截止日期循环贷款和期限A贷款的联席牵头安排人，（c）BoFA Securities，Inc.、Citizens Bank，N.A.、五三银行银行、National Association、摩根大通 Bank，N.A.、Truist Securities，Inc.、U.S. Bank National Association和富国银行 Securities LLC，作为关于截止日期循环贷款和期限A贷款的联席实物账簿管理人，以及（c）BoFA Securities，Inc.、Citizens Bank，N.A.、五三银行 Bank，National Association、摩根大通 Bank，N.A.、Truist Securities，Inc.，美国银行全国协会、富国银行 Securities LLC、高盛 Sachs Bank USA、KeyBanc Capital Markets Inc.、Manufacturers & Traders Trust Company、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和TD Securities（USA）LLC作为B期贷款的联席实物账簿管理人。

“租赁”是指任何租赁、转租、特许经营协议、许可、占用或特许权协议。

“租赁财产”是指PNA租赁财产和PNK租赁财产的合称。

“贷款人破产事件”是指，就任何贷款人而言，（i）该贷款人或其母公司已资不抵债，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无法在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（ii）该贷款人或其母公司是任何债务人救济法下的程序的主体，或接管人、受托人、保管人、介入者、管理人、扣押人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员（包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构）的利益而指定的受让人已为该贷款人或其母公司指定，或该贷款人或其母公司已采取任何行动授权或表明其同意或默许任何此类程序或指定；但前提是，贷款人破产事件不应被视为仅因政府当局或其工具获得或维持对该贷款人或其母公司的所有权权益而存在，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“贷款人受款方”是指贷款人、Swingline贷款人和信用证贷款人的统称。

“贷款人”是指（a）附件A-1至A-3所列的每个人，（b）根据第2.12节提供增量承诺的任何贷款人，以及根据第2.15节不时成为本协议当事方的任何人，以及（c）根据转让协议成为本协议项下“贷款人”的任何人，在每种情况下，但根据转让协议或借款人转让协议不再是贷款人的任何此类人除外。除文意另有所指外，“出借人”一词应包括Swingline出借人和信用证出借人。

“信用证请求”应具有第2.03（b）节规定的含义。

“信用证”应具有第2.03（a）节规定的含义。

“牌照撤销”指（a）借款人或其任何受限制附属公司所持有的任何博彩/赛马牌照被撤销、未能续期或暂停，或（b）就借款人或其任何受限制附属公司的任何博彩、赌博、投注或博彩业务（包括网上博彩、手机博彩及体育博彩）或借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁、经营、管理或使用的任何博彩/赛马设施而委任接管人、主管或类似官员，但不包括任何该等撤销、未能续期，暂停或任命，前提是此类博彩/赛车许可证涉及（x）位于美洲原住民印第安人保留地和/或（y）位于（i）借款人或其子公司均不拥有、租赁的司法管辖区的博彩/赛车设施，于截止日经营或管理博彩/赛马设施，及（ii）其博彩/赛马法例已容许任何非美洲原住民印第安人或为或代表美洲原住民印第安人代理或管理博彩业务的人在任何该等撤销、未能续期、暂停或委任时进行不到两（2）年以角子机及赌台形式进行的赌博。

“留置权”是指，就任何财产而言，任何抵押、信托契据、留置权、质押、担保权益，或任何种类的担保的转让、抵押或产权负担，或根据UCC或其他类似适用法律提交的任何融资报表或根据任何政府当局的任何类似通知或记录法规提交的任何其他类似留置权通知（仅为提供信息或预防目的而提交的此类融资报表或类似通知除外），或任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁；但在任何情况下，任何经营租赁或任何博彩/赛车租赁（或与此相关的任何担保或支持安排）均不得被视为留置权。

“有限条件交易”是指（a）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权或其他方式），其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，（b）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股本或优先股需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知，以及（c）任何回购股权、股息或其他需要提前发出不可撤销通知的分配。

“清算子公司”具有第6.08条规定的含义。

“酒类管理局”是指，在借款人或其任何受限制的子公司销售和分销酒类的任何司法管辖区，适用的酒精饮料委员会或委员会或负责解释、管理和执行酒类法律的其他政府机构。

“酒类法律”具有第13.13（a）节规定的含义。

“贷款”是指循环贷款、Swingline贷款和定期贷款。

任何人的“损失”是指损失、责任、索赔（包括基于疏忽、侵权中的严格或绝对责任和责任）、损害赔偿、合理费用、义务、处罚、诉讼、判决、处罚、罚款、诉讼、合理和有文件证明的自付费用或支出（包括有担保当事人的一名主要律师的合理和有文件证明的费用和开支，以及在任何适用的重大司法管辖区合理要求的任何特殊博弈和当地律师（并且仅在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的人在聘请额外律师之前以书面通知借款人存在实际或感知的利益冲突，则为每一组情况类似的有担保当事人每一名此类律师增加一名），就任何已开始或以书面威胁的程序而言，无论该人是否应被指定为其当事人）在任何时间（包括在对该人承担、强加或主张的义务付清之后）发生。

“保证金股票”是指T条例、U条例和X条例含义内的保证金股票。

“主租赁”统称为（a）Penn主租赁和（b）PNK主租赁。

“重大不利影响”系指（a）整体上并在交易生效后对借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，（b）对信用方（整体上）履行其在信用单证下的重大付款义务的能力产生重大不利影响，或（c）对合法性产生重大不利影响，对其作为当事人的信用单证的任何重要信用方具有约束力或可强制执行，或任何担保方在此项下的任何重要权利和补救办法，或抵押品的重要部分的留置权的合法性、优先权或可强制执行。

“重大债务”是指未偿本金超过1亿美元的任何债务。

“重大不动产”系指位于美国的任何不动产，其公允市场价值在交割日超过500万美元，或就交割日之后获得的不动产而言，在收购时，在每种情况下，经借款人善意合理估计。为免生疑问，“重大不动产”应包括附表1.01（c）所述的每一不动产。

“到期日”是指任何R/C到期日、A期融资到期日、B期融资到期日、任何新的定期贷款到期日、适用于任何延长定期贷款的任何最终到期日、适用于任何延长循环承诺的任何最终到期日、适用于任何其他定期贷款的任何最终到期日以及适用于任何其他循环贷款的任何最终到期日。

“最高利率”具有第13.19节中规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间，为减少或消除未重新分配的部分信用证负债，金额相当于当时未重新分配的信用证负债的103%，（ii）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，根据第2.01（e）、2.03、2.10（c）、2.10（e）、2.16（a）（i）、2.16（a）（ii）或11.01或11.02节的规定，金额相当于信用证负债总额的103%，以及（iii）否则，由行政代理人和信用证出借人合理酌处权确定的金额。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继承实体。

“抵押”系指协议，包括但不限于抵押、信托契据或任何其他文件，设定并证明代表有担保方的抵押代理人对每一抵押不动产的优先留置权（仅限于允许的留置权），该留置权的实质形式应为本协议的附件 I或行政代理人合理接受的其他形式，并附有必要的附表和包括为使该文件符合适用法律或当地法律或当地法律下的习惯所必需的规定，正如在任何时候可能会根据其条款和本协议以及行政代理人合理可接受的对其作出的更改而作出的修订。

“抵押修正”具有第9.15（a）（i）条规定的含义。

“抵押不动产”系指（a）截至截止日期附表1.01（c）所列的每项不动产和（b）根据第9.08、9.11或9.15条规定须受在截止日期或之后交付的抵押的每项不动产（如有）（在每种情况下，除非且直至该不动产不再受抵押的约束）。

“抵押船舶”系指（a）附表8.13（b）中列为“抵押船舶”的每艘船舶（如有），以及（b）根据第9.08或9.11条在截止日期后须受船舶抵押的每艘船舶或替换船舶（如有）（在每种情况下，除非并直至该船舶或替换船舶不再受船舶抵押的约束）。

“多雇主计划”是指ERISA（a）第4001（a）（3）节含义内的多雇主计划，任何ERISA实体当时正在向其作出、被要求作出或累积作出供款的义务，（b）任何ERISA实体在前五个计划年度内作出或被要求作出供款的人，包括在该五年期间不再是ERISA实体的任何人，或（c）任何公司有合理可能根据ERISA第四章承担责任的人。

“NAIC”是指全国保险专员协会。

“净可得收益”是指：

（i）就依据第10.05（c）条、第10.05（s）条或第10.05（v）条进行的任何资产出售而言，借款人或任何受限制附属公司直接或间接就该资产出售而收到的所有现金付款（包括根据票据或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时）的总额，净额（不重复）（a）由借款人或任何受限制附属公司或其代表就该资产出售而支付的所有合理费用和开支及交易成本的金额（包括但不限于，任何承销、经纪或其他惯常的出售佣金以及法律、咨询和其他费用和开支，包括调查、所有权和记录费用、转让税和为准备出售此类资产而产生的费用，（b）任何公司或代表任何公司因该资产出售而善意支付或估计须支付的任何税款（在应用该资产出售所产生的所有信贷及其他抵销后）；（c）任何公司或代表任何公司偿还的债务（本协议项下的债务除外）的任何偿还，但该等债务以该等财产的留置权作担保，而该留置权是信贷文件所允许的，以及不低于为债务提供担保的留置权，且此类债务须作为购买或出售此类财产的条件予以偿还；（d）要求支付给在标的财产中拥有实益权益的任何人（任何公司除外）的金额；（e）根据公认会计原则为与此类资产出售相关的任何负债保留的金额，并在此类资产出售后由借款人或其任何子公司保留并与之相关的金额，包括养老金和其他离职后福利负债、购买价格调整，与环境事项相关的责任以及与此类资产出售相关的任何赔偿义务项下的责任；（f）如果受限子公司完成此类资产出售并从此类资产出售的任何现金收益中按比例向其股东或成员或其他权益持有人（如适用）支付股息，则支付给除借款人或任何受限子公司之外的任何此类股东或成员或其他权益持有人（如适用）的股息金额，所有这些都反映在交付给行政代理人的高级职员证书中；前提是，任何此类金额均不构成本条款（i）项下的可用收益净额，除非且直至任何财政年度根据“可用收益净额”定义的（i）和（ii）条收到的可用收益净额总额超过1.150625亿美元和在确定时按最近结束的测试期的备考基础计算的合并EBITDA的10.06.5%中的较高者（此后只有超过该金额的净现金收益才构成本条款（i）项下的可用收益净额）；此外，可用收益净额应包括本条第（i）款（e）款所述的任何储备金在转回（未以相应数额的现金清偿任何适用负债）时收到的任何现金付款，或如该等负债尚未以现金清偿且该储备金在该资产出售后十八（18）个月内未转回，则包括该储备金的数额；

（ii）就任何意外事故而言，就该意外事故而言，其财产受该意外事故规限的人所收到的保险现金收益、定罪裁定赔偿金及其他赔偿（不包括构成业务中断保险或其他类似收入损失赔偿的收益，但包括依据第10.05（l）条处置财产的收益，扣除（a）借款人或任何受限制附属公司或其代表因追回该意外事故而招致的费用及开支，（b）由任何债项公司或代表任何债项公司（本协议项下的债项除外）作出的任何偿还，但该等债项是以该等财产上的留置权作担保的，而该留置权是信贷单证所准许的，且不低于该财产上的留置权以保证该等债务，而该等债项须因该等伤亡事件而获偿还，及（c）由借款人或任何受限制附属公司或代表借款人或任何受限制附属公司就如此追讨的款额（在应用所有贷项及因该伤亡事件产生的其他抵销后）所支付或须支付予在标的财产中拥有实益权益的任何人（任何公司除外）的款额而支付或须支付的任何税款，但，除非且直至任何财政年度根据“可用净收益”定义第（i）和（ii）条收到的可用净收益总额超过在确定时按最近结束的测试期间的备考基础计算的合并EBITDA的1.150625亿美元和10.06.5%中的较高者（此后只有超过该数额的净现金收益才构成本条款（ii）项下的可用净收益）；提供在涉及受博彩/赛车租赁或为经营或管理博彩/赛车设施及相关资产而订立的任何其他租赁的财产的伤亡事件的情况下，该等现金收益不应构成可用收益净额，只要该等租赁条款要求该等现金收益，（x）将支付给任何抵押、信托契据或其他担保出租人债务的担保协议的持有人，（y）将支付给，或为出租人或存放于代管账户的帐户，以支付租金及与该等财产有关的其他应付款项及保存、稳定、修理、更换或恢复该等财产的费用（根据适用租约的规定）或（z）将适用于租金及根据该等租约应付的其他款项或为维修、更换或恢复该等财产的费用及开支提供资金，或为该等财产的保存或稳定（根据适用租约的规定）；及

（iii）就任何债务发行（就第2.10（a）（ii）条而言，包括信贷协议再融资债务）而言，完成该债务发行的人就该债务发行而收取的所有现金的总额，扣除所有投资银行费用、折扣和佣金、法律费用、咨询费、会计师费、承销折扣和佣金以及与此有关的实际发生的其他费用和开支。

“净空头贷款人”具有第13.04（i）节中规定的含义。

“新的循环承诺”具有第2.12（a）节中规定的含义。

“新的循环贷款”具有第2.12（a）节规定的含义。

“新的定期贷款承诺”具有第2.12（a）节中规定的含义。

“新定期贷款便利”是指每项信贷便利，包括特定批次的新定期贷款承诺和新定期贷款（如有）。

“新定期贷款到期日”是指，就根据相关增量共同协议将提供的任何新定期贷款而言，根据第2.12（b）节确定的到期日。

“新定期贷款票据”是指就任何新的定期贷款承诺和相关的新定期贷款而执行和交付的承兑票据。

“新定期贷款”具有第2.12（a）节规定的含义。

“非盟约融资”系指B期融资、根据该等增量定期贷款的增量联合协议指定为“非盟约融资”的每一批增量定期贷款、根据该等其他定期贷款的再融资修订指定为“非盟约融资”的每一批其他定期贷款以及根据该等延长定期贷款的延期修订指定为“非盟约融资”的每一批延长定期贷款。

“非授信方”、“非授信方”是指借款人的任何一家或多家非授信方或非授信方的子公司。

“非信贷方上限”是指，在任何时候，金额等于（i）在确定时按最近结束的测试期的备考基础计算的合并EBITDA的2.80亿美元和25.0%中的较高者，在总额中减去（ii）非信贷方根据第10.01（t）和10.01（v）节所产生的（或与任何非信贷方上限的确定同时发生的）当时未偿还的债务本金总额。

“非违约出借人”是指除违约出借人之外的每个出借人。

“不延期通知日期”应具有第2.03（b）节规定的含义。

“非美国贷款人”具有第5.06（c）（ii）节中规定的含义。

“票据”是指循环票据、Swingline票据和定期贷款票据。

“借款通知”系指以本协议所规定的附件 B形式或行政代理人合理接受的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）的借款通知。

“延续/转换通知”系指基本上以本协议所载的附件 C或行政代理人合理接受的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）的延续/转换通知。

“义务货币”应具有第13.15（a）节规定的含义

“义务”是指任何信用方根据任何信用单证的条款欠任何担保方或其任何代理关联方或其各自的继承人、受让人或受让人的所有直接或间接、或有的或绝对的、在任何时间存在的、或由任何信用方或受限制的子公司欠任何担保方或其任何代理关联方或其各自的继承人的所有金额、责任和义务，受让人或受让人根据任何信用互换合同或任何有担保现金管理协议的条款（包括在每种情况下在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息、费用和开支或产生的义务，无论该程序是否允许或允许），无论该人就该等义务和负债获得付款的权利是否减少为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，以及该债权是否被解除，中止或以其他方式受任何破产案件或破产或清算程序的影响。

“高级职员证书”是指适用于任何实体的，由其董事会主席（或职能等同人员）（如为高级职员）、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、首席会计官、司库或控制人或其秘书或助理秘书（在每种情况下，或同等官员）或行政代理人合理接受的任何其他官员（在每种情况下，或同等官员）以其官方（而非个人）身份代表该实体（或该实体的经理或成员或普通合伙人，如适用）签署的证书。

“公开市场转让和承担协议”系指形式大致为本协议所附附件 P或行政代理人合理可接受的其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的公开市场转让和承担协议。

“组织文件”是指，相对于任何人，其公司注册证书、其成立证书、其合伙证书、其章程、其合伙协议、其有限责任公司协议、其组织章程大纲或章程细则、股份指定或类似组织文件以及适用于其任何授权股权的所有股东协议、投票信托和类似安排。

“原始信贷协议”具有本协议中所述的含义。

“其他适用债务”系指根据第10.01（b）、10.01（c）、10.01（h）、10.01（k）、10.01（n）、10.01（q）、10.01（u）、10.01（v）、10.01（w）和10.01（aa）节产生的债务。

“其他承诺”是指其他定期贷款承诺和其他循环承诺。

“其他关连税”是指，就任何代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，任何信用方在任何信用单证下的任何义务将由任何信用方支付或因其任何义务而支付的任何款项，因该收款人与征收该税款的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（但因该收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、在该项下收取款项、在该项下收取或完善担保权益而产生的关联除外，根据或强制执行任何信用单证从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益）。

“其他债务”具有“重定价交易”定义中阐述的含义。

“其他优先留置权债务”系指未根据本协议发生的未偿债务，且（a）由抵押品在与债务同等的基础上提供担保，以及（b）被允许的第一优先再融资债务或比率债务（或其任何允许的再融资）。

“其他循环承诺”系指因再融资修正而产生的本协议项下的一批或多批循环信用承诺。

“其他循环贷款”是指因再融资修订而产生的一笔或多笔循环贷款。

“其他税”具有第5.06（b）节规定的含义。

“其他定期贷款承诺”系指因再融资修正而产生的本协议项下的一笔或多笔定期贷款承诺。

“其他定期贷款票据”系指就任何其他定期贷款承诺及相关其他定期贷款而签立及交付的承兑票据（如有）。

“其他定期贷款”是指因再融资修正而产生的一笔或多笔定期贷款。

“全额支付”或“全额付款”及任何其他类似的术语、表述或短语，在任何时候均指（a）就债务或担保债务（如担保协议中所定义）以外的义务而言，全额支付所有此类债务，以及（b）就债务或担保债务（如担保协议中所定义）而言，不可撤销地终止所有承诺，以现金全额支付所有债务（未提取的信用证和未主张的债务以及担保现金管理协议和信贷互换合同项下的义务除外），包括本金、利息、费用、开支、成本（包括请愿后的利息、费用、开支和成本，即使这些利息、费用、开支和成本不是根据适用法律在破产案件中可对任何信用方强制执行的允许债权）和溢价（如有），以及解除或现金抵押所有未偿信用证，金额相当于可提取此类信用证的最大金额的103%（或收到适用的信用证贷款人和行政代理人合理满意的支持信用证）。就本定义而言，“未主张的义务”是指在任何时候都没有提出索赔或要求付款的或有赔偿义务。

“母公司”就贷款人而言，是指该贷款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话），和/或直接或间接拥有、实益或记录在案的该贷款人多数股份的任何人。

“Pari Passu债权人间协议”系指本协议实质上为附件形式的债权人间协议或行政代理人合理可接受的其他形式的债权人间协议。

“参与者名册”具有第13.05（a）节中规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation，或其任何继任者。

“Penn Leased Property”是指所有“Leased Property”（如Penn Master Lease不时定义）。

“宾主租赁”系指日期为2013年11月1日的主租赁，经（a）日期为2014年3月5日的主租赁第一修正案、（b）日期为2014年4月18日的主租赁第二修正案和准入协议第一修正案、（c）日期为2015年9月20日的主租赁第三修正案、（d）日期为2017年5月1日的主租赁第四修正案、（e）日期为2018年6月19日的主租赁第五修正案、（f）主租赁第六修正案，日期为2018年8月8日，（g）主租赁的第七次修订，日期为2018年10月31日，（h）主租赁的第八次修订，日期为2018年11月20日，以及（i）主租赁的第九次修订，日期为2022年1月14日，由普洛斯资本和宾夕法尼亚租户之间，并经修订和重述的主租赁的修订和重述，日期为2023年2月21日，但自2023年1月1日起生效，由普洛斯资本和宾夕法尼亚租户之间。

“Penna Tenant”是指，只要是Penna Master Lease下的租户，Penna Tenant，LLC是一家宾夕法尼亚州有限责任公司，以其作为Penna Master Lease下的租户的身份，此后，以该身份作为Penna Master Lease下的继任租户。

“养老金计划”是指由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准约束，并由任何ERISA实体维持或向其供款或被要求向其供款的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），或任何公司有合理可能根据ERISA第四章承担责任的雇员养老金福利计划。

“完美证书”系指由借款人代表借款人和初始融资日期存在的各担保人签立和交付的日期为截止日期的某些完美证书（“初始完美证书”），以及由适用的信用方不时签立和交付的相互完美证书（其实质应为本协议的附件 N形式或行政代理人合理接受的其他形式），在每种情况下，该证书可能会被修改、修正和重述，根据第9.04（h）（ii）条不时补充或以其他方式修改。

“许可证”具有第8.15节规定的含义。

“许可收购”系指借款人或其任何受限制子公司对某人的全部或几乎全部业务、财产或资产进行的任何收购（无论是通过购买、合并、合并或其他方式），或对某人或某人的任何部门或业务线的50%以上的股权进行的任何收购，只要（a）没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，以及（b）借款人及其受限制子公司应在最近的计算日期在形式上遵守财务维持契约。

“许可业务”是指借款人及其受限制子公司在本协议日期从事或拟从事的任何类型的业务，或与之合理相关、附带或附属的任何业务或活动（包括与之互补的资产、活动或业务）及其合理的延期、扩展和发展。

“许可业务资产”系指（a）一项或多项许可业务，（b）其资产主要由一项或多项许可业务组成的任何人的控股股权，（c）在许可业务中使用或有用的资产，或（d）前述（a）、（b）和（c）条的任何组合，在每种情况下，由借款人董事会或借款人的负责官员或其他管理层或获得此类资产的受限制子公司在其善意判断中确定。

“允许的股权发行”是指借款人发行的任何股权（不合格股本除外）。

“准许的第一优先再融资债务”系指借款人以一系列或多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务（以及担保人的或有债务）；但前提是（a）该债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制）提供担保，且不以借款人或除担保物以外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，（b）该债务构成信贷协议再融资债务，（c）该等债务在任何时候均不由作为担保人的附属公司以外的任何附属公司提供担保，且（d）该等债务的持有人（或其代表）及行政代理人应为Pari Passu债权人间协议的一方。

“允许的内部到期新定期贷款”是指（a）有超过每年2.5%的预定摊销或（b）主要在其一级银团中向受监管银行银团（由借款人善意合理确定）的新定期贷款。

“允许的初级债务条件”是指此类适用债务（i）在发行时当时有效的最终到期日后91天的日期之前没有预定到期日（不包括（a）习惯上的“过桥”融资，只要任何此类习惯上的“过桥”融资将自动转换成或可根据借款人的选择按习惯条款转换成的长期债务满足上述要求，以及（b）本金总额不超过发生之日共有内部到期金额的债务在当时存在的B期融资贷款的到期日之前有一个预定到期日（但为免生疑问，不是A期融资贷款），（ii）的加权平均到期期限（不包括定期贷款的任何提前还款减少摊销的影响）不短于任何未偿还的定期贷款（不包括（a）习惯上的“过桥”融资，只要任何此类习惯上的“过桥”融资将自动转换成或可由借款人选择按习惯条款转换成的长期债务满足上述要求，以及（b）本金总额不超过发生之日共有的内部到期金额的债务具有加权平均到期期限短于当时存在的B期融资贷款（但为免生疑问，不是A期融资贷款）的加权平均到期期限，（iii）不得有任何预定的本金支付或受制于任何强制性赎回、提前还款或偿债基金（在习惯性控制权变更（以及在可转换或可交换债务工具的情况下，除名）规定（以及在过桥融资的情况下，习惯性的强制性赎回或用许可再融资的收益提前还款（许可再融资将满足许可的初级债务条件）或股权发行），和惯常的资产出售条款和超额现金流提前还款条款，允许将适用的收益用于支付在适用该债务之前的债务）在该日期之前到期即在发行时当时有效的最后到期日后九十一（91）天（不包括（a）习惯上的“过桥”融资，只要任何此类习惯上的“过桥”融资将自动转换成或可根据习惯条款由借款人选择转换成的长期债务满足上述要求，以及（b）本金总额不超过发生日期已安排本金支付或强制赎回、提前还款、或在当时存在的B期融资贷款到期日后九十一（91）天之前到期的偿债基金债务（但为免生疑问，不是A期融资贷款），（iv）在债务由任何信用方承担的情况下，除作为担保人的子公司外，任何子公司在任何时候都不提供担保，并且（v）有条款（不包括到期、摊销、定价、费用、费率下限、溢价，（由借款人善意确定）与循环承诺、A期融资贷款或B期融资贷款（如适用）的条款基本相同的可选提前还款或可选赎回条款（如适用）在此类债务发生之日存在，但借款人（1）选择的此类条款（x）反映发生或发行时（由借款人善意确定）的市场条款和条件（作为一个整体）的情况除外；但前提是，如为任何该等债务的利益而增设任何财务维修契约，而该等债务的限制性比当时适用于本协议项下的《盟约》融资的财务维修契约更强，则该等财务维修契约（连同任何“股权补救”条款）亦应适用于每项《盟约》融资（除非该财务维修契约仅适用于适用于该《盟约》融资的到期日之后的期间），（2）就无担保的任何该等债务而言，是发行无担保证券、贷款或其他债务（由借款人善意确定）的惯常做法；但前提是，如为任何该等债务的利益而增设任何财务维修契约，而该等债务的限制性比当时适用于本协议项下的《公约》融资的财务维修契约更强，则该等财务维修契约（连同任何“股权补救”条款）亦须适用于每项《公约》融资（除非该财务维修契约仅适用于适用于该《公约》融资的到期日之后的期间）， 或（3）整体而言，对借款人（由借款人善意确定）的限制性并不比A期融资贷款、B期融资贷款或循环融资（视情况而定）的条款（但仅适用于最终到期日（在定期债务的情况下）或最近的R/C到期日（在循环债务的情况下）之后的期间的契诺或其他规定除外（但有一项谅解，即任何此类债务可能规定就任何借款参与（i）的能力，自愿提前还款或自愿承诺减少额，按比例计算，高于或低于适用贷款或融资的比例，以及（ii）与适用贷款按低于比例计算的任何强制性提前还款（以及以允许的再融资债务的收益按高于比例计算的任何此类债务的提前还款），或（y）是（1）被添加到定期A融资贷款中，仅在最终到期日（在定期债务的情况下）或最近的R/C到期日（在循环债务的情况下）之后才适用的B期融资贷款或循环融资或（2）（据了解，只要为任何此类债务的利益而添加任何财务维持契约（连同任何相关的“股权补救”条款），只要为每项《盟约》融资的利益也增加了此类财务维持契约（连同任何相关的“股权补救”条款），则无需征得行政代理人或任何贷款人的同意。为免生疑问，在注册发行中或根据《证券法》规则144A或条例S发行的可转换或可交换债务工具的通常和习惯条款，应被视为在对借款人及其受限制子公司的任何重大方面不比本协议中规定的条款更具限制性，只要此类工具的条款不包括任何财务维持契约。

“许可留置权”具有第10.02条规定的含义。

“允许的无追索权担保”系指借款人或其任何受限制子公司在融资交易中以合营企业、非全资子公司或非受限制子公司的不动产或其他不动产相关资产（包括股权）直接或间接担保且在该融资中可能对作为借款人的合营企业、非全资子公司或非受限制子公司具有完全追索权或无追索权的惯常赔偿或担保（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保的方式），但对借款人或借款人的任何受限制子公司无追索权，但追索此类合资公司、非全资子公司或非受限制子公司的股权和/或符合行业惯例的赔偿和有限或有担保（如环境赔偿、不良行为损失追索权和基于违反转让限制和破产相关限制的其他追索权触发器）除外。

“许可再融资”就任何债务而言，是指其任何再融资；但前提是：（a）任何此类再融资债务应（i）没有规定的期限，或者，除循环信贷额度的情况外，a加权平均到期期限短于被再融资债务的期限（在不影响提前还款对被再融资定期债务摊销的影响的情况下确定）（不包括（a）惯常的“过桥”融资，只要任何此类惯常的“过桥”融资将自动转换成或可根据借款人的选择按惯常条款转换成的长期债务满足本条款的要求（i）和（b）本金总额不超过发生之日共有的内部到期金额的债务具有（1）在被再融资债务到期日之前的规定到期日（但为免生疑问，不是A期融资贷款）和/或（2）加权平均到期日短于被再融资债务的加权平均到期日（但为免生疑问，不是A期融资贷款），（ii）如果被再融资的债务根据其条款或根据与该债务有关的任何协议或文书的条款从属于债务，至少与被再融资的债务（如果再融资的债务是无担保的，则为无担保）一样从属于债务，并且（iii）本金金额不超过如此再融资的本金金额，加上应计利息，加上与该再融资有关的任何溢价或其他需要支付的款项，加上借款人或其任何受限制子公司就该再融资而产生的费用和开支金额，加上根据该再融资产生的任何未动用承诺（前提是，该等债务的本金额可能会超过本条款（iii）所述的金额，只要根据第10.01条以其他方式允许发生该额外本金金额；但前提是，该超额金额应被视为使用了第10.01条下的该等其他规定（s）中的该等超额金额）；（b）该等再融资债务的债务人应是该等债务被再融资的债务人；但前提是，（i）再融资债务的借款人须为被再融资债务的借款人或借款人，及（ii）任何信贷方须获准为任何其他信贷方的任何该等再融资债务提供担保。

“准许的第二优先再融资债务”系指借款人以一个或多个系列的第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权）担保贷款的形式发生的有担保债务（以及担保人对此承担的或有义务）；规定（a）该等债务由抵押品以第二优先权（或其他次等优先权）为基础担保债务的留置权和与任何许可的第一优先权再融资债务有关的债务，且不以借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，（b）该等债务构成信贷协议再融资债务（条件是，该等债务可由抵押品上的留置权作担保，该留置权低于担保债务的留置权和与任何许可的第一优先权再融资债务有关的债务，尽管“信贷协议再融资债务”的定义中包含任何相反的规定），（c）此类债务的持有人（或其代表）应是第二留置权债权人间协议的一方（作为“第二优先债务方”），并且（d）此类债务符合允许的初级债务条件。

“获准无担保再融资债务”系指借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务（以及担保人的或有债务）；前提是该债务（a）构成信贷协议再融资债务，且（b）符合获准的初级债务条件。

“许可船舶留置权”系指船舶、驳船或其他船舶因海事侵权行为、装卸工的工资、当直接受雇于46 U.S.C. § 31341所列人员时的损害、船员的工资、打捞和普通海损（无论是现在存在的还是以后产生的）以及在此类船舶、驳船或其他船舶正常运营期间因法律运作而产生的其他海事留置权。

“人”是指任何个人、公司、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或任何其他实体。

“平台”具有第9.04节规定的含义。

“质押担保物”是指担保协议或适用的任何其他担保文件中定义的“质押担保物”。

“PNK租赁财产”是指所有“租赁财产”（定义见不时的PNK主租赁）。

“PNK主租赁”系指日期为2016年4月28日的主租赁，经（a）日期为2016年8月29日的主租赁第一修正案、（b）日期为2016年10月25日的主租赁第二修正案、（c）日期为2017年3月24日的主租赁第三修正案和（d）日期为2018年10月15日的主租赁第四修正案和（e）日期为2022年1月14日的主租赁第五修正案，由Gold Merger Sub和PNK租户。

“PNK租户”是指，只要它是PNK主租赁下的租户，Pinnacle MLS，LLC以其作为PNK主租赁下的租户的身份，以及此后以该身份在PNK主租赁下的继承租户。

“增持后循环贷款人”具有第2.12（d）节规定的含义。

“预增加循环贷款人”具有第2.12（d）节规定的含义。

“开业前费用”是指，就任何财政期间而言，根据公认会计原则编制的借款人及其子公司在该期间适用的财务报表上归类为“开业前费用”的资本项目所产生的费用金额（包括合并利息费用）。

「主要办事处」指行政代理人的主要办事处，于截止日按附表13.02所指明的地址设立，或行政代理人可能以书面指定的其他办事处。

“先抵押留置权”是指，就每一抵押不动产而言，作为该附表B的适用抵押所附的附表B中确定的留置权可不时修改，以使行政代理人合理满意。

“备考基准”是指，就遵守任何测试或契诺或计算本协议项下的任何比率而言，根据第1.06条确定或计算此类测试、契诺或比率（包括与特定交易有关的）。

“继续进行”是指任何索赔、反索赔、诉讼、判决、诉讼、听证、政府调查、仲裁或程序，包括由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出，无论是司法还是行政。

“财产”系指对任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，或对任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的，包括所有合同权利、收益或收益权、不动产权益、商标、商号知识产权、设备和收益，以及就任何人而言，任何其他人的股权或其他所有权权益。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第9.04条规定的含义。

就任何人而言，“购买款项义务”是指该人就为任何财产的全部或任何部分购买价格（包括任何人的股权）或任何财产或资产的安装、建造或改进成本及其任何再融资而招致的债务所承担的义务；但前提是该等债务是在该人取得该等财产或发生该等费用后的270天内招致的（再融资的情况除外）。

“QFC”应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信贷支持”具有第13.22节阐述的含义。

“合格股本”是指，就任何人而言，该人的任何不属于不合格股本的股权。

“合格或有债务”系指第10.04条允许的或有债务，涉及（a）借款人或其任何受限制子公司（直接或间接）拥有该合资企业至少25%股权的任何合资企业的债务，或（b）赌场、“racinos”、全方位服务赌场度假村或非博彩度假村（以及与之相关的附属或相关的财产（或赌场、“racinos”、全方位服务赌场度假村或非博彩度假村的所有者）的债务，借款人或其任何受限制子公司已（直接或间接通过子公司）就其订立管理，开发或类似合同，而此类合同在发生此类或有义务时仍然完全有效。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或相关担保权益的授予就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每个担保人或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规构成“合格合同参与人”的其他人，并且可以根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三个月期间。

“季度日”是指每年每个季度的最后一个营业日，从截止日期后第一个完整季度的最后一个营业日开始。

“R/C到期日”是指，（a）就截止日期而言，循环承诺和同一批次的任何增量现有批次循环承诺及其项下的任何循环贷款，为截止日期第五周年的日期第三次修订生效日期（“初始RCF到期日”）；但如果在（i）B期融资到期日、（ii）2029年票据的预定最终到期日或（iii）2031年票据的预定最终到期日（每个该等日期，一个“适用的RCF到期触发日”），就本但书第（i）、（ii）及（iii）条中的每一条而言，该条款中提及的任何债务在适用的RCF到期触发日仍未清偿，且未以其他方式延期或再融资，以致该债务的预定最终到期日在初始RCF到期日或之后，则“R/C到期日”应为该适用的RCF到期触发日之前91天的日期，除非在每种情况下（就本但书第（i）条而言，仅在B期融资贷款在该时间的本金总额等于或低于6亿美元的情况下），截至该适用的RCF到期触发日，非限制性现金加上循环融资截止日期下未动用承付款的总额超过（a）在本但书第（i）条的情况下，在该时间未偿还的B期融资贷款总额，（b）在本但书第（ii）条的情况下，在该时间未偿还的B期融资贷款总额加上在该时间未偿还的2029年票据总额和（c）在本但书第（iii）条的情况下，在该时间未偿还的2031年票据总额和（b）就任何其他批次的循环承诺和循环贷款而言，适用的增量共同协议、延期修订或再融资修订（第三修订除外）中规定的到期日。

任何循环贷款人在任何时候的“R/C百分比”是指（a）就循环承诺总额而言，分子为该循环贷款人在该时间的循环承诺且分母为该时间的循环承诺总额的零头（以百分比表示）或（b）就特定批次的循环承诺而言，部分（以百分比表示），其分子为该等循环放款人的该批次当时的循环承付款项，其分母为该批次当时的循环承付款项总额；但条件是，如果任何循环放款人的R/C百分比将在循环承付款项总额或适用批次的循环承付款项（视情况而定）终止后确定，然后，该循环贷款人的R/C百分比应在紧接该终止之前（且不生效）但在终止循环承诺后的任何转让生效之后确定。

“比率债务”具有第10.01（t）节规定的含义。

“比率债务金额”是指，截至任何确定日期：

（一）分摊的固定金额；加

（b）分摊的预付款项数额；加

（c）无限金额，只要在本（c）条的情况下，（i）如该等债务是以与债务同等的基础上作担保，则经借款人选择，综合优先担保净杠杆比率不会超过（1）2.50 3.00至1.00或（2）如该等债务是为资助许可收购或本协议项下许可的其他投资而招致，则在紧接该等许可收购或许可投资生效前的综合优先担保净杠杆比率，（ii）如该等债务是以第二留置权（或其他次级留置权）基础作担保，经借款人选择，综合优先担保净杠杆比率将不超过（1）2.75 3.25至1.00或（2）如果发生此类债务是为了为许可收购或本协议项下允许的其他投资提供资金，则在紧接此类许可收购或允许投资生效之前的综合优先担保净杠杆比率，以及（iii）如果此类债务是无担保的，则借款人及其受限子公司应遵守财务维持契约，在每种情况下，截至最近的计算日期，按备考基础计算，包括其收益的应用；但，就本（c）、（1）条而言，就依赖本（c）条而招致的任何循环债务而言，该等计算须假设已全数提取该等循环债务，而（2）该等计算须在不扣除任何该等债务的现金收益（本（c）条，“以比率为基础的金额”）的情况下进行。

经了解同意，（i）借款人可以选择在共享定额或共享预付款项金额之前使用比率计值金额，且无论共享定额或共享预付款项金额下是否有能力，如果共享定额、共享预付款项金额和比率计值金额均可使用且借款人未进行选择，借款人将被视为已选择使用基于比率的金额；（II）根据第10.01（t）条因依赖共享固定金额或共享预付款金额而产生的任何债务的任何部分，如借款人在该时间按形式基准在基于比率的金额下满足适用的合并优先有担保净杠杆比率或合并总净杠杆比率和利息覆盖率（如适用），则应将其重新分类为基于比率的金额下产生的任何部分（为免生疑问，重新分类须与原指定为在共有预付金额或共有固定金额项下发生的该等债务不重复（为免生疑问，该等债务的本金总额（如适用）的全部或部分（如适用）须增加共有预付金额及（或）共有固定金额的效果）；但为免生疑问，根据本款原先指定为根据共用预付款金额或共用固定金额产生并随后被视为根据比率计值金额产生的任何债务，不应因随后被视为根据比率计值金额产生而受第10.01（t）（a）（vii）节的约束。

“以比率为基础的金额”具有“比率债务金额”定义中阐述的含义。

“不动产”对任何人而言是指该人在土地、改良和附属物固定装置（包括租赁物）方面的所有权利、所有权和权益（有一项理解，就附表8.23（a）而言，借款人不得被要求在该附表中描述该等改良和附属物固定装置）。

“赎回”是指赎回、回购、偿还、撤销（契约或法律）、解除或以其他方式获得或退出以获得价值；“赎回”和“赎回”具有相关含义。

“再融资”是指再融资、续期、展期、交换、转换、置换、解除（契约或法律）（以债务收益）、解除（以债务收益）或退还（以债务收益），全部或部分，包括先后；“再融资”与“再融资”具有相关含义。

“再融资债务”应具有“信用协议再融资债务”定义中规定的含义。

“再融资修正”系指由（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供信贷协议再融资债务的任何部分的每一额外贷款人和每一现有贷款人根据第2.15节执行的、在形式和实质上合理上令行政代理人和借款人满意的对本协议的修正，在任何其他定期贷款的情况下，应具体说明此类其他定期贷款是盟约融资还是非盟约融资。

“注册”具有第2.08（c）节规定的含义。

“受监管银行”是指合并资本盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行，即（a）其存款由联邦存款保险公司投保的美国存款机构；（b）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（c）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据委员会的批准经营并在其监督下经营；（d）由（c）条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（e）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。

“条例D”系指美国联邦储备系统理事会（或任何继承者）的条例D（12 C.F.R. Part 204），该条例可能会被修订、修改或补充并不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“T条例”是指美国联邦储备系统理事会（或任何继承者）的T条例（12 C.F.R. Part 220），该条例可能会被修订、修改或补充并不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“条例U”是指美国联邦储备系统理事会（或任何继承者）的条例U（12 C.F.R. Part 221），该条例可能会被修订、修改或补充并不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条”系指美国联邦储备系统理事会（或任何继承者）的第X条（12 C.F.R.第224部分），该条可能会被修订、修改或补充并不时生效，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“偿付义务”是指借款人就任何信用证偿付信用证付款的义务。

“相关获弥偿人”具有第13.03（b）条规定的含义。

“关联方”就任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境时的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移。

“移除生效日期”具有第12.06（b）节中规定的含义。

“被替换的贷款人”具有第2.11（a）节规定的含义。

“替代贷款人”具有第2.11（a）节规定的含义。

“置换船”是指将任何现有的抵押船舶置换为船舶、船舶、河船、驳船或不动产上的改良，无论该船舶、河船、驳船或改良是否获得或建造，以及该船舶、船舶、河船、驳船或改良是否临时或永久停泊或贴于任何不动产上。

“重定价交易”系指（i）借款人根据本协议产生的新一批置换定期贷款（包括通过将B期融资贷款转换为任何此类新一批置换定期贷款的方式）（x）该等置换定期贷款的相应类型的总收益率低于相应类型的B期融资贷款的总收益率（不包括与控制权变更或收购相关的任何此类贷款以及任何此类贷款不是出于降低B期融资贷款的全部收益率的主要目的）和（y）其收益用于全部或部分偿还未偿还B期融资贷款的本金（据了解，将B期融资贷款转换为任何此类新的置换定期贷款应构成偿还未偿还B期融资贷款的本金），（ii）任何修订，对本协议的放弃或其他修改，其主要目的将具有降低B期融资贷款的全部收益率的效果，但不包括与控制权变更或收购有关的任何此类修改、放弃或修改和/或（iii）借款人或其任何子公司发生的（x）任何增量定期贷款或（y）任何其他有担保定期贷款（为免生疑问，不包括本协议项下以外的债券）（本条款第（iii）款（y）项所指的其他定期贷款个别称为“其他债务”），其所得款项全部或部分用于预付未偿还的B期融资贷款（除非任何此类增量定期贷款或其他债务与控制权变更或收购有关，或此类增量定期贷款或其他债务的发生并非主要目的是降低B期融资贷款的全部收益率）如果此类增量定期贷款或其他债务的相应类型的此类置换定期贷款的全部收益率低于提前偿还时相应类型的B期融资贷款的全部收益率。上述第（i）（x）、（ii）和（iii）条所设想的由行政代理人作出的任何此种决定应是决定性的，并对持有B期融资贷款的所有贷款人具有约束力。

“必要的契约贷款人”是指，自任何确定之日起，非违约贷款人在每一批定期贷款（即一项契约融资）下的未偿还定期贷款、每一批定期贷款（即一项契约融资）下的未使用定期贷款承诺、循环贷款、未使用的R/C承诺的总和，当时未偿还的Swingline风险敞口和信用证负债占（i）每一批定期贷款下的所有未偿还定期贷款总额（不重复）的50%以上（不重复），每一批定期贷款是所有非违约贷款人的契约融资，每一批定期贷款下的所有未使用定期贷款承诺是所有非违约贷款人的契约融资，（ii）所有非违约贷款人的所有未偿还循环贷款，（iii）所有非违约贷款人的未使用R/C承诺总额，（iv）所有非违约贷款人的Swingline风险敞口和（v）所有非违约贷款人的信用证负债。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，非违约贷款人的未偿还定期贷款、未使用定期贷款承诺、循环贷款、未使用R/C承诺、Swingline敞口和当时未偿还的信用证负债的总和超过（i）所有非违约贷款人的所有未偿还定期贷款和所有非违约贷款人的所有未使用定期贷款承诺的总和（不重复）的50%，（ii）所有非违约贷款人的所有未偿还循环贷款，（iii）所有非违约贷款人的未使用R/C承诺总和，（iv）所有非违约贷款人的Swingline风险敞口及（v）所有非违约贷款人的信用证负债。

“所需循环贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（i）所有非违约贷款人的未偿还循环贷款本金总额、（ii）所有非违约贷款人的未使用R/C承诺总额、（iii）所有非违约贷款人的Swingline风险敞口和（iv）所有非违约贷款人的信用证负债总额50%以上的非违约贷款人（不重复）。

“规定批次贷款人”是指：（a）就有循环承诺或任何特定批次的循环贷款的贷款人而言，在每种情况下，有超过该批次未使用的R/C承诺、循环贷款、Swingline风险敞口和信用证负债总和的50%的非违约贷款人，然后未偿还；（b）就有A期融资贷款、A期融资承诺或增量A期贷款承诺的贷款人而言，有超过A期融资贷款总额50%的非违约贷款人，未使用的A期融资承诺和未使用的增量A期当时未偿还的非违约贷款人的贷款承诺；（c）关于有B期融资贷款、B期融资承诺或增量B期贷款承诺的贷款人，有超过当时未偿还的非违约贷款人的B期融资贷款、未使用的B期融资承诺和未使用的增量B期贷款承诺总和的50%的非违约贷款人；（d）每项新的定期贷款融资（如适用）对于有新的定期贷款或新的定期贷款承诺的贷款人，在每种情况下，就该等新定期贷款融资而言，非违约贷款人的该等新定期贷款及当时未偿还的非违约贷款人的未动用新定期贷款承诺总额的50%以上；（e）就每一延期批次（如适用）而言，就已延长循环贷款或延长循环承诺或延长定期贷款的贷款人或就延长定期贷款作出的承诺而言，在每一种情况下，就该等延期批次而言，非违约贷款人在每种情况下，就当时未偿还的非违约贷款人的该等延期批次（如适用），拥有该等延期循环贷款及延期循环承诺或延期定期贷款总额50%以上的承诺及与此有关的承诺；及（f）就每批其他定期贷款而言，非违约贷款人在每批情况下，就当时未偿还的非违约贷款人的该等其他定期贷款及未动用的其他定期贷款承诺总额的50%以上。

“法律要求”就任何人而言系指仲裁员或任何政府当局的任何法律或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”具有第4.06（b）节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第12.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“响应行动”系指（a）CERCLA，42 U.S.C. § 9601（24）中定义的“响应”，以及（b）任何政府当局要求或自愿采取的所有其他行动，以：（i）清理、清除、处理、减轻或以任何其他方式处理或补救环境中的任何危险材料，（ii）防止任何危险材料的释放或威胁释放，或尽量减少进一步释放，或（iii）进行与上述第（i）或（ii）款相关的研究、调查和监测，或作为上述第（i）或（ii）款的先决条件。

“负责人员”是指借款人或其他适用信用方的首席执行官、借款人或其他适用信用方的总裁（如果不是首席执行官）、借款人或其他适用信用方的任何副总裁、高级副总裁或执行副总裁、首席财务官、借款人或其他适用信用方的首席会计官或司库，或就财务事项而言，借款人或其他适用信用方的首席财务官、首席会计官、高级财务官或司库。

“限制金额”具有第2.10（a）节规定的含义。

“限制性支付”系指借款人或其任何受限制子公司的任何股权或股权（与任何转让协议有关的任何支付除外）的股息（现金、财产或债务），或其他支付或分配（包括返还资本），或为偿债或其他类似基金拨出资金，或购买、赎回、报废、撤销、终止、回购或以其他方式收购，但不包括通过发行合格股本的额外股份和任何赎回支付的股息、付款或分配，通过在借款人或其任何受限制子公司发行合格股本，或使用发行合格股本的收益，在借款人或此类受限制子公司中退休或交换任何合格股本。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的所有子公司。

“重估日期”是指，就任何信用证而言，以下每一项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发日期，（ii）具有增加其金额效果的任何此类信用证的修订的每个日期，（iii）信用证贷款人根据以替代货币计值的任何信用证进行付款的每个日期，以及（iv）行政代理人或适用的信用证贷款人应合理确定或要求的贷款人应要求的额外日期。

“反向触发事件”系指不时将任何受限制附属公司或任何博彩/竞速设施的股权从信托或其他类似安排转让予借款人或其任何受限制附属公司。

“撤销”具有第9.12（b）节规定的含义。

“循环可用期”是指，（i）就截止日期循环融资项下的循环承诺而言，自（包括）截止第三次修订生效日期起至但不包括适用的R/C到期日与该等循环承诺终止日期两者中较早者的期间，以及（ii）就任何其他批次的循环承诺而言，自（包括）该批次循环承诺成立之日起至（但不包括）适用的R/C到期日与该批次循环承诺终止日期两者中较早者的期间。除非文意另有所指，本协议中提及循环可用期应是指就每一批循环承诺而言，适用于该批的循环可用期。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”是指，对每个循环贷款人而言，该贷款人有义务在任何一次未偿还的本金总额不超过但不超过附件A-1“循环承诺”标题下该贷款人名称对面所列金额的循环贷款，或在该贷款人承担其循环承诺所依据的转让协议中或在任何增量共同协议、延期修订或再融资修订（如适用）中（a）根据第13.05（b）节更改，（b）根据第2.04、11.01和/或13.04（h）节（如适用）不时减少或终止，或（c）根据本协议不时增加或以其他方式调整，包括根据第2.12节和第2.15节；据了解，循环贷款人的循环承诺应包括任何增量循环承诺，此种循环贷款人的延长循环承诺和其他循环承诺。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的所有未偿还循环贷款在该时间的本金总额，加上该贷款人的信用证负债在该时间的总额，再加上该贷款人的Swingline风险敞口在该时间的总额。

“循环延期请求”应具有第2.13（b）节规定的含义。

“循环融资”是指包含特定批次的循环承诺的每项信贷融资。

“循环放款人”是指（a）在ClosingThird Amendment生效日期，在本协议附件A-1上有循环承诺的放款人和（b）其后，放款人不时持有循环贷款和/或不时有效的循环承诺。

“循环贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“循环票据”是指本协议中大致以附件 A-1形式存在的承兑票据。

“循环部分风险敞口”是指就任何贷款人和任何时间的循环承诺批次而言，该贷款人该批次的所有未偿还循环贷款在该时间的本金总额，加上该贷款人在其该批次的循环承诺下的信用证负债在该时间的总额，再加上该贷款人在其该批次的循环承诺下的周转额度风险敞口在该时间的总额。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、麦格劳-希尔公司的一个部门或其任何继任者。

“制裁（s）”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，（b）联合国安理会、欧盟或英国女王陛下财政部或（c）其他相关制裁机构。

“被制裁国家”是指，在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协定时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国女王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）拥有50%或以上或由上述（a）或（b）条所述的任何人控制的任何人。

“预定不可用日期”具有第5.02（b）节中规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“第二修正案生效日期”是指2024年12月4日。

“第二留置权债权人间协议”系指为本协议实质上为附件 T形式的债权人间协议或行政代理人合理可接受的其他形式的债权人间协议。

“第9.04节财务”系指根据第9.04（a）或（b）节交付或要求交付的财务报表，连同根据第9.04（c）节交付或要求交付的借款人负责官员的随附证书。

“有担保现金管理协议”是指借款人和/或其任何或所有受限制子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“担保方”是指代理、出借人、作为信用互换合同一方的任何互换提供商以及作为担保现金管理协议一方的任何现金管理银行。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC根据其颁布的所有规则和条例。

“担保协议”系指信用方和担保物代理人之间实质上为附件 H形式的担保协议，该协议可能会根据其条款和本协议的规定进行修订、补充或修改。

“担保单证”系指信用方为授予、质押或完善所取得或开发的任何财产的担保权益而签立和交付的担保协议、抵押物、船舶抵押物以及彼此之间的担保单证或质押协议、文书或其他单证，该担保权益的种类和性质将被要求构成作为债务担保的抵押品。

“优先无抵押票据”统称为（a）原本金总额为4亿美元的借款人于2027年到期的未偿还5.625%优先无抵押票据，（b）原本金总额为4亿美元的借款人于2029年到期的未偿还4.125%优先无抵押票据和（“2029年票据”），（c）原本金总额为3.305亿美元的借款人于2029年到期的未偿还2.75%无抵押可转换票据，以及（d）原本金总额为6亿美元的借款人于2031年到期的未偿还6.750%优先无抵押票据（“2031年票据”）。

“共享固定金额”是指，截至任何确定日期，（a）（i）11.20亿美元和（ii）在确定时按最近结束的测试期间的备考基础计算的合并EBITDA的100.0%中的较高者减去（b）（i）根据共享固定金额发生或发行的所有增量承诺的本金总额和（ii）根据第10.01（t）节依赖共享固定金额发生或发行的所有债务的本金总额。

“共用内部到期金额”是指，截至任何确定日期，（a）（i）5.60亿美元和（ii）在确定时按最近结束的测试期的备考基准计算的合并EBITDA的50.0%中的较高者减去（b）（i）依据共用内部到期金额发生或发放的所有增量定期贷款的未偿本金总额，（ii）依据共用内部到期金额发生或发放的所有信贷协议再融资债务的未偿本金总额，（iii）依据第10.01（t）条而产生或发行的所有债务的未偿还本金总额，而该等债务是依据共有的内部到期日金额而产生或发行的；及（iv）根据共有的内部到期日金额而产生或发行的所有准许再融资的未偿还本金总额。

“共用预付款金额”是指：

（a）（x）如根据第10.01（t）节产生的增量承诺或债务有效延长定期贷款、循环承诺、任何许可的第一优先再融资债务和/或任何比率债务的期限，该债务是（1）在基于比率的金额下产生并与债务在同等基础上担保的，或（2）在共享固定金额或共享预付款金额下产生的，金额等于定期贷款、循环承诺的减少，允许将第一优先再融资债务和/或此类比率债务替换为此类增量承诺或债务，以及（y）在根据第10.01（t）节产生的任何增量承诺或债务有效替换根据第2.11、13.04（b）、13.04（h）或13.05（f）节终止的循环贷款项下的任何承诺或已偿还的任何定期贷款的情况下，金额等于循环贷款项下相关已终止承诺或已偿还定期贷款的部分；加

（b）（i）任何自愿提前偿还、赎回或回购定期贷款、准许的第一优先再融资债务或比率债务的总额，该等债务是（1）根据以比率为基础的金额产生并以与债务同等的基础作担保的，或（2）根据共享固定金额或共享预付金额产生的债务，以及（ii）循环承诺的任何永久性减少，构成许可的第一优先再融资债务的循环承诺和构成比率债务的循环承诺，即（1）在比率基于货币的金额下发生并与债务以同等权益作担保，或（2）在共享固定金额或共享预付款金额下发生，在每种情况下，只要相关的提前偿还、赎回、回购或减少没有任何长期债务（循环债务或公司间债务除外）提供资金或实现；减

（c）依据上述（a）及（b）条而招致、承担或发出的根据第10.01（t）条产生的所有增量承付款项及债务的本金总额。

“船舶抵押”系指适用的信用方为担保方的利益以担保方代理人为受益人，以本协议所述的附件 J形式或行政代理人和借款人合理可接受的其他形式进行的船舶抵押，该抵押可能会根据其条款和本协议的规定进行修订，或为遵守适用的法律要求并有效地为有担保当事人的利益而授予有利于有担保代理人的抵押船舶上的第一优先抵押所必需的、为抵押代理人合理接受的其他协议，但仅限于允许的留置权。

“重大收购”是指为收购（无论是通过合并、购买资产或股权或其他方式）任何个人、财产、业务或资产，而借款人或受限制子公司应付的总对价等于或高于在确定时按最近结束的测试期的备考基础计算的合并EBITDA的5亿美元和45.0%中的较小者的任何交易或一系列相关交易。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%；但自第二次修订生效之日起及之后，B期融资贷款的SOFR调整为0.0%。

“偿付能力”和“偿债能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，（b）该人的财产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，在该等债务和负债到期时发生超出该人支付能力的债务和负债，（d）该人未从事任何业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，且（e）该人有能力在其债务到期应付时支付其债务。为本定义的目的，任何时候的或有负债数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额，不得重复。

“指定的10.04（k）投资回报”是指借款人及其受限子公司就根据第10.04（k）节进行的投资（包括与此类投资相关的合同，包括本金、股息、利息、分配、销售收益、与此类投资相关的合同项下的付款、还款或其他金额）收到的金额，这些金额在收到此类金额的财政季度（或财政年度）交付给行政代理人的合规证书中被借款人指定为指定的10.04（k）投资回报。

“指定10.04（s）投资回报”是指借款人及其受限制子公司就根据第10.04（s）节进行的投资（包括与此类投资相关的合同，包括本金、股息、利息、分配、销售收益、与此类投资相关的合同项下的付款、还款或其他金额）收到的金额，这些金额在收到此类金额的财政季度（或财政年度）交付给行政代理人的合规证书中指定为指定的10.04（s）投资回报。

“指定的10.04（t）投资回报”是指借款人及其受限制子公司就根据第10.04（t）节进行的投资（包括与此类投资相关的合同，包括本金、股息、利息、分配、销售收益、与此类投资相关的合同项下的付款、还款或其他金额）收到的金额，这些金额在收到此类金额的财政季度（或财政年度）交付给行政代理人的合规证书中被借款人指定为指定的10.04（t）投资回报。

“指定的10.04（u）投资回报”是指借款人及其受限子公司就根据第10.04（u）节进行的投资（包括与此类投资相关的合同，包括本金、股息、利息、分配、销售收益、与此类投资相关的合同下的付款、还款或其他金额）收到的金额，这些金额由借款人指定为就收到此类金额的财政季度（或财政年度）交付给行政代理人的合规证书中指定的10.04（u）投资回报。

“特定债务”具有第13.04（i）节规定的含义。

“特定测试期间”具有“合并EBITDA”定义（F）条中规定的含义。

“特定交易”是指（a）任何债务的发生或偿还（营运资金用途或循环融资项下除外），（b）导致某人成为受限制子公司或非受限制子公司的任何投资，（c）任何允许的收购或其他收购，（d）任何资产出售或指定受限制子公司导致受限制子公司不再是借款人的受限制子公司或重新指定非受限制子公司导致非受限制子公司成为受限制子公司，（e）构成构成构成业务单元的资产收购的任何收购或投资，另一人的业务范围或分立，以及（f）任何博彩/赛马租约的执行、修订、修改或终止（或放弃其中的任何条文）。

“分拆”统指（a）与互联网、互动、在线、虚拟或社交游戏业务和/或借款人及其子公司的视频彩票或视频游戏终端业务相关或运营的资产和负债的分配，该分配可能包括分配借款人经营任何此类业务的一个或多个子公司的所有未偿股权，以及（b）为实现此类分配而进行的与上述相关的任何公司重组和其他交易。

一种货币的“即期利率”是指由行政代理人或适用的信用证贷款人（如适用）确定的利率，为以该身份行事的人于计算外汇之日前两个营业日上午约11时通过其主要外汇交易场所以另一货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；但行政代理人或该信用证出借人可以从行政代理人或该信用证出借人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入利率；并进一步规定，在任何以替代货币计值的信用证的情况下，该信用证贷款人可以使用在计算外汇之日报价的该即期利率。

每份信用证的“规定金额”是指在任何时候，根据该信用证可提取的最高金额（在每种情况下确定，不考虑随后是否可以满足提取的任何条件）。

“标的子公司”是指在任何确定时间，（i）为非实质性子公司，（ii）其在当时最近结束的测试期间的收入不超过借款人及其受限子公司收入的2.5%或（iii）其截至当时最近结束的测试期间最后一天的合并总资产不超过借款人及其受限子公司合并基础上合并总资产的2.5%的子公司。

“附属公司”就任何人而言，是指（i）任何公司，其任何类别或类别的股票的50%以上，根据其条款具有选举该公司过半数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权，在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在当时由该人及/或该人的一个或多个附属公司拥有，及（ii）该人及/或该人的一个或多个附属公司在当时拥有超过50%股权的任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“继承率”具有第5.02（b）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第13.22节中阐述的含义。

“互换合同”是指利率互换协议、基差互换、远期利率协议、商品互换、商品期权、权益或权益指数互换或期权、债券期权、利率期权、外汇协议、利率上限、领口或下限协议、货币互换协议、交叉货币利率互换协议、互换期权，货币期权或任何其他类似协议（包括订立上述任何一项的任何期权），旨在保护任何公司免受利率、货币汇率、商品价格波动或类似风险（包括任何利率保护协议）的影响。为免生疑问，“掉期合约”一词包括但不限于作为借款人或其受限制子公司发行可转换或可交换债务的一部分或与之相关而订立的任何看涨期权、认股权证和有上限的看涨期权。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

「掉期提供人」指任何与借款人及/或其任何受限制附属公司订立掉期合约的人士，如该人士在订立该掉期合约当日或其后为代理人、贷款人、代理人或贷款人的联属公司或借款人向行政代理人书面指定的任何其他银行或金融机构，而该人签署并向行政代理人交付行政代理人合理可接受的形式和实质的函件协议，据此，该人（a）根据适用的信用单证指定抵押代理人为其代理人，以及（b）同意受第12.03条规定的约束。

“Swingline承诺”系指Swingline贷款人根据第2.01（e）节作出的贷款承诺。Swingline承诺是循环承诺的一部分，而不是循环承诺的补充。

“Swingline风险敞口”是指，就任何一批循环承诺的循环贷款人而言，在任何时候，该批次下所有未偿还的Swingline贷款在该时间的本金总额。任何循环贷款人在任何时候在任何一批循环承诺下的Swingline风险敞口应等于其在该时间该批次下的总Swingline风险敞口的适用的循环承诺批次的R/C百分比。

“Swingline Lender”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“Swingline贷款”系指Swingline贷款人根据第2.01（e）节作出的任何贷款。

“Swingline Notes”是指本协议中大致以附件 A-4形式存在的本票。

“Swingline Sublimit”是指（a）5000万美元和（b）当时有效的循环承诺总额中的较小者。Swingline分限额是总循环承诺的一部分，而不是额外的。

“采取”系指在本协议期限内，因任何政府当局对任何抵押不动产或抵押船舶或其任何部分进行的任何谴责或其他显着领域程序的结果，或在解决该程序时，对任何抵押不动产或抵押船舶的全部或部分，或其中的任何权益或由此产生的权利或对其的使用进行的采取或自愿转让，无论该程序是否已实际启动。

“纳税申报表”具有第8.08节规定的含义。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限A融资”是指由期限A融资承诺、任何增量期限A贷款承诺和期限A融资贷款组成的信贷融资。

“期限A融资承诺”是指，就每一期限A融资放款人而言，该放款人有义务（如有的话）在ClosingThird Amendment生效日期向借款人提供期限A融资贷款，本金金额不超过附件A-2“期限A融资承诺”标题下该放款人姓名对面所列金额，或在该放款人据此承担其期限A融资承诺的转让协议中（如适用），视同（i）根据第13.05（b）或（ii）条更改而根据第2.04或第11.01条不时减少或终止。所有A期融资贷款人在ClosingThird Amendment生效日期的A期融资承诺本金总额为550.04 4687.5万美元。

“A期融资放款人”是指（a）在ClosingThird Amendment生效日期，在本协议附件A-2上具有A期融资承诺的放款人，以及（b）其后，放款人在实施第13.05（b）条允许的任何转让后，不时持有任何增量A期贷款承诺和/或A期融资贷款（视情况而定）。

“A期融资贷款”是指（a）根据第2.01（b）节提供的定期贷款和（b）根据任何增量A期贷款承诺提供的定期贷款。

“期限A融资到期日”系指截止日期五周年的日期。第三次修订生效日期（“初始TLA到期日”）；条件是，如果在（i）期限B融资到期日、（ii）2029年票据的预定最终到期日或（iii）2031年票据的预定最终到期日（每个该等日期，“适用的TLA到期触发日”）的任何日期，在本但书第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，该条款中提及的任何债务在适用的TLA到期触发日仍未偿还，并且没有以其他方式延长或再融资，以致该债务的预定最终到期日在初始TLA到期日或之后，则“期限A融资到期日”应为该适用的TLA到期触发日之前91天的日期，除非在每种情况下（就本但书第（i）款而言，仅限于当时B期融资贷款的本金总额等于或低于6亿美元），截至该适用的TLA到期触发日，循环融资截止日期下的非限制性现金加上未动用承付款总额超过（a）在本但书第（i）条的情况下，当时未偿还的B期融资贷款总额，（b）在本但书第（ii）条的情况下，在该时间未偿还的B期融资贷款总额加上在该时间未偿还的2029年票据总额和（c）在本但书第（iii）条的情况下，在该时间未偿还的2031年票据总额。

“期限A融资票据”是指本协议中大致以附件 A-2形式存在的承兑票据。

“B期融资”是指由B期融资承诺、任何增量B期贷款承诺和B期融资贷款组成的信贷融资。

“B期融资承诺”是指，就每一B期融资贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）在截止日期向借款人提供B期融资贷款，本金金额不超过该贷款人在附件A-3“B期融资承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人承担其B期融资承诺所依据的转让协议（如适用）中规定的金额，视同（i）根据第13.05（b）或（ii）条更改而不时根据第2.04或第11.01条减少或终止。所有B期贷款放款人在截止日期的B期贷款承诺的本金总额为10.00亿美元。

“B期融资放款人”是指（a）在截止日期，在本协议附件A-3上有B期融资承诺的放款人，以及（b）其后，放款人在实施第13.05（b）条允许的任何转让后不时持有任何增量B期贷款承诺和/或B期融资贷款（视情况而定）。

“B期贷款”是指（a）根据第2.01（c）节提供的定期贷款和（b）根据任何增量B期贷款承诺提供的定期贷款。

“期限B融资到期日”是指截止日期七周年的日期。

“B期融资票据”系指本协议中大致以附件 A-3形式存在的承兑票据。

“定期贷款承诺”统称为（a）A期融资承诺、（b）B期融资承诺、（c）任何增量定期贷款承诺和（d）任何其他定期贷款承诺。

“定期贷款延期请求”应具有第2.13（a）节规定的含义。

“定期贷款票据”统称为A期融资票据、B期融资票据、任何其他定期贷款票据和任何新的定期贷款票据。

“定期贷款”统称为A期融资贷款、B期融资贷款、任何延长定期贷款、任何其他定期贷款和任何新的定期贷款。

“SOFR”一词是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果利率未在该确定日期的纽约时间上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和

（b）就ABR贷款在任何日期的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限从该日开始为一个月；但如果该利率未在该确定日期的纽约时间上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下；

但（i）仅就B期融资贷款而言，定期SOFR不得低于0.50%；（ii）就截止日期循环融资和仅A期融资贷款下的循环贷款而言，定期SOFR不得低于0.00个百分点。

“定期SOFR贷款”是指按期限SOFR定义（a）条规定的利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第5.02（b）节中规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“测试期”是指，就任何确定日期而言，借款人及其受限制子公司最近结束的四个连续财政季度的期间，其季度或年度财务报表已交付或根据第9.04（a）和9.04（b）条（如适用）要求已交付给行政代理人（或在第一次此类交付之前，借款人及其受限制子公司截至2021年12月31日的连续四个财政季度的期间）。

“第三次修订”是指借款人、担保人、贷款方、行政代理人和抵押代理人之间的某些第三次修订，日期为2026年4月16日。

“第三修正案生效日期”是指2026年4月16日。

「第三次修订交易」统指（a）订立第三次修订、于第三次修订生效日期根据第三次修订订立的借款及于第三次修订生效日期根据第三次修订订立的债务的偿还及（b）支付与上述有关的费用及开支。

“门槛金额”是指在任何时间最近结束的测试期间，在确定时按备考基础计算的合并EBITDA的2.00亿美元和17.5%中的较大者。

“总循环承诺”是指在任何时候，所有循环贷款人在该时间的循环承诺。截止第三修正案生效日期的循环承诺总额为10.00亿美元，全部为截止日期循环承诺。

“交易日期”应具有第13.05（f）（i）节规定的含义。

“批次”是指（i）就放款人而言，下列每一类放款人：（a）根据截止日期产生循环贷款的放款人循环承诺或同一批次的任何增量现有批次循环承诺或截止日期循环承诺以及同一批次的任何增量现有批次循环承诺，（b）根据延期修订、增量共同协议或再融资修订创建的此类其他批次循环贷款或循环承诺的放款人，（c）具有期限A融资贷款或期限A融资承诺和增量A贷款承诺的贷款人，（d）具有期限B融资贷款或期限B融资承诺和增量B贷款承诺的贷款人，以及（e）具有根据延期修正案、增量共同协议或再融资修正案创建的此类其他期限贷款或定期贷款承诺的贷款人，以及（ii）当用于贷款或承诺时，以下每一类贷款或承诺：（a）根据截止日期产生的循环贷款循环承诺或同一批次或截止日期的任何增量现有批次循环承诺循环承诺和同一批次的任何增量现有批次循环承诺，（b）根据延期修正案、增量共同协议或再融资修正案创建的此类其他批次循环贷款或循环承诺，（c）期限A融资贷款或期限A融资承诺和增量期限A贷款承诺，（d）B期融资贷款或B期融资承诺和增量B期贷款承诺，以及（e）根据延期修正案、增量共同协议或再融资修正案创建的其他部分定期贷款或定期贷款承诺。

“交易”统称为（a）截止日再融资，（b）在截止日订立本协议和其他信用单证以及本协议项下的借款，以及（c）支付与上述有关的费用和开支。

“转让协议”系指任何博彩/赛车管理局不时就任何受限制附属公司（或任何曾为受限制附属公司的人士）或任何博彩/赛车设施的股权所要求的任何信托或类似安排。

“被转让担保人”具有第6.08条规定的含义。

“触发事件”系指将任何受限制附属公司或任何博彩/赛车设施的股权份额转入信托或任何博彩/赛车管理局不时要求的其他类似安排。

“TRS物业”是指普洛斯控股公司、路易斯安那州赌场游轮公司以及Penn Cecil Maryland，Inc.，它们直接或间接经营好莱坞巴吞鲁日赌场和好莱坞佩里维尔赌场。

“类型”具有第1.03节中规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日不营业，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天休市。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第13.22节规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第5.06（c）（ii）节规定的含义。

“UCC”系指在适用的州或其他司法管辖区不时生效的统一商法典。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未重新分配部分”具有第2.14（a）节规定的含义。

“非关联合营企业”是指借款人或其任何子公司的任何合营企业；但前提是（i）借款人或其任何受限制子公司对该合营企业的所有投资以及与其订立的其他交易均按照本协议进行，以及（ii）没有关联企业（借款人或任何子公司或任何其他非关联合营企业除外）或借款人的高级职员或董事或其任何子公司在该合营企业中拥有任何股权，或拥有任何重大经济利益（通过借款人（直接或间接通过其子公司）除外）。借款人的子公司不得为非关联合营企业。

“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（e）节规定的含义。

“非限制性现金”系指借款人及其受限子公司在该日期的非限制性现金及现金等价物总额（在每种情况下均免于且没有所有留置权，但（i）不限制该等现金及现金等价物用于偿还债务或（ii）担保该等债务的许可留置权除外）不超过（x）借款人及其受限子公司在该确定日期的综合基础上的该等现金及现金等价物总额中的较高者，但不包括（i）为遵守第10.08（a）节以外的所有目的，在赌场笼子中持有的所有现金和现金等价物以及（“笼子现金”）和（ii）为计算实际遵守第10.08（a）节的目的，所有金额不超过2亿美元的笼子现金和（y）1500万美元的产品和赌场数量，借款人及其受限制子公司在该确定日期运营的“racinos”和类似设施，由借款人或其受限制子公司拥有，或要求借款人或其受限制子公司为其运营提供营运资金。

“非限制性子公司”是指（a）截至截止日期，附表8.12（c）所列的子公司，（b）借款人的任何子公司根据并遵守第9.12条被指定为“非限制性子公司”，以及（c）非限制性子公司的任何子公司（在每种情况下，除非该子公司不再是借款人的子公司或随后根据本协议被指定为限制性子公司）。

就任何一批循环承诺而言，“未使用的R/C承诺”是指在任何时候，该循环贷款人在该批次下的循环承诺超过（i）该循环贷款人在该批次下提供的所有循环贷款的未偿还本金总额之和的部分，（ii）该循环贷款人在该批次下的信用证负债，以及（iii）该循环贷款人在该批次下的周转风险敞口。

“场地文件”具有第10.05（o）节规定的含义。

“场地地役权”具有第10.05（o）节规定的含义。

“船舶”系指赌船、驳船或河船以及位于其上的固定装置和设备（据了解，就附表8.13（b）而言，借款人无须在该附表8.13（b）中描述此类固定装置和设备）。

“有表决权股票”就任何人而言，是指该等股权的股权、参与权、权利或其他等价物，以及在每种情况下通常对该人的董事（或履行类似职能的人）的选举具有投票权的任何和所有权利、认股权证或期权，无论是在任何时候，还是仅在任何高级股权类别因任何或有事项而没有该等投票权的情况下。

“到期加权平均年限”是指，在任何日期，就任何债务（或其任何适用部分）的总额而言，金额等于（a）在该日期之后将对该债务进行的预定偿还，乘以从该日期到该预定偿还日期的天数除以（b）该债务的本金总额。

“全资附属公司”就任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其全部股权（如属公司，则不包括适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份）由该人和/或该人的一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制。除文意另有明确要求外，凡提及任何全资附属公司，均指借款人的全资附属公司。

“退出责任”系指ERISA实体因完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第1部分中定义。

“营运资金”对任何人而言，是指该人在任何日期的合并流动资产减去该人在该日期的合并流动负债后的金额（可能是负数）；但为计算营运资金，计算营运资金的增减应不考虑合并流动资产或合并流动负债的任何变化，因为（a）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，（b）采购会计的影响或（c）非现金项目对合并流动资产和合并流动负债的影响。为计算（i）发生许可收购或其他收购或开发项目或扩张资本支出的任何期间的营运资金（任何非受限制附属公司除外）或任何非受限制附属公司的指定被撤销并将该非受限制附属公司转换为受限制附属公司，如此收购的任何人、财产、业务或资产的“综合流动资产”和“综合流动负债”，拥有或租赁该等开发项目或扩展资本支出（在与该等开发项目或扩展资本支出相关的范围内）的任何人，或如此撤销的任何非受限制附属公司（视情况而定）（根据与此处相应定义一致的基础确定，并进行适当的参考更改）应被排除在外，并且（ii）在任何个人、财产、业务或资产（非受限制附属公司除外）被出售、转让或以其他方式处置的任何期间，由借款人或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司的已结清或分类为已终止经营业务，任何如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营业务或如此指定的受限制附属公司（视情况而定）的人、财产、业务或资产的“综合流动资产”和“综合流动负债”（根据与此处相应定义一致的基础确定，并进行适当的参考变更）应被排除在外。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。会计术语和确定。除本协议另有规定外，关于会计或财务事项（包括财务契约）的所有计算和确定均应按照在所有适用期间一致适用的截止日期有效的公认会计原则进行，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予这些术语的含义。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何信用文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变化对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订此项规定。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何信用文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人、行政代理人或被要求的贷款人应如此要求，则行政代理人、贷款人和借款人应根据GAAP的此类变化，本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意（在被要求的贷款人批准的情况下，不得无理扣留）。尽管有上述规定，就本协议的所有目的而言，（a）任何博彩/赛车租赁（或与此相关的任何担保或支持安排）均不构成债务、留置权、资本租赁或资本租赁义务，无论根据公认会计原则如何对待此类博彩/赛车租赁（或与此相关的任何担保或支持安排），（b）与此类博彩/赛车租赁相关的付款的任何利息部分（以及与此相关的任何担保或支持安排）均不构成合并利息费用，以及（c）合并净收益的计算方法应扣除，而不应重复以其他方式扣除的金额，在适用的测试期间内，根据该等博彩/赛车租赁（以及与此有关的任何担保或支持安排）实际以现金支付的租金、保险费、财产税和其他金额和费用，且不得因推算利息而在计算合并净收益时发生扣除，在相关测试期间未以现金支付的此类博彩/赛车租赁项下的金额或就此类博彩/赛车租赁产生的其他非现金金额；但根据此类博彩/赛车租赁以现金支付的租金的任何“校准”应在此类付款所涉及的财政季度入账，如同此类付款最初是在该财政季度支付的一样。尽管本协议中有任何相反的规定，或根据公认会计原则对任何已就其处置达成最终协议的个人、业务、资产或业务进行分类为已终止经营，但在该处置完成之前（但在该处置完成之前，尽管本协议有任何相反的规定，但不得对任何已终止经营给予任何形式上的影响（且任何该等个人、业务、资产或业务的合并EBITDA不应被排除在本协议项下的任何目的），但前提是在该处置完成之前，尽管本协议有任何相反规定，此类处置的预期收益（及其用途，包括与之相关的任何债务偿还）不应包括在本协议项下的任何计算中）。

第1.03节。贷款的类别和类型。本协议下的贷款按“类别”和“类型”区分。贷款（或作出贷款的承诺）的“类别”是指此类贷款是否为任何特定批次的循环贷款、A期融资贷款、B期融资贷款、任何特定批次的新定期贷款，或根据延期修订或再融资修订或Swingline贷款创建的任何特定批次的定期贷款的定期贷款，每一种贷款均构成一个类别。贷款“类型”是指此类贷款是ABR贷款还是定期SOFR贷款，每一种都构成一个类型。贷款可按类别和类型确定。

第1.04节。建筑规则。

（a）在每份信用文件中，除非上下文明确要求另有规定（或此类其他信用文件明确规定另有规定），提及（i）复数包括单数，单数包括复数，部分包括整体；（ii）人员包括其各自的许可继承人和受让人，或在政府人员的情况下，包括继承这些人员的相关职能的人员；（iii）法规和条例包括不时对其进行的任何修订、补充或修改以及任何后继法规和条例；（iv）除非另有明确规定，任何以同意、批准或放弃的方式提及任何有担保方的任何行动，均应被视为由“在其/其合理的酌情权下”这一短语修改；（v）时间应是指纽约州纽约市的一天中的时间；（vi）如果该等债务已全额支付，则该等债务（信用证负债除外）不应被视为“未清偿”；（vii）除任何信用文件中明确规定的情况外，任何要求在非营业日当天交付或履行的项目，不得要求在下一个营业日之前交付或履行。

（b）在每份信用单证中，除非文意明确要求另有规定（或该等其他信用单证明确规定另有规定），（i）“修正”系指“修正、重述、修正和重述、补充或修改”；“修正”、“修正”、“修正”具有与前述相关的含义；（ii）在某一特定日期至其后某一特定日期期间的计算中，“自”系指“自并包括”；“至”、“至”、“至”系指“至但不包括”；“至”系指“至并包括”；（iii）“本，任何信用文件中的“本协议”和“本协议”（及类似术语）是指该信用文件作为一个整体，而不是指该信用文件的任何特定条款；（iv）“包括”（和类似术语）系指“包括但不限于”（类似术语也是如此）；（v）“或”具有“和/或”一语所代表的包含含义；（vi）提及“本协议的日期”系指上述首次提出的日期；（vii）“资产”和“财产”具有相同的含义和效力，是指全部财产；（viii）“财政年度”或“财政季度”是指借款人的财政年度或财政季度。

（c）在本协议中，除非上下文另有明确要求，凡提述（i）附件、附件或附表，即提述附于本协议并构成本协议一部分的附件、附件或附表（视情况而定），及（ii）某一章节或其他细分为本协议的某一章节或该等其他细分。

（d）除非本文另有明确规定，（i）对组织文件、协议（包括信用证）和其他合同文书的提及，应被视为包括其后的所有修正、重述、修正和重述、延期、补充、重申和其他修改，但仅限于此类修正、重述、修正和重述、延期、补充、重申和其他修改是信用证允许的；（ii）对任何法律要求的提及，应包括合并、修正、替换、补充或解释此类法律要求的所有法定和监管规定；（iii）为免生疑问，此处任何提及“本协议的日期”或类似含义的词语均指本协议最初订立的日期（即2022年5月3日）。

（e）本协议和其他信用单证是代理人、借款人和其他当事方的律师之间谈判的结果，并经过审查，是所有当事方的产物。因此，不得仅因代理人或出借人参与其准备工作而对出借人或代理人作出不利解释。

（f）就有限责任公司的任何分立或分立计划，或向有限责任公司的一系列资产分配资产（或该等分立或分配的解除）而言，（i）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债须当作已由原该人转移至其后的人，及（ii）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

第1.05节。汇率；货币等价物。

（a）行政代理人或适用的信用证贷款人（如适用）应确定截至每个重估日期的即期利率，以用于计算本协议项下的信贷展期和以替代货币计值的债务的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期发生之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除本协议项下的信用方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或财务比率外，或除本协议另有规定外，任何货币（美元除外）为计算本协议项下的信贷展期金额和信用证项下以替代货币计值的债务的美元等值而适用的金额，应为行政代理人或适用的信用证贷款人（如适用）如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或多倍金额，以美元表示，但此类借款、定期SOFR贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为由行政代理人或适用的信用证贷款人（视情况而定）确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

第1.06节。备考计算。

（a）尽管本条另有相反规定，综合总净杠杆率、综合高级有担保净杠杆率及利息覆盖率须按本条第1.06条订明的方式计算；但即使本条第1.06条（b）、（c）或（d）条另有相反规定，在计算综合总净杠杆率及利息覆盖率（如适用）时，为根据第10.08条确定实际遵守（而非在备考基础上遵守）任何契诺，在适用的测试期结束后发生的本节1.06中描述的事件不应被赋予形式上的影响。

（b）在发生或偿还债务的情况下，根据下文（d）条，为计算综合总净杠杆率、综合高级有担保净杠杆率和利息覆盖率，（i）在适用的测试期间和（ii）在该测试期间之后以及在计算任何该等比率的事件之前或基本上同时进行或与该事件有关的已作出的指明交易（以及与此有关的任何债务的发生或偿还），应在假定所有该等指明交易（以及可归因于任何指明交易的合并EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）已在适用的测试期间的第一天发生的情况下，按形式计算。如任何人士自任何适用的测试期间开始后，其后成为受限制附属公司，或自该测试期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司，须已作出任何根据本条第1.06条须予调整的指明交易，则综合总净杠杆比率、综合高级担保净杠杆比率及利息覆盖率须根据本条第1.06条计算，以给予其形式上的影响。

（c）每当对某一特定交易给予形式上的影响时，应由借款人的一名负责人员本着诚意进行形式上的计算，为免生疑问，应包括借款人出于善意预计将因所采取的特定行动或已启动或合理预期将启动的步骤而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减、重组、成本节约举措、其他运营改进和协同增效的金额，自该特定交易结束之日起二十四（24）个月内（在善意确定借款人的情况下）（按备考基础计算，如同在整个适用期间内已实现此类成本节约、运营费用削减、重组、成本节约举措、其他运营改进和协同增效），但应扣除此类行动在该期间实现的实际效益金额；条件是，就任何此类成本节约、运营费用削减、重组、成本节约举措、其他运营改进和协同增效而言，应适用合并EBITDA定义（c）条中规定的限制和要求（合并EBITDA（c）条中规定的已启动或采取步骤的要求除外）；此外，前提是，根据“合并EBITDA”定义的本（c）条和（c）条对任何测试期间的合并EBITDA作出的增加总额不得（i）超过该测试期间合并EBITDA的25.0%（在“合并EBITDA”定义的本（c）条和（c）条生效后）或（ii）相互重复。

（d）如果借款人或任何受限制的附属公司发生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、提前还款、报废、交换或消灭）合并总净杠杆率、合并优先有担保净杠杆率或利息覆盖率（视情况而定）计算中包括的任何债务（在每种情况下，不包括在任何循环信贷额度下发生或偿还的债务，但未相应地永久减少与此相关的承诺），（i）在适用的测试期内和/或（ii）在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则应在规定的范围内计算综合总净杠杆比率、综合高级有担保净杠杆比率和利息覆盖率，给予该等债务的发生或偿还的备考效力，犹如在（a）合并总净杠杆率和合并优先担保净杠杆率的情况下适用的测试期的最后一天和（b）利息覆盖率的情况下适用的测试期的第一天发生了同样的情况。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在计算利息覆盖率的事件发生之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）；但在偿还任何债务的情况下，只要在适用的测试期间的全部或任何部分包括与此相关的实际利息，实际利息可用于此类测试期的适用部分。资本租赁的利息应被视为按借款人负责的财务或会计官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本租赁的隐含利率。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、有担保隔夜融资利率、银行间同业拆放利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选择的利率确定。

第1.07节。信用证金额。除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额应被视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定其所述金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高声明金额的等值美元，无论该最高声明金额在该时间是否有效。

第1.08节。有限条件交易。

（a）尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在计算本协议或任何其他信用文件项下任何篮子或比率下的可用性或与任何有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、债务的产生或发行、不合格股本或优先股及其收益的使用、产生留置权、偿还、股息和处置或分配）的遵守情况时，在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择行使该选择权，“LCT选择”），确定任何该等篮子或比率下的可用性的日期，以及是否允许任何该等行动或交易（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括不存在任何持续违约或违约事件））根据本协议和其他信用文件，应被视为（a）订立该等有限条件交易的最终协议的日期（“LCT测试日期”）（或，如适用，不可撤销通知、宣布股息或分配或类似事件的交付日期），（b）仅与适用《英国城市收购和合并守则》的收购有关，就有限条件交易的目标在监管信息服务上发布提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”的日期（或根据该其他适用司法管辖区的同等法律、规则或条例作出同等通知的日期），（c）就任何赎回、回购发出通知，撤销、清偿和解除或偿还债务、要求在赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还时提前发出不可撤销通知的不合格股本或优先股，或（d）就任何股息或其他需要提前发出不可撤销通知的分配发出通知，在每种情况下，如果在有限条件交易和与之相关的任何行动或交易（包括收购、投资、债务的发生或发行、不合格股本或优先股及其收益的使用）按形式生效后，产生留置权，偿还、股息或其他分配和处置）以及任何相关的备考调整，借款人或任何受限制的子公司将被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）采取该等行动或完成该等交易，该比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）应被视为已为所有目的遵守（或满足）（例如，在留置权的情况下，无论该留置权是为了担保所承担的债务，在LCT测试日期或其后任何时间发出或发生）；但（a）如果一个或多个后续财政季度的财务报表应已可获得，借款人可全权酌情选择根据此类财务报表重新确定所有此类比率、测试或篮子，在这种情况下，此后重新确定的日期应被视为此类比率、测试或篮子的适用LCT测试日期，以及（b）除前述（a）条所设想的情况外，遵守此类比率，测试或篮子（以及任何相关要求和条件）不得在此类有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生或发行债务、不合格股本或优先股及其收益的使用、产生留置权、偿还、股息或分配和处置）的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试。

（b）为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，（1）如截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子在LCT测试日期后的任何时间因任何该等比率、测试或篮子的波动（包括由于借款人或受该有限条件交易规限的人的综合EBITDA或综合总资产的波动）而超过或未能遵守，则该等篮子，测试或比率将不会被视为已因该等波动而超出或未获遵守；（2）如截至LCT测试日期已确定或测试符合或满足的任何相关规定及条件（包括不存在任何持续违约或违约事件）将在LCT测试日期后的任何时间未获遵守或满足（包括由于违约或违约事件的发生或持续），此类要求和条件将不会被视为未能得到遵守或满足（且此类违约或违约事件应被视为未发生或正在继续）；（3）在计算在相关LCT测试日期之后且在完成此类有限条件交易之日或最终协议/公告或赎回日期之前（以较早者为准）与此类有限条件交易无关的任何行动或交易相关的任何比率、测试或篮子下的可用性时，此类有限条件交易的不可撤销通知中指定的购买或还款在未完成此类有限条件交易的情况下被终止、到期或通过（如适用），任何此类比率、测试或篮子应被确定或测试，使此类有限条件交易在备考基础上生效。

第1.09节。比率计算；负面盟约重新分类。

（a）尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但就依据不要求遵守财务比率或测试（包括综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率或利息覆盖率）的规定或契诺而订立（或完成）的任何金额（任何该等金额，“固定金额”）实质上同时发生或在一系列关联交易中发生的任何金额或依据要求遵守任何该等财务比率或测试的规定或契诺订立（或完成）的交易（任何该等金额，“基于货币的金额”），理解并同意，在计算与该等发生有关的基于货币的金额所适用的财务比率或测试时，应忽略固定金额（及其任何现金收益），但应在备考基础上对所有适用的和相关的交易以及所有其他允许的备考调整给予充分的效力。例如，如果借款人在其根据“增量贷款金额”定义（c）条产生债务的同一天产生了“增量贷款金额”定义（a）或（b）条规定的债务，则将根据“增量贷款金额”定义（c）条就此类发生计算合并优先担保净杠杆率和任何其他适用比率，而不考虑在“增量贷款金额”定义（a）或（b）条规定的该债务日期产生的任何债务。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何与此相反的规定，但在遵守第10.06（q）节的但书的情况下，如果在任何时候任何基于基于基于币值金额的类别的适用比率或财务测试允许以前基于固定金额的类别下发生的债务、留置权、限制性付款、资产出售、售后回租交易和投资（如适用），则此类债务、留置权、限制性付款、资产出售、售后回租交易和投资（如适用）应被视为已自动重新分类为基于币值金额的该类别下发生的。如借款人或其受限制子公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可选择在所有各方签署与此相关的最终贷款文件之日确定该债务融资（包括不时产生与此相关的债务和留置权）是否符合本协议和彼此的信用文件，前提是该融资的全部金额在该日期发生（并授予任何适用的留置权），代替在随后的任何日期（包括根据此类融资产生债务的任何日期）确定此类合规性。

（b）尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，（i）除非本协议另有特别说明，否则本协议或其他信用文件中的任何肯定、否定或其他契诺的任何例外、篮子、排除或例外，可由任何信用方及其子公司一起使用，但不限于用于本协议不禁止的任何目的，（ii）本协议或其他信用单证允许的任何行动或事件不必仅通过提及一项允许此类行动或事件的规定而被允许，但可以部分地通过一项此类规定以及部分地通过本协议的一项或多项其他规定和其他信用单证被允许。为确定是否符合第十条，如果任何留置权、投资、债务（无论是在发生时还是在申请其全部或部分收益时）、资产出售、处分、根本变化、限制性付款、关联交易、合同要求或债务的支付或预付符合当时根据第十条任何条款或分节允许的“篮子”或交易类别中的一个或多个标准，此类交易（或其任何部分）在任何时候均应在此类交易发生时或不时的任何较晚时间（在每种情况下）的一个或多个此类“篮子”或类别下被允许，由借款人在该时间自行决定，此后可由借款人以本协议未明确禁止的任何方式重新分类或分割（如同在该较晚时间发生），以及此类留置权、投资、债务、资产出售、处分、根本变化、限制性付款、关联交易，在计算根据任何其他“篮子”或类别的交易可能发生的留置权、投资、债务、资产出售、处分、基本变化、限制性付款、关联交易、合同要求或债务的付款或预付（如适用）的金额时，应将债务（或其任何部分）的合同要求或付款或预付（或其任何部分）视为仅根据此类“篮子”或类别的交易或“篮子”或类别的交易（或其任何部分）已经发生或存在，而不对此类项目（或其任何部分）产生形式上的影响；但前提是，上述规定受第10.06（q）节但书的约束。

第1.10节。利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或任何上述任何内容的任何组成部分）的替代或继承或上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第二条。

信用

第2.01节。贷款。

（a）循环贷款。各循环贷款人同意，根据本协议的条款和条件，在该循环贷款人的任何一批循环承诺、适用于该批循环承诺的循环可用期间的任何营业日，以不超过该循环贷款人不时生效的该批循环承诺的金额的任何一次未偿还本金总额，分别而非共同向借款人提供美元循环贷款（“循环贷款”）；但前提是，在任何循环贷款借款生效后，（i）当时未偿还的所有循环贷款和Swingline贷款的本金总额（不重复）加上所有信用证负债的总额之和不得超过当时有效的循环承诺总额，（ii）该循环贷款人的循环风险敞口不得超过该循环贷款人当时有效的循环承诺，（iii）该等循环贷款人就该等贷款人的每批循环承诺的循环部分风险敞口，不得超过该等循环贷款人在该时间有效的该等循环贷款人的循环承诺；及（iv）所有循环贷款人就每批循环承诺的循环部分风险敞口，不得超过该等时间有效的该等循环贷款人的循环承诺总额。借款人应通过在适用的借款通知中注明该部分来选择根据本条2.01（a）项借入循环贷款的循环承付款项批次。根据本协议的条款和条件，在适用的循环可用期内，借款人可通过ABR贷款和定期SOFR贷款的方式借入、偿还和再借入循环承诺的金额。

（b）A期融资贷款。在ClosingThird Amendment生效日期有期限A融资承诺的每个贷款人根据本协议的条款和条件分别而不是共同同意在ClosingThird Amendment生效日期以美元向借款人提供期限A融资贷款，本金总额等于该贷款人的期限A融资承诺。期限A已偿还或预付的融资贷款不得再借。

（c）B期融资贷款。在截止日期有B期融资承诺的每个贷款人根据本协议的条款和条件分别同意而不是共同同意在截止日期以美元向借款人提供B期融资贷款，本金总额等于该贷款人的B期融资承诺。已偿还或预付的B期融资贷款不得再借。

（d）定期SOFR贷款的限额。所有融资项下的定期SOFR贷款在任何时候的未偿还总额可能不超过十二（12）个单独的利息期。

（e）Swingline贷款。

（i）Swingline承诺。在符合本条规定的条款和条件的情况下，并依据本条第2.01（e）款规定的其他贷款人的协议，Swingline贷款人可应借款人的请求，在任何循环可用期内，由Swingline贷款人全权酌情决定不时以美元向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候未偿还，不会导致（x）未偿还的Swingline贷款的本金总额超过Swingline分限额或（y）（1）循环风险敞口总额超过循环承诺总额的总和，（2）任何循环贷款人的循环风险敞口超过该贷款人当时有效的循环承诺，（3）任何循环贷款人就任何循环承诺批次的循环风险敞口超过该循环贷款人对该批次当时有效的循环承诺，或（4）所有循环贷款人就任何批次的循环承诺批次的循环风险敞口超过该批次当时有效的循环承诺总额；但前提是，Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和重新借入Swingline贷款。借款人应通过在适用的借款通知中指明Swingline贷款根据本条2.01（e）（i）项借款的循环承诺部分来选择该部分。尽管本条第2.01（e）款或本协议其他条款中有任何相反的规定，如果不能根据第2.14（a）节将该违约贷款人参与的Swingline贷款重新分配给非违约贷款人，则在适用批次下的循环贷款人为违约贷款人时，Swingline贷款人没有义务提供任何Swingline贷款，除非已作出令Swingline贷款人和借款人合理满意的安排，以消除该Swingline贷款人对违约贷款人或违约贷款人参与该Swingline贷款的风险，包括通过以等于最低抵押金额的金额进行现金抵押，或从发行人获得合理地令Swingline贷款人满意的支持信用证来支持，这类违约贷款人或违约贷款人对未偿Swingline贷款的承诺百分比。

（二）Swingline贷款。借款人申请Swingline贷款，应不迟于拟议Swingline贷款当日（该日为营业日）纽约时间下午1：00（以传真或电子邮件形式以书面形式迅速确认）将该请求通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额，以及借入该Swingline贷款的循环承诺批次。行政代理人将及时通知Swingline贷款人从借款人收到的任何此类通知。除非Swingline贷款人在拟议的Swingline贷款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示Swingline贷款人由于第2.01（e）（i）或（b）节第一句中规定的限制而不进行此类Swingline贷款，即第7.02节中规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则根据本协议的条款和条件，Swingline贷款人应在所要求的Swingline贷款日期纽约时间下午4：00之前，通过电汇方式将立即可用的资金存入（或在借款人与Swingline贷款人保持的账户的情况下，通过将该款项记入）借款人的账户，从而使每笔Swingline贷款可供借款人使用。Swingline贷款只能作为ABR贷款发生和维持。借款人不得请求Swingline贷款，如果在该请求生效时或在该请求生效后立即发生违约或违约事件并且仍在继续。Swingline贷款的最低金额应为500,000美元，高于该金额250,000美元的整数倍。在提供Swingline贷款后，适用批次的每个循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从Swingline贷款人购买该Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人的R/C百分比（就适用批次的循环承诺而言）该Swingline贷款的乘积。

（三）预付款项。借款人在纽约时间下午12时前（中午）向Swingline贷款人和行政代理人发出书面或电传通知（或经书面迅速确认的电话通知，或电传通知）后，有权随时和不时地向Swingline贷款人和行政代理人偿还任何Swingline贷款的全部或部分，且不受任何罚款或溢价。在作为Swingline贷款人可能不时向借款人和行政代理人指明的Swingline贷款人办公室还款之日。

（四）再融资；参与。

（a）Swingline贷款人可随时全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其如此请求）请求适用批次下的每个循环贷款人提供ABR贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的R/C百分比（就适用批次而言）。此种请求应以书面形式提出，并应按照第2.02节的要求提出，而不考虑本协议中规定的ABR贷款本金数额的最低和倍数，但须遵守适用批次循环承付款项的未使用部分和第7.02节规定的条件。Swingline贷款人在将适用通知送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知的副本。适用批次下的每个循环贷款人应在不迟于该通知规定的当天下午1：00之前，以即时可用的资金（以及行政代理人可就适用的Swingline贷款应用可用的现金抵押）向行政代理人在行政代理人办公室的账户提供相当于该通知规定的金额的R/C百分比（相对于适用的批次）的金额，用于以美元计价的付款，据此，在符合第2.01（e）（iv）（b）节的规定下，如此提供资金的适用批次下的每个循环贷款人应被视为已根据该批次向借款人提供了该金额的ABR贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swingline贷款人。

（b）如任何Swingline贷款因任何原因无法根据第2.01（e）（iv）（a）节通过此类借款再融资，则本文所述的Swingline贷款人提交的ABR贷款请求应被视为Swingline贷款人的请求，即适用批次下的每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，以及每个该等循环贷款人根据第2.01（e）（iv）（a）节向Swingline贷款人账户的行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。

（c）如适用批次下的任何循环贷款人未能在该条指明的时间前向该循环贷款人的账户的行政代理人提供该循环贷款人根据第2.01（e）（iv）（a）或（b）条规定须支付的任何款项，则该循环贷款人有权按要求向该循环贷款人（透过行政代理人行事）追讨该等款项及其利息，自该款项被要求支付之日起至该循环贷款人可立即获得该等款项之日止期间，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较大者，加上Swingline贷款人通常就上述情况收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该等金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额（任何该等利息或费用除外）应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款或相关Swingline贷款的资金参与（视情况而定）中。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（C）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）每个循环贷款人根据适用的循环承诺批次提供循环贷款或根据本条第2.01（e）（iv）款购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环贷款人根据本条第2.01（e）（四）款根据适用的循环承诺批次提供循环贷款的义务受第7.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资助均不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（e）Swingline贷款人应负责就Swingline贷款的利息向借款人开具发票。在适用的循环承付款项批次下的每个循环贷款人根据本节2.01（e）为其循环贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人的R/C百分比（就适用的循环承付款项批次而言）任何Swingline贷款之前，有关该R/C百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

（f）无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易（包括但不限于与将在截止日期发生的交易有关）交换、延续或展期其特定批次的所有贷款。

第2.02节。借款。借款人应按照第4.05条的规定，就本协议项下的每笔借款向行政代理人发出通知，该通知可通过（a）电话或（b）借款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理人送达借款通知迅速予以确认。除非行政代理人全权酌情另有约定，否则不迟于纽约时间下午12时（中午），在第4.05条为每笔借款指明的日期，各贷款人应将其在该日期向行政代理人提供的一笔或多笔贷款的金额，在行政代理人在特等办事处维持的指定账户中，以即时可用资金提供给借款人。在特定批次循环承诺下的每笔循环贷款借款应由每个循环贷款人根据其对该批次循环承诺的R/C百分比按比例作出该批次循环承诺。行政代理人如此收到的金额，应在符合本协议条款和条件的情况下，不迟于实际适用的供资日纽约时间下午4：00通过电汇方式将立即可用的资金存入借款人的一个或多个账户（如果是借款人在特设局与行政代理人保持的账户，则通过将该账户记入该账户）或借款人在适用的借款通知中指示的任何其他账户或在每种情况下的账户，提供给借款人。

第2.03节。信用证。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，除第2.01（a）节规定的循环贷款外，循环承诺可根据借款人的请求，用于适用的信用证贷款人为借款人或其子公司开立的备用信用证和商业跟单信用证（包括每份现有信用证）（在此统称为“信用证”）（信用证贷款人依据（除其他外）本协议同意本条款2.03的条款和规定）；但前提是，在任何情况下均不得：

（i）（a）所有信用证负债的总额，加上当时未偿还的所有循环贷款和Swingline贷款的本金总额，在任何时候均超过当时有效的循环承付款项总额，或（b）所有循环贷款人就任何一批循环承付款项承担的循环部分风险超过当时有效的该批循环承付款项总额，

（ii）（a）任何当时未偿还的循环贷款人的所有循环贷款的本金总额，加上该循环贷款人的信用证负债加上该循环贷款人的周转风险敞口，在任何时候均超过该循环贷款人在该时间有效的循环承诺，或（b）任何循环贷款人就任何一批循环承诺的循环部分风险敞口超过该循环贷款人在该时间有效的该批循环承诺，

（iii）（x）所有信用证负债的未偿总额超过信用证分限额或（y）除非适用的信用证贷款人同意，否则该信用证贷款人签发的所有信用证的所述金额加上该信用证贷款人就该信用证贷款人签发的所有信用证尚未偿付的所有信用证付款的总额超过该信用证贷款人的信用证承诺，

（iv）任何信用证的规定金额的等值美元低于100,000美元或信用证贷款人可接受的较低金额，

（v）任何信用证的到期日超过（x）当时有效的最近一次R/C到期日前的第五个营业日及（y）该次发行日期后十二（12）个月的日期中较早者，除非在本条的情况下（y）规定的循环贷款人已以书面批准该到期日（但绝不超过当时有效的最近一次R/C到期日前的第五个营业日），除借款人已同意以相当于最低抵押金额的金额进行现金抵押或以其他方式向适用的信用证贷款人和行政代理人提供合理满足的任何信用证（附按惯例条款的信用证）外，在当时有效的最近一次R/C到期日之前的第五个营业日或之前，以借款人根据第2.03（b）节要求自动延期信用证的能力为前提；但在以如此现金抵押的任何此类信用证的情况下，循环贷款人根据第2.03（f）节参与此类信用证的义务应在当时有效的最近的R/C到期日之前的第五个营业日终止，

（vi）任何信用证贷款人在收到借款人或规定的循环贷款人的通知后发出任何信用证，述明存在违约，直至该信用证贷款人收到（x）规定的循环贷款人撤销该通知的书面通知，（y）根据本协议放弃或纠正该违约，或（z）行政代理人善意确定该违约已不复存在，

（vii）任何信用证须以美元或替代货币以外的货币发出，亦不得以即期以外的期限发出；或

（viii）信用证贷款人有义务在适用批次下的循环贷款人为违约贷款人的任何时间签发任何信用证、修订或修改任何未偿信用证或延长任何未偿信用证的到期日，前提是该违约贷款人的信用证责任无法根据第2.14（a）节重新分配给适用批次下的非违约贷款人，除非已作出令该信用证贷款人和借款人合理满意的安排，以消除该信用证贷款人在所有该等违约贷款人参与信用证方面的风险，包括通过以等于最低抵押金额的金额进行现金抵押，或从信用证贷款人合理满意的发行人处获得支持信用证来支持，每一此种违约贷款人的信用证责任。

（b）每当借款人要求签发信用证时，应向适用的信用证贷款人和行政代理人发出至少三（3）个工作日的书面通知（或信用证贷款人可接受的较短通知期限）。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的信用证贷款人同意的系统进行电子传输、亲自交付或适用的信用证贷款人可接受的任何其他方式发送。每份通知均应采用本合同的附件形式或适用的信用证贷款人适当填写的合理可接受的其他形式（每份为“信用证请求”），并应指明应根据何种批次签发该信用证（但有一项理解，即在签发任何信用证后，借款人可通过向行政代理人发出书面通知，指定该信用证为已根据另一批循环承诺签发，前提是该信用证在该时间将获准根据该另一批循环承诺签发）且签发日期不超过适用批次的R/C到期日之前的第五个营业日。每份信用证申请必须附有文件，合理详细地说明拟签发的信用证的拟议条款、条件和格式。如果信用证贷款人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交关于信用证贷款人标准表格的信用证申请。如本协议的条款和条件与借款人向信用证贷款人提交的任何形式的信用证申请或借款人与信用证贷款人订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。如借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，则适用的信用证贷款人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许信用证贷款人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次拒绝任何该等延期，方式是在每一该等十二个月期间内不迟于在该信用证签发时商定的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非信用证原始签发或自动展期时信用证出借人另有指示，借款人不得被要求就任何此类展期向信用证出借人提出具体请求。自动延期信用证一经发出，贷款人须当作已授权（但不得要求）信用证贷款人在任何时间准许将该信用证延期至不迟于当时有效的最近一次R/C到期日前第五（5）个营业日的到期日（前提是，该等五（5）个营业日限制不适用于借款人已同意以现金抵押的金额等于最低抵押金额的任何信用证或以其他方式向适用的信用证贷款人和行政代理人合理满足的支持（附按惯例条款开具的信用证）（但如任何该等以现金抵押的信用证，循环贷款人根据第2.03（f）节参与该等信用证的义务应于当时有效的最近一次R/C到期日之前的第五（5）个营业日终止）；但条件是，如果（a）信用证贷款人已确定当时不允许根据本协议的条款（由于第2.03（a）节的规定或其他原因）以经修订的形式（经延期）签发该等信用证，则信用证贷款人不得允许任何此类延期，或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可透过电话或书面），表示所需循环贷款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何贷款人或借款人认为第7.02条所指明的一项或多项适用条件当时未获满足，并在每项该等情况下指示信用证贷款人不准许该等延期。如果本协议的条款和条件与任何申请的条款和条件有任何冲突， 以本协议的条款和条件为准。各贷款人特此授权各信用证贷款人签发和履行其有关信用证的义务，每份信用证应按照该信用证贷款人的习惯程序签发。借款人承认并同意，任何信用证贷款人未能在任何时间和不时要求提出申请，不得限制或损害该信用证贷款人要求将该申请或协议作为任何后续信用证签发的条件的权利。

（c）在适用的信用证贷款人签发任何信用证开始的期间内的每一天，直至该信用证到期且没有待处理的提款或被终止，每个循环贷款人适用批次下的循环承诺应被视为用于本协议的所有目的，金额等于该贷款人当时所述金额的美元等值的R/C百分比加上本协议项下任何未偿还提款的金额（在以替代货币计价的信用证的情况下，此种未偿还提款的金额应以美元表示，金额为其等值的美元）。适用批次下的每个循环贷款人（适用的信用证贷款人除外）各自同意，在根据本协议签发任何信用证时，其应自动向签发该信用证的信用证贷款人取得，无追索权，a参与该信用证贷款人为该信用证项下的提款和权利提供资金的义务，金额相当于该贷款人相对于该债务的适用批次循环承诺的R/C百分比（在以替代货币计价的信用证的情况下，该提款资金义务应以美元表示，金额相当于美元）和权利，因此，适用批次下的每个循环贷款人（该信用证贷款人除外）应作为主要债务人而非担保人绝对、无条件和不可撤销地承担，并应无条件地对该信用证贷款人承担义务，在到期时支付和解除，其相对于该信用证贷款人为提款提供资金的义务的适用批次循环承诺的R/C百分比（在以替代货币计值的信用证的情况下，此种为提款提供资金的义务应以美元表示，金额为等值的美元）在该信用证下。该等信用证贷款人应被视为持有金额等于其在相关信用证中的保留权益的信用证负债，该等金额由循环贷款人在适用批次下的该等收购生效后，但该等信用证贷款人的参与权益除外。

（d）如任何信用证贷款人已决定兑现信用证项下的提款，该信用证贷款人应立即将该信用证贷款人已支付的金额以及将向该受益人支付的日期通知（“信用证付款通知书”）行政代理人和借款人。以其他货币计值的信用证，借款人应以美元偿还开出该信用证的信用证贷款人。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元偿还任何此类款项的情况下，适用的信用证贷款人应在根据第1.05节确定提款金额后通知行政代理人和美元等值的借款人。借款人在此无条件同意通过行政代理人向该信用证贷款人支付和偿还该信用证项下的美元付款金额，连同其年利率等于不时生效的替代基准利率加上适用的循环承诺批次下的循环贷款所适用的适用保证金，这些循环承诺保持为ABR贷款，自向该受益人付款之日起至到期付款之日止不时生效，此种付款应不迟于借款人收到适用的信用证付款通知之日后的第二个工作日（或其后的第三个工作日，如果此种信用证付款通知是在非工作日的日期收到的，或在工作日的纽约时间下午1：00之后收到的）。任何该等应由借款人支付而未在规定日期支付的款项，其后须按第3.02（b）条指明的利率计息，直至支付为止。适用的信用证贷款人在收到借款人依据紧接前一句所支付的金额后，应迅速将该等付款以及该等付款是否构成适用信用证项下的全额偿付义务通知行政代理人。

（e）借款人在收到第2.03（d）节提及的信用证付款通知后，应立即告知适用的信用证贷款人和行政代理人，无论借款人是否打算根据本协议借款，以资助其根据适用的信用证偿还该信用证贷款人的相关付款要求金额的义务，如果其打算这样做，则应按第4.05节的规定向行政代理人提交此类借款的借款通知。如借款人未能在适用的信用证付款通知日期后的第二个工作日（或其后的第三个工作日，如果该信用证付款通知是在非营业日的日期或营业日纽约时间下午1：00之后收到的）之前，通过行政代理人向任何信用证贷款人偿付信用证项下的付款要求，该信用证贷款人应将借款人未能如此偿还的情况以及要求付款的金额（以美元表示，在以替代货币计值的信用证的情况下，以等值美元的金额表示）及时通知行政代理人。如借款人未能按上述规定向行政代理人提交借款通知，或未能在适用的信用证付款通知日期后的第二个营业日（或其后的第三个营业日，如该信用证付款通知是在非营业日的日期或纽约时间下午1：00后的营业日）之前通过行政代理人向该信用证贷款人偿付信用证项下的付款要求，行政代理人应迅速通知适用批次下的每个循环贷款人要求付款的金额（在以替代货币计值的信用证的情况下以美元表示，金额相当于其美元），包括借款人所欠的利息（“未偿还金额”），具体说明该贷款人相对于其适用批次循环承诺的R/C百分比，并要求支付该金额。

（f）适用批次下的每个循环贷款人（适用的信用证贷款人除外）应在主管办事处以美元和即时可用资金向适用的信用证贷款人账户的行政代理人支付相当于该循环贷款人相对于未偿还金额的循环承付款项的适用批次的R/C百分比的金额，行政代理人应在不少于第2.03（e）节所述的一个工作日实际通知该循环贷款人要求支付并指明该金额。行政代理人将及时将如此收到的资金以美元汇给适用的信用证贷款人。每一此种循环贷款人根据本条第2.03（f）款为适用的信用证贷款人的账户向行政代理人支付此种款项的义务，以及适用的信用证贷款人收取此种款项的权利，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）任何其他循环贷款人未能根据本条第2.03（f）款支付其款项，（ii）借款人的财务状况或存在任何违约或（iii）承诺的终止。向任何信用证贷款人支付的每笔该等款项，均不得作任何抵销、减免、扣留或减少。

（g）循环贷款人根据第2.03（f）条就任何信用证通过行政代理人向信用证贷款人支付每笔款项后，该循环贷款人须自动且无须行政代理人、该信用证贷款人或该循环贷款人采取任何进一步行动，获得（i）借款人根据本协议和根据与该信用证有关的信用证单证在该信用证贷款人所欠的偿付义务中的相当于该等付款的参与，以及（ii）借款人根据本协议应付的任何利息或其他金额（在以替代货币计价的信用证的情况下，此种利息和其他金额以美元表示，金额为美元等值）（成本偿还除外）的相当于该循环贷款人在适用的循环承诺批次中的R/C百分比的参与并根据该等信用证文件就该等偿还义务作出规定。如任何信用证贷款人直接从借款人或为借款人的账户收到与任何偿付义务或任何此类利息或其他金额有关的任何付款（包括通过抵消或应用任何抵押担保的收益的方式），则该信用证贷款人应立即向已履行其在第2.03（f）节下的义务的适用批次下的每个循环贷款人账户的行政代理人支付该循环贷款人相对于此种付款的等值美元的适用批次循环承诺的R/C百分比，此类信用证贷款人的每笔此类付款将以美元支付。如该信用证贷款人收到并根据本协议向循环贷款人支付的任何款项被撤销或必须由该信用证贷款人以其他方式归还，则每一适用的循环贷款人应根据该信用证贷款人（通过行政代理人）的请求，向该信用证贷款人（通过行政代理人）偿还已支付给该循环贷款人的该等款项的金额，并按第2.03（j）节规定的利率计息。

（h）借款人应为适用批次下的每一循环贷款人的账户，并就每一批次的循环承诺，就该循环贷款人负有信用证责任的每一信用证和每一批次的循环承诺，向行政代理人支付相当于（x）该循环贷款人作出的该批次循环贷款的适用保证金的年利率的信用证佣金，该循环贷款人为定期SOFR贷款不时生效，乘以（y）在根据其条款到期的信用证（i）的情况下，自（i）签发该信用证之日起（包括该日）的期间内，可分配给该循环贷款人的该批次循环承付款的该信用证的规定金额的每日等值美元（该等值美元将根据第1.05节确定），至并包括该等到期日，及（ii）如信用证已全数提款或以其他方式终止，而不是在该信用证的指明到期日，则至并不包括该信用证已全数提款或终止的日期。此类佣金将不予退还，将在每个季度日期（1）按季度支付，并在每个适用的R/C到期日（2）支付。此外，借款人应为该信用证贷款人的账户向每个信用证贷款人支付（i）每笔商业信用证的前置费，其费率按与该信用证贷款人另行商定的、按该信用证金额的等值美元计算并在签发时支付，（ii）就增加该信用证金额的商业信用证的任何修订，按借款人与该信用证贷款人另行商定的费率、按该增加金额的等值美元计算，并于该修订生效时支付，及（iii）就每份备用信用证而言，按相当于每年0.125%的利率计算，按季度拖欠的该信用证项下每日可提取金额的等值美元计算。此类垫付费用应于最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）的每个季度日期到期支付，自该信用证签发后发生的第一个此类日期开始，在最近的R/C到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。此外，借款人同意在类似情况下不时向每个信用证出借人支付该信用证出借人通常收取的金额的所有费用、成本和开支，这些费用、成本和开支与签发、修改、转让、支付提单以及与此相关的其他交易有关。

（i）在信用证签发或修改或修改后，适用的信用证贷款人应迅速将有关签发、修改或修改的书面通知送达行政代理人和借款人，该通知应附有该信用证的副本或相应的修改或修改（视情况而定）。行政代理人在收到该通知后应迅速向适用批次下的每个循环贷款人交付有关该等发行、修订或修改（视情况而定）的书面通知，如适用批次下的循环贷款人提出要求，则行政代理人应向该循环贷款人交付该等信用证或修改或修改（视情况而定）的副本。

（j）如适用贷款项下的任何循环贷款人未能在到期日期支付根据第2.03（f）或2.03（g）条规定须支付的款额，并在此范围内，该循环贷款人应（通过行政代理人）向适用的信用证贷款人支付自该到期日（包括该到期日）至但不包括该付款日期的每一天有关该循环贷款人所持有的循环承诺的适用批次的利息，年利率等于前三天的联邦基金利率（不时有效），并按该循环贷款人在该批次下的循环贷款所适用的利率（不时有效）在此后的每个日期保持为ABR贷款。如任何循环贷款人持有多于一批次的循环承付款项，而该循环贷款人就多批次部分支付其根据第2.03（f）或2.03（g）节应支付的款项，则该部分付款应根据该循环贷款人持有的每批次的循环承付款项的数额按比例分配给每批次。

（k）任何信用证贷款人根据本协议对任何信用证作出的任何修订或修改，如会延长到期日或增加所述金额，须受根据本条第2.03条适用于签发新信用证的相同条件所规限，且不得根据（i）项下发出任何该等修订或修改，除非（x）若受影响的相应信用证最初是根据本协议以该等修订或修改的形式发出，或（y）所需循环贷款人（或在第13.04条规定的范围内其他指明的循环贷款人）应已同意，或（ii）如信用证的受益人不接受信用证的建议条款，则该等修订或修改将符合该等条件。

（l）尽管有上述规定，任何信用证贷款人如在发出任何信用证时，（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该信用证贷款人发出信用证，或适用于该信用证贷款人的任何法律，或对该信用证贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均不得禁止或要求该信用证贷款人不发出，签发一般信用证或特别是信用证，或应就信用证向该信用证贷款人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证贷款人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证贷款人施加任何未偿付的损失，在截止日期不适用的成本或费用，且该信用证贷款人善意地认为对其具有重要意义，或（ii）信用证的签发将违反该信用证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策。

（m）借款人根据本协议和任何信用证单据偿还任何信用证贷款人的信用证项下提款的义务，以及偿还转换为循环贷款或Swingline贷款的信用证项下的任何提款的义务，应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议和每一此种其他信用证单据的条款支付，包括：

（i）本协议、任何信用文件或任何信用证文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）借款人在任何时候可能对任何信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证贷款人或任何其他人（不论与本协议、特此设想的交易或信用证单证所设想的交易或任何不相关的交易有关）拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在；

（iii）根据任何信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据任何信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何灭失或延迟；或基于信用证项下的任何提款未能符合信用证的条款或该提款收益的受益人的任何不申请或误申请而作出的任何抗辩；

（iv）信用证贷款人放弃对信用证贷款人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证贷款人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）信用证贷款人就在指明日期后呈报的其他符合规定的项目所作出的任何付款，或如在该日期后呈报获UCC、ISP、UCP、其他适用规则或信用证的明示语言（如适用）授权，则根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）信用证贷款人根据该信用证作出的任何付款，而出示的单证并不严格遵守该信用证的条款；或信用证贷款人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（viii）任何其他情况或正在发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或担保人可用的抗辩或解除义务的情况。

如任何信用证单证的任何条文与本条第2.03条的条文不一致，则以本条第2.03条的条文为准。

（n）在每个月的最后一个营业日，借款人和每个信用证贷款人应向行政代理人提供作为行政代理人合理要求的有关未偿信用证的信息，其形式和实质内容应合理地令行政代理人满意（并以行政代理人合理指明的标准电子格式），以便行政代理人持续跟踪和报告未偿信用证。行政代理人应当根据借款人和信用证出借人依据本条第2.03（n）款提供的信息，对所有未结信用证进行记录，行政代理人的这种记录，在没有明显错误的情况下，应当被视为对本协议项下所有不时未结信用证的正确、结论性记录。尽管有上述规定，如果并在行政代理人确定借款人提供的信息与本协议项下任何信用证贷款人之间存在一项或多项差异的范围内，行政代理人将通知借款人和该信用证贷款人及其借款人，该信用证贷款人应努力调和任何此类差异。除上述规定外，在不限制上述规定的情况下，对于商业跟单信用证，适用的信用证贷款人应在每周的第一个营业日，以传真或电子邮件方式，向行政代理人交付一份报告，详细说明以美元开具的该等信用证和以其他货币开具的该等信用证的上一周每日未结清商业跟单信用证。

（o）每一贷款人和借款人同意，在根据信用证支付任何提款时，信用证贷款人不承担任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证贷款人、行政代理人、其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问，或任何信用证贷款人的任何代理、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经贷款人、所需循环贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担法律责任；（ii）在没有重大过失的情况下采取或遗漏的任何行动，由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的恶意或故意不当行为或重大违反任何信用文件；或（iii）与任何信用证有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证放款人、行政代理人、其各自的任何关联机构、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问或信用证放款人的任何通讯员、参与者或受让人均不得对第2.03（m）条第（i）至（viii）款所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管有该等条款中的任何相反规定，借款人可能对信用证放款人提出索赔，而信用证放款人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的范围，而不是间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的或示范性的，借款人证明的借款人遭受的损害是由于该信用证贷款人故意不当行为、恶意或重大过失或严重违反任何信用单据或该信用证贷款人在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的单据后故意不按任何信用证付款造成的，在每种情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。为促进而非限于前述，信用证出借人可以接受表面上看起来井然有序的单据，无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，信用证出借人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证贷款人可以通过环球同业银行金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信的方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。

（p）除非在签发信用证时适用的信用证贷款人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证出借人不对借款人负责，且信用证出借人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议的信用证出借人的任何作为或不作为而受到损害，包括该信用证出借人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的做法，或在决定、意见、实践陈述中所述的做法，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（q）尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务偿还根据本协议适用的信用证贷款人根据该信用证所作的任何和所有提款。借款人在此确认，为子公司开立账户信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性收益。

（r）循环贷款人可根据与行政代理人、借款人和该循环贷款人之间的协议，并在形式和实质上合理地令其满意的情况下，经行政代理人（该等批准不得被无理扣留或延迟）、借款人和该循环贷款人的批准，成为本协议项下的额外信用证贷款人。行政代理人应当将该等新增信用证出借人通知循环出借人。

（s）尽管有上述规定，在截止日期当日及之后，每份现有信用证应被视为适用的信用证贷款人在截止日期根据本协议和其他信用单证为所有目的而根据本协议签发的信用证。

第2.04节。终止和减少承诺。

（a）（i）除根据本条第2.04款作出的任何其他强制性承诺削减外，（x）A期融资承诺和大厅的总额在纽约时间第三次修正生效日期下午5：00（在该日期A期融资贷款生效后）自动永久减少为零，（y）B期融资承诺应在纽约时间下午5：00自动永久减少为零，在截止日期（在A期融资贷款和B期融资贷款分别于该日期生效后）。

（ii）除依据本条第2.04条作出的任何其他强制性承诺削减外，任何批次的任何增量定期贷款承诺的总额应自动永久减少该批次不时就其作出的增量定期贷款的数额。

（iii）任何批次的循环承诺总额应在适用于该批次的R/C到期日自动永久减少为零，而信用证承诺和Swingline承诺应在最后一个R/C到期日自动永久减少为零。

（b）借款人有权随时或不时（除依据第5.05条产生的破损费用（如有的话）外，不收取溢价或罚款）（i），只要截至指定终止日期（在使在该日期发生的所有交易生效后）没有未偿还的循环贷款、Swingline贷款或信用证负债，即可全部终止循环承诺，（ii）减少未使用的R/C承诺总额（应在循环贷款人之间按比例，除非借款人应被允许以优于按比例的基础永久终止到期日较早的任何批次的承诺，而不是与该批次到期日较晚的任何其他批次相比）和（iii）只要剩余的循环承诺总额将等于或超过未偿循环贷款、Swingline风险敞口和信用证负债的总额，以减少循环承诺的总额（这应在循环贷款人之间按比例，但借款人应被允许以优于按比例的方式永久终止到期日较早的任何批次的承诺，而到期日比该批次更晚的任何其他批次）；但前提是（x）借款人应按照第4.05节的规定就每项此类终止或减少发出通知，以及（y）每项部分减少的总额应至少等于500万美元（或超过100万美元的任何整数倍），或者，如果更少，则适用批次的剩余未使用的R/C承诺。

（c）任何承诺一旦终止或减少，不得恢复。

（d）根据本条第2.04款适用于任何批次的任何承诺的每一次减少或终止，均应在有此种承诺（视情况而定）的放款人之间根据其各自的承诺（视情况而定）按比例适用。

第2.05节。费用。

（a）借款人应就该循环贷款人的每一批次的循环承诺向每个循环贷款人（违约贷款人除外）账户的行政代理人支付自截止日期（或在该循环承诺转换为另一批次后，适用的延期日期）至但不包括（i）该循环承诺终止或到期（或被修改为构成另一批次）之日（或）和（ii）适用于该循环承诺的R/C到期日（在每种情况下，按相当于在该期间不时生效的有关该批次的适用费用百分比的年费率计算，按该循环贷款人就该批次未使用的R/C承诺的实际每日金额计算。尽管“未使用的R/C承诺”的定义有任何相反的规定，为确定与计算与该批次的循环承诺有关的承诺费有关的批次的未使用R/C承诺，循环贷款人的循环承诺应被视为在该批次的未偿还循环贷款和该循环贷款人的该批次的信用证负债的范围内使用（该循环贷款人的该批次的Swingline风险敞口应为此目的不予考虑）。根据本条第2.05（a）款就任何循环承诺应支付的任何应计承诺费，应在每个季度日期以及（i）该循环承诺终止或到期（或修改为构成另一档）之日和（ii）适用于该循环承诺的R/C到期日（以较早者为准）支付。

（b）借款人应当为自己的账户向行政代理人支付另行约定的行政费用。

（c）在第二次修订生效日期后六（6）个月之前的日期之前的重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理人支付每一未偿还B期融资贷款的贷款人（包括拒绝同意该重新定价交易并被替换或被取消为贷款人或根据第2.11或13.04（b）条（视情况而定）获得偿还的每一贷款人）的应评定账户的费用，金额相当于已再融资的B期融资贷款本金总额的1.00%，在该重定价交易中转换、替换、修正、修改或以其他方式重新定价。该等费用应于该重定价交易生效之日到期应付。

（d）借款人须就任何借款人贷款购买向其本人账户的拍卖管理人支付借款人与拍卖管理人可能议定的费用。

（e）借款人应在截止日向每个循环贷款人和每个期限的融资贷款人支付订约函中约定的预付费用。

（f）借款人应在截止日期向每个B期融资贷款人支付相当于该B期融资贷款人在截止日期资助的B期融资贷款的0.50%的预付费用。

第2.06节。贷款办公室。每一贷款人发放的每一类贷款，应当在该贷款人适用的此类贷款办公室发放和维持。

第2.07节。出借人的几项义务。任何贷款人未能在指明日期作出由其作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的义务，但任何贷款人或行政代理人均不对任何其他贷款人未能作出由该其他贷款人作出的贷款负责，而任何贷款人不得就该贷款人未能作出须由该贷款人作出的任何贷款，向行政代理人或任何其他贷款人承担任何义务。任何循环贷款人都不会对任何其他贷款人未能为其参与信用证提供资金负责。

第2.08节。笔记；注册。

（a）应任何贷款人的要求，其特定类别的贷款应以本票作为证据，该本票应支付给该贷款人（或其代名人），并以其他方式妥为完成，基本上分别以该贷款人的循环贷款、A期融资贷款、B期融资贷款和Swingline贷款的本协议附件A-1、A-2、A-3和A-4为形式；但就新的定期贷款、其他定期贷款、延长的定期贷款或新的循环贷款而发行的任何本票，其他循环贷款或者展期循环贷款，应当采用借款人和行政代理人共同约定的形式。

（b）每名贷款人向借款人作出的每一类别的每笔贷款的利息期限（如适用）的日期、金额、种类、利率及期限（如适用），以及因本金而作出的每笔付款，须由该贷款人（或其代名人）记录在其帐簿上，并在任何转让证明其所持有的该类别贷款的任何票据之前，由该贷款人（或其代名人）在该票据所附的附表或其任何延续上背书；但条件是，该等贷款人（或其代名人）未能作出任何该等记录或背书或该等记录或背书中的任何错误，不影响借款人在根据本协议或根据该票据所欠任何款项到期时作出付款的义务。

（c）借款人特此指定行政代理人作为其非受托代理人，仅为本条第2.08条的目的，以维持一份登记册（“登记册”），在该登记册上记录每名贷款人的名称和地址、每名贷款人不时作出的承诺、每名贷款人作出的贷款本金（及其相关利息）以及就每名贷款人的贷款本金进行的每笔偿还。未作出任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响借款人就此类贷款承担的义务。登记册内的记项应为其中所注明信息的表面证据（无明显错误），而就所有信用单证而言，双方应将其姓名在登记册内记录为贷款或本协议项下其他义务的所有人的每个人视为该贷款或其他义务的所有人，即使有任何相反的通知。登记册须在任何合理时间及在合理的事先通知下不时供借款人或任何贷款人查阅。除非登记册内有记录，否则任何转让均不具有效力；但条件是，行政代理人同意在此种转让生效后立即在登记册内记录根据本协议条款订立的任何转让。

第2.09节。可选择的预付款和贷款的转换或延续。

（a）除第4.04条另有规定外，借款人有权在任何时间或不时提前偿还某一批次的贷款（除第2.09（c）条另有规定外，无需溢价或罚款），或将某一类型批次的贷款转换为另一类型的该批次的贷款，或将某一类型批次的贷款作为同一类型的该批次的贷款继续发放。借款人应就第4.05条规定的每一项此类提前还款、转换或延续向行政代理人发出通知（并且，在任何此类提前还款通知中指定的日期，根据本协议应到期应付的金额）；但借款人可根据另一项交易的发生，包括但不限于某人的收购或出售或任何债务的发生或股权发行（在这种情况下，该通知可由借款人撤销（通过在该通知中指定的日期或之前向行政代理人发出通知）。每份延续/转换通知应大致采用本协议的附件 C或行政代理人合理可接受的其他形式。如果定期SOFR贷款不是在利息期的最后一天预付或转换，借款人应在此时支付第5.05条要求的所有费用和成本。尽管有上述规定，在不限制出借人在XI下的权利和补救措施的情况下，在任何违约事件已经发生并仍在继续的情况下，行政代理人可以（并应要求的出借人的请求）在向借款人发出书面通知后，有权暂停借款人将任何贷款转换为定期SOFR贷款的权利，或将任何贷款作为定期SOFR贷款继续进行，在这种情况下，所有贷款均应转换（在其各自利息期的最后一天）或继续进行，视情况而定，作为ABR贷款。Swingline贷款不得转换或延续。

（b）申请。

（i）第2.09（a）节所述的任何可选预付款项的数额应适用于未偿还的预付贷款，按摊销顺序、数额和批次排列，均由借款人确定。

（ii）除上述情况外，但在紧接其生效前后并无违约事件发生且仍在继续，且在生效后，借款人将于最近的计算日期按备考基准遵守财务维持契诺，借款人有权随时选择按A期融资贷款、B期融资贷款、新的定期贷款的比例提出预付定期贷款，延长定期贷款和当时未偿还的其他定期贷款，并将因此类提前还款而被拒绝的任何金额用于回购、预付、赎回、退休、获得、解除或取消债务或进行限制性付款，尽管分别在第10.09或10.06节中规定了任何当时适用的限制。借款人作出上述选择的，应当向行政代理人提供通知，行政代理人应当迅速、无论如何在收到后的一个工作日内向定期贷款持有人提供该通知。任何此类通知均应指明为预付定期贷款而提供的总金额。A期融资贷款、B期融资贷款、新的定期贷款、其他定期贷款或延长定期贷款的每一持有人可自行酌情选择拒绝就A期融资贷款持有人提出的金额等于或低于（v）的提前还款要约，该金额等于如此提出的提前偿还A期融资贷款的总金额乘以零头，其分子为欠该持有人的A期融资贷款本金，分母为未偿还的A期融资贷款本金，（w）就B期融资贷款持有人而言，金额等于如此提出的预付B期融资贷款的总额乘以零头，其分子为欠该持有人的B期融资贷款本金，分母为未偿还的B期融资贷款本金，（x）就某批次新定期贷款的持有人而言，相等于如此提出的预付该批次新定期贷款的总金额乘以零头的金额，其分子为欠该持有人的该批次新定期贷款的本金，而其分母为该批次未偿还的新定期贷款的本金，（y）就某批次其他定期贷款的持有人而言，金额等于如此提议预付该批次其他定期贷款的总额乘以零头，其分子为欠该持有人的该批次其他定期贷款的本金，其分母为该批次未偿还的其他定期贷款的本金，以及（z）就某批次延长定期贷款的持有人而言，金额等于如此提议预付该批次延长定期贷款的总额乘以零头，其分子为欠该持有人的该批次延长定期贷款的本金，而其分母为该批次未偿还的延长定期贷款的本金。对该要约的任何拒绝必须有在收到预付款要约后五个营业日内交付给行政代理人的书面通知作为证明，具体说明该持有人拒绝的该预付款要约的金额（如有）。未能发出此类通知将构成接受此类要约的选择。如此接受的该等提前还款要约的任何部分将用于在收到提前还款要约之日起十个营业日内提前偿还适用持有人持有的定期贷款。尽管第10.09或10.06节分别规定了任何当时适用的限制，借款人及其受限制的子公司仍可使用被拒绝的此类预付款的任何部分回购、预付、赎回、退休、收购、解除或取消债务或进行限制性付款。

（c）根据本条第2.09条或第13.04（b）条在第二次修订生效日期后六（6）个月之前就任何重新定价交易作出的任何B期融资贷款的预付款项，须按第2.05（c）条所述的费用收取。

第2.10节。强制性预付款。

（a）借款人须按以下方式预付贷款（每项该等预付须按下文第2.10（b）条所指明的方式、命令及范围在每宗个案中进行）：

（i）伤亡事件。在借款人或任何受限制的附属公司收到任何伤亡事件或根据第10.05（l）条作出的任何处置（或行政代理人的收款通知）产生的任何可用收益净额后十（10）个营业日内，本金总额等于此类可用收益净额的适用百分比（但有一项谅解，即根据本条第2.10（a）（i）款提出的申请不得与下文第2.10（a）（iii）条重复）；但条件是：

（x）如果当时没有违约事件继续发生或将由此产生，则其可用收益净额无须在该日期如此适用，但如借款人向行政代理人交付高级人员证书，述明相当于该等收益的款额拟用于资助在（a）的业务中使用或可用的财产（可能是依据直接或间接拥有该等资产的人的股权的收购），如果该等伤亡事件与任何信用方有关，任何信用方或（b）如该意外事故涉及任何其他公司、任何公司，或修理、更换或恢复（a）如该意外事故涉及任何信用方、任何信用方，或（b）如该意外事故涉及任何其他公司、任何公司（在适用范围内根据已发生该意外事故所涉及的适用担保文件的规定，且尽管有上述规定，如果该财产受博彩/竞速租赁的约束，可根据该等博彩/赛马租赁的规定（据了解，如此维修、更换、修复或以其他方式获得的该等财产可能由该等博彩/赛马租赁下的业主拥有，并根据该等博彩/赛马租赁出租给借款人或任何受限制的附属公司）），在每种情况下，在（a）收到该等净可用收益后十五（15）个月内，或（b）如果借款人或相关受限制的附属公司订立具有法律约束力的承诺，在收到该等净可用收益后十五（15）个月内再投资，在该十五（15）个月期间结束后的十二（12）个月（但借款人可选择将在收到伤亡事件收益之前发生的、否则将是允许的再投资的支出视为已按照本条款的规定进行再投资，只要此种被视为的支出已在不早于适用的伤亡事件之前进行），并且

（y）如并非依据本条规定须用于提前偿还贷款的该等可动用收益净额的全部或任何部分，并未在上文（x）条所指明的期间内如此使用，则该剩余部分须在第2.10（b）条所指明的期间的最后一天适用。

（二）发债。借款人或其任何受限制子公司在截止日期或之后收到任何债务发行的任何可用收益净额（就本条而言，包括信贷协议再融资债务）后十（10）个营业日内，本金总额等于该债务发行的可用收益净额的100%；但尽管第2.10（a）或（b）节中关于适用强制性提前还款有任何相反规定，信贷协议再融资债务的可用收益净额应用于偿还适用的再融资债务。

（三）资产出售。在借款人或其任何受限制子公司收到根据第10.05（c）节、第10.05（v）节或在此要求的范围内根据第10.05（s）节从任何资产出售中获得的任何可用收益净额后十（10）个营业日内，本金总额等于此类资产出售或其他处置的可用收益净额的适用百分比（但有一项谅解，即根据本条第2.10（a）（iii）款提出的申请不得与上述第2.10（a）（i）节重复）；但前提是：

（x）如（1）当时并无任何违约事件持续或将由此产生，且（2）借款人向行政代理人交付高级人员证明书，述明与该等可动用收益净额相等的金额拟直接或间接再投资，则根据第10.05（c）条或第10.05（v）条或第10.05（s）条，相当于任何资产出售所得收益净额的金额，无须按上述规定在该日期适用，在资产（可能是根据直接或间接拥有该等资产的人的股权的收购）根据本协议另有许可的情况下（a）如果该资产出售是由任何信用方、任何信用方进行的，以及（b）如果该资产出售是由任何其他公司、任何公司在每种情况下在收到该等净可得收益后的（x）十五（15）个月内进行的，或（y）如果借款人或相关受限制子公司订立具有法律约束力的承诺，在收到该等净可得收益后十五（15）个月内进行再投资，在该十五（15）个月期间结束后的十二（12）个月（该证明应载列将如此支出的收益的估计数）（但借款人可选择将在收到资产出售收益之前发生的、否则将是允许的再投资的支出视为已按照本协议的规定进行再投资，只要该等被视为支出已在不早于该资产出售的最终协议的执行和该资产出售的完成中的较早者）；和

（y）如该等可动用收益净额的全部或任何部分在上文（x）条所指明的期间内没有按照上文（x）条所提述的高级人员证书再投资于资产，则该剩余部分须在第2.10（b）条所指明的期间的最后一天适用。

（iv）超额现金流。对于每个财政年度（自截至2023年12月31日的财政年度开始），不迟于要求将第9.04（b）节所指的借款人该财政年度的财务报表交付给行政代理人之日后的五（5）个营业日，借款人应根据下文（b）款预付款项，贷款的本金金额等于（x）该财政年度超额现金流的适用ECF百分比，以超过在确定时按最近结束的测试期的备考基础计算的合并EBITDA的3000万美元和2.50%中的较高者为限，减去（y）该财政年度（或经借款人选择，在该财政年度之后和适用的超额现金流量预付款到期之日之前（不重复任何其他期间从超额现金流量中扣除的金额））加上（二）根据第2.09、2.11、13.04（b）、13.04（h）、13.05（d）（以实际支付的现金数额为限）和13.05（f）节自愿预付的循环贷款，但同时伴随着该财政年度循环承付款项总额的等量永久减少（或经借款人选择，在该会计年度之后和适用的超额现金流量预付款到期之日之前（不重复任何其他期间从超额现金流量中扣除的金额）），加上（iii）在该会计年度期间自愿预付的其他优先留置权债务（并且，在包括循环贷款的范围内，只要伴随着基础承诺的永久减少）（或经借款人选择，在该期间之后和适用的超额现金流量预付款到期之日之前（不重复任何其他期间从超额现金流量中扣除的金额），在每种情况下，但以借款人或其受限制子公司的债务收益（循环债务除外）融资的范围除外。

（五）[保留]。

（vi）不需要预付款项。尽管有本条第2.10（a）款的任何其他规定，但在适用的当地法律禁止或延迟将与外国子公司的任何财产或资产有关的任何资产出售或伤亡事件的任何或所有可用收益净额或归属于外国子公司的任何超额现金流量汇回美国的情况下，只要适用的当地法律不允许汇回美国（借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律要求的一切商业上合理的行动，以允许汇回美国），并且一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的可用净收益或超额现金流，则将不要求按本节2.10（a）规定的时间将相当于此类净收益或超额现金流部分的金额用于偿还贷款，（x）须根据第2.10（a）（i）或（iii）条（如适用）将相等于该等可用收益净额的款额再投资，或于该等汇回后十（10）个营业日内依据第2.10（b）条适用，及（y）须在该等汇回后五（5）个营业日内依据第2.10（b）条适用相等于该等超额现金流量的款额。如果借款人善意地确定，将与外国子公司的任何财产或资产有关的任何资产出售或伤亡事件的任何或所有可用净收益或归属于外国子公司的任何超额现金流汇回将导致借款人或其任何子公司的重大不利税务成本（包括任何重大不利预扣税），适用的强制性提前还款应减去如此受影响的可用收益净额或超额现金流量（“受限金额”），直至借款人善意地确定可能发生汇回受限金额而不会产生此类重大税务成本，届时，（x）相当于任何此类可用收益净额的金额应根据第2.10（a）（i）或（iii）节（如适用）进行再投资，或在汇回后十（10）个工作日内根据第2.10（b）节进行再投资，及（y）须根据第2.10（b）条在该等汇回后五（5）个营业日内适用与任何该等超额现金流量相等的金额。

（七）其他第一留置权债务的预付款项。尽管有第2.10（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）节或其他条款的上述规定，任何此类伤亡事件、债务发行或资产出售的任何可用净收益以及任何此类超额现金流量，如需用于预付贷款，则可根据借款人的选择，仅在（而不是超过）就此类伤亡事件、债务发行而强制提前偿付的范围内，用于预付其他第一留置权债务的本金，资产出售或超额现金流是根据此类其他第一留置权债务的条款（任何剩余的可用净收益或超额现金流，如适用，适用于根据本协议的条款提前偿还未偿还贷款）需要的，除非此类申请将导致其他第一留置权债务持有人收到的此类可用净收益或超额现金流（如适用）超过其相对于贷款人的按比例份额（根据当时定期贷款和其他第一留置权债务的未偿本金总额确定），在这种情况下，此类可用收益净额或超额现金流量（如适用）只能用于以未偿还定期贷款按比例预付其他第一留置权债务的本金。在其他优先留置权债务持有人拒绝使用任何此类可用收益净额或超额现金流量（如适用）回购、偿还或预付此类债务的情况下，此类可用收益净额或超额现金流量（如适用）的拒绝金额应立即（并且无论如何，在此类拒绝日期后的十（10）个工作日内）按照本协议的条款（在此类可用收益净额或超额现金流量（如适用）的范围内，如果此类其他第一留置权债务当时没有未清偿，则本应被要求适用）。任何此类对其他优先留置权债务的申请应减少本协议项下其他要求的任何预付款项等额。

（b）申请。2.10（a）节所述的任何强制性预付款项的数额应适用于预付贷款如下：

（i）首先，按照未偿还定期贷款的摊销顺序、金额和批次，全部按照借款人的指示进行；条件是，在没有至少按比例偿还任何适用的较早到期类别定期贷款的情况下，不得将强制性预付款定向给较晚到期类别定期贷款；

（ii）第二，在没有定期贷款或与定期贷款有关的许可的第一优先再融资债务仍未偿还的时间后，（x）偿还所有未偿还的Swingline贷款和（y）在没有未偿还的Swingline贷款的时间后，预付所有未偿还的循环贷款（在每种情况下，不减少循环承诺）（在每批循环贷款中按比例计算）；和

（iii）第三，在根据上文第（i）及（ii）条适用预付款项后，应允许借款人保留任何该等剩余超额；

条件是，任何信贷协议再融资债务的可用收益净额应适用于适用的再融资债务。

尽管有上述规定，持有定期贷款的任何贷款人可根据本条第2.10（a）（i）、（iii）或（iv）款，通过在提前还款日期前至少一（1）个营业日向行政代理人发出书面通知，选择拒绝其定期贷款的所有提前还款，这些金额可由借款人保留（“已拒绝的金额”）。

尽管如此，如根据本条第2.10款要求提前偿还的任何贷款的数额超过当时未偿还的ABR贷款的数额，则只应立即提前偿还相当于未偿还的ABR贷款数额的部分，并经借款人选择，此类所需提前还款的余额应为（i）存入抵押账户并在定期SOFR贷款的下一个到期利息期的最后一天用于提前偿还定期SOFR贷款（连同借款人账户的所有应计利息）或（ii）立即预付，连同根据第5.05条欠贷款人的任何款项。尽管在抵押账户中有任何此类存款，此类贷款仍应继续产生利息，直至提前还款。

（c）减少循环信贷展期。在最后的R/C到期日之前，借款人应不时立即预付循环贷款（和/或提供金额等于最低抵押金额的现金抵押，或以其他方式支持（附有适用的信用证贷款人和行政代理人合理接受的习惯条款的信用证）未偿信用证负债），其金额应为必要的，以便在任何时候（a）循环贷款和Swingline贷款的未偿总额，加上，未偿信用证负债总额不得超过当时有效的循环承诺总额和（b）任何批次的循环贷款和可分配给该批次的Swingline贷款的未偿总额，加上该批次下的未偿信用证负债总额不得超过该批次当时有效的循环承诺总额。

（d）提前偿还B期融资贷款。根据第2.10（a）（ii）条在第二次修订生效日期后六（6）个月之前就任何重新定价交易提前偿还的B期融资贷款，应按第2.05（c）条所述的费用支付。

（e）未结信用证。如任何信用证在适用的一批循环承诺的R/C到期日之前的第30天未结清，且到期日晚于该R/C到期日之前的第五个营业日（或根据其条款可延长至该R/C到期日之前的第五个营业日之后的日期），则（i）如果一批或多批在该R/C到期日之后的循环承诺随后生效，自该R/C到期日起，仅根据（并由循环贷款人根据）循环承诺就借款人以书面向行政代理人（如有的话）指定的任何一笔此种非终止批次的循环承诺（如有的话）自动视为已签发该等信用证（包括就具有循环承诺的贷款人购买参与其中并就其进行循环贷款和付款的义务以及与之相关的适用佣金而言），或如果仅存在一笔非终止批次的循环承诺，则该批次，最多总额不超过该批次下的未使用循环承诺在该时间的本金总额，以及（ii）在根据上述第（i）条无法重新分配的范围内，借款人应在第30日（或由于任何相关循环承诺的终止、减少或使用而导致该等信用证无法根据上述第（i）条重新分配的较晚日期），任一（x）以现金抵押所有该等信用证，金额不低于该等信用证的最低抵押金额（据了解，该等现金抵押应在该等信用证到期或终止时该等信用证的总声明金额减少的范围内解除，使现金担保物不得超过在任何特定时间未结清的该等信用证的最低担保物金额）或（y）向适用的信用证贷款人交付以该信用证贷款人为受益人的备用信用证（信用证除外），其规定金额不低于该等信用证的最低担保物金额，该备用信用证的形式和实质应为财务稳健的金融机构签发的、该信用证贷款人和行政代理人可合理接受的。除根据上文第（i）款重新分配参与的范围外，R/C到期日的发生对相关批次的循环贷款人在该R/C到期日之前签发的任何信用证的参与百分比没有影响（也不应减少）。为免生疑问，双方同意，一旦发生根据上文第（i）款进行的任何参与重新分配，并在必要时采取上文第（ii）款所述行动，根据已终止的循环承诺对信用证的所有参与均应终止。

第2.11节。更换贷款人。

（a）借款人有权以一名或多名其他合资格受让人（统称为“替换贷款人”）替换任何贷款人（“替换贷款人”），如果（x）该贷款人根据第5.01条向借款人收取增加的费用，或要求借款人根据第5.06条为该贷款人的账户向该贷款人或任何政府当局支付任何涵盖的税款或额外金额，或者当其他贷款人一般能够这样做时，该贷款人变得无法按照第5.03条的规定提供定期SOFR贷款，（y）该贷款人为违约贷款人或（z）该贷款人被取消资格；但条件是（i）在进行任何该等更换时，更换贷款人须订立一份或多于一份转让协议（以及根据第13.05（b）条须由更换贷款人或借款人支付的所有费用），据此，更换贷款人须取得被更换贷款人的所有承诺及未偿还贷款，以及在每种情况下的信用证权益（或如果被更换的贷款人因是违约贷款人而被更换，然后，替换贷款人应根据一批或多批循环承诺获得该被替换贷款人的所有循环承诺、循环贷款和信用证权益，或根据借款人和该替换贷款人的选择，获得该违约贷款人持有的所有其他贷款和承诺），（ii）在进行任何此类替换时，被替换贷款人应获得相当于（a）该贷款人的所有未偿还贷款（不是由替换贷款人获得的任何贷款除外）的本金和所有应计利息之和的金额，（b）在欠该贷款人的循环贷款或循环承付款项（视属何情况而定）正在偿还和终止或取得的情况下，欠该贷款人的所有偿还债务（在以替代货币计值的信用证的情况下以美元等值的金额表示），连同当时与此有关的所有当时未支付的利息，以及（c）根据第2.05条就所转让的贷款（视属何情况而定）欠该贷款人的所有应计但此前未支付的费用，（iii）借款人欠该被替换贷款人的所有债务（上文第（i）条具体描述的有关已支付或正在同时支付转让购买价款的被替换贷款人的债务除外，以及与并非由替换贷款人获得的贷款或承诺有关的债务除外，但包括在借款人提前偿还定期SOFR贷款的情况下根据第5.05条将支付给贷款人的任何款项）（如适用），应在该等替换的同时向该被替换贷款人（如适用）全额支付，（视属何情况而定）就根据第5.01条提出的赔偿申索或根据第5.06条规定须作出的付款而产生的任何该等更换而言，该等更换将导致该等赔偿或其后的付款减少。在各自的转让协议签立、支付上文（i）、（ii）和（iii）条（如适用）中提及的金额以及收到根据第13.05条将标的贷款和承诺转让给该替换贷款人所需的任何同意后，替换贷款人（如有）将成为本协议项下的贷款人，而被替换的贷款人（如适用）将不再构成本协议项下的贷款人，并解除其作为贷款人的所有义务，但本协议项下适用于该贷款人的赔偿条款除外，对于该贷款人而言，该贷款人应继续存续，而就任何被替换贷款人而言，除非该被替换贷款人的贷款、承诺和信用证权益未被替换贷款人取得；但如适用的被替换贷款人未在借款人提出请求后一（1）个营业日内执行转让协议，则不应要求被替换贷款人执行该转让协议以实现该转让。

（b）如借款人接获任何适用的博彩/赛马事务监督的通知或以其他方式合理地确定任何贷款人将被取消资格（而该贷款人已获借款人及行政代理人书面通知该取消资格），则借款人有权根据第2.11（a）条以替代贷款人取代该贷款人，或在每种情况下，根据第2.11（a）条的任何适用条文预付该贷款人所持有的贷款，即使存在违约或违约事件（尽管该第2.11（a）条有相反的规定）。如第2.09节所述，任何此类提前还款应被视为可选提前还款，不得要求就与该贷款人所持贷款相同批次的贷款按比例进行（无论如何不应被视为重新定价交易）。向该等贷款人发出通知，须在规定的转帐或预付款项日期（除非任何法律规定及/或任何博彩/赛马牌照规定较短的期限）（视属何情况而定）前至少十（10）天发出，并须附有证明该等贷款人须受取消资格或根据博彩/赛马法律及/或任何博彩/赛马牌照另有规定的转帐或赎回的证据。被替换的贷款人在收到按照上述规定发出的通知后，应配合借款人在该通知规定的期限内完成所要求的转账或预付款项，但不得少于前一句规定的最短通知期限（除非根据任何法律要求和/或任何博彩/赛马许可证要求更短的期限）。此外，如转让或预付款项是由博彩/赛马事务管理局发出通知触发的，即贷款人将被取消资格，则自该博彩/赛马事务管理局向借款人送达取消资格通知之日起，在任何法律规定和/或任何博彩/赛马执照禁止的范围内：（i）该贷款人将不再收取贷款的任何利息；（ii）该贷款人将不再直接或通过任何受托人或代名人行使，贷款所赋予的任何权利；及（iii）该等贷款人不得因服务或其他有关贷款而从借款人收取任何形式的报酬。

第2.12节。增量贷款承诺。

（a）借款人请求。借款人可随时以书面通知行政代理人及借款人指定安排增量融资的人（该人（如其同意，可为（i）行政代理人，或（ii）借款人指定的任何其他人），“增量安排人”），要求（i）设立一批或多批新的循环承诺（“新的循环承诺”和相关的循环贷款，“新的循环贷款”），（ii）增加任何现有的循环承诺批次（“增量现有批次循环承诺”），（iii）建立额外的A期融资贷款，其条款和条件与本协议项下现有A期融资贷款的条款和条件相同（“增量A期贷款”及相关承诺、“增量A期贷款承诺”），（iv）建立额外的B期融资贷款，其条款和条件与本协议项下现有B期融资贷款的条款和条件相同（“增量B期贷款”及相关承诺、“增量B期贷款承诺”），和/或（v）建立一批或多批新的定期贷款（“新定期贷款”及相关承诺，“新定期贷款承诺”）；但前提是（x）在该日期发生的新循环承诺、增量现有批次循环承诺、增量A期贷款、增量B期贷款和新定期贷款的总额不得超过截至该日期的增量贷款金额，并且（y）任何此类增量承诺请求的最低金额应为2500万美元，且高于该金额的整数倍为100万美元。借款人可向现有贷款人和合格受让人要求增量承诺；但条件是（a）任何接洽提供全部或部分增量承诺的现有贷款人可自行决定选择或拒绝，提供向其提供的全部或任何部分的此种增量承诺和（b）任何不是现有贷款人并同意提供增量承诺的潜在贷款人，应被要求为合格受让人，并应要求行政代理人批准（此种批准不得被无理拒绝或延迟），但以第13.05（b）条对向该人转让贷款或承诺（如适用）所要求的批准为限。

（b）增量生效日期。增量承诺应通过由借款人、增量安排人（以及贷款人特此授权任何该等增量安排人执行和交付任何该等文件）签署的本协议的合并协议（“增量合并协议”）以及作出或提供该等增量承诺的每一贷款人，其形式和实质均令各自合理满意，并经行政代理人（在满足本条第2.12款的条款且不应无理拒绝、延迟或附加条件的情况下，该确认行政代理人同意交付）确认，但前提是，至满足本条第2.12款规定的先决条件。增量合并协议可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信用单证进行必要的修订，以确立或实现此类增量承诺，并根据与此类增量承诺有关的文件，根据此处规定的条款，反映为实现此类增量或新融资而必要或适当的任何技术变更。增量安排人和借款人应确定任何增量承诺的生效日期（每个，一个“增量生效日期”）（以满足以下适用条件为前提）和该等增量承诺的最终分配（以上述要求的同意（如有）为前提）。任何此类增量承诺的有效性仅以满足以下条件为条件：

（i）借款人应交付或安排交付增量安排人就任何该等增量承诺合理要求的任何法律意见或其他文件；

（ii）增量合并协议须已由借款人、增量安排人及作出或提供该等增量承诺的每名贷款人妥为签立及交付，并获行政代理人（如符合本条2.12的条款，则该确认行政代理人同意交付，且该确认不得无理地拒绝、延迟或附加条件）；

（iii）在该等增量承诺生效后，不得已发生并正在继续发生或将立即存在任何违约事件；

（iv）本条及其他信贷单证所载的陈述及保证，在该递增生效日期当日及截至该日，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日作出的一样（除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期已在所有重要方面均属真实及正确）；但任何符合“重要性”的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言在该日期应在所有方面都是真实和正确的；

（五）[保留]；

（六）[保留]；

（vii）就任何新的循环承诺的建议到期日之后的任何批次当时存在的循环承诺而言，未经所需批次贷款人的书面同意，任何新的循环承诺的最终声明到期日不得早于就当时存在的批次循环承诺而言当时存在的最晚R/C到期日；

（viii）除托管债务和惯常的“过桥”融资外（只要任何此类惯常的“过桥”融资将自动转换成或可由借款人按惯常条款选择转换成的长期债务满足本条款（viii）的要求），而无需（x）所需批次贷款人就任何新的定期贷款的拟议到期日之后的任何批次的当时存在的定期贷款书面同意，任何新定期贷款的最后规定期限不得早于任何当时存在的定期贷款批次的当时存在的最后到期日，以及（y）就任何当时存在的定期贷款批次而言，规定的批次贷款人的加权平均到期期限长于任何新定期贷款的拟议加权平均到期期限，任何新定期贷款的加权平均到期期限不短于任何当时存在的一批定期贷款的加权平均到期期限（不影响根据任何现有一批定期贷款进行的提前还款对摊销的影响）；但（a）借款人可设立一批或多批新定期贷款，即（1）允许的内部到期新定期贷款或（2）本金总额不超过发生之日共有的内部到期金额，在每种情况下，使得这类新定期贷款的加权平均到期期限可能短于当时存在的B期融资贷款的加权平均到期期限（但为免生疑问，非A期融资贷款）（不影响根据任何现有定期贷款批次进行的提前还款对摊销的影响）和（b）此类新定期贷款的到期日，即（1）允许的内部到期新定期贷款或（2）本金总额不超过发生之日共有的内部到期金额，在每种情况下，可能早于当时存在的B期融资贷款的到期日（但为免生疑问，不是A期融资贷款）；据了解，在符合上述规定的情况下，适用于该等新定期贷款的摊销时间表应由该等新定期贷款的借款人和贷款人确定，并在适用的增量合并协议中规定；

（ix）适用于任何新循环承付款项及新定期贷款的收益率及利率差，以及除本条第2.12（b）条第（vii）及（viii）款所订明的情况外，适用于任何新循环承付款项及新定期贷款的摊销表（包括任何增加现有摊销表以落实任何适用的新定期贷款），须由借款人及该等债务的持有人厘定；

（x）除第2.12（a）节和本条第2.12（b）节第（i）–（ix）款所规定的情况外，任何新的循环承诺或新的定期贷款的条款（不包括到期日、摊销、定价、费用、费率下限、溢价、可选提前还款或可选赎回条款）应（由借款人善意确定）与循环承诺、A期融资贷款或B期融资贷款（如适用）的条款基本相同，如在发生该等新的循环承诺或新的定期贷款之日存在，但，在借款人（1）选择的这些条款（x）反映发生或发行时（由借款人善意确定）的市场条款和条件（作为一个整体）的范围内；条件是，如果为了任何新的循环承诺或新的定期贷款的利益而增加任何财务维持契约，其限制性比当时适用于本协议项下的《公约》设施的财务维持契约更强，此种财务维持契约（连同任何“股权补救”条款）也应适用于每一项《盟约》融资（除非此种财务维持契约仅适用于适用于此种《盟约》融资的到期日之后的期间）或（2）在整体上对借款人的限制性不比A期融资贷款、B期融资贷款或循环融资的条款大，视情况而定（但仅在最后到期日（在定期债务的情况下）或最近的R/C到期日（在循环债务的情况下）之后才适用的契诺或其他规定除外）（据了解，任何新的循环承诺或新的定期贷款可能规定有能力参与（i）关于任何借款、自愿提前还款或自愿承诺减少，按比例、高于按比例或低于按适用的贷款或融资的比例，以及（ii）关于任何强制性提前还款，与适用的贷款按比例或低于比例（并在任何此类新的循环承诺或使用允许的再融资债务收益的新定期贷款的预付款方面以高于比例的基础），或（y）（1）在A期融资贷款、B期融资贷款或循环融资（如适用）中添加或（2）仅在最终到期日（在定期债务的情况下）或最近的R/C到期日（在循环债务的情况下）之后适用；

（xi）任何增量A期贷款和任何增量B期贷款（以及在每种情况下，相应的增量定期贷款承诺）的条款应与本协议项下相关批次的现有定期贷款（以及现有定期贷款承诺）的条款基本相同；但前提是，可向提供此类贷款人和借款人同意的增量A期贷款或增量B期贷款的贷款人支付前期费用或原始发行折扣，以及发生此类增量A期贷款或增量B期贷款所适用的条件（以及，在每种情况下，相应的增量定期贷款承诺）应按照本条第2.12款的规定；但进一步规定，适用的增量联合协议应对第3.01（d）款作出适当调整，以处理此类增量A期贷款或此类增量B期贷款（如适用），包括必要的调整，以规定此类增量A期贷款与现有A期融资贷款和此类增量B期贷款与现有B期融资贷款的“可替代性”；和

（xii）任何增量现有批次循环承诺的条款应与本协议项下相关批次的现有循环承诺的条款基本相同；但前提是可向提供此类贷款人和借款人同意的此类增量现有批次循环承诺的贷款人支付预付费用，而发生此类增量现有批次循环承诺所适用的条件应如本条第2.12条所规定。

在根据本条第2.12款作出的任何增量承诺生效后，任何提供增量承诺的人，如在紧接该时间之前不是本协议项下的贷款人，则应成为本协议项下的贷款人。行政代理人应将任何增量承诺的有效性及时通知各贷款人，并且（i）在增量循环承诺的情况下，根据本协议以及为所有目的，循环承诺总额应增加此类增量循环承诺的总额，（ii）任何新的循环贷款应被视为本协议项下的额外循环贷款，（iii）根据增量现有批次循环承诺提供的任何循环贷款应被视为本协议项下相关批次的循环贷款，（iv）任何增量A期贷款（在资金到位的范围内）应被视为本协议项下的A期融资贷款，（v）任何增量B期贷款（在资金到位的范围内）应被视为本协议项下的B期融资贷款，以及（vi）任何新的定期贷款应被视为本协议项下的额外定期贷款。尽管有本条款所载的任何相反规定，借款人、抵押代理人和行政代理人（如适用）可（且抵押代理人和行政代理人中的每一方均由相互担保的一方授权）执行为实施本条2.12的规定而可能需要或可取的任何信用单证的修改和/或修改和重述。此类修订可能包括允许任何增量A期贷款、增量B期贷款或新的定期贷款在与预付款下降有关的情况下，视情况与A期融资贷款和B期融资贷款同等对待的条款。就任何增量A期贷款的发生而言，应允许借款人在此类增量A期贷款发生之日终止适用于A期融资贷款的任何利息期。就任何增量B期贷款的发生而言，应允许借款人在此类增量B期贷款发生之日终止适用于B期融资贷款的任何利息期。就发生任何增量现有批次循环承诺和相关循环贷款而言，借款人应获准在该等增量现有批次循环承诺项下首次发生该等循环贷款之日终止适用于适用的现有批次循环承诺项下循环贷款的任何利息期。

（c）增量承诺和贷款的条款。除本协议另有规定外，适用于增量循环承诺和增量定期贷款的收益率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每个适用的增量合并协议中予以规定；但条件是，就任何增量A期贷款、增量B期贷款或在截止日期后六（6）个月内发行的新定期贷款而言，如果适用于该等增量A期贷款的全部收益率，增量B期贷款或新的定期贷款高于根据经修订的本协议条款应付的全部收益率，直至就B期融资贷款进行此类计算之日，再加上每年50个基点，则B期融资贷款的利率应提高（根据适用的增量联合协议），以便使B期融资贷款根据本协议当时适用的全部收益率等于当时适用于增量A期贷款的全部收益率，增量B期贷款或新的定期贷款，减50个基点；但条件是，由于此类增量定期贷款具有更高的期限SOFR下限或备用基准利率下限而导致的全部收益率的任何增加，应作为借款人的选择，仅反映为B期贷款适用的期限SOFR下限或备用基准利率下限（如适用）的增加。

（d）调整循环贷款。凡任何批次的循环承诺在相关的增量生效日期通过增量现有批次循环承诺进行增加，则在该增量生效日期之前在该批次下具有循环承诺的各循环贷款人（该循环贷款人“预增加循环贷款人”）应转让或转让给在增量生效日期正在该批次下获得新的或额外循环承诺的任何循环贷款人（“增加后循环贷款人”），且该等增加后循环贷款人应向各该等预增加循环贷款人购买，按其本金额，循环贷款的权益及信用证负债和Swingline贷款的参与权益（但为免生疑问，不包括相关循环承诺）在必要的增量生效日期未偿付，以便在所有该等转让或转让及购买生效后，该等循环贷款及在该批次下的信用证负债及Swingline贷款的参与权益将由增加前的循环贷款人及增加后的循环贷款人在该等增量循环承诺生效后（以及在相关增量生效日期根据该批次作出的任何循环贷款生效后）根据其在该批次下的循环承诺按比例持有。此类转让或转让和购买应根据行政代理人可能指定的程序进行，不应要求按照第13.05节进行。为免生疑问，根据本条第2.12（d）款转让或转让和购买（或重新分配）的循环贷款和参与信用证负债和Swingline贷款的权益，在相关增加后循环贷款人收到后，应视为循环贷款和参与信用证负债和Swingline贷款的权益，涉及该等增加后循环贷款人在相关增量生效日期获得的该批次的相关新的或额外循环承诺以及该等循环贷款和参与权益的条款（包括但不限于，适用的利率和期限）作相应调整。此外，经同意根据该等增加的信用证限额提供信用证的适用信用证贷款人同意，信用证分限额可增加不超过任何增加的循环承诺的金额。

（e）平等和可评定的福利。根据本条第2.12款设立的贷款和承诺应（i）构成本协议和其他信用单证项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他信用单证所提供的所有利益，（ii）在不限制前述规定的情况下，从担保单证所设定的担保和担保权益中平等和按比例受益，（iii）与当时存在的一批定期贷款和当时存在的一批循环贷款在受款权和/或担保方面享有同等地位，（iv）不得以抵押品以外的任何资产作担保；及（v）不得由担保人以外的任何人作担保。信用方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明担保单证授予的留置权和担保权益继续为所有义务提供担保，并在使任何增量承诺的确立或其项下贷款的资金生效后或以其他方式继续得到完善，包括但不限于采购行政代理人合理要求并令其满意的产权保险背书。

（f）增量联合协议。在符合第2.12（b）条的规定下，增量合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和借款人和增量安排人合理认为必要或可取的其他信用单证进行修订，以实施本条第2.12条的规定（包括但不限于，（a）对第2.04（b）（ii）节的修订，以允许在适用于另一批循环承诺的R/C到期日之前减少批次的循环承诺（以及相关循环贷款的预付款），而不同时减少此类其他批次的循环承诺，（b）以适用于根据本第2.12节产生的任何债务的任何更优惠条款的利益提供任何适用的现有贷款和承诺，（c）可能需要或可取的其他技术性修订，在借款人和增量安排人（如适用，行政代理人）的合理意见中，实施任何增量承诺（以及就其作出的任何贷款）的条款和规定，以及（d）具体说明任何一批新的定期贷款是盟约融资还是非盟约融资）。

（g）取代。本条第2.12款应取代第13.04条中的任何相反规定。

第2.13节。延长贷款和承诺。

（a）借款人可随时要求修改任何批次的全部或部分定期贷款（“现有定期贷款批次”），以构成另一批定期贷款，以延长其预定的最后到期日和/或延长其任何摊销付款的日期（经如此修改的任何该等定期贷款，“延长定期贷款”），并就符合本条2.13的其他条款作出规定。为设立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有定期贷款批次的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（“定期贷款延期请求”），其中载明拟设立的延长定期贷款的拟议条款，哪些条款应与适用于将对其进行修改的现有定期贷款批次的定期贷款的条款相同，但（i）预定的最终到期日应延长至适用的延期修订中规定的日期，且摊销应按延期修订中规定的日期进行，（ii）（a）有关延长定期贷款的适用保证金可能高于或低于该等现有定期贷款批次的定期贷款的适用保证金和/或（b）可向提供该等延长定期贷款的放款人支付额外或减少的费用（包括提前还款或终止溢价），以补充或代替上述（a）条所设想的任何增加或减少的适用保证金，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内，（iii）任何延长定期贷款可按比例参与，在任何可选预付款项或预付款项中采用低于比例或高于比例的基准，在每种情况下采用相应定期贷款延期请求中规定的按比例或低于比例（但不超过比例）的任何强制性预付款项或预付定期贷款的基准，（iv）适用于延长定期贷款的最后到期日及预定摊销应在适用的延长修订中列出，而该等现有定期贷款批次的预定摊销应予调整，以反映该等现有定期贷款批次下的定期贷款的摊销时间表（包括根据其应付的本金金额），这些定期贷款批次下的定期贷款已按适用的延长修订中所列的延长为定期贷款；但前提是，该等延长定期贷款的加权平均到期期限不短于该等现有定期贷款批次的定期贷款的加权平均到期期限（在不考虑预付款项对该等现有定期贷款批次摊销的影响的情况下确定）及（v）第10.08条所载的契诺可按适用的延长修订的借款人、行政代理人及贷款方可接受的方式作出修改，此类修改仅在紧接此类延期修订生效之前适用于任何契约融资的最晚到期日之后才生效（据了解，提供延期定期贷款的每个贷款人通过执行延期修订，同意受此类规定的约束，并放弃第4.02、4.07（b）或13.04节中规定的任何不一致的规定）。除上述规定外，持有延长定期贷款的每个贷款人应有权享有本协议（包括但不限于适用于定期贷款的第2.09（b）节和第2.10（b）节规定的条款）和其他信用单证提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保单证设定的担保和担保权益中平等和按比例受益。信用方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明担保单证授予的留置权和担保权益继续为所有义务提供担保，并在任何定期贷款的展期生效后继续根据UCC或其他适用法律或其他方式得到完善，包括但不限于采购行政代理人合理要求并令其满意的产权保险背书。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款批次的任何定期贷款修改为构成延长定期贷款。任何展期批次的任何展期定期贷款应与其修改的现有定期贷款批次构成单独的批次和类别定期贷款。

（b）借款人可随时要求修改任何批次的全部或部分循环承诺（“现有循环部分”及其项下的任何相关循环贷款、“现有循环贷款”），以构成另一批次循环承诺，以延长其终止日期（经如此修改的任何此类循环承诺、“延长的循环承诺”及任何相关循环贷款、“延长的循环贷款”），并规定与本节2.13一致的其他条款。为确立任何延长的循环承诺，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有循环批次的每一贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（“循环延期请求”），其中载列拟确立的延长循环承诺的拟议条款，哪些条款应与适用于将对其进行修改的现有循环批次的循环承诺的条款相同，但（i）延长循环承诺的预定终止日期和相关延长循环贷款的相关预定到期日应延长至适用的延长修订中规定的日期，（ii）（a）延长循环贷款的适用保证金可能高于或低于该等现有循环部分的循环贷款的适用保证金和/或（b）可向提供该等延长循环承诺的贷款人支付额外或减少的费用，以补充或代替上述（a）条所设想的任何增加或减少的适用保证金，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内，（iii）有关延长循环承诺的适用费用百分比可高于或低于该等现有循环部分的循环承诺的适用费用百分比，（iv）第10.08条所载的契诺可按借款人、行政代理人及适用的延长修订的放款方可接受的方式作出修改，此类修改仅在紧接此类延期修订生效之前适用于任何契约融资的最晚到期日之后才生效，以及（v）任何提供此类延期循环承诺的信用证贷款人的信用证承诺可以延期，并且可以增加信用证分限额，但须遵守下文（d）条（但有一项理解，即提供延期循环承诺的每个贷款人通过执行延期修订，同意受此类条款的约束，并放弃第4.02、4.07（b）或13.04条中规定的任何不一致的条款）。除上述规定外，持有延长循环承诺的每个贷款人应有权享有本协议（包括但不限于适用于现有循环贷款的第2.09（b）和2.10（b）节中规定的条款）和其他信用单证提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保单证设定的担保和担保权益中平等和按比例受益。信用方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明担保单证授予的留置权和担保权益继续为所有义务提供担保，并在任何循环承诺的延期生效后继续完善根据UCC或其他适用法律或其他方式，包括但不限于采购行政代理人合理要求并令其满意的产权保险背书。任何贷款人都没有义务同意根据任何循环延期请求将其任何现有循环部分的任何循环承诺修改为构成延长的循环承诺。任何延期批次的任何延期循环承诺应与其被修改的现有循环批次构成单独的批次和类别循环承诺。如在任何延长日期，任何延长贷款人的任何循环贷款在适用的现有循环部分下未偿还，则该等循环贷款（及任何相关参与）应视为按该延长贷款人的延长循环承诺对其现有循环部分剩余循环承诺承担的相同比例分配为延长循环贷款（及相关参与）和现有循环贷款（及相关参与）。

（c）借款人应在现有批次下的贷款人被要求作出回应的日期（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）之前至少五（5）个工作日提供适用的延期请求。任何贷款人（“展期贷款人”）如希望将其全部或部分现有批次的定期贷款或循环承诺根据该延期请求修改为构成延期定期贷款或延期循环承诺（如适用），应在该延期请求中指定的日期或之前将其选择修改为构成延期定期贷款或延期循环承诺（如适用）的现有批次的定期贷款或循环承诺的金额通知行政代理人（“延期选择”）。如果经延期选择的现有批次的定期贷款或循环承诺总额超过根据延期请求请求请求的延期定期贷款或延期循环承诺（如适用）的金额，则应根据此类延期选择中包含的定期贷款或循环承诺的金额，按比例修改受此种延期选择的定期贷款或循环承诺（如适用），以构成延期定期贷款或延期循环承诺（如适用）。借款人有权在向行政代理人发出书面通知后撤回任何延期请求，如受该延期请求约束的现有批次的定期贷款或循环承诺总额低于根据该延期请求请求请求的延期定期贷款或延期循环承诺（如适用）的金额。

（d）延长定期贷款或延长循环承诺（如适用）应根据对本协议的修订（“延期修订”）确立（该修订应大致采用本协议适用的附件 Q或附件 R的形式，或在每种情况下采用行政代理人合理可接受的其他形式）。每一项延期修订均应由借款人、行政代理人和延期贷款人执行（据了解，此类延期修订不应要求除（a）延期贷款人对由此确立的延期定期贷款或延期循环承诺（如适用）以外的任何贷款人的同意，（b）对于导致信用证贷款人的信用证义务延期的任何循环承诺的延期，此类信用证贷款人的同意和（c）关于循环承诺的任何延长导致Swingline贷款人对Swingline贷款的义务延长，即Swingline贷款人）。除第2.13（a）及（b）条另有规定外，延期修订可在未经任何其他贷款人同意下，对本协议及行政代理人及借款人合理认为必要或可取的其他信贷单证作出修订，以施行本条第2.13条的条文（包括但不限于，（a）对第2.04（b）（ii）节的修订，以允许在适用于一批延长的循环承诺的R/C到期日之前减少批次的循环承诺（以及相关循环贷款的预付款），而不同时减少这批延长的循环承诺，（b）行政代理人和借款人合理认为可能必要或可取的其他技术性修订，以使任何延长的定期贷款或延长的循环承诺的条款和规定生效，（c）具体说明任何一批延长定期贷款是盟约融资还是非盟约融资）。

第2.14节。违约贷款人条款。

（a）尽管本协议另有相反规定，但如果贷款人成为违约贷款人，并在其存续期间内成为违约贷款人，则应适用以下规定：

（i）该违约贷款人的信用证负债和参与未偿还的Swingline贷款将在以下第一个但书的限制下，自动在适用批次的非违约贷款人之间根据其各自适用批次的循环承诺按比例重新分配（自该贷款人成为违约贷款人之日起生效）；提供（i）每个非违约贷款人的循环风险敞口总额在任何情况下均不得超过该非违约贷款人在该重新分配时有效的循环承诺，且每个非违约贷款人的循环部分风险敞口在任何情况下均不得超过该非违约贷款人在该重新分配时有效的该部分循环承诺，（ii）根据第13.21条，该重新分配或非违约贷款人据此支付的任何款项均不构成对任何债权借款人、行政代理人、任何信用证贷款人的放弃或解除，Swingline贷款人或任何其他贷款人可能已针对该违约贷款人或导致该违约贷款人为非违约贷款人，且（iii）第7.02（a）条所载条件在该重新分配时已获满足（且除非借款人在该时间已另行通知行政代理人，借款人应被视为已代表并保证该等条件在该时间已获满足）；

（ii）在违约贷款人的信用证负债的任何部分（“未重新分配部分”）和参与未偿还的Swingline贷款不能如此重新分配的情况下，无论是由于上述（a）条第一项但书的原因还是其他原因，借款人将在行政代理人提出要求后的三（3）个工作日内（根据任何信用证贷款人和/或Swingline贷款人的指示，视情况而定），（i）以现金抵押借款人就该等信用证负债或参与未偿还的Swingline贷款向信用证贷款人和Swingline贷款人承担的义务，视情况而定，金额至少等于该等信用证负债的未重新分配部分或参与任何未偿还的Swingline贷款的总额，或（ii）在该等参与任何未偿还的Swingline贷款的情况下，预付（受限于下文（c）条）和/或现金全额抵押其未重新分配的部分，或（iii）作出令行政代理人满意的其他安排，以及适用的信用证贷款人和Swingline贷款人（视情况而定）全权酌情保护他们免受该违约贷款人未付款的风险；

（iii）借款人无须根据第2.05（a）条向该违约贷款人支付任何费用；及

（iv）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据XI或其他方式），或行政代理人根据第4.07条从违约贷款人处收取的任何款项，应在行政代理人可能确定的以下时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何信用证贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，如经行政代理人如此确定或经适用的信用证贷款人或Swingline贷款人要求，则作为该违约贷款人未来参与任何信用证或任何Swingline贷款的融资义务的现金抵押品（如适用）；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，则应存放在无息存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务；第六，为支付欠贷款人的任何款项，信用证贷款人或Swingline贷款人因任何贷款人、任何信用证贷款人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要没有违约或违约事件在继续，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证负债的本金，及（y）该等贷款是在第7.02条所列条件获满足或豁免的时间作出或签发有关信用证，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠该违约贷款人的信用证负债，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证负债。根据本条第2.14（a）（iv）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）治愈。如借款人、行政代理人、每名信用证贷款人及Swingline贷款人以其酌情决定权书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（其中可能包括与第2.14（a）节所指当时在独立账户中持有的任何金额有关的安排）的情况下，（x）该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分和/或作出行政代理人认为必要的其他调整，以使贷款人的循环风险敞口、信用证负债和参与任何未偿还的Swingline贷款按照其各自对适用批次的承诺按比例进行，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，而是非违约贷款人（每个贷款人的此类风险敞口将自动在未来基础上进行调整以反映上述情况）；前提是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表所产生的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除，及（y）根据第2.14（a）（ii）条提供的所有现金抵押品，其后应迅速退还借款人。

（c）某些费用。尽管有任何与此相反的情况，但在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权根据第2.05条或第2.03（h）条获得在该期间内产生的任何费用（在不损害非违约贷款人就此类费用的权利的情况下）；但前提是（i）在根据第2.14条将该违约贷款人的全部或部分信用证负债或参与未偿还的Swingline贷款重新分配给非违约贷款人的情况下，本应为此类违约贷款人的利益而累积的此类费用，将根据此类非违约贷款人各自的承诺按比例累积并应支付给此类非违约贷款人，以及（ii）如果此类信用证负债的全部或任何部分或参与任何未偿还的Swingline贷款无法如此重新分配，则此类费用将为适用的信用证贷款人和Swingline贷款人的利益而累积并应支付给适用的信用证贷款人和Swingline贷款人（如适用），除非任何未重新分配的部分以现金作抵押或以其他方式提供支持（按习惯条款开具信用证）以供行政代理人和适用的信用证贷款人合理清偿（并且第4.02节的按比例付款规定将自动被视为调整以反映本节2.14（c）的规定）。

第2.15节。再融资修正案。

（a）在截止日期后的任何时间，借款人可就全部或任何部分定期贷款和当时根据本协议未偿还的循环贷款（或未使用的循环承诺）获得信贷协议再融资债务（就本（a）条而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺、其他循环承诺、延长循环贷款、增量循环贷款或增量循环承诺），形式为其他定期贷款、其他定期贷款承诺，根据再融资修订的其他循环贷款或其他循环承诺。根据本条第2.15（a）款发放的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为（x）不低于500万美元和（y）超过100万美元的整数倍。

（b）任何该等信贷协议再融资债务的有效性，须完全取决于以下条件的满足以令行政代理人合理满意：（i）任何有关循环承诺的信贷协议再融资债务将有一个到期日不在被再融资的循环贷款（或未使用的循环承诺）到期日之前；（ii）除（a）惯常的“过桥”融资外（只要任何此类惯常的“过桥”融资将自动转换成或可由借款人按惯常条款选择转换成的长期债务满足本条款（b）的要求）和（b）信贷协议再融资债务的本金总额不超过发生之日共有的内部到期金额，且有（1）一个到期日即在被再融资的定期贷款的到期日之前（但为免生疑问，不是A期融资贷款）和/或（2）加权平均到期期限短于被再融资的定期贷款的加权平均到期期限（但为免生疑问，不是A期融资贷款），与定期贷款有关的任何信贷协议再融资债务的到期日将不在到期日之前，以及不短于正在再融资的定期贷款的加权平均到期期限的加权平均期限（在不考虑提前还款对正在再融资的定期贷款摊销的影响的情况下确定）；（iii）任何信贷协议再融资债务的本金总额不得超过如此再融资的本金金额，加上应计利息，加上与该再融资有关的任何溢价或其他需要支付的款项，加上，借款人或其任何受限制附属公司就该等再融资而招致的合理及惯常费用及开支的金额，加上该等再融资项下任何未动用的承付款项；（iv）在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人及出借人接收惯常法律意见及其他文件；（v）在行政代理人合理要求的范围内，由适用的信贷当事人及抵押代理人执行对抵押的修订，其形式及实质均令行政代理人及抵押代理人合理满意；（vi）在行政代理人合理要求的范围内，向行政代理人交付行政代理人合理满意的产权保险背书；（vii）由提供该信贷协议的信贷当事人、行政代理人和贷款人执行再融资修正案再融资债务。

（c）根据本条第2.15款设立的贷款和承诺应构成根据本协议和其他信用单证提供的贷款和承诺，并有权获得本协议和其他信用单证提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保单证设定的担保和担保权益中平等和按比例受益。信用方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明担保单证授予的留置权和担保权益继续为所有义务提供担保，并在适用的再融资修正案生效后继续完善在《UCC》或其他适用法律或其他规定下的义务。

（d）在依据本条第2.15条作出的任何再融资修订生效后，任何提供相应信贷协议再融资债务的人如在紧接该时间前并非本协议项下的贷款人，则须成为本协议项下的贷款人。行政代理人应将此种再融资修订的有效性及时通知各贷款人，并且（i）在因此种再融资修订而产生的任何其他循环承诺的情况下，根据本协议并为所有目的，循环承诺总额应增加此类其他循环承诺的总额（扣除因此种再融资修订而再融资的任何现有循环承诺），（ii）因此种再融资修订而产生的任何其他循环承诺和其他循环贷款应分别视为本协议项下的额外循环承诺和循环贷款，（iii）因该再融资修订而产生的任何其他定期贷款须当作为本协议项下的定期贷款（以资助为限），及（iv）因该再融资修订而产生的任何其他定期贷款承诺须当作为本协议项下的定期贷款承诺。尽管有任何与此相反的规定，借款人、抵押代理人和行政代理人（以及抵押代理人和行政代理人中的每一方均可由相互担保的一方授权）执行为实施本条2.15的规定而可能需要或可取的任何信用单证的修改和/或修改和重述。此类修订可能包括允许任何其他定期贷款在与预付款下降有关的情况下与A期融资贷款和B期融资贷款相同的基础上处理的条款。

（e）本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映信贷协议的存在和据此产生的再融资债务的条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环贷款和/或其他循环承诺所需的任何修订）。任何再融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他信用凭证进行修订，以实施本条第2.15款的规定。本条第2.15条应取代第4.02、4.07（b）或13.04条中相反的任何规定。

第2.16节。现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。在不限制此处提供现金抵押的任何其他要求的情况下，如果（i）任何信用证贷款人已根据任何信用证履行任何全额或部分提款请求，而此类提款已导致根据本协议提供的信贷展期，但尚未作为循环贷款再融资或偿还，在每种情况下，应根据第2.03（d）节或（ii）节要求借款人根据第11.01节提供现金抵押，借款人应，在行政代理人或适用的信用证贷款人提出任何请求后一（1）个工作日内（如属上述第（i）款）或立即（如属上述第（ii）款）提供现金抵押，金额不低于适用的最低抵押金额。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人规定的范围内，该违约贷款人，为行政代理人、信用证贷款人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为现金抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，均作为该等现金抵押品（包括根据第2.01（e）、2.03、2.10（c）、2.10（e）、2.14节提供的现金抵押品，2.16或11.01）可依据第2.16（c）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于任何人在行政代理人或信用证出借人和出借人的权利或主张之前的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即支付或向行政代理人提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在任何违约出借人提供的任何现金担保物生效后）。所有现金担保物（不构成存款标的资金的信用支持除外）应在行政代理人处或经行政代理人另有约定的被查封、无息存款账户中保持。借款人应根据管辖该存款账户的账户协议，不时按要求支付与现金抵押品的维护和支付有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.16条或第2.01（e）、2.03、2.10（c）、2.10（e）、2.14或11.01条就信用证提供的现金抵押品，应持有并应用于清偿特定的信用证负债、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此种义务产生的任何利息）、参与Swingline贷款和如此提供现金抵押品的其他义务，在本协议可能另有规定的此类财产的任何其他应用之前。

（d）释放。为减少未重新分配部分或为担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分），只要当时不存在违约事件，应在（i）消除适用的未重新分配部分或由此产生的其他债务（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位（或酌情将该违约贷款人的贷款和承诺转让给替代贷款人）或（ii）行政代理人和信用证贷款人确定存在超额现金抵押品（在任何情况下，应在现金抵押品总额超过最低抵押品金额的任何时候存在）；但前提是，（x）任何此类解除均不影响根据信用证和信用证其他适用条款授予的任何其他留置权，且现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受制于，以及（y）借款人和信用证贷款人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的未重新分配部分或其他义务。

第三条。

本金和利息的支付

第3.01节。偿还贷款。

（a）循环贷款和Swingline贷款。借款人在此承诺在每个R/C到期日向每个适用的循环贷款人账户的行政代理人支付（i）该循环贷款人的适用批次的循环贷款的全部未偿本金，而每笔该等循环贷款须于适用于该批次的R/C到期日到期，及（ii）向Swingline贷款人提供每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额于作出该等Swingline贷款所依据的一批循环承诺的R/C到期日与作出该等Swingline贷款后的第一个日期（即一个历月的第15天或最后一天，且在作出该等Swingline贷款后至少两个营业日）中较早者，但条件是在作出循环借款的每一日期，借款人应偿还在请求此类借款之日尚未偿还的所有Swingline贷款。

（b）A期融资贷款。借款人在此承诺，为A期融资贷款的贷款人的账户向行政代理人支付，以偿还此类A期融资贷款的本金，（i）在每个财政季度的最后一个营业日（从结束第三次修正生效日期后结束的第一个完整财政季度开始），总额相当于在收盘第三次修正生效日期未偿还的所有A期融资贷款本金总额的1.25%（可根据第2.09节或第2.10节或第2.11（b）节或第13.04（b）节或第2.12节、第2.13节或第2.15节规定的任何预付款进行调整）和（ii）A期融资贷款在A期融资到期日的剩余本金。

（c）B期融资贷款。借款人在此承诺，为偿还此类B期融资贷款本金的B期融资贷款的贷款人的账户，向行政代理人支付（i）在每个财政季度的最后一个营业日（从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始），总额相当于截止日期未偿还的所有B期融资贷款本金总额的0.25%（可根据第2.09节或第2.10节或第2.11（b）节或第13.04（b）节或第2.12节、第2.13节或第2.15节规定的任何预付款项进行调整）和（ii）B期融资到期日B期融资贷款的剩余本金。

（d）新增定期贷款；延长定期贷款；其他定期贷款。新定期贷款应按作出该等新定期贷款所依据的相关增量共同协议的规定分期到期，但须遵守第2.12（b）节的规定。延长定期贷款应按适用的延期修正案中规定的分期到期，而此类延长定期贷款是根据该修正案设立的，但须遵守第2.13（a）节的规定。其他定期贷款应按成立此类其他定期贷款所依据的适用的再融资修订规定分期到期，但须遵守第2.15（a）节的规定。

第3.02节。兴趣。

（a）借款人在此承诺就该贷款人向借款人作出或维持的每笔贷款的未付本金金额向每个贷款人的账户向行政代理人支付自该贷款日期（包括该贷款日期）起至但不包括该贷款日期的期间内的利息，该贷款应按以下年利率全额支付：

（i）在该贷款（包括每笔Swingline贷款）为ABR贷款的期间内，备用基准利率（不时生效），加上适用于该贷款的适用保证金，以及

（ii）在该贷款为定期SOFR贷款的期间内，就与其有关的每个利息期而言，该贷款为该利息期的定期SOFR，加上适用于该贷款的适用保证金。

（b）在法律许可的范围内，在根据第11.01（b）、11.01（c）、11.01（g）或第11.01（h）条发生的违约事件发生时和持续期间，所有逾期债务应自动按违约率计息，而无需任何人采取任何行动。根据本款产生的利息，应按要求支付。

（c）每笔贷款的应计利息应支付（i）就每笔ABR贷款（包括Swingline贷款）而言，（x）每个季度日期的季度欠款，（y）在任何批次贷款（或任何Swingline贷款）的所有未偿还ABR贷款的任何还款或提前还款之日（但仅限于如此偿还或预付的本金），以及（z）在到期时（无论是通过加速还是其他方式）以及在该到期后按要求支付，以及（ii）就每笔定期SOFR贷款而言，（x）在适用于其的每个利息期的最后一天，如该利息期长于三个月，则在该利息期的第一天后每隔三个月发生的每个日期，（y）在任何偿还或提前偿还该利息或将该贷款转换为另一类贷款的日期（但仅限于如此支付、预付或转换的本金）和（z）在到期时（不论是通过加速或其他方式），以及在该到期后，按要求。本办法规定的任何利率确定或者利率发生变动后，行政代理人应当迅速将该利息支付给的出借人和借款人予以通知。

（d）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄给借款人和贷款人。

第四条。

付款；按比例处理；计算；等等。

第4.01节。付款。

（a）借款人根据本协议和票据应支付的所有本金、利息、偿还义务和其他款项，以及除本协议或本协议另有规定外，信用方根据任何其他信用单证应支付的所有款项，应以美元、以立即可用的资金支付，不得扣除、抵消或反诉，最迟应于该款项到期之日纽约时间下午2：00（在该到期日期该时间之后支付的每笔此种款项可，经行政代理人酌情决定，视为在下一个营业日作出）。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。

（b）借款人在根据本协议或任何贷款人账户的任何票据支付每笔款项时，须（如适用的话，按照第2.09及2.10条）向行政代理人（其须如此通知预期的收款人）或（如属Swingline贷款）向Swingline贷款人指明适用该等付款的借款人根据本协议须支付的贷款的类别及类别、偿还债务或其他款额。

（c）除第2.03（h）节第三句另有规定外，行政代理人或任何信用证贷款人（直接或通过行政代理人）根据本协议或任何贷款人账户的任何票据收到的每笔付款，均应由行政代理人或该信用证贷款人（视情况而定）（通过行政代理人）以立即可用的资金支付给该贷款人，（x）如果该款项已由行政代理人或该信用证贷款人（直接或通过行政代理人）（视情况而定）在下午12：00之前实际收到，任何一天的纽约时间，在该日及（y）如行政代理人或该信用证贷款人（直接或透过行政代理人）（视属何情况而定）实际收到付款，则在纽约时间任何一天下午12时后（中午），在下一个营业日纽约时间下午1时前（据了解，凡任何该等付款并非由行政代理人或该信用证贷款人（视属何情况而定）（视属何情况而定）全数支付，应按要求向该贷款人支付自根据上述条款要求向该贷款人支付该金额之日起至行政代理人或该信用证贷款人（如适用）向该贷款人支付全部金额之日止的联邦基金利率利息。

（d）如根据本协议或任何票据支付的任何款项的到期日期原本会落在并非营业日的某一天，则该日期须延展至下一个营业日，而如此延展的任何本金在该延展期间须按该本金当时承担的利率支付利息。

第4.02节。按比例治疗。除本文另有规定外：（a）根据第2.01条向贷款人借入特定类别贷款的每笔借款应从相关贷款人处进行，根据第2.05条就特定类别的承诺支付的每笔承诺费应由相关贷款人承担，及根据第2.04条终止或减少某一特定类别的承付款项的每一笔款项，须按有关贷款人各自在该类别的承付款项的数额按比例适用于该类别的各自承付款项；（b）除非第5.03条另有规定，利息期限相同的任何类别的定期SOFR贷款，应根据相关贷款人各自的循环承诺和定期贷款承诺（在发放贷款的情况下）或各自的循环贷款和定期贷款（在贷款转换和延续的情况下）的金额，在相关贷款人之间按比例分配；（c）除非第2.09（b）节、第2.10（b）节、第2.12节、第2.13节、第2.14节、第2.15节、第13.04节或第13.05（d）节另有规定，任何类别的循环贷款或任何特定类别的定期贷款的每笔本金的支付或提前偿还，均应按照有关贷款人各自持有的该类别贷款的各自未付未偿本金金额，按比例支付或提前偿还；及（d）除非第2.09（b）节、第2.10（b）节、第2.12节、第2.13节、第2.14节、第2.15节、第13.04节或第13.05（d）节另有规定，循环贷款和定期贷款的每笔利息应按照该等贷款当时到期并应支付给各自贷款人的利息金额按比例支付给相关贷款人的账户。

第4.03节。计算。定期SOFR贷款、承诺费和信用证费用的利息，应按应付该等款项期间发生的一年360天和实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）计算，ABR贷款和偿还债务的利息，应按一年365天或366天（视情况而定）和应付该等款项期间发生的实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）计算。

第4.04节。最低金额。除根据第2.10节进行的强制性预付款项和根据第5.03节进行的转换或预付款项以及为支付偿还义务而进行的借款外，每笔借款、转换和部分提前偿还贷款本金的数额在定期贷款的情况下应至少等于（a），在ABR贷款方面应为100,000美元，在定期SOFR贷款方面应为100,000美元，在每种情况下应以超过100,000美元的倍数计算，如果低于，适用批次的剩余定期贷款和（b）在循环贷款和Swingline贷款的情况下，ABR贷款为100,000美元，定期SOFR贷款为1.0百万美元，在每种情况下，以超过其100,000美元的倍数（借款、转换或预付不同类型的贷款或在定期SOFR贷款的情况下，在本协议项下同时具有不同利息期限的贷款被视为单独的借款、转换和预付款项，为上述目的，每一类型或利息期限各一次），或者，如果更少，适用批次的剩余循环贷款。尽管本协议中有任何相反的规定，具有相同利息期的定期SOFR贷款的本金总额应至少等于100万美元，并以超过其100,000美元的倍数计算，如果任何定期SOFR贷款或其部分在任何期间的本金数额较少，则该等贷款或部分（视情况而定）应为该期间的ABR贷款。

第4.05节。某些通知。借款人向行政代理人（或在偿还Swingline贷款的情况下，向Swingline贷款人）发出的关于终止或减少承诺、借款、转换、延续和可选提前偿还贷款和贷款类别、贷款种类和利息期限的通知应是不可撤销的，并且只有在行政代理人（或在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人）不迟于纽约时间下午1：00（在借款的情况下，立即收到书面通知（在借款的情况下，转换或延续应通过借款通知或延续/转换通知（如适用）），至少在下表指明的相关终止、减少、借款、转换、延续或提前还款日期或该利息期的第一天之前的营业日数（除非行政代理人全权酌情另有约定）；但借款人可根据另一项交易的发生，包括但不限于某人的收购或出售或任何债务的发生或股权的发行（在此情况下，借款人可以撤销该通知（在该通知规定的日期或之前通过向行政代理人发出通知）。

通知期

每份此类终止或减少通知应具体说明拟终止或减少的承诺的金额和类别。每份该等借款、转换、续作或提前还款通知书，须指明拟借入、转换、续作或预付的贷款类别，以及拟借入、转换、续作或预付的每笔贷款的金额（以第4.04条为准）及类别，以及借入、转换、续作或提前还款的日期（须为营业日）。每份有关利息期持续时间的此类通知应指明该利息期所涉及的贷款。行政代理人应当将每一份通知的内容及时通知出借人。如果借款人未能在本第4.05条规定的期限内或以其他方式选择贷款类型，则此类贷款（如果作为定期SOFR贷款未偿还）将在该贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款，或（如果作为ABR贷款未偿还）将保持为，或（如果当时没有未偿还）将作为ABR贷款。如借款人已选择借入或将贷款转换为定期SOFR贷款，但未按本条第4.05条规定的其他方式在该期限内为任何定期SOFR贷款选择任何利息期的期限，则该定期SOFR贷款的利息期为一个月。

第4.06节。行政代理未收资金。

（a）除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何ABR贷款的借款的情况下，在该借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或在ABR贷款的借款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自向借款人提供该款项之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日起的每一天，按要求立即向行政代理人支付该相应数额的即时可用资金及其利息，如果该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于ABR贷款的利率。借款人与该贷款人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（b）除非行政代理人在贷款人或根据本协议开立的信用证贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或信用证贷款人（视情况而定）分配应付款项。就行政代理人根据本协议为出借人或信用证出借人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等款项简称“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人已因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或信用证贷款人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证贷款人的可偿还金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配给其至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

第4.07节。抵销权、分付款项；等.。

（a）如任何违约事件已发生并仍在继续，则各信用方同意，除（且不限于）贷款人可能拥有的任何抵销权、银行留置权或反诉外，各贷款人有权（在法律允许的最大范围内）在征得行政代理人事先书面同意的情况下，自行选择抵销并适用其在其任何办事处为该信用方的信用或账户而持有的任何存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终）或其他债务，以美元或任何其他货币支付任何此类贷款人的贷款本金或利息、偿还义务或根据本协议应付给此类贷款人的任何其他到期未支付的金额（无论该存款或其他债务随后是否应支付给该信用方），在这种情况下，它应立即将此通知该信用方；但前提是该贷款人未发出此种通知不影响其有效性；并进一步规定没有此种抵销权，银行家的留置权或反诉应适用于为进一步分配给任何政府当局而持有的任何资金。

（b）每一贷款人同意，如果其应收到（根据第2.09（b）节、第2.10（b）节、第2.11节、第2.12节、第2.13节、第2.15节、第五条、第13.04节或第13.05（d）节或本合同或订约书中另有具体规定的除外）本合同项下的任何金额（无论是通过自愿付款、通过担保变现、通过行使抵销权或银行留置权、通过反诉或交叉诉讼、通过强制执行信用证项下的任何权利（包括任何担保），或其他方式）适用于支付本金或利息的任何金额，贷款、偿还义务或费用，其与其他贷款人收到的相关款项或款项有关的总和，比当时所欠及应付该贷款人的该等款项总额的比例更大，占当时所欠及在紧接该等款项收到前应付所有贷款人的该等款项总额的比例，然后，收到此种超额付款的该等贷款人应以现金购买对该等贷款人的债务的权益，其数额应导致所有贷款人按比例参与该数额；但条件是，如果此后从该贷款人收回该超额金额的全部或任何部分，则应撤销该购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。借款人同意上述安排。

（c）借款人同意，任何如此购买此类参与的贷款人可就此类参与充分行使所有抵销权、银行留置权、反申索权或类似权利，如同该贷款人是此类参与金额欠该贷款人的贷款或其他金额（视情况而定）的直接持有人一样。

（d）本文所载的任何规定均不得要求任何贷款人行使任何该等权利，或影响任何贷款人就任何信用方的任何其他债务或义务行使任何该等权利的权利，并保留行使该等权利的利益。如果根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权以代替本条4.07适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以与根据本条4.07有权分享该有担保债权的任何追偿收益的贷款人的权利相一致的方式，行使其对该有担保债权的权利。

（e）即使本条第4.07条另有相反规定，在任何违约贷款人行使任何抵销权的情况下，（i）如此抵销的所有款项将立即付予行政代理人，以根据第2.14条的条文进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人的利益而以信托方式持有，每名信用证贷款人，Swingline贷款人和贷款人以及（ii）违约贷款人将立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。

第五条。

产量保护等。

第5.01节。成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）令任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，须缴付任何税项（（a）涵盖税项及（b）不包括税项除外）；或

（iii）向任何贷款人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人发生的额外费用或遭受的减少；但由于费用增加而提出的额外赔偿请求应限于一般影响银行市场的情况，并且根据其他类似协议的可比条款，在类似情况下要求此类赔偿是该请求贷款人的一般政策或惯例。

（b）资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人或该贷款人的控股公司的任何“贷款办事处”（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款、或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或该信用证贷款人签发的信用证，降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率，到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但不是因为这种法律变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足方面的政策），然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；但由于成本增加而提出的额外赔偿请求应限于一般影响银行市场的情况，并且根据其他类似协议的类似规定，在类似情况下要求此类赔偿是该请求贷款人的一般政策或惯例。

（c）报销证明。贷款人的证明书，载列本条第5.01条（a）或（b）条所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条第5.01条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条第5.01条前述规定就在该日期前九十（90）天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿该贷款人通知借款人法律变更导致此类增加的成本或减少以及该贷款人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九十（90）天期限，以包括其追溯效力期限）。

第5.02节。无法确定利率。

（a）如就任何要求定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等贷款的延续（如适用）而言，（i）行政代理人裁定（该裁定须为无明显错误的结论性裁定）（a）并无按照第5.02（b）条厘定承继率，而第5.02（b）条第（i）款或附表所列不可用日期所指的情况已发生，或（b）就拟议定期SOFR贷款或就现有或拟议ABR贷款确定任何请求的利息期的定期SOFR，或（ii）行政代理人或要求的贷款人善意地确定，由于任何原因，任何请求的与拟议贷款有关的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）暂停贷款人提供或维持定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的义务（在受影响的定期SOFR贷款或利息期限的范围内），以及（y）在就替代基准利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定的情况下，在确定替代基准利率时暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第5.02（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知（如果引起该通知的情况已不复存在，则行政代理人同意这样做）。

在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于借款、转换为定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为借款ABR贷款请求，借款数额为其中规定的数额；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的计息期结束时立即转换为ABR贷款。

（b）更换任期SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他信用单证有任何相反的规定，如行政代理人善意地确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本），借款人或规定贷款人（如适用）已善意地确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不太可能是暂时性的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将终止或以其他方式终止，但前提是，在该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“定期SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），为计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于预定的不可用日期，定期SOFR将在本协议项下和任何信用文件项下以Daily Simple SOFR加上可由行政代理人确定的任何计算的利息的任何支付期间的SOFR调整进行替换，在每种情况下，不对，或本协议或任何其他信用文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR替换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果第5.02（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的继承利率方面，则在每一情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条5.02替换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修改本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“继续费率”。任何该等修订应于行政代理人向所有贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的第五个营业日纽约时间下午5时生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该等修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，（i）仅就B期融资贷款而言，后续利率不得低于0.50%；（ii）就截止日期循环融资和仅A期融资贷款下的循环贷款而言，后续利率不得低于0.00个百分点。

就实施后续利率而言，行政代理人（与借款人协商）将有权不时作出一致变更，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，任何实施此类一致变更的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每一项此类修订邮寄给借款人和贷款人。

为本条第5.02款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供美元相关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

第5.03节。违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，（b）如该通知声称该贷款人发放或维持ABR贷款的利率是通过参考替代基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的ABR贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而无需参考替代基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的ABR贷款应由行政代理人在不参考替代基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基准利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.05节要求的任何额外金额。

第5.04节。[保留]。

第5.05节。赔偿。应任何出借人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用（不包括利润或保证金的任何损失）：

（a）ABR贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换ABR贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第2.11条或第13.04（b）（b）（b）条提出要求而在该利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

第5.06节。净支付。

（a）除适用法律规定的情况外，任何信用方根据任何信用单证所承担的任何义务或因该义务而承担的所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如任何适用法律要求行政代理人、信用方或任何其他适用的扣缴义务人就任何该等付款扣除或代扣任何税款，则（i）适用的扣缴义务人有权代扣或代扣适用的扣缴义务人确定为需要的扣除，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律及时向有关政府机关支付代扣或扣除的全部款项，以及（iii）在代扣或代扣的范围内，适用的信用方应付的款项应视需要增加，以便在作出任何规定的预扣或扣除（包括适用于根据本条第5.06条应付的额外款项的预扣或扣除）后，适用的贷款人（或在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除本应收到的金额。借款人应在信用方依据本条第5.06条支付任何税款之日后，在切实可行范围内尽快向行政代理人提供行政代理人合理满意的证明适用信用方已支付此类款项的文件。在不重复本条第5.06（a）款前两句规定的任何义务的情况下，信贷双方应共同对行政代理人和各贷款人进行连带赔偿并使其无害，并应行政代理人或该贷款人（如适用）的书面请求对其进行偿付，就该贷款人或行政代理人应付或支付的任何涵盖税项的款额，或须扣留或从向该收款人的付款中扣除的任何涵盖税项（包括就根据本条第5.06条应付的款额征收或主张的涵盖税项），以及就由此产生或与之有关的任何其他合理开支，在每种情况下，不论该等涵盖税项是否正确或合法征收。该书面请求应包括该贷款人或行政代理人的证明，合理详细地阐明该请求的依据，且该证明在没有明显错误的情况下应是结论性的。

（b）除但不重复第5.06（a）节规定的任何义务外，信用方同意（并应及时）支付或由行政代理人选择及时偿还根据任何信用单证或因执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用单证或以其他方式收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印花、法院或单证、无形的、记录、备案或类似税款，除非任何该等税项是就转让（根据第2.11（a）条作出的转让除外）而征收的其他关连税项（根据本条第5.06（b）条须缴付的税项，称为“其他税项”）。

（c）（i）任何贷款人如有权就根据任何信贷单证作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在适用法律订明的一个或多个时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及行政代理人交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（本节（c）（二）、（三）和（四）段中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件（但有一项理解，即提供任何美国联邦所得税预扣税表目前要求的任何信息不应被视为有损于贷款人的地位）。

（ii）在不限制前述（i）条的概括性的情况下，并非（i）美国人或（ii）出于美国联邦所得税目的，被视为与属于美国人的实体（“非美国贷款人”）分开的每个贷款人，在其合法有资格这样做的范围内，同意在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付（按收件人要求的副本数量），并不时根据借款人或行政代理人的合理请求，以下任一情形适用：（1）在非美国贷款人（或，如果非美国贷款人出于美国联邦所得税目的被视为与其所有者分开的实体，则该所有者）主张美国作为缔约方的所得税条约的利益时，适当填写并正式签署（x）关于根据任何信用文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）支付利息的副本，（或适用的后续表格）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“利息”条款和（y）就任何信用文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）下的任何其他适用付款（或适用的后续表格）确定根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税的美国联邦预扣税；（2）正确填写并正式执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格）的副本；（3）在非美国贷款人的情况下（或，如果出于美国联邦所得税目的，非美国贷款人被视为独立于其所有者的实体，则该所有者）根据《守则》第881（c）或871（h）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以本协议第881（c）或871（h）条为形式的证明，大意为该非美国贷款人（或该所有者）不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人相关的氟氯化碳，且与任何信用单证相关的任何利息支付均与非美国贷款人（或该所有者）的美国贸易或业务行为（“美国税务合规证书”）和（y）正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或适用的后续表格）的副本有效相关；或（4）在非美国贷款人（或，如果非美国贷款人出于美国联邦所得税目的被视为与其所有者分开的实体，此类非美国贷款人的所有人）不是受益所有人（例如，当此类非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人时），正确填写并妥为签立的IRS表格W-8IMY（或适用的后续表格）副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，（在每种情况下，或适用的后续表格）基本上以本协议的附件 D-2或D-3、IRS表格W-9（或适用的后续表格）形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果非美国贷款人（或其所有人，（如适用）是一家合伙企业（而不是参与贷款人），而该等非美国贷款人（或其所有者，如适用）的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等非美国贷款人（或其所有者，如适用）可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以本协议的附件 D-4形式的美国税务合规证书。

（iii）在不限制上述第（i）款的一般性的情况下，（i）为美国人或（ii）为美国联邦所得税目的而被视为与属于美国人的实体分开的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前，并应借款人或行政代理人的合理请求，不时向借款人和行政代理人（如适用）交付妥为填写并妥为签立的IRS表格W-9，或任何后续表格，（按收件人要求的份数）证明此人免于美国备用扣缴。

（四）如果根据任何信用文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务而可能需要的借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务，并确定扣除和扣留的金额（如有），从这样的付款。为本条第5.06（c）（四）款的目的，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA作出的任何修正。

（v）任何非美国贷款人（或，如果该贷款人因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开的实体，则在美国联邦所得税目的下被视为其所有者的人）应在其合法资格范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时根据借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），适当填写的适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何其他文件的正式签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的或借款人或行政代理人合理要求的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除（如有）。

（vi）每个贷款人同意，如果其先前交付的任何文件在任何方面过期或过时或不准确，则应迅速更新该文件并将此种更新的文件交付给借款人和行政代理人，或迅速书面通知借款人和行政代理人其法律上没有资格这样做。各贷款人特此授权行政代理人向信用方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本条第5.06（c）款向行政代理人提供的任何文件。

（d）在行政代理人成为本协议一方当事人之日或之前，如果行政代理人是美国人，或者出于美国联邦所得税目的，被视为与属于美国人的实体分开，则行政代理人应向借款人交付（按借款人要求的份数）正确填写并妥为签立的IRS表格W-9（或适用的后续表格）副本，证明其（或为适用的美国联邦所得税目的被视为分开的实体，如适用）免于美国联邦备用预扣税。否则，行政代理人（包括任何不是（i）美国人或（ii）被视为与属于美国人的实体分开的继任行政代理人）应向借款人（按借款人要求的份数）交付妥为填写和签立的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格）（就代表其自己收到的任何款项而言）和IRS表格W-8IMY（或适用的后续表格）（就所有其他款项而言）的副本，以证明其为“美国分支机构”和它为贷款人的账户收到的付款与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用这样的形式作为证据，证明它与信用方就此类付款同意被视为美国人（并且信用方和行政代理人同意就此类付款将行政代理人视为美国人，大意是信用双方可以向行政代理人付款，而无需扣除或代扣美国征收的任何税款）。行政代理人（或者，如果行政代理人因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开的实体，则在美国联邦所得税目的下被视为其所有者的人）应在其合法有资格这样做的范围内，在行政代理人成为本协议一方之日或之前（并在此后不时根据借款人的合理请求）向借款人交付（按借款人要求的份数），适当填写的适用法律规定或借款人合理要求作为申请豁免或减少美国联邦预扣税依据的任何其他文件的正式签立副本，连同适用法律可能规定或借款人合理要求的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除（如有）。行政代理人特此就信用方根据信用文件向其支付的所有金额承担《守则》第3章和第4章的主要美国预扣税、备用预扣税和IRS表格1099信息报告义务。尽管本条第5.06（d）款另有相反规定，但不得要求行政代理人提供截止日期后因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

（e）任何要求借款人根据本条第5.06款为该贷款人的账户向该贷款人或任何政府当局支付任何涵盖的税款或额外金额的贷款人，同意使用（由信用方承担费用）商业上合理的努力（符合其内部政策以及法律和监管限制）来改变其适用的贷款办事处的管辖权或将其在本协议下的权利和义务转让给关联公司，前提是该贷款人判断作出此类改变或转让将避免需要或实质性减少金额，此后可能产生的任何此类额外金额，在其他方面不会对该贷款人不利。

（f）如行政代理人或任何贷款人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到政府当局就借款人或任何其他信用方依据本条第5.06条实际向行政代理人或该贷款人支付或代表该行政代理人或该贷款人支付的税款数额而多缴税款的退款，则行政代理人或该贷款人须将该等退款通知借款人，并将该等退款的收益（或其有关部分）转交借款人（但仅限于根据本条就产生该等退款的税款而作出的弥偿付款的范围内）减去行政代理人或该贷款人就取得该等退款而招致的任何合理的自付费用或责任（包括就该等退款所征收的任何税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；但条件是，该借款人应行政代理人或该贷款人的请求，在要求行政代理人或该贷款人向该政府当局偿还该退款的情况下，应将已支付给借款人的金额（加上任何罚款、利息（但仅限于借款人持有该退款的期间）或相关政府当局征收的其他费用）偿还给行政代理人或该贷款人。本条第5.06（f）款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。尽管本条第5.06（f）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求行政代理人或任何贷款人根据本条第5.06（f）条向任何信用方支付任何款项，而如果支付这些款项，将使行政代理人或该贷款人处于比如果未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿和引起此种退款的税款以及从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项时更不利的税后净额状况。

（g）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何涵盖税项（但仅限于任何信用方尚未就该等涵盖税项向行政代理人作出补偿，且不限制信用方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第13.05（a）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税项，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税项，在每种情况下，须由行政代理人就任何信用文件支付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据任何信用文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何欠该贷款人的任何和所有金额，抵销和适用根据本款（g）项应付给行政代理人的任何金额。

（h）每一方根据本条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务后，均应继续有效。

（i）为免生疑问，就本条第5.06条而言，“贷款人”一词包括任何Swingline贷款人和任何信用证贷款人，而“适用法律”一词包括FATCA。

第六条。

保证

第6.01节。保证。每一（a）担保人与其他担保人共同或分别担保，特此作为主要义务人而非作为担保人向每一有担保方及其继承人提供担保，并在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速、要求或其他方式）转让本金以及利息和费用（包括在提交任何破产或无力偿债申请后如果没有《破产法》或其他适用的债务人救济法的规定将会产生的任何利息、费用、成本、开支或费用）的迅速付款和全额履约，以及每一贷款人、借款人和（b）信用方所持有的票据，与其他信用方共同或分别担保，特此作为主要义务人而非作为担保人向每一有担保方及其继承人提供担保，并在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）转让本金和利息、费用和所有其他金额（包括任何利息、费用、成本、任何其他信用方或任何其他受限制子公司根据任何信用文件、与掉期提供商订立的任何信用互换合同或与现金管理银行订立的任何有担保现金管理协议（在每种情况下，无论是绝对的还是或有的）不时欠有担保方的所有其他义务，如果没有《破产法》或其他适用的债务人救济法的规定，将会产生的费用或费用，已清算或未清算并严格按照其条款进行；但（i）所担保的债务不包括适用的掉期提供商或现金管理银行（如适用）向借款人提供通知的任何信贷掉期合同或担保现金管理协议项下的债务，其不希望此类信贷掉期合同或担保现金管理协议（如适用）获得担保，（ii）就每一担保人而言，该担保人在本协议项下担保的义务不应包括与该担保人有关的任何除外掉期义务（根据上述（a）和（b）条款担保的此类义务在本协议中统称为“担保义务”（据了解，每一信用方的担保义务不应包括该信用方作为主要义务人的任何义务）。各信用方与对方信用方共同及分别约定，如任何其他信用方未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额偿付任何担保债务，则该信用方将立即偿付该等债务，而无任何要求或通知，且在任何延长偿付时间或任何担保债务展期的情况下，将在到期时及时足额偿付该等债务（无论是在延长的到期日，通过加速或其他方式）根据此类延期或续签的条款。

第6.02节。无条件的义务。第6.01节规定的信用方义务应构成付款担保（而不是收款担保），并且是绝对的、不可撤销和无条件的、连带的，无论本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，或任何其他担保或担保对任何担保义务的任何替代、解除或交换，并在适用法律允许的最大范围内，不论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款除外）。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一种或多种情况的发生，不得改变或损害任何信用方就其各自对所担保债务的担保承担的责任，该担保债务在上述任何和所有情况下仍应保持绝对、不可撤销和无条件：

（i）在任何时间或不时在不通知信贷当事人的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

（ii）任何担保债务的到期日期须加快，或任何担保债务须在任何方面作出修订，或根据信用证或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务或其任何担保的任何其他担保须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（iii）依据第6.08条解除任何其他信用方；

（iv）担保债务的任何续期、延期或加速，或担保债务的金额的任何增加，或对信用单证的任何修订、补充、修改或放弃，或同意背离；

（v）没有或不作为主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行、延迟强制执行，或通过法院命令、通过法律实施或其他方式中止或禁止行使或强制执行任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据任何信贷单证、法律上、权益上或其他方面产生）有关担保义务或与担保义务的支付有关的任何其他担保或担保；

（vi）就担保义务或担保义务的任何从属地位而作出的任何清偿、妥协、解除、或解除、或接受或拒绝任何付款或履约要约，或任何替代担保义务或任何从属于任何其他义务；

（vii）任何担保权益或留置权的有效性、完善性、不完善性或完善性失效、优先权或撤销、任何或所有担保物的解除担保或看来担保担保担保义务或该等担保物的任何其他减值；

（viii）就担保债务的任何担保（包括但不限于任何抵押品，包括担保或意图担保任何担保义务的担保物）在行政代理人和有担保当事人可能决定的时间、顺序和方式上，以及其每一方面是否具有商业合理性，以及此类行动是否构成补救办法的选择，即使此类行动的运作损害或消灭任何信用方原本将拥有的任何偿付权或代位权或其他权利或补救办法，但不限制前述规定或本协议任何其他规定的一般性，每一信用方特此明确放弃根据适用法律（包括但不限于《加利福尼亚民法典》第2809、2810、2819、2939、2845、2848、2849、2850、2855、2899和3433条）作为担保人可能获得的任何和所有利益，如果内华达州法律适用于本协议或本协议的任何部分，每一信用方特此放弃内华达州修订法规第40.430条的规定；或者

（ix）任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何信用方作为担保人就担保债务所承担的风险的任何其他情况，或构成或可能被解释为构成任何信用方作为担保债务的担保人的衡平法或法律解除，或该信用方根据本条第六条所载担保或任何信用方以担保债务的担保人身份所授予的任何担保权益的任何其他情况，无论是在根据《破产法》进行的程序中，还是根据任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律进行的程序中，或在任何其他情况下。

信用方在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉、编组和所有通知，以及任何要求其任何有担保方根据本协议、票据、信用互换合同或有担保现金管理协议或本文或其中提及的任何其他协议或文书对任何信用方用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼，或根据任何担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人的任何要求。信用方放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、展期、展期、放弃、终止或应计的通知以及任何有担保方对本担保或接受本担保的依赖的通知或证明，而担保义务及其任何一项，最终应被视为已依赖本担保而设定、订立或发生，信用方与有担保方之间的所有交易同样应被最终推定已依赖本担保而产生或完成。本担保应解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款和履约保证，不考虑担保方在任何时间或不时持有的与所担保债务有关的任何抵消权，信用方在本协议项下的义务和责任不应以有担保方或任何其他人在任何时候针对任何信用方或任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或条件，而该等权利或补救办法可能就全部或任何部分的担保义务或就其可能承担或将成为责任的任何其他人或就其承担的任何抵押担保或担保或与其相关的抵销权为条件或条件。本担保应保持充分的效力和效力，并根据其条款并在其范围内对信用方及其继承人和受让人具有约束力，并应符合有担保方及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内可能不时没有未清偿的担保义务。

为免生疑问，本条第6.02款不得允许修改信用单证或加速履行信用单证所列义务以外的义务。

第6.03节。复职。如果任何信用方或代表任何信用方就担保债务支付的任何款项因任何原因被撤销或撤销或必须由任何担保债务的任何持有人以其他方式恢复，无论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，信用方根据第六条承担的义务应自动恢复。信用方与对方信用方共同和分别约定，他们将按要求赔偿每一有担保方因此类撤销、撤销或恢复而产生的所有合理成本和费用（包括律师费的合理费用），包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下的优先权、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类成本和费用，但因该有担保方的重大过失、恶意或故意不当行为或重大违约而产生的任何成本或费用除外，在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定。

第6.04节。代位权；从位权。各信用方在此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保义务以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，其不得对任何担保义务的任何信用方行使因其履行第6.01条中的任何担保而产生的任何权利或补救措施，无论是通过代位权、分担或其他方式，或任何担保义务的任何担保。因任何信用方在本条第六条担保项下的任何付款而导致任何信用方现在或以后欠任何信用方的任何债务的任何应付款项的支付，在此从属于担保债务的先前全额现金支付。在违约事件发生时和违约事件持续期间，各信用方同意，在以现金全额支付债务之前，不会要求、起诉或以其他方式试图收取任何其他信用方对该信用方的任何此类债务。违约事件已经发生且仍在继续的，违反前述限制向信用方支付任何款项的，该等款项应由作为担保方受托人的信用方收取、强制执行和收取，并在不以任何方式影响该信用方在本协议所载担保其他条款下的责任的情况下，就担保义务向行政代理人支付。

第6.05节。补救措施。授信方共同及个别地同意，在授信方与贷款人之间，任何授信方在本协议及票据下的义务，可宣布为按第6.01条的规定立即到期应付（并在上述第6.01条规定的情况下被视为已自动到期应付），尽管有任何中止，强制令或其他禁止阻止针对其他信用方的此类声明（或根据《破产法》或任何其他债务人救济法产生的此类义务成为自动到期和应付），并且在此类声明（或此类义务被视为已自动到期和应付）的情况下，此类义务（无论是否由借款人到期和应付）应立即成为其他信用方为第6.01条的目的而到期和应付。

第6.06节。持续担保。第六条本项担保为支付和履约的持续担保，凡发生担保义务，均适用。

第6.07节。担保义务的一般限制。在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何信用方根据第6.01条承担的义务将因其根据第6.01条承担的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反规定，该赔偿责任的数额应在该信用方不采取任何进一步行动的情况下，任何有担保方或任何其他人，自动限定并减至在该诉讼或程序中确定的有效且可执行且不从属于其他债权人的债权的最高金额。

第6.08节。解除担保人。倘根据信贷文件的条款及规定，（i）任何担保人的股权被直接或间接出售或以其他方式转让，以致该担保人不再构成一名或多于一名个人的受限制附属公司（“受转让的担保人”），而该等个人或人士均不是借款人或受限制附属公司，（ii）任何受限制附属公司被指定为或成为受排除的附属公司，或（iii）任何受限制附属公司为信贷方并被合并、综合，根据第10.05条清算或解散，且不是此类交易的存续实体（“清算子公司”），在完成此类出售、转让、指定或该人成为被排除的子公司或合并、合并、解散或清算（如适用）时，此类转让的担保人、被排除的子公司或清算的子公司（如适用）应（不限制任何存续或继承实体对任何清算子公司成为或继续成为担保人的义务）自动解除其在本协议（包括根据本协议第13.03条）和其他信用单证下的义务，及其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何担保物的义务，以及根据担保文件将所转让的任何担保人或任何非限制性子公司的股权质押给担保物代理人的义务应自动解除，并且，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，担保物代理人应根据担保文件和本协议的相关规定采取必要的行动，以实现和证明本第6.08节所述的每一次解除。

第6.09节。Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在担保项下与掉期义务有关的所有义务（但条件是，每一合格ECP担保人仅应根据本条第6.09条对在此可承担的此种赔偿责任的最大金额承担责任，而不承担其在本条第6.09条下的义务，或在担保项下的其他义务，因为它与该信用方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至全额支付所担保的义务。每个合格的ECP担保人打算将本第6.09条构成，并且本第6.09条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此信用方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

第6.10节。贡献权。各信用方在此同意，在信用方（“资金信用方”）支付的款项超过其在本协议项下支付的任何款项的公平份额（定义见下文）的范围内，该信用方有权向未支付其在本协议项下支付的公平份额的任何其他信用方寻求并接受其贡献。每一信用方的分摊权应受第6.04节条款和条件的约束。本条第6.10款的规定不得在任何方面限制任何信用方对担保方的义务和责任，每一信用方仍应就该信用方在本协议项下所担保的全部金额向担保方承担责任。“公平份额”就信用方而言，是指截至任何确定日期，等于（i）（a）该信用方的调整后最高金额（定义见下文）与（b）所有信用方的调整后最高金额总和乘以（ii）所有出资信用方在该日期或之前就担保义务支付或分配的总金额的比率的金额。“调整后的最高金额”对信用方而言是指截至任何确定日期该信用方在本条第六款下的义务的最高总额；但仅为计算就本条第6.10款而言对任何信用方的“调整后的最高金额”，该信用方因任何代位权、偿还或赔偿权利或根据本协议对任何权利或分担义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该信用方的资产或负债。本协议项下应作为供款支付的金额应自适用的资金信用方进行相关支付或分配之日起确定。

第七条。

先决条件

第7.01节。初步延长信贷的条件。

贷款人根据本协议作出任何初始信贷展期的义务（无论是通过提供贷款或签发替换和/或新的信用证），须满足以下条件：

（a）公司文件。行政代理人应已收到各信用方的组织文件副本和各信用方的所有法人或其他适用机关的证据（包括决议或书面同意书和在职证明），涉及截至截止日各该信用方拟作为当事人的该等信用文件的执行、交付和履行，并经秘书于截止日证明为完整和正确的副本，每一信用方（或该信用方的成员或经理或普通合伙人，视情况而定）的助理秘书或负责人员。

（b）人员证明书。行政代理人须已收到一份载明截止日期的高级人员借款证，证明第7.02（a）（i）及7.02（a）（ii）条所载的条件已获满足。

（c）律师的意见。行政代理人应当已收到以下意见，每一意见均应针对行政代理人、抵押代理人和出借人，注明截止日期并涵盖行政代理人应以此类交易惯常方式合理请求的事项：

（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，信贷各方特别顾问的意见；及

（ii）本地大律师对附表7.01（c）所列司法管辖区内信贷当事人的意见。

（d）说明。行政代理人应至少在截止日期前三（3）个营业日收到每一要求提供票据的贷款人的票据副本，并已妥为填写和签立。

（e）信贷协议。行政代理人应已收到由每一信用方的正式授权人员和每一作为贷款人的人在截止日期签署和交付的本协议。

（f）备案和留置权查询。行政代理人应当已收到（i）在每一信用方的组织辖区以适当形式备案的UCC融资对账单，（ii）在各信用方的组织辖区内进行的留置权检索结果，（iii）在美国专利商标局和美国版权局以适当形式备案的担保协议或其他协议，在每种情况下，关于信用方的知识产权，在根据担保文件和（四）所有权证书要求的范围内，关于附表8.13（b）中确定为借款人或任何受限制子公司（如有）拥有的每艘抵押船只。

（g）安全文件。（i）行政代理人应已收到担保协议和初步完善证书（在每种情况下均由适用的信用方正式授权、签署和交付），以及（ii）担保代理人应已收到，在担保协议要求且不受适用的法律要求（包括但不限于任何博彩/竞赛法和/或任何博彩/竞赛执照）禁止的范围内，（1）代表根据担保协议要求交付给担保代理人的经证明的质押证券（定义见担保协议）的原始证书，附有以空白方式签立的未注明日期的原始股票权力（在每种情况下，附表9.15规定的除外），以及（2）初始完善证书附表6中以该等信用方名义识别的本票、公司间票据、票据和动产票据（构成除外财产的该等凭证、本票、公司间票据、票据和动产票据除外），并附有以空白方式签立的未注明日期的票据或转让票据（在每种情况下，附表9.15规定的除外），且上述所有情况应在形式和实质上合理地令行政代理人满意（在每种情况下，以根据适用的担保文件的条款要求交付给担保代理人为限）。