SOUTHSTATE CORP _ 2025年3月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年3月31日的季度

或

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委托档案号001-12669

SOUTHSTATE公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

南卡罗莱纳州		57-0799315
（州或其他成立法团的司法管辖区）		（I.R.S.雇主识别号）


1101 First Street South，Suite 202
佛罗里达州温特黑文		33880
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(863) 293-4710

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：



各类名称：	交易代码	注册的各交易所名称：
普通股，面值2.50美元	SSB	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否◻

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器		加速归档程序☐

非加速归档程序☐		较小的报告公司☐

		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

请注明发行人各类普通股的已发行股份数量，截至最后实际可行日期：



类		截至2025年5月1日
普通股，面值2.50美元		101,493,370
49

SouthState Corporation及其子公司

2025年3月31日表格10-Q

指数

		页

第一部分—财务信息

项目1。	财务报表

	2025年3月31日和2024年12月31日合并资产负债表	3

	截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的综合损益表	4

	截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月综合全面收益表	5

	截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的合并股东权益变动表	6

	截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的合并现金流量表	7

	合并财务报表附注	9

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	51

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	84

项目4。	控制和程序	85

第二部分——其他信息

项目1。	法律程序	85

项目1a。	风险因素	86

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	86

项目3。	优先证券违约	87

项目4。	矿山安全披露	87

项目5。	其他信息	87

项目6。	附件	87

第一部分—财务信息

项目1。财务报表

SouthState Corporation及其子公司

合并资产负债表（未经审计）

（千美元，面值除外）


	3月31日，		12月31日，
	2025		2024
物业、厂房及设备
现金及现金等价物：
现金及应收银行款项	$	688,153	$	525,506
出售的联邦基金和在银行的生息存款		2,348,641		593,777
在其他金融机构的存款（限制性现金）		262,896		272,784
现金和现金等价物合计		3,299,690		1,392,067
交易证券，按公允价值		107,401		102,932
投资证券：
持有至到期的证券（公允价值1820473美元和1834527美元）		2,195,980		2,254,670
可供出售证券，按公允价值		5,853,369		4,320,593
其他投资		345,695		223,613
投资证券总额		8,395,044		6,798,876
持有待售贷款		357,918		279,426
贷款：
获得-非购买信用恶化贷款		13,084,853		3,635,782
获得-购买的信用恶化贷款		3,634,490		862,155
非收购贷款		30,047,389		29,404,990
减去信贷损失准备金		(623,690)		(465,280)
贷款，净额		46,143,042		33,437,647
房地和设备，净额		946,334		502,559
银行自有人寿保险（“BOLI”）		1,273,472		1,013,209
递延所得税资产		153,930		179,884
衍生品资产		177,262		161,490
抵押还本付息权		87,742		89,795
核心存款和其他无形资产		455,443		66,458
商誉		3,088,059		1,923,106
其他资产		650,117		433,755
总资产	$	65,135,454	$	46,381,204
负债和股东权益
存款：
不计息	$	13,757,255	$	10,192,117
计息		39,580,360		27,868,749
存款总额		53,337,615		38,060,866
购买的联邦基金		398,680		260,191
卖出约定购回证券		280,657		254,721
公司和次级债券		752,798		391,534
未供资承付款准备金		62,253		45,327
衍生负债		698,933		879,855
其他负债		980,157		598,295
负债总额		56,511,093		40,490,789
股东权益：
普通股-面值2.50美元；授权160,000，000股；已发行和流通股分别为101,479，065股和76,322，206股		253,698		190,805
盈余		6,667,277		4,259,722
留存收益		2,080,053		2,046,809
累计其他综合损失		(376,667)		(606,921)
股东权益合计		8,624,361		5,890,415
负债和股东权益合计	$	65,135,454	$	46,381,204

随附的附注是财务报表的组成部分。

SouthState Corporation及其子公司

合并损益表（未经审计）

（单位：千，每股数据除外）


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2024
利息收入：
贷款，包括费用	$	724,640	$	463,688
投资证券：
应课税		53,870		39,745
免税		7,516		5,568
出售的联邦基金、根据转售协议购买的证券以及存放在银行的有息存款		22,540		8,254
总利息收入		808,566		517,255
利息支出：
存款		245,957		160,162
根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券		4,909		4,727
公司和次级债券		12,505		6,009
其他借款		648		2,421
总利息支出		264,019		173,319
净利息收入		544,547		343,936
信用损失准备		100,562		12,686
扣除信用损失准备后的净利息收入		443,985		331,250
非利息收入：
存款账户的费用		35,933		33,145
抵押银行业务收入		7,737		6,169
信托及投资服务收入		14,932		10,391
代理银行和资本市场收入		9,545		4,311
SBA收入		3,232		4,363
证券损失，净额		(228,811)		—
售后回租收益，扣除交易成本		229,279		—
其他收益		14,241		13,179
非利息收入总额		86,088		71,558
非利息费用：
工资和员工福利		195,811		150,453
占用费用		35,493		22,577
信息服务费用		31,362		22,353
奥利奥和贷款相关费用		1,784		606
无形资产摊销		23,831		5,998
用品、印刷和邮费		3,128		2,540
专业费用		4,709		3,115
FDIC评估和其他监管费用		11,258		8,534
FDIC特别评估		—		3,854
广告和营销		2,290		1,984
合并、分支机构合并、遣散相关及其他费用		68,006		4,513
其他费用		31,154		22,763
非利息费用总额		408,826		249,290
收益：
计提所得税前的收入		121,247		153,518
准备金		32,167		38,462
净收入	$	89,080	$	115,056
每股普通股收益：
基本	$	0.88	$	1.51
摊薄	$	0.87	$	1.50
加权平均已发行普通股：
基本		101,410		76,301
摊薄		101,829		76,660

随附的附注是财务报表的组成部分。

SouthState Corporation及其子公司

综合全面收益表（未经审计）

（千美元）


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2024
净收入	$	89,080	$	115,056
其他综合收益（亏损）：
可供出售证券的未实现持有收益（损失）：
期间产生的未实现持有收益（损失）		74,754		(53,576)
税收效应		(18,168)		13,118
计入净收入的净亏损的重新分类调整		228,811		—
税收效应		(55,143)		—
税后净额		230,254		(40,458)
其他综合收益（亏损），税后净额		230,254		(40,458)
综合收益	$	319,334	$	74,598

随附的附注是财务报表的组成部分。

SouthState Corporation及其子公司

合并股东权益变动表（未经审计）

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月

（千美元，股票数据除外）



								累计其他
	普通股					保留		综合
	股份	金额		盈余		收益		亏损		合计
余额，2023年12月31日	76,022,039	$	190,055	$	4,240,413	$	1,685,166	$	(582,536)	$	5,533,098
综合收益：
净收入	—		—		—		115,056		—		115,056
其他综合亏损，扣除税项影响	—		—		—		—		(40,458)		(40,458)
综合收益总额											74,598
以每股0.52美元的普通股宣布现金股息	—		—		—		(39,598)		—		(39,598)
就受限制股份单位支付的现金股息等价物	—		—		—		(1,163)		—		(1,163)
已行使的股票期权	6,349		16		375		—		—		391
限制性股票奖励（没收）	(64)		(1)		1		—		—		—
根据受限制股份单位发行的股份	344,376		861		(861)		—		—		—
普通股回购-回购计划	(100,000)		(250)		(7,735)		—		—		(7,985)
回购的普通股-股权计划	(95,537)		(238)		(7,715)		—		—		(7,953)
股份补偿费用	—		—		5,867		—		—		5,867
因采用ASU2023-02而导致的会计原则累计变更	—		—		—		(10,246)		—		(10,246)
余额，2024年3月31日	76,177,163	$	190,443	$	4,230,345	$	1,749,215	$	(622,994)	$	5,547,009

余额，2024年12月31日	76,322,206	$	190,805	$	4,259,722	$	2,046,809	$	(606,921)	$	5,890,415
综合收益：
净收入	—		—		—		89,080		—		89,080
其他综合收益，扣除税项影响	—		—		—		—		230,254		230,254
综合收益总额											319,334
以每股0.54美元的普通股宣布现金股息	—		—		—		(54,736)		—		(54,736)
就受限制股份单位支付的现金股息等价物	—		—		—		(1,100)		—		(1,100)
已行使的股票期权	6,976		18		312		—		—		330
根据受限制股份单位发行的股份	399,961		1,000		(1,000)		—		—		—
以股票代替现金发行-董事费	903		2		91		—		—		93
回购的普通股-股权计划	(109,712)		(274)		(10,902)		—		—		(11,176)
股份补偿费用	—		—		8,254		—		—		8,254
为独立收购而发行的普通股	24,858,731		62,147		2,410,800		—		—		2,472,947
余额，2025年3月31日	101,479,065	$	253,698	$	6,667,277	$	2,080,053	$	(376,667)	$	8,624,361

随附的附注是财务报表的组成部分。

SouthState Corporation及其子公司

合并现金流量表（未经审计）

（千美元）


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2024
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	89,080	$	115,056
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销		35,268		14,079
信用损失准备		100,562		12,686
递延所得税		95,115		2,137
出售证券损失，净额		228,811		—
股份补偿费用		8,254		5,867
与收购贷款相关的贴现增加		(61,798)		(4,287)
处所和设备处置收益		(136)		(8)
持有待售银行物业及抵债房产出售收益		(229,430)		(155)
投资证券升贴水摊销净额		2,428		4,816
持有待售银行物业及抵债房产减记		135		18
持作出售贷款的公允价值调整		(305)		144
为出售而持有的贷款的来源和购买		(730,655)		(228,440)
出售持作出售贷款所得款项		326,105		225,355
出售持作出售贷款的收益		(6,155)		(2,724)
BOLI现金退保价值增加		(8,685)		(6,700)
净变化：
应计应收利息		(4,196)		(6,120)
预付资产		15,743		(115)
经营租赁		872		80
银行自有寿险		(122)		(200)
交易证券		308,411		(34,868)
衍生资产		(9,044)		(3,844)
杂项其他资产		35,648		14,427
应计应付利息		(39,243)		(11,935)
应计所得税		(66,697)		32,734
衍生负债		(188,610)		150,302
杂项其他负债		(27,616)		(646)
经营活动提供（使用）的现金净额		(126,260)		277,659
投资活动产生的现金流量：
出售可供出售投资证券所得款项		2,874,110		—
持有至到期的投资证券的到期收益和催缴款		57,703		39,811
可供出售的投资证券的到期收益和通知		398,326		128,636
出售及赎回其他投资证券所得款项		38,183		59,375
购买可供出售的投资证券		(3,156,990)		—
购买其他投资证券		(115,494)		(54,616)
贷款净减（增）额		275,337		(283,413)
收购收到的现金净额		1,040,765		—
为获取客户名单支付的现金净额		(279)		—
收回先前冲销的贷款		2,982		5,261
购置房地和设备		(12,822)		(5,511)
银行自有寿险保单赎回及赔付收益		544		792
出售持作出售的银行物业及收回的不动产所得款项		461,842		3,698
出售房地和设备的收益		969		12
投资活动提供（使用）的现金净额		1,865,176		(105,955)
筹资活动产生的现金流量：
存款净增加		70,869		129,678
购买的联邦基金和出售的证券的净增加
回购协议和其他短期借款		164,425		65,506
借款收益		700,000		1,150,000
偿还借款		(700,000)		(1,250,000)
普通股发行		93		—
普通股回购		(11,176)		(15,938)
支付的股息		(55,834)		(40,761)
已行使的股票期权		330		391
筹资活动提供的现金净额		168,707		38,876
现金及现金等价物净增加额		1,907,623		210,580
期初现金及现金等价物		1,392,067		998,877
期末现金及现金等价物	$	3,299,690	$	1,209,457

SouthState Corporation及其子公司

合并现金流量表（未经审计）

（千美元）


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2024
补充披露：
现金流信息：
支付的现金：
利息	$	303,262	$	185,254
所得税	$	191	$	147
确认经营租赁资产以换取租赁负债	$	389,613	$	2,544
非现金经营交易时间表：
将SBA持有待售贷款汇集为交易证券	$	312,881	$	—
非现金投资交易时间表：
收购：
取得的有形资产的公允价值	$	16,561,942	$	—
取得的其他无形资产		412,078		—
承担的负债		15,665,912		—
取得的可辨认资产净额超过承担的负债		1,164,953		—
收购中发行的普通股		2,472,947		—
与售后回租交易相关的由房地、设备转入持有待售房地的不动产	$	230,143	$	—
全额或部分结清贷款取得的不动产	$	2,804	$	940

随附的附注是财务报表的组成部分。

SouthState Corporation及其子公司

合并财务报表附注（未经审计）

附注1 —列报依据

随附的未经审计综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（也称为GAAP）编制的，用于中期财务信息，并根据表格10-Q和S-X条例第10条的说明。因此，它们不包括完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。某些前期信息已重新分类以符合本期的列报方式，这些重新分类对先前报告的净收入或权益没有影响。截至2025年3月31日止三个月的经营业绩不一定代表2025年12月31日止年度的预期业绩。

截至2024年12月31日的合并资产负债表来自该日期的经审计财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。

附注2 —重要会计政策摘要

我们于2025年2月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和附注中包含的信息，在阅读这些未经审计的综合财务报表时应予以参考。除非另有说明或除非上下文另有要求，本文中提及的“SouthState”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提及是指SouthState Corporation及其合并子公司。“银行”或“SouthState Bank”是指SouthState Corporation的全资子公司，South State银行，National Association，一个全国性的银行业协会。

贷款

管理层发起并有意图和能力在可预见的未来或直到到期或还清时持有的贷款通常按其未付本金余额减去未实现收入并扣除任何递延贷款费用和成本（包括未摊销的公允价值折扣或溢价）后的净额报告。分期贷款的未赚取收入按一般近似利息法的方法确认为贷款期限内的收入。其他贷款利息按未偿还本金的每日余额采用单利方法计算。如果贷款是预付的，剩余的未摊销费用和成本将被收取或记入利息收入。非应计贷款停止摊销。

一旦对所有到期本金和利息的可收回性存在合理怀疑，我们将贷款置于非应计项目。通常，这种情况发生在本金或利息逾期90天或更长时间时，除非贷款有良好的担保并处于收款过程中，并且不包括保理应收账款。对于保理应收账款，即商业贸易信贷而不是承兑票据，公司的做法，在大多数情况下，是在未支付的追索权应收账款自发票到期日起逾期240天时予以冲销，在无追索权应收账款自报表到期日起逾期240天时予以冲销。逾期状况基于贷款的合同条款。在所有情况下，如果本金或利息的收取被认为是可疑的，则贷款将放在非应计或在更早的日期冲销。

当一笔贷款处于非应计状态且账面净余额超过100万美元时，会对其进行单独的损失评估。此外，在公允价值过程中为个别评估而确定的购买的信用恶化贷款，当其账面净余额超过100万美元时，将对其进行个别损失评估。大型同质贷款集合进行损失评估，并在集合层面进行预留。遇到不重大付款延迟和付款短缺的贷款通常不被归类为非应计贷款，前提是管理层预计将收取所有到期金额，包括按延迟期间的合同利率应计的利息。

信用损失准备金（“ACL”）–投资证券

管理层监控持有至到期证券组合，以确定是否应记录估值账户。管理层在公允价值下降至低于证券的摊余成本基础的情况下评估减值，以确定是否存在至少每季度与公允价值下降相关的信用损失，更频繁地是在经济或市场担忧需要进行此类评估时。公司关于如何计算ACL的方法在我们截至2024年12月31日止年度的年度报告“ACL –投资证券”部分下的附注1 —重要会计政策摘要中披露。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别有22亿美元和23亿美元的持有至到期证券，没有相关的估值账户。

公司遵循非应计政策，当公司确定持有至到期证券的利息无法收回时，在损益表中冲回利息收入。因此，管理层在计量投资证券的预期信用损失时将应计应收利息余额从摊余成本基础中剔除，并且不记录应计应收利息的信用损失备抵。截至2025年3月31日和2024年12月31日，其他资产中记录的所有投资证券的应计应收利息分别为3670万美元和2420万美元。

ACL –贷款和某些表外信贷敞口

为投资而持有的贷款的ACL反映了管理层对由于我们的借款人无法支付所需贷款而导致的信贷损失的估计。公司对ACL进行调整，方法是通过收益记录信用损失的拨备或追回。冲销的贷款在资产负债表上被记录为ACL的减少，随后收回的贷款冲销在收到时被记录为ACL的增加。

管理层使用来自内部和外部来源的相关现有信息估计备抵余额，这些信息与过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测有关。历史信用损失经验为预期信用损失的估算提供了依据。对历史损失信息的调整是针对当前特定贷款风险特征的差异，例如承保标准、投资组合组合、信用质量或期限的差异，以及宏观经济状况的变化，例如失业率、国内生产总值、财产价值或其他相关因素的变化。获得的投资组合可能会得到使用与这些投资组合相关的损失历史的单独信用模型的支持。该公司对其ACL的估计涉及高度的判断；因此，管理层确定预期损失的过程可能会导致一系列预期损失。公司在资产负债表中记录的ACL反映了管理层在预期损失范围内的最佳估计。公司在净收入中确认调整ACL所需的金额，用于管理层目前对预期损失的估计。

该公司通常使用八个季度的预测期，基于单一的预测情景或多种预测情景的混合，使用管理层认为与每个投资组合部分最相关的变量。对于管理层能够制定合理和可支持的预测的时期，公司使用大约四个季度的恢复速度，恢复到反映历史违约概率和损失严重程度的平均历史损失率。所使用的预测期和情景每季度审查一次，并可能根据管理层对当前经济状况的看法和预测可以提供的可预测性水平进行调整。

虽然量化备抵方法努力反映所有风险因素，但任何估计都涉及假设和不确定性，导致某种程度的不精确。由于获取信息、执行计算之间固有的时滞，以及估计与实际结果之间的差异，估算过程中存在不精确性。因此，根据上述方法确定的金额由管理层进行调整，以考虑量化模型调整中未捕捉到的其他定性因素的潜在影响，这些因素包括但不限于：经济情景假设中未捕捉到的不精确性或条件、与影响特定投资组合的内部或外部环境变化相关的新出现风险、量化建模中未捕捉到的贷款或投资组合层面信用指标的趋势，或模型不精确性调整。对这些项目的考虑导致对公司每个贷款组合的信用损失准备金中包含的备抵金额进行调整。

公司的ACL是使用集体评估和单独评估的贷款计算得出的。即使部分备抵可能会分配给特定贷款或贷款池，但管理层认为应该冲销的任何信贷都可以获得全部备抵。

管理措施在贷款合同期限内的预期信用损失。在确定合同期限时，公司会考虑预期的预付款，但无法考虑预期的延期、续签或修改。修改为遇到财务困难的借款人的贷款由银行审查，以确定是否发生了利率下调、期限延长、非重大付款延迟、本金减免或这些因素的任何组合。

ACL包括修改应收账款给遇到财务困难的借款人带来的预期损失。对遇到财务困难的借款人修改超过100万美元的非应计贷款造成的损失是按个人估计的。因为对遇到财务困难的借款人所做的其余修改的影响已经被纳入用于估计备抵的计量方法中，它们被作为集合贷款入账。

对于购买的信用恶化，在本文中也称为PCD，资产被定义为获得的单个金融资产（或获得的具有类似风险特征的金融资产组），这些资产自收购之日起经历了超过微不足道的信用质量恶化，由公司的评估确定。公司通过将预期信用损失（即信用损失备抵）添加到金融资产的购买价格中而不是通过在损益表中计提信用损失准备来记录获得的PCD贷款。截至收购日，PCD贷款的预期信用损失被添加到信用损失准备金中。非信用折价或溢价是截至收购日的未付本金余额与摊余成本基础之间的差额。在收购日期之后，PCD贷款的ACL变动通过综合损益表中的信贷损失准备金确认。非信贷贴现或溢价在PCD贷款的剩余期限内按水平收益率基础分别计入或摊销为利息收入。

当公司将贷款置于非应计状态时，公司遵循其非应计政策，在损益表中冲回合同利息收入。因此，管理层在计量投资组合的预期信用损失时将应计应收利息余额从摊余成本基础中剔除，并且不记录应计应收利息的信用损失备抵。截至2025年3月31日和2024年12月31日，其他资产中记录的贷款应计应收利息分别为1.825亿美元和1.33亿美元。

该公司拥有多种资产，其中一部分符合表外风险敞口的条件。这些主要包括循环信用额度和备用信用证的未提取部分。在预期信用损失的无准备金部分内，与这些风险敞口相关的预期损失在资产负债表上记录为负债。管理层已确定，公司的大部分表外信贷敞口不是可以无条件取消的。管理层根据内部历史数据完成资金研究，以估计最终将获得资金的未提供资金的贷款承诺的百分比，以计算未提供资金的承诺的准备金。管理层将这一供资率，连同为每个集合贷款部分确定的损失因子率，应用于未提供资金的贷款承诺，不包括无条件取消的风险敞口和信用证，以得出未提供资金的贷款承诺准备金。截至2025年3月31日和2024年12月31日，无资金承付的预期信贷损失记录的负债分别为6230万美元和4530万美元。当前对未备抵承付款项准备金的调整通过综合损益表中的信用损失准备确认。

至少每季度进行一次的备抵估算所使用的方法旨在动态地响应投资组合信贷质量和预测经济状况的变化。随着用新信息评估分类贷款的可收回性，变化反映在池基备抵和个别分配的准备金中。由于公司的投资组合已经成熟，历史损失比率一直受到密切监控。津贴的适当性审查由执行管理层进行，并提交董事会审计委员会和风险委员会审查。这些委员会向董事会报告，作为董事会季度审查公司合并财务报表的一部分。

重新分类和更正

先前报告的某些金额已重新分类，以符合本季度的列报方式。这种重新分类对净收入和股东权益没有影响。

附注3 —最近的会计和监管声明

采用的会计准则

该公司采用ASU 2023-02，Investments-Equity Method and Joint Ventures（Topic323）：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理，自2024年1月1日起生效，并将其LIHTC结构性投资的会计处理方法从权益法改为比例摊销法。公司采用ASU2023-02采用修正追溯法。在这种采用方法下，管理层被要求在银行最初进行投资之日核实LIHTC是否符合比例摊销法的条件。此外，管理层评估了截至采用日期收到的实际税收抵免和其他所得税优惠，以及预期收到的剩余优惠。权益法和比例摊销法的累计差异导致截至2024年1月1日通过留存收益记录的一次性累计影响调整。采用比例摊销法产生的累积影响是留存收益净减少1020万美元。

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露，以改进关于公共实体可报告分部的披露，并满足投资者和其他资本分配者关于可报告分部费用的额外、更详细信息的要求。分部信息让投资者了解整体业绩，是评估未来潜在现金流的关键。此外，尽管在实体的财务报表中披露了有关分部收入和损益计量的信息，但有关分部费用的信息披露有限。主要修订包括定期向主要经营决策者提供并包含在每个报告的损益计量中的重大费用和其他分部项目的年度和中期披露，以及用于分部管理决策的任何其他关键业绩计量。该ASU还要求披露用于评估绩效以及如何分配资源的关键盈利能力衡量标准。本ASU中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。公司采用追溯法ASU2023-07。除了ASU第2023-07号要求的新披露外，ASU没有对我们的合并财务报表产生重大影响。进一步披露见附注23 —分部报告。

已发布但尚未采用会计准则

2024年11月，FASB已发布会计准则更新ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，通过改进损益表费用的披露，为投资者提供有关公共企业实体费用的更多决策有用信息。ASU中的修订仅对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期对公共企业实体有效。公司预计该ASU不会对其财务报表产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：改进所得税披露》，旨在满足投资者、贷方、债权人和其他资本分配者（统称“投资者”）使用财务报表做出资本分配决策的要求，以改进所得税披露。这份ASU中的修正案解决了投资者要求提高所得税信息透明度的要求，包括司法管辖信息，要求在税率调节和按司法管辖分类支付的所得税方面的信息保持一致的类别和更大的分类。这些修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。公司预计该ASU不会对其财务报表产生重大影响。

附注4 —合并和收购

独立银行集团（“Independent”）

2025年1月1日，公司在全股票合并交易中收购了Independent。根据独立交易的合并协议中规定的条款和条件，独立与公司合并并并入公司，公司继续作为合并中的存续公司。紧随合并后，Independent的全资银行附属公司独立银行与本行合并并入本行，本行继续作为存续银行。Independent的股东每持有一股Independent普通股可获得0.60股公司普通股。总的来说，对Independent的收购价格为25亿美元。

在Independent收购中，公司获得了131亿美元的贷款，按公允价值计算，净额为6.006亿美元，或4.4%，较未偿本金余额的估计折扣，占公司2024年12月31日贷款总额的38.7%。在获得的贷款总额中，管理层确定了28亿美元，这些贷款自发起以来明显恶化，因此被确定为PCD贷款。

独立的经营业绩自收购之日起纳入合并财务报表。由于截至收购日，独立的财务信息已并入本行，因此单独披露独立的收入和收益是不切实际的。

在截至2025年3月31日的三个月内，公司发生了与独立收购相关的约6650万美元的收购成本。这些收购成本在公司合并净收益表的合并、分支机构合并、遣散费相关费用和其他费用中列报。

独立收购事项是根据ASC主题805在收购会计法下入账的。该公司在这次收购中确认了12亿美元的商誉。商誉是根据截至收购日所收购资产和承担的负债的初步公允价值计算的，并可能随着计量期间获得更多信息而发生变化。除了对从Independent收购的资产和承担的负债进行的初步公允价值调整外，下表还列出了表示取决于Independent完成收购而产生的费用的细目调整，以及为符合公司的列报方式和其他调整而进行的重新分类。


						重新分类			调整后		初步			公允价值
	如记录		上线			和其他			收购		公允价值			取得的净资产
（千美元）	由独立		调整			调整			资产负债表		调整			收购日期
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	$	1,043,293	$	—		$	(2,415)	（d）	$	1,040,878	$	—		$	1,040,878
投资证券		1,644,381		—			2,782	（e）		1,647,163		(56,711)	（一）		1,590,452
持有待售贷款		12,430		—			—			12,430		—			12,430
为投资而持有的贷款，扣除信贷损失准备金		13,452,928		—			750	（f）		13,453,678		(445,321)	（j）		13,008,357
房地和设备，净额		348,071		—			33,133	（g）		381,204		(65,530)	(k)		315,674
银行自有寿险		252,001		—			—			252,001		—			252,001
递延所得税资产		72,362		6,596	(a)		231	（h）		79,189		35,374	（l）		114,563
持有待售银行物业		—		—			—			—		72,000	(m)		72,000
商誉		476,021		—			—			476,021		(476,021)	（n）		—
核心存款及其他无形资产		38,808		—			—			38,808		373,270	（o）		412,078
其他资产		226,032		(23,000)	(b)		(35,915)	（e，g）		167,117		(11,530)	（p）		155,587
总资产	$	17,566,327	$	(16,404)		$	(1,434)		$	17,548,489	$	(574,469)		$	16,974,020

负债
存款：
不计息	$	3,241,446	$	—		$	(3,276)	（d）	$	3,238,170	$	—		$	3,238,170
计息		11,966,362		—			2,459	（d）		11,968,821		1,722	（q）		11,970,543
存款总额		15,207,808		—			(817)			15,206,991		1,722			15,208,713
其他借款		354,713		—			—			354,713		5,809	（r）		360,522
其他负债		95,409		6,859	（c）		(1,103)	（d）		101,165		(4,488)	（s）		96,677
负债总额		15,657,930		6,859			(1,920)			15,662,869		3,043			15,665,912
取得的可辨认资产净额超过承担的负债		1,908,397		(23,263)			486			1,885,620		(577,512)			1,308,108
商誉		—		—			—			—		1,164,953			1,164,953
取得的净资产超过承担的负债	$	1,908,397	$	(23,263)		$	486		$	1,885,620	$	587,441		$	2,473,061

考虑：
SouthState Corporation发行普通股															24,858,731
购买公司普通股每股价格														$	99.48

发行的公司普通股														$	2,472,947
现金兑换零碎股份															114
转让总对价的公允价值														$	2,473,061

上线调整

(a)

代表与取决于合并完成的上线调整相关的递延所得税资产。

(b)

代表被收购方投资银行家费用，视独立在合并生效时间之前支付的合并完成情况而定。

（c）

代表与加速已发行股票奖励相关的雇主工资税，这些奖励在合并完成后完全归属。

重新分类和其他调整

（d）

表示现金和其他在处理账户在现金和现金等价物、存款和其他负债之间的重新分类，以符合SouthState的列报方式，以及杂项应计项目。

（e）

表示将其他投资从其他资产重新分类为投资证券，以符合SouthState的列报方式。

（f）

代表Independent收到的自收购之日起生效的贷款回收。

（g）

表示将使用权资产和软件从其他资产重新分类为房地和设备，净额以符合SouthState的列报方式。

（h）

表示与其他杂项调整相关的递延税项资产。

公允价值调整

（一）

表示调整$ 56.7 万以公允价值记录投资证券。

（j）

代表大约 1.6 %，或$ 214.8 万，贷款组合上的初步信用标记和 4.4 %总初步标记，或$ 600.6 万，包括利率折扣，由第三方估值得出。还包括将Independent的期末信用损失备抵转回$ 133.0 百万美元 22.2 百万现有独立公允价值调整。

(k)

代表初步公允价值调整$ 65.5 百万银行房地和设备，包括截至收购日转入持有待售的银行财产。

（l）

表示与初步公允价值调整相关的递延所得税资产净额，有效税率为 23.5 %.这包括将Independent的混合税率调整为SouthState的混合税率。税率差异与州所得税有关。

(m)

表示转移$ 72.0 万元的银行房产转为持有待售的银行房产。

（n）

代表Independent现有商誉的转回。

（o）

代表初步核心存款无形资产（“CDI”）$ 412.1 百万，或 3.6 %来自第三方估值的核心存款净额$ 38.8 百万现有CDI来自Independent完成的先前交易并在收购日冲回。

（p）

代表对抵债房地产的初步公允价值调整$ 4.2 百万和注销$ 7.3 百万预付及杂项其他资产。

（q）

代表定期定期存款的初步溢价$ 1.7 百万来自第三方估值。

（r）

代表将现有的信托优先证券和次级债券的独立贴现和发行成本转回$ 7.6 万，录得初步净折让为$ 1.8 百万用于第三方估值得出的信托优先证券和次级债券。

（s）

代表反转$ 2.9 未备抵承诺的现有准备金的百万，初步公允价值调整为$ 2.2 百万租赁负债，扣除调整数约$ 660 千用于杂项应计。

独立收购事项的比较及备考财务资料

下表所列截至2024年3月31日止三个月的备考数据提供了备考信息，就好像独立收购发生在2024年初一样。这些结果结合了Independent在公司综合损益表中的历史结果，虽然对某些公允价值调整和其他与收购相关活动的估计影响进行了某些调整，但它们并不表明如果Independent收购发生在2024年1月1日会发生什么。

收购Independent产生的6650万美元的合并相关成本发生在2025年第一季度。并无作出调整以减少任何其他拥有的不动产（“OREO”）减记、出售投资证券或偿还Independent于2024年确认的借款的影响。与系统转换和其他集成成本相关的费用预计将在2025年为独立收购记录。公司预计将通过独立收购实现进一步的运营成本节约和其他业务协同效应，这些未反映在下文的备考金额中。下面列出的总收入代表备考净利息收入加上备考非利息收入：


	备考
	三个月结束
（千美元）	2024年3月31日
总收入（净利息收入加非利息收入）	$	599,479
净利息收入	$	515,051
普通股股东可获得的调整后净收益	$	108,272
EPS —基本	$	1.07
EPS —摊薄	$	1.07

附注5 —证券

投资证券

以下为持有至到期投资证券的摊余成本及公允价值：


			毛额		毛额
	摊销		未实现		未实现		公平
（千美元）	成本		收益		损失		价值
2025年3月31日：
美国政府机构	$	132,908	$	—	$	(20,361)	$	112,547
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		1,262,776		—		(214,924)		1,047,852
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		405,003		—		(63,798)		341,205
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		346,083		—		(66,345)		279,738
小型企业管理局贷款支持证券		49,210		—		(10,079)		39,131
	$	2,195,980	$	—	$	(375,507)	$	1,820,473
2024年12月31日：
美国政府机构	$	147,272	$	—	$	(23,498)	$	123,774
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		1,297,543		—		(241,204)		1,056,339
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		411,721		—		(72,057)		339,664
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		348,338		—		(72,391)		275,947
小型企业管理局贷款支持证券		49,796		—		(10,993)		38,803
	$	2,254,670	$	—	$	(420,143)	$	1,834,527

以下为可供出售投资证券的摊余成本及公允价值：


			毛额		毛额
	摊销		未实现		未实现		公平
（千美元）	成本		收益		损失		价值
2025年3月31日：
美国国债	$	18,294	$	—	$	(1)	$	18,293
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		1,613,205		3,570		(169,659)		1,447,116
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		2,397,132		7,758		(57,756)		2,347,134
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		643,484		1,396		(84,246)		560,634
州和市的义务		1,085,891		22		(175,264)		910,649
小型企业管理局贷款支持证券		571,923		270		(29,640)		542,553
公司证券		28,498		—		(1,508)		26,990
	$	6,358,427	$	13,016	$	(518,074)	$	5,853,369
2024年12月31日：
美国国债	$	10,654	$	2	$	—	$	10,656
美国政府机构		169,207		—		(18,789)		150,418
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		1,659,851		97		(282,423)		1,377,525
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		557,288		19		(98,212)		459,095
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		1,234,573		562		(194,580)		1,040,555
州和市的义务		1,117,330		2		(171,609)		945,723
小型企业管理局贷款支持证券		351,814		19		(41,721)		310,112
公司证券		28,499		—		(1,990)		26,509
	$	5,129,216	$	701	$	(809,324)	$	4,320,593

以下为其他投资证券的摊余成本及账面价值：


	携带
（千美元）	价值
2025年3月31日：
联邦Home Loan银行股票	$	25,209
联邦储备银行股票		232,474
对未合并子公司的投资		5,287
其他投资证券		82,725
	$	345,695
2024年12月31日：
联邦Home Loan银行股票	$	18,087
联邦储备银行股票		150,261
对未合并子公司的投资		3,563
其他投资证券		51,702
	$	223,613

公司的其他投资证券包括非流通股本和其他没有易于确定的市场价值的证券。因此，在评估这些证券的减值情况时，管理层考虑的是票面价值的最终可收回性，而不是确认价值的暂时下降。截至2025年3月31日，公司确定其其他投资证券不存在减值情况。

债务证券于2025年3月31日按合约期限划分的摊余成本及公允价值详述如下。预期到期日将与合同到期日不同，因为借款人可能有权在有或没有提前还款罚款的情况下收回或提前偿还债务。

证券

持有至到期

可供出售

摊销

公平

摊销

公平

（千美元）

成本

价值

成本

价值

一年或更短时间内到期

—

49,944

49,711

一年后至五年到期

56,378

51,887

202,653

198,349

五年后到期至十年

409,257

356,482

738,102

679,180

十年后到期

1,730,345

1,412,104

5,367,728

4,926,129

2,195,980

1,820,473

6,358,427

5,853,369

在截至2025年3月31日的三个月内，公司出售了从Independent获得的部分可供出售投资证券，并且由于每份证券在收购日被标记为公允价值，因此没有就这些投资证券确认任何收益或损失。除了出售从Independent获得的投资证券外，该公司还进行了投资组合重组，并从其现有的投资证券组合中出售了18亿美元的可供出售投资证券。截至2024年3月31日的三个月内，没有出售可供出售的证券。

下表提供截至2025年3月31日止三个月内出售的可供出售投资证券的额外详情：


	截至3月31日的三个月，
	2025
（千美元）	出售从独立取得的证券		投资证券销售		合计
出售收益	$	1,279,717	$	1,594,393	$	2,874,110
已实现收益毛额		—		8,892		8,892
已实现亏损毛额		—		(237,703)		(237,703)
已实现亏损净额	$	—	$	(228,811)	$	(228,811)

截至2025年3月31日或2024年3月31日止三个月，没有出售持有至到期证券。

关于我司于2025年3月31日和2024年12月31日存在未实现亏损毛额的证券，按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长度汇总的信息如下：


	不到				十二个月
	十二个月				或更多
	未实现毛额		公平		未实现毛额		公平
（千美元）	损失		价值		损失		价值
2025年3月31日：
持有至到期证券
美国政府机构	$	—	$	—	$	20,361	$	112,547
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		—		—		214,924		1,047,852
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		—		—		63,798		341,205
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		—		—		66,345		279,738
小型企业管理局贷款支持证券		—		—		10,079		39,131
	$	—	$	—	$	375,507	$	1,820,473
可供出售证券
美国国债	$	1	$	18,294	$	—	$	—
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		1,037		158,905		168,622		863,252
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		1,294		908,932		56,462		318,887
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		224		26,921		84,022		417,171
州和市的义务		100		3,487		175,164		899,151
小型企业管理局贷款支持证券		376		278,043		29,264		227,796
公司证券		—		—		1,508		26,991
	$	3,032	$	1,394,582	$	515,042	$	2,753,248
2024年12月31日：
持有至到期证券
美国政府机构	$	—	$	—	$	23,498	$	123,774
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		—		—		241,204		1,056,339
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		—		—		72,057		339,664
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		—		—		72,391		275,947
小型企业管理局贷款支持证券		—		—		10,993		38,803
	$	—	$	—	$	420,143	$	1,834,527
可供出售证券
美国国债	$	—	$	—	$	—	$	—
美国政府机构		—		—		18,789		150,418
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		294		14,341		282,129		1,350,268
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		—		—		98,212		454,908
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		792		53,342		193,788		918,338
州和市的义务		1,484		19,400		170,125		923,431
小型企业管理局贷款支持证券		24		6,747		41,697		289,786
公司证券		—		—		1,990		26,509
	$	2,594	$	93,830	$	806,730	$	4,113,658

公司的证券减值估值方法在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注1 —“投资证券”部分下的重要会计政策摘要中披露。截至2025年3月31日处于未实现亏损状态的所有债务证券继续如期履行，管理层认为没有信用损失或信用损失准备金是必要的。管理层目前不打算出售投资组合内的证券，公司被要求出售债务证券的可能性也不大。进一步讨论见附注2 —重要会计政策摘要。

截至2025年3月31日，市值为50亿美元、账面价值为53亿美元的投资证券被质押用于担保公共基金存款以及用于法律要求和允许的其他目的（不包括附注20 —短期借款中披露的担保回购协议质押证券，在“根据回购协议（“回购协议”）”部分下）。在承诺的53亿美元投资证券账面价值中，51亿美元被承诺用于担保公共基金存款，1.775亿美元被承诺用于担保FHLB预付款，9080万美元被承诺用于担保与代理银行的利率互换头寸。截至2024年12月31日，市值为24亿美元、账面价值为26亿美元的投资证券被质押用于担保公共基金存款以及用于法律要求和允许的其他目的。在承诺的26亿美元投资证券账面价值中，23亿美元被承诺用于担保公共基金存款，1.937亿美元被承诺用于担保FHLB预付款，1.015亿美元被承诺用于担保与代理银行的利率互换头寸。

交易证券

于2025年3月31日和2024年12月31日，按估计公允价值计算的交易证券如下：


	3月31日，		12月31日，
（千美元）	2025		2024
美国政府机构	$	5,573	$	15,002
美国发行或担保的住宅抵押转手证券
政府机构或担保企业		26,500		14,803
美国政府发行或担保的其他住宅抵押贷款
代理机构或保荐企业		3,890		—
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		19,345		14,419
州和市的义务		37,516		35,896
小型企业管理局贷款支持证券		14,577		22,571
其他债务证券		—		241
	$	107,401	$	102,932

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的交易证券净收益如下：


	三个月结束
	3月31日，
（千美元）	2025		2024
销售交易净收益	$	362	$	54
未实现净收益		121		12
交易证券净收益	$	483	$	66

附注6 —贷款

以下为贷款总额汇总：


	3月31日，		12月31日，
（千美元）	2025		2024
贷款：
建筑及土地开发⁽¹⁾	$	3,497,909	$	2,184,327
商业非自住型		15,536,086		9,383,732
商业自住房地产		7,417,116		5,716,376
消费者自住⁽²⁾		8,168,477		7,144,885
房屋净值贷款		1,670,475		1,570,084
商业和工业		8,106,484		6,222,876
其他创收财产		1,286,033		607,750
消费者		1,075,872		1,062,599
其他贷款		8,280		10,298
贷款总额		46,766,732		33,902,927
减：信贷损失准备金		(623,690)		(465,280)
贷款，净额	$	46,143,042	$	33,437,647

(1)

建设和土地开发包括商业建设和开发两方面的贷款，以及1-4户住宅建设贷款和地段贷款。

(2)

消费型自住房产既包括1-4户家庭自住房产的贷款，也包括以1-4户家庭自住房产为抵押的有经营意向的贷款。

上表反映了截至2025年3月31日和2024年12月31日期间按摊余成本基准计算的贷款组合，其中包括递延成本净额分别为8910万美元和8670万美元，以及与获得的贷款相关的未摊销贴现总额分别为4.571亿美元和3690万美元。应计应收利息分别为1.825亿美元和1.330亿美元，分别在2025年3月31日和2024年12月31日期间的其他资产中单独核算和报告。

该公司通过收购Independent购买了贷款，在收购时，有证据表明，自发起以来，信用质量的恶化不止是微不足道的，因此确定为PCD贷款。这些收购的PCD贷款在收购时的账面金额如下：


（千美元）	2025年1月1日
收购时已收购贷款的账面价值	$	3,081,440
购置时信贷损失备抵		(118,643)
收购时的非信贷贴现		(151,993)
收购时已收购贷款的账面价值或账面价值	$	2,810,804

作为持续监测我们贷款组合的信贷质量的一部分，管理层跟踪某些信贷质量指标，包括与（i）分类贷款水平、（ii）净冲销、（iii）不良贷款（详见下文）和（iv）我们所服务市场的总体经济状况相关的趋势。

该公司利用风险分级矩阵为每笔商业贷款分配一个风险等级。分类贷款至少每半年评估一次。风险等级的一般特征描述如下：

●

通过—这些贷款的范围从最小的信用风险到平均水平，然而，仍然是可以接受的信用风险。

●

特别提—关注类贷款存在潜在弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景或银行在未来某个日期的信用状况恶化。

●

不达标—次级贷款没有得到债务人当前健全价值和支付能力的充分保护，或被质押的担保物（如有）。如此分类的贷款必须有一个明确定义的弱点，或弱点，这可能会危及债务的清算。次级贷款的特点是，如果不纠正缺陷，银行将承受一些损失的明显可能性。

●

疑点重重—一笔可疑贷款具有一笔被归类为次级的固有的所有弱点，其附加特征是，这些弱点使其在目前存在的事实、条件和价值的基础上全额催收或清算，具有高度可疑性和不可能。

下表中的建设和土地开发贷款是针对商业和投机性房地产的。消费性自住贷款以有经营意向的1-4户家庭自住物业作抵押。

下表列示了截至2025年3月31日止按发起年份划分的商业贷款按风险等级划分的信用风险概况：


（千美元）		按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础
截至2025年3月31日	2025		2024		2023		2022		2021		先前		旋转		合计
建筑及土地开发
风险评级：
通过	$	210,787	$	967,014	$	558,720	$	939,862	$	107,572	$	52,279	$	121,799	$	2,958,033
特别提		1,874		7,715		35,705		116,662		3,900		307		—		166,163
不达标		494		24,996		1,221		2,299		750		428		—		30,188
疑点重重		—		—		—		—		—		5		—		5
总建筑及土地开发	$	213,155	$	999,725	$	595,646	$	1,058,823	$	112,222	$	53,019	$	121,799	$	3,154,389
建筑及土地开发
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

商业非自住型
风险评级：
通过	$	413,315	$	1,354,841	$	1,514,484	$	4,509,750	$	2,965,138	$	3,086,486	$	168,553	$	14,012,567
特别提		6,586		19,311		78,553		211,675		177,915		39,802		4,114		537,956
不达标		37,226		82,967		69,362		353,566		223,569		218,869		—		985,559
疑点重重		—		—		—		—		1		3		—		4
商业非业主自住总额	$	457,127	$	1,457,119	$	1,662,399	$	5,074,991	$	3,366,623	$	3,345,160	$	172,667	$	15,536,086
商业非自住型
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	435	$	4,533	$	8,588	$	—	$	13,556

商业业主自用
风险评级：
通过	$	263,518	$	804,079	$	739,772	$	1,319,124	$	1,278,450	$	2,479,651	$	108,430	$	6,993,024
特别提		1,262		9,414		17,193		39,621		8,479		32,792		229		108,990
不达标		4,804		41,351		44,642		71,267		43,901		101,687		7,432		315,084
疑点重重		7		4		3		—		—		4		—		18
商业业主自住总额	$	269,591	$	854,848	$	801,610	$	1,430,012	$	1,330,830	$	2,614,134	$	116,091	$	7,417,116
商业自住
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	748	$	—	$	758	$	—	$	1,506

商业和工业
风险评级：
通过	$	835,100	$	1,344,629	$	793,029	$	1,023,086	$	572,105	$	914,905	$	2,173,022	$	7,655,876
特别提		840		2,700		2,602		18,202		1,143		3,180		61,824		90,491
不达标		5,345		40,643		46,886		60,677		40,894		25,160		140,167		359,772
疑点重重		—		—		18		51		267		—		9		345
商业和工业合计	$	841,285	$	1,387,972	$	842,535	$	1,102,016	$	614,409	$	943,245	$	2,375,022	$	8,106,484
商业和工业
本期毛冲销	$	—	$	1,032	$	630	$	3,054	$	11,020	$	10,191	$	924	$	26,851

其他创收财产
风险评级：
通过	$	30,245	$	169,369	$	144,578	$	318,749	$	202,702	$	240,303	$	42,606	$	1,148,552
特别提		343		594		162		4,977		26		2,733		1,492		10,327
不达标		563		906		2,076		5,670		835		18,019		795		28,864
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—
其他创收财产总额	$	31,151	$	170,869	$	146,816	$	329,396	$	203,563	$	261,055	$	44,893	$	1,187,743
其他创收财产
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

消费者自住
风险评级：
通过	$	128	$	3,824	$	17,628	$	5,425	$	3,103	$	819	$	35,207	$	66,134
特别提		38		18		137		—		—		13		—		206
不达标		649		1,119		—		—		—		202		1,703		3,673
疑点重重		—		—		—		—		—		1		—		1
消费者自住总额	$	815	$	4,961	$	17,765	$	5,425	$	3,103	$	1,035	$	36,910	$	70,014
消费者自住
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

其他贷款
风险评级：
通过	$	8,280	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	8,280
特别提		—		—		—		—		—		—		—		—
不达标		—		—		—		—		—		—		—		—
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—
其他贷款合计	$	8,280	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	8,280
其他贷款
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

商业贷款总额
风险评级：
通过	$	1,761,373	$	4,643,756	$	3,768,211	$	8,115,996	$	5,129,070	$	6,774,443	$	2,649,617	$	32,842,466
特别提		10,943		39,752		134,352		391,137		191,463		78,827		67,659		914,133
不达标		49,081		191,982		164,187		493,479		309,949		364,365		150,097		1,723,140
疑点重重		7		4		21		51		268		13		9		373
商业贷款总额	$	1,821,404	$	4,875,494	$	4,066,771	$	9,000,663	$	5,630,750	$	7,217,648	$	2,867,382	$	35,480,112
商业贷款
本期毛冲销	$	—	$	1,032	$	630	$	4,237	$	15,553	$	19,537	$	924	$	41,913

下表列示了截至2024年12月31日止按发起年份划分的商业贷款按风险等级划分的信用风险概况：


（千美元）		按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础
截至2024年12月31日	2024		2023		2022		2021		2020		先前		旋转		合计
建筑及土地开发
风险评级：
通过	$	339,152	$	397,574	$	843,053	$	42,524	$	9,327	$	13,462	$	35,025	$	1,680,117
特别提		627		30,791		35,170		579		—		321		—		67,488
不达标		16,672		—		32,483		750		—		581		—		50,486
疑点重重		—		—		—		—		1		4		—		5
总建筑及土地开发	$	356,451	$	428,365	$	910,706	$	43,853	$	9,328	$	14,368	$	35,025	$	1,798,096
建筑及土地开发
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	74	$	2,088	$	—	$	2,162

商业非自住型
风险评级：
通过	$	782,863	$	798,454	$	2,664,327	$	1,770,690	$	575,679	$	1,724,342	$	111,021	$	8,427,376
特别提		6,954		36,014		120,363		137,945		7,486		13,920		195		322,877
不达标		82,369		47,934		177,487		125,634		82,448		117,606		—		633,478
疑点重重		—		—		—		1		—		—		—		1
商业非业主自住总额	$	872,186	$	882,402	$	2,962,177	$	2,034,270	$	665,613	$	1,855,868	$	111,216	$	9,383,732
商业非自住型
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	176	$	—	$	354	$	—	$	530

商业业主自用
风险评级：
通过	$	624,613	$	648,461	$	1,020,841	$	1,004,549	$	572,108	$	1,440,686	$	87,011	$	5,398,269
特别提		4,571		14,537		38,361		8,092		1,114		15,112		212		81,999
不达标		25,843		35,855		49,032		34,135		21,502		58,982		10,748		236,097
疑点重重		4		3		—		—		—		4		—		11
商业业主自住总额	$	655,031	$	698,856	$	1,108,234	$	1,046,776	$	594,724	$	1,514,784	$	97,971	$	5,716,376
商业自住
本期毛冲销	$	—	$	298	$	—	$	91	$	227	$	583	$	—	$	1,199

商业和工业
风险评级：
通过	$	1,881,120	$	683,911	$	939,929	$	462,655	$	292,253	$	419,145	$	1,226,413	$	5,905,426
特别提		2,103		2,467		16,120		1,217		628		2,468		22,764		47,767
不达标		42,308		43,207		37,526		26,080		2,796		18,180		99,460		269,557
疑点重重		—		12		42		57		1		9		5		126
商业和工业合计	$	1,925,531	$	729,597	$	993,617	$	490,009	$	295,678	$	439,802	$	1,348,642	$	6,222,876
商业和工业
本期毛冲销	$	2,971	$	2,752	$	5,946	$	666	$	100	$	4,587	$	3,859	$	20,881

其他创收财产
风险评级：
通过	$	63,518	$	51,585	$	105,505	$	84,679	$	45,600	$	95,969	$	37,166	$	484,022
特别提		612		493		5,947		27		837		2,145		1,269		11,330
不达标		1,029		712		2,333		2,081		327		5,043		436		11,961
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—
其他创收财产总额	$	65,159	$	52,790	$	113,785	$	86,787	$	46,764	$	103,157	$	38,871	$	507,313
其他创收财产
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

消费者自住
风险评级：
通过	$	4,035	$	17,776	$	5,557	$	3,259	$	594	$	257	$	31,610	$	63,088
特别提		19		222		—		—		14		35		231		521
不达标		1,131		—		—		—		3		205		1,961		3,300
疑点重重		—		—		—		—		—		1		—		1
消费者自住总额	$	5,185	$	17,998	$	5,557	$	3,259	$	611	$	498	$	33,802	$	66,910
消费者自住
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

其他贷款
风险评级：
通过	$	10,298	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	10,298
特别提		—		—		—		—		—		—		—		—
不达标		—		—		—		—		—		—		—		—
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—
其他贷款合计	$	10,298	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	10,298
其他贷款
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

商业贷款总额
风险评级：
通过	$	3,705,599	$	2,597,761	$	5,579,212	$	3,368,356	$	1,495,561	$	3,693,861	$	1,528,246	$	21,968,596
特别提		14,886		84,524		215,961		147,860		10,079		34,001		24,671		531,982
不达标		169,352		127,708		298,861		188,680		107,076		200,597		112,605		1,204,879
疑点重重		4		15		42		58		2		18		5		144
商业贷款总额	$	3,889,841	$	2,810,008	$	6,094,076	$	3,704,954	$	1,612,718	$	3,928,477	$	1,665,527	$	23,705,601
商业贷款
本期毛冲销	$	2,971	$	3,050	$	5,946	$	933	$	401	$	7,612	$	3,859	$	24,772

对于消费者部分，贷款的拖欠由逾期状态决定。一旦贷款逾期90天，消费者贷款将自动置于非应计状态。建筑和土地开发贷款针对1-4个家庭的住宅物业和地段。

下表按发起年度列出截至2025年3月31日止期间按逾期状况划分的消费贷款信用风险概况：


（千美元）	按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础
截至2025年3月31日	2025		2024		2023		2022		2021		先前		旋转		合计
消费者自住
逾期天数：
当前	$	160,825	$	725,834	$	1,141,564	$	2,575,797	$	1,740,584	$	1,709,059	$	1,024	$	8,054,687
逾期30天		—		3,179		3,966		748		2,054		8,139		—		18,086
逾期60天		—		609		623		152		492		3,217		—		5,093
逾期90天		—		1,746		5,064		6,613		1,504		5,670		—		20,597
消费者自住总额	$	160,825	$	731,368	$	1,151,217	$	2,583,310	$	1,744,634	$	1,726,085	$	1,024	$	8,098,463
消费者自住
本期毛冲销	$	—	$	160	$	216	$	130	$	17	$	58	$	—	$	581

房屋净值贷款
逾期天数：
当前	$	1,119	$	7,716	$	5,268	$	3,896	$	1,302	$	14,079	$	1,628,476	$	1,661,856
逾期30天		—		—		418		—		70		508		3,258		4,254
逾期60天		—		—		155		—		—		40		1,142		1,337
逾期90天		—		—		463		784		111		912		758		3,028
房屋净值贷款总额	$	1,119	$	7,716	$	6,304	$	4,680	$	1,483	$	15,539	$	1,633,634	$	1,670,475
房屋净值贷款
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	64	$	—	$	165	$	—	$	229

消费者
逾期天数：
当前	$	56,371	$	183,654	$	201,953	$	199,416	$	87,846	$	200,076	$	135,315	$	1,064,631
逾期30天		202		101		205		367		127		1,269		3,099		5,370
逾期60天		—		249		69		91		48		233		1,660		2,350
逾期90天		—		89		237		387		69		1,266		1,473		3,521
消费者总数	$	56,573	$	184,093	$	202,464	$	200,261	$	88,090	$	202,844	$	141,547	$	1,075,872
消费者
本期毛冲销	$	—	$	100	$	259	$	197	$	35	$	2,422	$	1,115	$	4,128

建筑及土地开发
逾期天数：
当前	$	10,316	$	89,347	$	65,747	$	111,950	$	39,997	$	25,733	$	—	$	343,090
逾期30天		—		—		—		—		—		95		—		95
逾期60天		—		—		—		—		—		15		—		15
逾期90天		—		—		—		320		—		—		—		320
总建筑及土地开发	$	10,316	$	89,347	$	65,747	$	112,270	$	39,997	$	25,843	$	—	$	343,520
建筑及土地开发
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

其他创收财产
逾期天数：
当前	$	483	$	3,026	$	6,045	$	38,101	$	16,409	$	33,881	$	145	$	98,090
逾期30天		—		—		—		—		—		84		—		84
逾期60天		—		—		—		—		—		—		—		—
逾期90天		—		—		—		—		—		116		—		116
其他创收财产总额	$	483	$	3,026	$	6,045	$	38,101	$	16,409	$	34,081	$	145	$	98,290
其他创收财产
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

消费贷款总额
逾期天数：
当前	$	229,114	$	1,009,577	$	1,420,577	$	2,929,160	$	1,886,138	$	1,982,828	$	1,764,960	$	11,222,354
逾期30天		202		3,280		4,589		1,115		2,251		10,095		6,357		27,889
逾期60天		—		858		847		243		540		3,505		2,802		8,795
逾期90天		—		1,835		5,764		8,104		1,684		7,964		2,231		27,582
消费贷款总额	$	229,316	$	1,015,550	$	1,431,777	$	2,938,622	$	1,890,613	$	2,004,392	$	1,776,350	$	11,286,620
消费贷款
本期毛冲销	$	—	$	260	$	475	$	391	$	52	$	2,645	$	1,115	$	4,938

下表列示了截至2025年3月31日止期间按发起年度划分的贷款总额按逾期状态划分的信用风险概况：

（千美元）

按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础

截至2025年3月31日

2025

2024

2023

2022

2021

先前

旋转

合计

贷款总额

2,050,720

5,891,044

5,498,548

11,939,285

7,521,363

9,222,040

4,643,732

46,766,732

本期毛冲销

—

1,292

1,105

4,628

15,605

22,182

2,039

46,851

下表按发起年度列出截至2024年12月31日止期间按逾期状态划分的消费贷款信用风险概况：


（千美元）	按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础
截至2024年12月31日	2024		2023		2022		2021		2020		先前		旋转		合计
消费者自住
逾期天数：
当前	$	623,572	$	1,052,852	$	2,303,614	$	1,578,097	$	577,381	$	908,983	$	—	$	7,044,499
逾期30天		1,362		1,847		1,302		614		897		3,045		—		9,067
逾期60天		685		453		2,281		354		251		757		—		4,781
逾期90天		2,283		4,336		6,314		1,730		1,034		3,931		—		19,628
消费者自住总额	$	627,902	$	1,059,488	$	2,313,511	$	1,580,795	$	579,563	$	916,716	$	—	$	7,077,975
消费者自住
本期毛冲销	$	35	$	328	$	284	$	16	$	21	$	44	$	—	$	728

房屋净值贷款
逾期天数：
当前	$	7,309	$	6,553	$	3,701	$	1,515	$	1,739	$	10,600	$	1,527,504	$	1,558,921
逾期30天		57		75		74		—		64		788		5,019		6,077
逾期60天		—		73		69		—		—		120		2,044		2,306
逾期90天		52		137		388		76		341		467		1,319		2,780
房屋净值贷款总额	$	7,418	$	6,838	$	4,232	$	1,591	$	2,144	$	11,975	$	1,535,886	$	1,570,084
房屋净值贷款
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	110	$	—	$	110

消费者
逾期天数：
当前	$	194,192	$	218,440	$	218,097	$	95,017	$	50,337	$	155,109	$	116,590	$	1,047,782
逾期30天		103		269		309		261		199		1,426		4,926		7,493
逾期60天		40		64		86		97		95		319		2,994		3,695
逾期90天		20		442		393		147		15		1,128		1,484		3,629
消费者总数	$	194,355	$	219,215	$	218,885	$	95,522	$	50,646	$	157,982	$	125,994	$	1,062,599
消费者
本期毛冲销	$	194	$	1,610	$	1,377	$	197	$	80	$	451	$	5,247	$	9,156

建筑及土地开发
逾期天数：
当前	$	75,490	$	81,995	$	152,974	$	46,873	$	13,253	$	15,309	$	—	$	385,894
逾期30天		—		—		—		—		—		16		—		16
逾期60天		—		—		—		—		—		—		—		—
逾期90天		—		—		320		—		1		—		—		321
总建筑及土地开发	$	75,490	$	81,995	$	153,294	$	46,873	$	13,254	$	15,325	$	—	$	386,231
建筑及土地开发
本期毛冲销	$	—	$	—	$	304	$	—	$	—	$	—	$	—	$	304

其他创收财产
逾期天数：
当前	$	3,041	$	6,066	$	39,445	$	16,556	$	3,511	$	31,549	$	128	$	100,296
逾期30天		—		—		—		—		—		24		—		24
逾期60天		—		—		—		—		—		—		—		—
逾期90天		—		—		—		—		—		117		—		117
其他创收财产总额	$	3,041	$	6,066	$	39,445	$	16,556	$	3,511	$	31,690	$	128	$	100,437
其他创收财产
本期毛冲销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

消费贷款总额
逾期天数：
当前	$	903,604	$	1,365,906	$	2,717,831	$	1,738,058	$	646,221	$	1,121,550	$	1,644,222	$	10,137,392
逾期30天		1,522		2,191		1,685		875		1,160		5,299		9,945		22,677
逾期60天		725		590		2,436		451		346		1,196		5,038		10,782
逾期90天		2,355		4,915		7,415		1,953		1,391		5,643		2,803		26,475
消费贷款总额	$	908,206	$	1,373,602	$	2,729,367	$	1,741,337	$	649,118	$	1,133,688	$	1,662,008	$	10,197,326
消费贷款
本期毛冲销	$	229	$	1,938	$	1,965	$	213	$	101	$	605	$	5,247	$	10,298

下表列示了截至2024年12月31日止期间按发起年度划分的贷款总额按逾期状态划分的信用风险概况：


（千美元）	按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础
截至2024年12月31日	2024		2023		2022		2021		2020		先前		旋转		合计
贷款总额	$	4,798,047	$	4,183,610	$	8,823,443	$	5,446,291	$	2,261,836	$	5,062,165	$	3,327,535	$	33,902,927

本期毛冲销	$	3,200	$	4,988	$	7,911	$	1,146	$	502	$	8,217	$	9,106	$	35,070

下表为截至2025年3月31日和2024年12月31日按类别分列的逾期应计贷款账龄分析：


	30-59天		60-89天		90 +天		合计				非-		合计
（千美元）	逾期		逾期		逾期		逾期		当前		应计		贷款
2025年3月31日
建筑及土地开发	$	1,070	$	423	$	—	$	1,493	$	3,494,998	$	1,418	$	3,497,909
商业非自住型		65,055		223		—		65,278		15,432,246		38,562		15,536,086
商业自住		8,028		1,145		225		9,398		7,360,737		46,981		7,417,116
消费者自住		14,329		1,539		291		16,159		8,109,769		42,549		8,168,477
房屋净值贷款		3,335		1,182		—		4,517		1,654,980		10,978		1,670,475
商业和工业		25,064		9,586		2,991		37,641		7,948,945		119,898		8,106,484
其他创收财产		883		265		303		1,451		1,281,771		2,811		1,286,033
消费者		5,005		2,244		—		7,249		1,063,456		5,167		1,075,872
其他贷款		—		—		—		—		8,280		—		8,280
	$	122,769	$	16,607	$	3,810	$	143,186	$	46,355,182	$	268,364	$	46,766,732
2024年12月31日
建筑及土地开发	$	16	$	—	$	—	$	16	$	2,182,853	$	1,458	$	2,184,327
商业非自住型		2,253		748		—		3,001		9,363,226		17,505		9,383,732
商业自住		7,208		2,844		92		10,144		5,670,550		35,682		5,716,376
消费者自住		6,536		444		—		6,980		7,094,851		43,054		7,144,885
房屋净值贷款		4,717		1,511		1		6,229		1,553,832		10,023		1,570,084
商业和工业		28,427		7,700		3,163		39,290		6,091,566		92,020		6,222,876
其他创收财产		237		116		37		390		605,162		2,198		607,750
消费者		7,023		3,444		—		10,467		1,046,776		5,356		1,062,599
其他贷款		—		—		—		—		10,298		—		10,298
	$	56,417	$	16,807	$	3,293	$	76,517	$	33,619,114	$	207,296	$	33,902,927

下表是按类别划分的与非应计贷款有关的信息汇总，包括截至2025年3月31日和2024年12月31日为有经济困难的借款人修改的贷款：


	3月31日，		大于		非应计		12月31日，
（千美元）	2025		90天应计⁽¹⁾		没有津贴⁽¹⁾		2024
建筑及土地开发	$	1,418	$	—	$	—	$	1,458
商业非自住型		38,562		—		32,803		17,505
商业自住房地产		46,981		225		18,988		35,682
消费者自住		42,549		291		—		43,054
房屋净值贷款		10,978		—		1,149		10,023
商业和工业		119,898		2,991		28,463		92,020
其他创收财产		2,811		303		—		2,198
消费者		5,167		—		—		5,356
非应计状态贷款总额	$	268,364	$	3,810	$	81,403	$	207,296

(1)

2025年3月31日应计和非应计超过90天且无备抵贷款。

非应计贷款没有在该期间确认的利息收入。当公司将贷款置于非应计状态时，公司遵循其非应计政策，在损益表中冲回合同利息收入。未分配备抵的非应计状态贷款是个别评估的不附带特定准备金的贷款。有关个别评估贷款的进一步详细说明，见附注2 —重要会计政策摘要。

以下是按抵押品类型、以及在该期间抵押的程度分列的抵押附属贷款摘要：


	3月31日，		抵押品			12月31日，		抵押品
（千美元）	2025		覆盖范围		%	2024		覆盖范围		%
商业自住房地产
工业	$	4,734	$	8,729	184%	$	2,835	$	6,831	241%
办公室		1,444		1,980	137%		—		—
其他		14,644		27,082	185%		11,087		20,683	187%
商业性非自住房地产
零售		4,385		5,760	131%		—		—
其他		1,202		1,512	126%		—		—
办公室		27,216		30,894	114%		14,223		15,594	110%
商业和工业
其他		77,745		99,198	128%		59,171		74,549	126%
其他创收财产
1-4家庭投资房产		—		—			1,265		3,286	260%
消费者自住
第1座MTG住宅		—		—			963		954	99%
房屋净值贷款
住宅1-4户住宅		1,149		2,250	196%		1,173		2,250	192%
附属抵押贷款总额	$	132,519	$	177,405		$	90,717	$	124,147

本行将账面净余额超过指定阈值的单独评估的非应计贷款指定为抵押依赖贷款。附属抵押贷款是指预计将通过经营或出售抵押品大幅提供还款且借款人遇到财务困难的贷款。这些贷款不具有共同的风险特征，不包括在确定ACL的集体评估贷款中。在ASC 326-20-35-6下，本行采用了抵押品维持实务变通办法，以抵押品的公允价值为基础计量ACL。ACL是根据根据出售成本调整的贷款抵押品的公允价值与摊销成本之间的差额，按个别贷款基准计算的。抵押物公允价值超过摊余成本的，不计提备抵。该银行对单独评估贷款的门槛为100万美元。上述抵押品百分比的变化通常是由于资产类别和抵押品类型内的评估价值更新或贷款数量变化所致。由于于2025年1月1日收购Independent，抵押依赖贷款自收购之日起增加了4800万美元。截至2025年3月31日的三个月内，整体抵押依赖贷款增加了4180万美元。

在修改之日处于非应计状态的贷款最初被归类为非应计。在修改之日处于应计状态的贷款最初被归类为应计，前提是该票据得到合理的偿还保证，并且根据其修改后的条款预期业绩。如果对根据修改协议收取利息或本金存在合理怀疑，则此类贷款可在修改日期之后指定为非应计贷款。非应计贷款在修改有经济实质、对借款人的财务状况有书面信用评估、剩余余额按照其修改后的条款合理保证还款、借款人在合理期限内（一般为至少六个月）按照修改后的条款表现出持续还款表现时，即恢复到应计状态。见附注2 ——重要会计政策摘要，说明如何将此类修改纳入上述期间ACL的确定中。

下表分别列示了在截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间被指定为对遇到财务困难的借款人作出的修改的贷款。贷款按修改类型和资产类别分开，表明修改的财务效果。

下文所列修改后贷款的摊余成本余额不包括截至2025年3月31日和2024年3月31日的应计应收利息分别约176,000美元和16,000美元。

截至3月31日的三个月，

2025

2024

减少加权

摊销

占总数的百分比

平均合同

摊销

占总数的百分比

平均合同

（千美元）

成本

资产类别

息率

成本

资产类别

息率

减息

商业非自住型

15,088

0.10%

8.00%至7.09%

—

消费者自住

—

923

0.01%

9.00%至5.00%

商业和工业

389

0.00%

8.75%至7.00%

—

总利率下调

15,477

923

截至3月31日的三个月，

2025

2024

增加

摊销

占总数的百分比

加权平均

摊销

占总数的百分比

加权平均

（千美元）

成本

资产类别

贷款期限

成本

资产类别

贷款期限

任期延长

建筑及土地开发

295

0.01%

9个月

—

商业和工业

2,000

0.02%

3个月

—

消费者自住

1,298

0.02%

2个月

—

任期延长总数

3,593

—

截至3月31日的三个月，

2025

2024

WA of

摊销

占总数的百分比

月付款

摊销

占总数的百分比

月付款

（千美元）

成本

资产类别

被推迟

成本

资产类别

被推迟

非重大付款延迟

商业自住房地产

693

0.01%

13个月

—

付款延迟总数

693

—

截至3月31日的三个月，

2025

2024

减少加权

增加

减少加权

增加

摊销

平均合同

加权平均

摊销

平均合同

加权平均

（千美元）

成本

息率

贷款期限

成本

息率

贷款期限

组合——期限延长和降息

消费者自住

490

7.13%至3.00%

3个月

—

合计

490

—

截至3月31日的三个月，

2025

2024

减少

增加

减少

增加

加权

平均

摊销

订约

摊销

订约

摊销

（千美元）

成本

息率

任期

成本

息率

任期

组合拳-降息与延迟缴款

商业和工业

1,193

7.75%至7.00%

12个月

—

合计

1,193

—

银行有时会订立修改协议，延长贷款的到期偿付或降低愿意继续支付的借款人的利率，以尽量减少银行的损失。截至2025年3月31日，公司没有剩余承诺向遇到财务困难的借款人提供贷款的额外资金，并在本报告所述期间进行了修改。

下表按修改类型列出截至2025年3月31日和2024年3月31日在前十二个月内修改后的贷款状态变化情况，这些变化是针对遇到财务困难的借款人的。后续违约均为逾期状态大于89天所致。


	3月31日，
	2025						2024
	支付下						支付下
	重组		转换为		止赎		重组		转换为		止赎
	条款		非应计		和违约		条款		非应计		和违约
	摊销		摊销		摊销		摊销		摊销		摊销
（千美元）	成本		成本		成本		成本		成本		成本
减息
商业非自住型	$	15,088	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
商业自住房地产		—		—		—		839		—		—
商业和工业		390		—		—		—		—		—
消费者自住		884		—		—		923		—		—
总利率下调	$	16,362	$	—	$	—	$	1,762	$	—	$	—

任期延长
建筑及土地开发	$	295	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
商业非自住型		—		—		—		1,241		—		—
商业自住房地产		7,716		—		962		7,075		—		—
消费者自住		2,642		—		328		—		—		—
商业和工业		12,352		—		5,144		1,596		—		—
其他创收财产		—		—		—		337		—		—
任期延长总数	$	23,005	$	—	$	6,434	$	10,249	$	—	$	—
非重大付款延迟
商业自住房地产	$	693	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
付款延迟总数	$	693	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

期限延长及减息
消费者自住	$	857	$	—	$	—	$	258	$	—	$	—
总期限延长和利率组合	$	857	$	—	$	—	$	258	$	—	$	—

期限延长和付款延迟
商业和工业	$	1,193	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
总期限延长和付款延迟组合	$	1,193	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
	$	42,110	$	—	$	6,434	$	12,269	$	—	$	—

下表描述了截至2025年3月31日和2024年3月31日，在前十二个月内向遇到财务困难的借款人修改的贷款的表现：


	2025年3月31日						2024年3月31日
	付款情况（摊余成本基础）						付款情况（摊余成本基础）
			30-89天		90 +天				30-89天		90 +天
（千美元）	当前		逾期		逾期		当前		逾期		逾期
建筑及土地开发	$	295	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
商业非自住型		15,088		—		—		1,241		—		—
商业自住房地产		8,409		—		962		7,914		—		—
消费者自住		3,529		1,182		—		923		258		—
商业和工业		13,935		—		5,144		1,596		—		—
其他创收财产		—		—		—		337		—		—
合计	$	41,256	$	1,182	$	6,106	$	12,011	$	258	$	—

附注7 —信贷损失备抵（ACL）

有关我们与信用损失准备金相关的估计过程和方法的进一步详细说明，请参见附注2 —重要会计政策摘要。

下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月信贷损失准备金活动的分类分析：


	住宅		住宅				住宅		通信星座。								CRE所有者-		非业主-
（千美元）	Mortgage Sr。		Mortgage JR。		HELOC		建设		&开发。		消费者		多家庭		市政		被占		占用CRE		C & I		合计
截至2025年3月31日止三个月
信贷损失备抵：
2024年12月31日期末余额	$	42,687	$	432	$	14,845	$	9,298	$	65,553	$	17,484	$	22,279	$	1,197	$	78,753	$	111,538	$	101,214	$	465,280
津贴调整-独立合并的FMV		1,852		—		—		—		6,448		114		3,561		—		8,075		93,820		4,773		118,643
期间获得的非PCD贷款的初始津贴		8,910		85		91		4,700		11,751		254		3,805		1,947		3,186		31,557		13,685		79,971
独立第1天贷款冲销PCD⁽¹⁾		(61)		—		—		—		—		(2,323)		—		—		(1,302)		(13,556)		(22,187)		(39,429)
冲销		(507)		(13)		(229)		—		—		(1,805)		—		—		(204)		—		(4,664)		(7,422)
复苏		200		24		380		—		98		830		—		—		50		96		1,304		2,982
净（冲销）回收		(368)		11		151		—		98		(3,298)		—		—		(1,456)		(13,460)		(25,547)		(43,869)
拨备（回收）⁽²⁾		1,245		265		(219)		(1,443)		(5,309)		1,750		4,315		(2,037)		13,098		(51,121)		43,121		3,665
2025年3月31日期末余额	$	54,326	$	793	$	14,868	$	12,555	$	78,541	$	16,304	$	33,960	$	1,107	$	101,656	$	172,334	$	137,246	$	623,690

截至2024年3月31日止三个月
信贷损失备抵：
2024年12月31日期末余额	$	78,052	$	745	$	10,942	$	5,024	$	65,772	$	23,331	$	13,766	$	900	$	71,580	$	137,055	$	49,406	$	456,573
冲销		(343)		—		(110)		(304)		(1,475)		(2,497)		—		—		—		(71)		(3,140)		(7,940)
复苏		123		39		292		7		1,007		1,125		25		—		103		10		2,530		5,261
净（冲销）回收		(220)		39		182		(297)		(468)		(1,372)		25		—		103		(61)		(610)		(2,679)
拨备（回收）⁽²⁾		9,652		446		600		(175)		(4,444)		1,394		3,221		(24)		914		(2,296)		6,472		15,760
2024年3月31日期末余额	$	87,484	$	1,230	$	11,724	$	4,552	$	60,860	$	23,353	$	17,012	$	876	$	72,597	$	134,698	$	55,268	$	469,654

(1)

独立贷款的第1天贷款冲销记录是为了符合公司的冲销政策和做法。

(2)

为无资金准备的承诺提供的信用损失准备金$ 16.9 百万，包括$ 12.1 百万美元，用于为从Independent获得的未备资金承付款记录的信用损失初始准备金，在2025年第一季度期间记录，而信用损失准备金为负值($ 3.1 )2024年第一季度录得的百万，未包括在上表中。

附注8 —租赁

截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的经营使用权（“ROU”）资产分别为4.809亿美元和9580万美元，经营租赁负债分别为4.881亿美元和1.039亿美元。我们对我们的一些运营中心、分支设施和ATM位置维持土地和建筑物的经营租赁。大多数租约包含一个或多个续约选择，续约期限最长可达20年。行使续约选择权是基于管理层的唯一判断，以及他们认为在当今环境下合理确定的情况。确定一项期权是否合理确定行使的因素包括但不限于租赁物改良的价值、与市场利率相比的续约率的价值，以及如果不行使该期权将对我们造成重大经济处罚的因素的存在。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表，而是在租赁期内按直线法在租赁费用中确认。


	三个月结束
	3月31日，
（千美元）	2025		2024
租赁成本构成部分：
ROU资产摊销–融资租赁	$	115	$	117
租赁负债利息–融资租赁		7		9
经营租赁成本（租赁付款产生的成本）		9,369		4,277
短期租赁成本		355		139
可变租赁成本（不计入租赁付款的成本）		755		797
总租赁成本	$	10,601	$	5,339
补充现金流和其他与租赁相关的信息：
融资租赁–经营现金流	$	7	$	9
融资租赁–融资现金流		121		119
经营租赁–经营现金流（固定付款）		8,587		4,193
经营租赁–经营现金流（资产/负债净变动）		(4,985)		(3,367)
新ROU资产–经营租赁		389,613		2,544
加权–平均剩余租期（年）–融资租赁		3.20		4.18
加权–平均剩余租期（年）–经营租赁		13.13		9.09
加权–平均折现率-融资租赁		1.7%		1.7%
加权–平均贴现率-经营租赁		6.4%		3.2%

经营租赁到期付款：
2025年（不包括截至2025年3月31日止3个月）	$	42,228
2026		55,872
2027		54,711
2028		54,507
2029		53,639
此后		491,763
未贴现现金流总额		752,720
现金流折现		(264,628)
经营租赁负债合计	$	488,092

截至2025年3月31日，公司持有少量与2020年完成的CenterState合并相关的融资租赁。这些租赁都是不动产租赁。条款和条件与上述房地产经营租赁类似。来自被收购机构的租赁分类被保留。于2025年3月31日，我们没有与关联方维持任何租赁，并确定我们的设备租赁的数量和金额并不重要。截至2025年3月31日，我们有一份尚未开始的额外经营租约，金额约为2820万美元。

售后回租交易

2025年2月28日，本行与Blue Owl Real Estate Capital LLC（“Blue Owl”）关联实体完成了不动产买卖的售后回租交易（“出售协议”），约定向Blue Owl关联实体出售本行拥有并经营的165处银行分支机构物业（统称“分支机构”）。分支机构分布在阿拉巴马州、佛罗里达州、乔治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州。分行的销售价格为4.672亿美元，公司录得出售分行的收益为2.293亿美元（扣除交易成本）。根据销售协议，本行已同意在分行的销售结束的同时，与Blue Owl的关联实体订立三重净租赁协议（“租赁协议”），据此，本行将租赁各分行（“售后回租交易”）。每份租赁协议的初始期限为15年，并向银行提供三个连续的续订选择，每个期限为5年。租赁协议还将包括在初始期限和续租条款期间每年2%的租金上涨。随着售后回租交易，公司录得3.611亿美元的额外租赁使用权资产。

设备出租人

SouthState有一个设备金融集团，通过中介进入市场。设备金融集团主要专注于服务于建筑和公用事业领域。租赁期限通常为24个月至120个月。在租赁期结束时，承租人有续租、归还设备或购买设备的选择权。在设备被退回的情况下，与中间商有再营销协议，可以出售设备。The Equipment Finance Group提供以下租赁产品：TRAC Leases、Split-TRAC Leases、FMV Leases。直接融资设备租赁包含在商业和工业贷款类别中，该类别包含在合并资产负债表的非收购贷款中。

直接融资租赁的估计剩余价值由经批准的中介机构建立，该中介机构利用内部开发的分析、外部研究和/或第三方评估建立剩余头寸。FMV和Split-TRAC租赁由于其无担保残值而具有剩余风险，而TRAC租赁具有担保残值。直接融资租赁的预期信用损失和相关的估计残值包含在ACL的商业和工业贷款部分中。

下表汇总了2025年3月31日和2024年12月31日应收租赁款和经营租赁投资及其对应的资产负债表位置：



	3月31日，		12月31日，
（千美元）	2025		2024
直接融资租赁：
应收租赁款	$	25,635	$	24,584
保证剩余价值		1,158		1,057
未担保剩余价值		5,535		5,245
初始直接成本		2,529		2,640
减：未实现收入		(7,142)		(7,362)
直接融资租赁净投资总额	$	27,715	$	26,164

下表汇总截至2025年3月31日止三个月的直接融资租赁收入，以及未来五年每年的剩余应收租赁款：


	三个月结束
	3月31日，
（千美元）	2025		2024
直接融资租赁收入
利息收入	$	629	$	163
剩余应收租赁款：
2025年（不包括截至2025年3月31日止3个月）	$	5,538
2026		6,605
2027		6,632
2028		5,603
2029		2,001
此后		414
未贴现应收租赁款总额		26,793
减：未实现利息收入		(7,142)
应收租赁款净额	$	19,651

见附注1 —我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中关于租赁会计的“租赁”部分下的重要会计政策摘要。

附注9 —存款

截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的存款总额包括以下各项：


	3月31日，		12月31日，
（千美元）	2025		2024
无息支票	$	13,757,255	$	10,192,116
计息检查		12,034,973		8,232,322
储蓄		2,939,407		2,414,172
货币市场		17,447,738		13,056,534
定期存款		7,158,242		4,165,722
存款总额	$	53,337,615	$	38,060,866

在2025年3月31日和2024年12月31日，我们分别有20亿美元和11亿美元的存款证超过25万美元。

附注10 —退休计划

该公司根据《国内税收法》第401（k）节的规定，赞助一项员工储蓄计划。选举雇员年满18岁后有资格参加雇员的储蓄计划。计划参与者选择贡献其年度基本薪酬的部分，作为税前或税后贡献。雇主供款可能来自当期或累计净利润。参与者可选择贡献年度基本薪酬的1%至85%作为税前或税后贡献。参与该计划的员工将从公司获得100%匹配的401（k）计划供款，最高可达其工资的4%。我们在截至2025年3月31日的三个月中支出了540万美元，在截至2024年3月31日的三个月中支出了460万美元，与公司员工的储蓄计划有关。

员工可以在每月的第一天或之后进入储蓄计划。雇员可随时订立工资递延协议，以选择替代递延金额或在计划中选择不递延。如果员工没有选择投资分配，计划管理人将根据员工到正常退休年龄的年限选择一个以退休为基础的投资组合。该计划的投资估值一般按日提供。

附注11 —每股收益

基本每股收益的计算方法是净收入除以各期已发行普通股的加权平均股数，不包括非既得限制性股票。我们的稀释每股收益是基于每期已发行普通股的加权平均股数加上在行使股票期权或授予限制性股票单位时可发行普通股的最大稀释效应。股票期权和未归属的限制性股票单位被视为普通股等价物，仅在其影响具有稀释性时才计入稀释每股普通股收益的计算中。

下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的基本和稀释每股普通股收益的计算：


	三个月结束
	3月31日，
（美元和股份以千为单位，每股金额除外）	2025		2024
每股普通股基本收益：
净收入	$	89,080	$	115,056
加权平均基本普通股		101,410		76,301
每股普通股基本收益	$	0.88	$	1.51
稀释后每股普通股收益：
净收入	$	89,080	$	115,056
加权平均基本普通股		101,410		76,301
稀释性证券的影响		419		359
加权平均摊薄股份		101,829		76,660
每股普通股摊薄收益	$	0.87	$	1.50

稀释后每股普通股收益的计算不包括在库存股法下其结果本应具有反稀释性的已发行股票期权，具体如下：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
股份数量		—					57,169
行权价格区间		—	$	87.30	到	$	91.35

附注12 —以股份为基础的薪酬

我们的2004年、2012年、2019年和2020年股份薪酬计划是长期保留计划，旨在以激励和非合格股票期权、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）的形式吸引、保留和激励关键员工和非雇员董事。我们的2020年计划在2020年10月29日的年度会议上被我们的股东通过。2020年计划随后在2024年4月24日的年度会议上进行了修订和重述，以增加可用于未来授予的普通股股份数量。

股票期权

除根据2004年和2012年计划授予董事的不合格股票期权（在某些情况下可能在到期前的任何时间行使，在某些情况下可能在授予日之后不到一年的间隔时间行使）外，根据我们的2004年、2012年、2019年和2020年计划授予的激励股票期权可能不会在授予日之后的一年内全部或部分行使，因为这些激励股票期权在授予日之后的四年期间内以25%的增量按比例行权。期权的授予价格至少等于授予日普通股的公允价值，自授予日起满十年。分别于2012年1月26日、2019年2月1日及2020年10月29日后，并无根据2004年、2012年或2019年计划授出期权，除任何仍未行使及尚未行使的期权外，计划已结清。2020年经修订和重述的计划是唯一可能从中发出新的股份补偿授予的计划。根据2020年经修订及重列计划登记的2,451，634股股份中授出期权是公司的政策。

公司股票期权计划中的活动情况汇总如下表：




				加权
		加权		平均	聚合
		平均		剩余	内在
	股份	价格		（年）	（000’s）
截至2025年1月1日	38,799	$	57.50
已锻炼	(6,976)		47.29
过期	(35)		39.85
截至2025年3月31日	31,788		59.77	1.92	$	1,051
可于2025年3月31日行使	31,788		59.77	1.92	$	1,051

期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，并在期权归属期内计入费用。2025年前三个月没有发行股票期权。由于截至2024年12月31日，所有尚未行使的股票期权均已归属，因此截至2025年3月31日止三个月期间，不存在与计划下的未归属股票期权授予或已归属股票的公允价值相关的未确认补偿成本。截至2025年3月31日止三个月行使的股票期权股份的内在价值为37.3万美元。

限制性股票

不定期向骨干员工授予限制性股票的股票。这些奖项通过提供与我们股票价值增长直接相关的经济价值，有助于使这些员工的利益与我们股东的利益保持一致。授予股票的价值确定为授予时股票的公允市场价值。我们在股票授予的归属期内按比例确认与此类奖励总价值相等的费用。授予员工的限制性股票通常在两到四年的归属期内按比例归属。

所有限制性股票协议都以继续受雇为条件。如下文所述，在归属日期之前终止雇佣关系将终止对非归属股份的任何权益。在股份归属前，只要受雇于公司，雇员将有权投票选举该等股份，并获得就该等股份支付的股息。所有受限制股份将在公司控制权发生变更或接收方去世时全部归属。

2025年非归属限制性股票汇总如下表。


		加权-
		平均
		授予日期
限制性股票	股份	公允价值
截至2025年1月1日	4,543	$	90.00
既得	(4,543)		90.00
截至2025年3月31日	—	$	—

截至2025年3月31日，所有已发行的限制性股票均已归属。不存在与根据计划授予的非归属限制性股票相关的未确认补偿成本。截至2025年3月31日的三个月内归属的股票的公允价值总额为409000美元。

限制性股票单位（“RSU”）

我们还不时向关键员工授予绩效RSU和时间归属RSU，向非员工董事授予时间归属RSU。这些奖项通过提供与我们业绩直接相关的经济价值，有助于使这些员工的利益与我们股东的利益保持一致。一些绩效RSU赠款包含三年的执行期，而另一些则包含一到两年的执行期和时间归属要求（一般为自授予日起两到四年）。我们长期激励计划的基于业绩的奖励取决于在每三年业绩期间实现有形账面价值增长和相对于公司同行群体的平均有形普通股权益回报率。对非雇员董事的赠款通常在12个月内归属。我们在绩效期开始时向适用的关键员工传达阈值、目标和最高绩效RSU奖励和绩效目标。就一些长期激励奖励而言，股息等值按业绩或时间归属期间为公司普通股每股支付的现金股息的相同比率计提，随后在归属或结算日发行股票时支付。授予的受限制股份单位的价值确定为授予时股票的公平市场价值。我们通常根据可能达到的业绩目标（如适用）在业绩或时间归属期内以直线法确认费用。

截至2025年3月31日止三个月的未偿还RSU汇总于下表。


		加权-
		平均
		授予日期
限制性股票单位	股份	公允价值
截至2025年1月1日	835,308	$	76.70
已获批	414,328		94.11
既得	(399,961)		74.86
没收	(1,781)		73.75
截至2025年3月31日	847,894	$	86.07

如果根据2022、2023和2024年长期激励基于绩效的受限制股份单位授予实现最大业绩，公司可能在三年业绩期结束时总共发行123,048股股份。

截至2025年3月31日，与根据该计划授予的非既得RSU相关的目标未确认补偿成本总额为5120万美元。预计这笔费用将在截至2025年3月31日的1.74年加权平均期间内确认。截至2025年3月31日的三个月内归属和释放的RSU的公允价值总额为4090万美元。

附注13 —承诺和或有负债

在正常经营过程中，我们会做出各种承诺，并产生一定的或有负债，这些都没有反映在随附的财务报表中。承诺和或有负债包括担保、承诺授信、备用信用证。截至2025年3月31日，提供信用证和备用信用证的承诺总额为121亿美元。截至2025年3月31日，未备资金承付款项的预期信用损失（不包括无条件可撤销的风险敞口和信用证）记录的负债为6230万美元，并记录在资产负债表中。见附注2 ——重要会计政策摘要，以讨论为未备资金承诺的预期信用损失记录的负债。

我们在各种法律诉讼中被列为被告，产生于其正常的经营活动，其中索赔的损害赔偿金额各不相同。我们还面临与通过全行收购获得的银行的前期业务活动相关的诉讼风险。尽管无法确定与此类事项有关的任何最终负债的金额，但管理层认为，截至2025年3月31日，任何此类负债预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

网络事件诉讼。2024年4月3日，在美国佛罗里达州中区地区法院坦帕分部对该银行提起了一项推定的集体诉讼（“原始诉讼”）。原告声称代表在2024年2月6日发现的网络安全事件（“网络事件”，此前在2024年2月9日向SEC提交的8-K表格中报告）中被指控的银行作为和/或不作为所伤害的个人类别，主张各种普通法和法定索赔，寻求与第三方可能未经授权访问个人身份信息相关的金钱损失、禁令救济和其他相关救济。虽然最初的诉讼已被自愿驳回，但同样的原告以及其他原告发起了将该银行列为被告的诉讼。这些案件已合并为一项推定的集体诉讼，截至2025年3月31日，该诉讼仍在佛罗里达州波尔克县巡回法院针对该银行的未决诉讼（“网络事件诉讼”）中。

目前，银行和公司均无法合理估计网络事件诉讼可能导致的合理可能损失（如有）的金额或范围。然而，该行认为其对索赔有抗辩，并打算针对网络事件诉讼进行有力抗辩。因此，网络事件诉讼的未经审计综合财务报表中没有记录任何金额。公司将继续评估已知悉的信息，并将在很可能已发生损失且损失金额可合理估计的时间或时间记录损失估计。与Cyber事件相关的额外诉讼和索赔可能由客户、股东或其他寻求损害赔偿或其他相关救济的人或代表他们提出，并且可能会收到政府机构的额外询问或政府机构开始调查。

附注14 —公允价值

GAAP定义公允价值，建立公允价值计量和披露框架。公允价值应基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，并建立公允价值层次结构，优先考虑用于制定这些假设的信息。

公司使用公允价值计量来记录某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。可供出售和交易的证券、衍生合约、持有待售抵押贷款、SBA服务权和抵押服务权（“MSR”）按经常性基础以公允价值入账。此外，我们可能会不时被要求以公允价值记录非经常性的其他资产，例如减值贷款、奥利奥、持有待售的银行财产以及某些其他资产。这些非经常性的公允价值调整通常涉及应用成本或市场会计中的较低者或个别资产的减记。

FASB ASC主题820建立了三层公允价值层次结构，其中对用于计量公允价值的输入值进行了如下优先排序：

1级	活跃市场报价等可观测投入；
2级	直接或间接可观察到的输入，但活跃市场中的报价除外；和
3级	市场数据很少或没有的不可观察的投入，这要求报告实体制定自己的假设。

对以公允价值记录的资产所使用的估值方法的描述在附注23 ——我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的公允价值中披露。

按经常性基准按公允价值入账的资产和负债

下表列示按经常性公允价值计量的资产和负债的入账金额：


			报价价格
			在活动中		重大
			市场		其他		重大
			为相同		可观察		不可观察
			物业、厂房及设备		输入		输入
（千美元）	公允价值		（1级）		（2级）		（三级）
2025年3月31日：
物业、厂房及设备
衍生金融工具	$	177,262	$	—	$	177,262	$	—
持作出售的按揭贷款		86,772		—		86,772		—
交易证券		107,401		—		107,401		—
可供出售证券：
美国国债		18,293		—		18,293		—
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		1,447,116		—		1,447,116		—
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		2,347,134		—		2,347,134		—
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		560,634		—		560,634		—
州和市的义务		910,649		—		910,649		—
小型企业管理局贷款支持证券		542,553		—		542,553		—
公司证券		26,990		—		26,990		—
可供出售证券总数		5,853,369		—		5,853,369		—
抵押还本付息权		87,742		—		—		87,742
SBA服务资产		6,209		—		—		6,209
	$	6,318,755	$	—	$	6,224,804	$	93,951
负债
衍生金融工具	$	698,933	$	—	$	698,933	$	—

2024年12月31日：
物业、厂房及设备
衍生金融工具	$	161,490	$	—	$	161,490	$	—
持作出售的按揭贷款		98,115		—		98,115		—
交易证券		102,932		—		102,932		—
可供出售证券：
美国国债		10,656		—		10,656		—
美国政府机构		150,418		—		150,418		—
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		1,377,525		—		1,377,525		—
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		459,095		—		459,095		—
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		1,040,555		—		1,040,555		—
州和市的义务		945,723		—		945,723		—
小型企业管理局贷款支持证券		310,112		—		310,112		—
公司证券		26,509		—		26,509		—
可供出售证券总数		4,320,593		—		4,320,593		—
抵押还本付息权		89,795		—		—		89,795
SBA服务资产		6,028		—		—		6,028
	$	4,778,953	$	—	$	4,683,130	$	95,823
负债
衍生金融工具	$	879,855	$	—	$	879,855	$	—

公允价值期权

公司已选择持有待售抵押贷款的公允价值选择权，主要是为了减轻维持这些贷款的套期会计所需的运营负担。公司还选择了SBA服务资产的公允价值选择权，因为这是行业首选的此类资产估值方法。

下表汇总了持作出售的按揭贷款的公允价值与未偿还本金余额的差额以及这些贷款的公允价值变动情况：


	3月31日，		12月31日，
（千美元）	2025		2024
公允价值	$	86,772	$	98,115
未付本金余额		83,826		95,612
公允价值减未付本金合计余额	$	2,946	$	2,503

第1级、第2级和第3级公允价值计量变动

当确定将某一金融工具归类于估值层次的第3级时，根据不可观察因素对整体公允价值计量的重要性确定。然而，由于第3级金融工具通常除不可观察或第3级成分外，还包括可观察成分（即主动报价并可向外部来源验证的成分），以下损益包括部分由于作为估值方法一部分的可观察因素导致的公允价值变动。

截至2025年3月31日止三个月，第3级资产或负债的层级分类没有变化。截至2025年3月31日止三个月按经常性基准按公允价值记录的MSR的期初和期末余额对账如下。MSR的公允价值变动在综合损益表的抵押银行收入中记录。


（千美元）	MSR
公允价值，2025年1月1日	$	89,795
金融资产转移产生的服务性资产		2,056
因估值输入或假设导致的公允价值变动		(3,081)
公允价值因衰减而变动		(1,028)
公允价值，2025年3月31日	$	87,742

截至2025年3月31日止三个月的SBA服务资产（按经常性基础以公允价值记录的第3级资产）的期初和期末余额对账如下。SBA服务资产的公允价值变动记入综合损益表的SBA收益。


（千美元）	SBA服务资产
公允价值，2025年1月1日	$	6,028
金融资产转移产生的服务性资产		420
公允价值因衰减而变动		(301)
因估值输入或假设导致的公允价值变动		62
公允价值，2025年3月31日	$	6,209

于2025年3月31日，不存在计入与第3级金融资产和负债相关的累计其他综合收益的未实现亏损。

有关抵押服务权的经常性第3级公允价值计量的信息，请参见附注19 —抵押贷款服务、义务和持有待售贷款。

以非经常性基础按公允价值记录的资产和负债

下表列示按非经常性基础以公允价值计量的资产和负债的入账金额：


			报价价格
			在活动中		重大
			市场		其他		重大
			为相同		可观察		不可观察
			物业、厂房及设备		输入		输入
（千美元）	公允价值		（1级）		（2级）		（三级）
2025年3月31日：
奥利奥	$	7,469	$	—	$	—	$	7,469
持有待售银行物业		74,881		—		—		74,881
单独评估的贷款		534,207		—		—		534,207
2024年12月31日：
奥利奥	$	2,154	$	—	$	—	$	2,154
持有待售银行物业		3,268		—		—		3,268
单独评估的贷款		71,112		—		—		71,112

对于单独评估的贷款，抵押物的公允价值是在贷款非应计项下根据评估或第三方估值计量的。对于持有待售的OREO和银行物业，公允价值根据转让时的外部评估初步入账。这些非经常性以公允价值入账的资产至少每年更新一次。

关于第三级公允价值计量的量化信息


			加权平均折扣
			3月31日，		12月31日，
	估值技术	不可观察的输入	2025		2024
非经常性测量：
单独评估的贷款	贴现评估和贴现现金流	抵押品折扣	13	%	28	%
持作出售的OREO和银行物业	打折评估	抵押品折扣和估计出售成本	5	%	10	%

金融工具公允价值

我们在估计我们对金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设。在无法获得市场报价的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些模型受到所用假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面，得出的公允价值估计无法通过与独立市场的比较得到证实，在许多情况下，无法在立即结算工具时实现。使用不同的方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。下表所列公允价值估计数基于截至2025年3月31日和2024年12月31日管理层可获得的相关信息。自这些日期以来，这些金额并未为这些综合财务报表的目的重新估值，因此，当前的公允价值估计可能与此处列出的金额有很大差异。

用于估计每一类金融工具公允价值的方法和假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附注23 —公允价值中披露。

我们的金融工具的估计公允价值及相关账面值如下：


	携带		公平
（千美元）	金额		价值		1级		2级		3级
2025年3月31日
金融资产：
现金及现金等价物	$	3,299,690	$	3,299,690	$	3,299,690	$	—	$	—
交易证券		107,401		107,401		—		107,401		—
投资证券		8,395,044		8,019,537		280,119		7,673,842		65,576
持有待售贷款		357,918		357,918		—		357,918		—
贷款，扣除信贷损失准备金		46,143,042		45,562,297		—		—		45,562,297
应计应收利息		227,921		227,921		—		33,900		194,021
抵押还本付息权		87,742		87,742		—		—		87,742
SBA服务资产		6,209		6,209		—		—		6,209
利率互换–非指定对冲		175,155		175,155		—		175,155		—
其他衍生金融工具（抵押银行相关）		2,107		2,107		—		2,107		—
金融负债：
存款
不计息		13,757,255		13,757,255		—		13,757,255		—
定期存款以外的计息		32,422,118		32,422,118		—		32,422,118		—
定期存款		7,158,242		7,133,462		—		7,133,462		—
根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券		679,337		679,337		—		679,337		—
公司和次级债券		752,798		756,080		—		756,080		—
其他借款		—		—		—		—		—
应计应付利息		39,694		39,694		—		39,694		—
利率互换–非指定对冲		698,392		698,392		—		698,392		—
其他衍生金融工具（抵押银行相关）		541		541		—		541		—
2024年12月31日
金融资产：
现金及现金等价物	$	1,392,067	$	1,392,067	$	1,392,067	$	—	$	—
交易证券		102,932		102,932		—		102,932		—
投资证券		6,798,876		6,378,734		187,266		6,155,120		36,348
持有待售贷款		279,426		281,662		—		281,662		—
贷款，扣除信贷损失准备金		33,437,647		32,448,618		—		—		32,448,618
应计应收利息		163,402		163,402		—		25,035		138,367
抵押还本付息权		89,795		89,795		—		—		89,795
SBA服务资产		6,028		6,028		—		—		6,028
利率互换–非指定对冲		160,407		160,407		—		160,407		—
其他衍生金融工具（抵押银行相关）		1,083		1,083		—		1,083		—
金融负债：
存款
不计息		10,192,117		10,192,117		—		10,192,117		—
定期存款以外的计息		23,703,027		23,703,027		—		23,703,027		—
定期存款		4,165,722		4,145,687		—		4,145,687		—
根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券		514,912		514,912		—		514,912		—
公司和次级债券		391,534		377,616		—		377,616		—
应计应付利息		40,739		40,739		—		40,739		—
利率互换–非指定对冲		878,046		878,046		—		878,046		—
其他衍生金融工具（抵押银行相关）		1,809		1,809		—		1,809		—

附注15 —累计其他综合收益（亏损）

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的累计其他综合收益（亏损）各组成部分的税后净额变动情况如下：


			未实现亏损
	惠益		关于证券
（千美元）	计划		可供出售		合计
截至2025年3月31日止三个月
2024年12月31日余额	$	578	$	(607,499)	$	(606,921)
重分类前其他综合收益		—		56,586		56,586
从累计其他综合损失中重新分类的金额		—		173,668		173,668
综合收益净额		—		230,254		230,254
2025年3月31日余额	$	578	$	(377,245)	$	(376,667)

截至2024年3月31日止三个月
2023年12月31日余额	$	627	$	(583,163)	$	(582,536)
改叙前的其他综合损失		—		(40,458)		(40,458)
综合亏损净额		—		(40,458)		(40,458)
2024年3月31日余额	$	627	$	(623,621)	$	(622,994)

下表列示累计其他综合收益（亏损）的税后净额重分类：


	从累计其他综合收益（亏损）中重分类的金额
（千美元）	截至3月31日止三个月，
累计其他综合损失构成部分	2025		2024		利润表行项目受影响
出售可供出售证券的亏损：
	$	228,811	$	—	证券损失，净额
		(55,143)		—	准备金
		173,668		—	净收入
这一期间的改叙共计	$	173,668	$	—

附注16 —衍生金融工具

公司使用某些衍生工具来满足客户的需求以及管理与某些交易相关的利率风险。下表汇总了截至2024年3月31日和2024年12月31日公司使用的衍生金融工具：


				2025年3月31日						2024年12月31日
	资产负债表	概念性		估计公允价值				概念性		估计公允价值
（千美元）	位置	金额		增益		亏损		金额		增益		亏损
利率风险的公允价值对冲：
与交易对手支付固定利率掉期	其他资产	$	3,898	$	79	$	—	$	3,945	$	107	$	—


未指定的利率风险对冲：
客户相关利率合约：
与借款人匹配的利率互换	其他资产和其他负债		12,986,187		90,936		698,392		12,649,905		36,232		878,046
与交易对手匹配的利率互换⁽¹⁾	其他资产		12,880,321		84,154		—		12,559,707		124,032		—

利率风险的经济对冲：
与交易对手支付浮动利率互换	其他资产		3,586,000		(14)		—		3,083,000		36		—

非指定的利率风险对冲–抵押贷款银行活动：
用于对冲抵押贷款服务权的合同	其他资产和其他负债		157,000		129		—		129,000		—		1,809
用于对冲抵押贷款管道的合同	其他资产和其他负债		135,000		1,978		541		88,000		1,083		—
衍生品总额		$	29,748,406	$	177,262	$	698,933	$	28,513,557	$	161,490	$	879,855

(1)

利率互换衍生资产公允价值由$ 524.5 百万和$ 719.4 分别于2025年3月31日和2024年12月31日的百万元，适用于通过LCH和CME集中清算的掉期交易的变动保证金支付。

下表汇总了公司选择对公允价值进行净额调整的受净额结算主协议约束的我们利率掉期交易对手的衍生资产和衍生负债。公司已选择不将现金抵押品抵销受净额结算主协议约束的已净额结算衍生资产和负债。


			2025年3月31日						2024年12月31日
	概念性		估计公允价值				概念性		估计公允价值
（千美元）	金额		增益		亏损		金额		增益		亏损
上表所列受净额结算总协议约束的利率合同
衍生工具毛额总额，净额结算前	$	1,899,249	$	100,639	$	3,094	$	1,858,693	$	133,304	$	708
减：净额调整		172,329		(3,094)		(3,094)		49,000		(708)		(708)
衍生工具毛额总额，净额结算后		1,899,249	$	97,545	$	—		1,858,693	$	132,596	$	—

截至2025年3月31日和2024年12月31日，交易对手分别向公司提供了4390万美元和5390万美元的现金抵押品，以担保未集中清算的掉期资产头寸，这些头寸包括在合并资产负债表总负债中的计息存款中。交易对手还承诺提供3000万美元和3040万美元的投资证券，以确保未集中清算的掉期资产头寸。该公司向交易对手提供了190万美元，以确保截至2025年3月31日和2024年12月31日未集中清算的掉期头寸。

资产负债表公允价值对冲

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司维持贷款互换，名义总额为390万美元，作为公允价值对冲入账。截至2025年3月31日和2024年12月31日，被对冲贷款的摊余成本基础均为380万美元。这种衍生工具保护我们免受与某一指定固定利率贷款相关的SOFR曲线变化带来的利率风险。衍生工具将固定利率贷款转换为浮动利率。结算发生在规定的固定利率和浮动利率存在差异且差异记录在净利息收入中的任何特定时期。这一套期保值的公允价值根据套期保值的状况记入其他资产或其他负债，抵销记入贷款。

利率风险的非指定对冲

客户互换

公司与代理银行事业部应诉银行客户的贷款客户，除本行贷款客户外，均保持利率互换合同，属于非指定套期保值，不具有投机性质。这些协议旨在将客户与公司和响应银行客户的浮动利率贷款转换为固定利率。这些利率互换与贷款客户执行，以促进各自的风险管理策略，并允许客户向公司支付固定利率。这些利率掉期同时通过与不相关的市场交易对手执行冲销利率掉期进行对冲，以最大限度地减少交易对公司产生的净风险敞口，并允许公司获得浮动利率。利率掉期支付和收取的利息基于一个月SOFR浮动利率加上信用利差，支付按名义金额计算。利率互换按月结算，期限不一。

资产负债表经济对冲

在2023年第三季度，管理层开始执行一系列短期利率对冲，以解决与公司的可假设利率转换（“ARC”）计划及其在2023年6月30日之后从LIBOR向SOFR过渡相关的每月应计不匹配问题。该公司被要求与中央票据交换所（CME或LCH）的客户执行其背靠背掉期的代理方。Term SOFR无法通过CME和LCH执行，因此，管理层选择转换为符合CME条件的每日SOFR。由于许多受访银行客户转换为Term SOFR，这造成了利率基础风险。为应对这一风险，执行了每月利率对冲，以尽量减少客户使用的每月Term SOFR与中央清算所使用的每日SOFR利率之间的应计不匹配的影响。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司在作为经济对冲入账的短期利率对冲中分别保持了36亿美元和31亿美元的总名义金额。如上所述，衍生工具保护公司免受期限变化和每日SOFR应计错配带来的利率风险。这些套期保值的公允价值根据套期保值的情况记录在其他资产或其他负债中，抵消记录在相应的银行和资本市场收入中，这是综合损益表上非利息收入的一个组成部分。截至2025年3月31日的三个月，这些衍生品净亏损1.4万美元。截至2024年3月31日的三个月，这些衍生品净亏损1000美元。

外汇

公司可能与客户订立外汇合约，以适应他们将某些外币兑换成美元的需要。为抵销外汇风险，公司可能与非关联市场交易对手订立基本相同的协议以对冲这些外汇合约。如果在2025年3月31日有未完成的外币合同，这些合同的公允价值将计入随附的合并资产负债表的其他资产和其他负债。所有公允价值变动均记为其他非利息收入。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，并无录得与外汇衍生工具有关的收益或亏损。

抵押贷款银行

该公司还拥有未归类为会计套期保值的衍生工具合约，以减轻与该公司抵押贷款银行活动相关的风险。这些工具可能包括金融远期、期货合约以及书面和购买的期权，用于对冲MSR；而远期销售承诺通常用于对冲抵押贷款管道。这类工具通过参考基础工具、指数或参考利率得出其现金流量，从而得出其价值。公司没有为任何这些衍生工具选择套期会计处理，因此，这些工具的公允价值变动（包括损益）记录在公司的综合收益表的抵押银行收入中。

抵押服务权（“MSRs”）

抵押管道

下表列出了我们的远期销售承诺的名义价值和这些义务的公允价值以及与持有待售投资组合相关的抵押管道的公允价值：


（千美元）	2025年3月31日		2024年12月31日
抵押贷款管道	$	112,826	$	59,291
预计关闭		97,758		53,177
抵押贷款管道承诺的公允价值		1,978		751
远期销售承诺		135,000		88,000
远期承诺的公允价值		(541)		333

附注17 —资本比率

公司须遵守有关某些基于风险的资本比率的规定。这些基于风险的资本比率衡量的是资本与资产负债表和表外风险组合的关系。表内外两个项目的数值根据规则进行调整，以反映分类信用风险。除了基于风险的资本比率，监管机构还建立了评估资本充足率的杠杆率。杠杆率等于一级资本除以合并表内资产总额（减去扣除一级资本的金额）。杠杆率不涉及为资产分配风险权重。

根据现行规定，公司和银行须遵守普通股一级资本（“CET1”）与风险加权资产的最低要求比率为4.5%，以及一级资本与风险加权资产的最低要求比率为6%。最低要求杠杆率为4%。最低要求总资本与风险加权资产比率为8%。

为避免对资本分配和向高管支付酌情奖金的限制，受保银行机构除了基于风险的最低资本要求外，还需要保持“资本保护缓冲”。这一缓冲要求仅由CET1组成，缓冲适用于所有三种基于风险的衡量（CET1、一级资本和总资本）。资本保护缓冲包括额外数量的一级普通股，相当于风险加权资产的2.5%。

该银行还受制于迅速纠正行动的监管框架，该框架为受保存款机构确定了五个资本类别（资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足），并基于三个基于风险的监管资本比率（CET1、一级资本和总资本）中的每一个以及杠杆率的特定阈值。

下表列示了现行资本规则下公司与本行截至2025年3月31日和2024年12月31日的实际及所需资本比率。被视为资本充足所需的资本水平基于及时纠正行动规定。


									要求是
					最低资本				考虑得很好
	实际				Required – Basel III				大写
（千美元）	金额		比		资本金额		比		资本金额		比
2025年3月31日：
普通股权一级至风险加权资产：
合并	$	5,480,248	11.03	%	$	3,479,453	7.00	%	$	3,230,921	6.50	%
SouthState Bank（the Bank）		6,104,593	12.29	%		3,475,618	7.00	%		3,227,360	6.50	%
一级资本与风险加权资产：
合并		5,480,248	11.03	%		4,225,051	8.50	%		3,976,518	8.00	%
SouthState Bank（the Bank）		6,104,593	12.29	%		4,220,393	8.50	%		3,972,135	8.00	%
总资本与风险加权资产：
合并		6,819,716	13.72	%		5,219,180	10.50	%		4,970,648	10.00	%
SouthState Bank（the Bank）		6,693,461	13.48	%		5,213,427	10.50	%		4,965,169	10.00	%
一级资本与平均资产（杠杆率）：
合并		5,480,248	8.91	%		2,461,151	4.00	%		3,076,439	5.00	%
SouthState Bank（the Bank）		6,104,593	9.92	%		2,460,474	4.00	%		3,075,592	5.00	%
2024年12月31日：
普通股权一级至风险加权资产：
合并	$	4,547,314	12.62	%	$	2,522,926	7.00	%	$	2,342,717	6.50	%
SouthState Bank（the Bank）		4,817,945	13.38	%		2,520,065	7.00	%		2,340,060	6.50	%
一级资本与风险加权资产：
合并		4,547,314	12.62	%		3,063,552	8.50	%		2,883,343	8.00	%
SouthState Bank（the Bank）		4,817,945	13.38	%		3,060,079	8.50	%		2,880,074	8.00	%
总资本与风险加权资产：
合并		5,391,194	14.96	%		3,784,388	10.50	%		3,604,179	10.00	%
SouthState Bank（the Bank）		5,271,725	14.64	%		3,780,097	10.50	%		3,600,093	10.00	%
一级资本与平均资产（杠杆率）：
合并		4,547,314	10.04	%		1,810,985	4.00	%		2,263,732	5.00	%
SouthState Bank（the Bank）		4,817,945	10.64	%		1,810,497	4.00	%		2,263,121	5.00	%

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司和本行的资本比率均超过最低监管要求，并超过“资本充足”监管分类门槛。

附注18 —商誉和其他无形资产

于2025年3月31日及2024年12月31日，商誉账面值分别为31亿美元及19亿美元。该公司在2025年第一季度增加了与独立收购相关的12亿美元商誉。该公司还在2025年第一季度增加了与Independent收购相关的4.121亿美元核心存款无形资产和与购买财富业务客户名单相关的55.8万美元。商誉是根据截至收购日所收购资产和承担的负债的初步公允价值计算的，并可能随着计量期间获得更多信息而发生变化。公司其他无形资产，包括核心存款类无形资产、竞业禁止类无形资产、客户名单类无形资产计入资产负债表。

公司最后一次完成对截至2024年10月31日商誉账面价值的年度估值，确定公司商誉不存在减值。管理层继续监测市场状况对公司业务、经营业绩、现金流量和/或财务状况的影响。

以下为其他无形资产账面毛额及累计摊销汇总：


	3月31日，		12月31日，
（千美元）	2025		2024
账面总额	$	687,645	$	274,829
累计摊销		(232,202)		(208,371)
	$	455,443	$	66,458

截至2025年3月31日的季度摊销费用总额为2380万美元，而截至2024年3月31日的季度为600万美元。其他无形资产，除以公允价值列账的SBA服务资产外，均采用直线法或加速法在其估计可使用年限内摊销，年限一般在两年至15年之间。

其他无形资产未来五个季度各季度预计摊销费用如下：


（千美元）
季度末：
2025年6月30日	$	23,637
2025年9月30日		23,220
2025年12月31日		23,211
2026年3月31日		21,139
2026年6月30日		20,876
此后		337,152
	$	449,235

附注19 —按揭贷款的服务、发起及持有待售贷款

截至2025年3月31日和2024年12月31日，未包括在随附的综合资产负债表中的为他人提供服务的住宅抵押贷款组合分别为68亿美元和67亿美元。为他人服务贷款一般包括收取抵押贷款付款、维护托管账户和向投资者支付款项。我们在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中赚取的合同规定服务费金额分别为430万美元和420万美元。服务费记录在我们综合损益表的抵押银行收入中。

在2025年3月31日和2024年12月31日，我们合并资产负债表上的MSR分别为8770万美元和8980万美元。MSR按公允价值入账，公允价值变动在综合损益表中作为抵押银行收入的组成部分入账。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的抵押银行收入中记录的与MSR相关的市值调整为亏损310万美元，而收益分别为240万美元。除了与MSR相关的估值输入和假设变化外，公司还使用了各种独立的衍生工具来减轻因市场价值调整变化导致的公允价值变化对损益表的影响。

MSR公允价值变动见附注14 —公允价值。下表列示了MSR和抵销套期的公允价值变动情况。


	三个月结束
（千美元）	2025年3月31日		2024年3月31日
MSR公允价值（减少）/增加	$	(3,081)	$	2,384
MSR的衰减		(1,028)		(1,442)
与衍生工具有关的收益（亏损）		2,340		(2,580)
对合并损益表的净影响	$	(1,769)	$	(1,638)

MSR的公允价值对假设变化高度敏感，是通过利用基于市场的提前还款率、贴现率以及通过行业调查、第三方供应商分析和市场销售数据验证的其他假设来估计资产未来现金流的现值而确定的。提前还款速度假设变化对MSR公允价值影响最为显著。通常，随着利率下降，由于再融资活动增加，抵押贷款提前还款加速，从而导致MSR的公允价值下降。公允价值的计量仅限于特定时点的现有条件和所采用的假设，如果在不同时间应用这些假设，则可能不合适。有关公允价值的更多信息，请参见附注14 —公允价值。

MSR的特性和灵敏度分析包括在下表中。


	3月31日，			12月31日，
（千美元）	2025			2024
为他人服务的住宅贷款构成
固定利率抵押贷款		100.0	%		100.0	%
可调整利率抵押贷款		—	%		—	%
合计		100.0	%		100.0	%
加权平均寿命		7.73	年		7.97	年
固定提前还款率（CPR）		7.5	%		7.0	%
估计对公允价值的影响增加10%	$	(883)		$	(658)
估计对公允价值的影响增加20%		(1,721)			(1,298)
估计对公允价值的影响减少10%		927			666
估计对公允价值的影响减少20%		1,884			1,328
加权平均贴现率		10.8	%		10.9	%
估计对公允价值的影响增加10%	$	(3,186)		$	(3,166)
估计对公允价值的影响增加20%		(6,348)			(6,339)
估计对公允价值的影响减少10%		3,072			3,022
估计对公允价值的影响减少20%		5,825			5,738
利率变动对公允价值的影响
上调25个基点	$	2,164		$	1,761
上调50个基点		4,128			3,296
下降25个基点		(2,281)			(1,952)
下降50个基点		(4,628)			(4,052)

上述敏感性计算是假设性的，不应被视为对未来业绩的预测。基于假设变动的公允价值变动一般无法外推，因为假设变动与公允价值变动的关系可能不是线性的。此外，特定假设的变化对住宅MSR公允价值的影响是在不改变任何其他假设的情况下计算出来的，而在现实中，一个因素的变化可能会导致另一个因素的变化，这可能会放大或抵消变化的影响。公司使用的衍生工具将有助于减少对上表所列公允价值的估计影响。

截至2025年3月31日止三个月的整笔贷款销售额为2.814亿美元，而截至2024年3月31日止三个月的整笔贷款销售额为2.226亿美元。截至2025年3月31日止三个月，与公司保留的服务权相比，出售了1.649亿美元，或58.6%，而截至2024年3月31日止三个月，出售了1.607亿美元，或72.2%。

公司在这些销售中不保留任何实益权益，但可能保留出售贷款的服务权。本应在贷款档案审查中识别的因不遵守资格或服务要求或客户欺诈等陈述或担保违规而与保留服务权的已售贷款相关的风险，在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注1 —重要会计政策摘要下的“持有待售贷款”部分中披露。如果买方发现此类陈述或担保违规，公司有义务随后回购贷款。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的回购贷款本金余额合计分别约为110万美元和11.7万美元。

持有待售的按揭贷款历来由在二级市场待售的住宅按揭贷款组成，一般在15至45天内结算。截至2025年3月31日和2024年12月31日，持有待售抵押贷款分别为8680万美元和9810万美元。请参阅附注14 —公允价值，在表格10-Q的本季度报告中的“公允价值选择权”部分下，汇总持作出售贷款的公允价值和未付本金余额以及这些贷款的公允价值变动。

附注20 —小型企业管理局（“SBA”）持有待售贷款

在2024年第三季度，公司开始从第三方发起机构购买SBA贷款的担保部分。公司购买的SBA贷款的担保部分通过SBA的财政转移代理（“FTA”）汇总到具有类似特征的池中，以创建代表这些池中权益的证券。SBA贷款的个别担保部分也可以在汇集成证券之前出售。一旦SBA贷款的担保部分入池并发行代表该池权益的证券，公司打算将这些证券出售到二级市场。这些证券按公允价值列账，分类为交易工具。出售证券和贷款的个别担保部分的收益或损失均在综合损益表的非利息收入中记入相应的银行和资本市场收入。证券的销售在结算日，即公司放弃对所转让资产的控制权之日入账。一旦出售，公司不保留任何证券权益。SBA贷款中尚未汇集或出售的担保部分，在综合资产负债表中报告为持有待售贷款，并按成本或估计公允价值中的较低者入账。购买的SBA贷款的担保部分的公允价值根据其承诺销售价格，以及向正在出售其担保部分贷款的发起银行提供给二级市场参与者的实际可观察市场颜色确定。SBA贷款的购买担保部分的这些非经常性公允价值计量被归入公允价值等级的第2级。

2025年第一季度，该公司购买了约4.509亿美元的SBA贷款担保部分。在2025年第一季度，公司将SBA贷款的担保部分中的约3.129亿美元汇集到向二级市场出售约3.21亿美元的证券中。该公司还在截至2025年3月31日的三个月内出售了约1540万美元的个人贷款。截至2025年3月31日，该公司持有SBA待售贷款的担保部分约2.711亿美元。

该公司还单独发起SBA贷款，并将这些贷款的担保部分出售到二级市场。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，公司分别出售了约2260万美元和3100万美元的SBA贷款的担保部分，分别确认了200万美元和290万美元的净收益。

附注21 —短期借款

根据回购协议（“回购协议”）出售的证券

回购协议是指从客户收到的资金，一般是隔夜或连续的，这些资金以公司拥有的投资证券作抵押，或有时借入和再质押。回购协议须受公司与客户之间的总回购协议的条款及条件所规限，并作为有抵押借款入账。回购协议包含在合并资产负债表上根据回购协议出售的证券中。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的回购协议总额分别为2.807亿美元和2.547亿美元。我们所有的回购协议在2025年3月31日和2024年12月31日均为隔夜或连续（直至进一步通知）协议。这些借款以政府、政府资助的企业或州和政治部门发行的证券作抵押，截至2025年3月31日和2024年12月31日，账面价值分别为3.366亿美元和3.704亿美元。抵押品价值下降将要求我们增加质押的证券数量。

购买的联邦基金

购买的联邦基金一般是隔夜每日借款，没有明确的到期日。在2025年3月31日和2024年12月31日，我们的联邦基金购买总额分别为3.987亿美元和2.602亿美元。

联邦Home Loan银行（“FHLB”）和联邦储备银行（“FRB”）借款

公司不时与FHLB及FRB订立借款协议。这些协议下的借款以FHLB的股票、符合条件的第一和第二抵押住宅贷款、投资证券以及一揽子浮动留置权下的商业房地产贷款作抵押。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司没有未偿还的FHLB借款。截至2025年3月31日，公司通过对FHLB的预付款和信用证的全面留置权质押的合格贷款净额约为182亿美元（抵押品价值为96亿美元），投资证券和现金质押约为1.77亿美元（抵押品价值为1.505亿美元）。这使得该公司在FHLB的总借贷能力约为98亿美元。在计入总额为230万美元的信用证后，截至2025年3月31日，该公司在FHLB可获得的未使用净授信金额约为98亿美元。截至2025年3月31日，该公司还拥有18亿美元的FRB总借款能力，由该公司27亿美元（抵押品价值18亿美元）净合格贷款的全面留置权担保。截至2025年3月31日或2024年12月31日，公司没有未偿还的FRB借款。

附注22 —股票回购方案

2025年2月11日，公司收到美国联邦储备委员会关于2025年股票回购计划（“2025年回购计划”）的无异议，该计划此前已获公司董事会批准，视收到该监管无异议而定。2025年回购计划授权公司回购最多3,000，000股，或最多约为截至2025年1月2日公司已发行普通股的百分之三。2025年回购计划下的回购将由公司在条件允许的情况下不时进行，2025年回购计划将提供至2026年12月31日，除非公司董事会缩短或延长。在2025年第一季度期间，公司没有根据2025年回购计划回购任何股份。根据2022年股票回购计划，公司在2024年第一季度以每股79.85美元的加权平均价格回购了总计100,000股股票。2022年股票回购计划截至2024年12月31日到期。

公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别以1120万美元和800万美元的成本回购了109,712股和95,537股，根据其他安排，董事或高级职员向公司交出股份，以支付行使股票期权的期权成本或因归属限制性股票奖励或限制性股票单位而产生的税务责任。

附注23 —分部报告

该公司通过该银行向主要位于南卡罗来纳州、北卡罗来纳州、佛罗里达州、阿拉巴马州、佐治亚州、弗吉尼亚州、德克萨斯州和科罗拉多州的个人和公司提供范围广泛的金融服务。这些服务包括但不限于活期、定期和储蓄存款；贷款和信用卡服务；ATM处理；抵押银行服务；代理银行服务以及财富管理和信托服务。公司的运营受到管理，财务业绩在全组织范围内进行评估。因此，管理层认为公司的银行和金融业务不构成一个以上的可报告经营分部。这一单一分部为一般银行股。

公司的首席运营决策者（“CODM”）为执行委员会。CODM一般每月开会一次，成员包括高级执行管理团队，包括首席执行官、首席战略官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席风险官等高管。

主要经营决策者使用各种数字、指标和关键绩效指标评估一般银行部门的绩效。然而，主要经营决策者主要利用净收入和净息差（“NIM”）来做出经营决策。首席财务官在每次会议上监测这些盈利能力衡量标准，并定期出现在各种投资者介绍、收益发布和其他内部管理报告中。这些业绩和盈利能力衡量标准影响着一般银行部门内的业务决策和资源分配。

下表提供了有关一般银行部门的净收入和NIM信息。对一般银行部门来说，最重要的支出是存款和其他借款利息支出以及员工薪酬。


	三个月结束
	3月31日，
（千美元）	2025		2024
净收入（GAAP）
利息收入	$	808,566	$	517,255
利息支出		264,019		173,319
净利息收入（a）		544,547		343,936
信用损失准备		100,562		12,686
扣除信用损失准备后的净利息收入		443,985		331,250
非利息收入总额
证券损失，净额		(228,811)		—
售后回租收益，扣除交易成本		229,279		—
其他经营性非利息收入		85,620		71,558
非利息收入总额		86,088		71,558
非利息费用总额
职工薪酬		135,728		105,415
员工佣金		11,276		10,240
员工激励		28,766		21,753
其他薪金和福利		36,965		28,077
递延贷款成本		(16,924)		(15,032)
工资和员工福利		195,811		150,453
占用费用		35,493		22,577
信息服务费用		31,362		22,353
专业费用		4,709		3,115
无形资产摊销		23,831		5,998
业务发展和员工相关		6,510		5,521
FDIC评估和其他监管费用		11,258		8,534
合并及分支机构合并相关费用		68,006		4,513
FDIC特别评估		—		3,854
其他经营费用		31,846		22,372
非利息费用总额		408,826		249,290
所得税拨备前收入		121,247		153,518
所得税拨备		32,167		38,462
净收入（GAAP）	$	89,080	$	115,056

净息差，非税等值（“非TE”）（GAAP）
平均生息资产（b）	$	57,497,453	$	40,657,176
净息差，非TE（（a）/（b））（GAAP）		3.84%		3.40%

附注24 —后续事项

2025年4月24日，该公司宣布以每股0.54美元的价格对其普通股进行季度现金分红。股息将于2025年5月16日支付给截至2025年5月9日登记在册的股东。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营成果（“MD & A”）的讨论和分析涉及从第3页开始的本季度报告中包含的财务报表。如需更多信息，请参阅截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的MD & A。截至2025年3月31日止三个月的业绩不一定代表截至2025年12月31日止年度或任何未来期间的业绩。

除非另有说明，或除非上下文另有要求，提及“SouthState”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法是指SouthState Corporation及其合并子公司。提及“银行”是指SouthState Corporation的全资子公司SouthState Bank，National Association，一家全国性银行协会。

概述

SouthState Corporation是一家总部位于佛罗里达州温特黑文的金融控股公司，于1985年根据南卡罗来纳州法律注册成立。我们通过本行为广大客户提供广泛的银行服务和产品。该银行经营SouthState | Duncan-Williams Securities Corp.（“SouthState | Duncan-Williams”），这是一家注册经纪交易商，总部位于田纳西州孟菲斯，主要为美国各地的机构客户提供固定收益业务服务。该行还经营全资注册投资顾问SouthState Advisory，Inc.，以及通过于2025年1月1日完成的独立收购获得的全资注册投资顾问Private Capital Management。该银行通过其企业账单部门，向全国范围内的运输公司和汽车零部件及服务提供商提供保理、开票、收款和应收账款管理服务。2023年，该行成立了SSB First Street Corporation，这是一家总部位于特拉华州威尔明顿的投资子公司，持有免税市政投资证券，作为该行投资组合的一部分。该控股公司还拥有SSB Insurance Corp.，这是一家根据美国税法第831（b）条设立的专属保险子公司。

截至2025年3月31日，我们拥有651亿美元的资产和6405名全职等效员工。通过我们的银行分行、ATM和网上银行平台，我们通过在阿拉巴马州、科罗拉多州、佛罗里达州、乔治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和弗吉尼亚州的八（8）个州的足迹，为我们的客户提供范围广泛的金融产品和服务。这些金融产品和服务包括支票账户等存款账户、各类储蓄和定期存款、保险箱、银行汇票、电汇和ACH服务、年金和共同基金等经纪服务和另类投资产品、信托和资产管理服务、各类贷款，包括经营贷款、农业贷款、房地产担保（抵押）贷款、个人使用贷款、家装贷款、汽车贷款、制成品住房贷款、船只贷款、信用卡、信用证、房屋净值信用额度、金库管理服务、商户服务。截至2024年12月31日，我们的员工包括白人（70.95%）、黑人或非裔美国人（14.78%）、西班牙裔（7.78%）、亚裔（1.95%）、美洲原住民或阿拉斯加人（0.23%）、夏威夷原住民/太平洋岛民（0.17%）、两个或更多种族（2.05%）和其他（2.09%）。

我们还在我们的国家银行子公司内运营一个代理银行和资本市场部门，其中大部分债券销售人员、交易员和运营人员都安置在位于佐治亚州亚特兰大、田纳西州孟菲斯、加利福尼亚州核桃溪和阿拉巴马州伯明翰的设施中。该部门的主要创收活动与其资本市场部门有关，该部门包括固定收益证券销售赚取的佣金、对冲服务产生的费用、贷款经纪费和与这些活动相关的服务的咨询费；以及其代理银行部门，其中包括代理银行存款（即购买的联邦基金）和代理银行支票账户存款赚取的价差收入和保管活动产生的费用、为代理提供的债券会计服务、资产/负债咨询相关活动、国际电汇以及其他清算和公司支票账户服务。

我们一直奉行并将继续奉行以有机增长为主的增长战略，并辅之以对精选金融机构的收购，或在某些市场领域的分支机构。

以下讨论描述了我们截至2025年3月31日的季度与截至2024年3月31日的季度相比的经营业绩，还分析了我们截至2025年3月31日与2024年12月31日相比的财务状况。与大多数金融机构一样，我们的大部分收入来自贷款和投资所获得的利息。我们进行这些贷款和投资的主要资金来源是我们的存款，我们可能会支付利息。因此，衡量我们成功的一个关键指标是我们的净利息收入的多少，或者我们的生息资产（例如贷款和投资）的收入与我们的有息负债（例如存款）的支出之间的差额。另一个关键衡量指标是我们在这些生息资产上赚取的收益率与我们为有息负债支付的利率之间的价差。

当然，所有贷款都存在固有的风险，因此，我们保留信用损失准备金，在此也称为ACL，以吸收可能无法收回的现有贷款的可能损失。我们通过从我们的营业收入中计提信用损失准备金来建立和维持这一备抵。在接下来的讨论中，我们包括了对这一过程的详细讨论。

除了从我们的贷款和投资中赚取利息外，我们还通过向客户收取的费用和其他服务赚取收入。除了存款和其他借款的利息支出，我们还产生了成本，其中最大的是工资和员工福利。我们在下面的讨论中描述了这种非利息收入和非利息费用的各个组成部分。

以下各节还确定了在所附财务报表所列期间影响我们的财务状况和经营业绩的重要因素。我们鼓励您结合财务报表和相关附注以及本报告中也包含的其他统计信息阅读本讨论和分析。

近期事件

独立银行集团（“独立”）合并

2025年1月1日，公司以全股票交易方式收购了总部位于德克萨斯州的Independent公司，该公司是独立银行的银行控股公司。根据日期为2024年5月17日的协议，Independent的股东获得0.60股公司普通股，以换取每一股Independent股票，导致公司发行24,858，731股其普通股。总的来说，对Independent的收购价格为25亿美元。

售后回租交易

于2025年1月8日，本行与Blue Owl Real Estate Capital LLC（“Blue Owl”）关联实体订立不动产买卖协议（“出售协议”），就向Blue Owl关联实体出售本行拥有及经营的若干银行分行物业作出规定。分行物业位于阿拉巴马州、佛罗里达州、乔治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州。根据销售协议，本行已同意在分行销售结束的同时，与Blue Owl的关联实体订立三重净租赁协议（“租赁协议”），据此，本行将租赁各分行（“售后回租交易”）。公司于2025年2月28日完成售后回租交易。见附注8 ——我们合并财务报表的租赁。

资本管理

2025年2月11日，公司收到美国联邦储备委员会关于2025年股票回购计划（“2025年回购计划”）的监管无异议，该计划此前已获公司董事会批准，视收到该监管无异议而定。2025年回购计划授权公司回购最多3,000，000股，或最多约为截至2025年1月2日公司已发行普通股的百分之三。见附注22 ——我们合并财务报表的股票回购计划。

政府和监管环境

目前还不确定特朗普政府发起的快速变革将如何影响我们未来的业务。其中包括关税、移民改革的影响，以及监管我们的机构的变化，包括修改、撤销、退出或改变与我们有关的做法和执行、规则和指导。

2024年10月，CFPB敲定了一项规则，以实施《多德-弗兰克法案》第1033条，其中要求包括公司和银行在内的某些实体，除其他外，应消费者的要求，向其提供其控制或拥有的有关消费者从该实体获得的消费金融产品或服务的信息。一般而言，该规则还要求，除其他外，持有消费者账户的数据提供者，例如银行，建立满足某些数据安全规范和其他标准的开发人员接口，通过该接口，数据提供者可以接收对规则所涵盖的特定类型数据的请求，并以电子、可用的形式向包括数据聚合器在内的授权第三方提供这些数据。根据该规则，除其他外，数据提供商被禁止向消费者或第三方收取处理这些消费者数据请求的费用。该规则还对从数据提供商访问涵盖数据的第三方规定了某些数据安全、授权和其他义务，其中可能包括公司和银行在以某些身份行事时。该规则要求第三方将其收集、使用和保留收到的数据限制在仅为提供消费者要求的产品或服务所合理必要的范围内。持有至少100亿美元总资产但总资产低于2500亿美元的存款机构数据提供商的合规日期为2027年4月1日；然而，最终规则受制于正在进行的诉讼，这些诉讼可能会影响公司和银行是否以及何时被要求遵守该规则。我们继续评估最终规则以及对公司和银行的潜在影响。

关键会计政策

我们的合并财务报表是根据公认会计原则应用会计政策编制的，并遵循银行业内的一般做法。我们的财务状况和经营业绩受到管理层应用会计政策的影响，包括为得出资产和负债的账面价值以及收入和费用报告的金额而作出的估计、假设和判断。这些政策应用方面的差异可能导致我们的综合财务状况和综合经营业绩以及相关披露发生重大变化。了解我们的会计政策对于了解我们的综合财务状况和综合经营业绩至关重要。据此，我们的重大会计政策以及会计原则的变更和新会计公告的影响在附注2 ——重要会计政策摘要和附注3 ——我们的合并财务报表最近的会计和监管公告中的10-Q表季度报告和附注1 ——我们截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告的重要会计政策摘要中进行了讨论。

以下是我们的信用损失准备金（“ACL”）关键会计政策的摘要，该政策高度依赖于估计、假设和判断。

信用损失准备金（ACL）

ACL反映了管理层对其预计不会收取的贷款摊销成本和未提供资金的承诺部分的估计。管理层有一套方法来确定其为投资而持有的贷款和某些表外信贷敞口的ACL。管理层考虑了过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测对贷款组合可收回性的影响。公司对其ACL的估计涉及高度的判断；因此，管理层确定预期信用损失的过程可能会导致一系列预期信用损失。有可能其他人，在给定相同信息的情况下，可能在任何时间点得出不同的合理结论。公司在资产负债表上记录的ACL反映了管理层在预期信用损失范围内的最佳估计。公司在净收入中确认调整ACL所需的金额，用于管理层目前对预期信用损失的估计。有关我们与ACL相关的估计过程和方法的进一步详细描述，请参见附注2 —重要会计政策摘要。另见附注7 ——本MD & A中的信用损失准备金和“贷款和某些表外信用敞口的信用损失准备金（ACL）”。

影响ACL最重要的判断之一是来自第三方服务商的宏观经济预测。经济预测的变化可能会对估计的信贷损失产生重大影响，这可能导致从一个报告期到下一个报告期的量化模型备抵水平存在重大差异。鉴于宏观经济变量之间的动态关系，很难估计任何单个变量的变化对ACL的影响。SouthState使用第三方服务提供商，通过提供不同级别的经济情景来支持CECL预测下的经济预测假设。这些情景根据管理层对情景的评估以及对一般市场和行业状况的预期进行加权。为了说明这些情景的敏感性，如果对不利情景应用100%概率加权，而不是使用概率加权三种情景方法，这将导致ACL增加约2.46亿美元。相反，如果对上行情景应用100%的概率加权，这将导致ACL减少约1.18亿美元。不利的情景包括假设，包括但不限于与经济衰退一致的失业率上升、高通胀水平和消费者和企业支出减弱、利率上升、信贷收紧、联邦赤字扩大以及地缘政治紧张局势持续。相反，上行情景包括国内经济走强、迅速解决国际冲突和加强全球经济、超过充分就业、政治紧张局势缓解以及其他有利假设等假设。这一敏感性分析和对ACL的相关影响是一项假设分析，并不旨在代表管理层在2025年3月31日的判断。

经营成果

概述

我们报告的2025年第一季度合并净收入为8910万美元，或稀释后每股收益（“EPS”）为0.87美元，而2024年可比期间的合并净收入为1.151亿美元，或稀释后每股收益为1.50美元，合并净收入下降22.6%，稀释后每股收益下降42.0%。合并净收入减少2600万美元是下列项目的净结果：

●

利息收入增加2.913亿美元，原因是贷款和持有待售贷款利息收入增加2.609亿美元，增加1610万美元投资证券的利息收入，以及出售的联邦基金、根据转售协议购买的证券和计息存款的利息收入增加了1430万美元。贷款利息收入增加是由于贷款和持有待售贷款的平均余额增加了144亿美元，同时收益率提高了52个基点。平均余额的增长主要是由于2025年第一季度在Independent收购中获得的131亿美元贷款以及2024年的有机贷款增长。收益率上升主要是由于独立贷款组合确认的贷款增值。投资证券利息收入增加是由于平均余额增加8.60亿美元和收益率增加55个基点。投资组合平均余额增加也是由于独立收购和收益率增加是由于2025年第一季度完成的投资债券重组的影响。出售的联邦基金、根据转售协议购买的证券和计息存款的利息收入增加是由于平均余额增加了15亿美元;

●

利息支出增加9070万美元，这是由于存款的利息支出增加了8580万美元，根据回购协议购买和出售的联邦基金的利息支出增加了182000美元，公司和次级债券以及其他借款的利息支出增加了470万美元。存款利息支出增加是由于计息存款平均余额增加129亿美元，同时计息存款平均成本增加10个基点。平均余额增加的主要原因是2025年第一季度从Independent承担了120亿美元的计息存款。公司和次级债券及其他借款的利息支出增加是由于平均余额增加2.483亿美元，因为公司承担了3.605亿美元的公司和次级债券来自独立收购;

●

信贷损失准备金增加8790万美元，因为公司在2025年第一季度录得信贷损失准备金1.006亿美元，而在2024年第一季度录得信贷损失准备金1270万美元。2025年增加的主要原因是，公司在2025年第一季度对独立非PCD贷款组合和未提供资金的承诺分别记录了8000万美元和1210万美元的初始信贷损失准备金；

●

非利息收入增加1450万美元，主要来自存款账户服务费增加230万美元、抵押银行收入增加160万美元、信托和投资服务收入增加450万美元、代理银行和资本市场收入增加520万美元以及银行拥有的人寿保险收入增加330万美元。这些增长被220万美元的其他非利息收入和110万美元的SBA收入下降略微抵消。存款账户服务费、信托和投资服务收入以及银行自有人寿保险收入的增加主要是由于2025年第一季度收购了独立其他非利息收入的下降是由于公司在2024年第一季度确认了来自外部供应商的250万美元信贷。有关进一步讨论，请参见第60页的非利息收入部分；

●

非利息费用增加1.595亿美元，这主要是由于工资和员工福利增加4540万美元，合并、分支机构合并、遣散相关和其他重组费用增加6350万美元，无形资产摊销增加1780万美元，占用费用增加1290万美元，信息服务费用增加900万美元，其他非利息费用增加690万美元。这些增长主要是由于2025年第一季度收购Independent导致的费用增加。有关进一步讨论，请参见第62页的非利息费用部分；以及

●

所得税准备金减少630万美元，主要是由于两个季度之间的税前账面收入减少。该公司2025年第一季度的税前账面收入为1.212亿美元，而2024年第一季度的税前账面收入为1.535亿美元。税前账面收入减少的影响被遗留的SouthState递延余额的递延税项重新计量的影响部分抵消，因为收购独立。截至2025年3月31日止三个月，我们的实际税率为26.53%，而截至2024年3月31日止三个月的实际税率为25.05%。有关进一步讨论，请参见第63页的所得税费用部分。

与2024年第一季度的58.5%相比，我们的季度效率比率在2025年第一季度提高到61.0%。与2024年第一季度相比，效率比率的增加是由于非利息费用（不包括无形资产摊销）增加58.2%，部分被税收等值的净利息收入和非利息收入总额增加51.8%所抵消。非利息支出和税收等值的净利息收入和非利息收入的整体增长是由于2025年第一季度收购了Independent。非利息费用增加较多，主要是由于与2024年第一季度相比，2025年第一季度合并、分支机构合并、遣散相关和其他重组费用增加了6350万美元。

2025年第一季度基本和稀释后每股收益分别为0.88美元和0.87美元，而2024年第一季度则分别为1.51美元和1.50美元。基本和稀释每股收益的下降是由于2025年第一季度的净收入与2024年同期相比下降了22.6%，同时平均基本普通股增加了32.9%。2025年第一季度净收入减少的主要原因是，为非PCD贷款组合的信贷损失和Independent未提供资金的承付款提供了9210万美元的初始准备金，合并、分支机构合并、与遣散费相关和其他重组费用增加了6350万美元，以及2025年第一季度递延税款重新计量560万美元的影响。平均基本普通股增加主要是由于2025年第一季度发行了约2490万股与收购Independent相关的普通股。

选定数字和比率


	三个月结束
	3月31日，
（千美元）	2025			2024
平均资产收益率（年化）		0.56	%		1.03	%
平均净资产收益率（年化）		4.29	%		8.36	%
平均有形资产回报率（年化）*		8.99	%		13.63	%
股利支付率		61.45	%		34.42	%
权益资产比		13.24	%		12.29	%
平均股东权益	$	8,418,112		$	5,536,551

表示非GAAP财务指标。下面标题为“GAAP与非GAAP的调节”的部分提供了一个表格，该表格将GAAP措施与非GAAP措施进行了调节。

●

截至2025年3月31日止三个月，与2024年同期相比，平均资产回报率有所下降。这一减少主要是由于净收入减少26.0百万美元，即22.6%，这主要是由于与收购Independent相关的成本，包括为非PCD贷款组合的信贷损失和Independent提供的无资金承诺提供的初始准备金为9210万美元，增加了6350万美元合并、分支机构合并、遣散相关及其他重组费用。平均资产回报率下降也是由于截至3月底的三个月平均资产增加2025年3月31日为193亿美元，较2024年同期增长42.8%，主要是由于2025年第一季度从Independent收购的181亿美元资产。

●

截至2025年3月31日止三个月，平均股本回报率及平均有形股本回报率较2024年同期有所下降。这些减少主要是由于净收入减少22.6%，同时平均权益增加52.0%，有形权益增加37.8%。净收入的下降主要是由于与上述收购Independent相关的成本，平均权益和有形权益的增加主要是由于在收购Independent时发行的普通股。

●

截至2025年3月31日止3个月的权益资产比率为13.24%，较2024年3月31日上升0.95%。这一增长主要是由于收购Independent时发行的普通股以及过去十二个月获得的净收入大于总资产较3月份增长44.3%31, 2024.

●

截至2025年3月31日止三个月的股息支付率为61.45%，截至2024年3月31日止三个月的股息支付率为34.42%。截至2025年3月31日止三个月的股息支付率增加是由于净收入减少22.6%，同时2025年第一季度支付的股息总额较2024年同期增加38.2%。支付的股息增加是由于2025年第一季度为收购Independent发行了2490万股普通股，导致2025年已发行普通股增加。

净利息收入和保证金

与2024年同期的3.439亿美元相比，2025年第一季度非税等值（“TE”）净利息收入增加2.006亿美元，或58.3%，至5.445亿美元，这主要是由于于2025年1月1日完成了对Independent的收购。截至2025年3月31日的三个月，生息资产平均为575亿美元，而2024年同期为407亿美元，增加了168亿美元，增幅为41.4%。截至2025年3月31日的三个月内，有息负债平均为408亿美元，而2024年同期为275亿美元，增加了132亿美元，增幅为48.1%。

美联储实施了100个基点的全面降息，从2024年9月中旬开始降息50个基点。紧随其后的是两次分别为25个基点的额外降息，一次是在2024年11月初，另一次是在2024年12月中旬。这些降息是在2022年3月开始的一系列加息之后进行的，导致2025年3月31日的目标区间为4.25%至4.50%。因此，与2024年第一季度相比，公司2025年第一季度在相对较低的费率环境下运营。以下概述了一些关键亮点：

●

与2024年同季度相比，2025年第一季度的非税收等值和税收等值（“TE”）净息差增加了44个基点。净息差上升主要是由于生息资产收益率上升58个基点超过计息负债成本上升10个基点。

o

2025年1季度非TE生息资产收益率较2024年可比期间上升58个基点至5.70%由于大多数生息资产的收益率较高，包括为投资而持有的贷款、投资证券和为出售而持有的贷款。贷款收益率增加主要是由于从Independent获得的贷款组合确认的贷款增加约5900万美元。投资证券收益率因2025年一季度完成投资债券重组的影响而上升。此外，收益率较高的收购贷款的平均余额增加了115亿美元，非收购贷款的平均余额增加了28亿美元，投资证券的平均余额增加了8.60亿美元，这都是由于从Independent收购的余额。

o

2025年第一季度计息负债平均成本较2024年同期上升10个基点至2.63%。计息存款的平均成本增加了10个基点，这主要是由于公司债券和次级债券产生了更高的利息支出，因为平均余额增加了3.605亿美元。该公司从Independent收购中承担了3.605亿美元的公司和次级债券。由于相对较低的费率环境，除交易和货币市场账户外，所有存款类别都出现了成本下降。随着储户在不断变化的利率环境中寻求更多的流动性和灵活的资金，我们的存款开始从成本更高的存单和其他定期存款转向成本更低的交易和货币市场和储蓄账户。购买的联邦基金和出售带有回购协议的证券的平均成本分别下降了92个基点和1个基点，而平均余额分别增加了6690万美元和1760万美元。其他借款，包括FHLB垫款，2年一季度期间平均成本为4.40%025，而2024年同期为5.66%。截至2025年3月31日止三个月，我们的整体资金成本（包括无息存款）为1.97%，而截至2024年3月31日止三个月则为1.83%。

下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止季度的利息收入和利息支出的变化以及按税收等值基准计算的净息差的分析。


	三个月结束
	2025年3月31日						2024年3月31日
	平均		利息		平均		平均		利息		平均
（千美元）	余额		已赚/已付		收益率/利率		余额		已赚/已付		收益率/利率
生息资产：
出售的联邦基金和在银行的生息存款	$	2,199,800	$	22,540	4.16	%	$	668,349	$	8,254	4.97	%
投资证券（应税）⁽¹⁾		7,385,704		53,870	2.96	%		6,652,981		39,745	2.40	%
投资证券（免税）⁽¹⁾		940,071		7,516	3.24	%		812,754		5,568	2.76	%
持有待售贷款		174,833		3,678	8.53	%		42,872		681	6.39	%
获得的贷款，净额		17,240,501		312,059	7.34	%		5,758,426		89,563	6.26	%
非收购贷款		29,556,544		408,903	5.61	%		26,721,794		373,444	5.62	%
生息资产总额		57,497,453		808,566	5.70	%		40,657,176		517,255	5.12	%
非生息资产：
现金及应收银行款项		582,933						458,837
其他资产		6,798,857						4,352,024
信贷损失备抵		(595,817)						(456,874)
非生息资产总额		6,785,973						4,353,987
总资产	$	64,283,426					$	45,011,163

有息负债：
交易和货币市场账户	$	29,249,015	$	176,949	2.45	%	$	19,544,019	$	117,292	2.41	%
储蓄存款		2,904,961		1,944	0.27	%		2,589,251		1,818	0.28	%
凭证及其他定期存款		7,165,188		67,064	3.80	%		4,282,749		41,052	3.86	%
购买的联邦基金		323,400		3,479	4.36	%		256,506		3,369	5.28	%
卖出约定购回的证券		298,305		1,430	1.94	%		280,674		1,358	1.95	%
公司和次级债券		752,408		12,505	6.74	%		391,870		6,009	6.17	%
其他借款		59,728		648	4.40	%		171,978		2,421	5.66	%
有息负债总额		40,753,005		264,019	2.63	%		27,517,047		173,319	2.53	%
无息负债：
活期存款		13,493,329						10,530,597
其他负债		1,618,980						1,426,968
无息负债总额（“非IBL”）		15,112,309						11,957,565
股东权益		8,418,112						5,536,551
非IBL和股东权益合计		23,530,421						17,494,116
负债和股东权益合计	$	64,283,426					$	45,011,163

净利息收入和保证金（非税等值）			$	544,547	3.84	%			$	343,936	3.40	%
净息差（税收等值）					3.85	%					3.41	%

总存款成本（不含债务和其他借款）					1.89	%					1.74	%
整体资金成本（含活期存款）					1.97	%					1.83	%

(1)

投资证券（应税）和（免税）包括交易证券。

投资证券

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月内，投资证券赚取的利息增加了1610万美元。这是由于与2024年同期相比，该行在2025年的投资证券平均余额较高，同时投资组合的收益率也有所提高。截至2025年3月31日止三个月的投资证券平均余额较2024年同期增加8.60亿美元，原因是该公司在本季度通过收购Independent获得了16亿美元的投资证券。这些证券随后在本季度出售，所得收益再投资于购买符合公司投资策略的新证券。由于AFS和HTM投资组合内的到期和抵押贷款偿还，与Independent收购相关的投资证券的增加被部分抵消。与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月内，总投资证券的收益率增加了55个基点。这是由于最近的购买，包括以当前市场价格对独立投资组合进行再投资。该公司还在本季度进行了证券重新定位，在亏损2.288亿美元的情况下出售了约18亿美元的投资证券，并将所得款项用于购买新的证券。此次证券调仓提高了收益率和风险权重，缩短了投资组合的久期。

贷款

与2024年同期相比，截至2025年3月31日的季度，为投资而持有的贷款所赚取的利息增加了2.58亿美元，达到7.21亿美元。为投资而持有的贷款所赚取的利息包括在截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度内确认的贷款增值收入，分别为6180万美元和430万美元，增加了5750万美元。截至2025年3月31日止季度的一些主要亮点概述如下：

●

与2024年同期相比，我们2025年第一季度总贷款的非TE收益率增加了51个基点，原因是获得的贷款组合收益率增加了108个基点，但被非获得的贷款组合收益率下降1个基点略有抵消。

o

收购贷款组合的收益率从6.26%增加108个基点至2025年第一季度的7.34%2024年同期，而同期收购的贷款组合的利息收入增加了2.225亿美元。

◾

收购贷款利息收入增加主要是由于获得的贷款平均余额增加115亿美元。平均余额增加由于从Independent获得的贷款，这被转移到我们的非收购贷款组合中的已收购贷款的偿还、偿还和续贷所抵消。产量增加主要是由于从Independent获得的贷款组合确认贷款增加约5900万美元在2025年第一季度期间。

o

与2024年同期的5.62%相比，2025年第一季度非收购贷款组合的收益率略微下降1个基点至5.61%。同期，非收购贷款组合的利息收入增加了3550万美元。

◾

非收购贷款利息收入增加的原因是，通过有机贷款增长和将已到期的收购贷款展期转移到我们的非收购贷款组合，平均余额增加了28亿美元。尽管平均余额和利息收入增加，但收益率略有下降，因为与2024年同期相比，公司本年度在相对较低的利率环境下运营。

有息负债

与2024年同期相比，2025年第一季度季度迄今的计息负债平均余额增加了132亿美元，即48.1%。计息负债成本上升10个基点至2.63%与2024年同期相比，2025年第一季度包括活期存款在内的整体资金成本上升14个基点至1.97%。与2024年同期相比，截至2025年3月31日的季度的一些关键亮点包括：

●

2025年第一季度计息存款成本为2.54%，2024年同期为2.44%。

o

与2024年同期相比，2025年第一季度计息存款的利息支出增加了8580万美元，原因是所有计息存款账户的利息支出增加，这主要是由于从独立收购中假设的余额导致存款账户平均余额增加。交易和货币市场账户、储蓄、凭证和其他定期存款的利息支出分别增加了59.7百万美元、12.6百万美元和26.0百万美元。

o

计息存款平均余额增加1290万美元，推动利息支出上升。交易和货币市场平均余额的增加，储蓄、凭证和定期存款账户被 97亿美元，3.157亿美元，和29亿美元，分别.

●

购买的联邦基金成本在2025年第一季度下降了92个基点。与2024年同期相比，收益率下降的主要原因是较低的利率环境，利息支出增加了110,000美元，而平均余额增长了6690万美元。

●

受利率下降环境的影响，2025年第一季度以协议回购方式出售的证券成本为1.94%，而2024年同期为1.95%。虽然平均余额增长了1760万美元，但利息支出仅增加了7.2万美元。

●

The与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月，公司和次级债券的成本增加了57个基点至6.74%，这也是受到平均余额增加3.605亿美元的影响。该公司从The Independent手中承担了3.605亿美元的公司和次级债券收购.平均余额增加导致利息支出增加650万美元。

●

截至2025年3月31日止三个月的其他借款成本（包括FHLB预付款）为4.40%，利息支出为64.8万美元，而2024年第一季度为5.66%和240万美元。利息支出下降是由于其他借款的平均余额从2024年第一季度的1.72亿美元下降到1.123亿美元，而2025年同期为5970万美元。

我们继续监测和调整存款产品支付的利率，作为我们管理净息差战略的一部分。有息负债包括计息交易账户、储蓄存款、CD、其他定期存款、购买的联邦基金和其他借款。计息交易账户包括NOW、HSA、律师信托账户利息（“IOLTA”）、市场利率支票账户。

无息存款

无息存款是为我行提供“无息”资金来源的交易账户。与2024年同期的105亿美元相比，2025年第一季度的平均无息存款增加了30亿美元，即28.1%，达到135亿美元。无息存款平均余额的增加主要是由于2025年第一季度从Independent承担的无息存款余额。

非利息收入

非利息收入为我们提供了额外的收入，这些收入是重要的收入来源。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，非利息收入分别占总净利息收入和非利息收入的13.7%和17.2%。


	三个月结束
	3月31日，
（千美元）	2025		2024
存款账户服务费	$	24,952	$	22,670
借记、预付、ATM及商户卡相关收入		10,981		10,475
抵押银行业务收入		7,737		6,169
信托及投资服务收入		14,932		10,391
代理银行和资本市场收入		9,545		4,311
证券损失，净额		(228,811)		—
售后回租收益，扣除交易成本		229,279		—
SBA收入		3,232		4,363
银行自有寿险收入		10,199		6,892
其他		4,042		6,287
非利息收入总额	$	86,088	$	71,558

与2024年同期相比，2025年第一季度非利息收入增加了1450万美元，即20.3%。非利息收入总额的这一季度变化是由以下原因造成的：

●

与2024年同期相比，2025年第一季度存款账户的服务费增加了230万美元，即10.1%。该增长主要归因于从Independent获得的存款账户。

●

与2024年同期相比，2025年第一季度抵押贷款银行业务收入增加了160万美元，即25.4%，主要是由于二级市场抵押贷款收入增加了160万美元，即43.5%。抵押贷款产量从2024年第一季度的4.288亿美元增加到2025年第一季度的4.592亿美元，与2024年同期相比，2025年的抵押贷款利率略低。与2024年同期相比，我们在2025年第一季度将更高比例的抵押贷款生产分配给二级市场，因为分配的百分比从53%增加到56%。组合和二级市场之间的抵押生产分配取决于公司的流动性、市场利差和每个时期的利率变化，预计每年都会波动。

o

来自二级市场的抵押贷款收入在可比期间之间增加了160万美元，原因是出售抵押贷款的收益增加230万美元，其中扣除了与抵押生产相关的佣金费用，管道公允价值变动增加201,000美元，持有待售贷款增加394,000美元，但被MBS远期交易公允价值减少130万美元所抵消。 2025年第一季度抵押贷款佣金支出为240万美元，而2024年同期为220万美元。

o

与抵押贷款服务相关的收入，扣除对冲，在2025年第一季度略微减少了2.3万美元。减少的主要原因是，包括衰减在内的MSR公允价值变动减少131000美元，但被服务费收入增加109000美元所抵消。可比期间之间MSR公允价值的下降主要是由于利率的公允价值变动减少了550万美元，但被MSR套期保值收益/损失增加490万美元和MSR衰减增加414,000美元所抵消。

●

信托和投资服务收入为2025年第一季度增加了450万美元，增幅为43.7%。第一四分之一2024由于管理的资产在同一时间范围内增加了20亿美元，即23.5%。2025年第一季度信托和投资服务收入增加，主要是由于资产价值增加以及通过Private Capital Management提供的财富管理服务增加了新客户，Private Capital Management在2025年第一季度通过公司收购Independent成为该行的全资子公司。

●

与2024年同期相比，2025年第一季度代理银行和资本市场收入增加了520万美元，即121.4%。增加的主要原因是，由于2025年相对较低的利率环境，与2024年第一季度相比，2025年第一季度出售客户掉期ARC对冲产生的收入增加了210万美元。这一增长也是由于中央清算掉期的变动保证金支付导致的费用，我们在2025年第一季度记录了与变动保证金支付相关的720万美元的费用，而2024年第一季度的费用为1030万美元。

●

与2024年同期相比，2025年第一季度SBA收入减少了110万美元，即25.9%。SBA收入包括服务资产的公允价值变动、贷款服务费和出售SBA贷款的收益。减少的原因是出售SBA贷款的收益减少了897000美元，SBA服务资产的公允价值变动减少了235000美元。

●

截至2025年3月31日止三个月，公司在出售投资证券方面录得净亏损2.288亿美元，不包括从Independent收购的投资证券的销售。更多信息见附注5 —证券。

●

公司录得出售物业的收益2.293亿美元，扣除2025年2月完成的售后回租交易的交易成本.更多信息见附注8 —售后回租交易部分下的租赁。

●

与2024年第一季度相比，2025年第一季度银行拥有的人寿保险收入增加了330万美元，即48.0%。银行拥有的人寿保险收入增加，因为公司从Independent收购中获得了约2.52亿美元的银行拥有的人寿保险资产，这使收入增加了约170万美元，以及2025年第一季度收到的保单的死亡收益约150万美元。

●

其他收入减少220万美元，降幅为35.7%，2025年第一季度与2024年同季度相比.这一减少主要是由于该银行在2024年第一季度从一家外部供应商确认了大约250万美元的信贷。

非利息费用


	三个月结束
	3月31日，
（千美元）	2025		2024
工资和员工福利	$	195,811	$	150,453
占用费用		35,493		22,577
信息服务费用		31,362		22,353
奥利奥和贷款相关费用		1,784		606
无形资产摊销		23,831		5,998
业务发展和员工相关费用		6,510		5,521
用品和印刷费用		3,128		2,540
专业费用		4,709		3,115
FDIC评估和其他监管费用		11,258		8,534
FDIC特别评估		—		3,854
广告和营销		2,290		1,984
合并、分支机构合并、遣散相关及其他费用		68,006		4,513
其他		24,644		17,242
非利息费用总额	$	408,826	$	249,290

与2024年同期相比，2025年第一季度非利息支出增加了1.595亿美元，增幅为64.0%。非利息支出总额的季度增长主要是由于以下原因：

●

与2024年同期相比，2025年第一季度的工资和员工福利增加了4540万美元，即30.1%。这一增长主要与2025年第一季度增加独立雇员有关。工资增加了3490万美元，原因是绩效提高和雇员人数增加，同时由于支付的FICA税和医疗保险费用增加了670万美元，雇员福利增加。

●

与2024年同期相比，2025年第一季度的占用费用增加了1290万美元，即57.2%。这一增长主要是由于分支机构维护和维修费用以及租赁费用分别增加了460万美元和540万美元。

●

与2024年同期相比，信息服务费用在2025年第一季度增加了900万美元，即40.3%。这一增长是由于随着公司规模和复杂性的增长，公司更新其系统和软件相关的额外成本。

●

无形资产摊销增加1780万美元，或297.3%，与独立收购.

●

与2024年同期相比，2025年第一季度FDIC评估和其他监管费用增加了270万美元，即31.9%。FDIC评估额的增加主要是由于FDIC评估率的提高，以使FDIC保险基金总额在2028年底达到存款总额的1.35倍。这一增长也反映了公司规模和复杂性的变化以及公司分类资产增加的影响。

●

FDIC的特别评估费用减少了390万美元，原因是FDIC宣布预计将在2024年末降低特别评估费率，导致2025年第一季度没有记录额外的应计费用。该公司在2024年第一季度累积了总计390万美元，这是基于对届时可能分配给该银行的更高评估的预期。

●

与2024年同期相比，2025年第一季度的合并、分支机构合并、遣散相关费用和其他费用增加了6350万美元，达到6800万美元，这主要是由于独立收购.在2025年第一季度确认的6800万美元费用中，约6650万美元与独立收购有关。

●

与2024年同期相比，2025年第一季度的其他非利息支出增加了740万美元，即42.9%。这一增长主要是由于其他杂项冲销增加了270万美元，以及房主协会（“HOA”）客户的收益信贷费用增加了130万美元。银行根据持有的平均存款余额向HOA客户提供信贷，以减少所提供的其他服务的费用。此外，其他杂项费用增加了约220万美元，其中包括因收购Independent而记录的新费用增加，包括特许经营税支付、捐赠。

所得税费用

截至2025年3月31日止三个月，我们的实际税率为26.53%，而截至2024年3月31日止三个月的实际税率为25.05%。与去年同期相比，本季度有效税率的增长主要是由于与收购Independent相关的不可扣除的高管薪酬增加，以及不可扣除的FDIC保费增加、不可扣除的合并费用增加，以及与收购Independent和新的混合所得税率导致的公司递延所得税余额重新计量相关的560万美元的一次性费用。这部分被BOLI保单的现金退保价值增加、免税利息收入增加以及与2025年第一季度激励股票薪酬归属相关的额外税收优惠所抵消。

分部报告

正如附注23 ——分部报告中所讨论的，公司的运营受到管理，财务业绩在全组织范围内进行评估，管理层认为公司的银行和金融业务构成一个可报告的经营分部，即一般银行部门。

公司的首席运营决策者（“CODM”），即执行委员会，由公司高级执行管理团队组成，包括首席执行官、首席战略官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席风险官以及其他高管。主要经营决策者一般每月开会，利用各种数字、指标和关键业绩指标评估一般银行股的业绩。除净收入和非税等值（“TE”）净息差（“NIM”）外，主要经营决策者还考虑拨备前净收入（“PPNR”）和TE NIM来做出经营决策。首席财务官在每次会议上监测这些盈利能力衡量标准，并定期出现在各种投资者介绍、收益发布和其他内部管理报告中。这些业绩和盈利能力衡量标准影响着一般银行部门内的业务决策和资源分配。

下表提供了一般银行股的PPNR和TE NIM信息。

拨备前净收入及税项等值净息差


	三个月结束
	3月31日，
（千美元）	2025		2024
收入，调整后（Non-GAAP）
净利息收入（GAAP）（a）	$	544,547	$	343,936
加：
非利息收入		86,088		71,558
收入（GAAP）	$	630,635	$	415,494
减：
证券损失，净额		(228,811)		—
售后回租收益，扣除交易成本		229,279		—
收入，调整后（Non-GAAP）	$	630,167	$	415,494

PPNR，调整后（Non-GAAP）
收入，调整后（Non-GAAP）	$	630,167	$	415,494
减：
非利息费用		408,826		249,290
PPNR（Non-GAAP）	$	221,341	$	166,204
加：
合并及分支机构合并相关费用		68,006		4,513
FDIC特别评估		—		3,854
PPNR，调整后（Non-GAAP）	$	289,347	$	174,571

净息差、税收等值（“TE”）（非公认会计准则）
平均生息资产（b）	$	57,497,453	$	40,657,176

净息差，非TE（（a）/（b））（GAAP）		3.84%		3.40%
TE调整（c）		784		528
净息差，TE（（（a）+（c））/（b））（non-GAAP）		3.85%		3.41%

财务状况分析

总结

我们的总资产较2024年12月31日增加约188亿美元，或40.4%，至2025年3月31日约651亿美元。在总资产中，期内现金及现金等价物增加19亿美元或137.0%，贷款增加129亿美元或37.9%，而投资证券则增加16亿美元或23.5%。在总负债中，存款增长153亿美元，增长40.1%，根据回购协议购买和出售的联邦基金增加1.644亿美元，增长31.9%。借款总额增加3.613亿美元，增幅92.3%。股东权益总额增加27亿美元，增幅46.4%。总资产、现金及现金等价物、投资证券、贷款、存款和股权的增长都主要是由2025年1月1日收购Independent推动的。现金和现金等价物增加的另一个原因是，从售后回租交易收到的现金约为4.564亿美元，存款（不包括从Independent获得的存款）增加了约6800万美元，根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券增加了1.644亿美元。不包括与Independent取得的存款的存款增加，主要来自货币市场账户和定期存款账户的增加。本季度贷款减少了2.632亿美元，不包括在Independent收购中获得的131亿美元贷款。在2025年3月31日和2024年12月31日，我们的贷存比分别为88%和89%，而在2025年3月31日和2024年12月31日，我们的无息存款账户占总存款的百分比分别为26%和27%。

投资证券

我们使用投资证券这一我们第二大类盈利资产来产生利息收入、提供流动性、为贷款需求提供资金或存款清算，并将质押作为公共基金存款、回购协议、衍生品风险敞口的抵押品，并增加亚特兰大联邦储备银行和亚特兰大联邦Home Loan银行的借贷能力。截至2025年3月31日，投资证券总额为84亿美元，与2024年12月31日的68亿美元相比，增加了16亿美元，增幅为23.5%。在2025年第一季度，该公司通过收购Independent获得了16亿美元的投资证券。这些证券的大部分随后在本季度出售，所得收益再投资于符合公司投资策略的证券。该公司在本季度执行了证券重新定位，在亏损2.288亿美元的情况下出售了账面价值约为18亿美元的投资证券，并将所得用于购买新的证券。此次证券调仓提高了收益率和风险权重，缩短了投资组合的久期。我们在本季度通过将出售从Independent获得的证券提供的资金进行再投资，并将出售涉及重新定位策略的证券的收益进行再投资，购买了33亿美元的投资证券。由于投资证券的到期、催缴、出售和偿还总额为36亿美元，以及保费摊销净额减少240万美元，收购和购买的投资证券的增加被部分抵消。在本季度购买的33亿美元投资证券中，32亿美元为可供出售证券，1.155亿美元为其他投资证券。本季度没有购买持有至到期证券。购买的其他投资证券主要与联邦Home Loan银行和联邦储备银行的股本有关。美国联邦Home Loan银行在2025年第一季度赎回了3800万美元。本季度对联邦Home Loan银行股票和联邦储备银行股票的购买主要是由于与独立收购相关的股票持有要求。于2025年3月31日，约69.7%的投资组合分类为可供出售，约26.2%分类为持有至到期，4.1%分类为其他投资。

截至2025年3月31日，可供出售证券组合的未实现净亏损为5.051亿美元，即7.9%，低于其摊余成本基础，而截至2024年12月31日，未实现净亏损为8.086亿美元，即15.8%。截至2025年3月31日，持有至到期证券投资组合的未实现净亏损为3.755亿美元，即17.1%，低于其摊余成本基础，而截至2024年12月31日，未实现净亏损为4.201亿美元，即18.6%。可供出售投资组合的未实现净亏损减少303.6美元，主要是由于证券重新定位交易，该公司在本季度出售了18亿美元的证券，并确认了2.288亿美元的亏损。本次交易所得款项按现行定价再投资于投资证券。2025年前三个月持有至到期投资组合的未实现净亏损减少44.6美元是由于本季度市场利率的变化。

以下为可供出售和持有到期投资证券的合并摊余成本和公允价值，按信用质量指标汇总：

摊销

公平

未实现

（千美元）

成本

价值

净收益（亏损）

AAA – A

未评级

2025年3月31日

美国国债

18,294

18,293

(1)

18,294

—

美国政府机构

132,908

112,547

(20,361)

132,908

—

美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券

代理机构或保荐企业*

2,875,981

2,494,968

(381,013)

2,875,889

美国政府发行的住宅抵押贷款债务

代理机构或保荐企业*

2,802,135

2,688,339

(113,796)

—

2,802,135

美国政府发行的商业抵押贷款支持证券

代理机构或保荐企业*

989,567

840,372

(149,195)

20,339

969,228

州和市的义务

1,085,891

910,649

(175,242)

1,083,983

1,908

小型企业管理局贷款支持证券

621,133

581,684

(39,449)

538,900

82,233

公司证券

28,498

26,990

(1,508)

—

28,498

8,554,407

7,673,842

(880,565)

1,794,516

6,759,891

*代理抵押贷款支持证券（“MBS”）、代理抵押贷款债权（“CMO”）和代理商业抵押贷款支持证券（“CMBS”）由发行的政府资助企业（“GSE”）提供本息及时兑付的担保。除政府国民抵押贷款协会证券有美国政府的充分信任和信用支持外，GSE独自负责支付这笔担保。虽然评级机构尚未对已发行的MBS、CMO和CMBS中的任何一只进行评级，但GSES发行的优先债务证券的评级始终为“AAA”。大多数市场参与者认为机构MBS、CMO和CMBS具有隐含的AAA评级（标普评级为AA +），因为它们保证及时付款以及支持证券的抵押贷款的选择标准。我们不拥有任何自有品牌抵押贷款支持证券。根据上述评级呈列的余额反映投资证券的摊余成本。

截至2025年3月31日，我们有1,123份投资证券，包括可供出售和持有至到期的未实现亏损头寸，总计8.936亿美元的未实现亏损头寸。截至2024年12月31日，我们有1,214份投资证券，包括可供出售和持有至到期的证券，处于未实现亏损状态，总计13亿美元。未实现亏损头寸的投资证券总数减少了91只，而未实现亏损的美元总额减少了3.359亿美元。本季度处于亏损状态的证券数量和未实现亏损水平的减少主要是由于本季度的证券重新定位策略，我们出售了某些可供出售的投资证券并确认了亏损，然后将收益按当前市场价格再投资于投资证券。此次下调也是由于本季度利率的变化。

截至2025年3月31日处于未实现亏损头寸的所有投资证券继续如期履行。我们对证券进行了评估，并确定公允价值相对于其摊余成本的下降不是由于信用相关因素。此外，我们有能力和意图在投资组合中持有这些证券直至到期或直到价值恢复，我们认为很可能不会要求我们在恢复之前出售这些证券。我们继续以高度审查的方式监控我们所有的证券。无法保证我们不会在未来期间得出结论，当时存在的条件表明我们的部分或全部证券可能被出售，或者需要在收益中计入费用，作为这些期间的信用损失准备金。作为与投资证券相关的信用损失准备金的任何费用都可能影响现金流、有形资本或流动性。关于ASU2016-13在投资证券组合上的应用的进一步讨论，见附注2 —重要会计政策摘要和附注5 —证券。

由于购买了为投资而持有的证券，根据我们的意图，它们被指定为持有至到期或可供出售，其中包括流动性需求、利率预期、资产/负债管理策略和资本要求。虽然分类为可供出售的证券可能会不时出售以满足流动性或其他需要，但交易这部分投资证券组合并不是我们的正常做法。银行可能会不时执行交易以重新定位投资组合，就像我们在截至2025年3月31日的季度所做的那样。此类活动并未扩大该行使用的广泛资产类别。虽然管理层通常长期持有这些资产或直至到期，但任何可供出售的短期投资或证券都可以在更早的时候进行转换，部分取决于利率和另类投资机会的变化。

下表汇总了截至2025年3月31日我们按合同期限和相关收益率划分的投资组合：


	到期					到期后					到期后					到期后
	1年或更短					1至5年					5至10年					10年					合计
（千美元）	金额			产量		金额			产量		金额			产量		金额			产量		金额		产量
持有至到期（摊余成本）
美国政府机构	$	—		—	%	$	19,987		2.06	%	$	112,921		1.67	%	$	—		—	%	$	132,908	1.73	%
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		—		—			—		—			121,793		1.96			1,140,983		1.84			1,262,776	1.85
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		—		—			—		—			—		—			405,003		2.55			405,003	2.55
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		—		—			36,391		0.94			174,543		1.47			135,149		1.51			346,083	1.43
小型企业管理局贷款支持证券		—		—			—		—			—		—			49,210		1.20			49,210	1.20
持有至到期合计	$	—		—	%	$	56,378		1.34	%	$	409,257		1.67	%	$	1,730,345		1.96	%	$	2,195,980	1.89	%
可供出售（公允价值）
美国政府国债	$	18,293		4.21	%	$	—		—	%	$	—		—	%	$	—		—	%	$	18,293	4.21	%
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		167		3.98			5,641		2.09			100,790		2.63			1,340,518		3.33			1,447,116	3.28
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		30		2.92			3,726		2.42			5,372		2.38			2,338,006		4.63			2,347,134	4.62
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		17,422		3.45			130,577		3.73			220,621		2.75			192,014		1.83			560,634	2.66
州和市的义务		7,703		3.30			29,816		3.09			153,253		2.66			719,877		2.84			910,649	2.81
小型企业管理局贷款支持证券		6,096		2.36			18,123		4.48			183,495		4.88			334,839		3.48			542,553	3.94
公司证券		—		—			10,466		7.33			15,649		4.15			875		4.50			26,990	5.31
可供出售总数	$	49,711		3.57	%	$	198,349		3.81	%	$	679,180		3.32	%	$	4,926,129		3.83	%	$	5,853,369	3.76	%
其他投资合计	$	—		—	%	$	—		—	%	$	—		—	%	$	345,695		3.37	%	$	345,695	3.37	%
投资证券总额	$	49,711		3.57	%	$	254,727		3.27	%	$	1,088,437		2.70	%	$	7,002,169		3.34	%	$	8,395,044	3.25	%
占总数百分比		2	%				3	%				13	%				83	%
累计占总数百分比		2	%				4	%				17	%				100	%

(1)

免税收入的收益率已在上表中按应税等值基准列报。

(2)

FRB、FHLB等非流通股本证券没有设定到期日，分类为“10年后到期”。

(3)

上表列示的总价值为可供出售的公允价值总额和持有至到期的摊余成本。

投资组合中约83.6%（按摊余成本计算）由美国国债、美国政府机构证券和美国政府机构抵押贷款支持证券组成。这些证券可能被质押给亚特兰大联邦Home Loan银行或亚特兰大联邦储备银行贴现窗口。投资组合中约12.2%（按摊余成本计算）由市政证券组成。市政债券投资组合的一部分可以质押给亚特兰大联邦Home Loan银行，但须经其信贷批准。大约99%的市政债券投资组合的评级为双A或三A类。

截至2025年3月31日，该组合有效久期为4.77年。我们继续监测久期风险，并寻求使实际久期与目标区间保持一致。

下表汇总了我们在所述期间的投资组合久期：


	2025年3月31日			2024年12月31日
（千美元，持续时间以年为单位）	金额		持续时间	金额		持续时间
持有至到期（摊余成本）
美国政府机构	$	132,908	6.03	$	147,272	5.85
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		1,262,776	5.80		1,297,543	5.94
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		405,003	6.39		411,721	6.76
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		346,083	5.44		348,338	6.12
小型企业管理局贷款支持证券		49,210	3.86		49,796	9.12
持有至到期合计	$	2,195,980	5.82	$	2,254,670	6.18
可供出售（公允价值）
美国国债	$	18,293	0.14	$	10,656	0.10
美国政府机构		—	—		150,418	3.95
美国政府发行的住宅抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		1,447,116	4.78		1,377,525	5.73
美国政府发行的住宅抵押贷款债务
代理机构或保荐企业		2,347,134	2.92		459,095	6.00
美国政府发行的商业抵押贷款支持证券
代理机构或保荐企业		560,634	4.90		1,040,555	5.35
州和市的义务		910,649	8.54		945,723	10.08
小型企业管理局贷款支持证券		542,553	1.48		310,112	5.09
公司证券		26,990	1.61		26,509	1.27
可供出售总数	$	5,853,369	4.41	$	4,320,593	6.47

其他投资

其他投资证券主要包括我们对没有容易确定的市场价值的FHLB和FRB股票的投资。因此，在评估这些证券的减值情况时，管理层考虑的是票面价值的最终可收回性，而不是确认价值的暂时下降。截至2025年3月31日，我们确定我们的其他投资证券没有减值。截至2025年3月31日，其他投资证券约为3.457亿美元，占总资产的0.53%，主要由FHLB和FRB股票组成，合计约为2.577亿美元，占总资产的0.40%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，出售这些证券分别无收益或亏损。

交易证券

我们有一个与我们的代理银行部门及其子公司SouthState | Duncan-Williams相关的交易组合。该投资组合按公允价值列账，已实现和未实现损益计入交易证券收入，这是我们综合损益表中代理银行和资本市场收入的组成部分。为该投资组合购买的证券主要是市政债券、国债和抵押贷款支持机构证券，这些证券持有时间较短，截至2025年3月31日和2024年12月31日，总额分别为1.074亿美元和1.029亿美元。

持有待售贷款

持有待售贷款余额较2024年12月31日增加7850万美元，至2025年3月31日为3.579亿美元。于2025年3月31日和2024年12月31日持作出售的贷款包括抵押贷款和SBA持作出售的贷款。

2024年第三季度，公司开始从第三方发起机构购买SBA贷款的担保部分，意图将SBA贷款的担保部分汇总到具有类似特征的池中，以通过SBA的财政转移代理创建代表这些池中权益的证券。截至2025年3月31日，SBA持有待售贷款总额为2.711亿美元，而2024年12月31日为1.813亿美元。更多信息见附注20 — SBA持有待售贷款。

截至2025年3月31日，持有待售抵押贷款总额为8680万美元，低于2024年12月31日的9810万美元。2025年第一季度抵押贷款总额为4.59亿美元。相比之下，2024年第四季度为4.56亿美元。由于抵押贷款利率在本季度略有下降，抵押贷款生产保持相对稳定。出售到二级市场的抵押贷款生产百分比从2024年12月31日的60%下降到2025年3月31日的56%。组合和二级市场之间的抵押生产分配取决于公司在每个时期的流动性、市场利差和利率变化，并会随着时间的推移而波动。

贷款

下表按类别汇总贷款组合（不包括持有待售贷款）：


贷款投资组合	3月31日，		%		12月31日，		%
（千美元）	2025		合计		2024		合计
获得的贷款：
获得-非购买信用恶化贷款：
建筑及土地开发	$	1,036,857	2.2	%	$	37,527	0.1	%
商业非自住型		5,370,751	11.5	%		1,317,925	4.0	%
商业自住房地产		2,154,617	4.6	%		912,760	2.7	%
消费者自住		1,285,792	2.7	%		428,753	1.3	%
房屋净值贷款		254,212	0.5	%		190,455	0.6	%
商业和工业		2,135,035	4.6	%		579,883	1.7	%
其他创收财产		753,539	1.6	%		111,394	0.3	%
消费者非房地产		93,844	0.2	%		56,879	0.2	%
其他		206	—	%		206	—	%
获得-非购买信用恶化贷款总额		13,084,853	27.9	%		3,635,782	10.7	%
获得-购买信用恶化贷款（PCD）：
建筑及土地开发		315,841	0.7	%		5,893	—	%
商业非自住型		2,141,626	4.6	%		349,998	1.0	%
商业自住房地产		592,090	1.3	%		266,288	0.8	%
消费者自住		208,004	0.4	%		145,290	0.4	%
房屋净值贷款		26,427	0.1	%		23,447	0.1	%
商业和工业		247,557	0.5	%		21,451	0.1	%
其他创收财产		68,851	0.1	%		24,013	0.1	%
消费者非房地产		34,094	0.1	%		25,775	0.1	%
获得-购买的信用恶化贷款总额（PCD）		3,634,490	7.8	%		862,155	2.5	%
获得的贷款总额		16,719,343	35.7	%		4,497,937	13.3	%
非收购贷款：
建筑及土地开发		2,145,211	4.6	%		2,140,907	6.3	%
商业非自住型		8,023,709	17.2	%		7,715,809	22.8	%
商业自住房地产		4,670,409	10.0	%		4,537,328	13.4	%
消费者自住		6,674,681	14.3	%		6,570,842	19.4	%
房屋净值贷款		1,389,836	3.0	%		1,356,182	4.0	%
商业和工业		5,723,892	12.2	%		5,621,542	16.6	%
其他创收财产		463,643	1.0	%		472,343	1.4	%
消费者非房地产		947,934	2.0	%		979,945	2.9	%
其他		8,074	—	%		10,092	—	%
非获得贷款总额		30,047,389	64.3	%		29,404,990	86.7	%
贷款总额（未实现收入净额）	$	46,766,732	100.0	%	$	33,902,927	100.0	%

截至2025年3月31日，扣除递延贷款成本和费用（不包括持有待售抵押贷款）的贷款总额增加129亿美元，至468亿美元。我们的非收购贷款组合增加了6.424亿美元，或年化8.9%，这是由有机增长和从已收购贷款中迁移的贷款在续贷时推动的。商业非自住贷款、商业自住房地产贷款、消费者自住贷款、商业和工业贷款、房屋净值贷款以及建筑和土地开发贷款以3.079亿美元、1.331亿美元、1.038亿美元、1.024亿美元、3370万美元和430万美元的年初至今贷款增长领先，年化增长率分别为16.2%、11.9%、6.4%、7.4%、10.1%和.8%。收购的贷款组合增加了122亿美元。收购贷款的增加是由于收购Independent增加了131亿美元，扣除了PCD和非PCD贷款类别的还款和还款以及转入我们非收购贷款组合的收购贷款续贷的抵消。增加的主要类别是商业非自住贷款、商业和工业贷款、商业自住房地产贷款、建筑和土地开发贷款、消费者自住贷款和其他产生收入的财产贷款，本季度分别增加了58亿美元、18亿美元、16亿美元、13亿美元、9.198亿美元和6.87亿美元。截至2025年3月31日，收购贷款占贷款总额的百分比增至35.7%，非收购贷款占整体投资组合的百分比降至64.3%。相比之下，截至2024年12月31日，收购贷款占总贷款的百分比为13.3%，非收购贷款占总贷款的百分比为86.7%。

商业非业主自用贷款总额为155亿美元，约占为投资而持有的贷款总额的33.2%，是截至2025年3月31日贷款组合中最大的类别。截至2025年3月31日，约94%的商业非自住投资组合位于公司的足迹范围内。在这155亿美元中，大约18亿美元，占贷款总额的4%，代表了我们的办公部门。约96%的办公部门位于公司的足迹内，约5%位于大都市或中央商务区内。

下表列出商业性非自住贷款类别的前八个贷款分部（不包括持有待售贷款）。下表中的贷款段由呼叫代码确定，用于FDIC为FFIEC 041发布的银行监管报告要求，也称为呼叫报告。

商业性非自住贷款

网书

平均

不达标% &

（千美元）

余额⁽¹⁾

贷款规模

非应计

应计

特别提及

2025年3月31日

贷款类型：

零售

4,352,544

2,187

0.16

1.40

2.33

多家庭

2,522,417

3,272

—

13.66

7.60

仓库/工业

2,443,580

2,059

—

3.60

3.54

办公室

1,837,118

1,568

1.59

9.07

2.55

酒店

1,315,047

5,058

0.04

6.43

2.52

医疗

870,653

2,034

0.19

2.06

2.57

其他

663,765

1,584

—

9.83

3.89

自助存储

625,278

3,142

—

9.15

3.30

(1)

截至2025年3月31日，占商业非自住投资组合2%或以上的各分部的账面净余额。

贷款和某些表外信贷风险敞口的信贷损失准备金（“ACL”）

ACL反映了管理层对由于我们的借款人无法支付所需贷款而导致的损失的估计。该公司记录从ACL中冲销的贷款和随后的回收，如果有的话，会在它们被确认时增加ACL。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“ACL –贷款”部分下的附注1 —重要会计政策摘要和本季度报告的10-Q表格中的附注2 —重要会计政策，以进一步详细描述我们与贷款ACL相关的估计过程和方法。

管理层在估计预期信贷损失时考虑了前瞻性信息。该公司订阅了一项第三方服务，该服务提供了美国经济的季度宏观经济基线展望和替代情景。基线，连同对替代情景的评估，被管理层用来确定预期信用损失范围内的最佳估计。管理层评估合理和可支持的预测情景的适当性，并考虑与实际经济和其他数据相关的情景，例如国内生产总值增长、货币和财政政策、通货膨胀、供应链问题和俄罗斯/乌克兰冲突等全球事件、中东动乱和全球贸易政策变化，以及这些情景中的波动性和变化幅度逐季变化，并考虑银行经营环境和地理区域内的情况。额外的预测情景可能会与基线预测一起加权，以得出最终的储量估计。虽然相对经济稳定的时期通常应导致预测情景和估计信贷损失的权重的稳定，但不稳定时期同样可能要求管理层根据会计准则调整情景和权重的选择。对于超出合理和可支持的预测期的合同期限，公司采用直线法恢复到四个季度内历史因素的长期均值。该公司一般采用8个季度的预测和4个季度的回归期。

尽管经历了周期迄今的快速加息，但美国迄今避免了经济衰退，尽管在当前利率环境中观察到的收益率曲线倒挂往往预示着经济衰退即将到来。管理层继续根据情况和经济前景使用基线、上行和更严重情景的混合预测情景。对于截至2025年3月31日的季度，管理层选择了40%的基准权重，上行情景的权重为30%，更严重情景的权重为30%。情景权重与上一季度持平。情景权重通常预计将保持稳定，但将按季度进行审查。情景权重反映了持续的通胀水平、高利率以及有利于温和衰退的紧缩信贷条件对经济预测下行风险的持续认可。尽管就业数据仍显示出韧性，实际贷款损失仍保持在较低水平，但与高利率、不确定性以及经济下滑机会挥之不去相关的持续预计借款人疲软，继续在预测路径中缓和乐观情绪，并使预期损失基本持平。该公司2025年第一季度的信贷损失准备金总额为1.006亿美元，其中包括从Independent获得的非PCD贷款和无资金承诺的信贷损失初步准备金分别为8000万美元和1210万美元。不包括从Independent获得的余额的初始准备金，公司在2025年第一季度分别为已提供资金的贷款和未提供资金的承诺记录了370万美元和480万美元的信贷损失准备金。

该公司拥有多种资产，其中一部分符合表外风险敞口的条件。这些主要包括循环信用额度和备用信用证的未提取部分。请参阅MD & A，在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“财务状况”“信用损失准备金（“ACL”）”部分下，以及附注2 ——本季度报告的10-Q表格中的重要会计政策摘要，以进一步详细描述我们对某些表外信贷敞口的ACL相关的估计过程和方法。

截至2025年3月31日，ACL余额为6.237亿美元，占贷款总额的1.33%。ACL较2024年12月31日记录的4.653亿美元余额增加了1.584亿美元。2025年第一季度的净增加包括与从Independent获得的PCD贷款相关的初始拨备1.186亿美元、与从Independent获得的非PCD贷款相关的初始拨备80.0百万美元、为所有其他贷款提供的370万美元拨备以及4390万美元的净冲销，其中包括从Independent获得的PCD贷款的获得日期冲销3940万美元。在截至2025年3月31日的三个月中，公司根据贷款增长和应用于我们模型的当前预测记录了信贷损失准备金，以充分捕捉潜在的经济衰退风险。

截至2025年3月31日，公司的未备付承付款准备金为6230万美元，在综合资产负债表中记为负债，而2024年12月31日为4530万美元。截至2025年3月31日止三个月，公司录得未提供资金的承付款项准备金增加1690万美元，其中包括从Independent获得的未提供资金的承付款项的初始准备金1210万美元和所有其他未提供资金的承付款项的480万美元。这一数额记录在综合损益表的信贷损失准备金中。对于2024年的比较期间，公司在2024年3月31日记录的未提供资金的承付款准备金为5320万美元。公司于2025年首三个月并无就投资证券或其他金融资产计提信贷损失拨备或录得信贷损失拨备。

截至2025年3月31日，ACL对不良贷款的覆盖率为2.29倍。截至2025年3月31日止三个月的平均贷款总额的净冲销为0.38%，包括从Independent获得的PCD贷款的购置日期冲销，而截至2024年3月31日止三个月的净冲销为0.03%。截至2025年3月31日，我们继续经历稳健的资产质量数字和比率。

下表按分部列出截至2025年3月31日预期信贷损失的分配情况：


	2025年3月31日
（千美元）	金额		%*
住宅按揭高级	$	54,326	19.6	%
住宅按揭初级		793	0.1	%
循环抵押贷款		14,868	3.7	%
住宅建设		12,555	1.6	%
其他建设发展		78,541	5.9	%
消费者		16,304	2.3	%
多家庭		33,960	5.3	%
市政		1,107	1.7	%
自住商业地产		101,656	15.9	%
非自住商业地产		172,334	27.9	%
商业和工业		137,246	16.0	%
合计	$	623,690	100.0	%

*以贷款总额百分比表示的各类贷款余额。

下表按贷款部分汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度的净冲销率（年化）：


	三个月结束
	2025年3月31日						2024年3月31日
（千美元）	净回收（冲销）		平均余额		净回收（冲销）比率		净回收（冲销）		平均余额		净回收（冲销）比率
住宅按揭高级	$	(368)	$	9,719,220	(0.02)	%	$	(220)	$	7,142,755	(0.01)	%
住宅按揭初级		11		41,030	0.11	%		39		14,639	1.07	%
循环抵押贷款		151		1,946,671	0.03	%		182		1,487,324	0.05	%
住宅建设		—		647,257	—	%		(297)		634,180	(0.19)	%
其他建设发展		98		2,640,423	0.02	%		(468)		2,009,144	(0.09)	%
消费者		(3,298)		1,223,549	(1.09)	%		(1,372)		1,199,449	(0.46)	%
多家庭		—		2,361,507	—	%		25		1,033,034	0.01	%
市政		—		917,205	—	%		—		741,355	—	%
自住商业地产		(1,456)		7,623,351	(0.08)	%		103		5,488,913	0.01	%
非自住商业地产		(13,460)		12,118,854	(0.45)	%		(61)		7,839,935	(0.00)	%
商业和工业		(25,547)		7,557,978	(1.37)	%		(610)		4,889,492	(0.05)	%
合计	$	(43,869)	$	46,797,045	(0.38)	%	$	(2,679)	$	32,480,220	(0.03)	%

下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的ACL变化情况：


	截至3月31日的三个月，
	2025							2024
	非PCD			PCD				非PCD			PCD
（千美元）	贷款			贷款		合计		贷款			贷款		合计
期初余额	$	444,959		$	20,321	$	465,280	$	423,876		$	32,697	$	456,573
津贴调整-独立收购的FMV		—			118,643		118,643		—			—		—
期间获得的非PCD贷款的初始津贴		79,971			—		79,971		—			—		—
独立第1天贷款冲销PCD		—			(39,429)		(39,429)		—			—		—
冲销的贷款		(7,024)			(398)		(7,422)		(7,718)			(222)		(7,940)
收回先前冲销的贷款		1,636			1,346		2,982		2,975			2,286		5,261
净（冲销）回收		(5,388)			(38,481)		(43,869)		(4,743)			2,064		(2,679)
信贷损失准备金（追回）		7,073			(3,408)		3,665		20,055			(4,295)		15,760
期末余额	$	526,615		$	97,075	$	623,690	$	439,188		$	30,466	$	469,654

贷款总额，未实现收入净额：
期末	$	46,766,732						$	32,667,310
平均		46,797,045							32,480,220
净冲销占平均贷款的百分比（年化）		0.38	%						0.03	%
信贷损失备抵占期末贷款的百分比		1.33	%						1.44	%
信贷损失准备占期末不良贷款（“不良贷款”）的百分比		229.15	%						272.62	%

不良资产（“不良资产”）

下表总结了我们过去五个季度的不良资产：


	3月31日，			12月31日，			9月30日，			6月30日，			3月31日，
（千美元）	2025			2024			2024			2024			2024
非后天：
非应计贷款	$	144,079		$	134,867		$	101,438		$	102,295		$	106,189
逾期90天或以上的应计贷款		3,273			3,293			6,890			5,843			2,497
向遇到财务困难的借款人提供的修改贷款-非应计		7,594			7,115			9,802			8,479			—
未获得的不良贷款总额		154,946			145,275			118,130			116,617			108,686
拥有的其他不动产（“OREO”）^{(1) (6)}		1,570			648			751			2,555			1,035
其他不良资产⁽²⁾		720			534			466			321			554
不包括收购资产的不良资产总额		157,236			146,457			119,347			119,493			110,275
获得：
非应计贷款⁽³⁾		110,474			58,923			64,167			71,549			62,612
逾期90天或以上的应计贷款		537			—			389			916			135
向遇到财务困难的借款人提供的修改贷款-非应计		6,217			6,391			6,564			6,738			839
获得的不良贷款总额		117,228			65,314			71,120			79,203			63,586
收购OREO^{(1) (7)}		5,899			1,505			448			502			609
其他收购的不良资产⁽²⁾		77			78			45			96			46
收购的不良资产总额		123,204			66,897			71,613			79,801			64,241
不良资产总额	$	280,440		$	213,354		$	190,960		$	199,294		$	174,516

不包括收购资产
不良资产总额占贷款和抵债资产总额的百分比⁽⁴⁾		0.52	%		0.50	%		0.42	%		0.43	%		0.41	%
不良资产总额占总资产的百分比⁽⁵⁾		0.24	%		0.32	%		0.26	%		0.26	%		0.24	%
不良贷款占期末贷款的百分比⁽⁴⁾		0.52	%		0.49	%		0.41	%		0.42	%		0.40	%

包括收购资产
不良资产总额占贷款和抵债资产总额的百分比⁽⁴⁾		0.60	%		0.63	%		0.57	%		0.60	%		0.53	%
不良资产总额占总资产的百分比⁽⁵⁾		0.43	%		0.46	%		0.41	%		0.44	%		0.39	%
不良贷款占期末贷款的百分比⁽⁴⁾		0.58	%		0.62	%		0.56	%		0.59	%		0.53	%

(1)

包括因丧失抵押品赎回权而获得的不动产。

(2)

由非房地产止赎资产组成，如被收回的车辆。

(3)

包括购买信用恶化的非应计贷款（PCD贷款）。

(4)

贷款数据不包括持有待售的抵押贷款。

(5)

就此计算而言，总资产包括所有资产（既有收购资产也有未收购资产）。

(6)

不包括截至2025年3月31日、2024年12月31日、2024年9月30日、2024年6月30日和2024年3月31日分别为290万美元、330万美元、520万美元、610万美元和900万美元的非收购银行物业，现已在资产负债表中单独披露。

(7)

不包括为出售而持有的收购银行物业7200万美元、0美元、0美元、0美元和0美元分别截至2025年3月31日、2024年12月31日、2024年9月30日、2024年6月30日和2024年3月31日，现分别在资产负债表中披露。这是收购Independent时获得的一处房产。

截至2025年3月31日，不良资产总额为2.804亿美元，占贷款和抵债资产总额的0.60%，较2024年12月31日增加6710万美元，即31.4%。截至2025年3月31日，不良贷款总额为2.722亿美元，占贷款总额的0.58%，较2024年12月31日增加6160万美元，占贷款总额的31.4%。与2024年12月31日相比，未获得的不良贷款增加了970万美元。非收购不良贷款增加的主要原因是商业非应计贷款增加760万美元，消费者非应计贷款增加170万美元，以及向遇到财务困难的借款人提供的修改贷款增加479000美元。与2024年12月31日相比，获得的不良贷款增加了5190万美元。收购的不良贷款余额增加主要是由于商业非应计贷款增加了5140万美元，以及逾期90天或更长时间的应计贷款增加了537,000美元。收购的商业非应计贷款增加的大部分是由于在与Independent的合并中获得的贷款增加了5370万美元，但被遗留的商业非应计贷款减少了230万美元所抵消。获得的5370万美元贷款主要是商业房地产以及商业和工业贷款。

有息负债

有息负债包括计息交易账户、储蓄存款、CD、其他定期存款、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券和其他借款。计息交易账户包括NOW、HSA、Layers’Trust Accounts（“IOLTA”）利息、市场利率支票账户。

计息存款总额从2024年12月31日的279亿美元增加117亿美元，或年化170.4%，至2025年3月31日的396亿美元。这一增长主要是由2025年1月1日从Independent获得的截至2025年3月31日的108亿美元计息存款推动的。有息支票账户在本季度增加了38亿美元，这是由截至2025年3月31日在Independent收购中获得的有息支票账户中的39亿美元推动的。本季度储蓄账户增加了5.252亿美元，这是由截至2025年3月31日在Independent收购中获得的储蓄账户中的4.756亿美元推动的。货币市场账户在本季度增加了44亿美元，这是由截至2025年3月31日在Independent收购中获得的39亿美元的货币市场账户推动的。货币市场账户还增加了4.753亿美元，因为客户继续将资金从收益率较低的存款产品中转移，以寻求货币市场账户的更高收益率。本季度定期存款增加了30亿美元，这是由截至2025年3月31日在Independent收购中获得的22亿美元定期存款推动的。定期存款的额外增长是由于本季度经纪定期存款增加了7.755亿美元。截至2025年3月31日，与代理银行部门相关的联邦基金购买额和根据回购协议出售的证券为6.793亿美元，比2024年12月31日增加了1.644亿美元。公司和次级债券增加了3.613亿美元，达到7.528亿美元，这是由于在Independent收购中承担了36 0.5美元的公司和次级债券。

如上所述，不包括在独立收购中获得的货币市场账户，公司在2025年第一季度继续看到更高收益的货币市场账户增加。由于保留存款的竞争压力，公司上调了大部分计息存款产品的利率（特别是货币市场账户和定期存款特价）。与2024年同期相比，截至2025年3月31日的季度，平均计息存款增加129亿美元至393亿美元。有关我们的存款总额构成的更多信息，请参见附注9 ——存款。

无息存款

无息存款是为我行提供“无息”资金来源的交易账户。截至2025年3月31日，无利息存款的期末余额为138亿美元，与2024年12月31日的余额102亿美元相比有所增加。截至2025年3月31日，无息存款的期末余额包括在独立收购中承担的39亿美元。不包括本季度假定的存款在内的无息存款减少了2.901亿美元。2025年第一季度的平均无息存款为135亿美元，而2024年第一季度为105亿美元。与截至2024年3月31日的季度相比，平均无息存款的增加是由于独立收购中承担的存款。

无保险存款

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的估计未保险存款分别约为218亿美元和147亿美元。截至2025年3月31日，未投保存款总额包括与独立存款基础相关的71亿美元。上述金额为估算值，基于FDIC为FFIEC 041（也称为Call Report）发布的银行监管报告要求所使用的相同方法和假设。

资本资源

我们持续的资本需求主要通过留存收益来满足，减去支付现金股息。在2025年第一季度，该公司发行了与收购Independent相关的25亿美元股票。截至2025年3月31日，股东权益为86亿美元，较2024年12月31日增加27亿美元，增幅为46.4%。

下表列示截至2025年3月31日止三个月的股东权益变动情况。


（千美元）
2024年12月31日股东权益合计	$	5,890,415
净收入		89,080
支付普通股股息（每股0.54美元）		(54,736)
就受限制股份单位支付的股息		(1,100)
可供出售证券市值净增加，扣除递延税项		230,254
已行使的股票期权		330
基于股权的薪酬		8,254
回购的普通股-股权计划		(11,176)
根据收购Independent发行的股票		2,472,947
以股票代替现金发行-董事费		93
2025年3月31日股东权益合计	$	8,624,361

公司在2025年第一季度没有根据2025年回购计划回购任何股份。将购买的股票数量和购买时机基于多种因素，包括但不限于现金余额水平、一般业务状况、监管要求、我们普通股的市场价格以及可供选择的投资机会。截至2025年3月31日，共有3,000，000股授权股份可供回购。

根据现行规定，公司和银行须遵守普通股一级资本（“CET1”）与风险加权资产的最低比率为4.5%，以及一级资本与风险加权资产的最低要求比率为6%。最低要求杠杆率为4%。最低要求总资本与风险加权资产比率为8%。有关公司和银行监管资本合规要求的更多信息，请参阅附注17 —资本比率。

资本充足的最低限额以及公司和银行在以下期间的监管资本比率反映如下：


	资本充足		3月31日，		12月31日，
	最低要求		2025		2024
南州公司：
普通股权一级风险资本	不适用		11.03	%	12.62	%
一级风险型资本	6.00	%	11.03	%	12.62	%
基于风险的资本总额	10.00	%	13.72	%	14.96	%
一级杠杆	不适用		8.91	%	10.04	%

南州银行：
普通股权一级风险资本	6.50	%	12.29	%	13.38	%
一级风险型资本	8.00	%	12.29	%	13.38	%
基于风险的资本总额	10.00	%	13.48	%	14.64	%
一级杠杆	5.00	%	9.92	%	10.64	%

截至2025年3月31日，公司和银行的普通股权一级风险资本、一级风险资本和总风险资本及一级杠杆比率均较2024年12月31日有所下降。资本比率下降主要是由于与Independent的收购对资本和资产的影响。一级资本在公司和银行分别增加20.5%和26.7%，原因是为独立收购发行普通股股份导致的权益增加以及本季度确认的净收益。基于风险的资本总额在公司和银行分别增加26.5%和27.0%，原因是为独立收购发行普通股股份导致的权益增加、本季度确认的净收入以及信用损失准备金的增加以及包含在二级资本中的无资金承诺。2025年第一季度监管风险资产和季度平均资产均较第四季度有所增长，公司和银行的平均资产均增长35.9%，风险资产增长37.9%。平均资产和基于风险的资产的增加是由于在截至2025年3月31日的季度中在独立收购中获得的资产。我们的资本比率目前远远超过最低标准，继续处于“资本充足”的监管分类中。

流动性

流动性是指我们产生足够现金以履行我们的财务义务的能力，这些义务主要来自提取存款、延长信贷和支付运营费用。流动性风险是指银行的财务状况或整体安全性和稳健性因无法（或被认为无法）履行其义务而受到不利影响的风险。我们的资产负债管理委员会（“ALCO”）负责监测旨在确保我们的资产/负债组合构成可接受的政策。ALCO需要重点关注的两个关键领域是利率敏感性和流动性风险管理。我们以某种方式使用我们的资金，从资产和负债两方面提供流动性，足以满足我们的现金需求。

ALCO建立了监测流动性和利率风险的关键风险指标。关键风险指标由ALCO按年度审核批准。流动性关键风险指标包括贷存比（保单限额不超过100%）、净非核心资金依赖率（保单限额不超过30%）、在手流动性与总负债比率（保单限额不低于5%）、质押证券占总证券的百分比（保单限额不超过85%）、对不含抵押存款的无保险存款的主要流动性（保单限额保持最低95%），对包括抵质押存款在内的未保险存款的主要流动性（保单限额保持最低80%）和经纪存款占存款总额的比例（保单限额不超过15%）。截至2025年3月31日，公司在流动性政策限额范围内经营，除一级流动性对无保险存款包括抵质押存款覆盖率外。这一比例暂时未达到80%的政策门槛，原因是与抵押品流动相关的独立收购和操作时机。管理层预计该比率将在2025年第二季度回到政策限制范围内。

资产流动性靠贷款、投资证券和其他短期投资的期限结构来维持。管理层制定了有关贷款和投资到期时间长度的政策和程序。通常情况下，收益资产组合的变化具有较长期的性质，不用于日常的企业流动性需求。

我们的负债每天提供流动性。日常流动性需求通过存款水平或我们使用购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券、在其他银行的有息存款和其他短期借款来满足。我们进行例行活动以保留存款，意在增强我们的流动性头寸。这些例行活动包括各种措施，如：

●

向新老客户强调关系银行业务，鼓励并正常预期借款人在我行维持存款账户；

●

将存款（包括存单）定价在将吸引和/或保留存款余额的利率水平，这将提高我行的资产/负债管理和净息差要求；和

●

不断努力物色和推出新产品，以吸引客户或增强我行作为金融服务主要提供者的吸引力。

与2024年12月31日的余额相比，我们的非收购贷款组合在截至2025年3月31日的三个月内增加了约6.424亿美元，或年化约8.9%。与2024年12月31日相比的增长主要与有机增长和已获得贷款的续贷有关，这些贷款已转移到我们的非已获得贷款组合中。收购的贷款组合比2024年12月31日的余额增加了122亿美元，原因是本季度收购了131亿美元的独立贷款组合。收购的贷款组合通过本金偿还、冲销、止赎和续贷获得的贷款减少了总计9.056亿美元。

与2024年12月31日的余额相比，我们的投资证券组合（不包括交易证券）在截至2025年3月31日的三个月内增加了16亿美元。在2025年第一季度，该公司通过收购Independent获得了16亿美元的投资证券。这些证券随后在本季度出售，所得收益再投资于购买符合公司投资策略的新证券。该公司还在本季度进行了证券重新定位，在亏损2.288亿美元的情况下出售了约18亿美元的投资证券，并将所得用于购买新的证券。这种证券调仓提高了收益率，缩短了投资组合的久期。投资证券组合的增长来自于在Independent收购中获得的16亿美元证券，以及本季度通过销售从Independent和证券重新定位策略获得的证券提供的再投资资金购买的33亿美元投资证券。由于投资证券的到期、催缴、出售和偿还总额为36亿美元，以及保费摊销净额减少240万美元，收购和购买的投资证券的增加被部分抵消。可供出售证券的市值在本季度也增加了3.036亿美元，主要是通过证券重新定位和确认投资组合的损失。在本季度购买的33亿美元投资证券中，32亿美元为可供出售证券，1.155亿美元为其他投资证券。本季度没有购买持有至到期证券。购买的其他投资证券主要与美国联邦Home Loan银行和联邦储备银行的股本有关，我们在2025年第一季度将其中的38.0百万美元卖回。本季度对联邦Home Loan银行股票和联邦储备银行股票的购买主要是由于与独立收购相关的股票持有要求。该银行将其可供出售和持有至到期的投资组合的一部分作为质押，用于多种用途，包括但不限于公共基金的抵押品和亚特兰大联邦Home Loan银行的信贷。截至2025年3月31日，该行质押可供出售和持有至到期投资组合市值的69.4%。截至2025年3月31日，该行未质押证券的市值为23亿美元。这些证券包括财政部、机构、机构MBS、市政当局和公司证券。

截至2025年3月31日，现金和现金等价物总额为33亿美元，而2024年12月31日为14亿美元。现金和现金等价物增加的主要原因是，在Independent收购中获得的现金和现金等价物为10亿美元，从售后回租交易中收到的现金约为4.564亿美元，存款（不包括从Independent获得的存款）增加约6800万美元，根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券增加1.644亿美元。

在2025年3月31日和2024年12月31日，我们分别有14亿美元和6.145亿美元的传统非市场经纪定期存款。在2025年3月31日和2024年12月31日，我们分别有43亿美元和25亿美元的互惠经纪存款。截至2025年3月31日，存款总额为533亿美元，比2024年12月31日的381亿美元增加了1530万美元。自2024年12月31日以来，我们的存款增长主要归因于在Independent收购中获得的152亿美元的存款。请参阅本MD & A有息负债和无息存款部分中有关存款变化的进一步讨论。截至2025年3月31日，短期借款总额为6.793亿美元，其中包括购买的3.987亿美元联邦基金和根据回购协议出售的2.807亿美元证券。截至2025年3月31日，长期借款总额为7.528亿美元，包括信托优先证券和次级债券。就我们采用其他类型的非存款资金来源而言，通常是为了容纳零售和代理客户，我们继续接受较短期限的这类基金。我们目前的做法可能为维持低资金利率或可能降低我们的资金成本提供了机会，但如果利率上升，也可能增加我们的资金成本。

存款流动受到一般和当地经济状况、现行利率变化、内部定价决策和竞争的显着影响。我们的存款主要是从位于我们分行足迹周围的储户那里获得的，我们相信，除了可以获得经纪存款外，我们还有在我们的市场上获得更多零售和商业存款的有吸引力的机会。在截至2025年3月31日的533亿美元存款总额中，约68%有保险或抵押。该银行拥有由超170万个账户组成的细粒度存款基础，平均存款规模为3.1万美元。前十大和二十大存款关系约占存款总额的3%和4%，约占存款总额的26%不计息。

如前所述并在下文介绍，该银行与亚特兰大联邦Home Loan银行和亚特兰大联邦储备银行保持信贷便利。下表比较了截至2025年3月31日的主要资金来源与未投保存款。


（百万美元）	可用容量
亚特兰大联邦Home Loan银行	$	9,759
亚特兰大联邦储备银行贴现窗口		1,755
现金及现金等价物		3,300
可质押证券的公允价值		2,253
主要来源共计	$	17,067
无保险存款，不包括抵押存款	$	17,304
无保险和有抵押存款	$	21,788
覆盖率、未投保存款		78.3	%
覆盖率、未投保和无抵押存款		98.6	%
未投保和有抵押存款占存款总额的比例		40.8	%

通过我行的经营，我们在日常经营活动中作出了提供信贷的合同承诺。这些承诺是具有法律约束力的协议，在特定时期内以预定利率向我们的客户放款。我们通过对这些承诺进行正常的承保和风险管理流程来管理这些承诺上的信用风险。我们认为，我们有足够的流动性来源为借款人提取的承诺提供资金。除了承诺提供信贷外，我们还签发备用信用证，这是对第三方的保证，如果我们的客户未能履行其对第三方的合同义务，他们将不会遭受损失。尽管我们的经验表明，许多这些备用信用证将到期未使用，但通过我们的各种流动性来源，我们相信，如果需要，我们将有资源来履行这些义务。

我们目前的理念是保持流动性头寸，正如我们的盈利资产构成等指标所反映的那样，通常包括某种程度的逆回购协议；出售的联邦基金；在联邦储备银行的余额；和/或其他短期投资；资产质量；资本充足的头寸；以及盈利的经营业绩。周期性和其他经济趋势和条件随时可能破坏我们期望的流动性头寸。我们预计，这些情况一般将是短期性质的。在这种情况下，我们预计我们的逆回购协议和联邦基金卖出的头寸，或在联邦储备银行的余额，如果有的话，将作为即时流动性的主要来源。我们可以从代理银行提供给我们的信贷额度中提取额外的替代即时资金来源。该行还可能从与亚特兰大联邦Home Loan银行以及亚特兰大联邦储备银行贴现窗口建立的借贷便利中获得资金。

截至2025年3月31日，该银行的FHLB信贷额度总额为98亿美元，没有未偿还的短期FHLB预付款借款，季度末未偿还的FHLB信用证为230万美元，剩余98亿美元的FHLB信贷额度可用。截至2025年3月31日，该银行在联邦储备银行贴现窗口有18亿美元的可用信贷，联邦基金信贷额度为3亿美元，截至2025年3月31日没有未偿余额。截至2025年3月31日，该行有23亿美元的未质押证券市值，如有必要，可以质押以获得额外资金。该银行还对经纪存款设置了占存款总额15%的内部限制，这将允许2025年3月31日的容量为80亿美元。根据存款总额15%的内部政策限制，该银行在季度末有21亿美元的未偿经纪存款，剩余59亿美元的可用容量。如果我们需要额外的流动性，上表中提到的所有主要来源以及经纪存款剩余可用容量将提供额外的230亿美元资金。我们也可以考虑存款促销等增加核心存款的行动。该公司在美国银行全国协会拥有1亿美元的无担保信贷额度，截至2025年3月31日没有未偿余额。我们认为，我们的流动性头寸继续充足且随时可用。

除了充足的流动性外，根据所有监管资本标准，公司和银行被认为资本充足，因为截至2025年3月31日，公司和银行显着高于规定的资本水平。公司于2025年3月31日的一级杠杆率、CET 1风险资本比率和总风险资本比率分别为8.91%、11.03%和13.72%。该行于2025年3月31日的一级杠杆率、CET 1风险资本比率和总风险资本比率分别为9.92%、12.29%和13.48%。在允许的情况下，我们选择将与可供出售证券相关的累计其他综合收益从一级、CET 1和基于风险的资本总额中剔除；然而，即使我们的可供出售和持有至到期投资组合中截至2025年3月31日的未实现亏损是通过出于流动性目的出售组合而确认的，在其他条件相同的情况下，我们的监管资本比率仍将大大超过最低标准，并继续处于“资本充足”的监管分类中。

我们的应急资金计划描述了基于压力流动性水平的几个潜在阶段。流动性关键风险指标按季度向董事会报告。如前所述，我们维持各种批发资金来源。如果我们的存款保留努力不成功，我们将使用这些替代资金来源。在这种情况下，根据外部资金来源的不同，我们的利息成本会根据收取的利率范围而有所不同。这可能会增加我们的资金成本，影响我们的净息差和净利差。

资产负债管理与市场风险敏感性

我们的收益和股权的经济价值因利率行为和我们某些金融工具的市场价格波动而有所不同。我们将利率风险定义为利率行为对收益和权益产生的风险。这些行为包括利率的上升和下降以及当前利率环境的延续。

我们的利率风险主要由重定价、期权、基差、收益率曲线风险组成。重新定价风险源于资产负债组合期限或重新定价特征的差异。期权风险产生于投资证券看涨期权、贷款提前还款期权等投资和贷款组合中嵌入的期权。期权风险也存在，因为存款客户可能会根据一般市场情况、现有账户的竞争性替代品或其他因素酌情提取资金。行使这类期权可能会导致更高的成本或更低的收入。基差风险是指市场利率或指数之间的基础关系可能发生变化，进而导致生息资产和计息负债的利差收窄。管理利率负债也存在基差风险，例如计息支票账户、储蓄账户和货币市场账户，这类产品的价格敏感性可能相对于一般市场利率有所不同。收益率曲线风险是指各种市场指数的收益率曲线不平行移动对我们的资产负债造成的不利后果。

我们使用模拟分析作为评估风险收益和风险权益的主要方法，因为假设的利率变化。管理层利用其各种模拟分析的结果，结合其他数据和观察，制定旨在将利率风险保持在风险承受能力范围内的策略。

模拟分析涉及几个假设的使用，包括但不限于现金流的时间安排，如合同协议条款、投资证券催缴、贷款提前还款速度、存款流失率、贷款和存款相对于一般市场利率的利率敏感性，以及利率和利差的行为。对贷款提前还款、存款衰减、存款余额不稳定的假设，是从使用银行历史数据的模型中得出的。这些模型是独立验证的。风险权益模拟使用有关贴现率的假设，这些假设对现金流进行估值。模拟分析高度依赖可能与实际结果不同的模型假设。对关键模拟假设进行敏感性分析，以评估假设变动对风险收益和风险权益的影响。模型假设由我们的假设委员会审查。在该行不断完善其建模方法的同时，该方法的核心原则在过去几年中一直保持稳定。

风险收益定义为假设的利率变化导致净利息收入的百分比变化。风险收益通常用于评估相对较短时间范围内的利率风险。

风险权益定义为资产和负债的净经济价值由于利率变化而与基础净经济价值相比的百分比变化。所有现金流的折现现值代表了我们的权益经济价值。风险权益通常被认为是衡量资产负债表在某个时点的长期利率敞口。

收益模拟模型考虑了我们关于投资、贷款、存款、借款和衍生工具的合同协议，以及应用于某些资产和负债的一些行为假设。

在日常业务过程中使用的抵押银行衍生品包括远期销售合同和对居民住房抵押贷款的利率锁定承诺。这些衍生品涉及利率等基础项目，旨在降低风险。衍生品也被用来对冲抵押贷款服务权。更多信息见附注16 ——合并财务报表中的衍生金融工具。

我们不时执行利率互换来对冲我们的一些利率风险。根据该等安排，公司除订立掉期协议外，亦与客户订立浮动利率贷款。互换协议有效地将客户的浮动利率贷款转换为固定利率贷款。公司随后与第三方交易商签订匹配掉期协议，以抵消其在客户掉期上的风险敞口。公司还可能执行不特定于客户贷款的利率互换协议。截至2025年3月31日，公司进行了一系列短期利率对冲，以解决与公司ARC计划以及2023年6月30日后从LIBOR向SOFR过渡相关的月度应计错配问题。有关这些衍生工具的更多信息，请参阅合并财务报表中的附注16 ——衍生金融工具。

我们的利率风险关键指标应用于静态资产负债表，使用来自穆迪基准情景的远期利率。该公司还将使用其他利率预测，包括但不限于穆迪的共识情景。本基本案例情景假设资产和负债展期卷的期限构成被建模为在整个模拟过程中近似复制当前的合并资产负债表特征。这些处理与该公司评估其当前资产负债表中嵌入的当前利率风险的目标是一致的。基本情况假设假设到期或重新定价的资产和负债以参考根据与当前资产负债表定价特征一致的选定利率预测得出的远期利率的价格进行替换。关键利率驱动因素用于对资产和负债进行定价，敏感性假设用于对未到期存款进行定价。对非到期存款定价的敏感性假设进行敏感性分析的频率不低于每年一次。

利率冲击在瞬时基础上应用于基本情况。我们的政策确立了通过400个基点，在100个基点的增量中应用向上和向下的利率冲击的使用。我们根据需要计算较小的利率冲击。有时，市场状况可能会导致假定的利率变动被淡化。例如，在超低利率时期，某些向下的利率冲击可能是不切实际的。基于基准情形情景和相关瞬时冲击产生的净利息收入变动和权益经济价值变动的模型模拟结果，简称为核心情景分析，与风险承受能力相比，构成利率风险的政策关键风险指标。截至2025年3月31日，公司在利率关键风险指标政策限额内经营。

在2024年期间和截至2025年3月31日的三个月内，适用于存款总额的贝塔假设有所增加，以反映存款组合的变化。管理层认识到在当前环境下使用历史数据预测存款贝塔系数的困难。就内部而言，基于截至2025年3月31日的存款组合，总存款贝塔假设为37.7%。对于内部预测，管理层将对某些假设进行叠加，以针对当前市场状况进行调整，而不是使用在更长时间内建模的假设。

以下利率风险指标是使用2025年1月发布的穆迪基准情景作为基本情景情景的分析得出的。截至2025年3月31日，收益模拟表明，利率瞬时平行上升/下降100个基点的第1年影响将导致净利息收入估计增加1.1%（上升100）和下降1.3%（下降100）。

考虑到利率的潜在变化，我们使用股权经济价值（“EVE”）分析作为我们资本现值可能变化的程度的指标。该措施还假设了一个静态资产负债表（基本情况情景），如上文所述应用了利率冲击。2025年3月31日，利率上升或下降100个基点导致的EVE百分比变化分别为下降2.0%和上升1.0%。利率上升或下降200个基点导致的EVE百分比变化分别为下降4.7%和上升1.0%。由于无法对低于下限或零的产品进行定价，下行冲击在各个资产负债表类别上受到限制。考虑到截至2025年3月31日的存款成本，这一点尤其有意义。

下面的分析反映了假设静态资产负债表预测的基本情况和震惊情景，其中增加了数量以保持与当前水平一致的余额。基本情况假设新的和重新定价的数量参考了根据穆迪基准利率预测得出的远期利率。瞬时、平行和持续的利率冲击适用于一年时间范围内的基本情况情景。


一年以上净利息收入变动百分比
上调100个基点	1.1	%
下降100个基点	(1.3)	%
下降200个基点	(3.3)	%
下降300个基点	(6.8)	%
下降400个基点	(9.6)	%

存款集中度

于2025年3月31日、2024年12月31日，我司不存在任何单一客户或客户群的存款实质性集中情况。我们没有很大一部分存款集中在单一行业或相关行业集团内。我们认为不存在任何会对我们产生重大不利影响的重大季节性因素。截至2025年3月31日，前10名和20名存款持有人持有的总存款余额低于公司平均总存款余额的5%。我们没有任何外国存款。

信用风险集中

每一类收益资产都有一定程度的信用风险。我们使用各种技术来衡量信用风险。投资组合中的信用风险可以通过独立机构公布的债券评级来衡量。在投资证券组合中，投资包括美国政府担保的实体证券、免税证券或其他评级从“AAA”到“未评级”的证券。除未评级的证券外，所有证券均由至少一家国家认可的统计评级机构进行评级。贷款组合的信用风险可以用历史经验来衡量。我们根据我们制定的信贷政策维持我们的贷款组合。尽管该银行拥有多元化的贷款组合，但我们借款人履行合同的能力的很大一部分取决于我们地理足迹和周边地区的经济状况。

当根据监管准则，贷给多个从事类似业务活动的借款人的金额将导致他们受到一般经济状况的类似影响，占一级资本总额的25%加上监管调整后的公司信用损失准备金，即2025年3月31日的15亿美元时，我们认为存在信贷集中度。根据这一标准，截至2025年3月31日，我们有8笔这样的信贷集中，包括103亿美元的非住宅建筑出租人贷款（迷你仓库除外）、24亿美元的自住办公楼（包括医疗办公楼）担保贷款、31亿美元的自住非住宅建筑（不包括办公楼）担保贷款、38亿美元的住宅建筑出租人贷款（投资物业和多户）、113亿美元的第一抵押贷款1-4户自住住宅物业担保贷款（包括公寓和房屋净值线）、34亿美元的巨无霸担保贷款（原始贷款超过548,250美元），由包括应收账款、库存和设备在内的商业资产担保的贷款为32亿美元，购买的银团贷款为20亿美元。这些贷款和所有贷款的风险通过使用随时间发展和更新的信贷承销做法进行集体管理。这些贷款的损失估计是使用我们的标准ACL方法确定的。

在2020年第一季度采用CECL后，银行业监管机构制定了计算信贷集中度的指引。银行业监管机构将建筑、土地开发和其他土地贷款总额低于一级资本总额减去修改后的CECL过渡期金额加上ACL（CDL集中度）的100%，以及将商业地产贷款总额（建筑、土地开发和其他土地贷款连同其他非自住商业地产和多户贷款）总额低于一级资本总额减去修改后的CECL过渡期金额加上ACL（CRE集中度）的300%。这两个比率的计算方法是，将两个类别中每一类的特定类型的贷款余额除以银行的总一级资本减去修正后的CECL过渡性金额加上ACL。于2025年3月31日、2024年12月31日，该行的CDL集中度分别为51.5%、40.9%，CRE集中度分别为28 2.9%、219.6%。截至2025年3月31日，该行低于既定监管指引。当一家银行的比率超过这些贷款集中度准则中的一个或两个时，银行业监管机构通常要求银行管理层加强对这些贷款领域的监控。因此，我们监控这两个比率，作为我们集中度管理流程的一部分。

GAAP与Non-GAAP的对账

平均有形权益回报率是一种非GAAP财务指标，它排除了无形资产平均余额的影响，并将无形资产的税后摊销加回GAAP基础上的净收入。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标提供了额外信息，有助于投资者评估我们的业绩和资本，并可能有助于与银行业其他机构进行比较以及期间比较。非GAAP衡量标准不应被视为替代根据GAAP颁布的任何业绩或财务状况衡量标准，投资者在评估公司业绩或财务状况时应考虑根据GAAP报告的公司业绩和财务状况以及所有其他相关信息。非GAAP衡量标准作为分析工具存在局限性，未经审计，可能无法与其他公司使用的其他类似名称的财务衡量标准进行比较。投资者不应孤立地考虑非GAAP衡量标准，也不应替代根据GAAP报告的对公司业绩或财务状况的分析。


	三个月结束
	3月31日，
（千美元）	2025			2024
平均股本回报率（GAAP）		4.29	%		8.36	%
对无形资产进行调整的影响		4.70	%		5.27	%
平均有形资产回报率（非美国通用会计准则）		8.99	%		13.63	%

平均股东权益（GAAP）	$	8,418,112		$	5,536,551
平均无形资产		(3,558,378)			(2,009,649)
调整后平均股东权益（非美国通用会计准则）	$	4,859,734		$	3,526,902

净收入（GAAP）	$	89,080		$	115,056
无形资产摊销		23,831			5,998
税收效应		(5,225)			(1,503)
扣除无形资产摊销的税后影响的净利润（非美国通用会计准则）	$	107,686		$	119,551

关于任何前瞻性陈述的注意事项

本报告中包含的非历史性质的陈述旨在成为，并在此被确定为出于1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条提供的安全港目的的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于，除其他外，管理层对金融服务业、经济的信念、假设、当前预期、估计和预测，以及我们在全股票合并交易中收购Independent。“可能”、“大约”、“继续”、“应该”、“预期”、“项目”、“预期”、“很可能”、“展望未来”、“相信”、“将”、“打算”、“估计”、“战略”、“计划”、“可能”、“潜在”、“可能”等词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。我们提醒读者，前瞻性陈述受到某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在发生的时间、程度、可能性和程度等方面难以预测，这可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。此类风险、不确定性和假设，除其他外，包括以下内容：

与我们的业务及业务策略有关的风险

●

经济波动风险，由于货币、财政和贸易法律政策，如关税和通货膨胀，可能导致更高的利率、信贷市场恶化、通货膨胀、非利息支出高于预期、贷款损失过多和其他负面后果，或另一方面，降低利率，这也可能产生其他负面后果，这些风险可能因联邦支出削减和/或一项或多项与联邦预算相关的僵局或行动导致的潜在负面经济发展而加剧；

●

与SouthState和Independent的合并和整合有关的风险，除其他外，包括：（i）合并产生的成本节约和任何收入协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，（ii）将Independent的业务整合到SouthState的业务中将被严重推迟或成本或难度高于预期的风险，或各方无法以其他方式成功地将Independent的业务整合到SouthState的业务中，（iii）与合并相关的成本、费用、开支和收费的金额，（iii）存款减员、客户流失或收入损失可能大于预期的风险，及（iv）声誉风险及各公司的客户、供应品、雇员或其他业务伙伴对合并的反应；

●

与公司执行其战略计划的能力相关的风险，这些战略计划取决于我们业务线的某些增长目标，这些目标取决于多种因素，包括美国和全球的经济状况、包括关税在内的地缘政治因素、竞争和监管环境；

●

利率风险和我们的净利息收入减少主要是由于我们无法有效管理风险，以及其对银行收益的影响，包括来自代理和抵押部门、住房需求和抵押条件的变化、银行贷款和证券组合的市场价值以及SouthState股权的市场价值；

●

通胀风险对我们的业务和盈利能力、收益和预算预测或对我们的产品和服务的需求产生负面影响；

●

与资金成本和我们的盈利能力和流动性相关的风险，以及我们的存款组合和增长的变化；

●

与实施新业务线或新产品和服务相关的合规、声誉和运营风险以及我们未能成功管理此类风险；

●

银行业日益数字化和客户向线上平台流动的影响，对银行的经营业绩、客户基础、费用、供应商和运营可能产生的影响；

●

与房地产价值的潜在恶化和抵押条件的其他不利变化有关的风险，包含商业房地产贷款的贷款组合所固有的更高风险，我们贷款活动中的环境风险，以及评估用于决定是否进行以房地产为抵押的贷款而无法确保房地产抵押品价值的风险；

●

与（i）我们有效管理信用风险、利率风险和流动性风险的能力有关的风险，影响银行在到期时履行其义务的能力；以及（ii）债务人未能满足与银行的任何合同条款或以其他方式未能按照任何贷款相关文件条款的约定履行；

●

我们最近的压力测试结果没有准确预测如果经济恶化对我们的金融状况的影响；

●

当前预期信用损失标准、并购活动、全球事件对我们信用损失备抵的影响；

●

由于我们的规模和持续的增长速度，与维持足够的资本水平以支持我们的运营以及在需要时获得额外资本有关的风险；

●

控制和程序风险，包括我们的控制和程序的潜在失败或规避，或未能遵守与控制和程序相关的法规；

●

与可持续性、管理和治理事项相关的声誉和运营风险，包括州立法的影响以及不一致的联邦和州监管指导和监管；

●

因员工、客户、交易对手和第三方的错误、遗漏或欺诈行为而产生损失的相关风险；

●

因我们与我们的第三方供应商和服务提供商采用和使用人工智能工具而增加的风险，包括我们的员工、客户、交易对手或其他第三方的错误、遗漏、不公平待遇或欺诈行为的风险；

●

随着我们的成长和位于新市场，以及能够提供有竞争力的薪酬和福利，包括远程工作或在办公室工作的灵活性，我们依赖和有能力保留我们的文化以及吸引、保留、发展和激励合格和高技能的人才的相关风险；

●

与SouthState对内部计算机系统和外部服务提供商技术的依赖相关的网络安全风险，以及内部或外部安全漏洞的潜在影响，这可能使公司因蓄意攻击或无意事件而遭受潜在的业务中断或财务损失；

●

因服务或产品交付出现问题而产生的交易风险，因不利经营决策或不当执行经营决策而产生的战略风险；

●

负面舆论产生的对收益或资本产生不利影响的声誉风险，包括社交媒体对市场对美国和银行的普遍看法的影响；

●

与未来潜在收购的探索、完成和整合相关的运营、技术、文化、监管、法律、信用和其他风险，无论涉及股票或现金对价；

●

与未投保存款意外流出要求我们亏本卖出投资证券相关的风险、关注可能影响“盯市”投资组合中交易工具价值的市场因素变化的价格风险、以及我们投资组合的价值损失对市场对我们的看法产生负面影响，可能导致存款撤出相关的风险；

●

与消费者选择不使用银行完成其金融交易有关的风险；以及

●

声誉风险和可能高于估计的银行消费者项目和产品先前宣布或提议的监管变化带来的收入减少。

与监管环境有关的风险

●

与监管机构将其暴露于监管执法行动和民事处罚的预期增强相关的风险，这可能对公司的业务、财务状况、运营和声誉产生不利的实质性影响，并可能危及公司寻求收购机会的能力；

●

新的法律、规则、条例、会计原则、被禁止的做法或道德标准导致的监管变化风险，包括但不限于监管机构可能要求高于当前监管规定的最低限度的资本水平特殊FDIC评估的影响、消费者金融保护局法规或其他指导的影响、监管审查银行合并的政策和标准的变化、税法、法规或解释发生变化后对我们的所得税规定提出的挑战，以及会计标准、政策、原则和做法发生变化的可能性；

●

因违反或不遵守有关数据隐私和网络安全的法律、规则、法规、规定做法或道德标准以及合同义务而对收益或资本造成风险的合规风险；和

●

与法律、监管和监管环境有关的风险，包括若干银行机构的定期审查和审查，以及此类审查、金融服务立法和资本监管要求的变化、监管政策或政府官员或其他人员对我们业务的任何调整。

与我们的普通股有关的风险

●

与州法律和我们的公司章程或章程中的规定相关的风险，使另一家公司更难购买我们；和

●

与以下相关的风险：（i）我们的普通股股份未被保险存款并失去价值；（ii）未来的资本需求导致股东投资被稀释；（iii）我们支付股息的能力受到法律和监管限制以及SouthState董事会的酌处权、SouthState的业绩和其他因素的限制；（iv）由于在潜在的合并或收购中发行股票作为对价而导致我们的普通股被稀释，未来的资本需求，或我们的普通股在公开市场的交易量增加；（v）我们的初级次级债券持有人的权利优先于我们的普通股股东的权利；（vi）我们的股票价格波动，可能反映也可能不反映SouthState的经济状况或表现；（vii）我们的机构股东，对我们施加重大影响，并拥有与我们其他股东不同的利益。

与经济状况和其他外部力量有关的风险

●

与政治和经济环境相关的地缘政治和经济风险和市场波动，以及围绕美国新总统政府导致的潜在法律、监管和政策变化的不确定性，联邦政府及其机构的财政和货币政策变化，以及全球经济状况和地缘政治问题的变化和不稳定，包括可能的关税或其他贸易中断的结果；

●

与经济增长放缓或恢复衰退经济状况影响通胀压力和利率以抑制需求相关的风险可能会对消费者信心、贷款支付模式以及我们的冲销和信贷损失拨备产生不利影响；

●

金融服务业的波动（包括其他存款机构倒闭或倒闭传闻），以及政府机构为应对此类动荡而采取的行动，可能会影响包括美国在内的存款机构吸引和留住存款人以及借贷或筹集资金的能力；

●

与其他金融机构竞争的影响，包括存贷款定价压力和由此产生的影响，包括压缩到净息差的结果；

●

灾难性事件，如飓风、龙卷风、地震、洪水或其他自然或人类灾难，包括公共卫生危机和传染病爆发，以及政府应对此类事件的任何行动，以及对地方、区域和全球经济活动和金融市场的相关破坏，以及上述任何情况可能对SouthState及其客户和其他支持者产生的影响；和

●

政府和自律机构的诉讼、法律诉讼、信息收集请求、调查和诉讼导致重大民事或刑事处罚的风险，包括罚款、损害赔偿、不利判决、和解、罚款、禁令、限制公司和银行开展业务的方式或声誉损害.

对于本报告或通过引用并入本报告的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。我们不承担任何义务更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。我们或任何代表我们行事的人随后所作的所有书面和口头前瞻性陈述均完全受到本报告中包含或提及的警示性陈述的明确限定。

关于可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素的额外信息也可能包含在我们向SEC提交的其他报告中。我们提醒，上述风险因素清单并非排他性的，不要过分依赖前瞻性陈述。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

截至2025年3月31日，我们关于市场风险的定量和定性披露与我们截至2024年止年度的10-K表格年度报告中的披露没有重大变化。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

SouthState的管理层在其首席执行官兼首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15条，评估了截至2025年3月31日SouthState披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们在审查这些控制和程序的过程中应用了我们的判断，就其性质而言，这些控制和程序只能为我们的控制目标提供合理的保证。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，SouthState截至2025年3月31日的披露控制和程序是有效的，为我们的控制目标提供了合理保证。

在对截至2025年3月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行评估时，我们排除了美国证券交易委员会总会计师办公室发布的指导意见允许的独立运营（不得在收购日期之后延长超过一年或超过一个年度报告期）。在对截至2025年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行评估时，我们排除了独立的那些被纳入财务报告内部控制的披露控制和程序。合并于2025年1月1日完成。截至2025年1月1日，Independent的资产约占我们合并资产的25%。有关合并及其对我们合并财务报表的影响的进一步讨论，请参见附注4 ——合并和收购。

任何控制和程序系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。无法保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标，无论多么遥远。

财务报告内部控制的变化

2025年第一季度，Independent并入SouthState Corporation。我们正在努力将Independent纳入我们对财务报告流程的整体内部控制。除与本次整合Independent相关的变更外，截至2025年3月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序

2024年2月9日，公司披露于2024年2月6日检测到确定为网络安全事件（“网络事件”）。该行通知了银行业监管机构和执法部门，并根据其调查和调查结果，通知了个人信息可能在网络事件中遭到泄露的个人。此外，该行还采取了其他行动，例如提供信贷监测服务。虽然公司无法估计可能需要的任何补救措施的总成本，但截至2025年3月31日，公司没有因网络事件而产生材料成本。

2024年4月3日，据称代表由受网络事件影响的人员组成的集体对银行提起了一项推定的集体诉讼（“原始诉讼”）。虽然最初的诉讼已被自愿驳回，但同样的原告以及其他原告发起了将该银行列为被告的诉讼。这些案件已合并为一项推定的集体诉讼，截至本季度报告表格10-Q之日，该诉讼仍在佛罗里达州波尔克县巡回法院针对该银行的未决诉讼（“网络事件诉讼”）中。有关与网络事件有关的原始诉讼和其他诉讼的更多信息，请参阅附注13 ——承诺和或有负债，该附注包含在本季度报告第I部分表格10-Q的项目1中的合并财务报表附注中。

除网络事件诉讼（定义见附注13 ——承诺和或有负债）外，截至2025年3月31日，以及本季度报告表格10-Q的日期，我们认为，我们不是任何未决重大法律程序的当事方，也不是我们的任何财产的主体，但在我们的正常业务过程中可能发生的法律程序除外。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股股票涉及某些风险，包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第1A项中确定和描述的风险，以及本季度报告中的10-Q表格中包含的警示性声明，包括本季度报告中关于10-Q表格的第一部分第2项中“关于任何前瞻性陈述的警告说明”标题下的风险，本季度报告中的10-Q表格其他部分以及我们向SEC提交的其他文件中描述的风险和事项。

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项所披露的风险因素并无重大变化。

项目2。未登记的股权证券销售和收益使用

(a)

不适用

(b)

不适用

（c）

发行人购买注册权益证券：

2025年2月11日，公司收到美国联邦储备委员会关于2025年股票回购计划（“2025年回购计划”）的无异议，该计划此前已获公司董事会批准，视收到该监管无异议而定。2025年回购计划授权公司回购最多3,000，000股，或最多约为截至2025年1月2日公司已发行普通股的百分之三。2025年回购计划下的回购将由公司在条件允许的情况下不时进行，2025年回购计划将提供至2026年12月31日，除非公司董事会缩短或延长。在2025年第一季度期间，公司没有根据2025年回购计划回购任何股份。截至2025年3月31日，授权购回的股份总数为3,000，000股。将购买的股票数量和购买时机基于多种因素，包括但不限于现金余额水平、一般业务状况、监管要求、我们普通股的市场价格以及可供选择的投资机会。

下表反映了2025年第一季度的股票回购活动：


						（d）最大
					（c）共计	数（或
					数量	约
					股（或	美元价值）的
					单位）	股（或
	（a）共计				购买为	单位），可能
	数量				部分公开	Yet Be
	股（或		（b）平均		宣布	已购买
	单位）		支付的价格每		计划或	根据计划
期	已购买		份额（或单位）		节目	或程序
1月1日-1月31日	40,386	*	$	99.75	—	3,000,000
2月1日-2月28日	65,411	*		103.34	—	3,000,000
3月1日-3月31日	3,915	*		99.14	—	3,000,000
合计	109,712				—	3,000,000

截至2025年3月31日止三个月，每月总数分别包括根据我们的股票薪酬计划和董事会授权的安排回购的40,386股、65,411股和3,915股，据此，高级职员或董事可以向SouthState出售先前拥有的股份，以支付行使股票期权或支付限制性股票归属股份所欠的所得税。根据2025年股票回购计划，这些股份没有被回购。

项目3。高级证券违约

不适用。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

没有。

项目6。展览

要求在表格10-Q上作为本季度报告的一部分提交的展品列于随附的附件索引中，并以引用方式并入。

附件指数


附件编号	附件的说明	以参考方式纳入
附件编号	附件的说明		表格	委托文件编号。	附件	备案日期	已备案特此
3.1	2023年4月26日经修订及重订的南州公司附例	10-Q	001-12669	3.1	8/4/2023

31.1	细则13a-14（a）首席执行干事的认证					X

31.2	细则13a-14（a）首席财务干事的证明					X
32	第1350款首席执行干事和首席财务干事的证明					X
101	以下财务报表来自SouthState Corporation截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，采用iXBRL（内联可扩展业务报告语言）格式：（i）综合资产负债表，（ii）综合损益表，（iii）综合全面收益表，（iv）综合股东权益变动表，（v）综合现金流量表和（vi）综合财务报表附注。					X
104	封面页交互式数据文件（封面页XBRL标记嵌入内联XBRL文档中）。					X

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

	SOUTHSTATE公司
	（注册人）


日期：2025年5月2日	/s/John C. Corbett
	John C. Corbett
	总裁兼首席执行官
	（首席执行官）

日期：2025年5月2日	/s/William E. Matthews, V
	William E. Matthews, V
	高级执行副总裁，
	首席财务官
	（首席财务官）

日期：2025年5月2日	/s/Sara G. Arana
	Sara G. Arana
	执行副总裁兼
	首席会计干事