美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年6月1日
Quantum Corporation
（其章程中规定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(408) 944-4000
（注册人的电话号码，
包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
定向增发
证券购买协议
2026年6月1日，Quantum Corporation（“公司”）与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，公司在一次私募（“私募”）中同意以每股9.42美元的价格向投资者发行和出售总计10,615，712股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），公司所得款项总额约为1.00亿美元。扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用后，公司预计所得款项净额约为9470万美元。私募配售预计将于2026年6月4日或前后完成，但须满足惯例成交条件（“成交”）。
Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）担任牵头配售代理，Lake Street Capital Markets，LLC担任公司与私募相关的配售代理。
公司拟将私募所得款项用于偿还全部现有定期债务，剩余所得款项分配用于营运资金和一般公司用途。
根据购买协议，直至登记声明生效日期后90个日历日（涵盖在私募中出售的普通股的转售），公司已同意，未经持有当时由投资者持有的普通股股份的至少多数权益的投资者事先书面同意，（i）除与豁免发行（定义见购买协议）有关外，不会发行、订立任何发行协议，或宣布发行或建议发行，普通股或普通股等价物的任何股份（定义见购买协议），或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，但推进豁免发行或《管道工程注册权协议》（定义见下文）和《注册权协议》（定义见下文）的修订所设想的除外。
此外，公司的高级职员、董事和Dialectic Technology SPV LLC（“Dialectic”），即公司于2028年到期的10.5% PIK优先有担保可转换票据（“票据”）的唯一实益拥有人，各自签署了一份锁定协议（“锁定协议”），据此，每一名该等人士同意，未经Cantor事先书面同意，且除某些例外情况外，不得（i）直接或间接要约出售、出售、质押或以其他方式处置任何普通股股份（包括可能被视为实益拥有或以后获得的普通股股份），或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券；（ii）进行任何互换或其他衍生工具交易，转移普通股股份所有权的任何经济利益或风险；或（iii）公开披露进行上述任何一项的意图，直至涵盖在私募中出售的普通股的转售的登记声明生效日期后30个日历日的日期。
注册权协议
就私募配售而言，公司与投资者订立登记权利协议，日期为2026年6月1日（“PIPE登记权协议”），据此，公司同意（i）编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份登记声明，内容涉及在私募配售结束后45天内转售在私募中出售的普通股，（ii）通过商业上合理的努力，使该登记声明在PIPE登记权协议规定的期限内宣布生效，并保持该登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券（a）已根据规则144或根据规则144出售，或（b）可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售且无需
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公司须遵守规则144项下的现行公开资料规定。管道注册权协议包括与注册声明相关的惯常赔偿权。
上述对购买协议和PIPE注册权协议的形式的概要描述并不旨在是完整的，而是通过参考购买协议和PIPE注册权协议的形式对其整体进行限定，它们分别作为附件10.1和4.1提交，并通过引用并入本文。
修订定期贷款协议
于2026年6月1日，公司与其他贷款方、贷款方及Alter Domus（US）LLC作为付款代理及抵押代理，订立日期为2021年8月5日的定期贷款信贷及担保协议（经修订、重述、补充或以其他方式于第十六次修订日期前修订的“现有信贷协议”及经第十六次修订的现有信贷协议，“信贷协议”）的第十六次修订（“第十六次修订”）。根据第十六次修订（其中包括），信贷协议项下贷款的到期日延长至2028年9月，公司未来股权发行的部分所得款项获准由公司保留，而非须将所得款项净额的100%用于强制提前偿还信贷协议项下的贷款。此外，第十六修正案明确，在票据转换或交换后（如下所述），为票据提供担保的留置权，以及管辖这些留置权相对于为公司在现有信贷协议下的义务提供担保的留置权的债权人间协议将终止，信贷协议下的所有未偿债务将继续由公司资产按第一优先权基础提供担保。
上述对第十六次修订的描述并不完整，而是通过引用第十六次修订的全文对其进行整体限定，其副本作为8-K表格上本当前报告的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。
转换协议
为促进私募配售和第十六次修订，Dialectic作为根据日期为2025年12月18日的契约（“契约”）发行的票据的唯一实益拥有人，同意自愿将票据转换为普通股。根据日期为2026年6月1日的转换协议（“转换协议”），由公司、Dialectic以及仅就第7.1和7.3节以及其中第III和X条而言，U.S. Bank Trust Company、National Association作为受托人和义齿项下的票据抵押代理人，Dialectic将在收盘时根据转换协议中规定的某些条件（“转换”）转换票据的全部本金以及所有应计和未支付的利息，约为57,242，000美元。在交割时，票据将根据契约注销，契约将根据契约被满足和解除。
作为Dialectic同意自愿转换票据以促进私募配售和第十六次修订的对价，公司同意，在交割时，（i）修订契约，以豁免某些通知和结算要求，否则适用于契约下的自愿交换；（ii）就转换向Dialectic额外发行约310万股公司普通股（“股份对价”），即（a）约13.0百万美元的商，即票据自交割结束至到期日期间将产生的名义PIK利息的现值，假设票据在所述期限结束前仍未偿还，按11%的利率贴现，加上（b）约300万美元，即欠Dialectic的定期贷款递延现金利息金额（定义见信贷协议）除以5.1940美元，即票据的当前转换价格；以及（iii）向Dialectic发行转换权证（定义见下文）。
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上述对转换协议的描述并不完整，而是通过参考转换协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。
认股权证
于2026年6月1日，作为转换的额外代价，公司向Dialectic发行认股权证（“转换认股权证”），以购买最多105,911股普通股，行使价为每股5.1940美元（“转换认股权证行使价”）（相当于截至2026年3月31日的重置期后生效的票据的转换价格），在转换认股权证发行五周年之前的任何时间。转换认股权证的行使价和相关股份数量可能会在发生特定事件时进行调整，包括以低于转换认股权证行使价的价格进行稀释性发行、普通股的细分或组合、普通股的重新分类或特定的股息支付，但须遵守转换认股权证中规定的某些限制。在行使时，可根据Dialectic的选择，以现金或以净发行为基础，以行使时普通股当时的市场价格为基础，支付总行权价格。转换认股权证包括有利于Dialectic的某些反稀释保护，但受到某些限制，包括限制Dialectic实益拥有公司已发行普通股超过19.99%的限制和某些排除。此外，Dialectic可能要求公司在转换认股权证发行四周年之后，或在四周年之前，在公司控制权发生变化时或在公司事务发生自愿解散、清算或清盘之前，以相当于844,255美元的金额回购未行使的转换认股权证部分，并按比例调整该部分可回购。
就转换认股权证而言，于2026年6月1日，公司与Dialectic订立日期为2025年9月23日的注册权协议（“认股权证注册权协议”）的第一次修订（“注册权协议修订”），据此，（其中包括）修订认股权证注册权协议，以就任何行使转换认股权证时可发行的普通股股份，以及日期为9月23日的认股权证购买普通股的第一次修订（“经修订认股权证”），向Dialectic（“宽限认股权证”）发行的2025年认股权证，据此（其中包括）修订宽限认股权证以更新其条款以与转换认股权证一致。
上述描述通过参考转换认股权证、注册权协议修订和经修订认股权证的全文进行整体限定，其副本分别作为附件4.2、4.3和4.4以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
优先购买权协议
于2026年6月1日，公司与Dialectic及私募的若干投资者（合称“股东”）订立优先购买权协议（“ROFR协议”），据此，公司授予每位股东购买公司可在ROFR协议日期后六（6）个月及公司下一次股权融资交易完成后的期间内发行或出售的全部股本证券的25%的优先购买权，但ROFR协议中所述的某些例外情况除外。
上述对ROFR协议的描述并不完整，而是通过参考ROFR协议表格的全文对其进行整体限定，该表格的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 4.5提交，并通过引用并入本文。
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公司与辩证关系
如先前披露，公司董事会（“董事会”）成员John Fichthorn是Dialectic的投资顾问Dialectic Capital Management的管理合伙人。
由于公司、Dialectic和FichThorn先生之间的关系，除私募配售和根据私募配售拟进行的交易（包括购买协议和管道注册权协议）已由全体董事会审议和批准外，本文所述的交易（“交易”）已由仅由独立和无私董事组成的董事会特别委员会（“特别委员会”）审议和批准。2026年5月31日，特别委员会批准并宣布交易是可取的，并确定交易条款对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益。
于2026年5月31日，董事会审核委员会以审核公司建议成为其中一方的关联方交易的身份，经考虑以下因素（其中包括）后，审核及批准交易，并建议董事会批准交易：（i）交易条款是否对公司公平，以及在交易不涉及关联方的情况下适用的公平条款；及（ii）公司是否有商业理由订立该关联方交易。
2026年5月31日，董事会在FichThorn先生对该事项的讨论和投票弃权的情况下，批准并宣布交易是可取的，并确定交易条款对公司及其股东是公平的，并且符合其最佳利益。
2026年6月1日，私募配售的最终条款，包括将出售的股份总额和适用的每股购买价格，已获得董事会定价委员会的授权和批准。
| 项目2.02 | 财务运作结果及财务状况。 |
2026年6月2日，该公司提供了截至2026年3月31日的第四财季的初步财务业绩。公司新闻稿副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供。
本8-K表当前报告第2.02项中的信息，包括本协议中附件 99.1中包含的截至2026年3月31日的第四财季的初步财务业绩，正在提供中，根据1934年《证券交易法》第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条责任的约束。本项2.02中的信息不得根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以引用方式并入任何登记声明或其他文件，除非在此类备案中通过具体引用方式明确规定。
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| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本当前报告第8-K表项目1.01下的披露以引用方式并入本文。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告第8-K表格第1.01项所载有关私募、股份代价及转换认股权证的披露以引用方式并入本文。根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506（b）条规定的不涉及任何公开发售的发行人的交易豁免，在私募中出售的普通股、将作为股份对价发行的普通股和发行转换认股权证以及根据该条例可发行的任何普通股的任何股份均可免于登记。关于在私募中出售的普通股，公司将依赖这一豁免登记部分基于投资者作出的陈述。根据私募、股份对价、转换认股权证出售或发行的普通股以及根据该协议可发行的任何普通股股份均未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，未经美国证券交易委员会登记或未获得登记要求的适用豁免，不得在美国发售或出售。本8-K表格当前报告或随附的任何证据均不构成出售要约或购买公司普通股或任何其他证券的要约邀请。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2026年6月2日，公司发布新闻稿，宣布双方达成上述交易。该新闻稿的副本以8-K表格的形式作为附件 99.2附于本当前报告中，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告及其附件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些涉及未来事件和未来结果的陈述，这些陈述基于当前的预期以及公司管理层当前的信念和假设，可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“计划”、“将”、“打算”、“预期”、“展望”等词语以及类似的对未来的提及来识别。任何非历史事实的陈述，包括有关以下方面的陈述：预期交易完成，包括预期在私募中发行普通股股份及股份代价和转换认股权证、转换票据和偿还债务；交易的预期收益；预期私募所得款项的金额和预期用途；以及关于提交涵盖在私募中出售的普通股股份、股份代价和转换认股权证基础普通股的转售登记声明的预期。前瞻性陈述只是预测，受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围，这可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素包括但不限于：与私募、第十六次修订和转换相关的估计和假设，包括其预期收益；不满足完成拟议交易的条件的风险；每一方及时完成拟议交易的能力，或根本没有完成，或任何拟议交易因任何原因未能完成；及其定期报告中讨论的其他因素，包括其截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以及随后向SEC提交的报告。所有前瞻性陈述均基于截至本8-K表格当前报告之日公司可获得的信息，公司不承担任何公开更新或修改任何这些前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
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| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，本附件的附表（或类似附件）已被省略。注册人同意应要求在保密的基础上向SEC补充提供所有省略的附表的副本。 |
6
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Quantum Corporation | ||||||
| 日期：2026年6月2日 | 签名： | /s/Hugues Meyrath |
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| 姓名： | Hugues Meyrath | |||||
| 职位： | 首席执行官 | |||||