图表10.1
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泰科国际股份有限公司 |
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罗泽尔路9号 |
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普林斯顿，NJ08540。 |
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乔治·奥利弗 |
| judith reinsdorf女士 |
首席执行官 |
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2016年9月1日 |
亲爱的朱蒂丝:
我们很高兴为您提供以下江森自控公司和泰科国际公司合并后成立的合并公司的执行副总裁和总法律顾问的职位，直接向江森自控公司的首席执行官负责。根据下面的搬迁规定，这一职位将设在威斯康星州密尔沃基。您担任这一职位的条件是江森自控公司完成拟议的合并，Inc.（“江森自控”）及Tyco International PLC（“Tyco”，以及该等合并，即“合并”）的附属公司，并将于建议合并完成之日（“截止日期”）开始。合并后，Tyco International plc将更名为江森自控公司（Johnson Controls plc），并在这份要约函中被称为“合并后的公司”。截止日期后，我们将向江森自控董事会推荐您当选为执行董事。
基薪
从结业之日起，你将获得60万美元的基本年薪。您的薪金将根据合并后公司的正常和惯常的发薪程序支付。
年度激励绩效计划（AIPP）
从2017财年开始，您将有资格参加年度激励绩效计划（AIPP），目标为您年薪的80%，实际奖励水平相对于目标奖金的确定将根据实际表现，及奖励将根据合并后公司采纳的计划条款支付，每年12月向参与者支付年度奖励款项，并将提供递延收入选择权，倘阁下于2017财年末前因“原因”以外的任何原因终止于江森自控的雇佣，您将有权按比例获得您的AIPP的一部分（如果这种终止发生在财政年度结束后和付款之前，您将有权获得不按比例分配的奖励）。
长期激励措施
阁下将有资格获得2,000,000元的长期奖励，包括以下所述的受限制股份单位（25%）、表现股份单位（50%）及购股权（25%）的授予。该等奖励的条款将载于奖励协议内，其条款与其他情况相若的高级人员大致相同，并受该协议所载的条款所规限。该等条款概述如下。
· 受限制股份单位.你将有权参与合并公司的受限制股份单位计划，授出将由合并公司董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）酌情决定，一般于我们财政年度的开始月份每年向你授予受限制股份单位的2017财政年度目标值为50万美元。归属按每年授出总额三分之一的比率于授出授出首三个周年的每一年进行。受限制股份单位在受限制期间累积股息等值，而该等股息等值须在及只有在该等受限制股份归属时才须支付。
· 业绩股份单位.你亦将有权参与合并后公司的长期业绩股份单位计划.与受限制股份单位一样，由薪酬委员会酌情作出的业绩股份授予，一般每年于我们财政年度的开始月份进行.你的业绩股份单位授予的2017财政年度业绩股份单位目标值为1,000,000美元，但是，实际奖励水平相对于目标奖金的确定将基于实现由
授予时的补偿委员会，奖励将根据合并后的公司所采用的方案的条款支付。归属将在三年业绩期后100%发生，基于实现补偿委员会确定的业绩目标；然而，如果您因“原因”以外的任何原因终止在江森自控公司的雇佣，业绩分成单位将按比例分配。业绩股份单位在有限制的情况下累积股息等值，而只有当附属股份归属时，才须支付股息等值。
· 购股权.此外，你将有权参与合并后公司的购股权计划.购股权授出，亦由薪酬委员会酌情作出，一般于每个财政年度的开始数月按授出日期收市价授出，而你授出的购股权的2017财政年度目标值为50万美元。两年后授予50%，第三年后授予其余50%，自授予之日起最多可行使10年。
股票所有权
作为合并后公司的高管，你将有望根据合并后公司的持股政策积累合并后公司股份的所有权，该政策不时生效。目前，该政策要求你持有的合并后公司股份价值为你基本工资的三（3）倍，你将有五年的时间达到这一所有权水平。在目前的政策下，你通过限制性股票计划获得的股份，业绩分成单位计划，以及购股权计划，以及根据高管递延薪酬计划收购或名义上投资的股份，以及任何401（K）计划中的投资期权，就本预期而言，均计为合并后公司的股份。
福利
您将继续参与泰科公司的员工福利计划，直到您搬迁到密尔沃基。此外，您将有资格获得泰科公司补充储蓄和投资计划的缴款，其数额相当于您作为江森自控公司退休收入缴款计划的参与人将有权获得的缴款。您将有权享受与其他情况类似的公司带薪假期和每年休假数周。
额外津贴
在您的新职位上，您还可以参加灵活的额外津贴计划，该计划每年为您提供最多5%的基本年薪，以支付财务计划和扶轮社会费等个人开支。额外津贴基金的税收由参加者负责。
搬迁
该职位位于威斯康星州密尔沃基，自合并一周年（“所需搬迁日期”）起，您将被要求在威斯康星州密尔沃基永久、全职地履行服务。在此期间，您不会被要求在密尔沃基花费超过50%的时间。泰科承认并同意您在合并前的主要工作地点是新泽西州普林斯顿，并将继续在新泽西州普林斯顿工作直到所需的搬迁日期，并进一步承认并同意，如果您选择在所需搬迁日期之前或之后90天内辞职，该等辞任应构成泰科国际针对若干美国高级人员及高管的控制权变更遣散计划（“CIC计划”）项下的“良好理由辞任”。
在规定的搬迁日期之前，您往返密尔沃基的旅行和住宿费用将被视为商务旅行，因此可以报销。为了帮助您搬迁到密尔沃基地区，江森自控公司将向您提供布鲁克菲尔德公司管理的行政搬迁方案。这将包括购房选择、家用物品搬迁报销、住所搬迁，搬迁旅费和临时生活费用。请注意，在没有事先与布鲁克菲尔德公司详细协商的情况下，不要向房地产经纪人列出您目前的房产是非常重要的。我们将为您提供布鲁克菲尔德公司的联系人，该联系人将支持您的搬迁需要。如果您自愿终止雇佣关系，而不是出于正当理由，您将签署一份协议，以偿还公司为您支付的搬迁费用在你搬家后一年内辞职，
留用裁决
为表彰你在合并后将发挥的重要作用，你将获得价值相当于2,400,000美元的若干股票的限制性股票单位奖励。这项奖励将在合并完成后颁发，并将在截止日期的两周年时全额授予。
倘阁下在截止日期两年周年前因“好的理由辞职”或因“原因”以外的任何理由（每一项均由CIC计划所界定）而被公司终止雇用，则该奖励将按比例归属，按分数厘定，分数的分子为阁下自截止日期起至终止雇用日期止的完整月数，它的分母是24。保留奖励将受限于一份受限制股份单位协议的条款，该协议将另行提供予阁下。
离职/控制权变更
于截止日期后，阁下将继续以合资格雇员（定义见CIC计划）身份参与CIC计划，参与级别为Band0CEO Direct Report，条款载列于其中，并于截止日期起生效（或根据CIC计划条款修改）。在控制权终止变更（如CIC计划所界定）后，您将有权获得CIC计划下的福利，包括在CIC计划第2.18条所载的良好理由辞职后。阁下亦有权参与合并公司的控制权遣散费保障计划（预期该计划将基于江森自控所提供的控制权遣散费保障福利的变动），以应付合并公司于截止日期后发生的控制权变更（就该等政策而言），以与其他情况相似的军官相同的条件。
我们相信，您的工作经验和个人特质的结合将使您能够在合并后的公司中做出贡献并取得成功。如果我能回答任何问题或提供更多信息或澄清，请拨打609-720-4259与我联系。我们期待着您尽快接受我们的报价。请退回一封签名的此信，以表明您对此报价的同意。
真诚地，
| s/georgeoliver |
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| 乔治·奥利弗 |
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| 首席执行官 |
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/s/朱迪丝·雷恩斯多夫 |
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日期: |
2016年9月1日 |
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朱迪丝·雷恩斯多夫 |
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