美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

截至二零二五年三月三十一日止财政年度

或

为从________到_________的过渡期

委托档案号001-13101

户外控股公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

7681 E Gray Road，Scottsdale，AZ 85260

（主要行政办公地址）（邮编）

登记人电话号码含区号：（480）947-0001

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐没有

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。

☐是否

截至注册人最近完成的第二财季（2024年9月30日）最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股总市值为122,262，535美元。

截至2025年6月10日，注册人的普通股有116,814，159股流通在外。

目 录

关于前瞻性陈述的特别说明

本文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指提及我们的估计或预期结果、其他非历史事实或未来事件的任何陈述，包括但不限于关于我们的业务战略的陈述；预期的未来经营业绩和经营费用、现金流、资本资源、股息和流动性；竞争；影响我们的业务、行业和财务业绩的趋势、机会和风险；未来的扩张或增长计划以及未来增长的潜力，包括我们扩大电子商务平台的计划；我们吸引新客户和留住现有客户的能力；我们准确预测未来收入和适当规划开支的能力；我们对未来收入的预期；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；未来的监管、司法和立法变化；以及我们现有的现金和现金等价物是否足以满足我们未来12个月的营运资金和资本支出需求。此外，前瞻性陈述包括涉及趋势分析的陈述和陈述，包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”、“将”、“希望”和类似表述或此类术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于管理层对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括，除其他外，以下因素：

前瞻性陈述仅在本10-K表格发布之日起生效。我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映作出此类陈述之日之后发生的事件或存在的情况的任何义务，法律要求的范围除外。

第一部分

项目1。生意。

简介

Outdoor Holding Company（“Outdoor Holding”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）于2017年开始运营，作为一家垂直整合的高性能弹药和优质部件生产商。继2021年收购GunBroker业务（“GunBroker”）后，我们通过弹药和市场这两个运营和可报告部门开展业务。弹药分部从事设计、生产及销售弹药、弹药部件及相关产品。Marketplace部分由GunBroker电子商务市场（“Marketplace”）组成，该市场作为拍卖网站，支持合法销售枪支、弹药和狩猎/射击配件。此外，GunBroker帮助向户外社区提供符合州和联邦标准的解决方案，将全美各地的买家与卖家与当地联邦许可的枪支经销商联系起来。Marketplace允许我们约840万用户的基础通过我们的网络遵循所有权政策和法规，该网络由超过32,000名联邦许可的枪支经销商作为转移代理。Marketplace作为在线拍卖和销售平台的性质和运营也为我们公司提供了对整个国内市场的看法，目的是在户外和运动拍摄空间的所有元素上以颗粒级别了解销售趋势。

在交易（定义如下）之前，我们的弹药部门为商业、军事和执法社区制造了小武器弹药及其组件。我们的制造业务位于威斯康星州马尼托瓦克（“威斯康星州”）。我们强调美国传统，在我们位于威斯康星州马尼托瓦克的工厂生产、检验和包装的产品中主要使用美国制造的组件和原材料。

终止运营-弹药部分

截至2025年3月31日止年度，我们的董事会（“董事会”）启动了对各种战略备选方案的正式审查。这次审查导致一致决定出售弹药部分。于2025年1月20日，经竞争性投标程序，我们与欧林 Winchester，LLC（“买方”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，买方同意（i）收购我们设计、制造、营销、分销和销售弹药和弹药部件业务的所有资产（统称“弹药制造业务”）以及与弹药制造业务相关的某些资产，包括弹药制造业务在威斯康星州马尼托瓦克的专用制造设施，以及（ii）承担与弹药制造业务相关的某些负债，总购买价为7,500万美元，视估计净营运资本和不动产成本及配给比例的调整而定（“交易”）。该交易于2025年4月18日结束。经所有调整后的所得款项净额总计约4290万美元。2025年4月21日，公司由“AMMO，Inc.”更名为“Outdoor Holding Company”。截至2025年3月31日止三个月，弹药分部符合持有待售及终止经营会计准则。有关已终止经营业务的信息，请参阅我们合并财务报表附注2，标题为“持有待售资产和已终止经营业务”，以及附注4，“已终止经营业务”。

交易完成后，我们将继续运营我们的在线市场业务。除非另有说明，本项目1中包含的披露，业务仅反映我们的持续经营。有关终止经营的更多详情，请参阅综合财务报表脚注附注4“终止经营”。

GunBroker市场

GunBroker是一家领先的在线市场，致力于枪支、狩猎、射击和相关产品。GunBroker不持有任何库存，除了带有自己品牌的商品，而是为第三方买家和卖家之间的交易提供便利。所有涉及枪支的交易均受联邦和州法律管辖，需要使用持牌枪支经销商或联邦枪支许可证持有者（“FFLs”），以确保受监管物品的转移和交付符合法律规定。该市场通过一个由超过3.2万名活跃的FFL组成的全国性网络支持一个健全的合规框架，这些人协助合法转移受监管的物品。截至2025年3月31日，GunBroker拥有约840万注册用户，日均上市量为367万次，突显了其在美国户外和射击运动产品在线市场的规模和领导地位。

平台增强和服务

在整个2025财年，我们实施了一系列平台增强功能，旨在提高用户参与度，简化交易，并为个人用户和行业合作伙伴提供增值服务。增强功能包括以下方面：

这些增强体现了我们对平台创新的持续投资以及我们支持买方满意度和卖方成功的战略承诺。

提升市场占有率、品牌认知度、客户忠诚度

我们受益于户外和射击运动市场内强大的品牌认知度，并得到对合规性、平台可靠性和用户体验的一贯关注的支持。我们对个性化卖家工具、促销功能和精选产品的承诺，为买家和卖家社区的高水平客户忠诚度和重复参与做出了贡献。

我们的增长战略

我们致力于通过改善用户体验和扩展我们的商品和服务产品来扩大我们的市场份额、品牌认知度和客户忠诚度。我们的战略包括利用GunBroker的专有数据来识别新兴市场趋势，并相应地完善我们的商业模式。我们还计划评估有针对性的投资和有纪律的资本配置。

市场营销

我们主要通过面向买方收购和卖方增长的数字化和平台驱动战略来推广我们的市场。我们的营销计划包括有针对性的数字活动、社交媒体参与、电子邮件促销、内容营销和搜索引擎优化。我们还为卖家提供增强的可见性工具，例如支持视频的房源、促销优惠券和可定制的店面，以支持品牌存在和转化。

这些举措得到了广告解决方案的补充，例如横幅展示位置、精心策划的产品展示以及制造商合作伙伴关系，以推动购物者流量和活动绩效。我们对平台的使用

数据和行为洞察支持个性化外联，加深参与并推动回访。

技术和产品开发

我们专注于推进反映市场最佳实践的电子商务能力。2024年3月，我们推出了多项购物车和集成支付体验，以简化结账、提高订单准确性，并支持受监管/不受监管的项目履行。这些更新增强了卖家的能力，增强了买家体验，包括FFL交付和多地址运输。

我们继续投资于平台优化，包括上市工具、买卖双方沟通以及基于分析的增强功能。我们的内部团队利用交易和行为数据推动个性化推荐、营销自动化和卖家支持服务等领域的持续创新。这些举措旨在支持可扩展性、合规性和长期增长。

客户

我们服务于广泛的客户生态系统，包括：

随着平台的扩展，我们的定位不仅是支持买家-卖家交易，还支持户外品类品牌的广告、分析和市场知名度方面的增值服务。

竞争

我们在枪支、射击运动和户外装备的高度竞争和不断发展的电子商务环境中运营。我们的竞争跨越多种渠道和商业模式：

人力资本

截至2025年6月10日，我们共有81名员工。在这些雇员中，33人从事销售、市场营销和客户服务，20人从事软件工程，28人从事各种企业和行政职能（信息技术、会计、高管等）。工会没有代表我们的员工与我们进行集体谈判安排。我们相信我们的员工关系很好。

我们培育一种以问责制、创新和市场反应能力为重点的协作文化。我们的员工战略强调吸引和留住与我们扩大影响范围的使命相一致的人才

和相关性。多元化、专业成长和业绩驱动的参与度是我们人力资本理念的核心。

季节性

我们经历了温和的季节性，在秋季狩猎季节和年终假期的推动下，销售活动的增加通常发生在本财年的下半年。同比趋势显示，第三和第四季度的业绩峰值一致，春季和夏季月份的需求相对疲软，反映出稳定的季节性模式，并支持平台围绕周期性采购行为进行规划的能力。

知识产权

我们依靠商标、商号、域名、服务标识、商业秘密的组合，支撑品牌认知度和运营诚信。我们的知识产权组合包括专有平台功能、分析工具以及在市场上区分GunBroker.com的内容资产。我们还许可精选技术和内容，以支持合规和客户体验举措。

监管事项

我们在一个受到高度监管的行业中运营。有许多联邦、州和地方法律法规影响我们的业务。因为我们为枪支弹药的销售提供便利，我们必须确保遵守酒精、烟草、火器和爆炸物管理局（“ATF”）的规定。我们还必须确保遵守联邦、州和地方法律法规，包括1934年《国家枪支法》（“NFA”）、1968年《枪支管制法》（“GCA”）、1976年《武器出口管制法》和1986年《国内税收法》的规定，适用于枪支弹药消费税，所有这些都不时得到修订。NFA和GCA要求GunBroker.com平台促进合规交易，确保第三方买家和卖家通过利用维护FFL的经销商完成受监管物品的转让，并在每次购买枪支时进行转让前背景调查。这些背景调查要么使用FBI管理的全国即时犯罪背景调查系统（“NICS”）完成，要么使用类似的州政府管理系统，该系统依赖NICS和该州收集的任何额外信息。这些背景调查系统要么确认可以进行转让，要么拒绝转让，要么要求延迟转让以进行进一步审查，并为提议的转让提供交易编号。我们的卖家被要求将交易编号记录在ATF表格4473上，并将此表格保留在他们的记录中以供审计。我们或我们的卖家还须遵守许多其他联邦、州和地方有关枪支销售程序、记录保存、检查和报告的法律法规，包括遵守有关获得、购买或拥有枪支或弹药的最低年龄限制、居住要求、适用的等待期、进口法规和与枪支运输和运输有关的法规。

1994年9月13日，禁止制造某些被定义为“攻击性武器”的枪支的《联邦突击武器禁令》（简称“AWB”）限制了“攻击性武器”的销售或拥有，但法律颁布前制造的武器除外，并对新型大容量供弹装置的销售施加了限制。2004年9月，国会拒绝延长AWB。在AWB到期后的几年里，包括加利福尼亚州、科罗拉多州、纽约州和华盛顿州（我们经营所在的州）在内的多个州和地方司法管辖区都采用了各自版本的AWB或大容量弹药投料装置限制，其中一些限制适用于我们的卖家可能持有的在其他州销售的产品。如果在联邦一级颁布或重新颁布类似AWB的法规，将影响我们促进某些产品销售的能力。此外，州和地方政府已颁布法律法规，对枪支、弹药和射击相关产品的制造、转让、销售、购买、拥有和使用施加额外限制。例如，加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、明尼苏达州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、弗吉尼亚州和华盛顿州等几个州颁布的法律法规比限制获得和销售某些枪支弹药的联邦法律法规更具限制性。加利福尼亚州、康涅狄格州和纽约州对购买弹药实施强制筛查，其他一些州要求出示枪支所有权身份证或许可证，才能获得弹药产品；佛罗里达州、华盛顿州，最近，科罗拉多州通过立法，除其他外，将购买某些枪支的最低年龄从18岁提高到21岁，并对所有枪支购买规定了多天的等待期。加州还将购买某些枪支的最低年龄提高到21岁，并颁布了多项限制措施，包括对弹药销售进行背景调查。一些州禁止在没有内部的情况下出售枪支

或外部锁定机制。几个州和美国国会已经出台了针对某些枪支的微戳立法（即在新手枪的撞针上刻上手枪的序列号）。其他州或地方政府实体也可探索类似的立法或监管举措，进一步限制枪支、弹药和射击相关产品的制造、销售、购买、拥有或使用。我们必须确保我们的平台遵守这些规定。我们认为，我们基本上遵守了此类法规的条款，并且我们没有根据我们预计可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的此类法律承担的责任。与在我们平台上销售的产品相关的州、地方和联邦法律法规可能会因政治、经济或社会事件而发生变化，有时甚至会发生重大变化。

我们的电子商务业务受联邦贸易委员会（“FTC”）颁布的邮件或电话订单商品规则和相关法规的约束。一般来说，FTC的法规对招揽订单、提供给潜在客户的信息以及发货和退款的及时性进行了规定。此外，美国联邦贸易委员会还制定了在我们的电子商务平台上对许多待售产品进行广告宣传和贴标签的指导方针。我们还受制于与广告和产品限制等有关的各种州法律法规。其中一些法律禁止或限制在某些州和地区销售某些物品。我们管理各种限制代码和其他软件工具，以防止此类管辖限制项目的销售。此外，我们还被要求确保遵守联邦和州关于受管制物品安全运输的法律。

我们认为，现行法律并未对我们的平台使用产生实质性影响；然而，监管或消费者情绪的变化可能会影响未来的运营。我们不断监测法律发展并维持政策，以确保遵守适用的法律。

数据隐私

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称“处理”）个人数据，例如消费者信息。因此，我们须遵守众多数据隐私和安全义务，包括联邦、州和地方法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。这些框架正在演变，可能会施加潜在的相互冲突的义务。此类义务可能包括但不限于《联邦贸易委员会法》、2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）、行业标准，例如支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）。CCPA是与个人数据处理相关的日益严格和不断演变的监管框架的一个例子，这可能会增加我们的合规义务和任何不合规行为的风险。例如，CCPA适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人数据，对涵盖的企业规定了特定义务，规定了罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。此外，美国其他多个州也颁布了全面的数据隐私法，联邦、州和地方层面也在考虑制定类似的法律。

可用信息

您可以在我们的网站outdoorholding.com的“投资者关系”标题下免费找到我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。这些报告也可以通过访问SEC网站（https://www.sec.gov）找到。

投资者和其他人士请注意，我们使用我们网站的“投资者关系”部分公布重大财务信息。我们利用我们的网站、新闻稿以及社交媒体与我们的投资者、客户和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。虽然我们在网站或社交媒体上发布的信息并非都是实质性的，但有些信息可能是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在我们网站的投资者关系部分和我们的社交媒体上发布的信息。我们仅为投资者的信息提供我们网站的地址，我们网站上的信息不是这份报告或我们向SEC提交的任何报告的一部分或纳入其中。

项目1a。风险因素

本节中提到的风险因素以及本年度报告10-K表格（本“年度报告”）中通篇提到的其他因素，包括第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中确定的风险，描述了可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的风险、不确定性和事件的例子。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与本年度报告中包含的结果存在重大差异。

与我们业务相关的风险

我们的业务、财务表现和增长取决于我们在电子商务平台上吸引和保留一个活跃和参与的买家和卖家社区的能力。

我们在GunBroker市场上吸引和留住活跃买家和活跃卖家的成功，已经并将继续显着决定我们的财务业绩。我们吸引和留住买家和卖家的能力受到多种因素的影响，包括客户体验、平台可用性和品牌感知，以及政治环境、监管和经济状况等外部影响。

如果买家觉得我们的平台没有吸引力，例如，因为负面体验、客户服务不足、对FFL转让费或市场费用的不满、缺乏对买家友好的功能、缺乏理想的产品清单、缺乏产品清单品种、缺乏有竞争力的运费、延迟的运输时间或其他因素，他们可能会减少购买，他们可能不会将其他人推荐给我们。同样，如果卖家对他们在我们平台上的体验不满意，或者觉得他们有更有吸引力的替代品，他们可能会停止在我们的市场中列出商品并使用我们的服务，并可能停止向我们推荐其他人，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

此外，我们的品牌和声誉对我们的成功至关重要，因为它们影响着我们吸引和留住买家和卖家的能力。认为我们对买家和卖家的响应水平和支持不足可能会损害我们的声誉，并降低卖家的销售意愿和买家在我们的市场上购物的意愿。虽然我们专注于加强客户服务，但我们的努力可能会失败，我们的买家和卖家可能会对他们的体验感到失望而不回来。

此外，GunBroker的收入集中在我们最活跃的买家和卖家。如果我们失去了大量的买家或卖家，或者我们的买家或卖家出于任何原因没有保持其活动水平，我们的财务业绩将受到损害。即使我们能够吸引新的买家和卖家来取代我们可能失去的那些，我们可能无法在可比水平上做到这一点，他们可能无法保持相同的活动水平，新买家和卖家产生的收入可能没有离开的人产生的收入高，或者降低他们在我们市场上的活动水平。如果我们无法吸引和留住买家和卖家，或者我们的买家或卖家没有保持他们的活动水平，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

此外，对我们Marketplace中列出的产品的需求取决于消费者的偏好和可用的可自由支配支出，这些可以而且确实会迅速变化。消费者兴趣从户外运动、狩猎、运动射击或枪支转移，也可能使吸引新买家和卖家变得更加困难。在上述任何一种情况下，我们都可能难以在不产生额外费用的情况下吸引新的买家和卖家。此外，如果适用的联邦或州法律和限制发生变化，禁止GunBroker提供其便利的拍卖平台服务，将对我们的运营产生直接的重大财务影响，从而对我们运营的连续性造成不利影响。

实质性竞争可能会损害我们的业务。

我们在一个竞争激烈且不断发展的枪械、射击运动和户外装备市场开展业务。我们的竞争对手，其中一些是拥有比我们自己更多资源和更大客户群的成熟品牌，向消费者提供类似的产品，跨越多个渠道和商业模式。我们目前和潜在地与各种各样的点对点市场、电子商务支持的经销商、具有直接面向消费者能力的制造商、来自传统枪支拍卖行的在线拍卖平台、大型零售商和实体店进行竞争。

我们作为一个双边的、点对点的市场进行竞争，我们必须吸引买家和卖家都使用我们的平台。通过我们购买产品的消费者有很多选择，我们在线上和线下都面临越来越大的竞争压力。拥有电商存在的竞争对手或将提升电商预期水平

改善用户体验、更容易购买商品、更低（或无）运费、更快的运费时间和更优惠的退货政策等多方面的服务。拥有直接面向消费者能力的制造商，如Palmetto State Armory、弹药库、Vista Outdoors和Freedom Munitions，有能力绕过中间商，直接管理定价，并保留更高的利润率。我们可能无法成功扩展我们的电子商务业务，以应对不断变化的消费者流量模式和直接面向消费者的购买趋势。此外，我们还与提供电子商务替代品的实体和大型零售商竞争。随着电子商务的发展，Sportsman’s warehouse、Bass Pro Shops、Cabela’s和Academy Sports等线下零售商有能力通过店内自提和免FFL转会费等激励措施吸引我们的客户。

与我们相比，拥有其他收入来源或更多资源的竞争对手也可能能够将更多资源用于营销和促销活动以及买家获取，采取更激进的定价政策，并将更多资源用于网站、移动平台以及应用程序和系统开发。其他竞争对手可能会想方设法提供更快和/或免费送货、当日送达、更优惠的退货政策和其他优越的交易相关服务，以改善他们网站上的用户体验，这对于我们的卖家来说可能是不切实际或低效的。我们面临提供促销折扣的竞争压力，这可能会影响我们的毛利率并增加我们的营销费用或间接费用。然而，我们完全应对竞争对手价格折扣的能力有限，因为我们无法以可能与经营实体店的客户产生不利关系的价格推销我们的产品，因为他们可能认为自己处于不利地位，因为电子商务对终端消费者的定价较低。

我们可能无法与竞争对手进行有效竞争并适应竞争对手所做的改变，我们的业务、财务业绩以及吸引和保留活跃和参与的买家和卖家社区的能力可能会受到影响。

违反我们的信息系统可能会对我们的声誉产生不利影响，扰乱我们的运营，并导致成本增加和销售损失。

全球范围内影响企业的网络安全事件越来越多，导致运营故障或泄露企业敏感数据。尽管我们不认为我们的系统比其他类似组织面临更大的网络安全事件风险，但任何此类网络安全事件都可能导致客户、财务或运营数据丢失或受损、计费、收款或正常运营活动中断、运营系统的电子监控中断以及财务报告和其他管理功能的延迟。

尽管我们整合了各种流程、技术和控制措施，以协助我们努力评估、识别和管理与重大网络安全相关的风险，但这些努力并非详尽无遗，我们的努力可能不足以直接或通过我们的供应商预防或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不利后果。此外，考虑到黑客、国家行为者、有组织的网络犯罪分子和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法，这些措施过去并不总是如此，未来可能也不足以防止或发现网络攻击、系统故障或安全漏洞。与网络安全事件相关的可能影响可能包括（其中包括）与数据丢失、被盗或受损相关的补救费用、数据处理系统的维修、网络安全保护成本增加、声誉受损以及对我们遵守适用的隐私和其他法律法规的不利影响。

如果我们经历或被认为经历了导致MarketPlace性能或可用性问题的安全漏洞，或者个人数据或其他敏感信息的丢失、泄露或未经授权的披露，或者如果我们未能对我们可能遇到的任何安全漏洞做出适当回应，或者被认为这样做，人们可能会变得不愿意向我们提供必要的信息，以便在我们这里建立一个账户，从而成为新的卖方或买方。现有的卖家和买家也可能停止在Marketplace上列出待售的新商品，减少购买量，或者完全关闭账户。我们还可能面临声誉受损、潜在责任、多个司法管辖区的监管调查以及代价高昂的补救努力和诉讼，这些可能无法充分覆盖，并可能影响我们未来获得保险的机会。这些结果中的任何一个都可能损害我们的增长前景、我们的业务以及我们维持一个值得信赖的市场的声誉。

此外，应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本和努力可能很大，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延误、停止服务、负面宣传、负面卖方或买方情绪，以及对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。我们可能会被要求从根本上

针对安全漏洞或相关监管行动或诉讼改变我们的业务活动和做法，这将对我们的业务产生不利影响。

我们和与我们合作的第三方受制于与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务，我们实际或感知到的未能遵守此类义务（或与我们合作的第三方未能遵守此类义务）可能导致不利的业务后果。

在日常业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感的第三方数据、商业计划、交易和财务信息（统称为敏感数据）。这些处理活动使我们承担众多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求，以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）以及其他类似法律（例如窃听法）。美国多个州颁布了全面的隐私法，对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。在适用的情况下，这些权利包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，CCPA对涵盖的企业规定了有关其处理个人数据的义务，并对某些数据泄露行为规定了罚款和私人诉讼权。其他几个州，以及联邦和地方两级都在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。

此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。我们不能或不这样做可能会导致不良后果，例如威胁要进行指控违反窃听法的集体诉讼。除了数据隐私和安全法外，我们在合同上还受行业组织采用的行业标准的约束，例如PCI DSS。我们现在是、将来可能会成为此类义务的主体。我们依赖供应商来处理支付卡数据，而这些供应商受PCI DSS的约束，如果我们的供应商因PCI DSS不合规而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。

我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策、营销材料以及其他有关数据隐私和安全的声明。美国监管机构正在越来越多地审查这些声明，如果发现这些声明有缺陷、缺乏透明度、具有欺骗性、不公平、误导或歪曲我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不良后果。

与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，造成监管不确定性，并可能受到不同的应用和解释。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并且可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们有时可能在努力遵守我们的数据隐私和安全义务方面不成功（或被视为不成功）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或与我们合作的第三方可能无法遵守这些义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或与我们合作的第三方未能成功解决或被认为未能遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；开发或商业化我们的

产品；花费时间和资源为任何索赔或查询进行辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。

我们的信息技术系统出现故障，或由于内部或外部因素（包括网络攻击）导致其运营中断，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营取决于我们保护我们的信息系统、计算机设备和信息数据库免受系统故障的能力。我们一般依靠我们的信息技术系统来管理我们业务的日常运营，运营市场，管理与客户的关系，促进客户订单，并维护我们的财务和会计记录。

我们信息技术系统的故障可能是由内部或外部事件造成的，例如入侵者或黑客的入侵、计算机病毒、网络攻击、闯入、员工或其他有权访问我们网络的人的故意或意外行动或不作为、硬件或软件故障，或电力或电信波动或故障。

我们的信息技术系统依赖于内部技术，以及由我们的第三方服务提供商提供的云服务和软件。如果发生与网络相关的事件或其他服务中断，即使我们的系统部分不可用也可能损害我们为客户服务、管理交易或运营市场的能力。我们实施了灾后恢复机制，包括备份关键数据和生产系统的系统，但这些系统可能不充分或不完整。例如，如果与主要系统分离不够、不全面，或者规模不足以取代我们的主要系统，这些灾难恢复系统可能容易受到网络相关事件的影响。如果发生网络相关事件，生产和灾难恢复系统不足可能会损害我们的增长前景、我们的业务以及我们维持可信赖市场的声誉。

我们依赖第三方服务提供商提供服务，包括信用卡处理、支付支付、身份验证以及欺诈分析和检测。因此，我们面临与依赖第三方服务提供商相关的多项风险。如果这些服务提供商中的任何一个或部分未能充分履行职责，或者如果任何此类服务提供商意外终止或修改其与我们的关系，我们的卖家使用Marketplace接收订单或付款的能力可能会受到不利影响，这可能会增加我们的成本，将卖家赶出我们的市场，导致潜在的法律责任，并损害我们的业务。此外，我们和我们的第三方服务提供商可能会不时遇到服务中断，这可能会对在我们平台上进行的付款产生不利影响。此外，这些第三方服务的任何意外终止或修改都可能导致某些欺诈预防和检测工具的有效性失效。

我们的第三方服务商未来可能会提高向我们收取的费用，这将增加我们的运营费用。这可能反过来要求我们增加我们收取的费用，并导致一些买家或卖家减少在Marketplace上的购买或房源，或者通过关闭他们的账户完全离开我们的平台。

我们还依赖我们的第三方服务提供商的安全实践，这可能不在我们的直接控制范围内。我们的第三方服务提供商可能没有足够的安全和隐私控制，可能没有适当地行使其合规、监管或通知要求，包括关于个人数据的要求，或者可能没有资源来适当地应对事件。我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统由于任何原因未能按预期运行或任何重大安全漏洞可能会扰乱我们的业务并导致许多不利后果，包括运营的有效性和效率降低、成本增加或重要信息丢失，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们用来减轻我们对这些漏洞的风险的任何技术和信息安全流程以及灾难恢复计划可能都不足以确保如果发生此类事件，我们的运营不会受到干扰。

生成式人工智能可能会对我们的业务产生重大影响。

随着人工智能技术对消费者在线购买和销售商品变得越来越重要，我们预计生成式人工智能（“Gen AI”）将对电子商务的未来产生重大影响。如果我们无法确定合适的Gen AI提供商和人工智能技术，或者如果我们未能利用这些技术或开发我们自己的技术，我们的业务可能会受到损害。例如，消费者可能会越来越多地使用聊天机器人、虚拟助手或其他由大型语言模型提供支持的Gen AI技术来搜索产品，而不是使用传统的搜索引擎。如果当前和未来人工

情报技术不会因为任何原因以传统搜索引擎的速度向GunBroker发送推荐，使用我们平台的买方和卖方流量可能会减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们的支付系统和金融服务产品的运营和持续发展需要持续的投资，受不断变化的法律、法规、规则和标准的约束，并涉及风险，包括与我们对第三方供应商的依赖相关的风险。

我们已投资并计划继续将内部资源投入我们的支付工具，以保持现有的可用性，扩展到更多的市场，并向我们的买家和卖家提供新的支付方式和其他类型的金融服务。如果我们未能在我们的平台上为支付投入足够的资源，或者如果我们的投资努力不成功、不可靠或导致系统故障，我们的支付和金融服务可能无法正常运行或与竞争性产品保持同步，这可能会对其使用和我们的平台产生负面影响。未来的错误、故障或中断可能会导致我们的买家和卖家对我们的支付系统失去信心，并可能导致他们停止使用我们的市场。

如果我们出于任何原因过渡到新的第三方支付服务提供商，我们可能需要投入大量财政和人力资源来支持这种过渡，或者可能无法找到合适的替代服务提供商。由于我们向我们的卖家和买家提供新的付款方式和金融服务，我们现在受到额外监管和合规要求的约束，并面临更高的欺诈和监管风险，这可能导致我们的运营费用增加。

支付和其他金融服务受复杂且不断发展的法律法规的管辖，这些法律法规可能会发生变化，并且在美国不同的司法管辖区有所不同。因此，我们需要花费大量时间和精力来确定各种许可和注册法律以及与我们提供的支付和其他金融服务有关的隐私和保密法是否适用于我们，并遵守适用的法律以及许可和注册法规。此外，我们可能无法获得或保留任何必要的许可证或注册。我们或我们的第三方服务提供商未能遵守有关支付或金融服务的适用法律和法规的任何失败或索赔可能要求我们花费大量资源，导致责任，限制或阻止我们进入或继续在某些市场经营的能力，并损害我们的声誉。此外，支付法规或其他金融法规的变化，包括信用卡或借记卡交换率的变化，可能会对我们平台上的支付产生不利影响，并使我们的支付系统的盈利能力下降。

此外，根据与我们的第三方支付处理商的协议，我们间接受到支付卡协会运营规则和认证要求的约束。这些规则和要求，包括PCI DSS和电子资金转账管理规则，可能会发生变化或重新解释，使我们难以遵守。任何未能遵守这些规则和认证要求的行为都可能影响我们履行对第三方支付处理商的合同义务的能力，并可能导致潜在的罚款。此外，这些规则和要求的变化，包括主要支付卡提供商对我们的指定的任何变化，可能要求我们的业务运营发生变化，并可能导致我们接受支付卡或其他支付形式的能力受到限制或丧失，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。此类变化还可能增加我们的合规成本，这可能导致我们或我们的卖家的费用增加，并对我们平台上的付款或我们的支付服务和平台的使用产生不利影响。

我们的第三方支付系统可能受到非法使用的影响，包括洗钱、恐怖主义融资、欺诈和向受制裁方付款。如果我们的合规计划和限制此类非法活动的内部控制措施无效，政府当局可能会对我们或我们的第三方支付系统提供商提起法律诉讼，或以其他方式暂停我们提供支付或金融服务的能力。

改变我们保护买家和卖家的政策可能会增加我们的成本和损失率，如果不能有效管理这些计划，可能会损害我们的声誉。

我们维持旨在补偿那些认为他们没有收到他们购买的物品或收到的物品与所描述的不同的用户的政策。我们预计将继续收到来自用户的通信，要求报销或威胁或开始对我们采取法律行动，如果没有进行报销。涉及任何卖方欺诈或不履约责任的诉讼、立法或法规可能会导致开展业务的成本增加，导致不利的判决或和解，或以其他方式损害我们的业务。此外，受影响的用户可能会向监管机构投诉，这些机构可能会对我们采取行动，包括处以罚款或寻求禁令。

我们的表现受到多种经济、社会、政治因素的影响。

我们的表现受到多种经济、社会、政治因素的影响。在经济不确定时期，消费者倾向于推迟对非必需品的支出，这影响了对我们产品的需求。经济状况也会影响政府的政治和预算政策。因此，经济状况也会对我们的产品销售给执法、政府和军队客户产生不利影响。

政治和其他因素也会对我们的业绩产生不利影响。对总统、国会和州选举以及这些选举导致的立法机构和政策转变的担忧可能会对我们产品的需求产生不利影响。此外，围绕联邦、州和地方各级枪支和枪支产品管制的不确定性，以及对恐怖主义和犯罪的恐惧加剧，可能会对消费者对我们服务的需求产生不利影响。通常，此类担忧会导致近期消费者需求增加，并在此类担忧消退后导致需求疲软。

此外，联邦和州立法机构经常考虑有关枪支管制的立法，包括修改或废除现有立法。现有法律也可能受到未来司法裁决和解释的影响。如果对立法进行限制性修改，我们可能会发现很难、昂贵，甚至不可能遵守这些修改，从而阻碍新产品的开发和现有产品的分销。

全球经济、特别是信贷市场和金融服务业的健康状况，以及我们社会社会结构的稳定，影响着我们的业务和经营业绩。如果信贷市场不有利，我们可能无法在需要时或以优惠条件筹集额外融资。我们的客户可能会遇到财务困难或无法借钱为其运营提供资金，这可能会对他们购买我们的产品或及时支付我们的产品的能力产生不利影响，如果有的话。

战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然、或人为灾害，可能会影响公司经营所在的市场、公司的客户和公司的客户服务，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司的业务可能会受到其经营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然或人为灾害，包括饥荒、粮食、火灾、地震、风暴或流行病事件以及疾病传播。

此类事件可能会导致客户暂停使用公司服务的决定，并导致区域和全球经济状况和周期发生突然的重大变化，这可能会干扰在我们的市场上购买商品或服务以及开发新产品和服务的承诺。这些事件还对公司的人员以及实体设施、运输和运营构成重大风险，可能对公司的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或产生大量的诉讼费用来保护我们的权利。

我们未来的成功取决于我们的专有技术。我们的保护措施，包括专利和商业秘密保护，可能证明不足以保护我们的所有权。阻止他人在商业中滥用我们的商标、服务标记和专利的权利，在某种程度上取决于我们是否有能力出示针对此类商业滥用而执行我们的权利的证据。我们制止不当使用的努力，如果力度不够，可能会导致商标和服务标志权的丧失、品牌的忠诚以及在我们的客户和潜在客户中的恶名。我们拥有或可能获得的任何专利的范围可能不会阻止其他人开发和销售竞争产品。技术专利所涵盖的权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，这类权利要求的解决可能具有高度不确定性，且成本高昂。此外，我们的专利可能会在受到质疑时被认定为无效，或者其他人可能会对我们的专利主张权利或所有权。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能导致我们产生诉讼费用并转移管理层对我们业务的注意力。

针对我们的任何知识产权侵权索赔，无论是否有根据，都可能是昂贵和耗时的辩护，并转移我们管理层对我们业务的注意力。如果我们的产品被发现侵犯了第三方的所有权，我们可能会被要求签订昂贵的特许权使用费或许可协议，以便能够销售我们的产品。版税和许可协议（如果需要）可能无法以我们可接受的条款提供或根本无法提供。

我们正在进行可能导致我们产生不可预见的费用的法律诉讼，并可能占用我们管理层的大量时间和注意力。

我们一直和目前都在进行导致公司投入大量资源进行辩护的法律诉讼。可能不时针对公司或其高级职员或董事提起的诉讼或索赔可能会对我们的业务、运营或财务状况产生负面影响。随着我们的成长，我们可能会看到针对我们的诉讼事项数量增加。这些事项可能包括就业和劳工索赔，以及消费者和证券集体诉讼，每一项诉讼的辩护成本通常都很高。诉讼和其他纠纷可能导致我们产生不可预见的费用，并以其他方式占用我们管理层的大量时间和注意力，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

季节性和天气条件可能导致我们的经营业绩在每个季度有所不同。

由于我们的许多产品用于季节性的户外体育活动，我们的经营业绩可能会受到不合季节的天气条件的重大影响。因此，当天气模式不符合季节性规范时，我们的经营业绩可能会受到影响。

为满足秋季狩猎季节和假期的消费者需求，6月至9月用于狩猎的枪支和弹药出货量最高。未来我们销售的季节性可能会发生变化。我们经营业绩的季节性变化可能会减少我们的手头现金，增加我们的库存水平，并延长我们的应收账款回收期。这反过来可能导致我们增加债务水平和利息支出，以满足我们的营运资金需求。

与重述和未能及时提交所需报告相关的风险

与重述我们的财务报表有关的事项已经并可能继续需要大量的管理时间和会计、财务和法律资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2025年5月20日，我们对截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告提交了第2号修订，以重述我们截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度的财务报表以及截至2024年3月31日的年度内的季度。我们还提交了对截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告的修订。重述我们的财务报表是在公司董事会特别委员会进行调查（“特别委员会调查”）之后发生的。重述过程非常耗费时间和资源，涉及管理层的大量关注以及重大的法律和会计成本。此外，由于导致重述的情况，我们受到了一些额外的风险和不确定性的影响，包括与重述相关或与重述相关的会计和法律费用的意外成本，以及SEC执法部门的一项未决调查（“SEC调查”）。SEC工作人员在进行调查时拥有很大的自由裁量权，因此，我们无法预测SEC调查的范围或结果。根据向公司发出的文件传票和其他通信，SEC工作人员似乎正在调查并可能会建议SEC提起执法行动，涉及公司（i）对员工、非员工董事和其他服务提供商的基于股份的薪酬奖励进行估值，并对其进行会计处理，并为换取商品和服务而发行；（ii）某些股票发行成本的资本化；（ii）披露额外津贴和支付给某些高管的基于股权的薪酬的估值；（iii）披露某些执行官和关联方交易；（iv）披露有关调整后EBITDA的计算。SEC工作人员尚未在SEC调查中向公司发出韦尔斯通知。如果SEC工作人员发出Wells通知，公司将有机会向SEC提出事实证据、法律论据和减轻情节，说明为何没有必要采取执法行动。如果尽管公司提交了Wells，但SEC授权一项民事执法行动，该机构可能会寻求禁令、民事处罚或其他救济，公司可能会在为此类行动辩护或协商解决方案时产生额外的法律和其他专业费用。由于重述、特别委员会调查、SEC调查、潜在诉讼以及补救重大弱点的努力的持续影响，管理层的注意力和资源已经并可能继续从我们的业务运营中转移。这种转移可能会对我们的运营、战略举措以及执行业务计划的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们现在并可能继续受到因重述我们的财务报表和相关事项而引起的诉讼、监管程序和政府执法行动的影响，这可能会导致重大判决、和解、处罚和法律费用。

我们之前发布的财务报表的重述，连同特别委员会调查和SEC调查的结果，使我们面临各种法律和监管挑战。这些挑战可能包括证券集体诉讼、股东衍生诉讼，以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）等监管机构的执法行动。此类诉讼可能会指控违反联邦证券法、我们的披露控制和程序存在缺陷或其他公司治理问题。针对这些事项进行辩护既费时又费钱，会转移管理层对我们业务运营的注意力。不利的结果可能会导致巨额的金钱损失、处罚、禁令或其他救济，即使得到有利的解决，我们也可能会产生大量的法律费用。这些潜在的负债和成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计在重述后的补救工作将产生大量成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们正在作出重大努力，以纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，并加强我们的披露控制和程序。这些努力已经并将继续需要大量的管理时间和财政资源。我们预计将产生与这些补救活动相关的大量成本，包括咨询费、审计和专业服务费，以及升级我们的财务报告系统和控制。这些额外费用可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能被要求就诉讼和其他行动向我们的现任和前任董事、高级职员和雇员进行赔偿，这可能会给我们带来重大的法律费用和其他费用。

我们的公司治理文件和适用的赔偿协议要求我们就因法律诉讼和调查（包括未决的SEC调查和与重述相关事项引起的潜在诉讼）而产生的列举责任和费用为我们的现任和前任董事和高级管理人员以及某些雇员和承包商进行辩护和赔偿。因此，我们可能有义务为这些个人垫付并最终支付大量的法律费用、和解金额或判决。这些赔偿义务可能会显着增加我们的法律费用，并可能对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能因历史上以股份为基础的薪酬做法而遭受不利的税务后果，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

特别委员会的调查和重述发现了与向我们的董事、高级职员、员工和其他服务提供商发放的基于股份的薪酬奖励的估值和会计相关的错误。因此，我们可能会面临不利的税务后果，包括先前声称的税收减免的潜在损失、修改先前纳税申报表的要求、支付额外的税款、罚款和利息，以及面临潜在的美国国税局审计或查询的风险。任何此类不利的税务后果都可能对我们未来期间的经营业绩、现金流和财务状况产生重大负面影响。

我们未能准备并及时向SEC提交定期报告，限制了我们进入公开市场筹集债务或股权资本的机会，影响了我们获得替代融资的能力，并可能根据我们现有的信贷协议条款产生负面后果。

我们未能及时向SEC提交定期报告，限制了我们在S-3表格上使用注册声明的能力，这限制了我们快速、高效地进入公开市场的能力。这也可能会限制我们通过传统私募筹集资金的能力，因为潜在投资者可能不愿意投资一家在SEC提交的文件中没有最新信息或有未最新信息历史的公司。此外，我们未能提交定期报告可能构成现有或未来信贷安排中某些契约下的违约，这可能导致未偿债务加速或其他不利后果。这些因素的综合影响可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的声誉可能会因特别委员会调查、SEC调查和重述而受到损害，从而更难吸引商业机会、员工和投资者。

重述我们的财务报表、特别委员会调查和SEC调查对历史事件的影响，以及由此产生的任何诉讼、SEC执法行动或其他监管程序，或负面宣传都可能损害我们在投资者、客户、供应商、业务合作伙伴和监管机构中的声誉。任何声誉损害都可能对我们与现有和潜在利益相关者的关系产生不利影响，削弱我们吸引和留住关键人员的能力，降低投资者对我们公司的信心，并限制我们进入资本市场。名誉受损也可能让追责变得更难

商业机会，在未来的商业关系中谈判有利条款，实现我们的战略目标，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

重述及相关事项可能导致我国证券交易价格波动加剧。

重述我们的财务报表、特别委员会调查的结果、未来的任何调查结果以及相关的法律诉讼或监管行动可能会导致我们的普通股和A系列优先股价格的波动性增加。我们还可能遇到分析师覆盖范围减少和机构投资者兴趣减少的情况，这可能会对我们证券的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

重述后，投资者可能会认为我们的历史财务报表不太可靠，这可能会对我们进入资本市场和股价产生不利影响。

由于重述了我们的历史财务报表，并发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，投资者可能认为我们的历史财务信息不太可靠。这种看法可能会影响投资者的信心，对我们证券的市场价格产生不利影响，损害我们进入资本市场的能力，并导致实现战略或财务目标的更大困难。

我们的管理层得出的结论是，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效。如果我们未能制定或维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止财务欺诈。因此，当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心。

作为一家上市公司，我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”）。第404节要求我们在本年度报告的10-K表格中包括管理层对截至财政年度结束时我们对财务报告内部控制有效性的评估。该报告还必须包括披露我们发现的财务报告内部控制的任何重大缺陷。

根据特别委员会的调查结果、我们对财务记录的审查以及管理层完成的其他工作，特别委员会得出结论，截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止财政年度，先前提交的合并财务报表存在重大错报。因此，我们的董事会和管理层得出结论，不应再依赖我们这些时期的合并财务报表，这些财务报表需要重述。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。

此外，正如本年度报告第9A项“控制和程序”中进一步描述的那样，截至2025年3月31日，管理层在我们的内部控制流程中发现了涉及Treadway委员会（“COSO”）框架赞助组织委员会的控制环境、信息和通信、监测活动和控制活动组成部分的重大缺陷。

这些重大缺陷，如果不加以补救，将增加公司财务业绩错报的风险，如果重大，可能需要未来重述。

虽然截至提交本年度报告时，我们正在积极参与补救工作，包括实施新的政策、程序和控制，但这些努力可能不会成功，我们可能无法及时补救所有已识别的重大弱点，未来可能会发现更多的重大弱点。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表出现更多错误或错报，损害我们准确及时报告财务业绩的能力，损害我们的声誉和投资者信心，限制我们进入资本市场的能力，使我们受到额外的监管审查，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有效的财务报告内部控制及相关控制和程序是我们提供可靠财务报告和有效防止欺诈所必需的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能会受到监管行动或其他重大诉讼，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。

与监管相关的风险

当前和未来的政府法规，特别是与枪支弹药销售相关的法规，可能会对我们平台上持有待售产品的需求产生负面影响。

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并使我们面临合规和诉讼风险，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。我们被要求遵守对我们的业务提出重大合规要求的各种各样的法律、规则和法规，未来可能会采用限制性更强的法律、规则和法规。我们受制于ATF的规则和规定，尤其是符合FFL的规定。如果我们未能遵守ATF的规则和规定，ATF可能会限制我们的增长或业务活动，对我们征收罚款或吊销我们开展业务的许可证。我们的业务以及所有弹药和枪支营销商的业务也受众多联邦、州、地方和外国法律、法规和协议的约束。

由于政治、经济或社会事件，这些法律可能而且确实会发生变化，有时甚至会发生重大变化。例如，科罗拉多州和华盛顿州通过立法，除其他外，将购买某些枪支的最低年龄从18岁提高到21岁，并对购买枪支规定了多天的等待期。此外，佛罗里达州还将购买枪支的最低年龄提高到21岁，但有一些例外。2022年11月，俄勒冈州通过了一项投票措施，禁止购买容量超过十发的弹匣，除其他外，还对购买枪支提出了复杂的许可和培训要求。

过去几年，美国国会提出法案，将限制或禁止制造、转让、进口或销售某些口径的手枪弹药，对设计用于穿透防弹背心的子弹征收税收和进口管制，对手枪弹药制造商征收特殊的职业税和登记要求，并提高某些口径的手枪弹药的税收。由于我们携带这些产品，这类立法可能会根据其范围对市场上的销售造成重大损害。

此外，州和地方政府提出了法律法规，如果颁布，将对枪支、弹药和射击相关产品的制造、转让、销售、购买、获取、拥有和使用施加额外限制。例如，针对美国发生的大规模枪击事件和其他事件，加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、明尼苏达州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、弗吉尼亚州和华盛顿州等多个州颁布了法律法规，以比联邦法律更具限制性的方式限制某些枪支的获取和销售。其他州或地方政府实体可继续探索可能禁止制造、销售、购买、拥有或使用枪支弹药的类似立法或监管限制。在加利福尼亚州、康涅狄格州和纽约州，现在需要对购买的弹药进行强制筛查，以及由州政府进行审计的电子记录保存。此外，多个州和美国国会已针对某些枪支出台了微戳立法（即在新手枪的撞针上刻上手枪的序列号）。最后，一些州禁止销售没有内部或外部锁定机制的枪支，几个州正考虑以安全为由强制规定某些设计特征，其中大部分将仅适用于手枪。其他州或地方政府实体也可能探索类似的立法或监管举措，以进一步限制枪支、弹药和射击相关产品的制造、销售、购买、获取、拥有或使用。

未来对枪支弹药和射击相关产品的监管甚至可能变得更加严格。这些法律法规或附加法规的变化，特别是有关枪支弹药销售和所有权的新法律或增加的法规，可能会导致对我们平台上持有待售产品的需求和销售减少，并可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。枪支销售在我们基于交易费用的收入中占很大比例。销量大幅减少

在我们的平台上由于新法规的建立可能会损害我们的经营业绩。此外，遵守增加或变更的规定可能会导致我们的运营费用增加。

政府政策和枪支立法的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

枪支的销售、购买、拥有和使用受众多不同的联邦、州和地方政府法规的约束。管理枪支的联邦法律包括《国家枪支法》、《联邦枪支法》、《武器出口管制法》和1968年《枪支管制法》。这些法律一般管辖枪支弹药的制造、进口、出口、销售和拥有。

目前，联邦立法机构和几个州立法机构正在考虑有关枪支弹药监管的额外立法。这些提议的法案千差万别。如果颁布，这类立法可以有效禁止或严格限制受影响枪支弹药的销售。此外，如果此类限制被制定并且不一致，我们可能会发现很难、昂贵，甚至实际上不可能遵守这些限制，这可能会阻碍新产品的开发和现有产品的分销。我们无法向您保证，对我们业务活动的监管在未来不会变得更加严格，任何此类限制都不会对我们的业务产生重大不利影响。

对第二修正案（持有武器的权利）的解释的任何不利变化都可能通过限制在美国拥有和使用枪支而影响我们开展业务的能力。

一般风险因素

我们的经营业绩可能会出现大幅波动。

许多因素可能导致我们的经营业绩出现重大波动。这些因素包括：

由于这些因素和其他因素，我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较可能在短期内没有意义，我们在特定时期的表现可能无法表明我们在未来任何时期的表现。

我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

未来，我们可能需要额外的资金来为我们计划的业务扩张提供资金，并应对商业机会、挑战、潜在收购或不可预见的情况。我们可能会遇到无法预料的困难，这些困难可能会迅速耗尽我们的资本资源，这可能要求我们在不久的将来寻求额外的融资。继续扩展我们的业务和营销我们的产品所需的任何额外融资的时间和金额将取决于我们改善经营业绩的能力和其他因素。我们可能无法及时或以优惠条件或根本无法获得额外的债务或股权融资。此外，如果获得此类融资，可能会导致现有股东的股权大幅稀释。如果我们无法获得任何必要的额外融资，我们可能需要推迟扩张计划，节省现金，并减少运营费用。无法保证任何额外融资将是足够的，无法保证融资将以对我们或现有股东有利的条款并在需要的时间提供，也无法保证我们将能够获得持续经营和业务增长所需的额外融资。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会增加第三方收购我们的难度，并阻止收购。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会产生威慑或阻止（其中包括）非协商要约收购普通股股份或交换要约、争夺我们公司控制权的代理竞争、由一大块普通股的持有者承担我们公司的控制权以及罢免我们公司的管理层。此类规定还可能具有阻止或阻止交易的效果，否则可能对股东有利。我们的公司注册证书还授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，这些优先股的投票权和转换权可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。特拉华州法律还对与“感兴趣的股东”的某些企业合并交易施加了条件。此外，我们的章程授权我们的董事会填补董事会的空缺，包括因新设立的董事职位而出现的空缺。剩余董事过半数可选出一名继任者，以填补任何空缺或新设董事职位。这样的规定可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，并阻碍股东更换管理层的能力。

根据我们的公司注册证书，根据特拉华州法律消除对我们董事的金钱责任，以及根据特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程，存在对我们的董事和高级职员的赔偿权利，可能会导致我们的大量支出，并可能阻止对我们的董事、高级职员和雇员的诉讼。我们还与我们的执行官签订了雇佣协议下的合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生大量支出，以支付针对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿的成本，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的费用也可能阻止我们对我们的董事和高级管理人员提起违反其受托责任的诉讼，并且可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起派生诉讼，即使这些行动如果成功，可能会使我们的公司和我们的股东受益。

我们的公司注册证明指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的诉讼或诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会阻止索赔或限制股东向公司、我们的董事、高级职员和员工提出索赔的能力。

我们的公司注册证书指出，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东（包括一名受益人）提起（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的违反信托义务的诉讼，（iii）对公司、其董事、高级职员提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或根据《特拉华州一般公司法》或我们的公司注册证书或章程的任何规定产生的雇员，或（iv）对公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，但就上述（i）至（iv）中的每一项索赔而言，衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方不同意衡平法院的属人管辖范围内

此种裁定后10天），其归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖权。

这些专属法院地条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。专属法院地条款可能会阻止索赔或限制股东在他们认为有利的司法法院提交索赔的能力，并可能因此产生额外成本。如果法院在诉讼中判定专属法院地条款不适用和不可执行，我们可能会因我们在替代司法管辖区解决争议的努力而产生额外费用，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

与我们的A系列优先股相关的风险

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

如果我们的事务发生破产、清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权获得我们的任何剩余资产，只有在我们的所有债务和其他负债得到偿付之后。A系列优先股持有人参与我们资产分配的权利低于我们当前和未来债权人的先前债权以及我们可能发行的任何优先于A系列优先股的未来系列或类别的优先股。此外，A系列优先股的排名实际上低于所有现有和未来的债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债。我们现有的子公司是，以及未来的子公司将是，独立的法律实体，没有法律义务就A系列优先股到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算我们的资产以支付我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有A系列优先股的到期金额。我们已经承担并可能在未来承担大量债务和其他优先于A系列优先股的义务。截至2025年3月31日，我们的负债总额约为7530万美元。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制A系列优先股股息的授权、支付或设置。此外，未来发行债务或优先股本证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务或优先股本证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们以及间接地我们的股东将承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来任何发行中发行债务或股本证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们在美国的持股价值。

A系列优先股的交易市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

该A系列优先股在纳斯达克上市，代码为“POWWP”。我们无法向您保证，A系列优先股的持有者将能够以优惠的价格或根本无法出售其股票。A系列优先股在任何二级市场的买入价和卖出价之间的差异可能很大。因此，不能对A系列优先股的流动性或交易市场作出保证，A系列优先股的持有人可能被要求无限期地承担投资A系列优先股的财务风险。

我们可能会发行额外的A系列优先股和额外的系列优先股，这些股票在分红权、清算时的权利或投票权方面与A系列优先股的排名相当。

根据我们的公司注册证书和与A系列优先股有关的指定证书，我们被允许发行额外的A系列优先股和额外的系列优先股，这些股票在我们清算、解散或清盘我们的事务时的股息支付和权利排名将低于A系列优先股，而无需A系列优先股持有人的任何投票。根据我们的公司注册证书和指定证书授权的A系列优先股和额外系列优先股的发行可能会在我们清算或解散或我们的事务清盘时减少A系列优先股的可用金额。如果我们没有足够的资金来支付，它也可能会减少A系列优先股的股息支付

所有已发行的A系列优先股和其他类别或系列股票的股息，在股息方面具有更大或同等的优先权。

此外，尽管A系列优先股持有人有权享有有限的投票权，但就A系列优先股持有人有权投票的情况而言，A系列优先股作为一个类别与我们可能发行的所有其他系列优先股一起单独投票，这些优先股已被授予并可行使类似投票权。因此，A系列优先股持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们可能发行的其他系列优先股的持有人可能会控制或显著影响任何投票的结果。未来发行和出售优先股或同等优先股，或认为可能会发生此类发行和出售，可能会导致A系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下降，并可能对我们在金融市场筹集额外资金的能力产生不利影响，有时价格对我们有利。

如果我们没有足够的现金来支付股息，我们可能无法支付A系列优先股的股息。

我们支付A系列优先股现金股息的能力要求我们要么有净利润，要么有超过资本的正净资产（总资产减去总负债），以便能够在通常的业务过程中偿还到期的债务。此外，即使我们达到了这一标准，我们仍然可能没有足够的现金来支付A系列优先股的股息。如果发生本报告中描述的任何风险，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来借款的金额将足以使我们能够对我们的优先股（包括A系列优先股）进行分配，以支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们的A系列优先股没有评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，无法保证一家或多家评级机构可能不会独立决定发布此类评级，或者此类评级如果发布，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会在未来选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映评级机构或发布评级的机构的观点，如果在其判断情况下有必要，此类评级可由发布评级机构酌情向下修正、列入观察名单或完全撤回。任何此类向下修正、列入观察名单或撤销评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们可能会赎回A系列优先股。

在2026年5月18日或之后，我们可以选择随时或不时赎回全部或部分A系列优先股。此外，一旦发生控制权变更（如关于A系列优先股的指定证书中所定义），我们可以选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内全部或部分赎回A系列优先股。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动力自愿赎回A系列优先股。如果我们赎回A系列优先股，那么从赎回日期及之后，A系列优先股的股份将停止产生股息，A系列优先股的股份将不再被视为已发行，并且作为这些股份的持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上累积和未支付的股息（如果有的话）的权利除外，在赎回时应支付。

A系列优先股持有人的投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权受到限制。我们的普通股是我们证券中唯一具有充分投票权的类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于选举能力方面，与我们拥有类似投票权的任何其他系列优先股的持有人一起投票，我们董事会的两名额外董事，但如果A系列优先股的应付股息连续四个或更多季度或非连续季度股息期被拖欠，则受到某些限制，以及就对我们的公司注册证书或与A系列优先股相关的指定证书的修订进行投票，这些修订对A系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，或授权、增加或创建我们的股本的额外类别或系列

优先于A系列优先股的股票。除A系列优先股指定证书中规定的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列优先股持有人没有任何投票权。

A系列优先股不可转换，如果普通股市场价格上涨，投资者将无法实现相应的上涨空间。

A系列优先股不可转换为普通股，并以固定费率赚取股息。因此，我们普通股的市场价格上涨并不一定会导致我们A系列优先股的市场价格上涨。A系列优先股的市值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率以及我们实际和感知的支付股息的能力，并且在解散的情况下满足与A系列优先股相关的清算偏好。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目2。物业

我们的行政办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔（“AZ”），我们在那里租赁约21,000平方英尺，每月租金约为25,000美元。这个空间容纳了我们的主要行政、行政和营销职能。

我们以每月约20,000美元的价格租用位于佐治亚州亚特兰大（“GA”）的10,000平方英尺的设施。这个空间容纳了我们的GunBroker办公室和运营。

项目3。法律程序

我们不时涉及在日常业务过程中产生的各种纠纷、索赔、诉讼、调查和法律诉讼，包括商业、知识产权、雇佣相关事项，以及股东派生诉讼、集体诉讼等事项。下文所述的诉讼事项涉及我们的股东可能特别感兴趣的问题或索赔，无论这些事项中的任何事项是否对我们的业务或财务状况具有重要意义，基于SEC规则中规定的标准。我们认为我们在每一个悬而未决的问题上都有实质性的抗辩，我们打算针对原告在未决诉讼中提出的索赔进行有力的抗辩。

2023年4月30日，Steve Urvan在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）对公司、某些公司董事、前董事、雇员、前雇员和顾问提起诉讼。在提起诉讼时，Urvan先生是董事会成员，也是我们最大的股东。Urvan先生现在担任公司董事会主席兼首席执行官。乌尔文的指控包括欺诈诱导、不当得利和违反《亚利桑那州证券法》。该诉讼寻求法院命令，要求部分撤销该公司于2021年4月收购GunBroker.com的交易，并赔偿不低于1.4亿美元的损失。2023年8月1日，公司在特拉华州法院对Urvan先生提起了另一项诉讼，指控（其中包括）Urvan先生在向公司出售GunBroker方面实施了欺诈行为，并且Urvan先生在出售后违反了他对公司的赔偿义务。2023年9月11日，特拉华州法院将公司对Urvan先生的诉讼与Urvan先生对公司和个别被告的诉讼（“特拉华州诉讼”）合并。于2025年5月21日，公司与Speedlight Group I，LLC（一家特拉华州有限责任公司及公司的全资附属公司（“Speedlight”））Urvan先生及以下人士（彼等各自于董事会任职或曾任职于董事会）订立和解协议（“和解协议”）（统称“传统董事”）。根据协议条款，和解协议自美国东部时间2025年5月30日下午5：00起生效。根据和解协议，于2025年6月3日，公司、Speedlight、Urvan先生和Legacy董事提交了一份带有偏见的自愿解雇条款，以在有偏见的情况下驳回在特拉华州诉讼中主张的所有索赔。有关和解协议其他条款的描述，请参见“项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–近期发展–诉讼和解”。

2023年12月6日，Steve Urvan以8Del的董事身份对公司发起了单独的诉讼。C. § 220（d）检查公司的某些账簿和记录（“账簿和记录行动”）。在账簿和记录行动中，Urvan先生声称公司错误地拒绝向他提供访问权限

根据他对公司提出的要求，对某些类别的文件。2025年6月9日，根据一项规定和解雇令，账簿和记录行动被驳回。

2024年1月18日，Innovative Computer Professionals，Inc. d/b/a Digital Cash Processing（“DCP”）向明尼苏达州法院提起民事诉讼，控告Outdoors Online，LLC d/b/a GunBroker.com（“GunBroker.com”）违反合同（“MN诉讼”）。在MN诉讼中，DCP指控GunBroker.com违反了2021年5月的一份合同，据此，DCP将提供特定的数字支付处理服务，它声称损失了1亿美元。2024年2月7日，GunBroker.com将MN诉讼移至美国明尼苏达州地区法院（案件编号：24-CV-00373-DWF-DTS）。2024年2月14日，GunBroker.com采取行动，以缺乏个人管辖权和未能充分陈述索赔为由驳回MN诉讼，或者作为替代，将MN诉讼移交给美国亚利桑那州地区法院（“动议”）。法院驳回了该动议，GunBroker提交了答复和反诉。GunBroker否认MN诉讼中的指控，它计划大力捍卫对其提出的索赔。双方的首次披露声明于2024年8月交换。该公司已经并将继续参与发现过程。双方保留了专家证人，他们将提供专家证词和报告。该公司预计此事将定于2026年1月开庭审理。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“POWW”。

普通股股东

截至2025年6月10日，约有273名普通股记录持有人。这一数字是基于在该日期登记的实际持有人数量，不包括其股票被经纪人和其他被提名人以“街道名称”持有的持有人。

股息信息

我们从未就我们的普通股宣布或支付股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括任何信贷安排的条款、我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。目前，我们打算保留我们业务的任何收益，因此预计在可预见的未来不会支付股息。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，我们分别为A系列优先股支付了300万美元、300万美元和300万美元的优先股息。

截至2025年3月31日，我们的A系列优先股目前有10万美元的未支付应计股息。因此，除非A系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，否则我们可能无法宣布我们普通股的股息。

转让代理

我们已指定Computershare Trust Company（“Computershare”）作为我们普通股和A系列优先股的转让代理。ComputerShare的主要办事处位于150 Royall St，Canton，MA 02021，其Outdoor Holding Company客户服务专用电话号码为（877）373-6374。

发行人回购权益性证券

2022年2月8日，我们宣布，我们的董事会批准了一项股票回购计划，回购最多3000万美元的已发行普通股。2023年3月28日，我们宣布董事会授权将我们的回购计划延长至2024年2月。2024年2月8日，我们宣布董事会授权将我们的回购计划延长至2025年2月。

此次股份回购计划于2025年2月6日到期。合计回购约480万股。根据回购计划，公司使用860万美元购买股票，到期时实际未使用2140万美元。

在2025财年第四季度，我们的回购计划下没有股票回购。

性能图

下图比较了2020年3月31日至2025年3月31日期间，我们的普通股（纳斯达克：POWW）的累计总股东回报率与纳斯达克资本市场综合指数（“纳斯达克 CMC”）和罗素2000指数（“罗素2000”）的累计总回报率。该图假设在2020年3月31日对我们的普通股和每个指数的投资为100美元。纳斯达克 CMC和Russell 2000的累计股东回报率计算包括股息再投资，但我们普通股的累计股东回报率计算不包括股息再投资，因为我们在衡量期间没有支付任何股息。显示的表现并不一定代表未来的表现。

项目6。保留

不需要。

项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在为我们的财务报表读者提供管理层对我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的看法。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与经审计的合并财务报表（根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和本年度报告其他地方的10-K表格（“10-K表格”）中包含的相关附注一起阅读。以下讨论包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异，包括下文和本10-K表其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的部分。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指Outdoor Holding Company（前身为AMMO，Inc.）及其合并子公司。

近期动态

停止运营

Outdoor Holding Company于2017年开始运营，是一家垂直整合的高性能弹药和优质部件生产商。继2021年收购GunBroker.com业务后，该公司通过弹药和市场这两个运营和可报告部门开展业务。弹药分部从事设计、生产及销售弹药、弹药部件及相关产品。Marketplace部分由GunBroker电子商务市场组成，该市场作为拍卖网站，支持合法销售枪支、弹药和狩猎/射击配件。

在2025财年，我们启动了对各种战略替代方案的正式审查。这一审查结果决定出售弹药部分。于2025年1月20日，我们与欧林 Winchester，LLC（“买方”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，买方同意（i）收购我们设计、制造、营销、分销和销售弹药和弹药组件业务的所有资产（统称“弹药制造业务”）以及与弹药制造业务相关的某些资产，包括弹药制造业务在威斯康星州马尼托瓦克的专用制造设施，以及（ii）承担与弹药制造业务相关的某些负债，总购买价为7,500万美元，视估计净营运资本和不动产成本及配给比例的调整而定（“交易”）。该交易于2025年4月18日结束。经所有调整后的所得款项净额总计约4290万美元。2025年4月21日，公司由“AMMO，Inc.”更名为“Outdoor Holding Company”，公司主要经营业务为“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、“户外运动”、截至2025年1月20日，弹药部分符合持有待售和终止经营会计准则。有关已终止经营业务的信息，请参阅我们合并财务报表“持有待售资产和已终止经营业务”标题下的附注2和附注4“已终止经营业务”。

诉讼和解

如第3项“法律程序”所述，2023年4月，Steven F. Urvan就公司收购GunBroker.com和某些关联公司对公司及其某些董事、前董事、雇员、前雇员和顾问提起诉讼。在提起诉讼时，Urvan先生是董事会成员，也是我们最大的股东。如下所述，Urvan先生现在担任公司董事会主席和首席执行官。2023年5月，董事会成立了一个特别委员会，以处理Urvan先生提起的诉讼，以及公司随后对Urvan先生提起的单独诉讼（Urvan先生提起的诉讼连同公司提起的诉讼，“特拉华州诉讼”）。在截至2025年3月31日的一年中，我们记录了与特拉华州诉讼相关的估计负债2910万美元。

于2025年5月21日，公司与Speedlight Group I，LLC（一家特拉华州有限责任公司及公司全资附属公司（“Speedlight”）订立和解协议（“和解协议”），Urvan先生及以下人士（彼等各自于董事会任职或曾于董事会任职）订立和解协议（“和解协议”）：Richard R. Childress、Jared Smith、Fred W. Wagenhals、TERMFred W. Wagenhals TERM2及Russell 威廉姆斯 Wallace，Jr.（统称“传统董事”）。根据其条款，和解协议自美国东部时间2025年5月30日下午5：00起生效（“和解生效日”）。因此并根据和解

协议，自和解生效日期起生效，（i）Jared Smith辞去董事会成员及公司首席执行官以及公司各直接和间接子公司的高级职员或成员的职务，以及（ii）Urvan先生被任命为公司首席执行官和董事会主席。此外，根据和解协议，于2025年6月3日，公司、Speedlight、Urvan先生和Legacy董事提交了一份自愿解雇条款，其中有偏见地驳回了在特拉华州诉讼中主张的所有索赔。

作为和解的部分对价，在和解生效日期，公司向Urvan先生的关联指定人发行了购买700万股普通股的认股权证（“认股权证”）。认股权证的期限为五年，行使价为每股1.81美元。根据认股权证的条款，认股权证可由持有人酌情在结算生效日期的六个月周年日或之后全部或部分行使，但须在某些情况下进行某些加速归属。

除认股权证外，公司还向Urvan先生的关联指定人发行了（i）本金额为1,200万美元的无担保本票（“附注1”）和（ii）本金额为3,900万美元的无担保本票（“附注2”，连同附注1，“票据”）。票据1的年利率为6.50%（在发生违约事件时可增加2.00%），该利息于结算生效日期的周年日，即结算生效日期的第一个周年日（每个利息支付到期日，一个“利息支付日”）开始，每年向持有人支付利息。Note 2的年利率等于在结算生效日期生效的长期贷款的适用联邦利率（在发生违约事件时可增加2.00%），于付息日每年支付给持有人。

附注1及附注2的未付本金余额及其所有应计及未付利息分别于结算生效日期的第12个及第10个周年日到期。根据附注1和附注2的条款，公司须于每个付息日分别向持有人支付年度预付款100万美元（包括当时到期应付的应计和未付利息）和195万美元。本公司有权预付票据的全部或任何部分本金或利息而不受罚息。

就附注2而言，公司亦有选择权于结算生效日期一周年之前的任何时间，预付当时未偿还的附注2本金额的全部（但不少于全部）及其应计及未付利息，以换取发行认股权证（“额外认股权证”）以购买1,300万股普通股（“额外认股权证股份”），但条件是公司必须首先根据纳斯达克上市规则5635获得股东对发行额外认股权证和额外认股权证股份的批准。额外认股权证若发行，期限为五年，行使价为每股1.00美元。根据额外认股权证的条款，额外认股权证可由持有人酌情于发行日期一周年或之后全部或部分行使。除行使价及归属日期外，额外认股权证与认股权证的条款大致相似。

概述

Outdoor Holding Company，是GunBroker Marketplace（“GunBroker”或“Marketplace”）的所有者，这是一家服务于枪支和射击运动行业的领先在线市场。

通过我们的Marketplace，我们允许第三方卖家列出由枪支、狩猎用具、捕鱼设备、户外用具、收藏品等组成的物品，同时促进遵守管辖枪支和其他受限制物品销售的联邦和州法律。这使得我们超过840万用户的基础能够通过我们的网络遵循所有权政策和法规，该网络由超过3.2万名联邦许可的枪支经销商组成，他们担任转移代理。Marketplace作为在线拍卖和销售平台的性质和运作也为我们提供了对整个国内市场的独特看法，目的是在户外运动和拍摄空间的所有元素上以颗粒级别了解销售趋势。我们从市场费用中获得收入，其中包括拍卖收入、合规费收入、横幅广告活动收入和运输收入。我们的愿景是扩展GunBroker上的服务，并成为我们行业中的同行。我们最近对该平台进行的扩展包括以下内容：

持续经营业绩

2025财年与2024财年相比

下表列出了截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的财务信息摘要，取自我们的综合经营报表：

非GAAP财务指标

我们分析运营和财务数据，以评估我们的业务，分配我们的资源，并评估我们的业绩。除了总净销售额、净亏损和GAAP下的其他结果外，以下信息还包括我们用来评估业务的关键运营指标和非GAAP财务指标。我们认为，这些措施对于公司业绩的期间比较是有用的。我们在这份年度报告中纳入了这些非公认会计准则财务指标，因为它们是管理层用来评估我们的运营业绩、为我们的运营制定未来战略以及做出战略决策的关键指标，包括与运营费用和我们的资源分配相关的指标。因此，我们认为这些措施提供了

对投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供有用的信息。

经调整EBITDA

调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，显示我们来自持续经营业务的净亏损，经调整以消除如下所述的某些项目的影响。我们将调整后EBITDA定义为来自持续经营业务的净收入（亏损），不包括（i）所得税拨备或福利，（ii）折旧和摊销，（iii）利息费用净额，（iv）与员工股票奖励和普通股购买期权相关的股权补偿费用，（v）其他收入（费用）净额，（vi）与收购和资产剥离相关的费用，（vii）与董事会特别委员会进行的调查（“特别委员会调查”）相关的专业服务和法律费用，以及（vii）其他非经常性费用，例如与特拉华州诉讼相关的或有负债以及与特拉华州诉讼和SEC调查相关的专业服务和法律费用。

我们认为，将这些费用排除在外是有用的，因为任何特定时期的此类费用金额可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关。

非GAAP财务指标具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代按照GAAP编制的相关财务信息。这些限制包括以下方面：

由于这些限制，您应该将非GAAP财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括我们的净亏损和我们根据GAAP提出的其他财务业绩。

净收入

我们从市场费用中获得收入，其中包括拍卖收入、合规费收入、横幅广告活动收入和运输收入。拍卖收入包括根据客户选择权具有可变定价成分的可选挂牌费和基于所列物品最终售价百分比的最终价值费。合规费收入包括根据物品在购买时的最终价格向客户收取的费用。邦纳广告活动收入包括为广告投放收取的费用以及通过GunBroker网站产生的展示次数。航运收入包括在GunBroker网站上出售的物品的运费。

截至2025年3月31日止年度的净收入较上年减少450万美元，即8.4%。这一减少是由于我们的市场产生的商品销售总额减少，部分被我们的购买率小幅增加所抵消。我们认为，商品销售总额的减少是经济状况和我们客户群中可自由支配支出减少的结果。

收入成本

收入成本包括与促进GunBroker平台上的交易相关的成本以及广告成本。

与截至2024年3月31日止年度相比，截至2025年3月31日止年度的收入成本减少了约120万美元，即15.6%。这一减少是由于广告费用减少以及信用卡费用减少。

毛利率

我们的毛利率——衡量我们的毛利润占净收入的百分比——从截至2024年3月31日止年度的85.8%增至截至2025年3月31日止年度的86.9%。这一增长主要是由于我们提高了接受率。

营业费用

运营费用包括销售和营销费用，其中包括展会和营销费用、公司一般和管理费用，其中包括法律和专业费用以及保险和租金、员工工资和相关费用，其中包括工资、福利和基于股票的薪酬以及折旧和摊销费用。

与截至2024年3月31日止年度相比，截至2025年3月31日止年度的运营费用增加了约4990万美元。这一增长主要是由于特拉华州诉讼的2910万美元应急费用和与重述、特别委员会调查、SEC调查和特拉华州诉讼相关的法律和专业费用增加1410万美元，以及其他法律和专业费用增加210万美元，与收购和资产剥离相关的成本增加150万美元，以及董事委员会服务的付款增加200万美元。

其他收入和支出

截至2025年3月31日止年度，其他收入总额为0.8百万美元，主要包括以现金赚取的利息。截至2024年3月31日止年度的其他收入总额为10万美元，包括现金利息收入

所得税

截至2025年3月31日止年度，我们记录的联邦和州所得税准备金约为630万美元，而截至2024年3月31日止年度的联邦和州所得税福利为90万美元。截至2025年3月31日止年度的所得税变动是根据我们的递延税项资产记录全额估值备抵的结果，因为我们得出的结论是，递延税项资产净额很可能不会实现。

2024财年与2023财年相比

持续经营业绩

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的财务信息摘要，取自我们的综合经营报表：

非GAAP财务指标

经调整EBITDA

净收入

截至2024年3月31日止年度的收入较上年减少920万美元，即14.6%，原因是枪支购买从新冠疫情期间实现的峰值持续正常化。

收入成本

与截至2023年3月31日止年度相比，截至2024年3月31日止年度的收入成本减少了150万美元，即16.0%。这一下降是商品销售总额下降的结果。

毛利率

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，我们的毛利率百分比保持相对稳定，为85%。

营业费用

运营费用包括销售和营销费用，其中包括广告、贸易展览和营销费用，公司一般和管理费用，其中包括法律和专业费用，以及保险和租金、员工工资和相关费用，其中包括工资、福利和基于股票的补偿以及折旧和摊销费用。

与上一年相比，截至2024年3月31日止年度的运营费用增加了110万美元。这一增加主要是由于法律和专业费用增加，部分被薪金减少所抵消。

其他收入和支出

截至2024年3月31日止年度的其他收入总额为10万美元，包括现金利息收入。截至2023年3月31日止年度的其他费用总额为10万美元，主要包括保险票据的利息费用。

所得税

截至2024年3月31日止年度，由于递延所得税资产增加，我们记录的联邦和州所得税收益约为90万美元，而截至2023年3月31日止年度为130万美元。

终止经营亏损

有关作为已终止业务入账的弹药部分的信息，请参阅综合财务报表附注中的附注4“已终止业务”。

流动性和资本资源

截至2025年3月31日，我们拥有3020万美元的现金和现金等价物，比截至2024年3月31日的5560万美元的现金和现金等价物减少了2540万美元。

营运资金汇总比较如下：

流动性

我们预计现有的营运资金和运营现金流将足以为我们未来12个月的运营提供资金。一般来说，我们迄今为止通过出售股票、银行融资、出售股权和关联方票据的收益为运营提供资金。这些来源已足以为我们的经常性现金支出提供资金，包括但不限于我们的营运资金需求、扩大业务的资本支出、偿还债务和收购。更长期来看，我们打算继续将上述资金来源用于资本支出、偿还债务和任何潜在的收购。

租约

我们目前租用了两个位置，用于我们的办公室。截至2025年3月31日，我们有180万美元的固定租赁付款义务，其中70万美元将在未来12个月内支付。截至2024年3月31日，我们有260万美元的固定租赁付款义务，其中70万美元将在未来12个月内支付。更多信息请参见附注8，“租赁”。

结算时发行的本票

2025年5月30日，我们根据和解协议发行了附注1和附注2。附注1和附注2的本金总额为5100万美元，我们需要从2026年5月30日开始每年预付总额为295万美元。有关附注1和附注2的更多信息，请参见上文最新动态下的“和解诉讼”。

循环贷款

于2023年12月29日，我们由公司与《向日葵协议》的其他借款方、其贷款方（统称“贷款人”）及作为行政代理人及抵押品代理人（“代理人”）的向日葵银行（N.A.）订立贷款及担保协议（“向日葵协议”），据此，贷款人向我们提供本金金额为（a）2000万美元（“总承诺金额”）和（b）借款基础（基于所售商品或所提供服务的某些金额以及合格库存的特定金额的公式）的循环贷款（“循环贷款”）。向日葵协议项下贷款的收益可用于营运资金、一般公司用途、许可收购、支付与循环贷款相关的费用和开支、促进我们的股票回购计划以及为我们的一般业务需求提供资金。

我们有义务向代理支付，为贷款人的可评定利益，发起费用，预付款费用，未使用的设施费，抵押品监控费和贷款人费用。

我们可能会根据循环贷款借款、偿还和再借款，直至2026年12月29日，届时承诺将终止，所有未偿还的贷款，连同所有应计和未支付的利息，都必须偿还。如果循环贷款在2026年12月29日之前由另一贷方进行再融资，则根据再融资日期，根据总承诺金额的百分比（范围从1.0%到3.0%），与该再融资同时支付额外费用。

截至2025年3月31日，我们没有循环贷款的未偿余额。

于2025年4月18日，我们订立向日葵协议的同意及第二次修订（“向日葵贷款修订”）。根据向日葵贷款修正案，我们和代理同意（其中包括）：（i）在完成出售弹药制造业务时解除代理在为我们在向日葵协议下的义务提供担保的所有抵押品上的担保权益；（ii）自向日葵贷款修正案生效之日起将循环贷款下的所有可用金额减至零美元；（iii）订立金额为500万美元的经修订和重述的循环额度本票，相当于向日葵协议下可用的循环额度承诺（定义见向日葵协议）的100%，自向日葵贷款修订生效之日起由公司以代理人为受益人执行；及（iv）对公司在向日葵协议下的惯常契诺和义务的某些其他修订，这些修订仅在循环线可用性（定义见向日葵协议）大于零美元的情况下生效。

签署向日葵贷款修正案后，循环线可用性降至零美元，并将保持在零美元，除非我们向代理提供新抵押品的担保权益或以其他方式进一步修订向日葵协议。

于2025年5月13日，公司订立向日葵协议的第三次修订（“第三次向日葵贷款修订”。根据第三次向日葵贷款修正案，我们和代理同意将向日葵协议中的定义更改为：（i）“AMMO，Inc”改为“Outdoor Holding Company”，（ii）“AMMO”改为“OHC”，（iii）“AMMO TECHNOLOGIES，INC”改为“OHC TECHNOLOGIES，INC”，以及（iv）AMMO MUNITIONS，INC”改为“OHC MUNITIONS，INC。”

建设贷款

2021年10月14日，我们与Hiawatha National Bank订立建设贷款协议（“Hiawatha贷款协议”），为弹药部门约185,000平方英尺的威斯康星州马尼托瓦克制造设施（“建设贷款”）的部分建设成本提供资金。

截至2025年3月31日，未偿还的建设贷款余额为1080万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们分别为建设贷款支付了240,937美元和257,425美元的本金。

就于2025年4月出售弹药分部而言，建筑贷款已于2025年4月18日全数支付。

现金流量变动汇总如下：

经营活动

截至2025年3月31日止年度，经营活动使用的现金净额是由于我们的净亏损被与可能解决特拉华州诉讼的或有事项相关的应计负债增加、非现金折旧和摊销费用以及员工股票奖励的非现金费用、由于年底未付发票增加导致的应付账款增加、递延所得税增加，部分被递延所得税的估值备抵增加所抵消。

截至2024年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额归因于折旧和摊销的非现金交易以及股票奖励的股票补偿费用。

截至2023年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额是由于应收账款和折旧和摊销的非现金交易减少以及股票奖励的股票补偿费用被应付账款减少所抵消。

投资活动

在截至2025年3月31日的一年中，用于投资活动的净现金包括340万美元，主要与我们的市场相关的资本化开发成本有关。

在截至2024年3月31日的一年中，用于投资活动的净现金包括260万美元，主要与我们的市场相关的资本化开发成本有关。

截至2023年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为180万美元，主要与我们的市场相关的资本化开发成本有关。

融资活动

截至2025年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额包括：支付的300万美元优先股股息、根据我们的回购计划用于回购普通股股份的590万美元（其中包括与附注2或有事项部分中描述的Triton和解相关的回购股份），以及用于回购普通股以支付向员工发放的股份奖励的税款的70万美元。

在截至2024年3月31日的一年中，用于融资活动的净现金包括320万美元的保险费票据付款、支付的300万美元优先股股息以及根据我们的回购计划用于回购普通股的220万美元，部分被行使认股权证收到的10万美元所抵消。

在截至2023年3月31日的一年中，用于融资活动的现金净额包括支付的300万美元优先股股息、210万美元保险费票据付款和根据我们的回购计划用于回购普通股股份的50万美元，部分被行使普通股认股权证的10万美元收益所抵消。

表外安排

截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、净销售额、费用、经营业绩、流动性资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来的重大影响。

关键会计估计

我们的关键会计估计已包含在我们的重要会计政策中，如本报告项目8（财务报表和补充数据）所包含的合并财务报表附注2所述。这些合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。关键会计估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的那些估计。编制我们的合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们的估计是在持续的基础上进行评估的，并根据历史运营、当前趋势、未来业务计划和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素得出。实际结果可能与我们的估计不同。管理层认为，以下会计估计反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

持有待售资产和终止经营业务

当有权批准该行动的管理层承诺计划出售该业务、该业务在其当前状态下可立即出售且已启动寻找买家的积极计划时，该业务被归类为持有待售。此外，出售必须很可能在未来12个月内以相对于其当前公允价值合理的价格发生，并且完成计划所需的行动表明不太可能对计划做出重大改变或计划将被撤回。分类为持有待售的业务按（i）其账面值及（ii）估计公平价值减出售成本两者中较低者入账。当业务的账面值超过其估计公允价值减销售成本时，确认亏损并酌情在每个报告期更新。持有待售资产一经认定不再进一步折旧或摊销。

分类为持有待售业务的经营业绩，如果处置代表将对实体的经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则报告为已终止经营业务。当一项业务被确定为已终止经营业务时，报告：（i）将以往各期的业绩追溯重新分类为已终止经营业务；（ii）将经营业绩在综合经营报表中以单行（税后净额）报告；（iii）在该业务被分类为持有待售的期间，资产和负债在综合资产负债表中报告为持有待售。

董事会于截至2025年3月31日止年度启动了对弹药部分战略替代方案的正式审查。对战略替代方案的审查导致决定出售弹药部分。因此，我们得出结论，弹药部分的资产符合分类为持有待售的标准。我们确定最终处置将代表战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，弹药部分的业绩在所附的所有期间的综合业务报表中作为已终止业务列报，弹药部分的资产和负债在所附的所有期间的综合资产负债表中作为已终止业务的资产和负债列报。该公司已停止对弹药部门的长期资产进行折旧和摊销，该部门主要包括无形资产以及财产和设备。于2025年1月20日，我们与买方订立资产购买协议，据此，买方同意（i）收购弹药制造业务以及与弹药制造业务相关的某些资产，以及（ii）承担与弹药制造业务相关的某些负债，总购买价格为7500万美元，但须按惯例对估计净营运资金和不动产成本以及口粮比例进行调整，交易于2025年4月18日结束。所得款项净额总计约4290万美元。收购的资产以及买方承担的负债主要与弹药制造业务有关，包括弹药制造业务在威斯康星州马尼托瓦克的专用制造设施。

我们计算出分类为持有待售的估计损失约为4580万美元，反映了弹药部分的账面价值减记至公允价值减去出售成本。公允价值是通过使用市场参与者假设确定的，因为根据与买方的谈判，存在业务的预期销售价格。销售成本包括估计的增量，为处理弹药部分的销售而产生的直接成本。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注4。

信贷损失准备金

我们根据应收账款余额的可收回性和账龄以及具有类似财务状况的客户的分类来估计我们的信用损失准备金。

商誉

我们每年或更频繁地对商誉进行减值评估，当事件发生或情况发生变化时，很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。在测试商誉减值时，我们可能会选择利用定性评估来评估报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。如果我们的定性评估表明商誉减值的可能性更大，我们进行两步减值测试。我们首先通过比较净资产的账面价值与报告单位的公允价值，在两步减值测试下对商誉进行减值测试。如果公允价值被确定为低于账面价值或定性因素表明商誉发生减值的可能性较大，则进行第二步计算减值金额，作为估计的商誉公允价值与账面价值之间的差额。我们使用贴现现金流估计报告单位的公允价值。对未来现金流的预测是基于我们对未来净销售额和运营费用的最佳估计，主要基于预期的品类扩张、定价、细分市场份额和总体经济状况。由于截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度我们的股价和市值的价值下降，我们评估了定性因素以确定市场分部的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。因此，截至2025年3月31日或2024年3月31日止年度的商誉减值并无根据。截至2025年3月31日和2024年3月31日，该公司的商誉账面价值为9090万美元，全部分配给Marketplace部门。

租约

我们在合同开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁资产和负债在开始日根据租赁期内固定租赁付款额的现值确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表中；相反，我们在租赁期内以直线法确认这些租赁的租赁费用。我们不会将租赁部分（例如，使用基础租赁资产的固定付款）与非租赁部分（例如，共用区域维护费用的固定付款以及转让货物或服务的其他项目）分开核算。我们的一些租赁包括可变租赁付款，这主要是由于消费者价格和其他基于市场的指数的变化，这些指数通常每年更新，以及维护和使用费。这些可变支付不包括在我们的租赁资产和租赁负债的计算中。

当利率可以确定时，我们利用租赁的内含利率来确定租赁负债。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时使用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。

股票补偿

我们根据会计准则编纂718 –薪酬–股票薪酬（“ASC 718”）以公允价值对基于股票的薪酬进行会计处理，该会计准则要求在员工、董事或非雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内确认为换取股权奖励而获得的雇员、董事和非雇员服务的成本。以股票为基础的薪酬是根据授予日的奖励公允价值计量的。以股票为基础的补偿在归属期内按直线法确认，没收在其发生期间确认。截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止年度，分别有1,269，106、1,936，951及1,777，294股普通股发行予雇员、董事会成员及服务顾问委员会成员。

所得税

我们根据每个司法管辖区的适用规则提交联邦和州所得税申报表。我们根据会计准则编纂740-所得税（“ASC 740”）在资产负债法下对所得税进行会计处理。所得税准备金包括目前应缴纳的联邦、州和地方所得税，以及递延税款。我们就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异导致的未来税务后果确认递延税项资产和负债。我们使用预期将适用于这些暂时性差异预计将被收回或结算的年份的应课税金额的已颁布税率来计量递延所得税资产和负债。如果递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则确认估值备抵。根据ASC 740，只有当这些头寸更有可能被维持时，我们才会确认所得税头寸的影响。我们以大于50%的最大金额计量确认的所得税头寸

可能会实现。我们将确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们并无为交易目的订立任何市场风险敏感工具。我们在日常经营过程中面临包括利率和商品价格波动在内的市场风险，这些风险会影响我们的经营、投资、融资活动。

项目8。财务报表和补充数据

合并财务数据作为本年度报告的单独部分以表格10-K提交，从第F-1页开始。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

项目9a。控制和程序

概述

2024年9月，董事会的一个特别委员会启动了特别委员会对影响公司会计程序、披露控制和前期内部控制的某些事项的调查。特别委员会的调查是通过独立法律顾问进行的，他们得到了外部顾问的协助。在特别委员会调查期间，特别委员会发现了需要重述的会计和财务报告错误，主要是由于（i）对员工、非雇员董事和其他服务提供商的股份薪酬奖励以及为换取商品和服务而发行的股份的估值和会计处理不准确，（ii）某些股份发行成本的不适当资本化，以及（iii）对公司发行的某些可转换票据和认股权证的会计处理不适当。在特别委员会调查过程中，特别委员会还发现，公司没有适当披露某些高管、关联方交易和高管薪酬。

根据特别委员会调查的结果、我们对财务记录的审查以及管理层完成的其他工作，我们重述了我们之前发布的截至2024年6月30日止季度、截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止财政年度以及截至2024年3月31日止年度内各季度的财务报表。

评估披露控制和程序

截至2025年3月31日，我们的管理层评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）（视情况而定），以便能够就所需披露做出及时决定，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。

基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于先前在截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告第2号修正案中确定和披露的重大弱点，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效，并在下文列出。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据公认会计原则，财务报告内部控制是一个旨在为财务报告和为外部报告目的编制财务报表的可靠性提供合理保证的过程。所有内部控制

系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。

对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和资产处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且收支只是根据管理层和董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

管理层确定，此前披露的财务报告流程内部控制方面的重大缺陷，涉及Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中规定的框架的控制环境、信息和通信、监测活动和控制活动组成部分，于2025年3月31日继续存在，具体包括：

控制环境、信息和通信以及监测活动–在COSOO框架下，董事会和高级管理层在高层就内部控制的重要性确立基调，管理层在公司各个层面强化预期。

我们没有执行适当设计的实体层面控制控制环境和有效的监测控制，以防止或发现合并财务报表的重大错报。这些缺陷归因于（i）在会计和财务报告职能范围内缺乏足够的合格人员补充，包括依赖具有适当水平技术专长的不合格人员，以对控制活动的执行情况提供足够的监督、问责和监测；（ii）治理不足，无法监测遵守公司行为准则以识别、评估和报告潜在欺诈以及相关董事和管理层行为，例如（其中包括）董事独立性，以及（iii）不当审查和批准有关关联方交易和高管薪酬的披露。

控制活动–控制环境中的这些重大弱点导致了某些不适当的会计决策和会计方法的不适当变化，并导致了以下额外的重大弱点，即我们没有在某些业务流程中设计、实施和维持有效的控制：

管理层针对现有材料弱点的补救举措

在查明上述重大弱点后，在审计委员会的监督下，管理层致力于规划和实施补救努力，以解决这些重大弱点。现已实施或正在实施的补救努力（下文概述）旨在解决已确定的重大弱点并加强我们的整体财务控制环境。在这方面，我们的倡议包括：

控制环境、信息和通信、监测活动：

控制活动：

我们相信，上述努力在全面实施和运作后，将有效纠正上述重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。随着我们继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外措施来解决这些控制缺陷或修改上述补救计划。

财务报告内部控制的变化

除上述变化外，在截至2025年3月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（c）和《交易法》第15d-15（e）条中的《交易法》中定义）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。截至本年度报告提交之日，我们继续执行上述变更和补救计划。

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

户外控股公司

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway Commission（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，对Outdoor Holding Company（“公司”）截至2025年3月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于以下段落所述的重大弱点对实现控制准则目标的影响，截至2025年3月31日，公司未根据COSO-发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告内部控制的控制缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已查明以下重大缺陷，并将其纳入管理层的评估。

上文提到的重大弱点在项目9a下出现的管理层关于财务报告内部控制的报告中有更详细的描述。

在确定我们对2025年财务报表审计所采用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大缺陷，本报告不影响我们于2025年6月16日就这些财务报表提交的报告。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司的合并资产负债表和相关的合并经营报表、股东权益、现金流量表进行了审计，并对我们日期为2025年6月16日的报告发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

项目9b。其他信息

没有。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事和执行干事及公司治理

与本项目相关的信息通过引用我们2025年年度股东大会的最终代理声明中的公司治理部分并入本文，该声明将在我们截至2025年3月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交。

项目11。行政补偿

与此项目相关的信息通过引用我们2025年年度股东大会的最终代理声明中的高管薪酬部分并入本文，该声明将在我们截至2025年3月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

与本项目相关的信息通过引用我们将在截至2025年3月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明中的某些受益所有人和管理层的证券所有权并入本文。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

与本项目相关的信息通过引用我们2025年年度股东大会的最终代理声明中的公司治理部分并入本文，该声明将在我们截至2025年3月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交。

项目14。主要会计费用和服务

与此项目相关的信息通过引用我们2025年年度股东大会的最终代理声明中的提案2并入本文，该声明将在我们截至2025年3月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交。

第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

其他附表被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者因为所需信息已包含在综合财务报表或其附注中。以下列出的某些协议和文书是在公司名称为“AMMO，Inc.”时执行的，但以下描述反映了我们当前的名称和我们子公司的当前名称（如适用）。

#根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。公司将应要求向证券交易委员会或其工作人员提供省略的附表和展品的补充副本。

↓若干部分已根据条例S-K第601（b）（2）（ii）项修订。公司将应要求向证券交易委员会或其工作人员提供补充副本。

+管理层补偿计划或合同。

*作为附件 32.1和附件 32.2所附的认证不被视为向美国证券交易委员会“提交”，也不应通过引用并入Outdoor Holding Company根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本年度报告的10-K表格日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由注册人以身份和在所示日期签署如下。