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此次要约仅针对不受归属条件限制的InoZyme普通股流通股，不针对（a）购买股份的任何期权，无论是根据InoZyme股权计划（定义见下文）授予的还是其他方式（“InoZyme期权”）或（b）与股份相关的任何限制性股票单位（“InoZyme RSU”，连同InoZyme期权，“InoZyme Awards”）。如果您持有未行使的InoZyme期权并且您希望参与要约，您必须根据授予协议的条款行使您的InoZyme期权（在可行使的范围内），并根据要约的条款投标在行使时收到的此类股份。“伊诺赛姆股权计划”是指伊诺赛姆经修订和重述的2017年股权激励计划、经修订的2020年股票激励计划和经修订的2023年诱导股票激励计划各

然而，如果您没有或无法在要约中投标您的InoZyme奖励的基础股份，则根据合并协议，除非母公司与相关InoZyme奖励的持有人以书面形式另有约定：

（a）截至紧接合并生效时间之前尚未行使的每份InoZyme期权，在未归属的范围内，将自动加速，并在紧接合并生效时间之前成为完全归属和可行使的有效，并视合并生效时间而定。截至合并生效时间，凭借合并且其持有人、母公司、买方或InoZyme方面未采取任何进一步行动，在紧接合并生效时间之前尚未行使且每股行使价低于合并对价的每个InoZyme期权（每个，“价内期权”）将被注销，并转换为收取现金的权利，其金额等于（i）紧接合并生效时间之前受该完全归属价内期权约束的股份总数乘以（ii）（x）合并对价减去（y）根据该价内期权应支付的每股行使价的超额部分（如有）的乘积，该金额将需缴纳任何适用的预扣税款；

（b）自合并生效时间起，凭藉合并，且在其持有人、母公司、买方或InoZyme未采取任何进一步行动的情况下，于紧接合并生效时间前尚未行使且每股行使价等于或高于合并对价的每份InoZyme期权将被取消，无论在合并生效时间之前或之后，均无需为此支付任何代价（无论是现金形式或其他形式）；和

（c）在紧接合并生效时间之前未偿还的每个InoZyme RSU将自动加速并在紧接合并生效时间之前并视情况而定完全归属。自合并生效时间起，凭借合并，且在其持有人、母公司、买方或InoZyme未采取任何进一步行动的情况下，在紧接合并生效时间之前尚未偿还的每个InoZyme RSU将被取消，并转换为收取现金的权利，其金额等于（i）紧接合并生效时间之前可向该InoZyme RSU结算的可发行股份总数乘以（ii）合并对价的乘积，该金额将需缴纳任何适用的预扣税款。

2025年5月30日，薪酬委员会通过了这样的决议，规定，关于InoZyme的2020年员工股票购买计划（“InoZyme ESPP”）：（a）最终行使日期将是InoZyme自行决定的日期（前提是该日期将不迟于合并生效时间（“最终行使日期”）之前的五（5）个日历日的日期），（b）每名InoZyme ESPP参与者在InoZyme ESPP下的累积供款将用于根据截至最后行使日的InoZyme ESPP条款购买股份，（c）InoZyme ESPP将于紧接合并生效时间发生日期之前的日期终止，其后将不会根据InoZyme ESPP授予或行使进一步的权利，（d）在合并协议（“最终发售”）日期参与进行中的发售（定义见InoZyme ESPP）的每个个人将不得根据InoZyme ESPP从该发售开始时有效的个人适用的选定收益百分比中增加其收益（定义见最终发售文件）的百分比，或在该发售开始时或之后向InoZyme ESPP作出任何非工资缴款

 

13

合并协议日期，（e）除最终发售外，将不会在合并协议日期或之后授权或开始根据InoZyme ESPP的发售期，（f）股份的适用购买价格将不会低于截至合并协议日期在InoZyme ESPP中规定的水平，以及（g）在合并生效时间之后不会根据InoZyme ESPP授予进一步的权利。于最后行使日购买的所有股份将于合并生效时注销，并转换为收取合并对价的权利。

InoZyme董事会（“InoZyme董事会”）在正式召集并召开的会议上一致认为：（a）确定合并协议和合并协议所设想的所有交易，包括要约和合并（“交易”）对InoZyme及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）批准InoZyme根据合并协议中规定的条款和条件执行、交付和履行合并协议并完成交易，（c）决议合并将根据DGCL第251（h）条生效，及（d）决议建议股份持有人根据要约向买方投标其股份。

InoZyme将向SEC提交一份关于附表14D-9的要约收购征集/推荐声明（连同其任何展品、修订或补充，“附表14D-9”），并向股份持有人传播与要约相关的附表14D-9。附表14D-9将更完整地描述InoZyme董事会批准合并协议的原因以及由此设想的交易。因此，鼓励InoZyme的股东仔细和完整地审查附表14D-9。

买方将不会被要求接受付款或（根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》中关于买方在要约终止或撤回后有义务立即支付或返还所投标股份的第14e-l（c）条）支付，并可能延迟接受付款或购买截至紧接要约之前有效投标（且未有效撤回）的任何股份，并在合并协议允许的范围内，可在合并协议另有许可的情况下终止要约或修订要约，且不接受任何已投标股份（a）（倘合并协议已根据其条款终止）；及（b）在任何预定的到期日（但须根据合并协议延长要约），倘符合（i）任何最低条件，即终止条件中的任何一项，于到期日前该命令条件或监管条件未获满足或（ii）任何其他要约条件将不会由母公司于到期日以书面达成或豁免。要约不以母公司或买方获得融资或其资金为条件。要约的这些条件和其他条件在“要约—第15条—要约的条件”和“要约—第16节—某些法律事项；监管批准”中进行了描述。

据InoZyme称，截至最近实际可行日期2025年5月29日（“参考日期”）收市时，（a）已发行和流通的股份为64,915，697股，（b）根据尚未发行的InoZyme期权发行的股份为9,923，371股，（c）566,400股股份受制于或以其他方式可就未发行的InoZyme RSU交付，（d）1,888，987股股份被保留用于根据InoZyme股权计划未来的发行，以及（e）1,602，331股股份被保留用于根据InoZyme ESPP发行。

假设在到期日之前没有额外发行股份，并根据截至参考日期的已发行股份，我们预期，倘约32,457，850股股份在到期日之前根据要约被有效投标且未被有效撤回，则最低条件将获满足（不包括任何尚未“收到”的根据保证交付程序投标的股份（该术语在DGCL第251（h）（6）（f）条中定义）。

我们目前打算在要约接受时间之后（但无论如何在同一天）在切实可行范围内尽快根据合并协议完成合并，但须满足或放弃合并协议中规定的其他条件。合并后，Purchaser的董事将是InoZyme的董事。

 

14

DGCL第251（h）节规定，在遵守某些法定条款的情况下，如果在完成对特拉华州公共公司的任何和所有股份的要约收购之后，否则将有权对合并进行投票（收购实体及其关联公司持有的股份除外），则根据该要约不可撤销地接受购买并由付款代理人在该要约到期之前收到的股票，加上收购实体以其他方式拥有的股票，至少等于目标公司的股东与收购实体通过合并协议所需的目标公司每一类股票的股份数量，且在要约中未被不可撤销地接受购买的目标公司每一类或系列股票的每一股份转换为在合并中获得与在要约收购中支付的相同对价的权利，目标公司可以进行合并，而无需目标公司的股东投票。因此，各方已同意，且合并协议要求，在符合合并协议规定的条件下，根据DGCL第251（h）条，在要约完成后（在DGCL第251（h）条的含义内），合并将在切实可行范围内尽快生效，而无需InoZyme股东投票。见“要约—第12节—要约的目的；InoZyme的计划；股东批准；评估权。”

要约要约的条件是满足“要约—第15节—要约的条件”中描述的条件。要约将于美国东部时间2025年6月30日晚上11点59分后一分钟届满，除非根据合并协议的许可延长或提前终止要约。见“要约——第13节——交易文件——合并协议——要约延期。”

本次购买要约不构成代理征集，买方也不是在征集与要约或合并有关的代理。如果满足最低条件并且买方完成要约，买方将根据DGCL第251（h）条完成合并，而无需InoZyme的股东投票。

这份购买要约和相关的转递函包含重要信息，在对要约作出决定之前，应仔细阅读这两份要约的全文。

 

15

根据上述任何一项程序投标股份将构成贵公司对要约的接受，以及贵公司的陈述和保证：（a）贵公司拥有被投标的股份，（b）贵公司拥有投标、出售、转让和转让所投标股份的全部权力和授权，如转递函所述，以及（c）当股份被买方接受付款时，我们将获得其良好且未设押的所有权，不受任何留置权、限制、费用或产权负担，并且不受任何不利索赔的约束。我们接受支付贵公司根据要约提交的股份将构成买方之间就该等股份、根据条款和受要约条件约束的具有约束力的协议。

图书分录交付

付款代理已在或将在记账转让便利就要约目的就股份建立账户。作为记账式转让便利系统参与者的任何金融机构，可以通过促使记账式转让便利按照记账式转让便利的程序将该等份额转入支付代理账户的方式进行股份交割。

然而，尽管股份的交付可以通过记账式转让方式进行，但无论如何，付款代理必须在到期日之前在本购买要约封底所载的其地址之一收到正确填写并正式签署的转递函（或其手工签署的传真）以及任何所需的签名保证或代理代替转递函和任何其他所需文件的消息，或必须遵守下文所述的保证交付程序。

“代理电文”是指记账转让便利传送给付款代理并由其接收并构成记账确认书一部分的电文，说明记账转让便利已收到记账转让便利投标的股份的参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，并且我们可以对参与者强制执行该协议。

所需文件必须在到期日之前以本购买要约封底页所载的地址之一传送给付款代理并由其接收。将所附的递送函和任何其他所需文件交付记账转移设施并不构成向付款代理人的交付。

签字保证

转递函上的所有签名必须由金融机构（包括大多数银行、储贷协会和经纪行）提供担保，该机构是经美国证券转让协会（Securities Transfer Association，Inc.）批准的认可大奖章计划的成员，包括证券转让代理大奖章计划（STAMP）、证券交易所大奖章计划（SEMP）和纽约证券交易所公司大奖章签名计划（MSP）或任何其他“合格担保机构”（该术语在《交易法》第17Ad-15条规则中定义）（每个机构均称为“合格机构”），除非所投标的股份是（a）一名登记的股份持有人所投标的，而该持有人既没有填写转递函上标有“特别付款指示”的方框，也没有填写标有“特别交付指示”的方框，或（b）为合资格机构的账户。见转递函说明1和5。

如果股份是以转递函签字人以外的人的名义认证和登记的，或者如果要向登记持有人以外的人支付款项，或向未购买股份的人发行或退回股份证书，则股份的投标证书必须背书或附有适当的股票权力，并与股份证书上出现的一名或多名登记持有人的姓名完全一样签署，与转递函中规定的由符合条件的机构担保的股份或股份权力的凭证上的签名。见转递函说明1和5。

 

19

如果股份被证明，并且代表股份的证书被单独转发给付款代理人，则每次交付股份证书时必须附有一份妥为填写并妥为签立的转递函（或其手工签署的传真）。

保证交付

如果你方希望根据要约投标股份而无法向付款代理交付该等股份及所有其他所需文件或无法在到期日之前完成以记账式转让方式交付的程序，则在以下条件全部满足的情况下，你方仍可投标该等股份：

 

•

该等投标是由合资格机构或通过合资格机构进行的；

 

•

随本次购买要约以买方提供的格式妥善填写并妥为执行的保证交付通知在到期日之前由付款代理收到；和

 

•

所有该等投标股份的凭证（或有关将该等股份记账式转移至付款代理人于记账式转移设施的账户的确认），连同一份妥为填妥及妥为签立的转递函（或其手工签署的传真）连同任何所需的签字保证（或代理人电文）及任何其他所需文件，均由付款代理人于担保交付通知书签立日期后的一个交易日内收到。

保证交付通知可通过传真传送或邮寄给付款代理人，且必须包含符合条件的机构以该通知中规定的形式提供的保证。

备用预扣

根据美国联邦所得税法，付款代理通常将被要求按照适用的备用预扣税税率（目前为24%）从根据要约向美国人支付的任何款项中预扣，除非您向付款代理提供您正确的纳税人识别号，并通过填写转递函中包含的IRS表格W-9证明您不受此类备用预扣税的约束，或以其他方式确立备用预扣税的豁免。如果你是非美国人，如果你在适当的IRS表格W-8上证明你的外国身份，你一般不会被扣备用款。有关备用预扣税的更多讨论，请参见“要约——第5节——根据要约投标股份的重大美国联邦所得税后果——信息报告和备用预扣税。”

委任代理人

通过签署转递函，您不可撤销地按照转递函中规定的方式指定Parent作为您的实际代理人和代理人，并具有完全替代权，以充分行使您对买方提出并接受付款的股份（以及在本购买要约日期或之后就该等股份发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券）的权利。该授权书和委托书是不可撤销的，并附带对投标股份的权益。该委任仅在我们接受根据要约条款支付该等股份后生效。一旦接受付款，你方就该等股份及其他证券所授出的所有先前授权书及代理人及同意书将在不采取进一步行动的情况下被撤销，且不得给予任何后续授权书或代理人，亦不得签立后续的书面同意书（且如先前已授出或签立，则不再有效）。一旦接受付款，我们的指定人员将有权在InoZyme股东的任何年度、特别或休会会议上，通过书面同意或其他方式行使他们认为适当的所有投票和其他权利。我们保留权利要求，为使股份被有效投标，在我们接受支付该等股份后立即，我们能够就该等股份和其他证券行使充分的投票权（包括在当时安排的任何股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面同意行事）。

 

20

•

信托（a）受美国境内法院的主要监督，其所有实质性决定均由一名或多名美国人控制，或（b）根据适用的美国财政部法规进行有效选举的信托被视为美国人。

“非美国持有人”是既不是美国持有人也不是美国联邦所得税目的合伙企业的股份的实益拥有人。

如果合伙企业（包括任何实体或安排，国内或国外的，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业）持有股份，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业的合伙人应就根据要约投标股份对其造成的税务后果咨询其税务顾问。

这种对重大美国联邦所得税后果的讨论并不是对根据要约进行的股份投标的所有潜在美国联邦所得税后果的完整描述。本讨论不涉及可能因个别情况而异或视情况而定的税务后果。此外，它不涉及替代最低税的适用、净投资收入的医疗保险缴款税、《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则、任何非所得税或要约的任何非美国、州或地方税收后果。因此，每个股份持有人应咨询其税务顾问，以确定要约对其的特定收入和其他税务后果，包括任何美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产、赠与和其他税法对根据要约收取现金以换取股份的适用和影响。

美国持有者

美国持有人根据要约提出的股份要约将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方、非美国和其他税法规定的应税交易。一般而言，如果美国持有人根据要约交换股份，该美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于其调整后的股份计税基础与为交换股份而收到的现金金额之间的差额（在扣除备用预扣税之前确定，如有）。根据要约投标的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失将分别确定。此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在股份中的持有期截至根据要约对此类股份提出要约之日超过一年，则一般将是长期资本收益或损失。根据现行法律，非公司纳税人的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

就要约中提交的股份向非美国持有人支付的款项一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

股份的收益（如有）与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国的常设机构或固定总部）；或者

 

•

非美国持有人是指在销售纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按净收入基础征税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同（除非适用的所得税条约另有规定）。作为公司的非美国持有人在上述第一个要点中所述的任何收益也可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或由

 

23

或放弃合并协议所载的余下条件，我们打算尽快完成合并。我们预计，在完成要约和完成合并之间不会有很长一段时间。

要约对股份上市的可能影响

虽然我们打算在要约完成后在切实可行范围内尽快完成合并，但如果要约完成但合并没有发生，股东人数以及仍在公众手中的股份数量可能非常少，以至于除买方以外的股东所持股份将不再存在活跃或流动性的公开交易市场（或可能任何公开交易市场）。我们无法预测以其他方式可能公开交易的股份数量的减少是否会对股份的市场价格或可销售性产生不利或有利的影响，也无法预测此类减少是否会导致未来市场价格高于或低于要约中支付的价格。如果合并完成，未在要约中投标其股份的股东（InoZyme、母公司、买方或母公司的任何子公司，或任何已根据DGCL第262条适当行使其评估权的人除外）将获得现金，金额等于要约中支付的每股价格。

证券交易所上市

虽然我们打算在要约完成后尽快完成合并，但如果要约完成但合并没有发生，取决于根据要约购买的股份数量，股份可能不再符合在纳斯达克全球精选市场继续上市的标准。倘由于根据要约购买股份，股份不再符合在纳斯达克全球精选市场或任何其他纳斯达克市场继续上市的标准，则股份的市场可能会受到不利影响。根据纳斯达克公布的指引，若（其中包括）（a）公众持有的股票数量低于750,000股，（b）上市股票的市值低于5,000，000美元或（c）股东人数少于400人，则该等股票将不符合在纳斯达克全球精选市场继续上市的标准。

倘将股份除牌予纳斯达克，则有可能股份将在另一证券交易所或场外交易市场进行交易，而股份的价格报价将由该交易所或其他来源报告。然而，股份的公开市场范围和此类报价的可用性将取决于以下因素：持有人的数量和/或当时公开持有股份的总市值、券商对维持股份市场的兴趣、根据《交易法》可能终止股份登记以及其他因素。

根据《交易法》进行注册

这些股票目前已根据《交易法》进行登记。虽然我们打算在要约完成后尽快完成合并，但如果要约完成但合并没有发生，根据要约购买股份可能会导致股份有资格根据《交易法》进行注销登记。如果股票既不在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的记录持有人持有，则可以根据InoZyme向SEC的申请终止注册。根据《交易法》终止股票登记，假设InoZyme没有其他需要登记的证券，将大大减少InoZyme要求向股票持有人和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款，例如第16（b）节的短期利润回收条款、根据第14（a）节就股东大会提供代理声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求，及其规则13e-3关于“私有化”交易的要求，不再适用于InoZyme。此外，根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条规则，InoZyme的“关联公司”和持有InoZyme“受限证券”的人可能被剥夺处置此类证券的能力。如果根据《交易法》终止股份登记，股份将不再是“保证金证券”或有资格在证券交易所上市。

 

25

2025年5月9日，Parent提交了一份更新的非约束性提案，以每股3.55美元现金收购InoZyme（“5月9日提案”）。5月9日的提案表明，如果当时各方尚未签署合并协议并包含排他性请求，母公司的要约将于美国东部时间2025年5月11日下午5：00到期并被撤回。5月9日的提案附有（1）对拟议合并协议的加价，其中包括：（i）反映了InoZyme在其合并协议草案中提出的要约收购结构，（ii）提出了相当于交易股权价值4.0%的公司终止费，（iii）包括一份投标和支持协议草案，根据该草案，InoZyme的某些股东将同意投标其股份并支持拟议的交易，以及（iv）包括一份排他性协议（“排他性协议”），根据该协议，InoZyme及其代表将不得（其中包括）征求，诱导或故意促进与任何替代收购提议有关的任何询问、提议或要约，或参与有关任何替代收购提议的讨论或谈判。

2025年5月9日下午晚些时候，CenterView的代表代表InoZyme并在其指导下，通知高盛 Sachs的代表，InoZyme将准备推进双方之间的交易，要约价格为每股现金5.00美元。

同样在2025年5月9日下午，高盛 Sachs的代表代表并在Parent的指示下联系了CenterView的代表，并获悉Parent准备以每股4.00美元现金的要约价格收购InoZyme（“最终提案”），但最终提案代表了Parent的最佳和最终报价，并取决于各方立即达成排他性并在2025年5月12日或之前达成最终协议。

2025年5月10日，Parent和InoZyme签署了排他协议，规定初始排他期将于2025年5月12日晚上11点59分到期，但可自动延长额外24小时期限，除非任何一方终止。

2025年5月10日和2025年5月11日，母公司法律顾问Cooley LLP（“Cooley”）的代表和Goodwin的代表致力于敲定合并协议、支持协议以及合并协议的披露时间表。

同样在2025年5月11日，Treco博士与Parent的首席执行官Alexander Hardy和Parent的首席商务官James Sabry博士进行了电话会面。在此次会议期间，Treco博士、Hardy先生和Sabry博士讨论了潜在的整合战略以及Parent继续开发INZ-701的计划等议题。会上没有讨论Parent和InoZyme之间拟议交易的财务或其他条款。

2025年5月11日下午，CenterView的代表代表InoZyme并在其指导下，联系了高盛 Sachs的代表，以通知母公司，InoZyme董事会已确定，不与母公司订立合并协议并发布InoZyme的收益报告和预计将于2025年5月14日公布的某些中期数据符合InoZyme及其股东的最佳利益。

当天晚上晚些时候，Treco博士联系了Hardy先生，重申了InoZyme董事会的立场。

2025年5月14日，在InoZyme公布了截至2025年3月31日的第一季度财务业绩以及有关其正在进行的INZ-701临床开发的中期数据后，母公司重新提交了其根据最终提案中规定的相同财务条款收购InoZyme的提议，并附有一份合并协议的修订草案，其中包括公司终止费8700000美元，约占交易股权价值的3.25%。当天晚些时候，在第二天的过程中，Cooley和Goodwin的代表努力敲定了合并协议、支持协议以及合并协议的披露时间表。

2025年5月15日，在获悉InoZyme董事会已批准签订合并协议后，母公司董事会召开会议，批准了合并协议及其拟进行的交易。

 

29

该要约期满，加上收购人以其他方式拥有的股票，至少等于目标公司的股东与收购人通过合并协议所需的目标公司每一类股票的股份数量，且在要约中未被不可撤销地接受购买的目标公司每一类或系列股票的每一股转换为在合并中获得与在要约中支付的相同对价的权利，目标公司可以进行合并，而无需目标公司的股东投票。因此，各方已同意，且合并协议要求，在符合合并协议规定的条件下，根据DGCL第251（h）条，在要约完成后（在DGCL第251（h）条的含义内），合并将在切实可行范围内尽快生效，而无需InoZyme股东投票。

评估权

没有与要约相关的评估权。然而，根据DGCL，如果要约成功且合并完成，自要求评估之日起至合并生效时间持续持有股份的InoZyme股东或实益拥有人（a）未在要约中投标其股份（或，如果投标，适当并随后在要约接纳时间前撤回该等股份）；（b）有权根据DGCL第262条享有评估权；（c）适当要求在根据DGCL第262条发出评估通知及要约完成日期后20天内评估其股份，或以其他方式严格及及时地遵循DGCL第262条规定的程序行使其评估权；及（d）其后不有效撤回其评估该等股份的要求或以其他方式丧失，如果第262（g）条规定的某些条件得到满足，放弃或以其他方式未能完善其评估权将有权让特拉华州法院对此类股份进行评估，并获得相当于其股份“公允价值”的付款，而不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将就确定为其股份“公允价值”的金额支付的利息（如果有的话），以代替合并中应付的对价。截至合并生效时，该等股份的“公允价值”可能高于、等于或低于根据合并将收到的对价。

根据DGCL第262条，凡根据第251（h）条批准合并，合并生效日期前的组成公司或其后10天内的存续公司，将通知有权就合并或合并的批准寻求评估的该组成公司的任何类别或系列股票的每一持有人，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可享有评估权，并将在该通知中包括DGCL第262条的副本或指示股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可以无需订阅或费用地访问DGCL第262条。附表14D-9将构成DGCL第262条下的评估权正式通知。

正如将在附表14D-9中更全面描述的那样，如果股东或受益所有人选择根据DGCL第262条行使评估权，并且合并根据DGCL第251（h）条完成，则该股东或受益所有人必须执行以下所有操作：

 

•

在要约完成之日（即买方不可撤销地接受购买要约中有效投标的股份之日）的较晚时间内，以及在附表14D-9中的评估权通知邮寄20天后，按附表14D-9中指明的地址向InoZyme交付所持股份的评估书面要求，该要求必须合理地告知InoZyme股东或受益所有人的身份（如适用），并且股东或受益所有人（如适用）要求对该等股份进行评估；

 

•

不在要约中投标其股份（或，如果投标，适当并随后在要约接受时间之前撤回该等股份）；

 

•

自提出书面评估要求之日起至合并生效时间持续持有记录或实益拥有股份；

 

31

合并协议中包含的陈述、保证和契诺或本摘要中的任何描述，重要的是要记住，除了寻求金钱赔偿的权利，以及该权利完全可由InoZyme全权和绝对酌情权强制执行外，投资者不是合并协议下的第三方受益人，合并协议各方无意将此类陈述、保证、契诺或描述定性为母公司、买方、InoZyme或其各自关联公司的实际事实状态或条件。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能已发生变化或可能在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公开披露中得到充分反映。出于上述原因，这些条款的陈述、保证、契约或描述不应单独阅读，而应与母公司、其关联公司和InoZyme公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。

优惠

根据合并协议中规定的条款和条件，买方将以每股4.00美元的购买价格（在任何情况下不迟于合并协议日期后的十（10）个工作日）对所有股份开始现金要约收购（在切实可行的范围内尽快，但不迟于），以现金净额向该等股份的卖方提供，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款。买方就根据要约有效投标和（未有效撤回）的任何股份接受付款和付款的义务取决于最低条件的事先满足，以及监管条件、义务条件和“——第15条——要约的条件”中规定的其他条件的满足或放弃（在适用法律允许的范围内）。

买方有权在适用法律允许的范围内（a）提高要约价格，（b）放弃除最低条件、终止条件、订单条件或监管条件以外的任何要约条件，以及（c）对要约的条款和条件作出与合并协议条款不相抵触的任何其他变更。

然而，未经InoZyme事先书面同意，买方不得（i）降低发售价，（b）改变要约中应付代价的形式，（c）降低要约中寻求购买的股份的最大数量，（d）在要约条件之外对要约施加任何条件或要求，（e）修订、修改或补充要约的任何条款，其方式将对任何股份持有人产生不利影响，或合理预期将对其产生不利影响，或将单独或合计产生不利影响，合理预期会阻止或延迟要约的完成，或阻止、延迟或损害母公司或买方完成要约、合并或其他交易的能力，（f）修订、修改、更改或放弃最低条件、终止条件、命令条件或监管条件，（g）终止或撤回要约（除非合并协议根据其条款有效终止）或加速、延长或以其他方式更改到期日，除非根据合并协议的条款提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”，或（h）采取任何行动（或未采取任何行动）将导致根据DGCL第251（h）条不允许进行合并。

未经InoZyme同意，我们不得在任何预定的到期日（或任何重新安排的到期日）之前终止或撤回要约，除非合并协议根据其条款终止。

要约的延期

该要约初步定于到期日到期。倘于预定的到期日，任何要约条件未获达成或豁免，则我们将且母公司将要求我们在一个或多个场合（以连续递增方式）延长要约，最多可额外延长十（10）个营业

 

33

每次延期天数，以允许满足此类要约条件；并且我们将并且母公司将要求我们不时将要约延期，期限为适用法律、SEC或其工作人员或纳斯达克或其工作人员的任何解释或立场所要求的适用于要约的最短期限。

在任何情况下，我们（或母公司）（a）都不会被要求将要约延长至（“延长期限”）（i）根据合并协议的条款有效终止和（ii）紧接终止日期（定义见下文）之后的第一个工作日发生的较早时间；或（b）被允许在未经InoZyme事先书面同意的情况下将要约延长至延长期限之后。除本段规定的要求或明确允许外，我们不会、母公司也不会允许买方以任何方式延长要约。见“—第1节—要约条款。”“终止日期”是指美国东部时间2025年11月16日午夜，如果当时监管条件未得到满足，该终止日期将额外延长三个月。

合并协议规定买方有义务在“第15条-要约的条件”中规定的条件得到满足或放弃的情况下，在到期日时或之后立即不可撤销地接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的所有股份以支付款项，并支付该等股份。

合并

在要约接受时间之后（但无论如何在同一天）在切实可行的范围内尽快，在合并协议中规定的其他条件得到满足或豁免的情况下，买方将与InoZyme合并并并入InoZyme，InoZyme将作为母公司的全资子公司继续存在。在合并生效时，任何未根据要约购买的股份（InoZyme（或在其库房中持有）、母公司、买方或母公司的任何子公司持有的股份，或已根据DGCL第262条适当行使其评估权的任何股东除外）将自动转换为以现金形式收取的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款，金额等于发售价。

在紧接合并生效时间之前生效的InoZyme公司注册证书将被修改和重述，以便买方公司注册证书（在紧接合并生效时间之前生效）将是InoZyme公司作为存续公司的注册证书，但所有提及买方的内容将自动被修改，并将成为提及InoZyme作为存续公司，直至其后修订（受合并协议条款约束）并由DGCL和该公司注册证书提供。InoZyme的章程将被修订和重述，以便在紧接合并生效时间之前生效的买方章程，将是InoZyme作为存续公司的章程，但所有提及买方的内容将自动修改，并将成为提及InoZyme作为存续公司，直至随后根据DGCL、存续公司的公司注册证书或此类章程的规定进行修订（受合并协议条款的约束）。InoZyme作为存续公司的董事将是在紧接合并生效时间之前担任买方董事的各自个人，直到其各自的继任者被正式选出并符合资格，或其较早时去世、辞职或被免职。Inozyme作为存续公司的高级管理人员将是截至紧接合并生效时间之前担任买方高级管理人员的各自个人，直到其各自的继任者被正式选举并合格，或其更早的死亡、辞职或免职。

合并将根据DGCL第251（h）条进行，将在未经InoZyme股东投票的情况下进行。

Inozyme Awards的治疗

Inozyme选项

合并协议规定，在合并生效时间之前尚未行使的每份InoZyme期权，在未归属的范围内，将自动加速并成为完全归属和

 

34

可在紧接之前行使，并视合并生效时间而定。截至合并生效时间，凭借合并且其持有人、母公司、买方或InoZyme未采取任何进一步行动，在紧接合并生效时间之前尚未行使且每股行使价低于合并对价的每份InoZyme期权（每份，“价内期权”）将被注销，并转换为收取现金的权利，金额等于（a）紧接合并生效时间之前受该完全归属价内期权约束的股份总数乘以（b）（i）合并对价减去（ii）根据该价内期权应支付的每股行使价的超额部分（如有）的乘积，该金额将根据合并协议的条款支付，并须缴纳任何适用的预扣税款。

自合并生效时间起，凭借合并，且在其持有人、母公司、买方或InoZyme未采取任何进一步行动的情况下，在紧接合并生效时间之前尚未行使且每股行使价等于或高于合并对价的每份InoZyme期权将被取消，而无需为此支付任何对价（无论是现金形式还是其他形式），无论是在合并生效时间之前还是之后。

Inozyme RSU

合并协议规定，截至紧接合并生效时间之前未偿还的每个InoZyme RSU将自动加速并在紧接合并生效时间之前完全归属，并视合并生效时间而定。自合并生效时间起，凭借合并且其持有人、母公司、买方或InoZyme不采取任何进一步行动，在紧接合并生效时间之前尚未偿还的每个InoZyme RSU将被取消，并转换为收取现金的权利，其金额等于（a）紧接合并生效时间之前可向该InoZyme RSU结算的可发行股份总数乘以（b）合并对价的乘积，该金额将根据合并协议的条款支付，并受任何适用的预扣税款的约束。

肌酶ESPP的治疗

2025年5月30日，薪酬委员会通过了这样的决议，规定就InoZyme ESPP而言：（a）最终行使日期将是InoZyme自行决定的日期（前提是该日期将不迟于合并生效时间（“最终行使日期”）之前五（5）个日历日的日期），（b）每个InoZyme ESPP参与者在InoZyme ESPP下的累计供款将用于根据InoZyme ESPP的条款在最终行使日期购买股份，（c）InoZyme ESPP将在紧接合并生效时间发生日期之前的日期终止，此后将不会根据InoZyme ESPP授予或行使进一步的权利，（d）每个参与在合并协议日期进行中的发售（定义见InoZyme ESPP）的个人（“最终发售”）将不得根据InoZyme ESPP从该发售开始时有效的个人适用的选定收益百分比中增加其收益（定义见最终发售文件）的百分比，或在合并协议日期或之后向InoZyme ESPP作出任何非工资缴款，（e）除最终发售外，在合并协议日期或之后，将不会授权或开始根据InoZyme ESPP进行的发售期，（f）截至合并协议日期，适用的股份购买价格将不会低于InoZyme ESPP规定的水平，以及（g）在合并生效时间之后，不会根据InoZyme ESPP授予进一步的权利。于最后行使日购买的所有股份将于合并生效时注销，并转换为收取合并对价的权利，该金额将根据合并协议的条款支付。

申述及保证

在合并协议中，Inozyme向母公司和买方作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议或

 

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在InoZyme于合并协议日期交付给母公司和买方的披露信函（“披露信函”）中。这些陈述和保证除其他外涉及：（a）适当组织、良好信誉、子公司和组织文件；（b）公司注册证书和章程；（c）授权；合并协议的约束性；（d）资本化和其他股权；（e）不违反规定和同意；（f）SEC文件和财务报表；（g）没有发生某些变化；（h）知识产权；（i）隐私和信息安全；（j）合同；（k）没有未披露的责任；（l）诉讼；（m）遵守法律；（n）监管事项；（o）某些商业惯例；（p）贸易管制法律；（q）政府授权；（r）税务事项；（s）雇员事项和福利计划；（t）环境事项；（u）不动产；（v）供应商；（w）资产所有权；（x）保险；（y）DGCL第203条；（z）批准合并；（aa）CenterView的意见；以及（bb）经纪人和其他顾问。

在合并协议中，买方和母公司向InoZyme作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：（a）适当的组织和良好的信誉；（b）买方；（c）合并协议的权限和约束性；（d）不违反和同意；（e）披露；（f）诉讼；（g）InoZyme股本的所有权和不存在某些安排；（h）经纪人和其他顾问；以及（i）资金充足。这些陈述和保证将不会在合并完成后继续存在。

经营契约

InoZyme已同意，自合并协议日期起至要约接受时间与根据其条款终止合并协议（以较早者为准）期间（“交割前期间”），除非（a）根据合并协议规定或适用法律要求，（b）经母公司书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），或（c）如披露函所述，InoZyme将并将促使其各附属公司，使用其商业上合理的努力（i）在正常过程中开展各自的业务和运营，以及（ii）完整地维护InoZyme及其每个直接和间接全资子公司（“被收购公司”）当前业务组织的重要组成部分，包括通过维护其与所有材料供应商、材料客户、政府机构和任何被收购公司的其他重要业务关系的关系和商誉。

InoZyme进一步同意，在交割前期间，除（a）根据合并协议的要求，（b）适用法律的要求，（c）经母公司书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），或（d）披露信函中所述，InoZyme将不会，并将导致其各子公司不会：

 

•

修改InoZyme的组织文件或InoZyme子公司的任何组织文件；

 

•

（a）就其股本的任何股份（包括InoZyme普通股）或（b）回购、赎回或以其他方式重新获得其股本的任何股份（包括任何InoZyme普通股），或就收购其股本的任何股份的任何权利、认股权证或期权，确定记录日期、宣布、累积、搁置或支付任何股息或进行任何其他分配，（i）根据InoZyme的权利（根据有效的书面承诺）回购或重新收购作为合并协议日期的已发行股份截至合并协议日期）仅在InoZyme终止雇用或聘用该公司联系人时才购买或重新收购该公司联系人（定义见合并协议）持有的股份；（ii）根据InoZyme之间的任何该等InoZyme裁决（自合并协议日期起生效）的条款回购在合并协议日期（在注销时）尚未偿还的InoZyme奖励（或在行使或归属时发行的股本股份）和公司联营公司仅在该人的雇佣或聘用终止时InoZyme；（iii）为满足与InoZyme裁决有关的行使价或税务义务而进行的扣缴；或（iv）根据InoZyme ESPP的条款；

 

36

•

将其股本中的任何股份（含该股份）或其他权益进行拆分、合并、细分或重新分类；

 

•

发行、出售、授予、交付、质押、转让、设押或授权发行、出售、授予交付、质押、转让或设押（a）被收购公司的任何股本、股权或其他担保，（b）收购被收购公司的任何股本、股权或其他担保的任何期权、认购、认股权证、限制性证券或权利，或（c）可转换为或可交换为任何股本的任何工具，被收购公司的股权或其他证券（但（i）InoZyme可按规定在行使InoZyme期权或归属InoZyme RSU时发行股份，或根据InoZyme ESPP，（ii）InoZyme可发行InoZyme奖励，以履行披露函中规定的合并协议日期之前有效的义务，（iii）InoZyme可采取必要行动，以实现InoZyme董事会（或其委员会）根据合并协议条款就InoZyme期权作出的决定和/或根据合并协议条款解决InoZyme RSU）；

 

•

除非（a）根据适用法律另有规定，（b）根据适用的雇员计划的条款或（c）合并协议所设想的规定，建立、采纳、终止或修订任何雇员计划（或任何计划、计划、安排、惯例或协议，如果该计划、计划、安排、惯例或协议在合并协议日期存在，则为雇员计划），或修订或放弃其根据任何雇员计划（或任何计划、计划、安排，实践或协议，如果在合并协议日期存在将是员工计划）或授予任何公司联营公司任何实质性增加的薪酬或其他福利；

 

•

（a）与任何公司协理订立或修订任何控制权变更、保留、雇用、遣散、谘询或其他重要协议，或（b）终止（因故除外）、放无薪假（包括休假）或裁员（或将任何该等行动通知）任何年基薪超过20万美元的雇员；

 

•

组建任何子公司、收购任何其他实体的任何股权或订立任何合资、合伙、协作或类似的利润分享安排；

 

•

作出或授权任何资本开支，但被收购公司可作出个别不超过250,000美元及合计不超过500,000美元的任何资本开支；

 

•

收购、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或分拆、放弃、放弃、放弃或允许失效（任何专利在其法定期限届满时无法获得延期或续期的专利除外）、转让、转让、担保、抵押或以其他方式受制于任何重大产权负担（允许的产权负担除外）的任何重大权利或其他重大资产或财产，包括任何知识产权（定义见合并协议），但，就上述任何情况而言（a）在正常业务过程中（包括在符合以往惯例的正常业务过程中订立非排他性许可协议），（b）根据对已不再对被收购公司开展业务有用的过时、剩余或破旧资产的处置，或（c）根据在合并协议日期之前交付或提供给母公司的InoZyme资本费用预算的规定；

 

•

出借款项或向任何人作出出资或垫款或对任何人作出投资，或招致或担保任何债务（定义见合并协议），但在日常业务过程中向雇员和顾问垫付差旅费和其他与业务相关的费用除外；

 

•

除适用法律另有规定外，作出或更改任何重大税务选择、更改任何年度税务核算期、采用或更改任何重大税务核算方法、修订任何收入或其他重大税务申报表、将任何申索退予重大退税、同意延长或放弃适用于任何税务申索或评估的法定时效期间（与自动延长在正常业务过程中获得的报税截止日期有关的情况除外）、就税务订立任何结案协议，解决或妥协任何重大税务责任、索赔或评估；

 

37

•

在任何重大方面修订或修改、放弃任何权利、终止（合同根据其条款到期除外）、替换或解除、解决或妥协任何重大合同（如合并协议中所定义）项下的任何重大索赔、责任或义务或订立任何合同，如果在合并协议日期之前订立该合同将是一份重大合同，不包括在正常业务过程中订立的任何非排他性许可协议或服务协议；

 

•

启动任何法律程序，但以下情况除外：（a）正常业务过程中的日常事务或（b）在InoZyme合理地善意确定未能启动诉讼将导致其业务的有价值方面的重大损害的情况下（前提是InoZyme在启动任何此类法律程序之前与母公司协商并善意考虑母公司对该程序的意见和评论）；

 

•

除（a）与违反合并协议或合并协议所设想的任何其他协议有关的任何法律程序或其他索赔（或受威胁的法律程序或其他索赔）或（b）仅导致仅涉及被收购公司单独支付不超过50,000美元和总额不超过200,000美元的款项的义务的任何法律程序（i）和（ii）不涉及被收购公司承认不法行为外，解决、解除、放弃或妥协任何法律程序或其他索赔（或受威胁的法律程序或其他索赔）；

 

•

与任何劳动组织订立任何集体谈判协议或其他协议（适用法律要求的范围除外）；

 

•

采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；

 

•

采取完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的方案或协议；

 

•

订立任何新材料业务线（据了解，按照本条款开始临床前或临床研究将不会被视为构成新业务线）或订立任何实质性限制或以其他方式限制InoZyme或其关联公司的协议、安排或承诺，包括在合并生效时间之后，母公司及其关联公司（在母公司及其关联公司的情况下，由于母公司或其关联公司自己的合同的运作）在合并完成后，不得在任何业务领域或任何地理区域从事或竞争，或以其他方式订立对其资产、经营或业务施加重大限制的任何协议、安排或承诺；

 

•

（a）开始任何临床研究，（b）除非任何监管当局或政府机构授权，终止、终止或暂停任何正在进行的临床研究，或（c）除非适用法律规定，由InoZyme善意确定，终止、终止或暂停任何正在进行的IND授权临床前研究；或

 

•

授权、同意或承诺采取上述条款中所述的任何行动。

根据合并协议，在交割前期间，InoZyme将并将促使其各子公司在每种情况下在适用法律合理可行和允许的范围内（a）为母公司提供合理机会，以审查将向美国食品和药物管理局（“FDA”）或任何其他政府机构提出的任何申请或备案的重要部分，以及拟向FDA或任何其他政府机构提交或以其他方式传送的任何重要通信或其他重要通信，在任何情况下，就任何公司产品（如合并协议中所定义）或InoZyme的任何临床试验而言，（b）就与FDA或任何其他政府机构就任何公司产品或任何InoZyme的临床试验进行的任何拟议会议与母公司进行磋商，以及（c）就任何公司产品或任何InoZyme的临床试验与FDA或任何其他政府机构进行的任何重要沟通（书面或口头）向母公司保持合理的信息。

 

38

不得招揽

根据合并协议，在交割前期间，InoZyme不会、也不会授权其代表，也不会指示其代表直接或间接（a）继续进行任何直接或间接的招揽、明知鼓励、明知便利（包括通过提供非公开信息的方式）、与任何可能正在进行的人就收购建议（定义见下文）进行的讨论或谈判；（b）征求、发起或明知便利或鼓励（包括通过提供非公开信息的方式）任何有关的查询，或作出任何提议或要约，构成，（c）参与、继续或以其他方式参与有关或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与有意鼓励或促进有关的任何非公开信息或任何可合理预期会导致收购建议的任何询价、要约或提议；（d）订立任何意向书、收购协议，就收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的建议或要约达成原则协议或类似协议；或（e）放弃或解除任何人，或未能尽合理最大努力强制执行任何停顿协议或就收购建议订立的任何合同的任何停顿条款。

InoZyme及其董事、高级职员和雇员将和InoZyme将指示其其他代表（a）停止并导致终止与任何人（母公司、买方、InoZyme或其各自的任何关联公司或代表除外）就任何收购提案进行的任何直接或间接招揽以及任何和所有正在进行的讨论或谈判，以及（b）立即（但无论如何在二十四小时内）终止任何人（母公司、买方、InoZyme、或其各自的任何关联公司或代表）到与任何收购提议有关的任何物理或电子数据室，并向每一位因预期可能在过去180天内提出收购提议而订立保密协议的人送达书面通知，大意是InoZyme正在结束与该人就任何收购提议进行的所有讨论和谈判，于合并协议日期生效，并要求迅速退回或销毁先前在过去180天内为评估可能的收购提议而向任何人提供的所有机密信息。

就合并协议而言，“收购提议”一词是指任何人（母公司及其关联公司除外）或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）提出的任何提议或要约，无论是在单一交易或一系列相关交易中，都涉及以下任何一项：

 

•

收购或许可InoZyme相当于InoZyme合并资产20%或以上的资产（基于其公允市场价值，由InoZyme董事会合理确定）或InoZyme在合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属于（由InoZyme董事会合理确定）；

 

•

向任何该等人士或团体发行或收购20%或以上的已发行股份；

 

•

资本重组、要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有20%或更多的已发行股份；或

 

•

涉及InoZyme的合并、合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有20%或更多的已发行股份，

在交易以外的每种情况下。

就合并协议而言，“优先要约”一词是指根据InoZyme董事会（或其委员会）经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的条款和条件，未根据合并协议第6.3节征集的任何善意书面收购提议，（a）合理可能会根据其条款完成，以及（b）如果完成，将导致对InoZyme股东更有利的交易（仅在其

 

39

能力本身）从财务角度来看比交易，在每种情况下考虑到该收购提议和合并协议的所有条款和条件（包括所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件）（包括母公司在该确定时间之前以书面形式提出的对合并协议条款的任何更改以及InoZyme因终止合并协议而需支付的任何费用）和InoZyme董事会（或其委员会）认为相关的其他因素；但前提是，就“优先要约”的定义而言，收购建议书定义中提及“20%”将被视为提及“50%”。

如果在合并协议日期或之后的任何时间和要约接受时间之前，InoZyme或其任何代表收到来自任何个人或人群的主动提出的善意书面收购建议，而该收购建议是在合并协议日期或之后提出或续签的，并且没有因任何重大违反上述限制而导致，则：

 

•

如果InoZyme董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，此类收购提议构成或可以合理地预期会导致优先要约，并且不采取此类行动将不符合InoZyme董事会根据适用法律承担的受托责任，则InoZyme及其代表可以（a）根据（但仅根据）与这些人达成的符合合并协议中规定的某些标准的惯常保密协议（“可接受的保密协议”）提供，有关InoZYME的信息（包括非公开信息）提供给提出此类收购建议的个人或群体（但是，InoZYME必须立即向母公司提供任何有关InoZYME的非公开信息，这些信息是提供给任何被授予此类访问权限的人的，并且以前没有提供给母公司或其代表），并且（b）参与或以其他方式参与与提出此类收购建议的个人或群体的讨论或谈判。

此外，在关闭前期间，InoZyme必须：

 

•

InoZyme董事会或其任何代表收到的、InoZyme董事会认为或可以合理预期会导致或可能导致的任何询问、提议或要约，包括提出此类收购提议的个人或群体的身份，应及时（无论如何在二十四小时内）通知母公司；

 

•

向母公司提供任何收购建议的重要条款和条件摘要；

 

•

在合理及时的基础上，让母公司合理地了解有关任何收购建议的任何重大发展、讨论或谈判；和

 

•

根据母公司的书面要求，合理告知母公司任何收购建议的状态。

Inozyme董事会建议

如上所述，在符合下述规定的情况下，InoZyme董事会一致（a）确定合并协议和合并协议所设想的所有交易，包括要约和合并（“交易”），对InoZyme及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）批准InoZyme根据合并协议中规定的条款和条件执行、交付和履行合并协议并完成交易，（c）决议合并将根据DGCL第251（h）条进行，及（d）决议建议股份持有人根据要约向买方投标其股份。上述建议在此被称为“InoZyme董事会建议”。除非InoZyme董事会作出公司不利变更建议（定义见下文），InoZyme董事会还同意将InoZyme董事会建议列入附表14D-9，并允许买方在本次购买要约和与要约相关的其他文件中提及此类建议。

 

40

除下文所述外，在交割前期间，InoZyme董事会或InoZyme董事会的任何委员会均不得：

 

•

未能作出、撤回（或以不利于母公司或买方的方式修改或符合资格）或公开提议撤回（或以不利于母公司或买方的任何方式修改或符合资格），InoZyme董事会建议；

 

•

批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，任何收购建议；或

 

•

未能在向InoZyme股东传播时将InoZyme董事会建议纳入附表14D-9。

上述项目符号中描述的任何行动被称为“公司不利变化建议”。

合并协议进一步规定，InoZyme董事会将不会公开就要约收购或交换要约（要约除外）提出任何建议，但不会针对此类要约提出建议，或批准、推荐或宣布可取，或提议批准、推荐或宣布可取，或允许InoZyme就任何收购提议执行或订立任何合同，这些收购提议要求，或合理预期会导致InoZyme放弃、终止、实质性延迟或未能完成，或以其他方式实质性阻碍、干扰或不一致，交易（可接受的保密协议除外）。

然而，尽管有上述规定，在要约接受时间之前的任何时间，如果InoZyme收到任何未被撤回的人的善意书面收购建议（该收购建议并非因重大违反合并协议而产生），并且在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，InoZyme董事会（或其委员会）已善意地确定该收购建议为优先要约，InoZyme董事会可针对收购建议作出公司不利变更建议，或，在InoZyme没有违反合并协议的情况下，InoZyme可以终止合并协议，以便就该优先要约达成协议。但是，在且仅在以下情况下才可采取此类行动：

 

•

InoZyme董事会善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定，不采取此类行动将不符合其根据适用法律对InoZyme股东的受托责任；

 

•

InoZyme已在作出任何该等公司不利变动建议或终止（“确定通知”）（该通知将不构成公司不利变动建议）前至少四（4）个工作日向母公司发出其有意作出公司不利变动建议或终止合并协议以接受该等优先建议的书面通知；

 

•

InoZyme已根据合并协议的条款向母公司提供该收购建议的重要条款和条件的摘要，以及就适用的收购建议正在谈判的任何文件的草稿；

 

•

InoZyme已在确定通知发出后的四（4）个工作日内给予母公司提议修订合并协议的条款或提出另一项提议，以使该收购提议不再构成优先要约，并且在母公司要求的范围内，将与母公司及其代表进行善意谈判（并将使其代表能够合理地与母公司及其代表讨论和谈判）有关此类提议的修订或其他提议（如有）；和

 

•

在这四（4）个营业日期结束时，InoZyme董事会将确定该收购提议为优先要约以及合并协议要求的确定

 

41

（在考虑到每一种情况下的任何此类谈判结果并使母公司提出的建议（如有）生效，以及对合并协议和母公司提出的交易的任何修订（如有）后）。

上述规定也将适用于对任何优先要约条款的任何重大修订、修订或变更，这将需要一份新的确定通知，但提及四（4）个工作日将被视为提及两（2）个工作日。

此外，在要约接受时间之前的任何时间，InoZyme董事会可能会根据情况的变化（定义如下）提出公司不利变化建议。但是，在且仅在以下情况下才可采取此类行动：

 

•

InoZyme董事会善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定，不这样做将不符合其根据适用法律对InoZyme股东的受托责任；

 

•

InoZyme已在作出任何此类公司不利变动建议前至少四（4）个工作日向母公司提供确定通知；

 

•

Inozyme已合理详细地说明了情况的变化；

 

•

InoZyme已在确定通知发出后的四（4）个工作日内给予母公司提议修订合并协议条款或提出另一项提议，以便此类情况的变化将不再需要公司不利的变更建议，并且在母公司要求的范围内，将与母公司及其代表进行善意谈判（并将使其代表能够合理地与母公司及其代表就此类提议的修订或其他提议（如有）进行讨论和谈判；和

 

•

在这四（4）个营业日期间结束时，InoZyme董事会根据合并协议的条款作出决定（在每种情况下均考虑到任何此类谈判的结果并使母公司提出的建议（如有）生效，以及母公司对合并协议和交易提出的任何修订（如有））。

上述规定也将适用于与此类情况变化相关的事实和情况的任何重大变化，此类对事实和情况的重大变化将需要一份新的确定通知，InoZyme将通知母公司每一项此类重大变化，适用的四（4）个工作日期间将延长至母公司收到InoZyme关于每一项此类重大变化的通知后至少三（3）个工作日。

就合并协议而言，“情况变化”是指在合并协议日期之后发生或产生的事件、变化、影响、发展、条件或发生，（a）对被收购公司的业务、资产或经营产生重大影响，作为一个整体，以及，（b）在合并协议日期之前，InoZyme董事会既不知晓，也不在合并协议日期或之前合理预见，该事件、发生、事实或变化在要约接受时间之前被InoZyme董事会知晓，除（i）收购提议外，（ii）InoZyme普通股的市场价格或交易量的变化本身，或（iii）InoZyme本身超过对InoZyme在任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或已公布的预测、估计或预期的事实本身（据了解，就第（ii）和（iii）条而言，任何此类变化或发展的根本原因，如果它们没有被排除在“情况变化”的定义之外，在确定情况是否发生变化时予以考虑）。

上述“—不得招揽”或合并协议其他条款中所述的任何条款都不会限制InoZyme（a）采取并向其股东披露规则14e-2（a）所设想的立场，

 

42

根据《交易法》颁布的M-A条例第14d-9条或第1012（a）项，（b）根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条进行任何“停止、观察和倾听”通信，（c）向InoZyme的股东进行任何法律要求的披露，只要仅根据本“InoZyme董事会建议”小节中描述的规定采取任何否则将构成公司不利变更建议的此类披露，并且理解并同意，任何重申InoZyme董事会建议的此类通信将被视为不是公司不利变更建议，或（d）与任何个人或团体（或该个人或团体的代表）通讯在合并协议日期或之后的任何时间以及要约接受时间之前的任何时间提出或更新任何收购建议，只要该收购建议并非仅在必要的范围内导致任何违反合并协议的行为，以指示该个人或一群人遵守合并协议的规定和/或仅为澄清和理解该个人或一群人提出的收购建议的条款和条件。在任何此类披露或通讯明确重申InoZyme董事会建议的情况下，上述任何行动均不会被视为构成公司不利变更建议。

监管承诺

根据合并协议的条款和条件，母公司、买方和InoZyme各自已同意迅速，但在任何情况下不得迟于合并协议日期后十（10）个工作日，除非母公司另有书面同意，InoZyme根据HSR法案的要求就交易适当提交所有通知和报告表，提交母公司和InoZyme各自打算在2025年6月2日或前后提交的通知和报告表。母公司、买方和InoZyme各自将相互合作，以确定是否并迅速准备和作出与交易有关的任何其他政府机构或从任何其他政府机构获得所需的任何其他备案或通知或其他同意。

根据合并协议的条款和条件，母公司、买方和InoZyme各自同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动、提交或促使提交所有文件并做或促使做，并协助和合作其他各方做适用的反垄断法规定的所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成交易并使其生效，包括（a）获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明，政府机构对等待期的批准和、到期或终止，并进行所有必要的登记和备案，并采取合理必要的所有步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准、批准或放弃，或由任何政府机构或从任何政府机构到期或终止等待期，或避免任何政府机构就任何反垄断法采取的行动或程序；（b）从第三方获得所有必要的同意、授权、批准或放弃；（c）执行和交付完成交易所需的任何额外文书。

在不限制前述内容的情况下，在预结清期间，母公司、买方和InoZyme还同意利用各自合理的最大努力（a）就与任何调查或其他询问有关的任何备案或提交相互合作和协商，包括允许另一方有合理的机会提前审查并对备案和提交的草稿发表评论，（b）就提出或开始任何请求、询问、调查及时通知另一方，由政府机构提起或由第三方向任何政府机构提起的诉讼或法律程序，在每种情况下，就交易而言，（c）及时告知另一方任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序的状态，（d）迅速将与美国联邦贸易委员会（“FTC”）、美国司法部（“DOJ”）或任何其他政府机构就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序进行的任何通信通知另一方，（e）迅速向另一方提供，须遵守适当的保密协议，以限制向外部律师和此类律师聘请的顾问披露，并附上就任何此类请求、调查、调查、行动或向任何政府机构提供或从其收到的文件副本

 

43

法律程序，（f）须遵守适当的保密协议，以限制向该律师聘请的律师和外部顾问披露信息，事先咨询并与另一方合作，并本着诚意考虑另一方就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序提出或提交的任何实质性沟通、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见或提议的意见，以及（g）除非任何政府机构或任何法律可能禁止，并在切实可行的范围内，与任何此类请求有关，有关交易的研讯、调查、行动或法律程序，每一方将提供另一方的事先通知并允许其授权代表出席每一次会议或会议，包括与此种请求、研讯、调查、行动或法律程序有关的任何虚拟或电话会议和讨论，并有权就就与此种请求、研讯、调查、行动或法律程序有关的任何论点、意见或建议向任何政府机构提出或提交的任何论点、意见或建议获得事先咨询；但是，前提是，根据上述要求提供的材料可能会被编辑（i）以删除有关母公司、买方、InoZyme或其各自的任何子公司或资产的估值的引用，（ii）为遵守合同安排而必要，以及（iii）为维护特权而必要。每一方将在切实可行的范围内尽快回应提供任何政府机构可能合理要求的信息、文件、其他材料或证词的请求，包括在合理可行的最早日期遵守任何一方或其各自的任何子公司从任何政府机构收到的与合并协议所设想的交易的此类申请或备案有关的补充信息、文件或其他材料的任何合理要求。

母公司将根据HSR法案和外国反垄断法要求的任何申请支付所有申请费，但InoZyme将自行承担任何此类申请的准备费用。任何一方都不会承诺或同意任何政府机构根据HSR法案停留、收费或延长任何适用的等待期、根据HSR法案提取和重新提交、在任何时期内不完成交易或订立任何时间协议，而无需另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝）。

获取信息

在交割前期间，在向InoZyme发出合理的提前通知后，InoZyme及其董事、雇员和高级职员将和InoZyme将指示其其他代表（a）在InoZyme的正常营业时间内向母公司及其代表提供对InoZyme的高级职员、雇员、其他人员和资产以及所有现有账簿和记录（包括纳税申报表、工作底稿和与被收购公司有关的其他文件和信息）的合理访问权限，但须遵守合并协议中规定的惯例例外和限制。

董事及高级人员赔偿及保险

合并协议规定，自合并生效之日起的六（6）年期间内，因在合并生效时间之前发生的作为和不作为，包括就交易而言，在合并协议日期为InoZyme的董事和高级管理人员或过去曾为InoZyme的董事和高级管理人员（“受偿方”）而存在的有利于InoZyme的所有赔偿、垫付费用和开脱责任的权利，根据InoZyme截至合并协议日期的公司注册证书和章程的规定，以及上述受偿方与在合并协议日期之前提供给母公司或母公司代表的InoZyme之间的某些赔偿协议中的规定，将在合并后继续有效，不得以任何会对此类受偿方在其项下的权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改，并将由母公司遵守，InoZyme作为存续公司及其继任者，并在特拉华州法律规定的最大范围内转让，而在这六（6）年期间内根据这些权利提出的任何索赔将受合并协议条款的约束。

合并协议还规定，自合并生效时间起及之后，直至合并结束之日（“结束日期”）的第六个周年日，母公司和存续公司（合

 

44

与其继任者和受让人，“赔偿方”）将在适用法律和InoZyme公司注册证书（自合并协议之日起生效）允许的最大范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、责任（包括在和解或妥协中支付的金额）、费用、开支，以其作为InoZyme高级职员或董事的身份对每一受赔偿方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，作为InoZyme高级职员或董事的此类受偿方因任何未决或威胁的法律程序而招致的判决或罚款，其依据或产生于全部或部分，即该受偿方在合并生效时间或之前是或曾经是InoZyme的董事或高级职员，并与合并生效时间或之前的任何未决、现有或发生的所有事项有关，无论是在合并生效时间之前、在合并生效时间或之后主张或声称，包括根据全部或部分基于合并协议或交易、或全部或部分出于或与合并协议或交易有关的任何索赔而产生的任何此类事项。在不限制前述情形的情况下，自合并生效时间起至第六次（6^第）截止日期的周年日，赔偿双方还将在适用法律允许的最大范围内，以及InoZyme公司注册证书（自合并协议之日起生效），预付合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费）b受偿方就该等受偿方根据合并协议条款有资格获得赔偿的事项发生的费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费），前提是该等受偿方执行有利于受偿方的适当承诺，以偿还该等预付费用和开支，前提是最终在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中确定该受偿方无权根据合并协议获得赔偿。

合并协议还规定，自合并生效时间起至合并生效时间六周年之前，存续公司必须维持（且母公司必须促使存续公司维持）有效，InoZyme于合并协议日期为在合并协议日期就其作为InoZyme董事和高级职员（如适用）的身份在合并生效时间之前发生的作为和不作为而受该保单覆盖的受偿方的利益维持的董事和高级职员责任保险，其条款涉及的承保范围、免赔额和金额不低于现有保单。或者，在合并生效时间或之前，母公司或InoZyme可以通过国家认可的保险经纪人购买自合并生效时间起生效的InoZyme保单的六年“尾部”保单，但须遵守合并协议规定的限制。

员工福利

在合并生效时间之后的一年期间内，母公司将向InoZyme在紧接合并生效时间之前受雇并在该一年期间继续受雇于母公司或存续公司（或其任何关联公司）的每位InoZyme员工提供或促使提供（每个员工，“持续雇员”）（a）（i）基本工资（或基本工资，视情况而定），（ii）短期目标现金奖励补偿机会（包括但不限于奖金和佣金机会），在每种情况下，金额不低于在合并生效时间之前向每位此类持续雇员提供的水平或机会，（b）股权补偿（不包括新聘补助金），金额等于母公司或母公司的任何子公司向母公司或母公司的任何子公司的类似情况的雇员提供的水平或机会，以及（c）其他雇员福利（包括遣散费福利、健康和福利福利福利福利以及固定缴款退休福利），其优惠总额不低于任何一项，由母公司酌情决定，雇员福利（包括健康和福利福利以及固定缴款退休福利），合计提供给（x）截至紧接合并生效时间之前的每一名该等持续雇员和（y）母公司或母公司任何子公司的类似情况的雇员。

自合并生效时间起及之后，母公司将通过商业上合理的努力，或促使存续公司确保每位持续雇员获得全额信贷，用于参与福利应计的资格，以及在InoZyme及其子公司服务的假期权利。

 

45

母公司或存续公司的可比雇员退休、健康和福利福利计划（如适用），这些雇员成为参与者；但上述规定将不适用于（a）任何固定福利养老金计划下的福利应计或其应用将导致福利重复或（b）向持续雇员提供的任何股权补偿。截至合并生效时间，母公司将或将促使存续公司将截至合并生效时间该等雇员根据任何适用的员工计划累积的休假时间记入持续雇员的贷方，该假期时间将不受应计限制或没收。

自合并生效时间起及之后，对于母公司或其任何子公司维持的每一项福利计划，即ERISA第3（1）条所定义的“雇员福利计划”（每一项，“父母福利计划”），其中任何持续雇员有资格或将成为有资格参与的，母公司将通过商业上合理的努力，促使每一项此类父母福利计划（a）免除对先前存在的条件、等待期、所需体检的所有限制，以及与根据此类持续雇员及其合格受抚养人的此类父母福利计划适用的参与和覆盖范围要求有关的排除，其程度与此类先前存在的条件、等待期、所需体检和排除不适用或将根据相应的InoZyme雇员计划被放弃的程度相同，其中此类持续雇员在紧接此类持续雇员开始参与此类父母福利计划之前是参与者；但前提是，为明确起见，在此类福利覆盖范围包括基于受雇期间的资格条件的范围内，紧接上段有关服务信贷的规定将加以控制；及（b）向每名持续雇员及其合资格受扶养人提供信贷，以支付在该日历年支付的任何共付额和免赔额，且在该日期之前，该持续雇员开始参与该父母福利计划，以满足该适用日历年该父母福利计划下任何适用的共付额、免赔额或自付费用的最高要求，前提是该等费用已根据可比雇员计划为此目的确认。

自不迟于截止日期的前一天起生效，如果母公司在截止日期前至少十（10）个工作日提出书面要求，InoZyme将导致其401（k）计划（“401（k）计划”）终止。如果Parent向InoZyme提供此类书面通知，InoZyme将向Parent提供证据，证明401（k）计划已被终止（不迟于截止日期的前一天生效），并且InoZyme将已采取家长可能合理要求的所有必要步骤终止401（k）计划。

交易诉讼

InoZyme已同意将由InoZyme、InoZyme董事会、其任何委员会和/或InoZyme的任何董事或高级管理人员直接或间接与合并协议相关的、代表或以其名义、针对或以其他方式主张或发起的任何索赔或法律程序（包括任何集体诉讼或衍生诉讼）及时通知母公司，合并或与交易有关的一方的任何交易或披露（包括基于指控InoZyme签订合并协议或合并协议的条款和条件或任何交易构成违反InoZyme董事会任何成员或InoZyme任何高级管理人员的受托责任的任何此类索赔或法律程序）或指控或声称InoZyme在要约文件或附表14D-9或任何其他相关SEC文件中的任何虚假陈述或遗漏（统称，任何“交易诉讼”）威胁或开始针对InoZyme和/或其董事或高级管理人员。Inozyme还同意赋予母公司对Inozyme就此类交易诉讼提出的所有重要文件或回复进行审查和评论的权利，以及就此类交易诉讼的和解进行咨询的权利，并且Inozyme必须本着诚意考虑此类评论；但前提是Inozyme将控制此类抗辩。未经父母事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意此类和解，除非该和解完全由InoZyme的保险单覆盖（任何适用的免赔额除外），但前提是此类和解不会导致对InoZyme的业务或运营施加任何限制。Inozyme将就任何此类交易诉讼的状态向母公司提供合理的信息。

 

46

收购法律

如果有任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”“企业合并法规或条例”或其他类似的州反收购法律法规（各自称为“收购法”）可能成为或可能声称适用于要约、合并或任何其他交易，母公司和InoZyme及其各自董事会成员将尽各自合理的最大努力授予此类批准并采取必要的行动，以便要约、合并及其他交易可根据合并协议所设想的条款和条件在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式采取行动合法消除任何收购法律对任何要约、合并或其他交易的影响。

第16款事项

合并协议规定，InoZyme和InoZyme董事会将在必要情况下，在要约接受时间之前或截至要约接受时间采取适当行动，为《交易法》第16（b）条的目的批准适用的第16条个人在交易中处置和注销或视为处置和注销股份和InoZyme奖励，并根据《交易法》颁布的规则16b-3使此类处置或注销获得豁免。

细则14d-10事项

合并协议规定，在合并生效时间之前，在适用法律允许的范围内，薪酬委员会将批准，作为《交易法》第14d-10（d）（2）条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”，InoZyme或其任何关联公司与任何高级管理人员之间的每项协议、安排或谅解，InoZyme的董事或雇员，自合并协议日期起生效，或在合并协议日期后和合并生效时间之前订立，据此向该高级职员、董事或雇员支付补偿，并将采取合理必要的所有其他行动，以满足《交易法》第14d-10（d）（2）条规定的非排他性安全港的要求。

证券交易所除牌及注销登记

InoZyme已同意，在交易结束前，与Parent合作，并尽其合理的最大努力采取或促使其采取所有行动，以及根据适用的法律、规则和纳斯达克政策，做或促使其做所有合理必要、适当或可取的事情，以使存续公司能够在合并生效时间后尽快将股份从纳斯达克退市并根据《交易法》注销股份登记。

要约的条件

见“—第15节—要约的条件。”

合并的条件

各方完成合并的义务以满足以下条件为前提：

 

•

将不会有任何有管辖权的法院发布并保持有效的任何临时、初步或永久命令阻止合并的完成，也不会有任何有管辖权的政府机构颁布、进入、执行、颁布、发布或被视为适用于合并并保持有效的任何法律或命令直接或间接禁止或使合并的完成成为非法；和

 

47

•

买方（或代表买方的母公司）将已接受根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份以供支付。

终止

合并协议有下列情形之一的，可以终止：

 

•

在要约接受时间之前的任何时间通过家长和InoZyme的相互书面同意；

 

•

如果要约接受时间未发生在美国东部时间2025年11月16日午夜或之前（“结束日期”），则由母公司或InoZyme提供；但前提是，如果在2025年11月16日，除监管条件和根据其性质将在要约到期时满足的条件外，所有要约条件将已被母公司满足或放弃，则结束日期将自动延长至2026年2月16日（以及合并协议中所有提及结束日期的内容，包括附件一，将被视为提及2026年2月16日）；此外，前提是，如果要约接受时间未能发生在结束日期或之前，可归因于该方未能在任何重大方面履行合并协议中要求该方履行的任何契诺或义务，则母公司和InoZyme均不得终止合并协议。我们将根据本条款终止合并协议的任何行为称为“终止日期终止”；

 

•

如果法院或其他有管辖权的政府机构已发布命令，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止根据要约或合并接受股份付款的效果，或使要约或合并的完成非法，则由母公司或InoZyme发出，该命令为最终且不可上诉。如果任何一方未能在任何重大方面履行合并协议的任何条款将是发布该最终且不可上诉命令的主要原因或结果，则任何一方均不得根据本条款终止合并协议。

 

•

由母公司，在要约接受时间之前的任何时间，如果：（a）InoZyme董事会在邮寄时未能将InoZyme董事会建议纳入附表14D-9，或已实施公司不利变更建议（前提是任何书面通知，包括确定通知，InoZyme在作出公司不利变动建议之前作出不利变动建议的意图并未导致母公司根据合并协议拥有任何终止权利，除非该书面通知另有构成公司不利变动建议）；（b）InoZyme董事会未能在母公司提出书面请求后十（10）个工作日内公开重申其对合并协议的建议；提供母公司只能每三十天提出一次此类请求；或（c）在根据《交易法》第14D条规定的要约收购或交换要约的情况下（要约除外），InoZyme董事会未能在附表14D-9的要约收购征集/推荐声明中建议在该要约收购或交换要约开始后的十（10）个工作日内拒绝该要约收购或交换要约。我们将根据本条款终止合并协议的任何行为称为“触发事件即终止”；

 

•

由母公司，在要约接受时间之前的任何时间，如果InoZyme方面违反合并协议第4条所载的任何陈述或保证或未能履行合并协议中的任何契诺或义务，导致陈述条件或义务条件将不会得到满足，并且无法在结束日期之前被InoZyme治愈，或者如果能够在结束日期之前治愈，自母公司就此类违约或未能履行向InoZyme发出书面通知之日起30天内尚未治愈。如果母公司或买方随后严重违反其各自在本协议下的任何陈述、保证、契约或义务，则母公司将无权根据本条款终止合并协议。我们将根据本条款终止合并协议的任何行为称为“因InoZyme违约而终止”；

 

48

•

由InoZyme在要约接受时间之前的任何时间，为接受优先要约并订立具有约束力的书面最终收购协议，规定完成构成优先要约的交易，前提是InoZyme已在所有重大方面遵守“—不招揽”和“— InoZyme董事会建议”中所述的义务，就该优先要约而言，并与该终止基本同时InoZyme向母公司支付终止费（定义见下文）。我们将任何根据本条文终止合并协议称为“终止优先要约”；

 

•

InoZyme表示，在要约接受时间之前的任何时间，如果发生了母公司或买方违反合并协议第5条所载的任何陈述或保证或未能履行合并协议中的任何契诺或义务的情况，在每种情况下，如果合理地预期这种违反或失败将阻止母公司或买方完成交易，并且这种违反或失败不能由母公司或买方（如适用）在结束日期之前纠正，或者如果能够纠正，在Inozyme就此类违规或未能履行向家长发出书面通知之日起30天内尚未治愈。如果Inozyme随后严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，Inozyme将不被允许根据本条款终止合并协议；或者

 

•

由InoZyme在以下情况下（a）买方未能在根据合并协议要求开始要约时（在《交易法》第14d-2条规则的含义内）开始要约（由于InoZyme违反其在合并协议下的义务除外），（b）买方已在有效的到期日之前终止要约（因此，除非根据合并协议另有许可，否则到期日已根据合并协议延长并重新延长），或（c）买方未能按照合并协议的条款在被要求时购买所有有效投标（且未有效撤回）的股份。

终止的效力

如果合并协议根据其条款被终止，则该协议将不再具有任何效力或效力，且在任何此类终止后，母公司、买方或InoZyme或其各自的董事、高级职员和关联公司将不承担任何责任，但（a）合并协议的某些特定条款以及保密协议（定义和描述如下）将在此类终止后继续有效，包括下文“—终止费”中描述的条款，及（b）任何该等终止均不会免除任何一方就任何普通法欺诈或在该等终止前故意违反合并协议而对另一方承担的任何责任或损害。

终止费

在以下情况下，InoZyme将向母公司支付8,700，000美元的现金终止费（“终止费”）：

 

•

合并协议由InoZyme根据优先要约的终止而终止；

 

•

合并协议由母公司根据触发事件终止而终止；或

 

•

（a）（i）合并协议根据终止日期终止而终止（但在InoZyme终止的情况下，仅当此时母公司不会根据终止日期终止而被禁止终止合并协议），或（ii）InoZyme违约时终止（仅当产生终止权的相关违约构成故意违约（如合并协议中所定义）），（b）在合并协议日期之后且在该终止之前，某人已公开披露善意收购建议，而该收购建议在合并协议终止前并未被公开撤回，且（c）在该终止后十二个月内，InoZyme已完成收购建议所设想的交易或就某

 

49

收购建议书（该收购建议书随后完成（“收购建议书”定义中提及的“20%”视为提及的“50%”）。

在InoZyme根据终止优先要约而终止的情况下，InoZyme将通过电汇当日资金到母公司（a）以书面设计的账户的方式支付或将导致支付终止费用，该终止基本上与合并协议的终止同时发生（经商定，如果此类终止发生在非工作日的一天，“基本上同时发生”，将意味着不迟于下一个工作日），（b）在母公司根据触发即终止事件终止的情况下，在该终止后的两个工作日内，或（b）在根据终止日期终止或因InoZyme违约而终止的情况下（仅当相关违约导致根据InoZyme违约而终止的权利构成故意违约），并且仅在紧接该项目符号中提及的收购建议完成之前描述的情况下。

Inozyme将不会被要求支付不止一次的终止费。除普通法欺诈或故意违约的情况外，在母公司或其指定人收到全额终止费的情况下，收到终止费将被视为母公司、买方、其各自的关联公司和代表或任何其他人因合并协议（以及本协议的终止）、交易（及其放弃）或构成该终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，而母公司、买方、它们各自的任何关联公司和代表（统称为“母关联方”）或任何其他人将有权对InoZyme、其任何关联公司或其任何代表提出或维持因合并协议、任何交易或构成此类终止基础的任何事项（普通法欺诈或故意违约的情况除外）而产生、与之相关或与之相关的任何索赔、诉讼或程序。

根据合并协议的条款，母公司收取InoZyme支付的终止费的权利将是母关联方针对InoZyme及其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、期权持有人、经理、成员、关联公司或代表（统称“公司关联方”）在终止费到期应付的任何情况下（普通法欺诈和故意违约除外）的唯一和排他性补救措施，并且在支付该金额后，公司关联方将不会因以下原因而产生任何进一步的责任或义务，或与合并协议或交易有关。

根据合并协议，母公司和买方可寻求具体履行，以促使InoZyme根据合并协议的条款完成交易或支付终止费，但在任何情况下，母公司或买方均无权同时获得（a）命令InoZyme完成交易的衡平法救济和（b）支付终止费。

费用及开支

除合并协议中明确规定的有限情况外，与合并协议和交易有关的所有费用和开支将由产生此类费用或开支的一方支付，无论要约和合并是否完成。

具体表现

母公司、买方和InoZyme已同意，如果合并协议各方未按照其规定的条款履行其在合并协议规定下的义务，或者如果他们以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，金钱损失（即使可用）将不是适当的补救措施。因此，每一方将有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并

 

50

除根据合并协议条款有权获得的任何其他补救措施外，具体执行合并协议的条款和规定。

管治法

合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据其解释，而不论可能根据其法律冲突的适用原则管辖的法律。

其他协议

支持协议

以下是支持协议（定义见下文）的实质性条款摘要。以下对支持协议的描述仅为摘要，通过引用招标和支持协议的形式对其整体进行限定，其副本作为附表TO的附件（d）（2）提交，并通过引用并入本文。

在订立合并协议的同时，母公司与InoZyme的若干股东（统称“支持股东”）订立了日期为2025年5月16日的支持协议（因其可能不时修订，“支持协议”）。这些股东合计拥有约11.2%的股份实益所有权（不包括他们持有的已归属和未归属的InoZyme期权和InoZyme RSU所代表的股份）。

每份支持协议均规定，支持股东将提出要约，而不是撤回或促使撤回截至支持协议日期每个支持股东在记录上拥有或实益拥有的所有已发行股份（根据《交易法》规则13d-3的含义）或支持股东在该日期之后获得的所有已发行股份（“拥有的股份”）（“额外拥有的股份”，连同拥有的股份，“涵盖的股份”）。每名支持股东的备兑股份必须迅速提交要约，无论如何不得迟于（但无论如何在到期日之前）：（a）要约开始后十（10）个营业日；及（b）如属额外拥有股份，则须在（i）收购该等额外拥有股份后三（3）个营业日及（ii）到期日前一（1）个营业日中较早者。

每名支持股东亦已同意就所有支持股东的涵盖股份投票或签立同意书：

 

•

赞成批准InoZyme股东在为完成要约、合并或其他交易而必要或可取的任何InoZyme股东大会上审议和表决的任何提案（或通过书面同意）；

 

•

针对任何合理预期会（a）阻止或取消支持协议的任何条款，（b）导致违反合并协议中所载的支持股东或InoZyme的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议，或（c）导致合并协议中规定的对合并的任何要约条件或条件在终止日期（定义见支持协议第3节）之前未得到满足或未得到满足；

 

•

反对任何收购建议，或反对、竞争或不符合合并协议、要约、合并或其他交易的任何其他建议；

 

•

针对任何（a）合并、合并、企业合并、股份交换、重组、资本重组、解散、清算、清盘或涉及被收购公司（定义见合并协议）的类似非常交易，或（b）出售、租赁、许可或转让

 

51

（根据其条款具体说明截至另一日期或时间的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该另一日期或时间），除非任何陈述或保证未能如此准确，没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响（“陈述条件”）；

 

•

Inozyme已遵守或在所有重大方面履行了Inozyme的所有契诺和协议，它必须在要约接受时间或之前遵守或履行（“义务条件”）；

 

•

自合并协议之日起，不会发生任何截至要约接受时间（“MAE条件”）仍在持续的重大不利影响（定义见合并协议并在“要约—第15条—要约的条件”中有更详细的描述）；

 

•

根据HSR法案适用于要约以及与任何政府机构的任何时间协议的等待期（或其任何延期）已届满或终止（“监管条件”）；

 

•

父母和买方已收到由InoZyme的首席执行官或其首席财务官代表InoZyme签立的证明，确认陈述条件、义务条件和MAE条件已适当满足；

 

•

没有由任何有管辖权的法院发出或保持有效的任何临时、初步或永久命令阻止根据要约收购或支付股份，也没有由任何有管辖权的政府机构颁布、进入、强制执行、颁布、发布或被视为适用于要约或合并的任何法律或命令直接或间接禁止、限制或以其他方式禁止，或使根据要约收购或支付股份成为非法，或合并的完成（“命令条件”）；和

 

•

合并协议未根据其条款终止（“终止条件”）。

该要约不受任何融资条件的限制，也不取决于任何融资条件。

上述条件是对母公司和买方根据合并协议条款延长、终止或修改要约的权利的补充，而非限制。上述条件仅为母公司和买方的利益，除最低条件、终止条件、订单条件或监管条件（只有在InoZyme事先书面同意的情况下才能放弃）外，母公司或买方可随时并由母公司或买方全权酌情决定全部或部分放弃，但在每种情况下均须遵守合并协议的条款和适用法律。本第15条或合并协议中任何提及满足的条件或要求，如该条件或要求被如此放弃，将被视为满足。母公司、买方或母公司的任何其他关联公司在任何时候未能行使上述任何权利将不被视为放弃任何此类权利，就特定事实和情况放弃任何此类权利将不被视为就任何其他事实和情况放弃，每项此类权利将被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。

“重大不利影响”一词是指任何变化、影响、情况、事实、事件或事件（每一项，“影响”），其单独或合计与所有其他影响一起，（a）已经或将合理预期将单独或合计对被收购公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，或（b）已阻止或实质性延迟，或将合理预期将阻止或实质性延迟InoZyme完成要约或合并；但前提是，就本定义（a）条而言，以下任何一项均不会被视为单独或合并构成，在确定是否存在或合理预期会产生重大不利影响时，也不会考虑以下任何一项：（i）普遍影响美国或外国经济、金融、信贷、银行、资本的任何影响，

 

54

美国或世界上任何其他国家或地区的货币或证券市场，或政治、立法或监管条件（包括政府停摆），包括其任何中断和任何选举或其中的变化的结果，包括（a）美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币的汇率变化，（b）证券交易的任何暂停（无论是股权、债务、衍生证券或混合证券）一般在美国或世界上任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场，或（c）通货膨胀或通货膨胀增减速度的任何变化；（ii）被收购公司经营所在的任何行业的一般条件所产生的任何影响；（iii）任何货币交易所的价值波动所产生或以其他方式与之有关的任何影响，利率或通货膨胀率或关税；（iv）因美国公认会计原则（“GAAP”）或其他会计准则的任何变更（或拟议变更）或为遵守GAAP或其他会计准则（或执行或解释上述任何一项）而采取的任何遵守或行动而产生的任何影响；（v）（a）因法律或其他法律或监管条件的任何变更或拟议变更或因遵守或采取的任何行动而产生的任何影响为遵守任何法律或其他法律或监管条件（或上述任何一项的强制执行或解释），包括由任何政府机构、或由其授权或任命的任何小组或咨询机构通过、实施、废除、修改、重新解释或提出任何法律或政策（或其强制执行或解释），或（b）由2022年《减少通胀法》产生或导致的任何影响，或对此类法律的任何变更或提议的变更；（vi）由任何恐怖主义行为产生或以其他方式与之相关的任何影响，网络恐怖主义（无论是否或由政府机构赞助）、爆发敌对行动、战争行为、贸易战、国家或国际灾难或任何其他类似事件（或上述任何事件的升级），包括与当前涉及（a）俄罗斯联邦和乌克兰或（b）以色列、哈马斯、黎巴嫩、叙利亚、伊朗和任何其他相关国家或非国家行为者的争端有关的任何战争行为或敌对行动或制裁；（vii）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、气象条件、流行病、流行病、隔离、瘟疫、其他疾病或公共卫生事件的爆发或其他自然或人为灾害或任何天灾、不可抗力事件、天气或环境事件、卫生紧急情况、流行病或流行病（或上述任何一种情况的升级）以及美国或世界上任何其他国家或地区的任何政府或行业对此的反应，或上述情况的任何升级；（viii）InoZyme股票的市场价格或交易量的任何变化或InoZyme信用评级的任何变化；（ix）InoZyme未能满足或更改，已公布或内部或分析师对收入、估计、费用、收益或亏损、现金消耗率、现金流量、现金状况或任何其他财务或业绩计量或运营统计数据（无论是否由InoZyme或任何第三方作出）的预期、预测、预测、预测、指导、里程碑或预测；（x）在不涉及任何被收购公司或其各自关联公司或代表任何被收购公司行事的任何不当行为的范围内，但为合并协议第4.14节（监管事项）或第4.17节（政府授权）所载的任何陈述或保证的目的，与任何公司产品（定义见合并协议）或与任何公司产品竞争或相关的任何产品或产品候选者有关或影响其生产的监管、临床前或临床或制造影响，包括（a）任何暂停、拒绝、拒绝、要求重新提交或任何延迟获得、提出或维持与任何公司产品有关的任何监管申请、备案或批准，（b）任何政府机构与任何公司产品或与任何公司产品竞争或与其相关的任何产品或产品候选者有关的任何监管行动、请求、建议、决定或决定（或制造，商业化或销售），（c）任何公司产品的任何临床前或临床研究、试验或试验的任何延迟、搁置或终止，任何公司产品的任何计划上市申请或定价批准的任何延迟、搁置或终止， 或在任何司法管辖区启动任何公司产品的商业销售的任何延迟，（d）与任何临床前或临床研究、试验或测试相关或产生的任何结果、结果、数据、不良事件、副作用（包括毒性）或安全性观察（包括上述任何情况的发生率或严重性增加），或与任何公司产品或与任何公司产品竞争或相关的任何产品或产品候选者相关的其他情况，或上述任何一项的公告，（e）FDA或其他政府机构的批准，与任何公司产品竞争或相关的任何产品或候选产品的市场进入或威胁市场进入，（f）影响患者入组或未能参与临床试验的任何不良事件

 

55

买方和母公司作出的陈述和保证，InoZyme董事会已采取一切必要行动，使DGCL第203条不适用于合并协议的执行、交付和履行以及要约、合并和其他交易的完成。

除了DGCL的第203条之外，其他一些州还通过了一些法律，这些法律在不同程度上声称适用于试图收购在这些州注册成立或拥有大量资产、股东、主要行政办公室或主要营业场所或其业务运营在这些州具有实质性经济影响的公司。Inozyme在全美多个州开展业务，其中一些州可能已经制定了此类法律。除本文所述外，我们不知道根据其条款，这些法律中是否有任何法律将适用于要约或合并，我们也没有试图遵守任何此类法律。

在这些法律的某些规定旨在适用于要约或合并的范围内，我们认为有合理的理由对这些法律的适用提出异议。

1982年，在Edgar诉MITE Corp.一案中，美国最高法院以宪法为由宣布《伊利诺伊州商业收购规约》无效，作为州证券法的一项事务，这使得对满足某些要求的公司的收购变得更加困难。然而，在1987年，在CTS Corp. v. Dynamics Corp. of America案中，最高法院裁定，根据公司法，印第安纳州可以在宪法上取消潜在收购人在目标公司有表决权股份的资格，而无需获得剩余股东的事先批准，其中该公司是在该州注册成立的，并且拥有大量股东。随后，在TLX Acquisition Corp.诉Telex Corp.一案中，位于俄克拉荷马州的美国联邦地区法院裁定，适用于在俄克拉荷马州以外注册成立的公司的俄克拉荷马州法规违宪，因为它们将使这些公司受到不一致的监管。同样，在泰森食品，Inc.诉McReynolds一案中，位于田纳西州的美国联邦地区法院裁定，田纳西州的四项收购法规在适用于在田纳西州以外注册成立的公司时违宪。这一决定得到了美国第六巡回上诉法院的确认。1988年12月，美国佛罗里达州联邦地区法院在Grand Metropolitan PLC诉Butterworth一案中裁定，《佛罗里达州关联交易法》和《佛罗里达州控制股份收购法》的条款适用于在佛罗里达州以外注册成立的公司是违宪的。

如果任何政府官员或第三方寻求对要约或合并适用任何州收购法，我们将采取当时看来可取的行动，该行动可能包括在适当的法庭程序中对此类法规的适用性或有效性提出质疑。如果声称一项或多项国家收购法规适用于要约或合并，而适当的法院没有确定它适用于要约或合并不适用或无效，我们可能会被要求向相关国家当局或股份持有人提交某些信息或获得其批准，我们可能无法接受支付或支付根据要约提交的股份，或被延迟继续或完成要约或合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受付款或支付任何投标股份。见“—第15节—要约的条件。”

反垄断批准

根据HSR法案及其颁布的规则，除非向FTC和美国司法部反垄断部门（“反垄断部门”）提交了合并前通知和报告表格，并且满足了某些等待期要求，否则某些收购交易可能无法完成。根据要约和合并购买股份须遵守该等规定。

根据合并协议，母公司和InoZyme各自打算在2025年6月2日或前后根据HSR法案就要约以及与反垄断部门和FTC的合并提交一份合并前通知和报告表。根据要约购买股份所适用的等待期将于收购人提交合并前通知及报告表后15天届满

 

57

任何人均未获授权代表买方、母公司或其各自的任何关联公司提供任何信息或作出任何陈述，而该信息或陈述未包含在本购买要约或相关转递函中。

我们已向SEC提交了一份附表，连同其证物，提供了与要约有关的某些额外信息，并且可能会提交对我们的附表的修订。此外，Inozyme已提交附表14D-9，连同其证物，列出了Inozyme委员会的建议，并提供了某些额外的相关信息。我们的附表TO、附表14D-9及其任何展品或修正案可能会按照上文“—第8节—有关InoZyme的某些信息”和“—第9节—有关买方和母公司的某些信息”中所述的方式从SEC进行审查和获得副本。

Incline Merger Sub，Inc。

2025年6月2日

 

59

姓名		当前主要职业或就业情况及五年就业历史		国家 公民身份
Maykin Ho，博士。*		Maykin Ho，博士，于2021年2月加入BioMarin董事会。何博士自2015年7月起担任中国和香港风险投资公司启明创投合伙人的风险合伙人，并担任香港联合交易所生物技术咨询小组成员。		美国
Robert J. Hombach*		Robert J. Hombach于2017年9月加入BioMarin董事会，目前担任审计委员会主席。Hombach先生曾担任上市生物制药公司Baxalta Inc.的执行副总裁、首席财务官和首席运营官，直到该公司于2016年6月被Shire plc收购。		美国
Richard A. Meier*		Richard A. Meier自2023年12月起担任BioMarin董事会主席，自2006年12月起担任董事。在成为BioMarin董事会主席之前，他曾于2015年6月至2023年11月担任BioMarin的首席独立董事。Meier先生目前担任私营医疗保健服务公司TwinMed，LLC的首席执行官和董事会成员。他此前曾担任公共医疗技术公司Rockley Photonics控股有限公司的总裁兼首席执行官和董事会成员2，自2022年12月至2023年5月并于2022年10月至2022年12月担任总裁兼首席财务官。在加入Rockley之前，Meier是Intersect ENT，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，Intersect ENT，Inc.是一家公共医疗技术公司，他在2019年11月至2022年6月期间担任该职位，当时该公司被美敦力收购。		美国
Timothy P. Walbert*		Timothy P. Walbert于2025年2月加入BioMarin董事会。沃尔伯特先生目前是生物技术公司安进的高级顾问。最近，沃尔伯特先生在2008年至2023年10月期间担任生物制药公司Horizon Therapeutics的董事长、总裁兼首席执行官，当时该公司被安进以283亿美元的价格收购。		美国
艾琳·伯克哈特		Erin Burkhart于2022年5月加入BioMarin，现任集团副总裁兼首席财务官。Burkhart女士此前曾于2014年8月至2022年4月在上市制药公司礼来公司工作，在任职期间担任过各种责任越来越大的会计和财务职务，包括副总裁、美国毛净比2021年4月至2022年4月的业务分析和2018年1月至2021年4月的会计运营和报告副总裁。		美国
G. Eric Davis		G. Eric Davis于2004年3月加入BioMarin，现任执行副总裁、首席法务官和秘书。从2016年3月至2022年3月，戴维斯先生担任BioMarin的执行副总裁、总法律顾问和秘书。		美国
Gregory R. Friberg，医学博士。		Gregory R. Friberg，医学博士，于2024年9月加入BioMarin，目前担任执行副总裁兼首席研发官。Friberg博士负责BioMarin的发现研究、临床前、转化和临床项目，以及全球监管和医疗事务。在加入BioMarin之前，Friberg博士在生物技术公司安进工作了18年，最近担任该公司副总裁、全球		美国

2	2023年1月，罗克利根据美国《破产法》第11章提交了一份自愿救济申请。2023年3月，破产法院批准了Rockley预先包装好的重整计划，该公司作为一家私营公司摆脱了破产。

 

I-2

姓名		当前主要职业或就业情况及五年就业历史		国家 公民身份
		医事，罕见病。在安进任职期间，他负责推进从研究性新药申请备案到后期开发的多个药物，还担任安进血液学/肿瘤学和骨骼产品组合的全球开发主管。
C. Greg Guyer，博士。		C. Greg Guyer，博士于2020年5月加入BioMarin，现任执行副总裁兼首席技术官。Guyer博士负责监督BioMarin的制造、工艺开发、质量、供应链、工程和分析化学部门。		美国
克里斯汀·哈伯德		Cristin Hubbard于2024年5月加入BioMarin，目前担任执行副总裁兼首席商务官。她负责领导BioMarin的全球商业运营和投资组合战略。Hubbard女士在生物制药和诊断行业工作了20多年后加入了BioMarin。她最近于2023年5月至2024年3月担任制药公司罗氏制药的全球产品战略主管，负责该公司药物从开发到商业化的生命周期管理、全球商业战略和加速交付，涉及五个治疗领域。在担任这一职务之前，她曾在罗氏（Roche）和生物技术公司基因泰克（Genentech）工作了超过16年，在这两个组织的多个领导职位上任职。Hubbard女士的职业生涯始于Theravance Biopharma, Inc.的药物化学家		美国
Brian R. Mueller		Brian R. Mueller 2002年12月加入BioMarin，现任执行副总裁兼首席财务官,2011年3月至2020年6月担任首席财务官。		美国

 

I-3

采购商的董事和执行干事

Incline Merger Sub，Inc.（“买方”）的每位董事和执行官的姓名、国籍国家、当前的主要职业或就业以及过去五年的重要职业、职位、办公室或就业情况如下。除非另有说明，个人姓名对面所列的每一职业均指具有买方的职位。除非另有说明，买方的每位董事和执行官的营业地址为105 Digital Drive，Novato，California，94949。董事由星号标识。

 

姓名		当前主要职业或就业情况及五年就业历史		国家 公民身份
G. Eric Davis*		G. Eric Davis于2004年3月加入BioMarin，现任BioMarin Pharmaceutical Inc.（“BioMarin”）执行副总裁、首席法务官兼秘书兼采购员总裁。从2016年3月到2022年3月，戴维斯先生担任BioMarin的执行副总裁、总法律顾问和秘书。		美国
埃里克·弗莱科普*		Eric Fleekop于2015年加入BioMarin，目前担任BioMarin副总裁、副总法律顾问和采购部长。2022年10月至2023年3月，Fleekop先生担任BioMarin的执行董事、公司法律顾问–公司和证券，2021年2月至2022年10月，Fleekop先生担任BioMarin的高级董事、公司法律顾问–公司和证券，2018年8月至2021年2月，Fleekop先生担任BioMarin的董事、公司法律顾问–公司和证券。		美国
布赖恩·穆勒*		Brian R. Mueller于2002年12月加入BioMarin，现任BioMarin执行副总裁兼首席财务官。2011年3月至2020年6月任百奥马林首席财务官。		美国

 

 

I-4

经人工签字的传达函传真件予以受理。股份的转递函和证书及任何其他所需文件应按下列地址之一发送给付款代理人：

要约的付款代理为：

Computershare Trust Company，N.A。

 

如果通过可追踪邮件投递，包括隔夜投递，或其他加急服务：   Computershare Trust Company，N.A。 c/o公司自愿行动；COY：INZY 罗亚尔街150号，套房V 马萨诸塞州坎顿02021		如果通过邮件投递：   Computershare Trust Company，N.A。 c/o公司自愿行动；COY：INZY 邮政信箱43011 罗德岛普罗维登斯02940-3011

如有疑问或需要额外复印本要约购买及转递函，可按以下所列地址及电话号码致电资讯代理。你也可以联系你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关要约的协助。

本次要约收购的信息代理机构为：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可致电+ 1（877）687-1871（美国、加拿大免费电话）

或+ 1（412）232-3651（来自其他国家）

银行及券商或致电对方付费：+ 1（212）750-5833