EX-11.1 5 lanv-20251231xex11d1.htm EX-11.1

附件 11.1

商业行为和道德守则
LANVIN GROUP HOLDINGS LIMITED

介绍

Lanvin Group Holdings Limited及其合并附属公司（统称“公司”）承诺按照所有适用法律和最高商业道德标准开展业务。本商业行为和道德准则（“准则”）载有开展公司业务的一般准则。总的来说，员工应该努力遵守法律，诚实、公平和符合公司最大利益地开展业务。如果本准则要求的标准高于商业惯例或适用法律的要求，我们将遵守这些更高的标准。

本准则适用于公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问，无论他们是以全职、兼职、咨询或临时的方式为公司工作。我们将这些人称为我们的“雇员”。我们还将我们的董事长、首席执行官、执行总裁、首席财务官、我们的其他高管以及为公司履行类似职能的任何其他人员称为“执行官”。

公司的政策是，任何违反本准则的员工都将受到纪律处分，其中可能包括终止雇佣关系。如果您作为公司员工的行为不符合法律或本准则，可能会对您和公司造成严重的不利后果。

寻求帮助和信息

本准则并非旨在成为一份全面的规则手册，无法解决您可能面临的所有情况。如果您对某个情况感到不舒服或知道或怀疑违反本准则，请寻求帮助。我们鼓励您先联系您的主管。如果您不愿意联系您的主管，请联系公司的合规官（“合规官”），他应是公司董事会（“董事会”）任命的人。如果您对《守则》有任何疑问或想举报任何违反《守则》的行为，请致电或发送电子邮件给合规官员。任何涉及执行人员的问题或违反《守则》的行为，应直接或报告给我们董事会的任何独立董事或董事会适当委员会的成员，任何此类问题或违规行为将由董事会或董事会适当委员会直接审查。

报告违反守则的行为

员工有义务报告任何已知或涉嫌违反本准则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规则、法规或政策的行为。举报已知或涉嫌违反本准则的行为不会被视为不忠诚行为，而是努力维护公司及其员工的声誉和诚信。

所有已知或涉嫌违反本准则的问题和报告将以敏感和酌处权处理。合规官、董事会或董事会的适当委员会和公司将根据法律和公司对您的关注进行调查的需要，在最大程度上保护您的机密性。

反对报复的政策

公司禁止对善意寻求帮助或报告已知或涉嫌违规行为的员工进行报复。员工因举报已知或涉嫌违规行为而对另一员工实施报复或报复，可能会受到纪律处分，包括终止雇佣。

守则的豁免

对本守则的豁免只能由董事会或董事会的适当委员会作出，并将根据法律或纽约证券交易所规则的要求迅速向公众披露。本守则的豁免将视个案情况而定，且仅限于特殊情况下。

遵守法律、法规和政策

员工有义务遵守适用于公司运营的所有法律、规章制度。这些法律包括但不限于涉及贿赂和回扣、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、非法政治献金、反垄断禁令、外国腐败行为、提供或接受酬金、环境危害、就业歧视或骚扰、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息或滥用公司资产的法律。了解并遵守与岗位相关的法律法规政策，是你的责任。如果对一个行动方案是否合法存在任何疑问，您应该向您的主管或合规官寻求建议。

未能遵守适用的法律法规可能会导致对您和公司的民事和刑事责任，以及公司对您的纪律处分，包括终止雇佣关系。如果您对可能适用于您的法律、法规和政策有任何疑问，请联系合规官。

《反海外腐败法》

美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）禁止公司及其雇员和代理人直接或间接提供、承诺或给予金钱或任何其他有价值的物品，以赢得或保留业务，或影响任何政府官员（包括任何国有或国家控制实体的雇员）、政党、政治职位候选人或公共国际组织官员的任何行为或决定。如果有理由相信这笔款项将间接用于向外国官员支付被禁止的款项，这一禁令也适用于向销售代表或代理商支付的款项。员工和代理人违反《反海外腐败法》是一种犯罪行为，可以使公司（包括任何美国公民或持有绿卡的员工）受到严厉的罚款和刑事处罚。任何违规行为将导致公司采取适当的纪律处分，包括终止雇用。

健康与安全

公司不仅致力于遵守所有相关的健康和安全法律，而且还致力于以保护员工安全的方式开展业务。员工必须遵守与其工作相关的所有适用的健康和安全法律、法规和政策。如果您对不安全的条件或任务有任何担忧，会给您带来受伤的风险，请立即向您的主管或人力资源部报告这些担忧。

就业实践

该公司在其业务的每个方面都追求公平的就业做法。以下拟作为我国就业政策和程序的概要。我们的详细政策副本可从人力资源部获得。雇员必须遵守所有适用的劳动和就业法，包括反歧视法律以及与结社自由、隐私和集体谈判有关的法律。了解并遵守与工作相关的法律法规和政策是你的责任。不遵守劳动和就业法可能会导致对您和公司的民事和刑事责任以及公司对您的纪律处分，包括终止雇佣关系。如果您对适用于您的法律法规和政策有任何疑问，请与合规官员或人力资源部联系。

利益冲突

当员工的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉公司整体利益时，就会发生利益冲突。您应积极避免任何可能影响您为公司利益行事的能力或可能使您的工作难以客观有效地执行的私人利益。

很难列出可能产生利益冲突的所有方式。然而，一般来说，以下情况可能会造成利益冲突：

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外部就业。任何雇员不得同时受雇于任何实体，不论是营利性或非营利性实体，亦即公司的重要客户、金融机构、服务供应商、供应商或竞争对手，或任何合理预期其利益将与公司发生冲突的实体，担任该实体的董事、受托人或向其提供任何非以雇员身份的服务。

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经济利益。任何雇员都不应在作为公司重要客户、金融机构、服务提供商、供应商或竞争对手的任何公司或其利益将被合理预期与公司发生冲突的任何实体中拥有重大财务利益（所有权或其他）。“重大财务利益”是指（i）拥有重大客户、金融机构、服务提供商、供应商或竞争对手超过1%的股权，或（ii）对重大客户、金融机构、服务提供商、供应商或竞争对手的投资占员工总资产的5%以上。

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贷款或其他金融交易。任何雇员不得从作为公司的重要客户、金融机构、服务提供者、供应商或竞争对手的任何公司获得贷款或个人债务担保，或与其进行任何其他个人金融交易。该指引并不禁止与经认可的网络金融服务提供商、银行或其他金融机构进行公平交易。

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家庭情况。家庭成员在工作场所之外的行为也可能引发利益冲突，因为他们可能会影响员工代表公司做出决策的客观性。如果雇员的家庭成员有兴趣与公司开展业务，与在类似情况下寻求与公司开展业务的非亲属相比，关于是否订立或继续业务关系的标准以及关系的条款和条件必须不低于对公司有利的标准。

雇员应向其主管或合规官报告任何可能合理预期会引起利益冲突的涉及家庭成员的情况。就本守则而言，“家庭成员”或“您的家庭成员”包括您的配偶、兄弟姐妹和父母、姻亲和子女。

就本守则而言，如果公司在过去一年中向公司支付的款项超过100,000美元或客户总收入的10%，则该公司为“重大”客户，以较高者为准。如果公司在过去一年中为公司促成的融资交易提供的资金超过本金总额的10%，则该公司为“重大”金融机构。如果公司在过去一年中从公司收到的付款超过10万美元或服务提供商或供应商毛收入的10%，以较高者为准，则该公司即为“材料”服务提供商或供应商。如果一家公司在该公司的业务线上竞争，并且每年从该业务线获得的毛收入超过50万美元，那么该公司就是一个“重要的”竞争对手。如果您不确定某家公司是否是重要客户、金融机构、服务提供商、供应商或竞争对手，请联系合规官寻求帮助。

披露利益冲突

公司要求员工充分披露任何可以合理预期会引发利益冲突的情况。如果你怀疑你有利益冲突，或者其他人可以合理地认为是利益冲突的事情，你必须立即向合规官报告。利益冲突只能由董事会或董事会的适当委员会放弃，并将在法律要求的范围内及时向公众披露。

企业机会

作为公司的雇员，你有义务在机会出现时推进公司的利益。如果您通过使用公司财产或公司信息或由于您在公司的职位而发现或被展示在公司业务范围内的商业机会，您应该首先向公司展示该商业机会，然后再以个人身份寻求机会。员工不得以任何可能剥夺公司任何利益或使其受到任何损害的方式使用公司财产或公司信息或其在公司的职位。

您应向您的主管披露您希望追求的本准则涵盖的每个商业机会的条款和条件。你的主管将联系合规官和适当的管理人员，以确定公司是否希望寻求该商业机会。一旦公司授予您许可，您可以按照最初提供给公司的相同条款和条件并在符合《守则》规定的其他道德准则的范围内寻求该商业机会。

公司资产和机密信息

员工有责任保护公司资产，确保其高效使用仅用于合法经营目的。盗窃、粗心大意和浪费对公司的盈利能力有直接影响。本公司的档案、计算机、网络、软件、电话系统等业务资源仅供业务使用，为本公司的专有财产。禁止将公司资金或资产，不论是否为个人利益，用于任何非法或不正当目的。雇员在履行其职责过程中或主要通过使用

公司在公司工作期间的物资和技术资源，应为公司财产。

为确保公司资产的保护和妥善使用，员工应合理谨慎，防止公司财产被盗、损坏或被滥用。如果发生实际或涉嫌盗窃、损坏或滥用公司财产的情况，员工应直接向主管报告此类行为。

员工应该意识到，公司的财产包括公司电子或电话系统传输或接收或包含的所有数据和通信。该公司的财产还包括所有书面通信。员工和公司财产的其他用户不应对这些通信和数据抱有隐私的期望。在法律允许的范围内，公司有能力并保留权利监控所有电子和电话通信。这些通信也可能需要向执法部门或政府官员披露。

维护机密信息和知识产权

员工在受雇于公司时可以接触到各种机密信息。机密信息包括可能对竞争对手有用的所有非公开信息，或如果披露，对公司或其客户、金融机构、服务提供商或供应商有害的所有非公开信息。每个员工都有责任尊重和保护公司信息以及我们的客户、金融机构、服务提供商和供应商的信息的机密性，除非公司授权披露或法律授权披露。员工离开公司后，保护机密信息的义务仍在继续。未经授权披露机密信息可能会对公司、其客户、金融机构、服务提供商或供应商造成竞争损害，并可能导致您和公司承担法律责任。

员工也有责任保护公司的知识产权和其他业务资产。知识产权、业务系统和公司财产安全对公司至关重要。

有关披露公司信息是否具有法律强制性的任何问题或疑虑，应立即向合规官提出。

必须注意保护和保护机密信息和公司财产。据此，应坚持以下措施：

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公司员工应防止在工作时间内或工作时间后不慎泄露机密信息。例如，包含机密信息的文件或电子设备应存储在安全的位置。此外，应对机密文件进行审查或在公共场所（如飞机、火车、出租车和公共汽车）讨论机密主题，以防止向未经授权的人披露。

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在公司办公室内，机密事项不应在访客或其他不从事此类事项工作的人的听证范围内进行讨论。

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机密事项不应与不在此类事项上工作的其他员工或与包括与员工同住一户的朋友或亲戚讨论。

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员工应仅在履行职责所必需的范围内访问、使用和披露机密信息。他们只应向其他雇员或业务伙伴披露机密信息，但以该等雇员或业务伙伴代表公司履行职责所必需为限。

竞争与公平交易

员工有义务公平对待同事以及公司的客户、金融机构、服务提供商、供应商和竞争对手。员工不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述或任何其他不公平做法，对任何人进行不公平的利用。

与客户的关系

我们的商业成功有赖于培养长期的客户关系。公司致力于公平、诚实和诚信地与客户打交道。具体来说，你应该遵守以下准则：

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我们向客户提供的信息应该是准确和完整的，尽我们所知。员工不应故意向客户歪曲信息。

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我们从客户获得的信息应严格保密处理，只有在收到相关客户的同意或根据适用的法律或法规后才能与其他方共享。

与金融机构的关系

公司致力于公平、诚实和诚信地与金融机构打交道。员工不应故意向金融机构歪曲信息。

与服务提供商和供应商的关系

该公司与其服务提供商和供应商进行公平和诚实的交易。这意味着，我们与服务提供商和供应商的关系基于价格、质量、服务和声誉等因素。与服务提供者或供应商打交道的员工，应小心守住自己的客观性。具体而言，任何雇员都不应接受或向服务提供者或供应商或潜在服务提供者或供应商索取任何可能损害或看似损害其对服务提供者的服务和价格或供应商的产品和价格的客观评估的个人利益。员工可以在负责任和惯常的商业惯例范围内给予或接受名义价值或适度规模娱乐的促销物品。有关这方面的额外指南，请参阅下面的“礼物和娱乐”。

与竞争对手的关系

公司致力于在市场上进行自由和公开的竞争。员工应避免采取违反市场竞争行为相关法律的行为，包括反垄断法。此类行为包括盗用或滥用竞争对手的机密信息或对竞争对手的业务和商业行为作出虚假陈述。

礼品和娱乐

送礼收礼是一种常见的商业行为。适当的商务礼品和娱乐是受欢迎的礼遇，旨在促进与商业伙伴的关系。然而，礼物和娱乐不应该妥协，或显得妥协，你的能力作出公正的商业决策。

在这方面运用好的判断力是你的责任。作为一般规则，只有当这些礼物不会被视为任何特定商业决策的诱因或奖励时，您才可以与客户、金融机构、服务提供商或供应商交换礼物。所有礼品和招待费用应在费用报告上适当核算。以下具体例子可能会有所帮助：

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用餐和娱乐。在以下情况下，您可能会偶尔接受或提供餐食、茶点或其他娱乐活动：

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物品是合理的价值；

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会议或出席活动的目的与公司业务有关；及

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该费用如不由另一方支付，将由公司作为合理的业务费用支付。

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广告和促销材料。您可能会偶尔接受或给予名义价值的广告或宣传材料。

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个人礼物。您可以接受或给予与毕业、晋升、新工作、婚礼、退休或节日等公认特殊场合有关的价值合理的个人礼物。如果礼物是基于家庭或个人关系，并且与个人之间所涉及的业务无关，也可以接受。

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奖励成就的礼物。您可能会接受公民、慈善或宗教组织提供的与您的成就特别相关的礼物。

你一定要特别小心，送礼和应酬不能被解释为贿赂、回扣或其他不正当的支付。有关我们有关与商业交易相关的送礼或收礼政策的更详细讨论，请参见上面的“《反海外腐败法》”。

你应该尽一切努力拒绝或退回超出这些允许准则的礼物。如果拒绝送礼不妥或者无法送礼，应及时向主管报告送礼情况。你的主管会将礼物带给合规官员，他们可能会要求你将礼物捐赠给适当的社区组织。如果您对是否允许接受礼物或其他有价值的东西有任何疑问，请联系您的主管或合规官以获得更多指导。

公司记录

准确可靠的记录对我们的业务至关重要。我们的记录是我们的收益报表、财务报告和其他向公众披露的基础，并指导我们的业务决策和战略规划。公司记录包括预订信息、工资单、计时卡、旅行和

费用报告、电子邮件、会计和财务数据、计量和绩效记录、电子数据档案以及我们在日常业务过程中维护的所有其他记录。

所有公司记录必须在所有重大方面完整、准确和可靠。未披露或未记录的资金、付款或收款与我们的业务惯例不一致，被禁止。您有责任理解并遵守我们的备案政策。

财务报告和其他公开信函的准确性

作为一家公众公司，我们受制于各种证券法律、法规和报告义务。这些法律、法规和义务以及我们的政策要求披露有关公司业务、财务状况和经营业绩的准确和完整的信息。不准确、不完整或不及时的报告将不被容忍，并可能严重损害公司并导致法律责任。

员工应警惕，并及时报告任何财务报告不准确或不完整的可能性。应特别关注与标的业务表现似乎不一致的财务结果、似乎没有明显商业目的的交易以及要求规避普通审批程序。拥有与可疑会计或审计事项有关的信息的员工也可以以保密方式或匿名方式将信息以书面形式提交给公司董事会的审计委员会。

公司的财务记录，包括向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有文件，必须准确和及时。因此，除了遵守本守则中的利益冲突政策和其他政策和准则外，执行官员和其他主要财务官员必须特别注意在任何时候都表现出诚信，并在其组织内灌输这种价值。特别是，这些高级官员必须确保他们遵守所有公开披露要求，提供充分、公平、准确、及时和可理解的披露，并遵守所有其他适用的法律法规。执行官员和其他主要财务官员还必须了解并严格遵守美国公认会计原则以及会计和财务报告交易、估计和预测的所有标准、法律和法规。

此外，美国联邦证券法要求公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC补充了法定要求，通过了禁止（1）任何人伪造符合上述要求的记录或账目，以及（2）高级职员或董事就审计或向SEC提交的任何文件向会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述的规则。这些规定反映了SEC的意图，即阻止高级职员、董事和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资大众传达重大误导性财务信息的行动。

禁止员工直接或间接采取任何行动，胁迫、操纵、误导或欺诈地影响公司的独立审计师，以使公司的财务报表具有重大误导性。禁止的行为包括但不限于为胁迫、操纵、误导或不适当地影响审计人员以：

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发布或重新发布关于公司财务报表的报告在当时情况下（由于重大违反美国公认会计原则、国际财务报告

国际会计准则理事会发布的准则、公认审计准则或其他专业或监管准则）；

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不履行公认审计准则或其他专业准则要求的审计、复核或其他程序；

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撤回已发出的报告；或

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不向公司董事会审计委员会传达有关事项。

禁止内幕交易

公司有内幕交易政策，可向合规官索取。以下是有关内幕交易的一些一般原则的摘要，应结合前述具体政策一并阅读。

禁止员工在掌握有关公司的重大、非公开信息时买卖公司股票或其他证券。禁止内幕交易适用于员工家庭成员和与员工同住的任何其他人。因此，员工在与朋友或家人以及其他员工讨论工作时，必须谨慎行事。此外，禁止员工根据重大、非公开信息推荐、“给小费”或暗示任何其他人买卖公司股票或其他证券。禁止员工在受雇过程中获取另一家公司的重大非公开信息，在掌握该信息或根据该信息“提示”他人进行交易的同时，买卖该另一家公司的股票或证券。违反内幕交易法律可能会导致严厉的罚款和刑事处罚，以及公司的纪律处分，包括终止雇佣关系。

信息未通过新闻发布或者其他广泛传播方式向社会公众普遍公开的，属于“非公开”信息。如果一个理性的投资者会认为信息在决定购买、持有或出售股票或其他证券时很重要，那么信息就是“重要的”。根据经验，任何会影响股票或其他证券价值的信息都应被视为重要信息。通常被视为“重要”的信息示例包括：

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财务业绩或预测，或任何表明公司财务业绩可能超出或低于预测或预期的信息；

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重要新产品或服务；

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待定或拟进行的收购或处置，包括合并、要约收购或合资提议；

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可能发生的管理层变动或控制权变更；

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债务或股本证券的待定或拟公开或私下出售；

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重要业务伙伴或合同的聘用或灭失；

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大量注销；

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提起或解决重大诉讼；及

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公司核数师变动或核数师通知公司可能不再依赖核数师报告。

打击内幕交易的法律具体而复杂。有关您可能拥有的信息或您在公司证券中进行的任何交易的任何问题应立即提请合规官注意。

公开函件及防止选择性披露

该公司高度重视其在社区中的信誉和声誉。新闻媒体和投资界所写或所说的关于公司的内容直接影响我们的声誉，无论是正面的还是负面的。我们的政策是根据公众要求（例如媒体、分析师）提供及时、准确和完整的信息，这符合我们维护竞争性和专有信息保密的义务，并防止选择性披露市场敏感的财务数据。为确保遵守这一政策，所有新闻媒体或其他有关公司信息的公开请求应直接联系公司投资者关系部。投资者关系部将与您和相关人员一起评估和协调对请求的响应。

防止选择性披露

为了遵守美国证券法，维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性，防止选择性披露是必要的。“选择性披露”发生在任何人在消息一般向投资大众提供之前向选定的人提供可能影响市场的信息。根据美国法律，选择性披露是一种犯罪行为，违反法律的处罚是严厉的。

为避免不当的选择性披露，制定了以下准则。每一位员工都被要求遵循这些程序：

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公司与投资分析师、新闻界和/或媒体成员的一切联系，均应通过董事长、首席执行官、执行总裁、首席财务官或其指定的人员（统称“媒体联系人”）进行。

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除媒体联系人外，任何高级管理人员、董事或雇员不得向任何投资分析师或媒体或媒体成员提供任何有关公司或其业务的任何可能影响市场的信息。

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行业分析师等人士或媒体成员对公司或其业务的所有询问应直接联系媒体联系人。我们将在媒体联系人的指导下向投资界介绍有关公司的所有情况。

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除媒体联系人外，任何员工被媒体或媒体成员询问有关公司或其业务的问题，应以“不予置评”作为回应，并将询问转发给媒体联系人。

这些程序不适用于在投资者、投资分析师和媒体成员查询时提供先前发布的有关公司信息的常规流程。

如果您对公司有关选择性披露的政策的范围或适用有任何疑问，请联系合规官。

环境

员工应通过循环利用等节约措施，努力节约资源，减少浪费和排放。您有责任及时报告任何已知或涉嫌违反环境法的行为或任何可能导致排放或排放有害物质的事件。

骚扰和歧视

公司致力于根据成绩向所有个人提供平等机会和公平待遇，不因种族、肤色、宗教、国籍、性别（包括怀孕）、性取向、年龄、残疾、退伍军人身份或任何其他受法律保护的特征而受到歧视。公司禁止任何形式的骚扰，无论是身体上的还是口头上的，也禁止由主管、非监管人员或非员工实施。骚扰可能包括但不限于令人反感的性调情、不受欢迎的性挑逗或提议、言语辱骂、性或种族有辱人格的言语，或展示性暗示对象或图片。

如果你有任何关于歧视或骚扰的投诉，向你的主管或人力资源部报告这种行为。所有投诉将以敏感和审慎的态度处理。你的主管、人力资源部和公司将尽可能保护你的机密性，符合法律和公司调查你所关注问题的需要。如果我们的调查发现骚扰或歧视，我们将立即采取纠正行动，其中可能包括终止雇佣等对肇事者的纪律处分。公司严禁对善意投诉的员工进行报复。

任何有理由相信雇员是骚扰或歧视的受害者或收到涉嫌骚扰或歧视的报告的经理，都必须立即向人力资源部报告。

结论

本商业行为和道德准则包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果您对这些准则有任何疑问，请与您的主管或合规官联系。我们希望所有员工都遵守这些标准。

适用于公司高管的这份商业行为和道德准则，将是我们在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节及其下颁布的规则含义内的“道德准则”。

本准则和本准则所载事项既不是雇佣合同，也不是公司政策持续的保证。我们保留随时修改、补充或终止本准则及本准则所述事项的权利，恕不另行通知。