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瓦尔德怀斯有限公司。 Seefeldstrasse 123 邮政信箱 8034苏黎世 瑞士 电话+ 41586585858 传真+ 41586585959 www.walderwyss.com |
至：
CRISPR Therapeutics AG
巴尔大街14号
6300楚格
瑞士
苏黎世，截至2025年10月15日
CRISPR Therapeutics AG – Swiss Legal Opinion（根据表格S-3上的注册声明注册的证券）
尊敬的女士，尊敬的先生，
我们曾担任瑞士楚格CRISPR Therapeutics股份公司（公司）的瑞士法律顾问，该事项与公司根据经修订的1933年证券法（证券法）于2024年8月5日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3自动货架注册登记声明（经修订或补充，注册声明）有关，该登记声明涉及公司发行某些证券的登记，包括公司普通股，每股面值为0.03瑞士法郎（此类普通股，即普通股）。请参阅我们日期为2024年8月5日的意见函，该函作为附件 5.1包含在注册声明中。我们正就登记声明所载的销售协议招股章程补充（招股章程）交付本补充意见函。招股说明书涉及公司发行普通股，注册声明涵盖的总发行价格高达600,000，000美元（发售股份）。发售股份根据公司与Jefferies LLC订立的日期为2019年8月30日的若干公开市场销售协议SM（销售协议）进行发售和出售。
作为这样的律师，我们被要求就瑞士法律的某些事项提出意见。
我们的意见严格限于瑞士法律在本协议签署之日生效以及瑞士法院目前适用的事项。这类法律及其解释可能会发生变化。在没有明确的成文法或既定判例法的情况下，我们的意见完全基于我们独立的专业判断。我们的意见严格限于文件（定义见下文）和此处所述事项，不应被理解为通过暗示或其他方式延伸至任何文件或任何其他事项中提及的任何协议或文件。出于本意见的目的，我们没有对此处所述的任何事项进行任何尽职调查或类似的调查或核实。在该意见中，瑞士的法律概念以英文表达，而不是以其原始语言表达。这些概念可能与根据其他法域的法律存在的相同英语语言术语所描述的概念不相同。
为发表在此发表的意见，我们收到了以下文件（这些文件）：
(a)
a.pdf注册声明副本，包括其中所载的招股章程；
（c）
a.pdf日期为2024年5月30日的公司普通股东大会决议公开契据副本，批准，除其他外、对公司章程的若干修改（第股东周年大会决议);
（d）
经核证的2025年10月14日本公司组织章程细则副本（本文章);
（e）
a.pdf日期为2025年2月11日的公司组织章程（第组织条例);
（f）
一份日期为2025年9月17日的楚格州商业注册处注册处有关公司的核证摘录的.pdf副本（the摘录）于本公告之日经网上节选确认的；
（g）
a.pdf日期为2024年8月5日的基本招股章程副本，载于注册声明（the基地招股书);
与此有关的（the董事会决议8，连同联委会决议1、联委会决议2、联委会决议3、联委会决议4、联委会决议5、联委会决议6及联委会决议7，董事会决议).
除本第2节（文件）所列文件外，我们未就本意见审查任何文件。
除本文另有定义外，本意见中以大写形式使用的所有术语应具有注册声明中赋予它们的含义。
在提出以下意见时，我们假设：
(a)
以副本、传真副本或通过电子邮件方式向我们出示的所有文件与文件的符合性，且原件按汇票副本上出现的方式签立；
(b)
我们审查过的其所有原始文件副本上签名的真实性和真实性，以及文件中包含的所有事实信息或与之相关的陈述的准确性；
（c）
股东周年大会决议已在适当召开的会议上获得适当决议，并未被撤销或修订，并具有充分的效力和效力；
（d）
董事会决议已在妥为召开的会议上或（如适用）在妥为签立的通函决议中妥为解决，并未被撤销或修订，并具有充分的效力和效力；
（e）
文件中提供的信息（特别是摘录、章程和组织条例中的信息）截至本文件发布之日真实、正确、完整、最新，不存在文件中未反映的未决事实或已解决的事项；
（g）
各方（公司除外）订立及履行其在销售协议及相关交易项下义务的法律行为能力、权力及权限所提供
(k)
在任何发售股份发行及交付前，董事会须已根据章程细则妥为授权发行该等发售股份，而该等授权不得已被修订或撤销，而公司为批准发售股份的发行及销售而采取的所有必要公司行动，均须已根据董事会决议及章程细则履行；
（l）
发售股份的发行、转让、发售及出售将按章程细则、注册说明书、招股章程、销售协议及董事会决议所述方式进行；
(m)
发售股份没有也不会（i）根据2018年6月15日《瑞士金融服务法》第3条第h款的含义在瑞士直接或间接公开发售和/或（ii）获准在瑞士的任何交易场所发售；和
（n）
销售协议的所有各方将根据各自的条款履行其所受约束的所有义务。
基于上述情况，并在符合下述资格条件的前提下，我们发表如下意见：
发售股份如获发行，将有效发行、缴足股款（不超过其面值）及不评税。
上述意见有以下限定条件：
(a)
本所律师为瑞士律师协会会员，不自诩为瑞士法律以外的任何法律专家。因此，我们在此仅就瑞士法律提出意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律对其的适用性或对其的影响发表意见。
