次级配售代理协议
ALPS Distributors，Inc。

1290 Broadway，Suite 1000

科罗拉多州丹佛市80203

2025年5月20日

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

女士们先生们：

ALPS Distributors，Inc.（“分销商”、“我们”或“我们”）将不时担任马里兰州公司RiverNorth市政收入 II，Inc.（“基金”）最多3,000，000股普通股（“股份”）（面值0.0001美元）基金（“普通股”）的注册市场发行的管理人。在此类发售的情况下，本基金已与分销商达成协议，通过分销商作为销售代理发行和销售股份（“分销协议”）。

兹同意保留UBS Securities LLC（“代理”或“您”）作为基金和分销商可能不时表示的有关基金将发行和出售的股份的发售（“发售”）的次级配售代理，并且您同意以该身份行事，所有这些均基于并受制于以下规定的条款和条件：

第1节。供品说明。

(a)

有关股份将按日出售或按基金与分销商或代理共同厘定的其他方式在基金股份上市及主要买卖的交易所（“证券交易所”）的任何一天（每一天，称为“发售日”）（联交所预定在其正常工作日收市时间前收市的一天除外）出售。在基金连同分销商或代理确定分销商于任何发售日应分派的股份的最高金额后，该金额在任何情况下均不得超过现行有效登记声明（定义见本协议）下可供发行的金额（“每日最高金额”），以及代理不得在任何发售日出售股份的最低每股价格（“每日最低价格”），分销商和/或基金的投资顾问、RiverNorth Capital Management，LLC或次级顾问MacKay Shields LLC，应告知代理人每日最高金额和每日最低价格。受限于本协议的条款和条件，代理应尽其合理的最大努力出售根据招股章程补充文件（定义见本协议）中规定的分配计划指定的所有股份；但前提是，在任何情况下，代理不得以超过每日最高金额或低于每日最低价格的每股价格出售股份。根据本条第1（a）款出售的股份的销售毛价，为代理人出售该等股份的市场价格。

(b)

尽管有上述规定，分销商或基金可通过电话（通过电子邮件或其他电子方式迅速确认）指示代理修改后的最低每日价格和/或修改后的最高每日金额，并且在发出该通知后，代理不得以低于该修改后的最低每日价格的每股价格出售股份，或以超过该修改后的最高每日金额的数量出售股份。此外，分销商或基金可在通过电话（通过电子邮件或其他电子方式迅速确认）通知代理后，随时暂停发售股份；但此种暂停或终止不应影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的股份各自承担的义务。

（c）

代理人同意不根据第1节进行任何股份出售，除非通过遵守《证券法》（如本文所定义）第153条将满足《证券法》第5（b）（2）节的招股说明书交付要求的交易。

（d）

作为根据本条第1款进行的每笔股份出售的次级配售代理，对代理的补偿应为有关所售股份的适用的销售代理佣金（如本增编所述）乘以总销售收益（定义见本增编所附的增编）（“代理补偿”），如本次级配售代理协议（本“协议”）的增编所述。任何政府或自律组织对基金或分销商就该等销售收取的任何费用，代理人概不负责。经销商可以向代理商支付代理补偿，也可以授权代理商从销售毛收入中保留代理补偿。代理补偿应完全从分销商根据分销协议从基金获得的补偿（“相关补偿”）中支付。尽管本协议的任何其他条款（或为免生疑问，在本协议的增编中）有任何相反的规定，分销商没有义务向代理支付代理补偿的任何部分，或授权代理从总销售收入中保留代理补偿的任何部分，直到分销商至少收到等额的相关补偿，并且分销商对代理补偿的义务仅限于从相关补偿中应付的金额。

（e）

代理人应在每个发售日于联交所收市后向分销商提供书面确认，列明每次出售的股份数量、出售时间、每股销售总价（定义见本附件的增编），以及代理人就该等出售所欠的补偿。

（f）

根据本条第1款出售股份的结算将在以下较早日期发生：（i）双方商定的日期；或（ii）任何此类股份惯常交易的司法管辖区的惯常结算周期的最晚结算日（每个该等日，称为“结算日”）。在每个结算日，基金应分销商的要求将通过代理在该日期进行结算而出售的股份交付给代理，以支付（i）出售该等股份的总销售收益或（ii）在分销商授权的范围内，总销售收益减去相关补偿。如代理商获分销商授权从销售股份的总销售收益中保留代理商补偿，则代理商应（i）向分销商支付相当于相关补偿减去当日交付至分销商指定账户的资金中的代理商补偿的金额，以及（ii）将销售收益总额减去相关补偿后汇入基金。如果分销商未能履行其在任何结算日交付股份的义务，则在遵守本文第5节条款的情况下，分销商应（a）使代理免受由分销商的此种违约引起或由于此种违约而引起的任何合理损失、索赔或损害，并且（b）向代理支付其在没有此种违约的情况下本应有权获得的任何佣金。如果代理因未能在分销商交付的股份的任何结算日交付收益而违反本协议，则在遵守本协议第5节条款的情况下，代理应（a）使分销商免受由代理的此类违约引起或由于此类违约而引起的任何合理损失、索赔或损害，（b）在切实可行的范围内尽快将此类收益交付给分销商，以及（c）根据有效的隔夜联邦基金利率向分销商支付利息。

（g）

就本协议和发售而言，分销商应在基金和分销商已要求或预期要求代理根据发售出售股份的每个日历季度不超过一次，在任何情况下向代理提供代理在合理通知（但在任何情况下均不得在通知少于五个工作日）后合理要求的有关授权、能力、可执行性和合规事项的证书和其他文件。任何此类认证应在紧接代理人提出此类请求的日历季度之前的日历季度末作出。

（h）

就本协议和发售而言，根据《证券法》第15条的含义，代理将及时通知分销商有关基金、股份或发售的任何重大非机密索赔或投诉、任何重大强制执行行动或其他重大程序，或针对或针对或针对代理或其委托人、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理，或控制代理的任何人。

（一）

就本协议和发售而言，任何监管机构或自律组织的任何审查导致与发售相关的重大合规缺陷，代理将及时通知分销商。

第2节。分销商的陈述和保证。分销商声明、保证并与代理同意，截至本协议日期和每个发售日和结算日：

(a)

根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，基金根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称《证券法》）和经修订的1940年《投资公司法》及其下的规则和条例（统称《证券法》）的要求，编制了表格N-2（档案编号：333-281400和811-23713）上的登记声明（“登记声明”）（i），以及其中的规则和条例（统称，“1940年法案”）在所有重大方面；（ii）已根据《证券法》和《1940年法案》向美国证券交易委员会（“委员会”）备案；及（ii）此前已成为并正在生效；注册声明载列股份的发售、销售和分配计划的条款，并包含有关基金及其业务的额外信息；委员会没有阻止或暂停使用《基本招股章程》（定义见本文件）、《招股章程补充文件》（定义见本文件）或《招股章程》（定义见本文件）的停止令，或注册声明的有效性，已发出，且没有为此目的提起诉讼，或据基金所知，已受到委员会的威胁。除文意另有所指外，《注册声明》如本文所用，统称为注册声明的各个部分，这些部分在生效时根据《证券法》第11条（“生效时间”）的目的进行了修订，因为该部分适用于分销商，包括（1）作为其一部分提交的或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，以及（2）根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息，在此范围内，此类信息在生效时间被视为注册声明的一部分。此处使用的“基本招股说明书”是指作为注册声明的一部分提交的最终招股说明书，包括相关的附加信息声明，以及截至协议日期对其的任何修订或补充。除文意另有所指外，本文所用的“招股说明书补充”是指基金根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与股份有关的最终招股说明书补充，包括相关的附加信息声明，其形式由基金提供给分销商，与股份发售有关。除文意另有所指外，本文所用“招股章程”指招股章程补充文件连同附于招股章程补充文件或与招股章程补充文件一起使用的基本招股章程。此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何引用均应被视为提及并包括以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件（如有）。

(b)

根据基金在分配协议中向分销商作出的陈述，（i）基金根据1940年法案正式注册为封闭式管理投资公司；（ii）基金根据1940年法案以表格N-8A编制的基金注册为投资公司的通知（“1940年法案通知”）已根据1940年法案编制并已向委员会提交，并且在提交该通知时以及在提交其任何修订或补充时，在所有重大方面符合1940年法令的所有适用条款；（iii）基金没有收到委员会根据1940年法令第8（e）节就1940年法令通知或注册声明（或对其中任何一项的任何修订或补充）发出的任何书面通知；（iv）除根据1940年法令的规定外，没有任何人担任或担任基金的高级职员、董事或投资顾问或分顾问，但就上述有关基金高级职员和董事的陈述而言，基金有权依赖这些高级职员和董事的陈述。

（c）

根据基金在分销协议、注册声明、1940年法案通知和招股说明书中向分销商作出的陈述（不时修订或补充），各自在其生效或提交（视情况而定）时遵守，在本协议日期遵守，并且经修订或补充，将在每次购买与每次发售有关的股份时遵守，并在《证券法》要求就任何股份出售交付招股说明书的所有时间遵守，在所有重大方面，符合《证券法》和《1940法案》的要求；登记声明截至生效时未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；在从基本招股章程日期与基本招股章程向证监会提交文件日期两者中较早者开始并在每次购买与每项发售有关的股份的时间（以较晚者为准）结束的期间内的任何时间，以及《证券法》要求就任何股份出售交付招股说明书的期间结束时，招股说明书是否或将不时修订或补充，包括对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是分销商不对注册声明中所载的任何陈述作出任何陈述或保证，基本招募说明书或招募说明书依赖并符合由代理人或代表代理人以书面形式向分销商或基金提供的明确用于注册声明或招募说明书（“代理人提供的信息”）的信息。代理人确认，（i）封面及招股章程补充文件「招股章程补充摘要」及「分配计划」标题下的代理人姓名及（ii）招股章程补充文件「分配计划」标题下第十段及第十一段第二句的代理人姓名，是由代理人或代表代理人以书面形式向分销商或基金提供的唯一资料，以明示在注册说明书或招股章程中使用。

（d）

根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，以引用方式并入注册声明或招股说明书的财务报表，连同相关的附注和附表，在所有材料中公允地反映了基金截至所示日期的财务状况以及规定期间的运营结果、现金流量和基金股东权益变动，并且在所有重大方面均符合《证券法》、《1940年法》和《1934年证券交易法》的要求，经修订（《交易法》），并在所有重大方面符合所涉期间一致适用的美国公认会计原则；登记说明或招募说明书中包含或以引用方式并入的其他财务和统计数据在所有重大方面准确、公平地列报，并在所有重大方面按照与基金的财务报表和账簿及记录一致的基础编制；没有要求在登记说明中包含或以引用方式并入的财务报表，《证券法》、《1940年法》或《交易法》规定的未按规定以引用方式纳入或纳入的基本招募说明书或招募说明书；且本基金不存在任何未在注册声明中描述的直接或或或有重大负债或义务（包括任何表外义务）（不包括其附件）。

（e）

基于基金在分销协议中向分销商作出的陈述，截至本协议日期，本基金拥有注册说明书、基本招募说明书和招募说明书中所述的授权未偿资本，就根据本协议进行的任何发行和销售而言，本基金应在注册说明书或招募说明书最近一次修订或补充之日，注册声明和招股说明书中规定的授权和未偿还的资本；所有已发行和未偿还的普通股均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，已在实质上符合所有适用的证券法的情况下发行，且未在违反任何优先购买权、回售权、优先购买权或类似权利的情况下发行。

（f）

基于基金在分销协议中向分销商作出的陈述，（i）基金已正式成立，作为公司具有合法存在，并在马里兰州法律下具有良好的信誉，拥有完全的权力和授权，拥有、租赁和经营并开展注册声明、基本招股说明书和招股说明书中所述的业务，并发行，（ii）基金具备作为外国实体开展业务的适当资格，并在其业务开展需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格和良好的信誉不会单独或总体上对基金的业务、财产、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

（g）

基于基金在分配协议中向分销商作出的陈述，（i）股份已获妥为有效授权，当按本协议规定以付款方式发行和交付时，将获得妥为有效发行、全额支付和不可评估且不存在法定和合同规定的优先购买权、回售权、优先购买权和类似权利；（ii）股份在按本协议规定以付款方式发行和交付时，将不受根据本基金的修订和重述条款对其投票或转让的任何限制，经修订或补充的基金章程、经修订或补充的基金章程，或基金作为缔约方的任何协议或其他文书；（iii）包括股份在内的普通股在所有重大方面均符合登记说明、基本招股章程或招股章程中所载或以引用方式并入的有关描述（如有）；（iv）有关股份的证书（如有）均属适当及适当形式；（v）基金在重大方面符合联交所规则，包括但不限于，普通股继续在联交所上市的规定及基金并无收到联交所有关普通股从联交所除牌的任何书面通知；及（vi）该等股份将于联交所正式上市、获准上市及获授权买卖，惟须待发出正式通知后，方可作实。

（h）

分销商拥有订立本协议及在此拟进行的交易的完全公司权力和授权。本协议已由分销商正式授权、执行和交付。假设本协议由代理人适当授权、执行和交付，本协议构成分销商的有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对分销商强制执行，除非本协议及其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和一般影响债权人权利的类似法律以及不时生效的暂停法律以及限制衡平法补救办法的可得性的衡平法原则的限制。

（一）

基于基金在分销协议中向分销商作出的陈述，就发行和出售股份或基金完成本协议所设想的交易而言，无需获得任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构的批准、授权、同意或命令或向其备案，或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于证券交易所）的批准、同意或命令或向其备案，或尚未获得基金股东的批准，除（i）已根据《证券法》进行的股份登记外，（ii）在发出正式发行通知后在联交所上市，（iii）通过代理发售股份所在的不同司法管辖区的证券或蓝天法律规定的任何必要资格，或（iv）根据金融业监管局（“FINRA”）的规则规定的任何必要资格。

第3节。代理人的陈述和保证。代理代表、保证并与分销商同意，截至本协议日期和每个发售日和结算日：

(a)

代理人拥有订立本协议及在此拟进行的交易的完全公司权力和授权。本协议已由代理人正式授权、签署和交付。假设分销商给予适当授权、执行和交付，本协议构成代理人的有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对代理人强制执行，除非本协议及其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和一般影响债权人权利的类似法律以及不时生效的暂停法律以及限制衡平法补救办法的可得性的衡平法原则的限制。

(b)

被提供信息的代理人在所有重大方面是或将是完整和准确的，并且不会或将不会如不时修订或补充的那样，包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（c）

代理采用并实施了合理设计的书面政策和程序，以防止违反联邦和州证券法，包括对代理的每个注册代表的合规性进行监督的政策和程序。

（d）

在适用范围内，代理人应根据FINRA规则5110（企业融资规则-承销条款和安排）向FINRA提交必要的文件。

第4节。附加盟约。

(a)

代理在此确认其实际从事投资银行和证券业务，并且是FINRA信誉良好的成员，并在此同意，其将承诺在担任股份销售的分配售代理方面遵守所有适用的FINRA规则（经不时修订，包括但不限于任何后续条款）。代理进一步同意，在担任出售股份的次级配售代理时，其将遵守所有适用的法律、规则和条例，包括《证券法》和《交易法》的适用条款、委员会在其下的适用规则和条例，以及对相关发售具有管辖权的任何国家或任何证券交易所或自律组织的适用规则和条例。

(b)

代理特此同意，在担任出售股份的次级配售代理时，其将不会使用、授权使用、提及或参与筹划有关任何发售的任何书面通讯（定义见《证券法》第405条），招股说明书除外。该代理人进一步同意，在担任出售股份的次级配售代理时，其并未获分销商或基金或根据招股章程发售的股份的任何其他卖方授权就出售该等股份提供任何资料或作出招股章程未载列的任何陈述。

（c）

除分销商根据本协议承担的义务或与任何发售相关的书面义务外，分销商不对代理承担任何义务。此处或我们的任何书面通信中所包含的任何内容均不构成分销商和代理之间的关联或合作伙伴。如果此类当事人应被视为构成联邦所得税目的的合伙企业，则代理人选择被排除在1986年《国内税收法》第K小章第1章副标题A的适用范围之外，并同意不采取与该选择不一致的任何立场。代理授权分销商自行决定代表其执行和提交美国国税局可能要求的有关该选择的证据。就任何要约而言，每一方均应对其可能单独针对其提出的任何税款、索赔、要求或责任的相应金额承担责任，其依据是，其中任何一方构成协会、非法人企业或其他实体，包括在每种情况下，其为抗辩任何此类税款、索赔、要求或责任而产生的任何费用的相应金额。

（d）

各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的编号应进行调整，以考虑到就股份进行的任何股票分割。

（e）

代理应在任何时候遵守此处和招股说明书中“分配计划”标题下的发售要求。

第5节。赔偿和贡献。

(a)

分销商同意对代理、其合作伙伴、董事和高级管理人员、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理的任何人以及上述所有人的继任者和受让人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，以抵御代理或任何此类人根据《证券法》、《1940年法》、《交易法》、普通法或其他规定可能招致的任何合理损失、损害、费用、责任或索赔（包括调查的合理费用），只要此类损失、损害、费用，责任或索赔（或与此有关的任何诉讼或程序）产生于或基于（i）本协议所载分销商的任何陈述、保证、契诺或协议的任何重大违反，（ii）分销商对适用于发售的任何法律、规则或条例（包括任何自律组织的任何规则）的任何重大违反，或（iii）任何不实陈述或指称不实陈述出现在注册说明书或招股章程中的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，对陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的重要事实的遗漏或指称遗漏，不具有误导性，除非该等陈述是依据并符合代理人提供的信息而包括在注册说明书或招股章程中。

(b)

代理人同意就分销商、基金、其合伙人、董事和高级管理人员、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制分销商或基金的任何人，以及上述所有人的继任者和受让人，就分销商、基金或任何此类其他人根据《证券法》、《1940年法》、《交易法》、普通法或其他规定可能招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查成本）进行赔偿、辩护并使其免受损害，只要此类损失、损害、费用、责任或索赔（或与此有关的任何诉讼或程序）产生于或基于（i）对本协议所载代理人的任何陈述、保证、契诺或协议的任何重大违反，或（ii）代理人对任何法律、规则或条例（包括任何自律组织的任何规则）的任何重大违反，或（iii）在注册声明或招股说明书中依据并符合该代理人提供的信息作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏。

（c）

本协议第5条下的受偿人（“受偿方”）应向另一方（“受偿方”）发出书面通知，说明根据本协议第5条（a）或（b）款（“索赔”），受偿方有责任对该受偿方进行赔偿的任何损失、损害、费用、责任或索赔，并合理详细地指明寻求赔偿的损失、损害、费用、责任或索赔的性质，除非任何迟延或未能如此通知该弥偿方，只应解除该弥偿方在本协议项下的义务，但前提是该弥偿方实际上因该迟延或失败而受到损害（如果有的话）。

（d）

如果索赔是由对受赔方提起或主张的任何诉讼、诉讼或程序引起的，则赔偿方应承担抗辩，包括聘请受赔方合理满意的律师以及支付所有费用和开支。获弥偿方有权在该诉讼、诉讼或法律程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该单独的律师的费用及开支须由获弥偿方负担，除非（i）弥偿方已书面同意支付该等费用及开支，（ii）弥偿方未能在合理时间内承担辩护及聘用律师，或（iii）任何该等诉讼的指名当事人，诉讼或程序（包括任何受牵连的当事人）既包括该受弥偿方，也包括该受弥偿方，且该受弥偿方应已获其律师告知，根据适用的职业行为标准（无论是否已提议由同一律师进行此类代理），该受弥偿方和弥偿方的代理将是不适当的，原因是受弥偿方和受弥偿方之间存在实际或潜在的不同利益（在此情况下，赔偿方无权承担该诉讼的抗辩，代表该受弥偿方提起诉讼或进行诉讼）。但据了解，赔偿方须就任何一项诉讼、诉讼或程序或单独但实质上相似或相关的诉讼、因相同的一般指控或情况而在同一法域内产生的诉讼或程序，在任何时候对所有该等获赔方在与赔偿方或彼此之间没有实际或潜在不同利益的所有该等获赔方承担仅由一间独立的律师事务所（除任何本地大律师外）的合理费用及开支，哪家事务所应由该等当事人的授权代表书面指定，且所有该等费用支出应在发生时及时报销。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何和解承担责任，但如经该等书面同意而达成和解，或如在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中对原告作出最终判决，则赔偿方同意就该等和解或判决所引起的任何损失、责任、损害或费用对任何受赔偿方作出赔偿并使其免受损害。

（e）

对于任何非在本条例第5条（d）款范围内的申索，赔偿方须自收到受赔偿方关于该申索的通知起计有20天的时间对该申索作出回应。如果赔偿方未在该二十天期限内作出答复，则视为已承担付款责任，且无权进一步对该索赔的有效性提出异议。如赔偿方在该二十天期限内通知被赔偿方其全部或部分驳回该索赔，则被赔偿方可自由寻求根据适用法律可由被赔偿方获得的补救办法。

（f）

如果本第5条规定的赔偿不能提供给受赔偿方，或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、损害赔偿、费用、责任或索赔免受损害，则每一适用的赔偿方须按适当比例分摊该受赔偿方因该等损失、损害赔偿、费用、责任或索赔而已支付或应付的金额，以反映（i）受赔偿方收到的相对利益，另一方面，（ii）当（但仅限于）第（i）条规定的分配不被适用法律允许时，以适当的比例反映（i）条提及的相对利益，一方面也反映受弥偿方的相对过错，另一方面也反映受弥偿方在导致此类损失、损害、费用、责任或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。分销商和代理分别获得的相对利益应被视为与分销商从出售股份中获得的补偿总额与代理从出售股份中获得的补偿总额所占的比例相同。双方当事人的相对过错应参照（其中包括）对重大事实或遗漏或指称遗漏的不真实陈述或指称不真实陈述是否一方面与该当事人提供的信息有关，另一方面与另一方提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。本合同一方因本款所述损失、损害赔偿、费用、责任和索赔而支付或应付的金额，应被视为包括该一方因调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼而合理招致的任何法律或其他费用或开支。双方同意，如果根据本条第5款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到本（f）款所述的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。尽管有本（f）款的前述规定，代理不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额。

（g）

本第5条所载的赔偿和分担协议以及本协议所载各方的契诺、保证和陈述应保持完全有效，无论由或代表代理人、其合伙人、董事或高级职员或根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制代理人的任何人（包括该人的每一位合伙人、高级职员或董事）进行的任何调查，或由或代表分销商进行的任何调查，其董事或高级管理人员或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制分销商的任何人，并应在本协议的任何终止或股份的发行和交付后继续有效。

（h）

在任何情况下，本协议的任何一方都不会就任何后果性、偶发性、特殊或间接损害（包括但不限于利润损失）对任何其他人或任何第三方承担责任，即使已告知该方此类损失的可能性。

第6节。终止。

(a)

本协议应继续完全有效，直至任何一方终止，包括通过基金向分销商的书面指示，提前五天向另一方发出书面通知；但如果本协议已根据本协议就任何发售生效，则任何一方不得就该发售终止本协议。

(b)

除非根据本协议第6（a）节或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第5条应保持完全有效。

（c）

本协议的任何终止均应在该终止通知中指定的日期生效；但在任何情况下，该终止均不得在分销商或代理（视情况而定）收到该通知后的第五天营业时间结束前生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日之前，则该出售应根据本协议第1节的规定进行结算。

第7节。通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以专人送达、隔夜快递、邮件或电子邮件方式送达，且如送达或发送至：

If to the distributor：

ALPS Distributors，Inc。

Attn：法律部

1290 Broadway，Suite 1000

科罗拉多州丹佛市80202
邮箱：richard.noyes@alpsinc.com

If to the agent：

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号
纽约，纽约10019
Attn：Saawan Pathange
邮箱：saawan.pathange@ubs.com

本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。

第8节。利益方。本协议所述的协议一直是并仅为分销商、基金和代理的利益而订立，并在本协议第5节规定的范围内，为该节中提及的合伙人、董事、高级管理人员和控制人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）及其各自的继任者和受让人的利益而订立。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括买方，作为此类买方，从分销商处）不得根据本协议或凭借本协议获得任何权利。

第9节。没有受托关系。分销商在此确认，该代理仅作为与出售股份有关的次级配售代理行事，且该代理是根据完全由本协议在长期基础上订立的合同关系行事，并且在任何情况下，各方均无意由该代理作为受托人对分销商或基金、其各自的管理层、股东或债权人或任何其他人就该代理为促进出售股份而可能进行或已经进行的任何活动行事或负责，在本协议日期之前或之后。

第10节。全部协议。本协议构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺，包括双方于2024年4月8日订立的先前的分置代理协议，该协议自本协议执行之日起无效。

第11节。对口单位；标题。本协议可由当事人在一个或多个对应方签署，共同构成当事人之间的同一约定。本协议中的章节标题是为了便于参考而插入的，不属于本协议的一部分。

第12节。法律；建设。本协议以及直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议（“争议”）均应受纽约州国内法管辖并按其解释。

第13节。提交司法管辖。除下文所述外，不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或美国纽约州南部地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续进行任何争议，该法院应对此类事项的裁决具有管辖权，并且本协议的每一方同意此类法院的管辖权和与此相关的个人送达。本协议每一方在此同意在任何第三方对任何受偿方提起的因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的任何争议中的个人管辖权、送达和在任何法院的地点。本协议每一方（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中以任何方式因本协议产生或与本协议有关而由陪审团审判的所有权利。本协议每一方同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、程序或反请求的最终判决应是结论性的，并对该方具有约束力，并可通过对该判决提起诉讼而在该方正在或可能受其管辖的任何其他法院予以执行。

第14节。继任者和分配人。本协议对分销商和代理及其继任者和许可受让人以及分销商或代理各自业务和/或资产的任何实质性部分的任何继任者或许可受让人具有约束力。

未经非转让方或非转让方同意，不得转让或转让本协议；但条件是，将本协议转让或转让给控制、受转让方控制或与转让方共同控制的实体或与转让方共同控制的实体，无需取得此种同意。

第15节。可分割性。在可能的情况下，本协议的每一项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释。但是，如果根据适用法律，本协议的任何条款被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该条款仅在该无效的范围内无效，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害，并应被解释为使各方由此表明的意图生效。

第16节。调查和诉讼。本协议各方同意就每一方在本协议下的活动在任何证券监管调查或程序或任何司法程序中充分合作，并及时将任何此类调查或程序通知另一方。

第17节。修改、放弃及修订。除非以书面形式并经各方签署，否则本协议的任何修改、变更或修正均不有效或具有约束力。对本协议任何条款或条件的放弃将不被解释为对任何其他条款或条件的放弃；对本协议项下任何违约或违约的任何放弃也不被解释为对任何其他违约或违约的放弃。任何放弃将不具有约束力，除非以书面形式并由放弃条款、条件、违约或违约的一方签署。任何一方未能或延迟强制执行其在本协议下的任何权利，将不被视为对本协议的持续放弃或修改，且该一方可在法律规定的时间内启动适当的法律程序以强制执行任何或所有该权利。

【本页剩余部分有意留白】

如果上述内容正确地阐述了分销商和代理之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此本协议和您的接受将构成分销商和代理之间具有约束力的协议。或者，分销商执行本协议以及由代理或代表代理接受，可以通过交换电报或其他书面通信来证明。

【RiverNorth市政收入 II，Inc.之次级配售代理协议之签署页】

增编
至
次级配售代理协议
之间
ALPS分销商公司。
和
瑞银证券有限责任公司

就根据本协议进行的特定股份销售而作为次级配售代理而应支付给代理的补偿，应按适用的销售代理佣金乘以总销售收益确定，具体如下：

哪里：

有关每宗出售股份的「销售所得款项总额」，须为总销售价格乘以出售的股份数目；

根据本协议出售的每笔股份的“销售总价”应为该等股份的每股销售总价。