由Urgent.ly公司提交。

根据1933年《证券法》第425条

并被视为根据14a-12提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：Otonomo Technologies Ltd.

委员会档案编号：001-40744

日期：2023年9月19日

奥托诺莫和紧急合并

创建领先的移动服务公司

员工常见问题

 

1.

发生了什么事？

今年早些时候，我们紧急宣布，我们已经与移动数据和洞察力领域的领先企业Otonomo Technologies Ltd.（纳斯达克股票代码：OTMO）达成了一项最终协议，将进行全股票合并交易。

我们相信，Urgendly和Otonomo的结合将创造一个移动服务中心，为汽车代工、保险、租赁和车队合作伙伴以及消费者带来新一代的移动服务和体验。

作为交易的结果，Urgendly预计其普通股将以股票代码“ULY”上市。

 

2.	这对Urgendly（和我）有好处吗？

是的。我们预计，这笔交易将为我们提供获得资本的渠道，使我们能够迅速迈上新的台阶。

 

3.	谁是Otonomo Technologies Ltd.？

为移动经济提供动力的平台Otonomo正在点燃新一代的移动体验和服务，并使移动变得更方便、更公平、更可持续和更安全。有了Otonomo，交通、移动、保险和汽车行业的100多家供应商终于能够利用移动数据和洞察力，并将其转化为战略资产和市场优势。我们的Otonomo平台在设计时考虑了隐私和安全，符合GDPR、CCPA和其他隐私法规，确保所有各方都受到保护，公司在全球各地都保持隐私合规。

Otonomo在以色列和英国设有研发中心，并在美国和欧洲设有分支机构。

 

1

 

4.	合并后的公司有什么价值？

合并是一项全股票交易，其价值将在交易完成前确定。

 

5.	为什么Urgendly决定通过合并上市，而不是通过传统的IPO上市？

我们已经确定，合并模式是Urgendly目前的最佳路径。我们相信，通过合并寻求公开上市将使我们能够快速有效地进入公开市场，并将为我们提供灵活性和选择，例如更大的营销能力和获得资本的渠道。

 

6.	这是否意味着Urgendly现在是一家上市公司？合并什么时候结束？

还没有。但我们一直在处理这个过程，从提交S-4注册声明开始，该声明已经通过了美国证交会的审查程序。既然Otonomo的股东已经投票，这笔交易仍有望在2023年第三季度完成。那时，Urgendly将成为一家上市公司。

 

7.	审批流程是什么？Urgendly会上市吗？

Urgendly和Otonomo各自的董事会已经批准了拟议的交易。

没有保证。既然我们已经获得了Otonomo股东的必要批准，我们可能的公开上市取决于完成合并并满足惯例成交条件。

我们预计拟议中的交易将在2023年第三季度完成。

 

8.	紧急事务执行团队是否承诺在交易完成后继续留任？

是的，我们预计合并后的公司将继续由马特、蒂姆和现任高管团队领导。

 

2

 

9.	为什么这种交易是有意义的？

通过这笔交易上市是Urgendly的下一个重要步骤。

我们相信，进入公共资本市场将有助于加快我们的增长战略，并增强我们向客户合作伙伴和消费者提供卓越紧急援助体验的能力。

此次合并背后的战略是，通过为我们的客户合作伙伴、服务提供商和消费者提供大幅改善的体验，继续推动整个移动服务领域的转型。Urgently和Otonomo汇集了真正有区别的技术组合，包括高级数据处理和分析、联网保险、移动辅助网络管理和服务提供。我们的两家公司在我们所服务的市场和进入市场的战略方面都是互补的。

 

10.

这对我意味着什么？

我们预计，我们计划中的合并将使我们大多数员工的日常职责几乎没有变化。

交易完成后，我们预计将拥有更强大的财务状况，以帮助加速我们的增长，我们相信这将为公司的每个人创造更多的机会。

重要的是，有严格的规定，规定了Urgendly及其员工在此过程中以及未来作为一家上市公司如何公开谈论该公司及其业务努力。因此，至关重要的是，任何员工都不能代表公司向媒体或其他组织谈论公司的财务状况、即将达成的交易，或就未来的业务状况做出任何前瞻性陈述（见下文的外部沟通部分）。

 

11.	我的报告关系会改变吗？

我们预计不会因为这一交易而改变报告关系。

 

12.	如果我有紧急股票期权怎么办？从现在到合并交易结束，我可以行使我现有的既得期权吗？我会得到更多的选择吗？

我们知道你们中的许多人都会对这笔交易对你们个人来说意味着什么有疑问，我们致力于帮助你们了解所有的细节。

 

3

 

对于那些目前拥有既得期权的员工，根据要求，你可以从现在到合并交易结束之间行使这些期权。

我们正在审查我们的薪酬政策，并将在今后几周内最后确定后分享更多信息。

我们打算实施一项一流的上市公司员工股权计划。

 

13.	我们的紧急文化会改变吗？

没有。我们为自己在Urgendly建立的文化感到自豪，并不指望它会改变。我们仍然致力于创造一个出色的、包容性的工作环境。

 

14.

会裁员吗？

我们的共同重点将是通过可扩展的增长和市场转型创造价值，而不是缩小规模。与任何类似的交易一样，在交易结束时，我们将不得不处理的功能可能存在重叠。我们现在就推测或评论人员配置/角色方面的任何潜在变化还为时过早。

我们正在研究合并后公司的组织结构，并将在整个过程中传达重要信息。我们知道这可能会让人感到不确定或不舒服，但我们对每一位员工的承诺是，任何有关人员配置的决定都将得到认真考虑，我们将在获得更新信息后立即分享。

 

15.	这笔交易会影响员工福利和我们的休假政策吗？

尽管我们预计这两个方面都不会出现实质性的变化，但它们是有可能的。可能发生的对薪酬或福利的任何变动，将在获得此类资料时根据需要予以通报。

 

16.	我可以在紧急或奥托诺莫购买股票吗？如果是的话，什么时候？

目前，你不能购买Otonomo的股票或认股权证，该公司将通过此次交易紧急合并（见下面的内幕交易部分）。一旦Urgendly上市，根据我们为确保遵守联邦证券法律而制定的某些政策，员工将能够在公开市场上购买Urgendly的股票。

 

4

 

在某些“禁售期”，股票不能买卖（通常是在我们报告季度业绩的过程中）。当我们接近完成交易时，我们的法律团队将分发额外的信息。

 

17.	会有基于股票的薪酬吗？

我们知道，关于这样的话题，可能会有很多问题。

我们正在审查我们的薪酬政策，一旦最终确定，我们将分享更多信息。

作为一家上市公司的对外通信

 

18.	关于这笔交易，我可以向家人和朋友对外交流些什么？

请不要与你的朋友和家人分享任何不公开的公司信息。甚至配偶也不行。这不是一个武断的要求——这是我们在这个过程中有义务遵守的一项法律授权。

随着我们经历这一过程并成为一家上市公司，保密现在比以往任何时候都更加重要。分享有关我们业务的机密细节可能会危及这笔交易，并让公司和任何泄露信息的个人在监管机构面前陷入严重麻烦。

如果你从家人和朋友那里得到关于Urgendly的问题，你可以分享这是一个令人兴奋和高度战略性的交易对Urgendly。如果您的家人和朋友对交易的更多细节感兴趣，请参考我们的新闻稿。

同样，请不要在社交媒体上发布或参与（包括点赞、评论或转发）任何有关这条新闻的报道。转发或点赞由Urgendly的官方公司账号发布的内容是可以的，没有额外的副本。

我们还要求您不要在内部进行有关此主题的书面交流，包括电子邮件、Slack、短信、WhatsApp等。相反，如果你有问题，请参考新闻稿并与你的经理交谈。

 

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19.	我如何处理媒体或投资者的询问？

随着媒体对Urgendly的兴趣与日俱增，重要的是我们要用一个声音说话，所以请不要对交易发表评论，并将所有投资者咨询转至我们的投资者关系团队investorrelations@geturgently.com，并将所有媒体咨询转至我们的公关团队media@geturgently.com。他们将与我们的沟通顾问一起审查和回应每一项调查。

 

20.	美国上市公司必须提供什么样的信息披露？

美国上市公司必须定期向市场披露影响其业务和/或证券价值的重大发展。美国上市公司有两种一般的公开披露义务。首先，该公司有义务向美国证交会提交各种定期报告和声明，所有这些都向公众开放。每一份报告和声明都要求公司披露和讨论与公司有关的各种类型的信息。其次，公司有义务及时披露有关公司的重大信息（即收购、我们正常业务过程之外的重大合同、新任董事等）。

 

21.	公众身份将如何改变Urgendly的沟通方式？

由于下文解释的上市公司义务，信息流的水平必然会发生变化。我们将每季度和每年与投资者和其他监管机构进行沟通，但必须只讨论新闻稿、季度和年度SEC文件和年度报告、代理、投资者陈述和其他公开发布的信息中包含的信息。

 

22.	我在哪里可以找到与交易相关的SEC文件，以及未来合并后的公司？

这些文件可以在美国证交会的网站www.sec.gov上找到。在未来的某个时刻，这些文件也将在我们的紧急网站上的投资者关系标签下找到。

 

23.	我能否评论或讨论Urgendly的业绩或公司的经营情况？

没有。你不能在外部讨论或评论企业的财务或运营状况，或它如何影响你正在工作的项目。

 

6

 

24.	我可以讨论与我在Urgendly所做的工作相关的未来计划或业务和/或增长预测吗？

没有。在此过程中，以及未来作为一家上市公司，我们将需要确保只有特定的人才会讨论有关该公司的未来计划或业务预测。请不要对外讨论未来的计划或业务预测。

 

25.	客户合作伙伴和/或服务提供商正在问我关于上市或我们的业务健康的问题。我该怎么跟他们说？

我们谈论企业业绩的能力受到严格限制。当我们经历这个过程成为一家上市公司时，保密现在比以往任何时候都更加重要。分享机密细节可能会危及这笔交易，并给监管带来麻烦。

我们已经与我们的客户合作伙伴和服务提供商进行了沟通，解释了这笔交易以及这个机会对我们所有人意味着什么。如果您的朋友、家人或企业联系人想要有关交易的信息，请直接联系我们的新闻稿。

如果有人问你上市的过程或公司的基本情况，最好的回答是礼貌的回答，比如“感谢你对《紧急情况》的关注，但我不能发表评论。”如果再往前推，你可以说，“我不能这么说，但我很乐意把你和合适的团队成员联系起来。”

 

26.	我可以转发或转发内部备忘录吗？

没有。请不要将任何行政或内部备忘录转发给任何人或转发给公众或私人消费。我们将这些材料寄给你方，以便尽可能地向我们的员工提供透明度，我们请求你方尊重这些通信的保密性质。

 

27.	我可以在社交媒体上发布有关紧急情况的信息吗？

请尊重和专业的所有照片，你选择从工作场所上传或以任何方式与紧急联系。请记住以下限制：您不能发布与主题相关的任何信息，包括但不限于：

 

•

Urgently的财务表现（收入、收益、亏损等）；

 

•

保密业务和/或招股说明书信息；

 

•

影响商业的趋势发生变化；

 

•

待决或可能的合并、收购或要约收购；

 

•

待决的或预期的合同或授标；

 

7

 

•

出售重要资产或重要子公司；

 

•

高级管理层的重大变动；以及

 

•

任何其他重要的非公开信息。

内幕交易

 

28.

什么是内幕交易？

联邦证券法禁止董事、高级管理人员、雇员和其他知道公司重大非公开信息的人利用这些信息进行交易。向其他人披露重要的非公开信息，然后再进行交易，这也是违法的，披露信息的人和交易信息的人都有责任。这些非法活动通常被称为内幕交易。

 

29.	什么是重大非公开信息？

重要的非公开信息是指有关一家公司的任何信息，这些信息尚未进入一般市场，对于决定是否交易其证券的投资者而言将是重要的。一些可被视为重要的非公开信息的例子包括重大合同、财务预测或盈利预测、重大管理层变动、拟议的合并、收购或处置、重大诉讼、证券发行、股票分割或公司证券回购。如果你对你所拥有的信息是否会构成重大的非公开信息有任何疑问，请咨询你的执行团队负责人。

 

30.	什么时候信息被认为是“公开的”？

信息在普遍可得时就公开了。例如，信息在提交给美国证交会的文件中披露或通过一家主要通讯社发布的新闻稿公布后，就会“公开”。然而，即使在信息变得普遍可得之后，员工也被鼓励至少等待两（2）个完整的交易日，才会考虑将其“公开”用于交易目的。

 

31.	对内幕交易的限制只适用于员工吗？

该法律适用于公司的高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及有特别机会获得此类信息的供应商和顾问。该法律也适用于配偶、子女以及员工家中的任何其他人。任何人如果利用重大非公开信息进行证券交易，都可以成为内幕信息知情人。

 

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32.	我经常和我的配偶谈生意，这不是问题，不是吗？我只是偶尔透露一些不公开的信息，我的配偶知道不会告诉别人。

这是一个对你和我们来说代价高昂的问题。如果你的配偶利用你提供的重大非公开信息买卖证券，你们两人都可能因非法内幕交易被起诉，这可能会导致入狱。如果你的配偶与他人分享信息，而该人买卖该公司的证券，你也可能被起诉。你不应该向任何人透露任何非公开信息，包括你的配偶。

 

33.	我永远不会利用内幕消息进行交易，但如果我在重大新闻发布前给我父亲一个提示……他会惹上麻烦吗？

是的。从法律上讲，你不能根据重要的非公开信息交易证券，如果这些信息是在你受雇期间获得的。此外，你不能把这些信息泄露给别人。这可能会导致你和你父亲因非法内幕交易而被起诉，并可能导致入狱。

 

34.	这是很多规则。我怎么知道我是否可以交易合并后公司的证券？

请放心，我们的团队将随时帮助员工了解各项规则和要求！

 

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