S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

我们将通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接出售这些证券。我们保留唯一接受的权利，并与我们的代理人、交易商和承销商一起保留全部或部分拒绝直接或通过代理人、承销商或交易商进行的任何拟议购买证券的权利。如有任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，相关招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在相关的招股说明书补充文件中列出。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券销售。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年8月28日。


	页
关于这个前景		1
关于前瞻性声明的警示性声明		2
风险因素		3
华特迪士尼公司		3
TWDC Enterprises 18 CORP。		5
收益用途		5
证券的一般说明		6
沃尔特迪士尼公司债务证券描述		7
沃尔特迪士尼公司优先股说明		19
沃尔特迪士尼公司存管股份说明		23
沃尔特迪士尼公司普通股说明		27
华特迪士尼公司认股权证说明		30
沃尔特迪士尼公司采购合同说明		32
沃尔特迪士尼公司单位描述		33
TWDC企业担保说明		34
分配计划		35
在哪里可以找到更多信息		37
法律事项		39
专家		39

这份招股说明书是我们和TWDC Enterprises利用“储架”注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。当我们在本招股说明书“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“华特迪士尼公司”标题下提及“华特迪士尼公司”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是华特迪士尼公司及其子公司，包括TWDC Enterprises 18 Corp.，通过这些子公司开展各种业务。当这些术语在本招股说明书其他地方使用时，我们仅指华特迪士尼公司，除非上下文另有要求或另有说明。当我们在本招股说明书中提及“TWDC Enterprises”或“担保人”时，我们指的是TWDC Enterprises 18 Corp.，它是华特迪士尼公司 100%拥有的子公司。

在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充也可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我们也可以准备描述特定债务证券的免费编写的招股说明书。任何免费编写的招股说明书也应与本招股说明书和其中提及的任何招股说明书补充文件联系起来阅读。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程，除非文意另有所指。

载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的证物，载有有关我们、TWDC Enterprises及根据本招股章程提供的证券的额外资料。该注册声明可在美国证券交易委员会网站“在那里可以找到更多信息”标题下提及。

我们没有及TWDC Enterprises没有授权任何人提供与本招股章程有关的任何资料或作出任何陈述，但本招股章程所载或以引用方式并入的资料或作出任何陈述，而倘提供或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述已获我们或TWDC Enterprises授权。

本招股章程并不构成由任何司法管辖区的任何人发出的出售要约或购买要约的招揽，而在该要约或招揽未获授权的情况下，或该人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人。本招股章程的交付或本招股章程项下的任何销售，在任何情况下，均不得造成任何暗示，即自本招股章程日期起，我们的事务或TWDC Enterprises的事务并无任何变动，本招股章程所载的资料于其日期后的任何时间是正确的，或以引用方式并入本招股章程的任何资料于其日期后的任何时间是正确的。

除另有说明外，本招股说明书及任何招股说明书补充文件中的货币金额均以美元（“$”、“美元”、“美元”或“美元”）表示，提及“招股说明书补充文件”既包括招股说明书补充文件，也包括定价补充文件。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常涉及未来事件或我们未来的财务或经营业绩，可能包括有关（其中包括）财务业绩、经营业绩、业务计划（包括有关新产品和服务、未来支出、成本、投资和交易的陈述，但尚未满足完成的条件，包括订立最终协议、监管或其他批准或其他条件）、竞争、未来业绩和未来行动的陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“潜在”、“继续”、“假设”或“判断”或这些陈述的否定、涉及我们的预期、战略、计划或意图的词语或其他类似术语或表达。这些陈述仅在本招股说明书或任何招股说明书补充文件发布之日发表，或者，在通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件的情况下，截至这些文件发布之日，这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于截至这些文件发布之日的假设。这些报表受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，包括我们截至2024年9月28日止年度的10-K表格年度报告以及随后的10-K表格年度报告中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”标题下描述的那些因素，并在随后的10-Q表格季度报告以及随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的包括“风险因素”或讨论对我们构成风险的任何定期或当前报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述预测或暗示的预期或结果存在重大差异。

前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对其的保证。你不应该过分依赖前瞻性陈述。除非联邦证券法要求，否则我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与预期存在重大差异的原因，以反映在本招股说明书或任何招股说明书补充日期之后发生的情况或事件。

我们的业务面临重大风险。您应仔细考虑本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件中描述的风险和不确定性，包括我们的综合财务报表和这些财务报表的附注中描述的风险和不确定性，以及我们截至2024年9月28日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性，以及随后的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性，在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下，以及在随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何包含“风险因素”或对我们进行风险讨论的定期或当前报告中，这些通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中通过引用包括或纳入的任何其他信息。适用于我们和TWDC Enterprises可能提供的每一类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于本招股说明书中描述的证券的投资以及我们和TWDC Enterprises根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。如果本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下降，可能会显着下降，您可能会损失部分或全部投资。

华特迪士尼公司

华特迪士尼公司连同其开展业务的子公司，是一家多元化的世界性娱乐公司，业务涉及三个部门：娱乐、体育和体验。华特迪士尼公司是特拉华州的一家公司，主要行政办公室位于500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521，电话号码为（818）560-1000。

娱乐

娱乐部门一般包括公司以非体育为重点的全球电影和剧集内容制作和发行活动。

Entertainment内部的业务线及其重要业务活动包括以下内容：

•

线性网络

•

国内：ABC电视网（“ABC网络”）、迪士尼、FreeForm、FX和国家地理（公司拥有73%）品牌电视频道和八家自有ABC电视台

•

International：Disney、FX和National Geographic（由公司拥有73%）品牌的美国以外的一般娱乐电视频道

•

A + E电视网50%股权投资，后者经营包括A & E、HISTORY和Lifetime在内的有线频道

•

直接面向消费者

•

Disney +：一种全球直接面向消费者（“DTC”）服务，主要提供一般娱乐和家庭节目

•

Hulu：美国的DTC服务，提供一般娱乐和家庭节目，以及包括各种有线和广播网络的直播线性流的数字Over-Top服务

主题公园和度假区，其中包括：巴黎迪士尼乐园；香港迪士尼乐园度假区（48%的所有权权益并在公司财务业绩中合并）和上海迪士尼度假区（43%的所有权权益并在公司财务业绩中合并）。此外，该公司将我们的知识产权授权给拥有并经营东京迪士尼度假区的第三方。

•

消费品：

•

将我们的商品名、角色、视觉、文学和其他知识产权授权给世界各地的各种制造商、游戏开发商、出版商和零售商，用于商品、出版材料和游戏

•

通过零售、网络和批发业务销售品牌商品，以及开发和出版书籍、漫画书和杂志（《国家地理》杂志除外，该杂志在Entertainment报道）

TWDC Enterprises 18 CORP。

TWDC Enterprises是一家特拉华州公司，是华特迪士尼公司直接拥有的100%股权的子公司。其主要行政办公室位于500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521，电话号码为（818）560-1000。

收益用途

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，我们拟将出售本招股章程所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途。

这些一般公司用途可能包括，除其他外：

偿还债务（包括商业票据）和减少其他义务；

为股息支付提供资金；

为股票回购提供资金；

为投资于我们的子公司或向其提供信贷或捐款提供资金，包括为运营和业务举措提供资金；和

•

为收购提供资金。

所得款项也可用于适用的招股章程补充文件中规定的其他目的。所得款项净额可在使用前暂时投资。应用收益的确切金额和时间将取决于（其中包括）我们的资金需求和我们的子公司（包括TWDC Enterprises）在发行时的资金需求以及其他资金的可用性。

我们可以单独或作为由这些证券中的一种或多种组成的单位发售和出售这些证券，每一种证券的条款将在出售时确定，而在此发售的证券可转换为或可行使或可交换为在此发售的其他证券。当特定证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将描述所发售证券的发售和销售条款。

当我们将“证券”、“债务证券”、“优先股”、“存托凭证”、“普通股”、“认股权证”、“购买合同”和/或“单位”等标题下的“债务证券”、“债务证券”、“优先股”、“华特迪士尼公司”、“丨华特迪士尼公司优先股说明”、“丨华特迪士尼公司优先股说明”、“华特迪士尼公司”、“华特迪士尼公司”、“TERM3”、“华特迪士尼公司”、“TERM4”、“华特迪士尼公司”或“华特迪士尼公司单位说明”，我们仅指由华特迪士尼公司发行的证券，而不是其子公司，包括TWDC Enterprises，除非上下文另有要求或另有说明。

TWDC Enterprises 18 CORP。

TWDC Enterprises可就华特迪士尼公司发行的债务证券的本金、利息、溢价（如有）及其他应付金额的所有支付提供全额无条件担保。当提供此类担保时，将与本招股说明书一起提供本招股说明书的补充文件，其中将描述此次发行和担保的条款。

在本“华特迪士尼公司的债务证券说明”部分，当我们提及“华特迪士尼公司”、“我们”、“我们”或“我们的”或当我们以其他方式提及我们自己时，我们指的是“华特迪士尼公司”，除非另有明确说明或文意要求，否则不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；提及“担保人”仅指TWDC Enterprises，而不是其任何子公司；所有提及“债务证券”均仅指由TWDC Enterprises发行的债务证券，不指TWDC Enterprises发行的任何债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与其他证券一起发行，或在转换或行使或交换其他证券时发行。债务证券将是我们的无担保和非次级债务。我们可能会以一个或多个系列发行这些债务证券。

我们与作为受托人的花旗银行（Citibank，N.A.）之间的日期为2019年3月20日的契约（简称“契约”）可能不时根据我们的债务证券发行。契约下的受托人在本文中被称为“受托人”。

以下关于契约和债务证券的选定条款的摘要不完整。就投资于我们的债务证券而言，您应审查适用的招股章程补充文件、债务证券的形式和契约，这些文件已经或将作为本招股章程为其组成部分的登记声明的证据或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程的文件提交，并可能按照本招股章程“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的方式获得。以下摘要和适用的招股章程补充文件中所载的对我们债务证券的任何描述均通过参考债务证券和契约的所有规定对其整体进行限定，这些规定，包括已定义的条款，通过引用并入本招股章程。

以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书补充可能涉及的系列债务证券的一般条款和规定。当我们要约出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。如果招股章程补充文件中描述的债务证券或契约的任何特定条款与本招股章程中描述的任何条款不同，则适用的招股章程补充文件中描述的条款将取代本招股章程中描述的条款。

一般

我们可以根据契约发行无限量的债务证券。我们可以根据我们的决定，以一个或多个系列不定期地发行债务证券。此外，我们可以发行任何系列的债务证券，其条款与任何其他系列的债务证券的条款不同，并且任何系列内的特定债务证券的条款可能彼此不同，所有这些都无需获得先前发行的债务证券持有人的同意。每个系列的债务证券将是我们的直接、无担保和非次级债务。

有关该系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述所发售债务证券的具体条款，包括（如适用）以下内容：

•

系列债务证券的名称；

•

系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列的债务证券最初是否可以由临时或永久全球形式的债务证券代表，如果可以，则该等临时或永久全球债务证券的初始存托人以及任何该等临时或永久全球债务证券的权益的受益所有人可以在何种情况下将该等权益交换为该系列相同期限和任何授权形式和面额的债务证券；

该系列债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）将予支付的一个或多个地点及方式，以及该系列债务证券可呈交转让及（如适用）转换或交换的一个或多个地点，以及可就该系列债务证券向我们送达通知及要求的一个或多个地点；

•

我们有权（如有的话）赎回债务证券，以及可全部或部分赎回该系列债务证券的期间或期间、价格或价格以及条款和条件；

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定赎回或购买该系列的债务证券，或根据该等债务证券持有人的选择，产生该等义务的条件（如有），以及赎回或购买该系列债务证券的全部或部分的期间、价格或价格、条款和条件，以及该等债务证券再营销的任何规定；

•

该系列任何债务证券可发行的面额，如果不是面值2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍；

•

就该系列债务证券支付本金、溢价（如有）及利息（如有）的一种或多种货币，如非美元，以及（如非美元）该系列债务证券是否可按契约规定以外的方式清偿及解除；

•

如有关该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）的支付金额，须参照指数、公式或其他方法厘定，或以该系列债务证券声明须支付的货币以外的硬币或货币或货币单位厘定，则厘定该等金额的方式及计算代理人（如有的话）；

•

如果不是其本金金额，则该系列债务证券的本金金额中根据违约事件将在其加速到期时应付的部分；

•

如果我们同意或任何担保人同意就代扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何持有人支付该系列任何债务证券的任何额外金额，我们或该担保人将在何种情况和程序下支付这些款项，以及我们或该担保人支付的这些额外金额是否将被视为利息或本金

违约事件或我们与该系列债务证券有关的契诺的任何删除、修改或补充，无论这些违约事件或契诺与本招股章程所载的违约事件或契诺一致，以及受托人或该系列债务证券的必要持有人根据契约宣布该系列到期应付的本金金额的权利的任何变更；

•

适用于该系列债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑；和

•

系列债务证券的任何其他条款。

债务证券可以作为原始发行贴现证券以低于其本金额的大幅折价出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，加速时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

上述并不旨在成为可能适用于任何债务证券的条款的排他性清单，我们在任何方面发行与上述或本招股说明书其他地方所述条款不同或附加条款的债务证券的能力均不受限制。

控股公司地位的后果

运营几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流和我们偿还债务的能力，包括债务证券，取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们的情况，无论是通过股息、贷款还是其他方式。我们的子公司支付股息以及向我们提供贷款和垫款可能受到法定或合同限制，取决于我们子公司的收益，并受制于各种业务考虑。我们在我们的任何子公司清算或重组时接收其资产的权利（以及债务证券持有人参与这些资产的相应权利）将有效地从属于该子公司的债权

系列的债务证券将作为注册证券发行。系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，如下文“—全球债务证券”中所述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍发行。

任何系列的债务证券将可交换为相同系列的任何授权面额及相同本金总额和期限的其他证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券可在我们就任何系列债务证券指定为注册商或共同注册商的办事处或机构出示以进行转让登记，不收取服务费，并在支付契约中所述的任何税款、评估或其他政府收费后。转让或交换将在登记处或我们指定的任何其他转让代理人的簿册上进行，而登记处或转让代理人（视情况而定）信纳提出要求的人的所有权和身份文件。我们已委任受托人为契约下的初始注册商，而我们就任何系列的债务证券指定的任何不同或额外注册商的名称将包括在适用的招股章程补充文件中。如果招股章程补充文件提及任何办事处或机构，在该办事处或机构中，债务证券可能会被出示或交出以进行支付、转让或交换登记，并且可能就任何系列的债务证券送达通知和要求（除了我们指定的登记处办公室），我们可以随时撤销该指定或批准更改该办事处或机构的地点，但我们将被要求在该系列的每个支付地点维持一个办事处或机构，并且如果存托人要求，我们将在纽约市指定一个付款代理和注册商。

我们可随时指定额外的办事处或机构，在这些办事处或机构中，任何系列的债务证券可为上述任何或所有目的出示或交出。

如发生任何赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

发行、登记该系列债务证券的转让或交换，期限自该系列债务证券的任何选定赎回之日起15天营业之日起至相关赎回通知邮寄或以其他方式送达之日营业时间结束之日止；或

•

登记要求赎回的任何债务证券或其部分的转让或交换，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

TWDC企业保

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则担保人将全额无条件地保证在债务证券（该等债务证券，“担保债务证券”）和契约下的所有其他义务项下的本金、溢价（如有）、利息和所有其他应付金额的全额和准时支付，在每种情况下，当相同的到期和应付时，无论是在到期时还是在赎回时，在加速或其他情况下，由债务证券持有人选择偿还。如果出于任何原因，我们没有就我们的担保债务证券或其他义务支付任何所需的款项

担保人将自动无条件解除和解除其担保（i）经我们通知受托人，在任何时候，即（x）担保人不是借款人，某些重大信贷安排或任何债务证券下的发行人或担保人（或实质上与担保人根据该等义务的解除和解除同时进行）或（y）由华特迪士尼公司的所有计量子公司（定义见下文）（统称）发行或借入的借款（无重复）的债务本金总额（不包括由契约项下的担保或第三方债务的担保所代表的借入资金的任何债务）构成（或由于任何事件或情况发生或实质上同时发生，将构成）不超过以综合基准计算的华特迪士尼公司及其计量子公司的借款本金总额的10.0%（以第三方债务担保为代表的借款的任何债务除外），截至该时间，（ii）在将担保人的全部或几乎全部股权或资产出售、转让或处置（包括以合并或合并方式）予另一人（除我们或我们的任何其他附属公司）时，（iii）在根据契约条款履行我们在契约下的义务时，或（iv）在下文“—解除和撤销”中所述的适用系列债务证券的任何契约撤销或法律撤销时。

“被排除实体”是指香港迪士尼乐园实体、上海项目实体和特定项目实体中的每一个。

「香港迪士尼乐园实体」指担保人的任何附属公司及其股本证券或权益由担保人或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有的任何其他人，其主要业务为直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造及/或融资的康乐及商业设施及综合体或其任何部分或任何附加设施，俗称「香港迪士尼乐园」、「香港迪士尼乐园」或「香港迪士尼乐园度假区」，位于香港大屿山竹篙湾，其附属公司及其他人士包括但不限于截至本协议日期的香港国际主题公园有限公司、香港迪士尼乐园管理有限公司及华特迪士尼控股（香港）有限公司。

“计量子公司”是指，就任何人而言，除被排除实体外的任何（a）公司（或外国等同公司）或（b）除被排除实体外的普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司（或外国等同公司）（各自称为“非公司实体”），在任何一种情况下，其中，具有普通投票权的已发行股本（或类似权益）的50%以上（无论当时该公司或非公司实体的任何其他类别或类别的股本（或类似权益）在发生任何或有事项时是否应或可能拥有投票权）在当时由该人直接或间接（通过一个或多个计量子公司）拥有。在非公司实体的情况下，只有当某人就该等权益所投的选票占该非公司实体所有该等权益的总投票权的50%以上时，才应被视为拥有超过50%的普通投票权的权益。就本定义而言，仅因某人拥有普通合伙人或类似权益（或外国等同权益）而赋予该人的任何管理权力或与管理权力相当的权利，不应被视为“具有普通投票权的权益”。

「上海项目实体」指担保人的任何附属公司及其股本证券或权益直接或间接、全部或部分由担保人或其任何

附属公司，其主要业务为直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造和/或融资的康乐及商业设施及综合体或其任何部分或其任何附加，称为“上海迪士尼，”“上海迪士尼乐园”或“上海迪士尼乐园度假区”或任何类似名称，位于中华人民共和国上海市浦东新区，其附属公司及其他人士包括但不限于于本协议日期，上海国际主题公园有限公司、上海国际主题公园相关设施有限公司、上海国际主题公园及度假村管理有限公司及WD控股（上海）有限责任公司。

“特定项目实体”是指：

（a）DVD融资公司；

（b）在2004年2月25日（“组织日期”）之后组织起来的担保人的每个关联公司（或其业务在组织日期之后开始）以及在组织日期之后组织起来的（或其业务在组织日期之后开始）其股本证券或权益由担保人或其任何子公司直接或间接、全部或部分拥有的任何其他人，在每种情况下，如果：

（i）该附属公司或其他人已招致债务，目的是为特定项目的购置、建设、开发或运营的全部或部分成本提供资金（“项目债务”）；

（ii）除就该附属公司或其他人从担保人或其任何附属公司或从第三方招致的项目债务而作出的惯常担保、维持良好协议及类似信贷和股权支持安排外，该项目债务的偿还来源仅限于该特定项目的资产和收入（或，如果该特定项目包括该附属公司或其他人的全部或基本全部资产，则为该附属公司或其他人的资产和收入）；和

（iii）为担保该等项目债务而授予留置权的财产（如有的话）仅包括该特定项目的资产和收入或该关联公司或其他人或下文（c）条所述担保人的子公司的股本证券或权益；和

（c）在组织日期后组织的（或其业务在组织日期后开始的）其股本证券或权益由担保人或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有的担保人的每一附属公司，其主要业务是直接或间接拥有、管理或经营或向上述（b）条所述的任何附属公司或其他人提供服务。

盟约

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约不包括限制我们和我们的子公司可能产生的有担保或无担保债务金额或以其他方式限制我们进行高杠杆交易的能力的契约，包括涉及我们或担保人的重组、重组、合并或类似交易，这些交易可能会对债务证券持有人产生不利影响，如果在合并、合并或转让或租赁我们或担保人的资产的情况下，基本上作为一个整体，适用的交易符合下文“——合并和出售资产”项下所述的规定。此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。见“——合并和出售资产。”

付款及付款代理

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的支付将在付款代理人或付款代理人指定的办事处进行

由我们不时支付，但根据我们的选择，也可以通过电汇方式将本金和溢价（如有）或利息支付至收款人维持的账户。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券的任何分期利息将在利息支付的常规记录日期营业时间结束时支付给债务证券登记在册的人，但存托人的程序另有规定的除外。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则受托人将被指定为我们的唯一付款代理人。我们为任何系列债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金和溢价（如有）或利息（如有）而向付款代理人支付的所有款项，在该本金或利息到期并应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后将仅向我们寻求支付这些金额。

全球债务证券

系列的债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的债务证券将交存于或代表存托人，存托人将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。全球债务证券可以临时或永久形式发行。全球形式的债务证券不得转让，除非整体转让给债务证券的存托人或其代理人或存托人的继承人或该继承人的代理人。如某一系列的任何债务证券可以全球形式发行，则适用的招股章程补充文件将说明全球债务证券权益的实益拥有人在何种情况下可以以任何授权形式和面额将其权益交换为该系列相同期限和本金金额的最终债务证券的情况（如有）、全球债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付方式以及与任何全球债务证券有关的存托安排的具体条款。

合并及出售资产

华特迪士尼公司

契约规定，我们不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一人，除非（其中包括）（i）我们是持续的公司，或由此产生的、尚存或受让人（如果不是我们）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并且该人明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，（ii）在交易生效后立即，任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，均不得是契约项下的违约事件（任何该等事件，“违约”），且（iii）我们向受托人交付高级人员证书和大律师意见，大意是合并、合并、转易、转让或租赁（视情况而定）符合契约，且契约中就交易规定的所有先决条件均已满足。任何由任何该等合并所组成或我们被合并或向其作出任何该等转易、转让或租赁的任何该等承继人，将根据契约继承并取代我们，我们将被解除根据契约及根据契约发行的债务证券项下的所有义务，但我们的财产和资产基本上作为一个整体出租的情况除外。

保证人

根据其中的担保解除条款，契约规定，担保人不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人或将其财产和资产实质上作为

对另一人的整体，除非（其中包括）（i）它是持续人，根据契约将其合并或合并为我们或另一担保人，或由此产生的、尚存或受让人（如果不是我们或担保人）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，且该人明确承担担保人在债务证券和契约下的所有义务，以及（ii）我们向受托人交付高级人员证书和大律师意见，大意为合并，合并、转让、转让或租赁（视情况而定）符合契约，且契约中就交易规定的所有先决条件均已满足。任何由任何该等合并所组成或由担保人并入或作出任何该等转易、转让或租赁的任何该等承继人，须继承并取代契约项下的担保人，而担保人将获解除契约及根据契约发行的债务证券项下的所有义务，但实质上作为整体租赁其财产和资产的情况除外。

违约事件

契约规定，如果一系列债务证券发生违约事件（下一款（c）款所述违约事件除外）并仍在继续，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可宣布本金金额（或者，如果该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，该系列债务证券的条款可能指明的债务证券本金金额的那部分）将立即到期应付。契约进一步规定，如果就一系列债务证券发生下一款（c）款所述的违约事件并仍在继续，则该系列债务证券的本金金额（或，如果该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则其条款可能规定的债务证券本金金额的该部分）应成为并立即到期应付，没有受托人或该系列任何债务证券持有人的任何声明或其他行为。在特定情况下，该系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可能会撤销该系列债务证券的加速发行及其后果。

根据契约，除非适用的招股章程补充文件中就一系列债务证券另有规定，以下事件将构成一系列债务证券的违约事件：

（a）（i）在该系列任何债务证券到期时支付任何本金或溢价（如有的话）或（ii）在该系列任何债务证券到期应付时支付任何利息方面的违约，持续30天；

（b）在我们收到受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人发出的违约通知时，我们未能为该系列债务证券持有人的利益遵守我们在该系列债务证券中的其他协议或契约，以及我们未能在我们收到通知后60天内纠正违约；

（c）与我们或作为重要附属公司的任何担保人有关的特定破产或无力偿债事件；

（d）重要附属公司的担保不再完全有效及有效（除上文在“— TWDC企业担保”项下指明或根据契约条款另有规定外）或担保人否认其在该担保项下的责任；及

（e）适用于该系列债务证券并载于适用的招股章程补充文件的任何其他违约事件。

“重要附属公司”是指，在任何时候，我们的任何附属公司在该时间将成为“重要附属公司”，该术语在证券交易委员会颁布的条例S-X中定义，在契约日期生效。

任何系列的未偿还债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但受托人可拒绝遵循与任何法律或契约相冲突的任何指示，或受托人善意地确定不适当地损害其他持有人的权利或将涉及受托人的个人责任并受契约规定的其他限制的任何指示。在按照持有人的指示继续行使契约项下的任何权利或权力之前，受托人将有权从持有人处收取合理的担保或赔偿，以抵偿其在遵守指示方面可能招致的成本、费用和责任。就每一系列债务证券而言，任何持有人均无权就契约或该系列债务证券寻求任何补救，除非：

（a）持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面要求以寻求补救；

（c）持有人或持有人已向受托人提供受托人信纳的合理担保或弥偿；

（d）该系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人在收到请求后60天内未向受托人发出与请求不一致的指示；及

（e）受托人未能在60天期限内遵从要求。

尽管有上述规定，任何债务证券的任何持有人在债务证券中指定的一个或多个付款日期（或在赎回的情况下，在适用的赎回日期）收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，未经持有人同意，不得受到损害或不利影响。任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可免除与该系列有关的现有违约及其后果，但（i）该系列的任何债务证券到期时的任何本金或溢价（如有）或利息的支付发生违约事件除外，或（ii）就契约中的契诺或条文而发生的违约，未经受影响系列的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改，如下文“—修改和豁免”所述。

契约规定，我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证明，说明签字人是否知道在上一个财政年度发生的任何违约。

修改及放弃

该契约允许我们、担保人和受托人在未征得根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下执行补充契约：

•

证明另一组织对我们的继承以及由其承担我们在契约和债务证券下的义务；

•

证明另一组织对保证人的继承及其承担保证人在契约下的义务；

增加、更改或消除任何条款（增加、更改或消除可能适用于一个或多个系列的债务证券），但前提是增加、更改或消除既不（a）适用于在执行补充契约之前创建的任何系列的任何债务证券，并有权享有该条款的利益，也不（b）修改任何此类债务证券持有人就该条款享有的权利；

•

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的任何修正案，在必要或可取的情况下更改或取消任何条款；

•

根据上述“— TWDC企业担保”中所述规定，反映担保人解除担保；

•

就一个或多个系列的债务证券增加担保人或为债务证券提供担保（并反映根据契约条款解除任何此类额外担保或担保）；或

•

作出不会对根据契约发行的债务证券的任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何其他变更。

契约还允许我们、担保人和受托人在（i）根据契约发行的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人作为单一类别投票的情况下，或（ii）如果根据契约发行的未偿债务证券系列中不到全部受到此类添加、变更、消除或修改的影响，受作为单一类别的补充契约投票（为免生疑问，包括为购买债务证券、要约收购或交换债务证券而取得的同意）影响的根据契约发行的所有系列已发行证券的本金金额不少于多数的持有人，以执行补充契约以增加条款，或以任何方式更改或消除任何条款，有关适用系列债务证券的契约或以任何方式修改适用系列债务证券持有人在契约下的权利，以及根据契约持有任何系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人，可经书面同意，放弃我们或担保人遵守契约的任何条款（但仅限于该条款与该系列的债务证券有关）或该系列债务证券的任何条款；但前提是，未经受此影响的契约项下每项未偿债务证券持有人的书面同意，任何此类补充契约或放弃不得：

•

更改任何该等债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定期限，或降低其本金金额或其利率或赎回时应付的任何溢价；

•

降低任何原发行贴现证券在其宣布加速到期时到期应付的本金金额；

•

更改任何该等债务证券的本金及溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付地点或货币；

•

损害在任何该等债务证券的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就任何该等债务证券的任何该等付款提起诉讼的权利；

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约规定，在该系列的未偿债务证券到期应付、或将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回后，我们可通过向受托人交付注销该系列的所有未偿债务证券或将其存放于受托人的方式，满足和履行我们在该系列下发行的任何系列债务证券项下的义务（有限的例外情况除外），足以支付至存款日期（如该等系列的债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的现金，该系列的所有未偿债务证券以及根据契约就该系列应付的所有其他款项。

此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，契约规定我们可以：

（a）被解除我们就一系列债务证券所承担的义务（除例外情况外）（“撤销及解除”）；或

（b）停止遵守与一系列债务证券有关的指明契诺（“契诺失效”），包括“—资产合并及出售”项下所述的契诺；

且该遗漏将不会构成该系列债务证券的违约事件，在每种情况下，在规定的到期或赎回之前的任何时间，如果我们不可撤销地以信托方式存放于受托人：

（i）该系列债务证券以其计值的货币或货币单位中有足够资金，以支付该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）及规定到期或赎回的利息；或

（ii）发行债务证券计价货币的政府的直接债务或其本金和利息由其全额担保的债务的金额，且不受提前还款、赎回或催缴的约束，连同在不考虑其任何再投资的情况下在其上累积的预定和某些收入，足以在到期时支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）以及规定到期或赎回的利息。

仅当（其中包括）我们提供大律师意见，大意为（i）我们已满足撤销的所有先决条件，且该系列债务证券的持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将以与未发生撤销的相同方式被征税，以及（ii）在撤销和解除的情况下，关于税收后果的意见是基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更；但是，前提是，如上述第（i）条所要求的大律师意见无须交付，而此前未交付予受托人注销的适用系列的所有债务证券已根据受托人合理满意的安排于一年内该等债务证券的到期日到期应付，或将根据受托人以我们的名义发出赎回通知并由我们承担费用的安排于该等债务证券的到期日到期应付。

一旦撤销和解除，该系列债务证券的持有人将不再有权获得契约的利益，但某些例外情况除外（包括为登记该系列债务证券的转移和交换以及替换丢失、被盗或损坏的债务证券），并应寻找存入的资金或债务进行支付。在任何系列的债务证券发生契约失效的情况下，我们和任何担保人将不再被要求仅就该系列的债务证券遵守已发生契约失效的契约，并且此后未能遵守这些契约不应构成该系列债务证券的违约或违约事件。

契约下的受托人

契约下的受托人，和/或其各自的一个或多个关联公司，可能是我们信贷协议下的贷方（如果有），并可能向我们和/或我们的子公司和关联公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。受托人将被允许与我们和/或我们的子公司和关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了《信托契约法案》中定义的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

除违约事件延续期间外，受托人只需履行契约中明确规定的职责，无需履行其他职责。如果违约事件发生并仍在继续，受托人被要求行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

截至2019年3月20日的契约下的初始受托人为Citibank，N.A。

适用法律

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

在这个“关于华特迪士尼公司的优先股的说明”部分，当我们提到“华特迪士尼公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，或者当我们以其他方式提到我们自己时，我们指的是“华特迪士尼公司”、“我们”或“我们的”，即华特迪士尼公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及的“优先股”仅指由TERM3TERM3发行的优先股，而不是指任何子公司发行的任何优先股，包括TWDC Enterprises。

我们可能会不时发行我们的优先股的一个或多个系列或类别的股票。以下描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的优先股的某些一般条款和规定。任何系列优先股的特定条款以及这些一般规定可能适用于所提供的系列优先股的程度（如有）将在与该优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。以下优先股条款摘要并不旨在完整，而是受制于我们的章程、章程和与特定系列优先股有关的指定证书的条款，并通过引用对其进行整体限定，这些条款将采用在该系列优先股发行时或之前作为证据提交给本招股说明书为其一部分的登记说明的形式，或通过引用并入该登记说明。您应该阅读我们的章程、章程和相关的指定证书。

一般

根据我们的章程，我们有权发行100,000，000股优先股。我们的董事会被授权在一个或多个系列或类别中发行优先股，并为每个系列确定投票权以及那些优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的那些资格、限制或限制。

我们的董事会被授权确定每个系列优先股的条款，招股说明书补充文件将描述任何系列优先股的条款，包括：

•

股份的指定及构成该系列的股份数目；

•

系列股份的股息率（或其计算方法）（如有），以及就我们股本的其他类别或系列支付股息的优先权；

•

股息期（或其计算方法）；

•

股份的表决权；

•

清算优先权和在我们清算或清盘时就我们的其他类别或系列股本以及该系列股份的任何其他权利支付清算优先权的优先权；

•

该系列的股份是否以及在何种条件下可根据我们的选择进行赎回或回购；

•

该系列的股份是否可转换为或可按何种条款交换为其他证券；

•

是否会发售代表该系列优先股股份的存托股份，如有，则每一存托股份所代表的该系列优先股股份的零头（见下文“华特迪士尼公司的存托股份说明”）；

•

系列优先股的股份是否将在证券交易所上市；

•

适用于该系列的任何特殊美国联邦所得税注意事项；和

•

系列的其他权利和特权以及权利或特权的任何资格、限制或限制。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，每一系列优先股在股息方面的排名将低于未来可能发行的任何优先股，但在股息方面明确优先于该优先股。如果我们在任何时候都未能在支付股息时支付任何优先股的应计股息，我们可能不会支付初级优先股的任何股息或赎回或以其他方式回购初级优先股的股份，直到我们全额支付或拨出优先股的累计但未支付的股息。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，不得宣布或支付股息（在股息方面排名低于任何系列优先股以及在清算时排名低于任何系列优先股的普通股或其他股本除外），也不得就普通股或我们的任何其他股本在股息方面排名低于该系列优先股或与该系列优先股持平的任何其他股本宣布或进行任何其他分配，也不得赎回任何普通股或我们在股息方面排名低于或与该系列优先股持平的任何其他股本，我们为任何对价（或为赎回任何该股票的任何股份而向偿债基金支付或提供的任何款项）购买或以其他方式获得（除非通过转换为或交换我们在股息方面排名低于该系列优先股的其他股本），除非（i）如果该系列优先股有累积股息，该系列优先股的全部累积股息已宣布或同时宣布并支付或宣布，并为过去所有股息期和当时的股息期预留了一笔足以支付其股息的款项，以及（ii）如果该系列优先股没有累积股息，则该系列优先股的全部股息已宣布或同时宣布并支付或宣布，并为当时的股息期预留了一笔足以支付其股息的款项。然而，根据偿债基金的规定就任何优先股存入任何偿债基金的任何款项，可根据偿债基金的条款用于购买或赎回该优先股，无论在申请时是否已支付或宣布在最后一个股息支付日期发行在外的优先股的股份并拨出支付全部股息，包括累积股息。此外，任何初级或平价优先股或普通股都可以转换为或交换我们的股票，在股息方面排名低于优先股。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，首个股息期或任何短于完整股息期的期间的应付股息金额应按每年360天、共十二个30天的月份计算。应计但未支付的股息将不计息，除非适用的招股章程补充文件中另有规定。

可兑换性

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，任何系列优先股均不得转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产。

赎回及偿债基金

除适用的招募说明书补充文件中规定的情况外，任何系列优先股都不会被赎回或获得偿债基金的利益。

清算权

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在我们清算、解散或清盘的情况下，每一系列优先股的股份持有人有权从我们的资产中获得

可供股东分配，在向（i）任何其他优先股股份的持有人进行资产分配之前，就清算、解散或清盘时的权利而言，排名低于该系列优先股的任何其他股份，以及（ii）普通股股份，以该系列优先股适用的招股说明书补充文件中规定的清算优先股金额加上截至最终分配日期应计和累计但未支付的任何股息的每股清算分配；但每一系列优先股的持有人将无权获得这些股份的清算分配，再加上这些股息，直到我们的股本中排名优先于该系列优先股的任何股份在清算时的权利的清算优先股，解散或清盘须已全数支付（或为此预留足以提供付款的款项）。如果在我们清算、解散或清盘时，有关优先股的应付金额，以及任何其他优先股与优先股平价分配的排名未全额支付，则优先股和其他平价优先股的持有人将按其有权获得的全部各自优惠金额的比例，按比例分享任何资产分配。除非在一系列优先股的招股说明书补充文件中另有规定，在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股的股份持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。我们与另一公司的合并或合并或证券出售均不应被视为我们的清算、解散或清盘。

投票权

我们可能发行的每个系列或类别的优先股的持有人将没有投票权，除非法律要求并如下文或适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们未能及时支付股息，我们的董事会可能会在发行一系列或一类优先股时，授予该系列或一类优先股的持有人投票权，以选举额外的董事会成员。

未经当时已发行的任何类别优先股的多数股份的赞成票，我们不得：

•

增加或减少该类别的授权股份总数；

•

增加或减少该类别股份的面值；或

•

改变或改变该类别股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响。

如果该修正案将不利地改变或改变某一类优先股的一个或多个系列的权力、优惠或特别权利，而不是整个类别，那么只有受影响系列的股份将有权对该修正案进行投票。

杂项

我们优先股的持有人将没有优先购买权。适用的招股章程补充文件发售的所有优先股股份将全额支付，并且不承担我们进一步催缴或评估的责任。如果我们应该赎回或以其他方式重新获得我们优先股的股份，那么这些股份将恢复未指定为系列的优先股的授权和未发行股份的地位，并可用于后续发行。除适用的招股说明书补充文件中可能规定的情况外，在存在偿债基金分期欠款的情况下，优先股的回购或赎回没有任何限制。任何一系列优先股的股息支付可能会受到我们订立的贷款协议、契约和其他交易的限制。有关股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述或以引用方式纳入。

当我们提出出售一系列优先股时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。如果招股章程补充文件中描述的一系列优先股的任何特定条款与本招股章程中描述的任何条款不同，则适用的招股章程补充文件中描述的条款将被视为取代本招股章程中描述的条款。

在这“华特迪士尼公司的存托股份说明”部分，当我们提及“华特迪士尼公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”或当我们另行提及我们自己时，我们指的是“沃尔特迪斯尼公司华特迪士尼公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及“存托股份”仅指由华特迪士尼公司发行的存托股份收据，不指任何子公司（包括TWDC Enterprises）发行的任何存托股份收据。

一般

我们可以根据自己的选择，选择发行零碎股份，而不是一系列优先股的全部股份。如果我们行使这一选择权，我们将为存托股份发行收据，每份收据将代表如下所述特定系列优先股的一小部分（将在与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中列出）。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们、适用的招股章程补充文件中指定的存托人以及根据其不时发行的存托凭证的持有人之间的一项或多项存托协议进行存管。

根据适用的存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利和优先权（包括（如适用）股息、投票、赎回、认购和清算权）。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买相关系列优先股零碎股份的人。

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的特定条款以及此类一般规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中进行描述。如果招股章程补充文件中描述的存托股份或存托协议的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式已经或将提交或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件的证据。

以下关于存托股份和存托协议某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于存托协议和适用的招股说明书补充文件的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过明确提及对其整体进行限定。

紧随我们发行将作为零碎股份发售的一系列优先股的股份后，我们将把股份存入存托人，然后由存托人发行并向其购买者交付存托凭证。将只发行证明全部存托股份的存托凭证。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托人可根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同（并赋予其持有人与之相关的所有权利）但不是最终形式的临时存托凭证。此后将准备确定的存托凭证，不会出现不合理的延迟，此类临时存托凭证将可兑换为确定的存托凭证，费用由我们承担。

在发生非现金分配的情况下，存托人将按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得该分配的存托股份的记录持有人，除非存托人确定无法在持有人之间按比例分配或进行分配不可行，在这种情况下，存托人可经我们批准，为实现分配而采用其认为公平和切实可行的任何方法，包括在一个或多个地方并按其认为适当的条款出售（公开或私下出售）如此收到的证券或财产或其任何部分。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或保存人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

若存托股份基础的任何系列优先股受到赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就优先股系列应付的每股赎回价格的适用分数。如果我们赎回存托人持有的一系列优先股的股份，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股的数量。若赎回的存托股份不足全部，则将采用由存托人确定的抽签或实质等价方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在将证明存托股份的存托凭证交给存托人时收取赎回时应付款项以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外。我们为其持有人未能赎回的任何存托股份向存托人存入的任何资金，将在资金如此存入之日起两年后退还给我们。

对基础优先股进行投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期（将与相关系列优先股的记录日期相同）的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的系列优先股的股份数量有关的投票权。保存人将在切实可行的范围内努力按照指示对保存人股份所代表的优先股股份的数量进行投票或促使被投票，前提是保存人在会议召开之前充分收到指示，使其能够如此投票或促使被投票的优先股股份，并且我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，存托人将对优先股的有表决权股份投弃权票。

撤回股票

在存托人的公司信托办事处交出存托凭证后，以及在支付存款协议中规定的税款、收费和费用后，并在遵守其条款的情况下，持有人

由此证明的存托股份有权在该办事处交付或根据其命令交付相关系列优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产（如有）。我们不会发行任何部分优先股。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的整股股份，但优先股整股的持有人此后将无权向存托人存放优先股股份或因此而获得存托股份。如持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过代表拟撤回相关系列优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将向持有人交付或根据其订单同时交付证明该超额存托股份数量的新存托凭证。

优先股的转换或交换

如果存入的优先股可转换为其他证券或可交换为其他证券，将适用以下规定。存托股份本身将不可转换为或交换为该等其他证券。相反，存托股份的任何持有人可以向存托人交出相关的存托凭证，连同持有人就转换或交换应付的任何金额，并附有书面指示，以促使将存托股份所代表的优先股转换或交换为或交换此类其他证券。如果只有部分存托股份要转换或交换，则将为不转换或交换的任何存托股份发行新的存托凭证或收据。

存款协议的修订及终止

证明任何系列的存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可以随时和不时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对任何系列的存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的该系列至少大多数存托股份持有人的批准。修订生效时存托凭证的每一持单人，通过继续持有存托凭证，将被视为受经如此修订的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修改均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出证明存托股份的存托凭证后并在符合存托协议规定的任何条件的情况下收取相关系列优先股的股份以及由此代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可在提前不少于60天向存托人发出书面通知后随时终止存托协议，在这种情况下，在不迟于通知日期后30天的日期，存托人应在交出证明存托股份的存托凭证时，向存托股份持有人交付或提供存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份的数量。在所有已发行的存托股份被赎回或与我们的任何清算、解散或清盘有关的相关系列优先股进行了最终分配且分配已分配给存托股份持有人后，存托协议将自动终止。

保存人的费用

我们将支付所有转让和其他税款以及仅因存管安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托人的费用，包括与相关系列优先股的首次存款和存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有股份撤回有关的费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税款以及政府收费以及存款协议中明确规定的任何其他费用，以供其账户使用。

赔偿责任的限制

如果我们中的任何一方在履行我们在存款协议下各自的义务时受到法律或任何超出我们控制范围的情况的阻止或延迟，我们和存托人都不会承担责任。我们的义务和

存托人的义务将仅限于善意履行我们在存管协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股或基础股票的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可能会依赖大律师或会计师的书面建议，或根据提交供存放的基础股票的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

如果存托人一方面收到来自任何存托股份持有人的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面收到我们的债权、请求或指示，则存托人将对我们的债权、请求或指示采取行动。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的书面通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人时生效，该继任保存人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

杂项

存托人将向存托股持有人转发我们交付给存托人且我们必须向相关优先股持有人提供的所有报告和通讯。

存托人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，存托人将担任存托凭证的转让代理人和登记人，如果一系列优先股的股份可赎回，存托人还将担任相应存托凭证的赎回代理人。

在这个“华特迪士尼公司普通股的描述”部分，当我们提到“华特迪士尼公司”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”，或者当我们以其他方式提及我们自己时，我们指的是华特迪士尼公司，除非另有明确说明或上下文要求，不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提到的“普通股”仅指由华特迪士尼公司发行的普通股，而不是任何子公司（包括TWDC Enterprises）发行的任何普通股。

我们可能会不时发行我们的普通股，其一般条款和规定概述如下。本摘要并不旨在完整，并受制于我们的章程、章程和适用的招股章程补充文件的规定，并通过明示的方式对其整体进行限定。

授权股份

根据我们的章程，我们有权发行4,600，000,000股普通股。

股息

根据任何系列优先股的任何优先权利，普通股股东将有权在我们的董事会授权和宣布的情况下，从合法可供分配的资产中获得股票股息。支付普通股股息将是我们的董事会根据我们的经营业绩和我们的财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素不时做出的商业决定。普通股股息的支付可能会受到我们不时订立的贷款协议、契约和其他交易的限制。有关股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

投票权

普通股持有人有权就股东普遍投票表决的所有事项（包括选举董事）每股投一票；除法律另有规定或就任何系列优先股作出规定外，普通股持有人拥有全部投票权。我们的章程没有规定董事选举的累积投票。因此，根据DGCL，拥有超过二分之一已发行普通股的持有人通常将能够选举届时参选的华特迪士尼公司的所有董事，而剩余股份的持有人将无法选举任何董事。董事由股东年会上所投的多数票选出，除非选举有争议，在这种情况下，董事由所投的多数票选出。多数票意味着“支持”一名董事的股份数超过“反对”该董事的票数。

如果现任董事在无争议的选举中未获得为其选举所投的多数票，该董事需向董事会提交辞职信，供治理和提名委员会审议。治理和提名委员会须迅速评估该被提名人继续担任董事的适当性，并就提交的辞呈向董事会建议应采取的行动。要求董事会在选举结果证明之日起九十（90）天内确定是否接受或拒绝辞职，或采取其他行动。

清算权

受制于任何系列优先股的任何优先权利，普通股股东有权按比例分享我们在我们清算、解散或清盘时可合法分配给我们股东的资产。

一般。我们章程和DGCL的某些规定可能会增加在未经我们董事会批准的交易中通过要约收购、代理权争夺、公开市场购买或其他方式完成对我们控制权的收购的难度。下文所述的规定可能会降低我们对重组或出售我们全部或几乎全部资产的主动提议或对我们的股东不公平的主动收购企图的脆弱性。下文所述条款的摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的章程、我们的章程和DGCL对其整体进行了限定。

我们的章程允许通过股东权利计划、权利协议或任何其他形式的分配给股东，这些分配旨在或具有使收购大量持有的我们的普通股股份变得更加困难或昂贵的效果，但前提是，董事会的多数成员（包括独立董事的多数）批准了该计划、权利协议或任何其他形式的分配。章程要求任何此类计划在通过之日后一年内终止，除非该计划已获得股东批准或董事会进一步投票延长。

业务组合。DGCL的第203条限制了公司与感兴趣的股东之间的广泛交易（“企业合并”）。“感兴趣的股东”通常是指直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何人。企业合并的广义定义包括：（i）合并或合并；（ii）将公司资产的10%以上出售或以其他方式处置；（iii）导致公司或任何附属公司的任何股票发行或转让给的某些交易；（iv）导致公司或任何附属公司的股票比例份额增加的某些交易；或（v）收到感兴趣的股东的任何贷款、垫款或其他财务利益的利益（作为股东的比例除外）。第203条规定，利害关系股东自成为利害关系股东起三年内不得与公司进行业务合并，除非（a）董事会在该人成为利害关系股东之前批准了业务合并或导致该人成为利害关系股东的交易；（b）在导致该人成为利害关系股东的交易完成后，该人拥有该公司至少85%的有表决权股份（不包括，为确定已发行的有表决权股票，而不是相关股东拥有的已发行有表决权股票，董事兼高级职员所拥有的股份以及某些员工持股计划所拥有的股份）；或（c）企业合并获得董事会批准并获得至少66票赞成的投票授权²/₃未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。DGCL第203条中包含的与感兴趣的股东进行业务合并的限制不适用于公司注册证书或章程中包含明确选择不受法规管辖的条款的公司；但是，我们的章程和我们的章程都没有包含选择“选择退出”第203条的条款。

预先通知要求。股东如希望在年会上提名人士参选我们的董事会或提出任何业务供我们的股东在年会上考虑，必须

遵守我们章程中规定的某些提前通知和其他要求。同样，如果我们的董事会已确定董事应在股东特别会议上选举产生，希望在该特别会议上提名人士参加我们董事会选举的股东必须遵守我们章程中规定的某些预先通知和其他要求。

代理访问。我们的章程允许一个合格的股东或股东群体在我们的股东年会代理材料中包括最多指定数量的董事提名人。要符合资格，股东（或最多二十名股东的团体）必须在至少三年内连续拥有我们有权在董事选举中投票的已发行股本总投票权的3%或更多。根据我们的章程的代理访问条款，允许的股东提名人数上限通常为截至可能送达提名通知的最后一天我们在任董事总数的（x）两名或（y）20%中的较大者，或者，如果该数量不是整数，则为低于20%的最接近整数。

根据我们的代理访问章程条款，提名通知通常必须在不早于第一百五十天的营业时间结束前，不迟于上一年年会一周年之前的第一百二十天的营业时间结束前，在我们的主要行政办公室提交给我们的秘书。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

特别会议。根据DGCL，股东特别会议可由董事会或章程或章程授权的任何其他人召集。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官召集，或者仅在我们的章程要求的范围内，由公司秘书应一名或多名股东以适当形式提出的书面请求，该股东在该请求送达秘书之日之前至少一年内持续持有记录在案的“净长股”（定义见章程），合计至少占我们普通股已发行股份的25%（25%）。

董事会空缺。董事会的任何空缺，无论产生何种结果，均可由当时在任的董事过半数填补，即使低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。任何当选填补空缺的董事应在其任期预定结束的年度会议后任职，直至其继任者当选，并应符合资格，但须事先死亡、辞职、取消资格或被免职。

股本的额外授权股份。根据我们的章程可供发行的授权普通股和优先股的额外股份可以在这样的时间、在这样的情况下以及在这样的条款和条件下发行，以阻止控制权的变化。

在本“华特迪士尼公司的认股权证说明”部分，当我们提及“华特迪士尼公司”、“我们”、“我们”或“我们的”或当我们以其他方式提及我们自己时，我们指的是“华特迪士尼公司”，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及“认股权证”仅指由华特迪士尼公司（the Walt Disney Company TERM3）发行的认股权证，并非指由任何子公司（包括TWDC Enterprises）发行的任何认股权证。

我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，用于购买我们根据本招股说明书可能出售的任何其他类型的证券（不包括担保）。

认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些均将在适用的招股章程补充文件中载明，与本招股章程正就其交付的任何或所有认股权证有关。每份认股权证的协议表格副本，我们统称为“认股权证协议”，包括代表认股权证的证书表格，我们统称为“认股权证证书”，并反映将就每一类认股权证的特定发售而订立的此类协议中将包括的规定，已经或将作为本招股章程构成其一部分的登记说明的证据或作为已经或将通过引用并入本招股章程的文件的证据提交。

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的特定条款，以及一般条文可能适用于如此要约的认股权证的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。以下认股权证、认股权证协议和认股权证证书的某些条款的摘要并不旨在是完整的，并受制于认股权证协议和认股权证证书的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过明文提及对其整体进行限定。

一般

招股章程补充文件应载列本招股章程正交付的认股权证的条款以及相关的认股权证协议和认股权证证书，如适用，包括以下内容：

•

每份认股权证行使时可购买的证券的本金或数目（视属何情况而定），以及在行使该等权证时可购买证券的本金或数目（视属何情况而定）的初始价格；

•

行使认股权证时可购买的证券（如非普通股）和任何发行认股权证的证券（如非普通股）的名称和条款；

•

有关行使认股权证的程序及条件；

•

认股权证及任何发行认股权证的证券可分别转让的日期（如有的话）；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

该等认股权证的可行权货币；

•

行使认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

讨论适用于行使认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑；

每份认股权证将使持有人有权以现金购买该证券的本金金额或数量（视情况而定），价格为与认股权证有关的适用招股章程补充文件中规定的或将被确定的行使价。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期纽约市时间下午5：00之前的任何时间在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，未行使的认股权证将失效。在收到付款及认股权证证书正确填写并妥为签立后，我们将在切实可行范围内尽快发行认股权证行使时可购买的证券。不足认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，剩余数量的认股权证将发行新的认股权证凭证。

证券持有人在行权前无权利

认股权证持有人在其认股权证行使前，将不享有认股权证行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权：

•

就认股权证购买债务证券而言，就行使时可购买的债务证券支付本金、溢价（如有）或利息（如有）；或

•

在认股权证购买股本证券的情况下，行使可购买的证券的投票权或收取股息支付或类似分配的权利。

交换认股权证

认股权证将可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处兑换不同面值的新认股权证证书。

在本“华特迪士尼公司的采购合同说明”部分，当我们提及“华特迪士尼公司”、“我们”、“我们”或“我们的”或当我们以其他方式提及我们自己时，我们指的是华特迪士尼公司，除非另有明确说明或上下文要求，不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及的“采购合同”仅指由华特迪士尼公司发布的采购合同，而不是指任何子公司发布的任何采购合同，包括TWDC Enterprises。

我们可能会不时发布购买合同，包括要求持有人向我们购买和我们向持有人出售的合同、指定本金金额的债务证券或指定数量的普通股或优先股股份或我们可能在未来一个或多个日期根据本招股说明书出售的任何其他证券（不包括担保）。采购合同结算时应付的代价可在采购合同发出时确定，或可通过具体参考采购合同中规定的公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人担保其在购买合同项下的义务。

招股说明书补充文件将描述（其中包括）任何购买合同和根据此类购买合同出售的证券的重要条款，酌情讨论适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税考虑因素，以及管辖购买合同的任何与上述不同的重要条款。招股章程补充文件中的描述不一定完整，并将通过参考购买合同以及（如适用）与购买合同有关的抵押品安排和存托安排对其整体进行限定。

在本“华特迪士尼公司的单位说明”部分，当我们提及“华特迪士尼公司”、“我们”、“我们”或“我们的”或当我们以其他方式提及我们自己时，我们指的是“华特迪士尼公司”，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及“单位”仅指由华特迪士尼公司发行的单位，而不是指任何子公司发行的任何单位，包括TWDC Enterprises。

我们可能会不时以任意组合方式发行由我们根据本招股说明书可能提供的一种或多种其他证券（不包括担保）组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

除其他事项外，任何适用的招股章程补充文件将描述：

•

单位和组成单位的证券的重要条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

有关该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何重要条文；

•

在适当情况下，适用于各单位的任何特殊美国联邦所得税考虑；和

•

理事单位协议中与上述内容不同的任何重要条款。

“华特迪士尼公司的债务证券说明”、“华特迪士尼公司的优先股说明”、“华特迪士尼公司的存托股份说明”、“华特迪士尼公司”、“TERM3的普通股说明”、“华特迪士尼公司的认股权证说明”和“华特迪士尼公司的购买合同说明”中所述的条款和条件将适用于每个单位中包含的任何债务证券、优先股、存托股份、普通股、认股权证或购买合同（如适用），除非适用的招股章程补充文件中另有规定。

承销商可按一个或多个固定价格或可更改的价格，或不时按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协议价格发售和出售证券。我们也可能不时授权作为我们代理的承销商根据任何招股说明书补充文件中规定的条款和条件发售和出售证券。这些证券的对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。就出售证券而言，承销商可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们可以作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与他们执行承销协议。债务证券连同其任何担保可通过由执行承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行或其他指定机构直接向公众发售。除非适用的招股章程补充文件另有规定，承销商或代理人购买所发售债务证券的义务将受到一些条件的限制。承销商将有义务在购买任何已发售债务证券时购买所有已发售债务证券。任何首次公开发行股票价格和任何承销佣金或其他构成承销商报酬的项目可能会不时发生变化。

我们就发行证券向承销商或代理商支付的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。根据与我们的协议，承销商、交易商和代理商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分摊，并有权由我们偿还某些费用。

就承销发行证券而言，承销商可能超额配发或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种方式如下所述。

•

稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。

•

银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当银团成员最初出售的发售证券在涵盖交易的银团中被购买时，允许管理承销商从银团成员收回与发售有关的发售特许权的安排。

如适用的招股章程补充说明如此，我们可授权作为我们代理的交易商根据规定在招股章程补充说明的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求机构以招股章程补充说明中规定的公开发行价格向我们购买证券的要约。每份延迟交付合约的金额将不低于，且根据延迟交付合约出售的证券的本金总额或发行价格总额将不低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权，可与之订立延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。

如果招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家公司（“再营销公司”）提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与由此再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何未平仓的股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓的股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。

证券可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可以不上市。所提供的证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。我们公开发售和销售这些证券所向其出售的任何承销商或代理人可以在这些证券上做市，但这些承销商或代理人没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对任何此类证券的流动性或交易市场作出保证。

一名或多名承销商、代理人或交易商，及/或一名或多名其各自的联属公司，可能是我们信贷协议项下的贷款人，并可能在日常业务过程中向我们和/或我们的子公司和联属公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，因此，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向证券交易委员会提交的有关我们的其他信息。公众可以在http://www.sec.gov上获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们向证券交易委员会提交的文件以及有关华特迪士尼公司的其他信息也可在我们的网站www.thewaltdisneycompany.com上查阅。除向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书的文件外，我们的网站中没有包含或可通过其访问的任何信息将被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书构成我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，其中的某些部分被省略。如需更多信息，特此参考注册声明及其所有修订和展品。

我们是通过引用将某些文件“纳入”本招股说明书，这意味着我们是通过向您推荐包含此类信息的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和以引用方式并入的文件中的信息。我们通过引用纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件（不包括此类文件中为《交易法》目的“提供”但未“提交”的任何部分）：

(a)

华特迪士尼公司截至2024年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告，于2024年11月14日；

(b)

华特迪士尼公司于截至2024年12月28日止季度的10-Q表格季度报告，该报告于截至二零二五年三月二十九日止的季度报表10-Q季度报表，已于截至二零二五年六月二十八日止季度的表格10-Q季度报告，已于 2025年8月6日；

（c）

华特迪士尼公司的委托书中的信息，于2025年1月23日，但仅限于此类信息以引用方式并入华特迪士尼公司截至2024年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告中；

（d）

华特迪士尼公司当前关于8-K表格的报告于2024年10月21日，2025年1月6日，2025年3月4日及 2025年3月24日；

（e）

华特迪士尼公司首次向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号：333-225850）上的注册声明中包含的对华特迪士尼公司普通股的描述2018年6月25日，由于其中的描述已更新，并由载于附件 4.6到华特迪士尼公司年度报告的10-K表，2019年9月28日结束的财政年度，提交 2019年11月20日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还将通过引用纳入我们在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的所有未来文件（此类文件中被视为未提交的信息除外）。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新，并且在与先前信息不一致的情况下，会取代更过时的信息。

华特迪士尼公司将应已向其交付本招股章程副本的每个人（包括任何实益拥有人）的书面或口头请求，免费向该人提供上述任何或所有文件的副本，而该等文件已通过或可能通过引用并入本招股章程，但该等文件的展品除外，除非该等展品亦特别通过引用并入本文。索取复印件请联系华特迪士尼公司，地址：500 South Buena Vista Street，Burbank California 91521，注意：副总法律顾问–证券监管、治理和秘书；电话号码（818）560-1000。

您不应假定本招股说明书、以引用方式并入本文的任何文件或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在完整，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载的资料及任何适用的招股章程补充文件所载的资料一并阅读。

本招募说明书省略了经修订的S-X条例第3-10条规定的证券交易委员会允许的TWDC企业的财务报表。TWDC Enterprises是华特迪士尼公司的合并子公司，华特迪士尼公司根据《交易法》提交合并财务报表，华特迪士尼公司提供了S-X条例第13-01条要求的替代披露。

与特此发售的证券的有效性有关的法律事务将由Cravath，Swaine & Moore LLP为我们转交。如与根据本招股章程作出的发售有关的法律事宜由承销商、交易商或代理人（如有）的法律顾问转交，该法律顾问将在与该要约有关的招股章程补充文件中列出。

专家

本招募说明书中通过参考纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告（该会计师事务所作为审计和会计专家的授权）如此纳入本招募说明书。

DGCL第145条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由该公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，但该人的行为是善意的，且该人的行为方式被合理地认为符合或不违背法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可在该公司的诉讼中或根据该公司的权利在相同条件下对该公司的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，但如果被赔偿的人已被判定对该公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。凡公司的现任或前任董事或高级人员在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中或在其中的任何索赔、发行或事项的抗辩中根据案情或其他方式获得胜诉，特拉华州公司必须就其实际和合理招致的与此相关的费用（包括律师费）对该人进行赔偿。

华特迪士尼公司

经修订和重述的华特迪士尼公司公司注册证书以及经修订和重述的章程包含一些条款，这些条款规定在适用的州和联邦法律（包括DGCL）允许的最大范围内，并以适用的州和联邦法律允许的方式，对高级职员和董事进行赔偿。

二-1

华特迪士尼公司已与每位董事及其某些高级职员订立赔偿协议，并预期将与未来的高级职员及董事订立类似协议。一般来说，这些协议试图在赔偿方面提供特拉华州法律允许的最大保护。赔偿协议规定，华特迪士尼公司将支付其董事因任何民事、刑事、行政或调查行动或程序而招致的某些款项。此类金额包括任何费用，包括律师费、判决书、民事或刑事罚款、和解金额以及通常与法律诉讼相关的其他费用。

上述摘要必然受制于法规的完整文本、华特迪士尼公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程、赔偿协议和上述安排，并通过引用这些协议和安排对其整体进行限定。

TWDC Enterprises 18 Corp。

经修订和重述的TWDC Enterprises公司注册证书以及经修订和重述的章程包含条款，规定在适用的州和联邦法律（包括DGCL）允许的最大范围内并以其允许的方式对高级职员和董事进行赔偿。

根据DGCL第102（b）（7）条的许可，经修订和重述的TWDC Enterprises的公司注册证书包含一项条款，消除了董事因违反作为董事的受托责任而对TWDC Enterprises或其股东的金钱损失承担的个人责任，但某些例外情况除外。

上述摘要必然受制于章程的完整文本、TWDC Enterprises重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程、赔偿协议和上述安排，并通过引用这些协议对其整体进行限定。

项目16。展览


附件编号		说明

*1.1		关于华特迪士尼公司债务证券的承销协议格式。

*1.2		关于华特迪士尼公司优先股的承销协议表格。

*1.3		关于华特迪士尼公司普通股的承销协议表格。

*1.4		关于华特迪士尼公司认股权证的承销协议格式。

*1.5		关于华特迪士尼公司采购合同的承销协议表格。

*1.6		有关华特迪士尼公司单位的包销协议表格。

*1.7		关于华特迪士尼公司存托股份的承销协议表格。

3.1		重述的华特迪士尼公司的公司注册证书（通过引用从附件 3.1并入华特迪士尼公司的当前表格报告8-K3月提交20, 2019).

二-2


附件编号		说明

3.2		对华特迪士尼公司的重述公司注册成立证书的修订证书（通过引用并入附件 3.2至华特迪士尼公司的表格上的当前报告8-K3月提交20, 2019).

3.3		经修订及重订的《华特迪士尼公司附例》（以参考方式自TERM3.1纳入华特迪士尼公司于表格上的当前报告8-K11月提交30, 2023).

3.4		经修订及重订的TWDC Enterprises 18 Corp.的法团注册证书（以提述方式自TWDC Enterprises 18 Corp.当前报告的表格中的附件 3.1纳入8-K3月提交20, 2019).

3.5		经修订及重订的TWDC Enterprises 18 Corp.附例（以提述方式纳入TWDC Enterprises 18 Corp.当前报告表格的附件 3.28-K3月提交20, 2019).

4.1		截至2019年3月20日，在华特迪士尼公司、TWDC Enterprises 18 Corp.和Citibank，N.A.（通过引用方式从附件 4.1并入华特迪士尼公司当前表格上的报告）中订立的契约8-K2019年3月20日提交）。

*4.2		华特迪士尼公司的债务证券形式。

*4.3		华特迪士尼公司认股权证协议格式（含认股权证证书格式）。

*4.4		华特迪士尼公司采购合同表（含采购合同证书表）。

*4.5		华特迪士尼公司单位协议书表格（含单位证书表格）。

*4.6		华特迪士尼公司存款协议的格式（包括存托凭证的格式）。

*4.7		优先股指定证书。

*4.8		优先股证书表格。

5.1		Cravath，Swaine & Moore LLP的观点。

22		担保子公司名单。

23.1		Cravath的同意，Swaine& Moore LLP（包含在他们作为附件 5.1提交的意见中）。

23.2		独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所同意书。

24.1		授权书（包括在签名页）。

25.1		表格T-1截至2019年3月20日，受托人根据经修订的1939年《信托契约法》的资格声明。

107		备案费表。

*	通过对注册声明的生效后修订提交，或通过引用从表格8-K的当前报告中并入。

二-3

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何发售证券数量的增加或减少（如果所发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及任何偏离估计最高发售范围的低端或高端的情况，可通过根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%变化；和

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依赖第430B条有关根据第415（a）（1）（i）条作出的发售的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记说明的一部分并包含在登记说明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

II-4

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）每一以下签名的注册人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的每份华特迪士尼公司年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的每份员工福利计划年度报告）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级管理人员或控制人就所登记的证券提出，则各注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）每名以下签名的注册人在此承诺提交申请，以根据证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

下文出现的签名的每一个人，均构成并指定Horacio E. Gutierrez、Hugh F. Johnston和Jolene E. Negre，以及他们每一个人，其真实、合法的代理人和代理人，具有全权替代和重新替代权，代表他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此有关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一名上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以亲自做和执行每一项行为，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一方或他们或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

首席执行官 /s/Robert A. Iger Robert A. Iger	首席执行官兼董事	2025年8月28日

首席财务和会计干事 /s/Hugh F. Johnston Hugh F. Johnston	高级执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2025年8月28日

/s/布伦特·A·伍德福德布伦特·A·伍德福德	执行副总裁—控制、财务规划和税务（首席会计官）	2025年8月28日

董事

/s/James P. Gorman James P. Gorman	董事会主席兼董事	2025年8月28日

/s/Mary T. Barra Mary T. Barra	董事	2025年8月28日

/s/Amy L. Chang Amy L. Chang	董事	2025年8月28日

/s/d。Jeremy Darroch D. Jeremy Darroch	董事	2025年8月28日

/s/Carolyn N. Everson Carolyn N. Everson	董事	2025年8月28日

/s/Michael B.G. Froman Michael B.G. Froman	董事	2025年8月28日

/s/Maria Elena Lagomasino Maria Elena Lagomasino	董事	2025年8月28日

/s/Calvin R. McDonald Calvin R. McDonald	董事	2025年8月28日

/s/Derica W. Rice Derica W. Rice	董事	2025年8月28日

II-7

凡签名出现在下文的每一个人，均构成并指定Hugh F. Johnston、Carlos A. Gomez和Jolene E. Negre，以及他们每一个人，其真实合法的代理人和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，为他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此有关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以亲自做和执行每一项行为，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何一方或他们或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

首席执行官

/s/James M. Kapenstein	总裁（首席执行官）	2025年8月28日
詹姆斯·M·卡彭斯坦

首席财务和会计干事

/s/Hugh F. Johnston	高级执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2025年8月28日
Hugh F. Johnston

/s/布伦特·A·伍德福德	执行副总裁（首席会计官）	2025年8月28日
布伦特·A·伍德福德

董事

/s/珍妮·巴塞特	董事	2025年8月28日
珍妮·巴塞特

/s/Chakira H. Gavazzi	董事	2025年8月28日
Chakira H. Gavazzi

/s/Carlos A. Gomez	董事	2025年8月28日
卡洛斯·戈麦斯

/s/Daniel F. Grossman	董事	2025年8月28日
丹尼尔·格罗斯曼

/s/James M. Kapenstein	董事	2025年8月28日
詹姆斯·M·卡彭斯坦

/s/Melody Lim	董事	2025年8月28日
Melody Lim

/s/Jolene E. Negre	董事	2025年8月28日
Jolene E. Negre

/s/Carla J. Silva	董事	2025年8月28日
卡拉·席尔瓦

/s/约翰·A·斯托维尔	董事	2025年8月28日
约翰·斯托维尔

II-9


		金额
SEC注册费（1）		$
会计师的费用及开支（二）		$
律师费及开支（2）		$
印刷费用（2）		$
评级机构的收费（二）		$
受托人及注册官的费用及开支（2）		$
杂项（2）		$
合计：		$


华特迪士尼公司

签名：		/s/Hugh F. Johnston
		Hugh F. Johnston 高级执行副总裁兼首席财务官