附件 99.5

表格51-102F3

材料变化报告

NexGen Energy Ltd.（“公司”）
西黑斯廷斯街1021号3150套房
温哥华，BC V6E 0C3

2023年9月22日

2023年9月22日，公司通过CNW（加拿大新闻通讯社）发布了一份新闻稿，披露了这一重大变化。

2023年9月22日，公司宣布已完成先前宣布的向Queen’s Road Capital Investment Ltd.（“QRC”）和Washington H Soul Pattinson and Company Limited（“WHSP”）发行本金总额为1.1亿美元的9.0%无担保可转换债券（“债券”）的非经纪私募（“发售”）。

5.1材料变更的完整说明

债券的条款

债券的票面利率为9.0%（“利息”），到期日为2028年9月22日，持有人可选择转换为公司普通股（“普通股”），转换价格（“转换价格”）为每股普通股6.76美元，较先前公布的有关债券的有约束力条款清单订立前五个交易日在多伦多证券交易所的普通股成交量加权平均交易价格（“VWAP”）有30%的溢价。

利息自2023年12月10日起每半年支付一次。利息的三分之二（相当于每年6%）以现金支付。利息的三分之一（相当于每年3%）以可发行普通股的形式支付，价格相当于在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的20天VWAP，截止日期为该利息到期前的第三个交易日。

本公司有权在债券发行三周年或之后，在纽约证券交易所20天VWAP超过转换价格的130%的任何时间，按面值加上应计未付利息赎回债券。

公司向QRC及WHSP发行合共634,615股普通股，作为与发行有关的成立费用，占债券本金总额的3%。

战略调整规定

就此次发行而言，公司与QRC签订了一份经修订和重述的投资者权利协议，与WHSP签订了一份投资者权利协议，每一份协议都包含将适用的投票一致、暂停和转让限制条款（除某些例外情况外），除非且直至公司控制权发生变更。

QRC和WHSP告知本公司，在发行完成后，以及在下文提到的2020年债券转换和战略股份购买后，他们将分别持有约5.18亿股已发行普通股（在非稀释基础上）的约2.3%和1.7%。

所得款项用途

包括此次发行的收益和根据公司先前宣布的上市股票计划进行的销售在内，公司拥有约3.3亿加元的现金储备，用于继续开发和进一步勘探公司的矿产资源，并用于一般公司用途。

1,500万美元可转换债券的转换

QRC已同意在未来5个工作日内向契约受托人发出通知，通知其选择将其未偿还的1500万美元可转换债券的全部本金转换为普通股。这类债券由公司于2020年发行，到期日为2025年5月27日。转换将按照有关此类债券的现有信托契约的条款进行，从而向QRC发行约860万股普通股（包括此类债券的应计未付利息的一部分，并按当前汇率计算，实际发行的普通股数量取决于转换时的汇率）。

策略性购买已发行普通股

关于此次发行，本公司获悉，WHSP从QRC购买了870万股流通在外的普通股，这是QRC作为其2020年对本公司投资的股权部分的一部分而获得的。

附加信息

本公司的清洁通知将提交澳大利亚证券和投资委员会，作为附表A附于本公司。

不适用。

本报告没有遗漏任何其他要求披露的重要事实。

本公司的下列执行人员对此项重大变更有所了解，并可就变更事宜与其联系：

Leigh Curyer
首席执行官
电话：（604）428-4112
电子邮件：lcuryer @ nxe-energy.ca

2023年9月22日

附表A-澳洲清洁公告

见附件。

2023年9月22日

根据2001年《公司法》（联邦）第708A（12C）（e）条发出的通知）

NexGen Energy（Canada）Ltd.是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省原司法管辖区注册的外国公司，名称为NexGen Energy Ltd.（NexGen）根据ASIC Corporations（Sale Offers：Securities Issued on Convertible Notes）Instrument 2016/82（ASIC Instrument 2016/82）名义上插入的《2001年公司法》（Cth）（Corporations Act）第708A（12C）（e）条发出本通知（Cleansing Notice），并经ASIC Instrument 22-0915修改。

在适用的情况下，本清洁通知中对《公司法》的引用是经ASIC Instrument 2016/82和ASIC Instrument 22-0915修改的那些部分。

这份清洁通知很重要，应全文阅读。ASIC和ASX均不对本清洁通知的内容承担任何责任。

2023年可转换债券

2023年9月4日，NexGen宣布已与Queen’s Road Capital Investment Ltd.（QRC）和Washington H. Soul Pattinson and Company Limited（WHSP）（各自为投资者）就本金总额为110,000，000美元的无担保可转换债券的私募发行签订了具有约束力的条款清单。

NexGen今天宣布了以下问题：

（合2023年可转换债券）。

此次发行所得将用于为NexGen矿产资源的持续开发和进一步勘探提供资金，并用于一般公司用途。

2023可转换债券是根据《公司法》第6D.2部分依据《公司法》第708条所载的披露豁免在未披露的情况下发行的。

本清理通知的发布使得在2023年可转换债券转换时发行的NexGen（股票）资本中的缴足普通股可以在ASX上向散户投资者转售，而无需进一步披露。

投资者权利协议

NexGen还宣布，就此次发行而言，NexGen将与QRC签订一份经修订和重申的投资者权利协议，并与WHSP签订一份投资者权利协议（统称为“投资者权利协议”），每一份协议都包含投票一致、暂停和转让限制，除非NexGen的控制权发生变化，否则将适用这些限制。

投资者权利协议摘要载于附表1。

本清洁通知规定如下：

发行2023年可转换债券对NexGen的主要影响是：

投资者可将其2023年可转换债券全部或部分转换为股份，每股6.76美元。如果2023年可转换债券全部或部分转换，这将稀释未参与此次发行的NexGen现有股东（股东）。

2023年可转换债券的转换对NexGen已发行股本的影响将取决于2023年可转换债券在任何时候转换为股份的比例（如果有的话）。

2023年可转换债券对NexGen资本结构的影响如下。

如果2023年可转换债券被转换，每个投资者的股份所有权水平将取决于2023年可转换债券转换为股份的数量和转换时已发行的股份数量。

然而，根据每个投资者在转换时有权获得的最大股份数目和目前发行的股份数目：

在每种情况下，包括以发行股份方式结算的利息。

下表概述了2023年可转换债券所附的权利和责任。摘要并非详尽无遗，并不构成对投资者权利和责任的明确陈述。

附属于股份的权利及法律责任

于2023年可换股债券转换后向投资者发行的股份，在各方面将与NexGen的所有现有股份享有同等地位。股份所附带的权利和责任，包括2023年可转换票据转换后将向投资者发行的股份，详情如下。

摘要并非详尽无遗，并不旨在构成股东权利和责任的明确声明，并以《章程》的全部条款为准（《章程》全文可向NexGen索取，免费索取。

CDI持有人的权利

NexGen公司是在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的，根据适用的证券法律的要求，注册股东有权获得股票证书，这不允许CHESS系统（即ASX的电子转账和结算系统）持有未经证明的证券。因此，股东若要在ASX交易其股票，必须首先转换为国际象棋存托凭证（CDI）。

CDI是发行的电子存托权益或收据，是以CHESS Depositary Nominees Pty Ltd（CDN）的名义在加拿大股东名册上登记的基础股份的实益所有权单位。CDN是ASX的全资子公司。持有CDI和股票的主要区别在于，CDI的持有者拥有基础股票的实益所有权，而不是法定所有权。CDN为CDI持有人的利益持有基础股份的法定所有权。为CDI持有人的利益，转换为CDI的股份将以CDN的名义登记。每个NexGen CDI代表一个基础份额。

CDN不收取投资者作为CDI存托代理人的任何费用。CDI持有者拥有与持有基础股份相同的经济利益。CDI持有者可以在ASX上以电子方式转让和结算交易。除表决权外，CDI持有人一般享有与股份的合法所有人相同的权利和权利。

CDI股东将收到股东大会通知。由于CDI持有人不是基础股份的合法所有人，CDN有权根据CDI持有人的指示，在NexGen的股东大会上投票。CDN持有CDI基础股份的合法所有权。

CDI持有人有权就CDN持有的每一股基础股份发出一次投票指示。根据《ASX上市规则》和《ASX运营规则》，NexGen参与了CHESS，即澳大利亚的ASX电子转账和结算系统。

以下是CDI的摘要。

NexGen作为外国豁免上市公司被纳入ASX的正式名单，这意味着NexGen不受《公司法》第674条的约束，并免于遵守《ASX上市规则》中的持续披露规定。因此，就本清洁通知而言，NexGen不是一个‘披露实体’（定义见《公司法》第111AC条）。

然而，根据适用于NexGen的TSX规则和政策（TSX规则），NexGen必须承担实质上等同的持续披露义务，根据该规则，NexGen必须通过将在SEDAR上提交的新闻稿，披露与其业务或事务有关的所有重要信息，这些信息是导致或合理预期将导致NexGen上市证券的市场价格或价值发生重大变化的信息，一旦这些信息为管理层所知，或在以前已知信息的情况下，一看就知道这些信息是实质性的。根据《ASX上市规则》1.15.2，NexGen必须同时在ASX市场公告平台上提交根据《TSX规则》提交的任何文件。

NexGen已收到ASIC以ASIC Instrument 22-0915形式提供的救济，允许NexGen根据《公司法》第708A（12）（e）条（名义上由ASIC Instrument 2016/82插入）发布此清洁通知。有关ASIC Instrument 22-0915的更多详细信息，请参阅下文第11节。

本清洁通知是《公司法》第708A（12C）（e）条下的清洁通知，适用于《公司法》第708A（12D）条下的特殊内容规则（每一条由ASIC Instrument 2016/82名义插入，并由ASIC Instrument 22-0915修改）。

该条款（经ASIC Instrument 22-0915修订）允许在可转换证券转换后发行的证券在发行后12个月内向散户投资者发出出售要约，而无需根据《公司法》第6D.2部分进行披露，条件是对与其相关的可转换证券发出清洗通知。

一般而言，《公司法》第708A（12）（e）条规定的“清洗通知”只需包含有关发行新证券对发行公司的影响以及新证券所附带的权利的信息。没有必要包括与发行公司的所有资产和负债、财务状况、利润和亏损或前景有关的一般信息。

本清理通知旨在与根据《ASX上市规则》1.15.2通知ASX的有关NexGen的公开信息一起阅读，并不包括NexGen在澳大利亚首次公开发行证券的招股说明书中将包含的所有信息。因此，投资者在决定是否投资NexGen之前，应考虑到有关NexGen的公开信息。

NexGen在采取了这些预防措施并提出了合理的询问之后，声明：

提交给ASIC的与NexGen有关的所有文件的副本可在正常办公时间内在西澳大利亚芒特普莱森特滨海艺术中心8,7套房的澳大利亚公司秘书办公室查阅。

自2023年2月27日根据《公司法》第601CK条（涉及截至2022年12月31日的财政年度）向ASIC提交其最近的资产负债表和其他文件以来，NexGen已向ASX提交了以下公告。

根据2022年10月25日生效的《多伦多证券交易所公司手册》（ASIC Instrument 22-0156）中的例外情况，没有任何信息被排除在《多伦多证券交易所公司手册》第408条所载持续披露义务的披露之外。

ASIC CO14/827

根据ASIC CO14/827号集体指令，ASIC对CDI的发行或销售要约给予集体指令豁免，CDI的基础外国证券在ASX报价，并由CDN作为存托代理人持有。该救济的目的是消除关于CDI对基础外国证券的要约如何根据《公司法》进行监管的任何不确定性，确保CDI的要约作为证券要约根据《公司法》第6D章的披露条款进行监管。

专用集成电路仪表22-0915

2022年10月25日，ASIC提供了一份声明：

根据适用于NexGen原产地的第2M章规定的财务报告法律，NexGen根据ASX上市规则1.15.2或ASX上市规则3.17B向ASX提交的每份财务报告，于2022年10月25日生效；以及

本清洁通知已被授权由董事会发布到ASX。

附表1-投资者权利协议摘要

WHSP和QRC均不得（未经NexGen同意）：

WHSP和QRC（视情况而定）只能按照董事会向NexGen股东推荐的方式行使其持有的任何和所有股份所附带的投票权。

WHSP和QRC（视情况而定）：

控制权变更是指：

WHSP和QRC在处置其持有的任何股份方面受到限制，包括将任何不超过所持股份数量1%的拟议处置（在30天内）提前通知NexGen，以及：

上述每一项限制均可在NexGen事先同意的情况下实施，或在控制权变更完成后实施，该变更包括以下各部分：