美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
| ý | 由注册人提交 | |||||||
| ¨ | 由注册人以外的一方提交 | |||||||
选中相应的框：
| ¨ | 初步代理声明 | |||||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ý | 最终代理声明 | |||||||
| ¨ | 确定的附加材料 | |||||||
| ¨ | 根据规则14a-11（c）或规则14a-12征集材料 | |||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ý | 无需任何费用。 | |||||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
2026年3月19日
致GLOBE LIFE INC.（本公司）股东：
Globe Life Inc. 2026年年度股东大会（年度会议）将于2026年4月30日（星期四）美国中部夏令时间上午10：00以虚拟会议形式通过现场音频网络直播举行。年度会议将使用罗伯特程序规则和Globe Life Inc.的股东权利政策举行。这一政策公布在公司网站上，网址为https://investors.globelifeinsurance.com下公司治理航向， 或者您可以写信给公司秘书，地址为7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070，获得打印副本。
随附的通知和代理声明讨论了将提交给股东投票的提案。如果您对代理声明中讨论的事项或公司运营有任何问题或意见，我们将很高兴收到您的来信。
重要的是，你的股票要在年会上投票。请通过电话或互联网标记、注明日期、签名并返回您的代理或投票。如果你参加虚拟年会，如果你想这样做，你可以在会议期间改变你的投票。
我们希望你能借此机会和我们一起参加虚拟年会。
| 真诚的， |
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J. Matthew Darden
联席主席兼首席执行官
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Frank M. Svoboda
联席主席兼首席执行官
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2026年年度股东大会通知
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| 投票提案 | 页 | 会议详情 | |||||||||||||||
| 1 | 选举董事 |
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日期和时间
2026年4月30日星期四
美国中部夏令时间上午10：00
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| 2 | 咨询投票批准高管薪酬 | ||||||||||||||||
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会议访问和信息
在线访问会议，访问
www.virtualshareholdermeeting.com/GL2026并输入您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。
会议信息也可在
https://investors.globelifeinsurance.com
下电话和会议标题。
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| 3 |
Globe Life Inc. 2026年激励计划获批
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| 4 |
批准聘任独立注册会计师事务所
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股东还将处理适当地在会议之前进行的任何其他事务或其任何延期或休会。
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虚拟年会
2026年年会将以虚拟会议形式举行，通过现场音频网络直播在线举行，以帮助促进来自任何具有互联网连接的地理位置的股东的出席和参与。
S股东将能够参加虚拟会议，以电子方式对您的股份进行投票，并根据公司的股东权利政策在会议期间向管理层提交意见（或提前提问）。如果您不是股东或没有控制号，您仍然可以作为嘉宾访问会议，但您将无法在会议期间投票或提交评论。
会议可能会以我们章程允许的任何方式不时休会（包括为解决以远程通讯方式召开或继续召开会议的技术故障而采取的休会）。如果此类延期会议的时间、日期和地点（i）在会议上宣布，（ii）在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）根据特拉华州一般公司法第222（a）节发出的通知中列出，则无需发出此类延期会议的通知。本通知所述的任何事务均可在任何续会上办理。
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记录日期
2026年3月4日（星期三）的营业时间结束，是确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。
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如何投票
你的投票很重要。我们敦促您在虚拟年会之前投票并提交您的代理。请您在随附的信封中对随附的委托书表格进行标记、注明日期、签字并交回，无论您是否预计出席会议。您也可以选择通过网络或电话投票您的股份。你可以在会议表决前随时撤销你的代理。
如果您是实益股东（您的股份在经纪商、银行或其他类似机构的账户中持有），您必须输入您的投票指示表上的16位控制号码，才能参加会议并投票。虚拟会议的在线访问将于美国中部夏令时间上午9点45分左右开始。
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由董事会命令
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Christopher T. Moore
公司高级副总裁、协理法律顾问和公司秘书
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德克萨斯州麦金尼
2026年3月19日
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关于股东大会代理材料备查的重要通知将于
2026年4月30日召开：公司委托书及2025年年度报告可查阅：
https://investors.globelifeinsurance.com/annual-reports和www.proxyvote.com
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目 录
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注：公司提醒您，本代理声明可能包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层目前的预期，但不是对未来业绩的保证。因此，请参阅公司关于前瞻性陈述和公司经营所处商业环境的警示性声明，该声明载于公司截至2025年12月31日止期间的10-K表格，该表格已在美国证券交易委员会存档。公司明确表示不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。
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覆盖背后的公司
Globe Life是一家保守管理的金融服务控股公司，为服务不足的中低收入市场提供人寿和补充健康保险保障。
我们的基本保护产品分销到美国各地的个人和工作场所市场，以及加拿大和新西兰的个人市场。分销主要通过独家代理和直接面向消费者的渠道。
我们的目的
从1900年我们的根开始，我们的宗旨就是帮助家庭让明天更美好通过努力保护他们的财务未来。Globe Life致力于为我们的客户、员工、代理商以及我们所服务的社区做正确、公平的事情。我们的基础建立在指导我们行动的共同价值观之上，并支持整个公司的包容和协作环境。
我们的共同价值观：
| 问责制 | 诚信 | 服务 | 支持 | |||||||||||||||||
我们的策略
Globe Life专注于有纪律地执行其财务和运营战略，同时利用可持续增长的机会。这种方法支持长期股东价值，并有助于确保我们能够履行对客户的承诺。
我们的商业模式包括以下方面：
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高效的成本结构：低单位成本运营支撑盈利，不易被竞争对手复制。
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持续超额现金流产生：我们inforce区块的规模、盈利能力和强大的持久性年复一年地产生超额现金流。
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审慎的财务和风险管理：严格的风险管理方法有助于在一系列市场条件下保护资产负债表。
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代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。它并不包含你在投票前应该考虑的所有信息。请阅读整个委托书，有关公司2025年业绩的更完整信息，我们鼓励您查看公司2025年10-K表格年度报告。
年会信息
日期和时间
2026年4月30日星期四
美国中部夏令时间上午10：00
如何参加
2026年年度股东大会将以虚拟会议形式召开。股东可通过网络方式参加会议，访问wwwww.virtualshareholdermeeting.com/GL2026和进入 您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。
投票提案
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提案
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板 推荐 |
在哪里可以找到
更多信息
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建议1 –选举董事
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选举十二（12）名董事，每名董事任期一年，至2027年年度股东大会结束时届满
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对于每一个 董事提名人命名 在本代理声明中 |
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见页5
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建议2 –高管薪酬
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一项不具约束力的咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）
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为 |
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见页36
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建议3 –批准激励计划
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Globe Life Inc. 2026年激励计划获批
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为 |
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见页72
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建议4 –批准核数师
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批准任命Deloitte & Touche LLP为
公司独立注册会计师事务所
截至2026年12月31日止年度
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为 |
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见页81
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1GL2026代理声明
董事提名人
| 姓名和 主要职业 |
年龄 | 董事 自 |
独立 | 板 委员会 |
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马修·亚当斯
普华永道会计师事务所退休高级合伙人、美国保险业务负责人
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62 | 2月 2025 |
☑
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审计
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Cheryl D. Alston
前执行董事兼首席投资官，ERF
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59 | 2月 2018 |
☑
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薪酬（主席） | |||||||||||||||||||||||||||||
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Mark A. Blinn
福斯公司前总裁兼首席执行官
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64 | 11月 2021 |
☑
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Compensation |
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James P. Brannen
FBL金融公司退休首席执行官。
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63 | 11月 2021 |
☑
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治理和提名（主席） | |||||||||||||||||||||||||||||
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Alice S. Cho
Ludwig Advisors LLC顾问
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59 | 2月 2023 |
☑
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审计
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J.马修·达登
公司联席主席兼行政总裁
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55 | 四月 2023 |
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Philip M. Jacobs
退休本金，美国保险税部门负责人，毕马威美国
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65 | 2月 2025 |
☑
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审计
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Derek T. Kan
Shopify Inc.业务运营副总裁
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47 |
2月
2026
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☑
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审计 | |||||||||||||||||||||||||||||
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桑德拉·菲利普斯
企业诚信高级副总裁、丰田汽车北美公司首席法务官、公司秘书和首席可持续发展官。
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60 |
2月
2026
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☑
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治理和提名 | |||||||||||||||||||||||||||||
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David A. Rodriguez
已退休的全球首席人力资源官，万豪国际酒店
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67 | 2月 2023 |
☑
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治理和提名 | |||||||||||||||||||||||||||||
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Frank M. Svoboda
公司联席主席兼行政总裁
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64 | 四月 2023 |
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Mary E. Thigpen
自营顾问
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66 | 2月 2018 |
☑
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审计
（主席）
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2GL2026代理声明
董事提名快照
2025年业绩亮点
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持续经营业务每股净营业收入*
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每股净收益 | |||||||||||||||||||
| $14.52 | $14.07 | |||||||||||||||||||
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每股帐面价值（不包括AOCI）*
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每股帐面价值 | |||||||||||||||||||
| $96.16 | $74.17 | |||||||||||||||||||
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净营业收入作为ROE
（不含AOCI）*
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净收入作为ROE | |||||||||||||||||||
| 16.0% | 20.9% | |||||||||||||||||||
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*非GAAP财务指标
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治理亮点
公司治理仍然是我们董事会和公司管理层在2025年的一个重点。我们的公司治理实践由董事会、其常设委员会和我们的联席首席执行官监督。我们公司治理框架的基石包括：
| 独立董事会监督 | • | 强有力的独立牵头董事 | ||||||
| • | 100%独立董事委员会 | |||||||
| • | 理事会独立成员的定期执行会议 | |||||||
| • | 12名董事会成员中有10名独立（截至2025年底） | |||||||
3GL2026代理声明
| 良好的公司治理做法 | • |
董事会适当混合多样性和任期
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| • |
董事退休年龄及任期政策
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| • |
年度董事会和董事会委员会评估，包括定期的董事个人评估
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| • | 董事和执行官持股要求 | |||||||
| • |
禁止对冲和质押并提供回拨的政策
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| 股东权利 | • | 股东权利政策 | ||||||
| • | 代理访问 | |||||||
| • | 无绝对多数投票规定 | |||||||
| • |
年度董事选举
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| • |
董事无竞争选举的多数投票标准
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| 人与文化 | • |
执行官和高级管理职位的继任规划和领导力发展
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| • |
董事会和董事会领导层的继任规划和教育
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| • |
旨在培养一支敬业、稳定和包容的员工队伍的方案、政策和倡议
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| • |
基于问责制、诚信标准和道德商业行为的工作环境
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| • | 与公司长期目标和宗旨相一致的企业文化监督 | |||||||
高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在以与我们业务固有的长期风险相一致的方式激励我们实现业务目标。他们奖励长期产生股东回报的持续年度业绩。具体亮点包括：
| 按绩效付费 | • | 与我们的业务视野一致，高管薪酬是长期的重点，强烈强调股份积累，以使管理层利益与我们股东的利益最一致 | ||||||
| • |
股权奖励是参照奖励的美元价值和稀释（即，以%
发行在外的股份）以包括股东影响和一致性的多重考虑
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| • | 可实现薪酬继续与公司股东总回报（TSR）保持良好一致 | |||||||
| 股权计划特点 | • |
控制权归属无单一触发变更
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| • | 没有贴现股票期权或股票增值权（SARS） | |||||||
| • | 禁止股票期权和SAR重新定价 | |||||||
| • | 无税收总额 | |||||||
| • |
奖励须遵守最低归属要求和公司的追回政策
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| 薪酬治理 | • | 董事会的独立薪酬委员会监督薪酬计划 | ||||||
| • | 薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，只向该委员会报告 | |||||||
| • |
年度激励薪酬的最高支付上限；限于每位指定执行官（NEO）目标机会的150%
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| • | 董事和高管稳健的持股指引 | |||||||
| • |
适用于现任和前任执行官的回拨政策，如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述
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| • |
NEO（包括联席CEO）没有雇佣合同
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| 股东支持 | • |
2025年，我们的高管薪酬计划获得了强有力的支持，92%的投票赞成我们的咨询薪酬决议
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| • |
过去五年，我们的薪酬发言权投票结果平均有90%的支持率
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4GL2026代理声明
提案编号1
选举董事
我们现任董事中有12人正在竞选连任。董事会提议选举Matthew J. Adams、Cheryl D. Alston、Mark A. Blinn、James P. Brannen、Alice S. Cho、J. Matthew Darden、Philip M. Jacobs、Derek T. Kan、Sandra L. Phillips、David A. Rodriguez、TERM5、Frank M. Svoboda、Mary E. Thigpen为董事，各自任期一年，至2027年召开的年度股东大会结束时届满，直至其继任者当选并符合资格。在重新提名为董事后，所有该等董事均根据公司的董事辞职政策提出不可撤销的或有辞职信。在2026年4月30日的年度股东大会上，Linda L. Addison和Marilyn A. Alexander将分别从董事会退休，董事会服务年限分别超过八年和13年。
董事会通过的退休年龄和任期政策规定，外部董事将在紧随其74岁生日或在董事会服务满18年的较早者之后的年度股东大会上退休，内部董事将在紧随其70岁生日之后的年度股东大会上退休。2025年年中，鉴于两名董事预计将于2026年4月退休，根据这一政策，并为确保董事会适当组成并继续有效运作，董事会开始讨论可能需要增加一名或多名新成员的问题。根据作为常规继任规划过程的一部分进行的此类讨论，治理和提名委员会开始寻找潜在的董事会候选人，优先考虑符合董事会规定标准的个人，旨在为董事会增加某些技能和专门知识。经过彻底和包容各方的搜索、候选人评估和面试，董事会确定Derek T. Kan和Sandra L. Phillips最适合董事会当前的需求。作为Shopify Inc.业务运营副总裁；前白宫管理和预算办公室副主任；前美国运输部负责政策的运输部长，菅直人为董事会带来了备受重视的运营和技术创新以及实施方面的专业知识。作为丰田汽车北美公司的首席法务官；辉瑞公司的前首席诉讼法律顾问；以及多家顶级律师事务所的前合伙人，菲利普斯女士拥有重要的法律、监管和运营经验，这提高了董事会在对公司至关重要的领域的能力。
公司的章程规定，将有不少于七名或多于十五名的董事，其确切人数将由董事会确定。自2025年4月26日起，董事人数定为12人。2026年2月25日，董事会决定将董事人数增加至14人，以适应Kan先生和Phillips女士在该日期的任命。届时，董事会进一步决定将董事人数从14人减少至12人，如上所述，自Linda L. Addison和Marilyn A. Alexander从董事会退休后立即生效。
代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。如果任何被提名人无法参加选举，董事代理人将投票选举董事会推荐的任何其他人，除非董事会减少董事人数。
|
董事会建议
股东投票支持选举
在这12名被提名为董事的人中
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5GL2026代理声明
董事提名人技能和资格
董事会强调了物色和提议股东批准董事提名人的重要性，这些人拥有全面的技能、资格、专业经验和观点。董事会认为，由具有不同技能和观点的个人组成的董事会将增强其有效监督公司业务运营和指导管理层努力实现长期战略目标的能力。下面的图表概述了董事会认为与我们的业务最相关的技能和资格。
| 技能和资格 | 与Globe Life Inc.的相关性 | |||||||||||||
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会计/财务 |
提供对会计和财务概念的理解，这些概念对于董事会监督我们的财务事务以及评估我们的运营和财务结果至关重要。
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业务运营 |
支持董事会理解影响我们业务的广泛运营问题，包括销售、营销、客户服务、索赔、承保、财务报告、会计和相关支持职能。
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资本市场 |
告知董事会对我们的资本结构和财务战略的监督，包括股息、股票回购和潜在的并购。
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|
CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
使董事会能够受益于领导复杂组织的经验以及对推动可持续财务/运营成果所需的决策的实际理解。
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企业风险管理 |
有助于董事会监督可能对我们的业务和最终股东价值产生重大影响的当前和新出现的风险。
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人力资本管理 |
帮助董事会指导管理层努力招聘、留住和发展有才华的专业人士，并将他们无缝融入我们的企业文化，以推动卓越的业绩表现。
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信息技术/信息安全 |
增强董事会监督技术风险和与信息系统相关的问题的能力，这对确保我们的业务继续以高效和有弹性的方式运营至关重要。
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保险业/ 金融服务 |
增强董事会对拥有多家保险子公司的保险控股公司经常遇到的财务、法律和监管问题的了解。
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投资 |
增加董事会对投资管理概念的了解，这对于监督与我们大量投资资产组合相关的投资管理活动至关重要。
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|
法律/监管/合规 |
支持董事会对在受到严格监管的行业内运营所固有的法律、监管和合规风险进行监督。
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市场营销/广告 |
提供与公司消费者驱动业务相关的营销、广告和数字渠道方面的专业知识，支持营销和品牌努力与长期战略目标保持一致。
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其他公众公司 董事会服务 |
增强董事会对公司治理实践和影响像我们这样的上市公司的关键问题的看法。
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销售管理 |
增强董事会评估我们的销售计划/举措的能力，这些计划/举措旨在开发和维护我们的各种销售分销系统，以增加销售额和利润。
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战略规划 |
告知董事会对管理层发展和执行我们的长期公司战略和战略优先事项的监督。
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6GL2026代理声明
董事提名技能矩阵
虽然不是一份详尽的清单，但下面的技能矩阵反映了董事会认为与我们的业务相关的董事提名人所拥有的一些资格和属性。还列出了某些自愿自我认定的董事提名人的人口特征。
| 亚当斯 | 阿尔斯通 | 布林 | 布兰嫩 | Cho | 达登 | 雅各布斯 |
菅直人
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菲利普斯
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罗德里格斯 | 斯沃博达 | 蒂格彭 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
技能和资格
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| 会计/财务 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务运营 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
| 资本市场 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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首席执行官/其他高级高级管理人员。运行大型组织
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• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
| 企业风险管理 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 人力资本管理 | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信息技术/信息安全 | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保险业/金融服务 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资 | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法律/监管/合规 | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市场营销/广告 | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他上市公司董事会服务 | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售管理 | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 战略规划 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
| 人口背景 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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任期[年]
|
1
|
8
|
4
|
4
|
3
|
3
|
1
|
0
|
0
|
3
|
3
|
8
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
年龄
|
62
|
59
|
64
|
63
|
59
|
55
|
65
|
47
|
60
|
67
|
64
|
66
|
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|
性别[男（男）、女（女）]
|
M | F | M | M | F | M |
M
|
M
|
F
|
M | M | F | |||||||||||||||||||||||||||||
| 种族/族裔 | 非裔美国人/黑人 | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔/拉丁裔 | • | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高加索人/白人 | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚洲人 | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7GL2026代理声明
董事提名人简介
|
|
马修·亚当斯
退休高级合伙人、美国保险业务负责人，
普华永道会计师事务所
|
☑独立 | |||||||||
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提名理由
亚当斯先生为董事会增加了相当大的价值。通过在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任高级职位30多年的服务，包括担任普华永道前美国保险业务负责人和在多个全球保险客户账户担任领导职务的时间，以及他的其他上市公司董事会服务，他获得了保险业几乎所有方面的广泛知识。Adams先生还在对董事会行使监督职能至关重要的多个领域拥有重要的实践经验，包括战略、运营、盈利能力、保险财务报告、州和联邦监管以及人力资本管理。
选择业务经验
•普华永道会计师事务所，四大会计师事务所（1985 – 2023）
▪保险审计合伙人和高级关系合伙人（1997 – 2023）
▪美国保险业务领导者（2015 – 2021年）
其他现任上市公司董事职务
•Fidelis Insurance Holdings Ltd.（NYSE：FIHL）董事会成员（2023 –至今）
前上市公司董事（2021 – 2025）
无
其他值得注意的专业附属机构
•Mutual of America Financial Group董事会成员（2023 –至今）
•Concert Group顾问（2023 –至今）
•顾问，Everle，Inc.（2023 –至今）
教育/认证
•宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士
•宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA
•注册会计师执照，纽约州和宾夕法尼亚州
|
|||||||||||
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年龄
62
|
|||||||||||
|
董事自
2025年2月
|
|||||||||||
|
董事会委员会
审计
|
|||||||||||
| 技能和资格 | ||||||||||||||||||||
|
|
会计/财务 |
|
保险业/ 金融服务 |
|||||||||||||||||
|
|
业务运营 |
|
法律/监管/合规 | |||||||||||||||||
|
|
资本市场 |
|
其他上市公司董事会服务
|
|||||||||||||||||
|
|
CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
|
战略规划 | |||||||||||||||||
|
|
企业风险管理 |
|
|
|||||||||||||||||
8GL2026代理声明
|
|
Cheryl D. Alston
前执行董事兼首席投资官，
德克萨斯州达拉斯市雇员退休基金（ERF）
|
☑独立 | |||||||||
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提名理由
Alston女士在金融服务行业拥有超过21年的职业生涯，包括在ERF、信诺保险集团公司和大通环球证券任职，她为董事会带来了战略规划、投资管理、资产配置、公司治理、财务和预算行政等领域的重要经验。
选择业务经验
•为该市文职雇员制定的40亿美元养老金计划（2004 – 2025）—— ERF的执行董事兼首席投资官
•被美国总统奥巴马任命为养老金福利担保公司咨询委员会成员（2011 – 2016年）（两届）
•信诺保险集团公司，康涅狄格州哈特福德（1998 – 2004）
▪信诺退休与投资服务退休与投资服务事业部副总裁（2002 – 2004）
▪信诺退休与投资服务退休与投资服务部助理副总裁（1998 – 2002）
其他现任上市公司董事职务
Janus Henderson共同基金（NYSE：JHG）董事会成员（2022 –至今）
前上市公司董事（2021 – 2025）
无
其他值得注意的专业附属机构
•堪萨斯城蓝十字蓝盾董事会成员（2016 –至今）
•Christus Health董事会成员（2012 –至今）
•潮汐中心董事会成员（2018 – 2025年）
•达拉斯联邦Home Loan银行董事会成员（2017 – 2021年）
•密苏里州圣路易斯Mercy Health董事会前成员
教育/认证
•宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士
•纽约大学Leonard N. Stern商学院MBA
•哈佛商学院高管教育
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年龄
59
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董事自
2018年2月
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董事会委员会
Compensation
（主席）
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| 技能和资格 | ||||||||||||||||||||
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会计/财务 |
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保险业/ 金融服务 |
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业务运营 |
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投资 | |||||||||||||||||
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资本市场 |
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市场营销/广告 | |||||||||||||||||
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CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
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战略规划 | |||||||||||||||||
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企业风险管理 |
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9GL2026代理声明
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Mark A. Blinn
前总裁兼首席执行官，
福斯公司
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☑独立 | |||||||||
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提名理由
作为福斯公司的前任总裁兼首席执行官以及前任首席财务官，并通过他在Kinko’s Office and Print Services，Inc.和Centex Corporation担任的领导职务，Blinn先生发展了一套全面的业务技能和知识，这对董事会大有裨益，包括在业务运营、组织设计、会计/财务方面的广泛专业知识以及经营大型复杂国际组织的经验。他还通过作为执业律师的时间，对法律和治理事务有着透彻的理解。
选择业务经验
•领先的综合流量控制系统制造商和后市场服务商福斯公司（2004 – 2017）
▪总裁兼首席执行官（2009 – 2017）
▪首席财务官（2004 – 2009）
•FedEx Kinko办公和打印服务部首席财务官（2003 – 2004）
•副总裁兼财务总监，Centex Corporation，美国最大的房屋建筑商和建筑总承包商之一（2000 – 2002）
其他现任上市公司董事职务
•QNY Electronics，Inc.（NYSE：Q）董事会成员和非执行主席（2025 –至今）
•艾默生电气公司（NYSE：EMR）董事会成员（2019 –至今）
•德州仪器公司（纳斯达克股票代码：TXN）董事会成员
（2013年–至今）
前上市公司董事（2021 – 2025）
•礼恩派集团（NYSE：LEG）董事会成员（2019 – 2025）
•Kraton Corporation（原纽约证券交易所代码：KRA）董事会成员（2017-2021年）
其他值得注意的专业附属机构
•南方卫理公会大学考克斯执行委员会成员
•Cardone Industries顾问委员会成员（2020 – 2023）
教育/认证
•南方卫理公会大学学士
•南方卫理公会大学工商管理硕士
•南卫理公会大学法学博士
•特许金融分析师（CFA）称号
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年龄
64
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董事自
2021年11月
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董事会委员会
Compensation
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| 技能和资格 | ||||||||||||||||||||
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会计/财务 |
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信息技术/信息安全 | |||||||||||||||||
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业务运营 |
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保险业/ 金融服务 |
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|
资本市场 |
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投资 | |||||||||||||||||
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CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
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其他上市公司董事会服务 | |||||||||||||||||
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企业风险管理 |
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战略规划 | |||||||||||||||||
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人力资本管理 | |||||||||||||||||||
10GL2026代理声明
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James P. Brannen
FBL金融公司退休首席执行官。
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☑独立 | |||||||||
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提名理由
Brannen先生在保险和金融服务行业拥有近30年的相关知识和经验，并在其杰出的职业生涯中担任过多个最高管理层职位，他为董事会带来了在业务运营、财务、资本管理、战略规划和执行管理方面表现出的企业领导力和广泛的专业知识。
选择业务经验
•FBL金融，Inc.，一家金融服务控股公司，经营的消费者品牌名称为Farm Bureau Financial Services，West Des Moines，IA
▪首席执行官（2012 – 2019）
▪首席财务官、首席行政官和财务主管（2007 – 2012）
▪副总裁-财务（1999 – 2006）
▪税务副总裁（1991 – 1999）
•安永会计师事务所税务经理（1985 – 1991）
其他现任上市公司董事职务
无
前上市公司董事（2021 – 2025）
•First InterState BancSystem（NASDAQ：FIBK）董事会成员（2022 – 2023）
•Great Western Bancorp, Inc.（纽约证券交易所代码：GWB）董事会成员（2015 – 2022）
其他值得注意的专业附属机构
•Amerisure Mutual Insurance Company董事会成员（2020 –至今）
•FBL金融 Inc.董事会成员（2012 – 2019）
•Greater Des Moines Partnership董事会成员（2012 – 2019）
•美国财产保险协会董事会成员（2012 – 2019年）
•爱荷华州中部联合之路董事会成员（2010 – 2016）
教育/认证
•爱荷华大学会计学学士
•美国注册会计师协会
•爱荷华州注册会计师协会
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年龄
63
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董事自
2021年11月
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董事会委员会
治理和提名
（主席）
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| 技能和资格 | ||||||||||||||||||||
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|
会计/财务 |
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投资 | |||||||||||||||||
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|
业务运营 |
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市场营销/广告 | |||||||||||||||||
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资本市场 |
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其他上市公司董事会服务
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|
CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
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销售管理 | |||||||||||||||||
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|
企业风险管理 |
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战略规划 | |||||||||||||||||
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|
保险业/ 金融服务 |
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11GL2026代理声明
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Alice S. Cho
Ludwig Advisors LLC顾问
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☑独立 | |||||||||
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提名理由
通过她在Promontory Financial Group、BITS（银行政策研究所）、联邦储备委员会和美国总统执行办公室的咨询和管理职位，赵女士为董事会带来了就风险管理、监管合规、公司治理和数字技术问题向董事会和高级管理人员提供建议的丰富经验。
选择业务经验
•金融机构战略和监管咨询公司Ludwig Advisors LLC顾问（2026年–至今）
•波士顿咨询公司高级顾问（2021 – 2025年）
•公司顾问，VARO Money Inc.（2017 – 2020）
•Promontory Financial Group董事总经理兼西海岸业务主管
(2015–2017)
▪为大型金融机构的高管和董事会提供咨询的各种高级领导角色（2005 – 2015）
•银行政策研究所技术部门BITS主任（1999 – 2000）
•华盛顿特区联邦储备委员会特别助理至副主席Alice M. Rivlin（1995 – 1999）
其他现任上市公司董事职务
•First InterState BancSystem（NASDAQ：FIBK）董事会成员 （2020 –至今）
前上市公司董事（2021 – 2025）
无
其他值得注意的专业附属机构
•Revolut（US）董事会顾问（2026年至今）
•芝加哥大学哈里斯委员会成员（2021年–至今）
•韩裔美国人理事会成员（2021年–至今）
•创始成员，董事会中的非凡女性（2021 –至今）
教育/认证
•惠特曼学院经济学学士
•芝加哥大学公共政策专业上午（斯隆研究员）
•哈佛商学院高管教育
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年龄
59
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董事自
2023年2月
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董事会委员会
审计
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| 技能和资格 | ||||||||||||||||||||
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|
会计/财务 |
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保险业/ 金融服务 |
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|
|
业务运营 |
|
法律/监管/合规 | |||||||||||||||||
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|
CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
|
其他上市公司董事会服务
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|
企业风险管理 |
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战略规划 | |||||||||||||||||
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|
信息技术/信息安全 |
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12GL2026代理声明
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J. Matthew Darden
公司联席主席兼行政总裁
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提名理由
Darden先生为董事会提供了从30多年的直接保险行业经验中获得的一系列相关和基础广泛的技能，包括营销、财务、会计、咨询、技术、企业合并和资本市场交易方面的专业知识。通过在公司担任管理职务，最近担任公司首席战略官，以及在德勤会计师事务所和安永会计师事务所拥有17年以上的公共会计经验，达登先生为董事会带来了丰富的高价值管理、财务、运营和战略经验。
选择业务经验
•Globe Life Inc.，McKinney，TX
▪联席主席兼首席执行官（2023 –至今）
▪高级执行副总裁兼首席战略官（2022年）
▪执行副总裁兼首席战略官（2017 – 2022）
▪子公司American Income Life Insurance Company总裁（2018 – 2022）
▪子公司Family Heritage Life Insurance Company of America总裁（2017 – 2018）
▪创新和业务发展执行副总裁（2014 – 2016）
•四大会计师事务所德勤会计师事务所合伙人（2006 – 2014）
其他现任上市公司董事职务
无
前上市公司董事（2021 – 2025）
无
其他值得注意的专业附属机构
•美国注册会计师协会
•德州注册会计师协会
教育/认证
•贝勒大学经济学与金融学学士
•贝勒大学工商管理硕士
•注册会计师
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年龄
55
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董事自
2023年4月
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技能和资格
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会计/财务 |
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保险业/ 金融服务 |
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业务运营 |
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投资 | |||||||||||||||||
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|
资本市场 |
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法律/监管/合规 | |||||||||||||||||
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|
CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
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市场营销/广告 | |||||||||||||||||
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|
企业风险管理 |
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销售管理 | |||||||||||||||||
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人力资本管理 |
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战略规划 | |||||||||||||||||
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信息技术/信息安全 |
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13GL2026代理声明
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Philip M. Jacobs
退休本金，美国保险税部门负责人，毕马威美国
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☑独立 | |||||||||
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提名理由
通过在保险、银行和专业服务领域35年以上的经验，曾在毕马威、巴克莱银行、AIG和GE担任高级职务，Jacobs先生在金融服务行业（包括人寿保险领域）的会计和税务方面获得了重要的相关专业知识。作为全球税务领导者，他为董事会提供了有关税收、会计和风险管理问题的宝贵战略见解。他的核心能力还包括资本市场、并购、法律/监管问题和危机准备。
选择业务经验
•Principal，美国保险税行业领导者，毕马威，四大会计师事务所（2015 – 2023）
•美国康涅狄格州斯坦福德XL Catlin企业发展和税务全球主管（2013 – 2015）
•全球税务主管，巴克莱银行，纽约州纽约（2009 – 2013）
•全球税务总监，资产剥离业务主管，AIG，纽约州纽约市（2006 – 2009）
•康涅狄格州斯坦福德GE Capital高级税务顾问、营业税总监（1993 – 2006）
其他现任上市公司董事职务
无
前上市公司董事（2021 – 2025）
无
其他值得注意的专业附属机构
•XL爱尔兰子公司：XLIT，Ltd；XL金融控股有限公司；XL Financial Holdings Ltd；和XL Financial Ltd（2014 – 2015）董事会成员
教育/认证
•普林斯顿大学历史学学士
•注册会计师执照（非活动）
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年龄
65
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董事自
2025年2月
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董事会委员会
审计
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| 技能和资格 | ||||||||||||||||||||
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会计/财务 |
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人力资本管理 | |||||||||||||||||
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业务运营 |
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保险业/ 金融服务 |
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|
资本市场 |
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投资 | |||||||||||||||||
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|
CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
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法律/监管/合规 | |||||||||||||||||
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企业风险管理 |
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战略规划 | |||||||||||||||||
14GL2026代理声明
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Derek T. Kan
Shopify Inc.业务运营副总裁
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☑独立 | |||||||||
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提名理由
作为Shopify Inc.业务运营副总裁以及Deliverr，Inc.的前任首席商务官，Kan先生在创新和新技术的实施领域获得了宝贵的经验。此外，他担任美国邮政服务理事会副主席，加上他之前在白宫管理和预算办公室以及美国交通部担任的高级职务，为理事会提供了一个关于金融监督和监管事务的独特视角。
选择业务经验
•全球电子商务技术公司Shopify Inc.业务运营副总裁（2022 –至今）（继Shopify收购Deliverr，Inc.之后）
•电子商务履行公司Deliverr，Inc.首席商务官（2020 – 2022）
•联邦政府服务（各种角色）
▪白宫管理和预算办公室副主任（2020年）
▪美国运输部负责政策的副运输部长（2017 – 2019）
其他现任上市公司董事职务
•Toll Brothers, Inc.（NYSE：TOL）董事会成员（2021 –至今）
前上市公司董事（2021 – 2025）
无
其他值得注意的专业附属机构
•美国邮政服务理事会副主席/理事（2022 –至今）
•高级顾问，橡树资本（2021 –至今）
•Amtrak董事会成员（2016 – 2019）
教育/认证
•南加州大学学士
•伦敦经济学院硕士
•斯坦福大学商学院工商管理硕士
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年龄
47
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董事自
2026年2月
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董事会委员会
审计
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| 技能和资格 | ||||||||||||||||||||
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|
会计/财务 |
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投资 | |||||||||||||||||
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|
业务运营 |
|
法律/监管/合规 | |||||||||||||||||
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资本市场 |
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市场营销/广告 | |||||||||||||||||
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|
CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
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其他上市公司董事会服务 | |||||||||||||||||
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企业风险管理 |
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销售管理 | |||||||||||||||||
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信息技术/信息安全 |
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战略规划 | |||||||||||||||||
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保险业/ 金融服务 |
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15GL2026代理声明
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桑德拉·菲利普斯
企业诚信高级副总裁、首席法务官、公司秘书和首席可持续发展官，
丰田汽车北美公司。
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☑独立 | |||||||||
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提名理由
Phillips女士通过在丰田汽车北美公司担任高级领导职务，为董事会提供了在法律、监管和运营事务方面获得的强大专业知识。她在监管合规、治理和企业风险职能方面的经验支持了董事会的监督职责，并为其对监管和运营风险的考虑提供了信息。
选择业务经验
•丰田汽车 North America Inc.，Plano，TX（2012 –至今）
▪企业诚信高级副总裁、首席法务官、公司秘书和首席可持续发展官（2025 –至今）
▪企业资源高级副总裁、总法律顾问、首席法务官和公司秘书（2023 – 2025）
▪企业资源高级副总裁、总法律顾问、首席法务官和首席多元化官（2022 – 2023）
▪集团副总裁、总法律顾问、首席法务官和首席多元化官（2019 – 2022）
▪集团副总裁、总法律顾问、首席法务官和公司秘书（2017 – 2019）
▪集团副总裁、总法律顾问和首席法务官（2015 – 2017）
•合伙人，Morgan，Lewis & Bockius，Houston，TX（2008 – 2012）
•高级副总裁兼副总法律顾问、首席诉讼法律顾问，辉瑞，纽约州纽约（2004 – 2008）
•合伙人，Shook，Hardy & Bacon L.L.P.，Houston，TX（1995 – 2004）
其他现任上市公司董事职务
•MSA Safety公司（纽约证券交易所代码：MSA）董事会成员（2017 –至今）
前上市公司董事（2021 – 2025）
•The Chemours Company（纽约证券交易所代码：CC）董事会成员（2021 – 2024年）
其他值得注意的专业附属机构
•德州司法救助委员会专员（2024年–至今）
•南方卫理公会大学泰特系列讲座（2021年–至今）主任
•达拉斯大都会联合之路董事会成员（2015 –至今）
•得克萨斯大学法学院基金会受托人（2015 –至今）
•得克萨斯大学法学院女性法律中心联合创始人（2011年–至今）
艾德ucation/认证
•得克萨斯大学奥斯汀分校新闻学学士
•美国得克萨斯大学法学院法学博士
•网络安全监督中的CERT证书
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年龄
60
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董事自
2026年2月
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董事会委员会
治理和提名
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| 技能和资格 | ||||||||||||||||||||
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|
会计/财务 |
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信息技术/信息安全 | |||||||||||||||||
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|
业务运营 |
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法律/监管/合规 | |||||||||||||||||
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资本市场 |
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市场营销/广告 | |||||||||||||||||
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CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
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其他上市公司董事会服务 | |||||||||||||||||
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企业风险管理 |
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销售管理 | |||||||||||||||||
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人力资本管理 |
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战略规划 | |||||||||||||||||
16GL2026代理声明
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David A. Rodriguez
退休的全球首席人力资源官，
万豪国际酒店
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☑独立 | |||||||||
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提名理由
Rodriguez先生在万豪国际酒店、花旗集团/花旗银行和雅芳等公司拥有36年的职业生涯，并在Woodmark Corporation董事会和SIOP基金会董事会任职，为董事会带来了人力资源管理方面的丰富经验，包括组织文化和包容性。
选择业务经验
•万豪国际酒店（2006 – 2021年）
▪全球首席人力资源官（2006 – 2021年）
▪执行副总裁-企业人力资源和美国酒店部门
(2003–2006)
▪高级副总裁-企业人力资源（1998 – 2002）
•花旗集团/花旗银行-各种人力资源领导角色达到高潮，花旗银行信用卡部门首席人力资源官（1989 – 1998）
其他现任上市公司董事职务
•伍德马克公司（2020 –至今）
前上市公司董事（2021 – 2025）
无
其他值得注意的专业附属机构
•工业和组织心理学学会（“SIOP”）基金会董事会成员
教育/认证
•纽约大学心理学学士
•纽约大学工业/组织心理学硕士、博士
•美国国家人力资源研究院研究员
•工业和组织心理学学会研究员
•美国心理学会研究员
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年龄
67
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董事自
2023年2月
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董事会委员会
治理和提名
|
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| 技能和资格 | ||||||||||||||||||||
|
|
业务运营 |
|
其他上市公司董事会服务
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|
|
CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
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战略规划 | |||||||||||||||||
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人力资本管理 |
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17GL2026代理声明
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Frank M. Svoboda
公司联席主席兼行政总裁
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提名理由
Svoboda先生拥有超过37年的直接保险行业经验，包括在税务、会计、咨询、企业合并和资本市场交易领域。作为公司十多年的首席财务官，全面负责公司及其子公司的各种会计、财务和执行职能，并通过他在此之前担任公司税务副总裁九年的服务，以及在毕马威会计师事务所从事公共会计工作的19年，他为董事会提供了重要的财务和运营专业知识。
选择业务经验
•Globe Life Inc.，McKinney，TX
▪联席主席兼首席执行官（2023 –至今）
▪高级执行副总裁兼首席财务官（2022）
▪执行副总裁兼首席财务官（2012 – 2022）
▪子公司Globe Life及意外保险公司总裁（2018 – 2022）
和美国收入人寿保险公司（2017 – 2018）
▪副总裁兼税务总监（2005 – 2012）
•毕马威会计师事务所，四大会计师事务所（1984 – 2003）
▪合伙人，保险税（1998 – 2003）
▪各种其他职位（1984 – 1998）
其他现任上市公司董事职务
无
前上市公司董事（2021 – 2025）
无
其他值得注意的专业附属机构
•美国注册会计师协会
•德州注册会计师协会
教育/认证
•内布拉斯加州卫斯理大学会计和金融学士
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年龄
64
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董事自
2023年4月
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| 技能和资格 | ||||||||||||||||||||
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|
会计/财务 |
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信息技术/信息安全 | |||||||||||||||||
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|
业务运营 |
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保险业/ 金融服务 |
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|
资本市场 |
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投资 | |||||||||||||||||
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|
CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
|
法律/监管/合规 | |||||||||||||||||
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|
企业风险管理 |
|
战略规划 | |||||||||||||||||
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人力资本管理 | |||||||||||||||||||
18GL2026代理声明
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Mary E. Thigpen
自营顾问
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☑独立
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提名理由
Thigpen女士在技术、人工智能、网络安全、数字商务、系统性风险管理、公司治理和国际业务方面为董事会提供了广泛而多样的专业知识。她在董事会监督方面的核心能力是通过她担任OpsDataStore和North Plains，LLC的首席执行官、考克斯通讯公司、毕博公司、Arthur Andersen LLP和惠普公司的高级领导职位以及通过她的咨询业务与客户合作而发展起来的。
选择业务经验
•在新兴技术数字化转型战略、技术治理和网络安全评估、系统性风险缓解能力方面提供咨询服务的自营咨询师（2019-至今和2015 – 2017）
•OpsDataStore，LLC首席执行官，乔治亚州约翰斯克里克，大数据分析、人工智能和可视化软件公司（2017 – 2019）
•数字资产管理平台加拿大多伦多North Plains，LLC首席执行官（2014 – 2015）
•在战略制定、技术评估和全球上市运营能力方面提供咨询服务的自营顾问（2011 – 2013）
•乔治亚州亚特兰大考克斯通讯公司战略高级副总裁
(2004–2011)
•乔治亚州亚特兰大BearingPoint董事总经理（2003 – 2004）
•合伙人，安达信商业咨询（1998 – 2002）
•各种全球销售、营销和产品创新与管理岗位，惠普公司（1982 – 1998）
其他现任上市公司董事职务
无
前上市公司董事（2021 – 2025）
•Hope Bancorp, Inc.（NASDAQ：HOPE）（2021 – 2024年）董事会成员
其他值得注意的专业附属机构
•Achievelt Online，LLC董事会成员（2016 –至今）
•希望银行（Hope Bancorp, Inc.的关联公司）董事会成员（2021 – 2024年）
•OPUS银行（NASDAQ：OPB）董事会成员（2019 – 2020）
教育/认证
•克莱姆森大学数学和计算机科学学士
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|
年龄
66
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|
董事自
2018年2月
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|
董事会委员会
审计
（主席）
|
|||||||||||
| 技能和资格 | ||||||||||||||||||||
|
|
会计/财务 |
|
保险业/ 金融服务 |
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|
业务运营 |
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市场营销/广告 | |||||||||||||||||
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CEO/运行大型组织的其他高级管理人员 |
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其他上市公司董事会服务
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企业风险管理 |
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销售管理 | |||||||||||||||||
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信息技术/信息安全 |
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战略规划 | |||||||||||||||||
19GL2026代理声明
执行干事
下表显示了关于每个被视为公司执行官的人的某些信息，但同时担任董事的人除外。每位执行官每年由公司或其子公司的董事会任命，并以该董事会的意愿任职。任何执行干事与任何其他人之间没有任何选择该干事所依据的安排或谅解。
| 姓名 | 当前 年龄 |
过去五年主要职业及业务经验*
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| Jennifer A. Haworth | 52 | 自2020年1月起任公司执行副总裁兼首席营销官；自2019年9月起任部门高级副总裁、Globe市场营销 | ||||||
| Robert E. Hensley | 58 |
自2021年7月起担任公司执行副总裁兼首席投资官；自2021年2月起担任部门高级副总裁，负责American Income、Family Heritage、Globe、Liberty National和United American的投资
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| Thomas P. Kalmbach | 61 |
自2023年1月起担任公司执行副总裁兼首席财务官；自2023年1月起担任Globe总裁；自2022年4月起担任Family Heritage总裁（公司执行副总裁兼总精算师2019年1月– 2022年12月）
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| Michael C. Majors | 63 |
2025年7月至今任公司执行副总裁、首席战略官；联美总裁自
2015年3月（公司2023年1月– 2025年7月执行副总裁、政策收购和首席战略官；
执行副总裁-公司行政和投资者关系2018年7月– 2022年12月）
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| R. Brian Mitchell | 62 | 自2012年6月起任公司执行副总裁兼总法律顾问；自2017年5月起任公司首席风险官；自2023年1月起任American Income总裁；自2018年7月起任Liberty National总裁 | ||||||
| Dolores L. Skarjune | 60 |
自2023年1月起担任公司执行副总裁兼首席行政官；自2023年6月起担任部门高级副总裁，负责家族遗产管理；自2019年9月起担任部门高级副总裁，负责American Income、Globe、Liberty National和United American的销售和管理（公司高级副总裁，负责公司2021年1月至2022年12月的销售管理）
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Robert Sweeney
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60 |
自2025年7月起担任公司承保和销售管理执行副总裁（EXL 2024年12月– 2025年7月的TPA战略和实施人寿和年金保险合伙人/高级副总裁；IBM 2023年8月– 2024年12月的保险TPA解决方案和业务发展合伙人；Fortitude Life & Annuity Solutions，Inc.首席运营官，2021年7月– 2023年8月；AIG美国人寿和年金服务主管
2017年5月– 2021年7月）
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| 克里斯托弗·K·泰勒 | 52 |
自2022年6月起担任公司执行副总裁兼首席信息官（麦哲伦健康服务首席信息官2020年2月– 2022年5月）
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| Rebecca E. Zorn | 54 |
自2021年1月起担任公司执行副总裁兼首席人才官；自2019年9月起担任部门高级副总裁兼American Income、Family Heritage、Globe、Liberty National和United American首席人才官
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*本委托书所称American Income、Family Heritage、Globe、Liberty National和United American，是指American Income Life Insurance Company、Family Heritage Life Insurance Company of America、Globe Life和意外保险公司、Liberty National Life Insurance Company和United American Insurance Company，这些公司的子公司。
企业管治
董事独立性决定
纽约证券交易所（NYSE）规则要求公司拥有多数独立董事。规则规定，除非董事会肯定地确定该董事与公司及其子公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，否则任何董事都不具备“独立”资格。董事会采纳了纽交所规定的分类标准以及另外12项分类标准，以协助其做出独立性认定。
这些独立性标准可在公司网站上查阅，网址为https://investors.globelifeinsurance.com下董事会前往董事独立性标准.您还可以写信给公司秘书，地址为7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070，免费获得独立性标准的打印副本。
20GL2026代理声明
根据这些分类标准，并在评估董事对年度调查问卷的答复后，治理和提名委员会就董事独立性向董事会提出建议。经审查委员会关于董事独立性的建议，董事会于2026年2月25日确定，以下董事符合纽约证券交易所规定并由董事会设定的分类标准，并且“独立”：
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马修·亚当斯
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Alice S. Cho |
桑德拉·菲利普斯
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| Cheryl D. Alston | Philip M. Jacobs | David A. Rodriguez | ||||||||||||
| Mark A. Blinn |
Derek T. Kan
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Mary E. Thigpen | ||||||||||||
| James P. Brannen |
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董事会认定，J. Matthew Darden和Frank M. Svoboda（作为公司员工）不具有“独立性”。
领导Structure
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管理
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自2012年6月1日以来，公司已与两位主要执行官成功运营，最近一位是自2023年1月1日起由J. Matthew Darden和Frank M. Svoboda担任公司联席首席执行官（“联席首席执行官”）。
虽然这种领导结构是非传统的，但董事会已确定，拥有联席首席执行官仍然是公司最合适的战略领导选择。在任命Darden和Svoboda先生为联席首席执行官时，董事会观察到，十多年来，这种领导结构已证明对公司非常有效；允许具有互补技能组合的兼容、经验丰富的高管合作，共同管理与我们的业务相关的复杂多样的公司职能。该公司没有总裁或首席运营官，而是选择联合首席执行官履行通常与此类角色相关的职能。
虽然两位联席首席执行官最终负责公司日常业务运营的各个方面，并共同监督公司的管理，但他们以旨在利用各自先前经验和专业知识的方式将各自的职责分开，wh根据董事会的指导，我们正在合作制定他们对公司的战略愿景。
董事会认为，这种领导结构允许在公司最高级别的高管职位上进行有价值的背景、专业知识和观点组合，从而使主要负责领导组织走向未来的人员能够做出更明智的决策并增强业务判断力。董事会已确定，在双方共同承诺成功执行公司战略的前提下，维持联席首席执行官结构有助于公司为持续增长和股东价值创造做好最佳定位。
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董事会
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董事会没有关于董事会主席和首席执行官（CEO）职位分离的固定政策。董事会的立场是，这种决定应该是常规继任计划过程的一部分，并且应该基于公司在特定时间的最佳利益来做出。该公司目前的运营将董事会主席和首席执行官的角色结合在一起，相信它为股东、投保人、监管机构和我们的其他组成群体提供了适当水平的公司治理。
虽然董事会目前没有独立董事担任主席，但公司的企业管治指引规定了首席独立董事（Lead Director）的职位，并界定了该首席董事的资格和职责。董事会多年来频繁召开仅独立董事的执行会议，所有此类执行会议均由首席董事主持。正如《公司治理准则》所规定，首席董事每年由当时在董事会任职的独立董事选举产生；但条件是，一名董事必须至少任职一年才有资格当选为首席董事，并且未经董事会明确同意，任何人不得连续担任首席董事超过三个一年的任期。
21GL2026代理声明
牵头董事的职责包括但不限于以下内容：
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首席董事职责
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| • |
担任独立董事与董事会主席之间的主要联络人，促进独立董事与公司管理层之间优质、及时的信息流动
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• |
领导董事会完成主席/联席首席执行官继任规划流程，包括总体时间安排和候选人确定、甄选和领导层过渡
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| • | 确定供董事会审议的重要问题并协调董事会会议和董事会执行会议的筹备工作，包括批准会议议程和时间表，以确保有足够的时间进行讨论 | • | 与治理和提名委员会合作，确保：（1）定期进行稳健的董事会和董事个人评估过程；（2）确定任何表现不佳的董事，并为改进提供帮助；（3）董事会拥有履行职责的适当技能和经验 | |||||||||||
| • |
确保鼓励董事在董事会会议上分享观点和提出问题，促进围绕核心问题的讨论并帮助达成共识
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• | 批准保留联委会顾问，但根据委员会职责明确保留的顾问除外 | |||||||||||
| • | 鼓励公开和坦诚对话并为董事会主席提供有用反馈的董事会主导执行会议 | • | 召集独立董事特别目的会议 | |||||||||||
| • | 董事会主席出席/不出席的情况下领导董事会会议 | • | 应董事会主席的要求与股东进行协商和沟通 | |||||||||||
| • |
应要求协助委员会主席和董事会个别成员履行其作用和责任
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• |
通过协调与董事会的沟通并根据管理层的要求提供其他援助，在危机情况下提供援助
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| • |
与治理和提名委员会合作，确保强有力的高管发展和继任规划流程持续运作，独立董事会成员充分了解流程并适当履行职责
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• | 根据董事会或管理层的要求履行与牵头董事角色一致的其他职责 | |||||||||||
如果首席董事无法履行该职位的任何职责，董事会的独立成员可以选择一名或多名其他独立成员履行他们认为必要的职责，直到首席董事能够这样做，或直到选出另一名首席董事。
Linda L. Addison被选举为首席董事，任期自2025年4月起，至2026年4月30日止。董事会已确定，在该任期结束后，Brannen先生将担任首席董事。
董事会对战略的监督
董事会的一项关键职责是监督管理层制定和执行公司战略。董事会对战略的监督是一个持续的过程，在每次定期安排的董事会会议上讨论战略的要素。董事会和管理层每年都会就公司的长期战略、运营优先事项和年度运营计划进行讨论。
公司的战略计划确定了优先事项，调整了资源，并确保组织朝着共同的目标努力。该战略计划包括对竞争环境的评估，并详细说明在成功管理风险的同时增加股东价值所需的运营优先事项。
董事会审查公司实现短期和长期成功的主要目标，包括财务和运营目标。董事会通过讨论战略业务活动和业绩计量，评估管理层在实现目标方面的进展。公司的风险管理计划（包括ERM和可持续发展主题）也由董事会进行评估。董事会成员的各种技能和经验对于董事会履行其战略规划监督职责的能力至关重要，包括监测和提供与管理层执行公司业务战略相关的指导。
董事会对风险的监督
公司董事会致力于建立一种企业文化，使日常决策与风险意识保持一致，并有助于确保公司的长期战略举措与其风险偏好保持一致。作为其一般监督职责的一部分，董事会已确定，监督公司企业风险管理的总体责任由全体董事会承担，而不是任何特定的董事会级别的委员会。董事会认识到识别、评估、减轻和监测可能对公司产生重大不利影响的风险的重要性，包括运营、财务、合规/法律和战略风险。在履行风险监督职能时，董事会已将某些监督职责授予其三
22GL2026代理声明
常设委员会–审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会–通过监测和评估属于各自职权范围内的风险并监督管理层实施相关缓解活动来协助董事会。尽管董事会已将某些监督职责授予其常设委员会，但这些委员会定期就特定风险领域向董事会提出报告，董事会对风险监督保持主要责任。该组织的最重大风险每年都会评估并向全体董事会报告，必要时还会向适用的常设委员会报告。审计委员会收到首席风险官的季度风险报告，其中包括最近进行的风险评估的结果。针对公司主要风险的“新兴风险评估”和“核心风险评估”每年进行一次，并将结果报告给审计委员会，随后再向全体董事会报告。
风险监督责任
| 董事会 | ||||||||||||||
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•战略规划&
资源配置风险
•信用风险
•资本风险
•金融市场风险
•市场动态风险
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•IT &系统风险
•声誉&通信风险
•分销风险
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•业务弹性风险
•第三方风险
•关键关系管理风险
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| 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
治理和 提名委员会 |
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•财务报告风险
•税务风险
•法律风险
•合规风险
•保险产品风险
•资产负债匹配风险
•信息安全风险
•欺诈风险
•数据治理风险
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•人才风险（包括薪酬福利风险和激励风险）
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•健康与安全风险
•治理风险
•人才风险
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董事会监督风险的部分方式是定期监测、接收和审查由公司首席风险官主持的高级管理级别的企业风险管理（ERM）委员会提交的书面和口头报告，并与之互动。审计委员会主席担任董事会与ERM委员会的正式联络人，并以无表决权成员的身份出席其季度会议。其他董事会成员可出席此类会议并提交拟由ERM委员会审议和报告的事项和议题。
公司的每家保险子公司都有一个子公司风险委员会，负责向ERM委员会提供关键风险的信息。这些委员会负责实施公司的ERM框架，维持风险管理文化，并在每个子公司建立与风险相关的政策和程序。
该公司的ERM部门帮助ERM委员会努力识别、评估公司最重大的风险并确定其轻重缓急，同时直接与“风险所有者”合作，帮助他们缓解、监测和报告此类风险。该部门还支持公司的运营业务部门评估和管理各自领域的风险 通过便利开展多种年度风险评估。“新兴风险评估”过程始于ERM部门从行业资源中汇编新兴风险数据，然后与管理层各级领导一起举办研讨会，讨论并识别公司最主要的新兴风险。将结果和提议的行动计划与ERM委员会进行讨论，然后与审计委员会进行共享。随着全年发现其他新出现的风险，这些风险将根据需要与ERM委员会进行讨论。ERM部门还协调“核心风险评估”流程，该流程首先与各级管理层的领导者举办研讨会，以识别组织面临的最重大（或“核心”）风险。每一项核心风险都与风险所有者、主题专家或认为必要的相关第三方一起纳入风险评估过程，以确定风险情景和相关风险评级、现有和计划的风险管理活动、关键风险衡量标准、可持续性风险关系和声誉风险关系。风险评估包括与主要侧重于风险管理的其他内部部门以及主要负责战略规划的部门的协作。核心风险也结合公司的战略优先事项和目标进行评估。风险评估结果至少每年向董事会成员报告，以获得他们的洞察力和指导。
23GL2026代理声明
风险评估流程
公司还设有一名首席合规官，负责监督监管合规部门，该部门负责跟踪、审查和解释与公司业务运营相关的州、联邦和国际法律法规。通过对公司保险子公司定期监管检查的主动管理，该部门能够很好地识别可能需要提请ERM委员会注意的监管风险。
该公司设有一个操作风险委员会，即ERM委员会的一个小组委员会，由负责风险、保险监管的高级副总裁兼首席合规官担任主席。该委员会支持ERM委员会的努力，进而支持董事会的努力，根据适用的法律和监管要求并根据公司的风险偏好以及业务和战略需求，建立和授权管理合规和运营风险的战略。该委员会的部分职责包括审查和评估与关键业务系统以及敏感客户和公司数据的机密性、完整性、可用性和弹性相关的风险。
董事会认为，公司的风险报告结构，如本文所讨论和下图所示，有助于确保董事会、其常设委员会和管理层保持必要的沟通和理解，以培养一种企业文化，在这种文化中，风险意识无处不在，是管理层实现公司短期运营和长期战略目标的努力不可或缺的一部分。
风险报告Structure
有关公司面临的风险的更多信息，请参见第1A项。公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的风险因素，由公司随后提交的SEC文件更新。
24GL2026代理声明
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董事会对网络安全风险的监督
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董事会认为信息安全是一个企业范围的风险管理问题，并通过审计委员会监督重大网络安全风险。该公司的总法律顾问和首席风险官是ERM委员会的主席，负责监督ERM计划和公司风险战略的执行，包括网络安全风险。首席信息安全官（CISO）向总法律顾问报告，领导公司在信息安全战略、治理、风险和事件管理方面的努力。运营风险委员会还就公司信息安全计划的实施提供了执行层面的指导。
董事会审计委员会至少每季度由CISO听取一次简报。这些季度简报侧重于相关的网络安全问题，包括遵守适用的法规以及当前或计划对此类法规进行的变更、当前网络威胁的概述、风险管理活动以及值得董事会关注的网络事件调查的讨论。CISO还向全体董事会提供有关网络安全变化、公司面临的主要威胁、关键风险和缓解工作以及任何重大网络安全事件的季度更新。审计委员会主席每季度向全体董事会更新提交给审计委员会的任何网络安全或其他信息安全主题。
董事会对可持续发展的监督
作为监督公司企业战略和企业风险管理方法的部分责任，董事会及其常设委员会监督和指导管理层实施可持续发展战略和举措。
该公司设有可持续发展委员会，这是ERM委员会的一个小组委员会，由一个由主要领导人和内部主题专家组成的跨职能小组组成。可持续发展委员会通常每季度开会一次，并定期向ERM委员会报告其活动。公司的首席风险官兼ERM委员会主席反过来每季度向董事会提供与风险相关的主题和举措的最新信息，包括与可持续发展相关的主题和举措。
公司在合规和风险部门内设有正式的可持续发展职能（“可持续发展团队”），以支持公司将可持续发展考虑因素纳入其业务决策和风险管理流程的持续承诺。可持续发展团队负责根据可持续发展委员会和董事会提供的指导，帮助促进公司的可持续发展战略和举措。可持续发展团队还支持加强公司可持续发展披露的努力。
公司向董事会提交的可持续发展报告结构如下所示。这一结构旨在允许董事会监督对公司具有重要意义的与可持续发展相关的问题，并促进对可持续发展问题进行认真审议和风险缓解所必需的公开沟通和知情指导。
25GL2026代理声明
可持续发展报告Structure
治理准则和道德守则
公司已采纳公司治理准则、联席首席执行官和高级财务官的Code of Ethics以及董事、高级职员、员工和承包商的商业行为和道德准则，所有这些均符合证券法、适用法规和纽约证券交易所规则的要求。这些文件可在公司网站上查阅，网址为https://investors.globelifeinsurance.com下公司治理标题。这些文件的打印副本可通过写信给公司秘书免费获得，地址为7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070。
内幕交易政策
公司有
通过
公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和承包商购买、出售或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策。内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。该政策的副本可在公司网站上查阅，网址为https://investors.globelifeinsurance.com下公司治理标题。
26GL2026代理声明
股东参与
投资者关系
团队保持开放
与公司股东的沟通渠道
与金融界人士讨论并征求意见
对公司业绩、战略的反馈
和其他举措。
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我们认识到，与股东进行公开和稳定的沟通，可以让我们更好地理解他们优先考虑的问题并保持响应，并就我们的公司治理、业绩和战略举措获得宝贵的反馈。
我们的投资者关系团队全年定期与股东和投资分析师进行沟通。此外，投资者关系团队和高级管理人员（通常是公司的联席CEO和首席财务官（CFO））经常通过会议和投资者大会的方式与股东和投资分析师进行接触。对话主要关注财务和经营业绩、资本管理和公司战略。
为了确保我们在这一年与我们的主要股东接触或主动提出与之接触，我们在2025年第四季度与我们在这一年没有见过的前25名股东进行了接触。前25名占公司流通股总数的约55%。七位投资者拒绝了我们的参与提议，我们与四位股东进行了有意义的讨论，他们表示有兴趣与我们交谈。
有关我们的外联努力和从我们的投资者那里收到的反馈的信息随后与公司董事会分享，供其考虑。
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与董事会的沟通
公司证券持有人和其他利害关系方可通过书面形式与全体董事会、首席董事、独立董事或特定董事或董事进行沟通，地址为7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070，由公司秘书看管。
董事会的执行会议
公司独立董事在定期安排的执行会议上举行会议，公司高级管理人员或员工董事均未参加。这些执行会议通常在董事会定期安排的实体会议之前或之后举行。首席主任在2025年期间主持了每一次此类执行会议。如果该董事没有出席，独立董事会推选另一位独立董事主持。
可应独立董事的要求安排额外的执行会议。
董事会和年度股东大会出席情况
2025年期间，董事会召开四p歇斯底里开会，三次视频会议，一致书面同意行事一次。2025年,所有董事至少出席了75%的董事会及其所服务的委员会会议。
公司有一项长期政策，即董事会成员出席年度股东大会，除非他们有紧急情况、疾病或不可避免的冲突。2025年4月24日年度股东大会，全体董事出席。
董事会各委员会
董事会下设以下常设委员会：审计、薪酬、治理和提名。董事会还可不时设立额外的特别委员会。2025年6月，由Blinn、Brannen、Darden和Svoboda先生以及Alston女士组成的董事会设立的特别委员会——定价委员会通过视频会议召开会议，以确定公司发行由公司担任存款人的特拉华州法定信托的500,000，000美元预先资本化信托证券的条款和规定。
27GL2026代理声明
董事会的审计、薪酬、治理和提名委员会目前由以下成员组成，根据SEC、纽约证券交易所的适用规则和条例以及1934年《证券交易法》第16条，每个成员都是独立的：
| 董事会委员会 | |||||||||||||||||
| 董事 |
审计
委员会
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Compensation
委员会
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治理
和提名委员会
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| 马修·亚当斯 |
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Linda L. Addison1（l）
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Marilyn A. Alexander1
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| Cheryl D. Alston |
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| Mark A. Blinn |
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| James P. Brannen |
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| Alice S. Cho |
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||||||||||||||||
| Philip M. Jacobs |
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||||||||||||||||
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Derek T. Kan2
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|
||||||||||||||||
|
桑德拉·菲利普斯3
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| David A. Rodriguez |
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| Mary E. Thigpen |
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2025年召开会议次数
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8 | 5 | 5 | ||||||||||||||
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（l）-首席董事；
-椅子；
-会员
1计划在2026年4月30日的年度会议上从董事会退休。
2于2026年2月25日获委任为审核委员会成员。
3于2026年2月25日获委任为管治及提名委员会成员。
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董事会的每个审计、薪酬、治理和提名委员会都有一份书面章程，每年进行审查，并根据需要进行更新。委员会章程副本登载于公司网站，网址为https://investors.globelifeinsurance.com下董事会前往董事会委员会.您还可以通过写信给公司秘书办公室，地址为7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070，免费获得任何这些委员会章程的打印副本。
28GL2026代理声明
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|
审计委员会 |
数量
会议
2025年：8
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Mary E. Thigpen
椅子
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马修·亚当斯
成员
|
Alice S. Cho
成员
|
Philip M. Jacobs
成员
|
Derek T. Kan
成员
|
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•审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论公司经审计的财务报表和提交前的季度财务报表、公司的收益新闻稿和财务信息和收益指导，以及公司的财务风险评估和管理政策；
•甄选、委任、检讨及考虑更改（在有需要时）独立核数师；
•审查独立审计师审计计划的范围并预先批准审计和非审计服务及相关费用；
•审查公司财务报告内部控制制度的充分性；
•定期审查未决诉讼和监管事项；
•审查公司内部审计职能的履行情况；
•审查关联方披露，以确保在公司财务报表和其他SEC文件中充分披露；
•根据保密的“举报人”政策，审查并适当处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉和关切；
|
•讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；
•监测并定期向董事会报告管理层的合规和企业风险管理方案；
•与公司的独立审计师和内部审计师会面，无论管理层是否出席其每个季度例会；
•评估公司的内部审计师，并利用审计质量中心和其他几个治理组织开发的外部审计师评估工具对独立审计师进行年度评估；
•审查信息安全和技术风险，并就信息安全和隐私政策向管理层提供指导；以及
•每年审查公司针对所有员工的薪酬计划、计划和做法的清单，因为这些计划、计划和做法与风险管理和风险承担举措相关，以确定它们是否有助于激励风险行为，从而对公司的财务报表和财务报告产生重大不利影响。
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|
|
薪酬委员会 |
数量
会议
2025年：5
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Cheryl D. Alston
椅子
|
Marilyn A. Alexander
成员
|
Mark A. Blinn
成员
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•确定公司声明的一般薪酬理念和策略；
•审查并确定公司及子公司高级管理人员在一定级别的薪酬，包括为联席CEO的薪酬制定目标和目标，结合各联席CEO的绩效进行评估，并将其薪酬总额建议独立董事批准；
•建立年度奖金池；
•管理公司管理层激励计划和股票激励计划；
•就高管薪酬、激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议；
•审查并向董事会推荐非管理董事薪酬；
|
•审查并与公司管理层讨论薪酬讨论和分析部分，并向董事会建议将其纳入年度委托书；和
•监督年度委托书中薪酬委员会报告的编制工作。
薪酬委员会有权保留自己的独立薪酬顾问。薪酬委员会接收联席首席执行官和公司管理层其他成员就薪酬事项提出的意见和建议，详见薪酬讨论与分析 本委托书的一部分，并将执行其薪酬决定和计划的日常行政职能委托给公司高级职员。
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29GL2026代理声明
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治理和提名 委员会 |
数量 会议 2025年：5 |
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James P. Brannen
椅子
|
Linda L. Addison
成员
|
桑德拉·菲利普斯
成员
|
David A. Rodriguez
成员
|
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•接收并评估潜在董事候选人的任职资格；
•根据董事会制定的标准确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名人；
•为董事会成员资格（或委员会成员资格，如适用）的目的，审查、评估并向董事会建议就每位董事作出‘独立性’决定；
•向董事会委员会、委员会主席和首席董事推荐拟任命的董事；
•为公司制定并向董事会推荐一套治理准则和商业行为和道德准则；
•监测并每年评估董事会和公司实施治理准则的有效性；
•在整个组织范围内评估和监测与公司公司治理风险、企业文化风险和人力资本风险相关的问题；
•监督董事会、联席首席执行官和执行管理层的发展并监测长期和紧急继任计划的实施情况；和
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•监督对董事会、个别董事会成员、董事会委员会和联席首席执行官的绩效评估，由首席董事协调。
治理和提名委员会将接收、评估和考虑来自所有来源的任何潜在董事候选人的姓名和资格，包括公司股东。潜在董事候选人的推荐和支持材料可直接提交给治理和提名委员会，由公司秘书负责，地址为7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070。此外，任何有权在将考虑选举董事的股东大会上投票的公司股东可使用公司章程第三条第2节所载的董事提名程序。公司亦已采纳代理存取，载于公司附例第三条第3款。这些程序在更全面的描述中股东提名董事的程序 本代理声明。
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赔偿政策和做法的风险评估
薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，审查了适用于所有员工的公司薪酬计划、计划和做法的清单，因为这些计划、计划和做法与风险管理和风险承担举措有关，以确定它们是否有助于激发“合理地可能对公司产生重大不利影响”的风险。作为这一过程的结果，薪酬委员会已得出结论并告知董事会，这些计划、计划和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。
审计委员会还审议了公司的员工薪酬计划、计划和做法，以确定它们是否有助于激励可能影响公司财务报表和财务报告的冒险行为。在此次审查过程中，审计委员会确定不存在会上升到对公司财务报表和财务报告产生重大不利影响的赔偿风险。
继任规划和领导力发展
董事会在治理和提名委员会的协助下，负责董事、董事会主席和首席执行官（CEO）职位的继任规划流程。董事继任规划是治理和提名委员会以及全体董事会的主要关注点。作为开始董事继任程序的基础，治理和提名委员会使用纽约证券交易所规定的董事独立性标准和董事会采用的附加分类标准、公司治理准则中的董事资格标准，以及董事会采用的关于董事资格的声明以及确定和评估董事候选人的程序。治理和提名委员会和董事会就离任董事的继任者或填补新设立的董事职位的被提名人的素质和特征进行广泛讨论。他们评估来自所有来源的潜在董事候选人，包括公司的股东和其他证券持有人，致力于开发基础广泛、包容各方的潜在董事候选人库，并可能聘请顾问或专业董事猎头公司在此过程中为他们提供协助。在编制了一份潜在董事候选人名单后，
30GL2026代理声明
由首席董事、联席首席执行官、治理和提名委员会至少一名成员以及其他董事组成的遴选委员会与这些候选人会面，并向治理和提名委员会和全体董事会提出继任或新任董事的建议，以供作出决定。
董事会还审查并定期与联合首席执行官讨论联合首席执行官从高级管理层中确定为首席执行官职位可能继任者的潜在候选人。董事会和联席首席执行官也有权审查公司以外的人员，作为最终选择首席执行官继任者的过程的一部分。董事会可能会选择保留外部专业人员，包括顾问或猎头公司，以协助CEO继任规划过程。考虑CEO退休后继任CEO的人选，并在董事会层面讨论后，确定CEO的继任者。董事会还通过了涉及一名或两名联席首席执行官的缺席事件的书面紧急继任计划，该计划由治理和提名委员会定期审查并由全体董事会讨论。
联席首席执行官们遵循类似的流程，与高级管理层协商，确定关键职位的继任者，例如首席财务官，首席投资官，首席精算师，总法律顾问，首席信息官、首席战略官、首席行政官、首席人才官、首席财务官，首席营销官、执行副总裁、承保和销售管理局，以及各主要保险子公司销售分部的领导。
公司已努力利用内部和外部资源，将继任规划与领导力发展相结合，努力确保高潜力员工获得必要的经验、技能和发展机会，以承担并成功担任公司未来的领导角色。这些努力包括一个强大的领导力发展计划，包括新领导者、老牌领导者和高潜力领导者的四个学习轨道。领导力发展计划针对的是被确定为对整个组织的领导者成功至关重要的关键能力和绩效指标。编程包括自导课程、内部导师指导的课程，以及来自南方卫理公会大学等高等教育机构的外部合作伙伴研讨会。2025年，公司及子公司各级管理层以及董事会的继任规划和领导力发展仍是重点。
董事的资格
治理和提名委员会和董事会通过了一份关于董事资格的声明，其中包含在提名或任命董事会成员时至少应考虑的因素：
31GL2026代理声明
董事会多元化
多元化、有效和经验丰富的董事会是公司治理和业务成功的关键。董事会在提名或任命董事时考虑的因素之一，如董事会通过的关于董事资格的声明中所述，涉及多样性。公司不设代表董事；董事提名和甄选过程涉及董事会作为一个集体团体的审议。董事会作为一个整体应反映适当的多样性，这种多样性包括广泛的个人和专业经历、背景、技能组合、年龄、性别、种族、民族出身和其他人口特征。治理和提名委员会负有首要责任，以确保这一和所有其他董事资格得到考虑。作为年度自我评估过程的一部分，董事会和治理与提名委员会考虑的多个因素之一是董事会整体是否反映了适当的多样性。在评估潜在的董事候选人时，治理和提名委员会还审查在确定和推荐董事候选人方面广泛定义的多样性。
有关公司董事资格标准的更多信息，请登录投资者公司网站下的网页董事会前往董事的资格.我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不会通过引用并入本代理声明或被视为本文件的一部分。
董事识别和评估程序
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董事会识别
需要
董事会确定需要增加一名符合某些标准的新董事会成员，或填补董事会的空缺。
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启动
搜索
治理和提名委员会启动基础广泛、包容性强的搜索，征求其他董事会成员和高级管理层的意见，必要时可聘请专业搜索公司或其他顾问协助确定潜在的董事候选人。
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审议情况
委员会
满足任何特定标准并在其他方面有资格成为董事会成员的候选人将被确定并提交给治理和提名委员会审议。
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采访
过程
首席董事、联席首席执行官和至少一名治理和提名委员会成员与其他董事一起面试潜在候选人。
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委员会批准
最终候选人
治理和提名委员会开会审议并批准最终候选人。
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董事会批准
选定候选人
治理和提名委员会寻求董事会对选定候选人的全面认可。
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32GL2026代理声明
程序 股东提名的董事
第三条、公司章程第二节规定了公司股东可据此提名候选人以竞选公司董事的程序。要为年度股东大会提供董事提名的及时通知，该股东的通知必须在公司主要办事处（7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070）收到而不是later比75日收盘时第日或早于120第前一年年会一周年的前一天并且必须包含公司章程中规定的信息。
第三条、公司章程第三节包括一项代理访问条款，根据该条款，合资格股东（或股东集团）可以提名并在我们的代理材料中包括规定数量的董事提名人，但前提是该等股东和被提名人符合我们章程中规定的要求。代理访问董事提名人的通知必须送达或邮寄，并由公司秘书在公司主要办事处接收不少于一百二十（120）天但不多于公司首次向股东派发上年度股东周年大会代表委托书之日前一百五十（150）天.
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年2月23日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
您可以在公司网站上查阅公司章程，网址为https://investors.globelifeinsurance.com下公司治理标题。章程的印刷副本也可通过写信给公司秘书免费获得，地址为7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070。
可持续商业实践
董事会和管理层认为，可持续的商业实践对于良好的企业公民、稳健的财务管理和长期的商业韧性至关重要。我们的可持续发展方法在战略上与我们公司的优先事项和价值观保持一致，专注于推动可持续增长并帮助我们在未来几十年履行对投保人的承诺的重要主题。
Globe Life的可持续发展战略以每三年进行一次定期的重要性评估为指导，以确定对我们的业务影响最大的主题并确定其优先级。2025年，我们聘请了第三方来刷新我们的重要性评估，该评估根据重要性和潜在的业务影响确定了13个材料主题，分为三个层次。
我们的主要关注点集中在一级材料主题，其中包括合规、道德和诚信，以保持最高标准的商业行为；人才参与、吸引和保留，以培养吸引和保留顶尖人才的工作场所文化；数据隐私和网络安全，以保护客户和公司信息；以及企业风险管理，以识别和减轻业务风险。董事会治理作为指导实质性议题的总体战略职能。
33GL2026代理声明
有关我们可持续发展战略的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告，该报告发布在投资者公司网站的网页。包含在或可通过我们的网站访问的信息，包括我们的可持续发展报告，未通过引用并入本代理声明或被视为本文件的一部分。
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人力资本管理
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董事会认为，有效的人力资本管理对于吸引、激励、奖励和留住成功执行我们的业务战略和维持可持续业务运营所需的关键人才至关重要。为此，董事会监督管理层制定和实施公司在人员、文化和社区方面的战略。管理层定期向董事会和董事会一级委员会报告人力资本相关问题。
我们相信不断学习，并寻求为我们的员工提供进一步专业发展的机会。我们开发了一个强大的多赛道学习生态系统，以指导和培养公司下一代领导者的人才发展。我们还提供多样化的课程，提供关于各种主题的个人和职业发展选择。课程目录包括面向面对面和混合员工的自主指导和讲师指导的课程。还提供了一项教育援助计划，以鼓励员工在与其当前职责和职业抱负相关的领域成长。
为了支持我们员工的发展，员工和管理人员参加了年度绩效审查过程。我们认为，绩效评估使员工的角色和责任与公司更大的愿景保持一致。 员工还被要求与他们的经理一起每年制定可衡量的目标。我们致力于将继任规划和人才发展贯穿于组织的各个层面，以促进公司下一代领导者的成长。
为了支持员工的身体、财务和情感健康，我们提供全面的员工福利一揽子计划，其中包括具有竞争力的货币福利，包括401（k）和/或养老金福利、带薪休假（基于服务年限）、志愿者休假、健康保险、牙科和视力保险、员工援助计划、健康储蓄和灵活支出账户、探亲假和学费援助。我们还认识到，让我们的员工在下班后的时间放松并处理个人事务，对于保持他们的卓越表现至关重要。因此，我们提供各种福利，旨在确保我们的员工有机会过上平衡的生活。我们还采取了各种休假和休假政策，并酌情为我们的员工提供灵活的联系、日程安排和地点。我们相信，保持和加强我们员工的身心健康将推动我们运营的韧性和卓越。
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企业文化和参与
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Globe Life致力于为全体员工和独立销售代理培养一种包容且有吸引力的文化，其中个人声音作为业务增长的战略资产受到重视、认可和赋能。该组织维护以诚实、公平交易、健全的商业道德为基础的商业环境，对所有团队成员都有明确的期望和问责标准。
为确保其持续改进，Globe Life每两年进行一次保密员工敬业度调查，为员工提供机会分享他们的经验反馈，包括对领导力的信心、薪酬竞争力以及部门关系。调查结果根据员工投入，告知有针对性的行动计划。2025年Globe Life员工敬业度调查显示出非凡的结果——超过了之前的调查结果和行业基准。值得注意的是，89%的员工表示对自己的工作感到非常自豪，86%的员工表示强烈的组织承诺，84%的员工感到与组织文化、价值观和互动方式保持一致，这表明整个员工队伍具有强大的文化凝聚力。
该组织优先创造一个受欢迎的工作环境，在这种环境中，就业、晋升、晋升和代理签约的决定完全基于个人的能力和资格，同时认识到包容性文化对于释放劳动力潜力、通过不同的视角、背景和经验推动更多的创新和洞察力至关重要。这一承诺通过2025年的调查结果得到了验证，该调查结果显示了强大的包容性和基于绩效的做法，与包容相关的措施获得了80%的得分——在总体上排名第二高的领域。
Globe Life以目标为驱动的使命集中于通过保护家庭的金融未来来帮助他们“让明天更美好”。该组织通过与专注于青年和家庭支持、退伍军人和军人服务、教育、卫生和老年服务的非营利组织建立战略合作伙伴关系，展示了对支持团队成员生活、工作和服务的社区的承诺。2025年，Globe Life、代理人和员工
34GL2026代理声明
自豪地捐赠了超过800万美元，用于支持有意义的事业，并推进我们的承诺，即在我们生活、工作和访问的地方让明天变得更美好。
员工志愿者参与也受到积极鼓励，2025志愿者团体服务的组织包括Tango慈善机构、国家乳腺癌基金会、车轮上的膳食、北德克萨斯食品银行、反对隔离的信函、美国心脏协会、负重前行和德克萨斯州特殊奥林匹克运动会。
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数据保护和网络安全
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作为一家人寿保险公司，我们收集、处理和存储我们的代理人、投保人和潜在客户的个人私人信息。我们的信息安全计划旨在利用公认的网络安全框架和实践，保护关键业务运营以及敏感代理、客户和员工信息的机密性、完整性和可用性免受网络攻击。我们定期监测当前的威胁环境，并酌情调整我们的信息安全计划，以应对新的或不断变化的风险。
网络安全是公司治理和企业风险管理的内在组成部分，支持维护公司信息、运营、市场地位和声誉的领导层、组织结构和流程。信息安全风险是以综合方式进行评估和管理的，而不是以单一的信息技术为重点。信息安全被视为业务风险问题，信息安全职能的治理被结构化以支持这一态势。信息安全由执行管理级别的运营风险委员会管理和支持，其总体任务是就公司的风险偏好和容忍度提供方向，批准战略安全计划，根据业务风险授权项目，并审查有关安全状态和业务影响的信息。
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运营效率和透明的可持续发展报告和披露
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环境责任和可持续性是我们长期业务战略的一部分。我们认识到气候变化的潜在影响以及这一问题对投资者、我们所服务的社区以及我们星球健康的重要性。我们致力于在整个运营过程中不断加强环境责任和可持续性做法，我们将继续考虑如何保护宝贵的自然资源、减少浪费和应对气候变化。我们认为，这样的承诺对于我们的持续成功以及我们社区和地球的福祉是必要的。有关我们努力提高环境效率的更多信息，可在公司网站上的公司可持续发展报告中找到。包含在或可通过我们的网站访问的信息，包括我们的可持续发展报告，未通过引用并入本代理声明或被视为本文件的一部分。
35GL2026代理声明
建议编号2
关于高管薪酬的咨询投票
根据1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东批准我们指定的执行官的薪酬。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是本次投票涉及我们指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬政策和做法。
我们高管的薪酬基于一种理念，即强调并奖励绩效指标的实现，薪酬委员会认为这些指标可促进长期股东价值的创造，从而使管理层的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和留住关键高管，同时在业绩和薪酬之间建立密切的关系。薪酬委员会认为，薪酬方案的设计和该方案下指定执行官的薪酬实现了这一目标。促请股东阅读薪酬讨论与分析本代理声明的一节详细讨论了我们的薪酬政策和做法如何实施我们的薪酬理念。
这一投票是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑此类投票。
因此，公司要求股东在年度会议上批准以下决议：
“决议，公司股东特此在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，正如公司根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，该披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关薪酬披露。”
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董事会建议
股东投票支持
批准补偿
我们指定的执行官，
如本委托书所披露
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36GL2026代理声明
薪酬讨论与分析
目 录
执行摘要
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指定执行干事
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在本节中，我们详细概述了我们的高管薪酬理念、目标和流程，包括薪酬委员会（Committee）在构建和确定高管薪酬方面采取的连续步骤，特别关注我们指定的高管（NEO）在2025年的薪酬：
| 行政人员 | 标题 |
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| Frank M. Svoboda | 联席主席兼首席执行官 | ||||
| J. Matthew Darden | 联席主席兼首席执行官 | ||||
| Thomas P. Kalmbach | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
| Michael C. Majors |
执行副总裁兼首席战略官
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| R. Brian Mitchell | 执行副总裁、总法律顾问和首席风险官 | ||||
| Robert E. Hensley | 执行副总裁兼首席投资官 | ||||
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2025年业绩亮点和经营成果
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管理层专注于公司实现反映公司长期战略和财务目标的绩效目标。每股经营收益（Operating EPS）、不含累计其他综合收益的每股账面价值（AOCI）、净营业收入作为不含AOCI的ROE、总溢价聚焦于盈利的长期增长，与我们的目标一致。这些措施鼓励高级管理层在大力强调盈利能力的情况下增加收入。参考附录A –非公认会计原则和解用于此处使用的非GAAP措施的定义。
37GL2026代理声明
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同比增长反映了积极的整体经营业绩，包括管理层在新业务发展方面的努力，以及投资、资本和费用管理。
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2025年每股账面价值的增长反映了我们对资产负债表长期增长的关注。
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持续增长反映了我们可持续的业务增长和创造盈利增长的能力。
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我们年复一年持续增长保费的能力为我们的长期收益和资产负债表增长奠定了基础。
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Globe Life处于有利地位，可以在未来数年内继续创造可持续增长并为股东创造价值。凭借强劲的资产负债表和以增长为重点的保险分销业务模式，我们预计将继续取得积极成果。
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2025年运营成果*
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净营业收入连续第三年超过10亿美元，比2024年增长8%。
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平均投资资产增长1%。
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2025年，总净销售额比2024年增长13%，达到9.48亿美元。所有独家代理的平均生产代理数量增加了3%。
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每股账面价值增至74.17美元。
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我们对技术的投资以增强客户和业务运营支持仍然是一个关键的战略目标。
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2025年，我们通过股息分配和股票回购相结合的方式，向股东返还了大约7.7亿美元。
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薪酬亮点和变化
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2025年激励计划的结果
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强劲的运营业绩和盈利增长导致激励计划在截至2025年12月31日的业绩期间支付高于目标。
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2025年MIP企业因素=目标的112.7%
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2023-2025年业绩份额单位=目标的184.2%
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平均联席CEO实际薪酬
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2025年，实现薪酬*尽管TSR表现强劲，但仍低于2025年的目标薪酬，原因是联合首席执行官的薪酬中将在未来几年归属的长期激励比例很高。
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实现薪酬7,531，664美元为目标薪酬的89%
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*已实现薪酬反映基本工资+已支付年度激励+ 2025年已归属股票和已行权股票期权。
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38GL2026代理声明
| 发生了什么变化 | 它是如何变化的 | 改变的理由 | ||||||||||||||||||
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对某集团采取与市场一致、双重触发控制权变更（CIC）遣散政策
高管
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在2025年之前，没有任何
NEO有CIC或正式遣散协议
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符合竞争性市场实践-Globe Life是同行中唯一一家没有中投公司协议的公司
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就既得奖励累积及派付的已授出业绩股份及附有股息等值的受限制股份单位
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▲ |
2025年之前，未归属的奖励不计提股息等价物
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▲ |
与竞争性市场实践保持一致，反映了股东在
归属期
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| 我们做什么 | |||||||||||
| ☑ |
权衡长期激励比我们的
高管总薪酬的同行
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☑ | 维持稳健的追回政策 | ||||||||
| ☑ |
授予股票期权和基于业绩的奖励，以直接使高管与
股东利益
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☑ | 维持稳健的持股指引 为董事和执行管理层 |
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| ☑ | 正式审查激励计划中的风险 | ☑ | 聘请独立薪酬顾问 | ||||||||
| 我们不做的事 | |||||||||||
| ☒ |
控制权归属无单一触发变更
现金遣散费或未归属股权
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☒ | 不对奖励进行重新定价 | ||||||||
| ☒ |
没有关于福利的税收总额或在
触发280G消费税责任事件
控制权发生变更时
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☒ | 未对Globe Life股票进行套期保值、质押 由高级职员或董事 |
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评估2025年有关高管薪酬的咨询投票
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公司在2025年4月24日举行的年度会议上就高管薪酬进行了不具约束力的咨询性股东投票（称为“薪酬发言权”投票），如2025年代理声明中所披露。在那次会议上，92%的投票股东支持2025年代理声明中披露的高管薪酬。在过去五年中，我们的薪酬发言权投票结果平均获得了90%的支持率。
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92%
股东批准
2025年咨询
股东投票
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赔偿委员会审查了2025年的投票结果，并在审查近地天体赔偿方案和水平时予以审议。
39GL2026代理声明
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补偿的组成部分
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公司及其子公司包括NEO在内的所有高管的总薪酬方案由多个要素组成。2025年，这些要素包括以下内容：
| 形式 付款 |
归属/
履约期
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2025
概述
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| 基本工资 | 现金 | 进行中 |
•按年度对薪酬与绩效的一致性进行评估
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| 年度激励-管理层 激励计划 （MIP） |
现金 | 1年 |
•联合首席执行官为100%，NEO为75%，基于公司财务表现
◦50%基于运营EPS增长
◦30%基于已赚保费增长
◦20%基于增长的第1年已收保费
•其他NEO的剩余25%基于业务单位/个人绩效
◦财务、战略和质量因素的混合
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| 长期 激励计划 |
股票期权 | 3年（可评级） |
•基于服务的归属；基于股价增值的最终价值
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| 业绩股 | 3年（悬崖） |
•按每股帐面价值增长（包括已支付股息）计50%
•50%，基于业绩期间的年度NOI ROE的平均值
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| 限制性股票 |
3年（悬崖）
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•基于服务的归属；基于股价表现的终极价值
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| 退休 福利 |
补充行政人员退休计划（SERP） | 不向55岁前退休的人支付任何福利 |
•2025年17名参与者（包括近地天体）
•鼓励某些级别的高管超过公司规定的提前退休年龄55岁继续工作
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| 设定受益 养老金计划 |
福利在参与人退休时支付 |
•所有员工均符合条件
•福利的确定方法是，将退休前10年内连续五年收入最高的参与者的平均收入乘以前40年信用服务的每一年的百分之一，再加上参与者45岁生日后信用服务的每一年的百分之二，然后通过社会保障抵消和附属公司某些其他计划的其他福利减少该结果
•养老金计划下的福利按信用服务五年100%归属
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其中一些要素侧重于高管积极工作生涯期间支付的薪酬，而另一些则侧重于退休时支付或与退休相关的薪酬和福利。高管还可能获得某些有限的额外津贴和个人福利。参考附录A –非公认会计原则和解用于此处使用的非GAAP措施的定义。
委员会每年审查薪酬时，主要关注高管的“目标薪酬”——薪酬、目标年度激励和设定薪酬机会的长期激励的授予价值。 实际的公司和股价表现推动了我们NEO的大部分已实现薪酬。
下图展示了这些元素在联席CEO 2025年目标薪酬组合中的相对重要性，并说明了84%的联席CEO薪酬与绩效挂钩。年度现金奖励和业绩份额奖励是根据达到某些规定的业绩指标确定的。同样，股票期权的价值完全取决于公司股价的升值——这反映了投资者对公司业绩的看法。因此，委员会的立场是，这些奖项中的每一个都被恰当地归类为“与业绩挂钩”。
40GL2026代理声明
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| *由于四舍五入，可能不相加。 | ||||||||
我们设置高管薪酬的Structure
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补偿理念
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公司的高管薪酬理念强调并奖励为我们的股东创造的长期价值，这反映了我们为股东提供持续、稳定增长的收益和回报的业务目标。由于我们寻求在控股公司和子公司层面吸引、激励、奖励和留住关键高管，我们的薪酬计划旨在提供与保险和金融服务领域其他公司相比具有竞争力的薪酬。
这历来导致公司的高管薪酬通常强调股权和与股权挂钩的薪酬，而较少强调现金薪酬。 鉴于我们发行的保单的长期性，我们的薪酬要素组合使高管奖励与业务的长期成功保持一致。
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股票
期权
激励长期
价值创造超 7年任期
选项的
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业绩
股份
激励和奖励
财务业绩的实现
以及滚动3年期间的增长指标
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限制性股票
单位
支持保留、所有权和
通过年度股东调整
未归属的授予
全值股份
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退休
计划
支持保留高绩效人员以获得充分
职业生涯和激励谨慎的冒险精神
由高管
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我们每年根据反映公司业务战略、财务结果和专注于建立团队合作的内部实践和流程设定高管薪酬水平，并有意建立高管在公司的所有权利益。尽管我们在制定指导方针时参考了市场惯例，但我们在为高管制定薪酬水平时并没有针对特定的百分位。
41GL2026代理声明
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赔偿决定中的角色
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Compensation
委员会
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管理 |
独立
薪酬顾问
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该委员会负责根据我们既定的薪酬理念和战略，监督公司及其子公司高级管理人员的薪酬计划。
委员会设定（或在联席首席执行官的情况下向董事会独立董事建议）以各种形式支付给执行管理团队（包括NEO）的薪酬总额。
委员会确保各要素之间的薪酬组合适当平衡、具有竞争性，并且不鼓励不正当的冒险行为。
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公司管理层成员支持委员会，参加部分会议，向委员会提出建议，并代表委员会履行与我们的高级管理人员薪酬计划相关的行政职能。
我们的联席首席执行官和首席人才官向委员会提供投入，以协助设计和修改我们的薪酬方案，并使委员会能够评估我们的薪酬理念和方案的有效性。
我们的联席CEO就潜在的MIP奖励以及将支付给某些级别的官员，包括NEO（他们自己除外）的现金和股权补偿的金额和组合提出具体建议。
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就2025年而言，委员会聘请薪酬治理作为其独立薪酬顾问。
委员会每年评估
独立顾问依据纽交所上市标准和SEC规则得出结论，不存在妨碍薪酬顾问担任委员会独立顾问的利益冲突。
薪酬治理直接向委员会提供咨询服务，包括：
•为基准目的建立和评估同行群体；
•就行业趋势提供专家意见，以及从更广泛的角度来看高管薪酬发展；
•评估我们的高管和董事薪酬水平和做法在多大程度上与市场实践具有竞争性一致性；和
•促进客观、基于数据的连续薪酬决策和年度薪酬规划流程。
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42GL2026代理声明
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薪酬审核周期
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委员会在确定支付给执行干事的薪酬要素、适当水平和组合时考虑市场薪酬比较。该委员会在其裁决的赔偿要素的水平和组合方面没有严格的标准。相反，它使用这种市场分析和公司管理层及其薪酬顾问的其他投入。如前所述，公司薪酬理念的历史重点和自觉设计一直是以可变格式提供大部分薪酬作为长期激励奖励，通常以股票期权和业绩份额奖励的形式，而不是主要通过年度现金激励。
| 审查项目 |
同行
集团
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薪酬与绩效 | 更新指引 | 首次支付讨论 | 最终薪酬决定 | ||||||||||||
| 时机 | 四月 | 8月 | 11月 | 一月 | 2月 | ||||||||||||
| 行动 |
•每年审查同行小组
•根据企业总价值（普通股市值加上债务账面价值减去现金）、净收入和其他财务指标，比较同行的财务规模
•考虑同行的其他非财务因素，包括劳动力、市场份额和资本的直接竞争对手，以及产品供应和分销模式的相似性
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•就公司激励计划中采用的措施，将Globe Life的表现与同行进行比较
•将联席CEO的薪酬与同行CEO和薪酬第二高的高管的平均水平进行比较
•将我们前五名NEO的总薪酬与同行的前五名进行比较（这避免了将我们的六名军官与同行的五名军官进行比较的不公平结果）
•审查授予日公允价值和可变现薪酬
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•根据调查和趋势数据审查高管薪酬范围和激励目标
•对基于股东价值转移（SVT）的同行长期激励（LTI）授予以及授予的股份占年初同行公司稀释后流通股比例进行广泛分析
•针对联合首席执行官、NEO、执行管理层所有成员以及所有员工的同行做法，每年审查指导方针
|
•对企业业绩进行初步测算
•审查并批准联席首席执行官关于执行管理层成员上一年度年度激励和新基薪的建议
•讨论潜在联席CEO薪酬，按构成部分和
总计，供向董事会独立成员推荐
•就新一年的绩效措施和目标与管理层进行初步讨论
|
•按构成部分和总数最终确定向董事会提出的关于联席CEO薪酬的建议
•批准对除联席CEO之外的所有员工的LTI奖励
•批准公司当年年度和长期激励计划的业绩计量和目标
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薪酬基准
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委员会对我们用于进行高管薪酬分析的同行群体（Compensation Peer Group）的构成进行年度审查，考虑的因素包括劳动力市场竞争对手、资本竞争对手（股票分析师认为是同行的公司）、市场竞争对手、现有同行的同行、用于战略规划的同行以及代理咨询公司使用的同行。在考虑这样一个同行群体时，委员会注意到了公司范围对高管薪酬的影响。由于公司的业务模式并不强调产生重大投资收益（占收入的百分比）的资本积累产品（例如年金），委员会已确定年度收入不是公司最合适的比较财务指标。因此，在以收入和溢价作为次要考虑因素评估同行的适当性时，委员会将重点放在企业总价值、市值和盈利能力上。此外，商业模式的一致性是同行选择过程中的关键因素。
43GL2026代理声明
2024年第三季度，薪酬治理进行了广泛的研究Compensation Peer Group代表委员会，与过去相比，重点更加强调同行之间的产品一致性和盈利能力。在那次审查之后，委员会通过了经修订的同行小组，如2024年代理声明中所讨论的，并在2025年第三季度重申了这一小组：
| 补偿同行组 | ||||||||
| 美国家庭人寿保险公司。 |
Equitable Holdings, Inc.
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Primerica, Inc.
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| 艾斯兰公司 |
F&G Annuities & Life, Inc.
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信安金融集团有限公司
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Brighthouse Financial, Inc.
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Jackson Financial Inc.
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美国再保险集团公司。 | ||||||
| 辛辛那提金融公司。 |
林肯国民集团公司
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尤纳姆 | ||||||
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康塞科公司。
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欧德共和国际公司。
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Voya Financial, Inc.
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我们联席CEO的基准测试方法
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委员会认识到，由于我们有共同负责领导公司的联席CEO，因此将他们的薪酬设定为与只有一位现任CEO的同行相同的水平是不合适的。因此，委员会采用了一种基准方法，将每个同行公司首席执行官和薪酬第二高的官员（通常是总裁、首席运营官或业务部门主管）的薪酬进行平均。这种方法通常会导致混合CEO和薪酬第二高的官员基准费率比同行CEO的市场水平低20%到30%。此外，由于Globe Life没有总裁或首席运营官的角色，这种方法产生的公司“前3名”或“前5名”高管的总薪酬低于同行公司。
因为我们有联合首席执行官，我们被要求每年在薪酬汇总表中报告总共六个NEO。为了使我们的NEO薪酬与同行的薪酬进行公平比较，我们重点关注前五名NEO（即联席CEO和后三名薪酬最高的高管）的薪酬。这种方法避免了仅仅因为SEC报告要求而将我们的六名高管与同行的五名高管进行比较的不公平结果。对于2024年，该公司的“Top 5”合计直接薪酬总额为2480万美元，低于同行集团的合计“Top 5”中位数。1 有关公司联席CEO结构的更多信息，请参见公司治理 本代理声明的一节。
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2024年报告 支付同行 |
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vs。 |
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2480万美元
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P50时2560万美元 | |||||||||||||||||||
12025年委托书显示的2024年数据，代表基本工资、实际年度激励和授予长期激励的公允价值之和。
44GL2026代理声明
补偿要素
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基本工资
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委员会为我们的近地天体设定（或者，在联席首席执行官的情况下，向董事会的独立成员推荐）基薪。考虑的因素包括具有竞争力的薪酬范围、该官员在该职位的经验、相对于组织同行的薪酬以及个人绩效。自2026年1月22日起，委员会确定了近地天体的薪金，但Darden先生和Svoboda先生（其薪金由理事会独立成员于2026年2月25日确定）除外，具体如下：
| 行政人员 |
2025年薪酬
($)
|
2026年薪资
($)
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改变
(%)
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| Frank M. Svoboda | 900,000 | 950,000 | 5.56 | |||||||||||
| J. Matthew Darden | 900,000 | 950,000 | 5.56 | |||||||||||
| Thomas P. Kalmbach | 685,000 | 720,000 | 5.11 | |||||||||||
| Michael C. Majors | 535,000 | 550,000 | 2.80 | |||||||||||
| R. Brian Mitchell | 558,000 | 625,000 | 12.01 | |||||||||||
| Robert E. Hensley | 555,000 | 575,000 | 3.60 | |||||||||||
45GL2026代理声明
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年度现金奖励（MIP）
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NEO目标年度激励，以基本工资的百分比表示，用于2025业绩年度的如下所示：
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指定执行干事的目标年度奖励机会
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| 行政人员 |
2025年目标
（占基薪%）
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| Frank M. Svoboda | 170% | ||||||||||
| J. Matthew Darden | 170% | ||||||||||
| Thomas P. Kalmbach | 80% | ||||||||||
| Michael C. Majors | 65% | ||||||||||
| R. Brian Mitchell | 65% | ||||||||||
| Robert E. Hensley | 65% | ||||||||||
对于2025年，MIP薪酬仅根据联合首席执行官的公司财务业绩确定，并基于公司财务业绩和其他NEO个人业绩的组合。单个组成部分包括每个近地天体的特定角色绩效目标的定量和定性结果。2025年的具体组合如下：
该公司2025年的企业财务部分基于三个绩效指标，分别赋予以下权重：（i）运营EPS（50%权重），（ii）总溢价（30%权重），以及（iii）首年收取的溢价（20%权重）。跨三个财务指标的加权平均结果确定了公式化的企业绩效因子。委员会保留根据其对结果的主观评估，对公式化的企业绩效因素行使否定酌处权的权利。运营EPS、总溢价和首年收取溢价的目标是根据预计比2024年业绩增长确定的：
| • |
营运EPS：2025年目标12.95美元比2024年实际结果高出+ 8%
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| • |
总保费： 2025年4900亿美元的目标目标比2024年实际结果高出+ 5%
|
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| • |
首年收保费*:2025年目标6亿美元比2024年实际结果高出+ 4%
|
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|
*仅限独家分销渠道
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46GL2026代理声明
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2025年MIP绩效目标和支付水平
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业绩水平
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支付水平为 目标的a % 年度奖励机会 |
运营中
EPS
（50%权重）
|
合计
溢价
（百万）
（30%权重）
|
第一年
收取的保费
（百万）
（20%权重）
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| 门槛 | 50 | % | $12.35 | $4,760 | $530 | |||||||||||||||||||||
| 目标 | 100 | % | $12.95 | $4,900 | $600 | |||||||||||||||||||||
| 最大值 | 150 | % | $13.40 | $5,030 | $670 | |||||||||||||||||||||
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2025年实际
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$13.24 | $4,890.2 | $594.1 | |||||||||||||||||||||||
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个人指标支付水平
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129.0 | % | 96.0 | % | 98.0 | % | ||||||||||||||||||||
就2025年而言，根据公式，该公司赚取了112.7%的企业业绩因素。委员会没有就计划公式行使任何酌情权，并批准了112.7%的公司业绩因数全部近地天体。
我们的联合首席执行官根据他们对2025年业绩的评估，向委员会推荐了我们其他近地天体的个人业绩因素。标准包括对实现部门举措、费用管理、个人和团队发展、实施战略优先事项和发展新的企业能力进行评估。委员会审议了我们联席首席执行官的评估和建议，保留了为他们批准与联席首席执行官建议不同的个人绩效因素的酌处权。
结合公司企业绩效因子和个体绩效因子，在加权基础上，得出2025年业绩实际支付的激励如下：
|
指定执行官2025年实际MIP支出
|
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| 行政人员 |
目标
激励
占比%
工资
|
目标
激励金额
($)
|
实际 激励 付费 ($) |
实际
激励
为%
目标激励机会
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| Frank M. Svoboda | 170% | 1,530,000 | 1,724,310 | 112.7% | ||||||||||
| J. Matthew Darden | 170% | 1,530,000 | 1,724,310 | 112.7% | ||||||||||
| Thomas P. Kalmbach | 80% | 548,000 | 645,000 | 117.7% | ||||||||||
| Michael C. Majors | 65% | 347,750 | 400,000 | 115.0% | ||||||||||
| R. Brian Mitchell | 65% | 362,700 | 425,000 | 117.2% | ||||||||||
| Robert E. Hensley | 65% | 360,750 | 435,000 | 120.6% | ||||||||||
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长期股权激励
|
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我们主要以业绩股和股票期权的形式向我们的执行管理层授予长期激励薪酬。我们还授予限制性股票单位，具有基于时间的归属，这包括NEO长期激励薪酬总额的剩余10%。
2025年授予股票期权、业绩份额和限制性股票单位的激励计划为2018年计划（定义见本报告）。2018年计划的目的是通过将公司及其子公司的员工、管理人员和董事的个人利益与我们的股东联系起来，促进公司的成功并提高公司的价值，并激励出色的个人表现。
2授予联席首席执行官的股权由薪酬委员会推荐，并由董事会独立成员在每年2月的董事会季度会议上批准，这是在发布上一年报告的收益之后发生的。
47GL2026代理声明
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股票期权
|
业绩股
|
限制性股票单位
|
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•按市价批出
•授予执行管理团队和公司及子公司高级管理人员
•7年期，归属50%于
授出日期的第2年周年日及第3年周年日剩余50%
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•基于业绩的归属
•根据累计绩效授予的奖励a
3年期
•仅授予执行管理团队成员
|
•基于时间的，悬崖归属
•授予执行管理团队，公司
以及子公司高级管理人员和关键员工
•一般持续就业3年后归属
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2025年作出的奖励是使用委员会制定的赠款指南作出的，部分基于对同行赠款做法的分析，根据奖励的美元价值和对股份稀释的影响进行衡量。然后通过应用2018年计划中每个奖励车辆适用的可替代比率来校准奖励，以区分每个奖励类型的价值。这种做法符合委员会的优先考虑，即以有效管理股东稀释的方式给予竞争性薪酬，并考虑对高管的内在价值，超出奖励的会计价值所暗示的范围。股权奖励是根据奖励的美元价值和稀释（即占已发行股份的百分比）确定的，以包括股东影响和一致性的多重考虑。
董事会独立成员根据委员会的建议采取行动，并于2025年2月授予每位联席首席执行官以下奖项：
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联合首席执行官的2025年LTI奖
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| 车辆 |
打算
混合
|
数量
奖项
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授予日期
公允价值
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| 股票期权 | 30% | 50,471 | $ | 2,014,802 | |||||||||||||
|
业绩股
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60% | 27,677 | $ | 3,526,880 | |||||||||||||
|
限制性股票单位
|
10% | 3,686 | $ | 469,707 | |||||||||||||
| 合计 | 81,834 | $6,011,389 | |||||||||||||||
在向我们的其他NEO提供2025年赠款时，委员会考虑了联席CEO的建议、个人表现以及公司的继任规划和保留需求。
|
其他近地天体2025年LTI奖
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业绩
股份
|
股票
期权
|
限制性股票
单位
|
合计
授予日公允价值
LTI的
|
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|
行政人员
|
预期组合 |
公平
价值
|
预期组合 |
公平
价值
|
预期组合 |
公平
价值
|
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| Thomas P. Kalmbach | 60% | $1,388,987 | 30% | $666,664 | 10% | $226,825 | $2,282,476 | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Majors | 60% | $1,057,669 | 30% | $510,976 | 10% | $176,491 | $1,745,136 | |||||||||||||||||||||||||
| R. Brian Mitchell | 60% | $1,019,440 | 30% | $487,024 | 10% | $166,933 | $1,673,397 | |||||||||||||||||||||||||
| Robert E. Hensley | 60% | $1,032,183 | 30% | $495,008 | 10% | $164,385 | $1,691,576 | |||||||||||||||||||||||||
2025年业绩份额奖励将在2025年1月1日至2027年12月31日三年业绩期结束后根据公司实现委员会确定的某些业绩目标的程度赚取和发放，包括：（i）每股账面价值的累计增长，不包括AOCI，加上在业绩期内支付的累计每股股息3及（ii）2025年、2026年及2027年的年度净营业收入ROE的平均值。每个指标都是使用颁发裁决时有效的税率计算的。这些奖项的绩效时间表列于下表。对定义级别之间的绩效支出进行插值，以确定支出级别。参考附录A –非公认会计原则和解用于此处使用的非GAAP措施的定义。
3作为参考，不包括AOCI在内的2024年底每股账面价值为86.40美元。为确定给定年度授予的业绩总份额，该数字进行了调整，以包括在业绩期间支付的每股累计股息。
48GL2026代理声明
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3年业绩目标（01/01/2025至12/31/2027）
2025年业绩份额奖励
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| 业绩水平 | 业绩份额 支付水平 |
账面价值+
每股摊薄股息
流通股
（50%权重）
|
平均 净运营 收入ROE （50%权重） |
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| 门槛 | 50% | $116.00 | 12.00% | ||||||||
| 目标 | 100% | $124.00 | 14.50% | ||||||||
| 最大值 | 200% | $132.00 | 16.00% | ||||||||
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2023年至2025年业绩的2023年业绩股份奖励归属
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2026年2月归属的2023年业绩份额奖励基于：（i）不包括AOCI的每股账面价值累计增长，加上业绩期间支付的每股累计股息，以及（ii）2023、2024和2025年年度净营业收入ROE的平均值。两项绩效指标均实现了高于目标的目标，导致派息率为184.2%。目标每股账面价值累计增长代表9.5%的复合年增长率（CAGR）；我们实现了12%的复合年增长率。下表列出了我们2023年业绩份额奖励的绩效指标结果和由此产生的支付因子。参考附录A –非公认会计原则和解用于此处使用的非GAAP措施的定义。
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3年绩效成绩（01/01/2023至12/31/2025）
2023年度业绩份额奖励
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| 业绩水平 | 支付水平 占比% 目标年度 激励机会 |
账面价值+
每股摊薄股息
流通股
（50%权重）
|
平均
净运营
收入ROE
（50%权重）
|
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| 门槛 | 50% | $86.00 | 11.50% | ||||||||
| 目标 | 100% | $93.00 | 13.50% | ||||||||
| 最大值 | 200% | $101.00 | 15.50% | ||||||||
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实际
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$99.35 | 15.28% | |||||||||
|
性能测量-性能乘数
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179% | 189% | |||||||||
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2026年联席CEO薪酬和长期激励组合
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2026年，美国商务部mittee增加了联席CEO BAse薪酬至95万美元，目标年度激励为基本工资的180%，导致目标现金c补偿机会（即基本工资和目标年度激励之和）oF 2,660，000美元。The委员会还决定授予联席首席执行官长期激励目标t为6,500，000美元。
其他补偿做法和政策
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股票所有权/保留指引
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我们有正式的指导方针，要求以下最低持股水平：
| 持股要求 | ||||||||||||||||||||
| 首席执行官（s） | 执行副总裁 | 非管理总监 | ||||||||||||||||||
| 6x | 3倍 | 5倍 | ||||||||||||||||||
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年薪倍数
|
年薪倍数
|
年度现金保留额的倍数
|
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受上述持股准则约束的董事、联席首席执行官和其他高级管理人员，自首次当选董事或首次纳入上述类别的职位起，有七年期限，以满足持股要求。为此，根据1934年《证券交易法》第16（a）条被视为直接或间接为报告目的而拥有的普通股、公司的初级次级债券、公司401（k）计划中的股票基金持有的股份、时间归属的限制性股票和限制性股票单位均被计算在内。股票期权和业绩份额奖励不计入达到或持续满足所有权准则。
49GL2026代理声明
在达到最低所有权水平之前，董事或高级管理人员不得出售直接拥有的任何股份，董事或高级管理人员必须保留至少百分之五十（50%）的“利润股份”（即在支付期权行使价格和期权行使时所欠税款、业绩股份收益或限制性股票归属时所剩余的净股份）。尽管有上述规定，在特殊情况下，一旦从董事会治理和提名委员会获得对准则的预先和具体定义的豁免，可能会出售额外的利润份额。
截至2025年12月31日，所有董事和NEO均已满足其股票所有权准则要求或处于满足此类要求的七年累积期内。
对于满足持股准则后的股票期权或其他股权授予衍生的股份，公司没有正式的股票保留政策。该公司认为，关于何时行使期权和是否保留股票的决定应该是每个单独的奖励接受者的决定，如果该奖励接受者符合股票所有权准则。
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禁止对公司股票进行套期保值和质押
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公司的内幕交易政策禁止受第16条报告要求约束的公司及其子公司的董事、高级管理人员和雇员购买金融工具（例如预付可变合同、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司授予任何此类董事或高级管理人员或由董事或高级管理人员直接或间接持有的公司股本证券市场价值的任何下降。该政策进一步规定，这类个人不得质押、质押或以其他方式抵押公司证券股份作为债务担保物。
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追回政策
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公司采取了符合《交易法》第10D-1条和《纽交所上市公司手册》第303A.14节的回拨政策。自2023年11月8日起生效的Globe Life Inc.追回政策（“追回政策”）由我们的薪酬委员会（“管理人”）管理。
追回政策适用于（i）被覆盖的高管 （我们的现任和前任执行官，由管理人根据适用法律确定）；（ii）超额奖励薪酬 （支付给覆盖高管的激励薪酬金额超过了如果基于重述结果本应支付给覆盖高管的激励薪酬）。
激励薪酬是指全部或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或归属的任何薪酬。“财务报告计量”是根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。
如果公司因任何重大不符合证券法规定的财务报告要求而被要求对其财务报表编制会计重述，则会触发追回政策。一旦触发回拨政策，管理员将要求补偿任何涵盖的高管在紧接我们被要求准备会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额奖励补偿。追回政策是一项“无过错”政策，无论被覆盖的高管是否对重述做出了贡献，都需要进行补偿。
管理人将自行决定超额激励薪酬的补偿时间和方式。如我们的追回政策所述，除非追回是不可行的，否则需要进行追回。我们不会就任何超额奖励补偿的损失对任何受保高管进行赔偿，包括支付或偿还任何受保高管为根据我们的追回政策为潜在的追回义务提供资金而购买的任何保险。
公司在追回政策下的权利是对公司根据任何股权授予协议或类似协议中任何类似政策的条款可能可用的任何其他补救措施或补偿权利或其他法律补救措施的补充，而不是代替，包括在因故终止、违反重要的公司政策、违反不竞争、不招揽、保密或其他限制性契约或其他有损公司业务或声誉的行为的情况下补偿付款或利益的条款。如果委员会在授标证书或授予协议中指定此类补偿，我们的2018年计划允许在发生此类事件时进行此类补偿。
50GL2026代理声明
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退休和其他福利
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公司选择广泛或向特定个人提供某些退休福利，通过启用退休储蓄和规划来吸引和留住员工和高管，如下表所示：
| 全体员工 |
指定雇员
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| • | 固定福利养老金计划 | • | 退休人寿保险协议 | ||||||||
| • | 团体定期寿险 | • | 补充行政人员退休计划（SERP） | ||||||||
| • |
退休后健康保险
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• | 死亡抚恤金唯一计划 | ||||||||
SERP的实施是为了鼓励某些级别的高管在公司规定的55岁提前退休年龄之后继续工作。我们的近地天体是委员会在2025年指定为SERP参与者的17人之一。
公司已购买公司拥有的人寿保险（COLI），涵盖我们提供同意的某些员工。根据仅死亡抚恤金计划的条款，如果受保员工在仍受雇于公司期间死亡，我们将向该员工的受益人提供相当于该员工基本工资两倍的一次性死亡抚恤金，最高福利为500,000美元。该计划涵盖了每一个近地天体。
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储蓄计划
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符合条件的高管和员工可以选择参加Globe Life Inc.储蓄和投资计划，这是一种基金化的符合税收条件的固定缴款计划。美国国税局允许最高金额（2025年为23,500美元）的捐款。允许为50岁或以上的员工提供年度“追赶性”捐款（2025年最多增加7500美元）。从2025年开始，一额外60-63岁的员工可获得“追赶性”缴款（2025年最高可追加3750美元）。公司将员工税前缴款匹配到指定金额，如下表所示。每一个近地天体都参与这项计划。
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公司匹配*
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税前缴款 | ||||||||||
| 100% | 工资的前1% | ||||||||||
| 50% | 下一个5%的工资 | ||||||||||
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*2025年的年度公司匹配上限为12075美元。
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退休人寿保险协议
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该公司向一个封闭的团体提供退休人寿保险协议，该团体由其某些高管组成，其中包括我们的两名NEO，以及其附属公司的某些高管。该计划于2003年被冻结，因此自那时以来没有为任何员工达成任何协议，包括我们目前的四个近地天体。这些协议为参与的高管提供人寿保险福利，自高管65岁生日或退休日期中较晚的日期生效，保障范围等于指定百分比（将根据高管在与高管退休日期最近的生日的年龄而有所不同——从55岁的65%到62岁或以上的100%），金额等于高管退休前最后一年的工资和年度奖励的两倍，减去5,000美元。此类保险福利在参与的高管去世时支付，不得超过495,000美元。梅杰斯先生和米切尔先生有一份退休人寿保险协议，最高福利为495,000美元。Darden、Svoboda、Kalmbach和Hensley先生没有退休人寿保险协议。
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额外津贴和个人福利
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从历史上看，我们选择只向我们的NEO提供数量有限的额外福利和个人福利，包括个人使用公司飞机、公司支付的俱乐部和健身中心会费、个人使用公司支付的活动门票，以及与家庭成员参加公司会议的旅行相关的费用。正如下文更全面讨论的那样，某些强化的安全措施也在2025年实施，以保护我们的执行官。我们没有因使用额外津贴和个人福利而产生重大费用。
51GL2026代理声明
高管安全计划。 董事会已确定，员工的身体或在线安全不应因其与公司的关联而受到威胁。董事会认为，对我们的联席首席执行官和其他执行官实施健全的安全措施至关重要，因为他们的职责和责任更高，并且安全事故的潜在影响让他们参与可能对公司持续有效经营并取得长期成功的能力有
2025年，公司聘请了一家合格的独立安全咨询公司进行研究，以评估其高管安全计划，这是公司整体风险管理计划的一部分。董事会认识到维持强有力的安全措施以保护公司高管的重要性，并根据研究结果和建议，授权管理层对公司现有的高管安全计划实施各种增强措施（其中包括在高管住所加强安全措施以及高管个人旅行使用公司飞机4）减轻联席CEO和其他高管承担的安全风险。这些措施的范围和成本被认为是适当的，对其保护是必要的。与研究结果和建议一致，c网络安全监控还为包括近地天体在内的执行管理小组成员提供了服务。这些安全措施可能被视为向我们的近地天体传递了个人利益，这构成了附加条件。
我们的董事会将继续评估公司的安全协议，以根据内部和外部安全专业人员的投入并认识到我们的联席首席执行官和其他高管面临的不断变化的风险环境，确定是否有任何调整或增强可能是可取的。我们在2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告了与加强安全措施和个人使用公司飞机作为对近地天体的补偿（如适用）相关的总增量成本。
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终止雇佣及控制权变更
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与市场惯例一致，公司实施了高管离职后或控制权现金遣散费和福利变更的政策。从2025年1月1日开始，这些NEO中的每一个都成为了董事会通过的Globe Life Inc.高管离职计划的参与者。在终止雇用或控制权变更后的某些情况下，也可以获得潜在的付款和福利根据我们NEE持有的已发行股票期权、业绩股份和限制性股票单位的条款Os。 此外，我们所有的NEO都是公司补充高管退休计划（SERP）的参与者，某些NEO与公司签订了退休人寿保险协议。 请参阅本代理声明中题为终止或控制权变更时的潜在付款了解我们的NEO在终止雇佣或控制权发生变化时可获得的各种付款和福利的完整摘要。
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赔偿的税务和会计影响
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|||||
作为履行职责时考虑的因素之一，委员会评估了各种结构、付款和福利对公司及其子公司以及高管的预期税务处理。某些类型薪酬的可扣除性取决于高管归属或行使先前授予的权利的时机。可抵扣还可能受到税法的解释和变化的影响，例如《守则》第162（m）节，该节一般规定，公司不得扣除支付给某些高管的超过1,000，000美元的薪酬。委员会不会将其有关高管薪酬的决定限制在根据第162（m）条可扣除的范围内，除非委员会认为这样做符合公司的最佳利益。由于薪酬与业绩挂钩的重要性，我们预计年度激励机会和某些股权奖励将继续施加业绩条件。因此，我们预计对第162（m）节的修改不会对我们的赔偿计划的设计产生重大影响。
4 除了从安全角度看的先天优势外，允许联席首席执行官个人使用公司的公司飞机，以便最大限度地提高生产力和/或允许在出差处理个人事务时处理机密和敏感的公司问题。如果得到任一联合首席执行官的批准，在有限的情况下，允许其他高管个人使用公司飞机。
52GL2026代理声明
赔偿委员会报告
Globe Life股份有限公司董事会薪酬委员会审议并讨论了《关于召开公司薪酬讨论与分析SEC条例S-K第402（b）项与公司管理层的要求。根据这些审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议薪酬讨论与分析被包含在本代理声明中。
Cheryl D. Alston，主席
Marilyn A. Alexander
Mark A. Blinn
上述薪酬委员会报告不应被视为“征集材料”或向证券交易委员会“备案”，或受制于14A条例或1934年《证券交易法》第18条的责任。
行政赔偿
补偿汇总表
下表汇总了担任公司联席CEO、CFO和公司薪酬第二高的三位高管在2025年获得的各类薪酬。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票
奖项1,2,3
($)
|
期权
奖项4
($)
|
非股权 激励计划 Compensation ($) |
变化
养老金价值
和
不合格
延期
Compensation
收益5
($)
|
所有其他
Compensation6
($)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Frank M. Svoboda
|
2025 | 900,000 | 0 | 3,996,587 | 2,014,802 | 1,724,310 | 728,437 | 89,799 | 9,453,935 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
联席主席兼
首席执行官
|
2024 | 900,000 | 0 | 2,978,880 | 2,432,880 | 1,967,580 | 368,244 | 79,714 | 8,727,298 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 850,000 | 0 | 2,008,568 | 2,015,625 | 1,535,000 | 733,218 | 63,660 | 7,206,071 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Matthew Darden | 2025 | 900,000 | 0 | 3,996,587 | 2,014,802 | 1,724,310 | 331,208 | 98,957 | 9,065,864 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
联席主席兼
首席执行官
|
2024 | 900,000 | 0 | 2,978,880 | 2,432,880 | 1,967,580 | 138,054 | 41,772 | 8,459,166 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 850,000 | 0 | 2,008,568 | 2,015,625 | 1,535,000 | 399,676 | 52,027 | 6,860,896 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
Thomas P. Kalmbach
|
2025 | 684,131 | 0 | 1,615,812 | 666,664 | 645,000 | 526,009 | 47,163 | 4,184,779 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁兼
首席财务官
|
2024 | 572,000 | 0 | 1,168,440 | 780,549 | 560,000 | 315,588 | 38,744 | 3,435,321 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 520,000 | 0 | 804,873 | 809,475 | 405,000 | 251,152 | 31,747 | 2,822,247 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael C. Majors
|
2025 | 534,846 | 0 | 1,234,160 | 510,976 | 400,000 | 1,025,735 | 17,571 | 3,723,288 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁兼
首席战略官
|
2024 | 515,000 | 0 | 832,032 | 834,613 | 470,000 | 615,160 | 17,111 | 3,283,916 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 495,000 | 0 | 781,980 | 786,900 | 380,000 | 749,141 | 16,199 | 3,209,220 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
R. Brian Mitchell
|
2025 | 557,669 | 0 | 1,186,373 | 487,024 | 425,000 | 958,590 | 39,847 | 3,654,503 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁、总法律顾问和首席风险官
|
2024 | 515,000 | 0 | 796,080 | 794,065 | 445,000 | 413,028 | 34,303 | 2,997,476 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 495,000 | 0 | 773,546 | 774,000 | 300,000 | 585,923 | 30,917 | 2,959,386 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert E. Hensley
|
2025 | 554,654 | 0 | 1,196,568 | 495,008 | 435,000 | 254,110 | 24,859 | 2,960,199 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁兼
首席投资官
|
2024 | 510,000 | 0 | 955,296 | 635,252 | 470,000 | 250,686 | 10,325 | 2,831,559 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 485,000 | 0 | 837,406 | 561,150 | 360,000 | 195,386 | 13,496 | 2,452,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1本栏显示的2025年金额代表业绩股份和限制性股票单位奖励的授予日公允价值，其计算依据为ASC 718，补偿–股票补偿（ASC 718），使用此类奖励授予日的纽约证券交易所市场收盘价。本栏中包含的绩效份额奖励金额是根据截至2025年2月28日授予日的绩效条件的可能结果计算得出的，这是该日期的目标水平。在授予日的最高水平上，这类业绩份额的公允价值分别为Svoboda（7053,760美元）、Darden（7053,760美元）、Kalmbach（2777,974美元）、Majors（2115,338美元）、Mitchell（2038,880美元）和Hensley（2064,366美元）。
2本栏显示的2024年金额代表业绩股份和限制性股票单位奖励的授予日公允价值，这些奖励是根据ASC 718计算的，补偿–股票补偿（ASC 718），使用此类奖励授予日的纽约证券交易所市场收盘价。本栏中包含的绩效份额奖励金额是根据截至2024年2月28日授予日的绩效条件的可能结果计算得出的，这是该日期的目标水平。在授予日的最高水平，这类业绩份额的公允价值分别为Svoboda（5058,960美元）、Darden（5058,960美元）、Kalmbach（1566,480美元）、Majors（1335,360美元）、Mitchell（1,284，000美元）和Hensley（1,284，000美元）。
3本栏显示的2023年金额代表业绩股份和限制性股票单位奖励的授予日公允价值，其计算标准为：ASC 718，补偿–股票补偿（ASC 718），使用此类奖励授予日的纽约证券交易所市场收盘价。本栏中包含的绩效份额奖励金额是根据截至2023年2月22日授予日的绩效条件的可能结果计算得出的，这是该日期的目标水平。在授予日的最高水平，这类业绩份额的公允价值分别为Svoboda（3205,034美元）、Darden（3205,034美元）、Kalmbach（1277,194美元）、Majors（1253096美元）、Mitchell（1228,998美元）和Hensley（1108,508美元）。
4根据ASC 718计算总授予日公允价值时使用的假设载于公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表所载经审计财务报表附注1。
53GL2026代理声明
5反映了对未来潜在养老金计划和SERP福利的精算估计的变化，这在很大程度上是由基准利率驱动的。没有任何近地天体在2023、2024或2025年获得任何与养老金计划或SERP相关的直接补偿，并且在从公司退休之前不会支付任何福利。
| 姓名 | 年份 | 增加 目前 价值养老金 计划 ($) |
减少 现值养老金 计划 ($) |
增加 目前 价值 SERP ($) |
减少 目前 价值 SERP ($) |
||||||||||||
|
Frank M. Svoboda
|
2025 | 280,176 | 448,261 | ||||||||||||||
| 2024 | 181,715 | 186,529 | |||||||||||||||
| 2023 | 265,005 |
|
468,213 |
|
|||||||||||||
|
J. Matthew Darden
|
2025 | 107,653 | 223,555 | ||||||||||||||
| 2024 | 59,449 | 78,605 | |||||||||||||||
| 2023 | 107,677 |
|
291,999 |
|
|||||||||||||
|
Thomas P. Kalmbach
|
2025 | 131,764 | 394,245 | ||||||||||||||
| 2024 | 93,688 | 221,900 | |||||||||||||||
| 2023 | 107,863 |
|
143,289 |
|
|||||||||||||
|
Michael C. Majors
|
2025 | 268,759 | 756,976 | ||||||||||||||
| 2024 | 161,230 | 453,930 | |||||||||||||||
| 2023 | 267,792 |
|
481,349 |
|
|||||||||||||
|
R. Brian Mitchell
|
2025 | 254,842 | 703,748 | ||||||||||||||
| 2024 | 141,826 |
|
271,202 |
|
|||||||||||||
| 2023 | 264,470 |
|
321,453 | ||||||||||||||
|
Robert E. Hensley
|
2025 | 82,488 | 171,622 | ||||||||||||||
| 2024 | 80,408 | 170,278 | |||||||||||||||
| 2023 | 84,582 | 110,804 | |||||||||||||||
6包括对每位高管的401（k）计划账户的公司匹配缴款；Svoboda、Kalmbach、Majors、Mitchell和Hensley的额外人寿保险的超额保费；以及SEC法规S-K要求报告的额外津贴和个人福利的类别和量化金额（如果需要），针对高管的项目402（c）（2）（ix）。
| 姓名 |
附加条件a
($)
|
401（k）
匹配
($)
|
超额保费 用于额外 人寿保险 ($) |
推荐奖金
($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| Frank M. Svoboda | 67,200 | 12,250 | 10,349 | 89,799 | |||||||||||||||||||||||||
| J. Matthew Darden | 86,707 | 12,250 |
|
98,957 | |||||||||||||||||||||||||
|
Thomas P. Kalmbach
|
27,029 | 12,250 | 6,884 | 1,000 | 47,163 | ||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Majors | 12,250 | 5,321 | 17,571 | ||||||||||||||||||||||||||
|
R. Brian Mitchell
|
22,073 | 12,250 | 5,524 | 39,847 | |||||||||||||||||||||||||
|
Robert E. Hensley
|
10,163 | 11,342 | 3,354 | 24,859 | |||||||||||||||||||||||||
|
为SV先生oboda，列出的金额反映了个人使用公司飞机的总增量成本（19,220美元）以及公司购买的活动门票、俱乐部会费和增强的安全措施（26,250美元）。对于Darden先生来说，该金额反映了个人使用公司飞机的总增量成本（37,953美元）以及公司购买的活动门票、俱乐部会费和加强的安全措施（40,390美元）。对Kalmbach先生而言，该金额反映了公司购买的活动门票、俱乐部会费、健身中心会费和增强的安全措施的总增量成本。对米切尔先生来说，该金额反映了公司购买赛事门票、俱乐部会费和加强安全措施的总增量成本。对Hensley先生而言，该金额反映了公司购买的活动门票和增强的安全措施的总增量成本。
|
|||||||||||||||||||||||||||||
公司偶尔会允许高管个人使用公司之前出于商务娱乐目的而获得的体育和特别活动的门票。对于公司收购的某些门票，公司不存在此类使用的增量成本。
出于补偿披露的目的，公司飞机的个人使用价值是使用公司与此类飞行相关的实际可变成本计算的，包括燃料、飞机维修、“死头”飞行、飞行员差旅费用、机上餐饮、起降停机费以及其他可变成本。固定成本，例如飞行员的工资，不包括在内，因为它们不会随使用情况而变化。
54GL2026代理声明
2025年基于计划的奖励的赠款
|
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励1
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出2
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位3
(#)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权4
(#)
|
行权或基准价 期权 奖项 （$/SH） |
授予日股票和期权奖励的公允价值5
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Frank M. Svoboda | 期权 | 2/28/2025 |
|
50,471 | 127.43 | 2,014,802 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 股份 |
2/28/2025 | 13,839 | 27,677 | 55,354 | 3,526,880 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
2/28/2025 | 3,686 | 469,707 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金 | 765,000 | 1,530,000 | 2,295,000 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Matthew Darden | 期权 | 2/28/2025 | 50,471 | 127.43 | 2,014,802 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 股份 |
2/28/2025 | 13,839 | 27,677 | 55,354 | 3,526,880 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
2/28/2025 | 3,686 | 469,707 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金 | 765,000 | 1,530,000 | 2,295,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Thomas P. Kalmbach
|
期权 | 2/28/2025 | 16,700 | 127.43 | 666,664 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 股份 |
2/28/2025 | 5,450 | 10,900 | 21,800 | 1,388,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
2/28/2025 | 1,780 | 226,825 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金 | 274,000 | 548,000 | 822,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael C. Majors
|
期权 | 2/28/2025 | 12,800 | 127.43 | 510,976 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 股份 |
2/28/2025 | 4,150 | 8,300 | 16,600 | 1,057,669 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
2/28/2025 | 1,385 | 176,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金 | 173,875 | 347,750 | 521,625 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
R. Brian Mitchell
|
期权 | 2/28/2025 | 12,200 | 127.43 | 487,024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 股份 |
2/28/2025 | 4,000 | 8,000 | 16,000 | 1,019,440 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
2/28/2025 | 1,310 | 166,933 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金 | 181,350 | 362,700 | 544,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert E. Hensley
|
期权 | 2/28/2025 | 12,400 | 127.43 | 495,008 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 股份 |
2/28/2025 |
|
4,050 | 8,100 | 16,200 | 1,032,183 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
2/28/2025 | 1,290 | 164,385 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金 | 180,375 | 360,750 | 541,125 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1非股权激励计划奖励项下的预计未来支出是根据公司年度奖金计划计算的。如果目标达到，该计划提供参与高管可获得的最高水平的单一估计奖金支付，但须由薪酬委员会酌情根据激励计划框架和主观标准减少金额，如年度现金奖励（MIP） 本代理声明的一节。2026年1月22日，薪酬委员会收到了Kalmbach先生、Majors先生、Mitchell先生和Hensley先生的奖金目标实现证明，他们获得了非股权激励计划薪酬栏中显示的奖金补偿汇总表 此后不久。2026年2月25日，董事会独立成员根据薪酬委员会于2026年1月22日收到其奖金目标实现的证明，批准向Svoboda和Darden先生支付薪酬汇总表非股权激励计划薪酬栏所示的奖金。
2根据公司2018年计划于2025年2月28日授予的业绩股份，将在自2025年1月1日开始至2027年12月31日结束的三年业绩期完成后归属时发行，并证明实现了业绩期的每股摊薄已发行股份账面价值和平均净营业收入ROE的特定目标。见终止或控制权变更时的潜在付款f或有关在某些情况下终止雇佣或与控制权变更有关的业绩股份归属的额外细节。
32025年2月28日授予的限制性股票单位（RSU）一般在授予日的第三个周年归属，基于连续受雇。见P终止或控制权变更时的其他付款 有关在某些情况下终止雇佣或与控制权变更有关的RSU归属的更多详细信息。
42025年2月28日授予的非合格股票期权期限为7年，授予价格等于授予日公司普通股的纽约证券交易所市场收盘价。于上述日期授出的全部购股权于授出日期第二个周年归属50%的股份，并于授出日期第三个周年归属余下50%的股份。见终止或控制权变更时的潜在付款 有关在某些情况下终止雇佣或与控制权变更有关的股票期权归属的更多详细信息。
5此栏包含的值代表期权奖励、业绩份额奖励和限制性股票单位奖励的授予日公允价值，按照ASC 718计算。用于期权的假设载于公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格所载的经审计财务报表附注1。
55GL2026代理声明
2025财年末杰出股权奖
|
|
期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使 |
股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
格兰特 日期 |
数 股份 或单位 库存 有 未归属 (#) |
市场 股份价值 或单位 库存 尚未归属的 ($) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 未归属的权利 (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 未实现的支付值 股份、单位或其他权利 有 未归属 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Frank M. Svoboda | 02/28/25 | 50,471 | 1.00 | 127.43 | 02/28/32 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 72,000 | 1.00 | 128.40 | 02/28/31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 31,250 | 31,250 | 1.00 | 120.49 | 02/22/30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/23/22 | 65,000 |
|
|
103.23 | 02/23/29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/21 | 65,000 | 98.32 | 02/24/28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/26/20 | 65,000 |
|
100.74 | 02/26/27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/19 | 12,500 | 82.56 | 02/28/26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/25 | 3,709 | 2 | 518,741 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/25 | 55,704 | 5.00 | 7,790,761 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 3,500 | 2 | 489,510 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 39,400 | 6.00 | 5,510,484 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 3,370 | 2 | 471,328 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 24,499 | 3.00 | 3,426,430 | 4 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J. Matthew Darden | 02/28/25 | 50,471 | 1.00 | 127.43 | 02/28/32 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 72,000 | 1.00 | 128.40 | 02/28/31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 31,250 | 31,250 | 1.00 | 120.49 | 02/22/30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/23/22 | 65,000 |
|
|
103.23 | 02/23/29 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/21 | 50,000 | 98.32 | 02/24/28 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/26/20 | 45,000 |
|
100.74 | 02/26/27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/25 | 3,709 | 2 | 518,741 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/25 | 55,704 | 5.00 | 7,790,761 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 3,500 | 2 | 489,510 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 39,400 | 6.00 | 5,510,484 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 3,370 | 2 | 471,328 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 24,499 | 3.00 | 3,426,430 | 4 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Thomas P. Kalmbach
|
02/28/25 | 16,700 | 1.00 | 127.43 | 02/28/32 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 23,100 | 1.00 | 128.40 | 02/28/31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 12,550 | 12,550 | 1.00 | 120.49 | 02/22/30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/23/22 | 35,000 |
|
|
103.23 | 02/23/29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/21 | 35,000 | 98.32 | 02/24/28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/25 | 1,791 | 2 | 250,489 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
02/28/25 | 21,938 | 5.00 | 3,068,249 | 4.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 3,000 | 2 | 419,580 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 12,200 | 6.00 | 1,706,292 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 1,380 | 2 | 193,007 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 9,762 | 3.00 | 1,365,313 | 4 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Majors | 02/28/25 | 12,800 | 1.00 | 127.43 | 02/28/32 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 24,700 | 1.00 | 128.40 | 02/28/31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 12,200 | 12,200 | 1.00 | 120.49 | 02/22/30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/23/22 | 37,000 |
|
|
103.23 | 02/23/29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/21 | 37,000 | 98.32 | 02/24/28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/26/20 | 27,000 | 100.74 | 02/26/27 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/25 | 1,394 | 2 | 194,965 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/25 | 16,705 | 5.00 | 2,336,361 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 1,280 | 2 | 179,021 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 10,400 | 6.00 | 1,454,544 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 1,290 | 2 | 180,419 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 9,578 | 3.00 | 1,339,579 | 4 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
56GL2026代理声明
2025财年末杰出股权奖（续）
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使 |
股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
格兰特 日期 |
数 股份 或单位 库存 有 未归属 (#) |
市场 股份价值 或单位 库存 尚未归属的 ($) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 未归属的权利 (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 未实现的支付值 股份、单位或其他权利 有 未归属 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
R. Brian Mitchell
|
02/28/25 | 12,200 | 1.00 | 127.43 | 02/28/32 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 23,500 | 1.00 | 128.40 | 02/28/31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 12,000 | 12,000 | 1.00 | 120.49 | 02/22/30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/23/22 | 23,000 |
|
|
103.23 | 02/23/29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/25 | 1,318 | 2.00 | 184,335 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/25 | 16,101 | 5.00 | 2,251,886 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 1,200 | 2.00 | 167,832 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 10,000 | 6.00 | 1,398,600 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 1,320 | 2.00 | 184,615 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 9,394 | 3.00 | 1,313,845 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert E. Hensley
|
02/28/25 | 12,400 | 1.00 | 127.43 | 02/28/32 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 18,800 | 1.00 | 128.40 | 02/28/31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 8,700 | 8,700 | 1.00 | 120.49 | 02/22/30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/23/22 | 33,000 |
|
|
103.23 | 02/23/29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/25 | 1,298 | 2.00 | 181,538 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/25 | 16,303 | 5.00 | 2,280,138 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 2,440 | 2.00 | 341,258 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/24 | 10,000 | 6.00 | 1,398,600 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 2,350 | 2.00 | 328,671 | 4.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/23 | 8,473 | 3.00 | 1,185,034 | 4.00 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1股票期权在授予日的第二个和第三个周年日按50%的比例归属，期限为七年。
2限制性股票单位须进行断崖式归属，并于授予日的3年周年全数归属；条件是，如果指定的执行官年满60岁并在该日期之前退休，则限制性股票单位将在该退休时按每年三分之一的比率归属。
3根据两项业绩标准的满足程度，将就自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年业绩期发行业绩股份。显示的股份反映了在此期间取得的实际业绩，并将在薪酬委员会证明实现业绩目标后于2026年归属。
4以2025年年底收盘价139.86美元/股计算。
5根据两项业绩标准的满足程度，在完成自2025年1月1日开始至2027年12月31日结束的三年业绩期（如果有的话）后获得认证时将发行的业绩股份。股票数量反映了预计在2025财年末的下一个更高的业绩水平（最大值）。
6根据两项业绩标准的满足程度，在完成从2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的三年业绩期（如果有的话）后获得认证时将发行的业绩股份。股票数量反映了预计在2025财年末的下一个更高的业绩（最大值）。
57GL2026代理声明
截至2025年12月31日止财政年度的期权行使和归属股票
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行政人员 | 数量 股份 收购 运动时 (#) |
已实现价值
运动时1
($)
|
数量 股份 获得于 归属 (#) |
价值
实现于
归属2
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| Frank M. Svoboda | 101,250 | 3 | 4,317,678 | 11,845 | 5 | 1,444,261 | 11 | |||||||||||||||||||||||||
| J. Matthew Darden | 58,160 |
|
2,608,507 | 11,845 | 6 | 1,444,261 | 12 | |||||||||||||||||||||||||
|
Thomas P. Kalmbach
|
35,000 | 4 | 1,408,248 | 7,537 | 7 | 918,986 | 13 | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Majors | 10,000 | 366,729 | 7,537 | 8 | 918,986 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||
|
R. Brian Mitchell
|
121,000 | 4,286,612 | 6,999 | 9 | 853,388 | 15 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Robert E. Hensley
|
0 | 0 | 5,384 | 10 | 656,471 | 16 | ||||||||||||||||||||||||||
1“行权时实现的价值”是指每股公允价值与每股行权价格之间的差额，乘以每份行权期权的基础股份数量。
2“归属时实现的价值”是指业绩股份的价值，计算方法是将归属股份的数量乘以归属日在纽约证券交易所的公司普通股收盘价，如果归属发生在纽约证券交易所休市一天，则为前一个交易日。
3高管在“卖出以覆盖”期权行使中保留了8,603股。
4高管在“卖出以覆盖”期权行使中保留了6,048股。
5高管于2025年2月26日收购股份，在薪酬委员会证明2022-2024年业绩期间的支付水平高于目标的业绩目标实现后，归属和发行业绩股份。高管向公司交出了4,662股此类既得业绩股份，以支付应付的预扣税。
6高管于2025年2月26日收购股份，在薪酬委员会证明2022-2024年业绩期间的支付水平高于目标的业绩目标实现后，归属和发行业绩股份。高管向公司交出了4,662股此类既得业绩股份，以支付应付的预扣税。
7高管于2025年2月26日收购了股份，在薪酬委员会证明2022-2024年业绩期间的支付水平高于目标的业绩目标后，归属和发行业绩股份。高管向公司交出3,004股此类既得业绩股份，以支付应付的预扣税。
8高管于2025年2月26日收购股份，在薪酬委员会证明2022-2024年业绩期间的支付水平高于目标的业绩目标实现后，归属和发行业绩股份。高管向公司交出3,007份此类既得业绩股份，以支付应缴的预扣税。
9高管于2025年2月26日收购股份，经薪酬委员会认证，在2022-2024年业绩期间的支付水平高于目标的情况下实现业绩目标，归属和发行业绩股份。高管向公司交出了2,755股此类既得业绩股份，以支付应付的预扣税。
10高管于2025年2月26日收购了股份，经薪酬委员会证明，在2022-2024年业绩期间的支付水平高于目标的情况下实现了业绩目标，归属和发行业绩股份。高管向公司交出了2,161股此类既得业绩股份，以支付应付的预扣税。
11为支付已归属业绩股应缴预扣税而交还公司的股票价值为568,438美元。
12为支付已归属业绩股应缴预扣税而交还公司的股票价值为568,438美元。
13为支付既得业绩股应缴纳的预扣税而交还给公司的股票价值为366,278美元。
14为支付既得业绩股应缴纳的预扣税而交还给公司的股票价值为366644美元。
15已交还公司以支付已归属业绩股应缴预扣税的股票价值为335,917美元。
16为支付已归属业绩股应缴纳的预扣税而交还给公司的股票价值为263,491美元。
58GL2026代理声明
截至2025年12月31日的退休金福利
下表显示了应付给每个NEO的累计福利的现值，包括根据Globe Life Inc.养老金计划（Pension Plan）和Globe Life Inc.补充高管退休计划（SERP）贷记给每个此类NEO的服务年数，该计划使用与公司财务报表中使用的假设一致的利率和死亡率假设确定。根据SERP，不向55岁之前退休的人支付任何福利。
| 姓名 | 计划名称 | 数量 贷记年数 服务 (#) |
现值
累计
惠益*
($)
|
付款 Last期间 会计年度 ($) |
|||||||||||||
| Frank M. Svoboda | 养老金计划 | 22 | 2,091,614 | 0 | |||||||||||||
| SERP | 22 | 4,835,145 | 0 | ||||||||||||||
| J. Matthew Darden | 养老金计划 | 11 | 618,467 | 0 | |||||||||||||
| SERP | 11 | 1,481,275 | 0 | ||||||||||||||
|
Thomas P. Kalmbach
|
养老金计划 | 7 | 591,963 | 0 | |||||||||||||
| SERP | 7 | 1,059,917 | 0 | ||||||||||||||
| Michael C. Majors | 养老金计划 | 31 | 2,188,719 | 0 | |||||||||||||
| SERP | 31 | 3,589,090 | 0 | ||||||||||||||
|
R. Brian Mitchell
|
养老金计划 | 37 | 2,148,328 | 0 | |||||||||||||
| SERP | 37 | 3,257,057 | 0 | ||||||||||||||
|
Robert E. Hensley
|
养老金计划 | 5 | 361,727 | 0 | |||||||||||||
| SERP | 5 | 584,438 | 0 | ||||||||||||||
*累计福利的现值是使用2025年12月31日ASC 715披露假设计算得出的，具体如下：（a）养老金计划福利的贴现率为5.83%；（b）SERP福利的贴现率为5.64%；（c）基于从2012年开始按世代预测的Pri-2012年死亡率表，使用比额表MP-2020，为男性和女性分别提供年金受益人和非年金受益人表格；（d）65岁时计算出的现值仅对当前年龄进行贴息；以及（e）假设65岁之前没有退休前死亡率或终止。
养老金计划是一项非缴费型固定福利养老金计划，涵盖公司及其每个子公司的几乎所有符合条件的员工，但American Income（维持一个单独的计划）除外。符合条件的员工必须年满21岁，且有一年或一年以上的信用服务年限。养老金计划下65岁的福利将根据2004年1月1日公司养老金计划和一家子公司的两个养老金计划合并之前适用于各参与雇主的雇员的计算公式确定。近地天体须遵守养老金计划公式，该公式通过将参与者退休前10年期间收入最高的连续五年的平均收入乘以相当于参与者前40年贷记式服务每一年的1%的百分比加上参与者45年后贷记式服务每一年的2%来确定福利第生日，然后通过社会保障抵消和附属公司某些其他计划的其他福利来减少这一结果。养老金计划下的福利按信用服务五年100%归属。参与者退休后，养老金计划福利将作为年金支付，或可一次性支付其中的某些部分。
如果参与人在55岁或之后但在65岁之前退休，则应计养恤金计划福利金额根据参与人退休时的年龄减至指定的百分比。Svoboda、Majors和Mitchell先生有资格获得养老金计划下的提前退休福利。Darden、Hensley和Kalmbach先生没有资格获得养老金计划下的提前退休福利。参与人在养老金计划项下的信用服务不可能超过其在公司及其子公司的实际服务年限。
法律将符合条件的计划（例如养老金计划）可以支付的福利限制在每年固定金额（2025年，28万美元）。根据养老金计划实际支付的福利也基于《守则》定义的参与人的涵盖薪酬（2025年，350000美元），而不是基于参与人的实际最终平均收入。
在评估了相对于同行公司可能支付给公司高管的退休福利后，董事会根据薪酬委员会的建议，实施了补充高管退休计划，自2007年1月1日起生效。这种不合格的SERP由拉比信托提供资金，将在退休时向参与的高管支付补充福利，金额为该高管退休福利的那部分，根据养老金计划或子公司的养老金计划使用养老金计划中的公式计算，由于IRS限制要求养老金计算基于低得多的覆盖范围，因此无法从养老金计划或子公司的养老金计划中支付
59GL2026代理声明
补偿数字和合格养老金计划福利的固定金额年度限额。一般来说，除非参与者年满55岁并在公司和/或其子公司服务至少十年，否则不会根据SERP支付任何福利。满足这些要求的参与者将获得福利，其范围从如果他们选择在55岁退休，他们在65岁退休时最终将获得的福利的15%到如果他们选择在64岁退休，他们在65岁退休时最终将获得的福利的98%不等。然而，薪酬委员会可在个案基础上，酌情并根据联席首席执行官的书面请求，确定提前退休削减系数、领取福利资格的最低年龄、归属服务的全部或部分年数（如养老金计划中所定义），以及有资格获得退休前死亡抚恤金所需的达到年龄。福利金将以参与者选择的年金形式支付。薪酬委员会指定公司及其子公司的17名高管，包括每一个NEO，参加2025年2月26日的SERP。
终止或控制权变更时的潜在付款
|
终止雇佣时的股权处理（非控制权变更）
|
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股票期权
公司目前在2026年之前授予的尚未行使的股票期权规定，期权可在终止雇佣后的一段时间内行使，该期限因终止雇佣的情况而异，或在残疾或死亡时：
|
自愿终止*
|
非自愿无故终止*
|
终止为
原因^
|
提前退休 55岁或之后但之前 60岁 |
退休 60岁或之后但之前 65岁 |
65岁或之后正常退休 | 残疾 | 死亡 | ||||||||||||||||
| 在终止雇佣关系或规定的期权期限届满后一个月，以两者中的 较短 |
三个 终止雇佣关系或规定的期权期限届满后的月份，以两者中的 较短 |
全部优秀 期权被没收 终止时 就业 |
自退休日期起三年或规定的期权期限届满，以较短者为准 | 自退休日期起五年或规定的期权期限届满，以较短者为准 | 期权期限的剩余余额，所有剩余未归属的期权于退休日全额归属 | 剩余余额 期权期限，所有剩余未归属的期权立即全额归属 |
期权期限的剩余余额或自死亡之日起一年的剩余余额，以较长者为准，所有在死亡之日仍未归属的期权立即全额归属 | ||||||||||||||||
*55岁以下
^原因”由th定义e2018年计划在参与者与公司或子公司之间的雇佣、遣散或类似协议（如有）中具有赋予该术语的含义。如果没有此类协议，并且如果授予协议没有定义该术语（如目前根据此类计划未完成的所有奖励中的情况），“原因”是指由薪酬委员会或董事会确定的计划参与者的以下任何行为：严重玩忽职守、未经公司同意长期缺勤、故意从事与公司业务或其他利益相冲突或有损于公司利益的任何活动，或故意不当行为、失职或渎职，而这些行为被合理地确定为对公司有害。
在授予日授予54岁及以上高管的这些股票期权通常包含要求高管在授予日之后持有期权满一年的条款，以便在终止雇佣后能够行使，但残疾或死亡的情况除外。
业绩股
公司目前在2026年之前授予的优秀绩效份额奖励规定，如果高管的雇佣在三年绩效衡量期间因死亡或残疾而终止，则该高管被视为在没有应用任何绩效乘数的情况下获得了目标奖励。此类绩效份额奖励规定，在高管根据提前退休时的年龄提前退休的情况下，在确认实现绩效目标时，支付按比例分配的目标水平奖励。这些近地天体绩效份额奖励还包含适用于奖励获得者自离职之日起两年期间因任何原因离职时的竞业禁止、不招揽和保密条款，或者在因提前退休或正常退休而终止的情况下，在归属日期之前的剩余归属期内，以较长者为准。
限制性股票单位
公司目前在2026年之前授予的尚未行使的限制性股票单位奖励规定，如果高管的雇佣在归属日期（授予日期的第三周年）之前因死亡或残疾而终止，该高管的限制性股票单位将在该日期归属且不可没收。该等受限制股份单位奖励规定在承授人年满60岁后高管退休的情况下按比例支付奖励（33.33%的受限制股份单位在退休后归属
60GL2026代理声明
授出日期一周年及授出日期两周年后退休时归属的66.67%受限制股份单位）。这些针对NEO的限制性股票单位奖励还包含适用于高管自离职之日起两年期间因任何原因离职时的不竞争、不招揽和保密条款。
|
终止雇佣（控制权变更）时的股权处理
|
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2018年方案规定：（1）如发生控制权变更，新的控股人不承担或公平替代股票期权、业绩份额、限制性股票单位，所有尚未行使的期权成为完全可行权，则业绩份额的目标奖励100%被视为已赚取，并根据控制权变更前业绩期限内的时间长度按比例支付，且限制性股票单位将归属且不可没收；（2）在控制权发生变更且新的控股人承担或公平替代股票期权、业绩股份或限制性股票单位的情况下，如果参与者的雇佣被无故终止或参与者在控制权发生变更生效日期后两年内（限制性股票单位为三年）有正当理由终止，则所有尚未行使的期权均可全部行使，业绩股份的目标奖励100%被视为已赚取，并根据终止日期前业绩期限内的时间长度按比例支付，限制性股票单位将归属并成为不可没收的。
就2018年计划而言，“控制权变更”通常包括以下任何一项事件：
（一）收购公司25%或以上有表决权的证券，但不是包括：在计划生效日期（2018年计划为2018年4月26日）为公司有表决权证券25%或以上的实益拥有人的人进行的收购；由公司或从公司进行的证券收购；由公司雇员福利计划进行的证券收购；或由继承公司根据符合下文第（iii）款例外的交易进行的证券收购。
（二）在2018年计划生效之日在公司董事会任职的个人不再构成董事会的多数（但其选举或提名获得当时在任董事会过半数通过的个人除外，在选举竞赛的背景下）。
（三）公司重组、合并或合并，或出售公司全部或实质上全部资产，除非，在任何该等交易后：交易前公司的全部或基本全部股东拥有公司或其继任者超过50%的有表决权股份，其比例与其在交易前拥有公司有表决权股份的比例基本相同；任何人（不包括公司的任何继任公司或任何员工福利计划或继任公司）因交易而获得公司或其继任者25%或以上的有表决权证券，除非此类所有权在交易之前就已存在；且交易后公司董事会的大多数成员或继任者在交易前是公司董事会成员。
（四）公司股东批准公司彻底清算或解散。
假设控制权变更发生在2025年12月31日，NEO根据2018年计划授予的未发行业绩股份和限制性股票单位将具有以下内在期权价值和价值：
| 姓名 | 股票 期权 ($) |
未发行业绩股 ($) |
受限 股票 单位 ($) |
|||||||||||
| Frank M. Svoboda | 11,003,200 | 8,510,778 | 1,479,624 | |||||||||||
| J. Matthew Darden | 8,881,450 | 8,510,778 | 1,479,624 | |||||||||||
|
Thomas P. Kalmbach
|
3,694,444 | 3,128,524 | 863,113 | |||||||||||
| Michael C. Majors | 4,863,324 | 2,622,727 | 554,372 | |||||||||||
|
R. Brian Mitchell
|
1,728,326 | 2,538,545 | 536,823 | |||||||||||
|
Robert E. Hensley
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1,915,408 | 2,482,690 | 851,490 | |||||||||||
61GL2026代理声明
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退休人寿保险协议
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公司在特定NEO各自的有生之年向其提供人寿保险福利，自高管的65岁后生效第生日或退休日期，保险范围等于指定百分比（从55岁时的65%到62岁或以上时的100%），金额等于高管退休前最后一年受雇时所获得的工资和年度奖励的两倍，减去5,000美元；但前提是保险福利在任何情况下都不会超过495,000美元。
根据2025年12月31日的假设退休日期，梅杰斯和米切尔先生将根据他的退休人寿保险协议每人拥有495,000美元的人寿保险。每一个这样的个人将由公司子公司签发一份保单，票面金额与其保险范围相等。Darden、Svoboda、Kalmbach和Hensley先生不在退休人寿保险协议范围内。
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补充行政人员退休计划
|
|||||
除非参与者年满55岁且在公司或其子公司至少服务十年（Hensley先生为60岁且至少服务七年），否则在退休时不会根据补充高管退休计划（SERP）支付任何福利。然而，对于在2020年11月1日或之后成为参与者的雇员，薪酬委员会可酌情并根据联席首席执行官的书面请求，逐个确定提前退休减少系数、领取福利资格的最低年龄、归属服务的全部或部分年数（如养老金计划中所定义），以及达到有资格获得退休前死亡抚恤金所必需的年龄。假设近地天体于2025年12月31日退休，Svoboda、Majors和Mitchell先生将有权根据SERP条款领取福利，因为他们至少年满55岁，并且在该日期在公司或其子公司服务至少十年，但Darden、Kalmbach和Hensley先生将没有资格领取SERP福利。截至2025年12月31日，下列近地天体每年应支付的福利如下：
| 姓名 |
SERP福利
截至2025年12月31日
($)
|
|||||||
|
Frank M. Svoboda
|
412,265 | |||||||
|
Michael C. Majors
|
328,242 | |||||||
|
R. Brian Mitchell
|
326,693 | |||||||
|
死亡抚恤金唯一计划
|
|||||
仅死亡抚恤金计划抚恤金适用于作为计划参与者的每个NEO。根据该计划的条款，如果NEO在死亡时是公司的在职员工，NEO的受益人将获得NEO基本工资的两倍，最高福利为500,000美元。
62GL2026代理声明
|
终止雇用时应支付的现金遣散费和福利
|
|||||
支付给联合首席执行官和其他近地天体的现金遣散费和福利汇总如下：
|
付款/
应付福利
|
终止
因缘
或自愿辞职
|
无故终止或有正当理由辞职
|
残疾
|
死亡
|
退休
|
与控制权变更有关的终止*
|
||||||||||||||
|
遣散费1
|
联合首席执行官&
其他近地天体
|
联合首席执行官和其他NEO
|
||||||||||||||||||
|
按比例分配的年度奖励2
|
联合首席执行官&
其他近地天体
|
联合首席执行官&
其他近地天体
|
联合首席执行官&
其他近地天体
|
联合首席执行官&
其他近地天体
|
联合首席执行官&
其他近地天体
|
|||||||||||||||
|
健康计划福利延续3
|
联合首席执行官&
其他近地天体
|
联合首席执行官和其他NEO
|
||||||||||||||||||
|
新职介绍服务4
|
联合首席执行官&
其他近地天体
|
联合首席执行官和其他NEO
|
||||||||||||||||||
|
DB计划附加年龄/服务积分5
|
联合首席执行官&
其他近地天体
|
联合首席执行官&
其他近地天体
|
联合首席执行官和其他NEO
|
|||||||||||||||||
|
退休人寿保险6
|
有限的近地天体
|
|||||||||||||||||||
|
死亡抚恤金仅计划抚恤金7
|
|
联合首席执行官&
其他近地天体
|
||||||||||||||||||
*在控制权发生变更后紧接其后的两年期间内发生符合条件的终止的情况
1无故终止或因正当理由离职（非控制权变更）应支付的现金遣散费如下：
•联席CEO：2倍基数+目标奖金
•所有其他近地天体：1.5倍基数+目标奖金
与控制权变更有关的终止应付现金遣散费如下：
•联席CEO和所有其他NEO：2倍基数+目标奖金
2按比例分配的年度激励处理如下：
•无故终止或有正当理由辞职且与控制权变更有关的终止，年度激励根据高管的目标年度激励机会按比例分配至终止之日。
•对于残疾、死亡和退休，年度奖励在终止日期之前根据本应根据计划定义的绩效获得的实际年度奖励按比例分配。
3无故终止或因正当理由离职（非控制权变更）的健康计划福利延续情况如下：
•联合首席执行官和所有其他NEO：12个月的COBRA或现金等价物
因控制权变更而终止的健康计划福利延续如下：
•联合首席执行官和所有其他NEO：24个月的COBRA或现金等价物
4对于联合首席执行官和NEO有资格获得新职介绍服务的所有终止方案，新职介绍福利最长为12个月，最高价值为25000美元。
5在SERP下，确定福利（DB）计划额外年龄和服务积分用于无故终止或因正当理由辞职（控制权未变更）如下：
•将服务信用延长至终止日期之后的下一个生日
根据SERP，DB计划因控制权变更而终止的额外年龄和服务积分如下：
•联合首席执行官和所有其他NEO：24个月的年龄和服务信用
6梅杰斯和米切尔先生有退休人寿保险协议，可在参与高管去世时支付，保险金不超过49.5万美元。
7根据仅死亡抚恤金计划的条款，如果NEO在仍受雇于公司期间死亡，将向受益人支付相当于该NEO基本工资两倍的一次性死亡抚恤金，最高不超过500,000美元。
|
终止付款
|
|||||
如下表所示，向近地天体提供终止付款，并随终止发生的情况而变化。如果因死亡而终止，将向指定的执行官的受益人支付款项。进行计算时使用的假设如下：
（i）触发事件（终止雇佣、退休、控制权变更）发生在2025年12月31日；
（ii）公司股票每股价格为139.86美元，为该股于2025年12月31日的收市价；
（iii）截至2025年12月31日，这些近地天体的年龄分别为Frank M. Svoboda（64岁）、J. Matthew Darden（54岁）；Thomas P. Kalmbach（61岁）；Michael C. Majors（63岁）；R. Brian Mitchell（62岁）；TERM4（62岁）；Robert E. Hensley（58岁）；和
63GL2026代理声明
| 姓名 |
付款/
应付福利
|
自愿终止（美元） | 非自愿无故终止（美元） | 提前退休（美元） | 60岁或之后退休（美元） | 正常退休（美元） |
残疾
($)
|
死亡（$）
|
与中投有关的终止
($)
|
||||||||||||||||||||
|
斯沃博达
|
股票期权 | 11,003,200 | 11,003,200 | 11,003,200 | 11,003,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 业绩股 | 6,808,622 | 8,510,778 | 8,510,778 | 8,510,778 | |||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
477,388 | 1,479,624 | 1,479,624 | 1,479,624 | |||||||||||||||||||||||||
|
遣散费
|
4,860,000 | 4,860,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
按比例分配的年度奖励
|
1,530,000 | 1,724,310 | 1,724,310 | 1,724,310 | 1,724,310 | 1,724,310 | 1,530,000 | ||||||||||||||||||||||
|
健康计划福利延续
|
7,992 | 7,992 | |||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍服务
|
25,000 | 25,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
DB计划附加年龄/服务积分
|
424,369 | 412,265 | |||||||||||||||||||||||||||
|
退休人寿保险
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡抚恤金仅计划抚恤金
|
500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
0 | 6,847,361 | 1,724,310 | 20,013,520 | 1,724,310 | 22,717,912 | 23,217,912 | 27,828,859 | |||||||||||||||||||||
|
达登
|
股票期权 | 6,823,663 | 7,841,535 | 8,881,450 | 8,881,450 | 8,881,450 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩股 | 8,510,778 | 8,510,778 | 8,510,778 | ||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
1,479,624 | 1,479,624 | 1,479,624 | ||||||||||||||||||||||||||
|
遣散费
|
4,860,000 | 4,860,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
按比例分配的年度奖励
|
1,530,000 | 1,724,310 | 1,724,310 | 1,724,310 | 1,724,310 | 1,724,310 | 1,530,000 | ||||||||||||||||||||||
|
健康计划福利延续
|
12,804 | 12,804 | |||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍服务
|
25,000 | 25,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
DB计划附加年龄/服务积分
|
107,997 | 107,997 | |||||||||||||||||||||||||||
|
退休人寿保险
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡抚恤金仅计划抚恤金
|
500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
6,823,663 | 14,377,336 | 1,724,310 | 1,724,310 | 1,724,310 | 20,596,162 | 21,096,162 | 25,407,653 | |||||||||||||||||||||
|
卡尔姆巴赫
|
股票期权 |
|
3,694,444 | 3,694,444 | 3,694,444 | 3,694,444 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩股 | 625,705 | 3,128,524 | 3,128,524 | 3,128,524 | |||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
268,524 | 863,113 | 863,113 | 863,113 | |||||||||||||||||||||||||
|
遣散费
|
1,849,500 | 2,466,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
按比例分配的年度奖励
|
548,000 | 645,000 | 645,000 | 645,000 | 645,000 | 645,000 | 548,000 | ||||||||||||||||||||||
|
健康计划福利延续
|
7,992 | 7,992 | |||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍服务
|
25,000 | 25,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
DB计划附加年龄/服务积分
|
110,581 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
退休人寿保险
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡抚恤金仅计划抚恤金
|
500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
0 | 2,430,492 | 645,000 | 5,233,673 | 645,000 | 8,331,081 | 8,831,081 | 10,843,654 | |||||||||||||||||||||
64GL2026代理声明
| 姓名 |
付款
|
自愿终止（美元） | 非自愿无故终止（美元） | 提前退休（美元） | 60岁或之后退休（美元） | 正常退休（美元） |
残疾
($)
|
死亡（$）
|
与中投有关的终止
|
||||||||||||||||||||
|
专业
|
股票期权 |
|
|
4,863,324 | 4,863,324 | 4,863,324 | 4,863,324 | ||||||||||||||||||||||
| 业绩股 | 1,573,636 | 2,622,727 | 2,622,727 | 2,622,727 | |||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
179,953 | 554,372 | 554,372 | 554,372 | |||||||||||||||||||||||||
|
遣散费
|
1,324,125 | 1,765,500 | |||||||||||||||||||||||||||
|
按比例分配的年度奖励
|
347,750 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 347,750 | ||||||||||||||||||||||
|
健康计划福利延续
|
12,804 | 12,804 | |||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍服务
|
25,000 | 25,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
DB计划附加年龄/服务积分
|
338,961 | 328,242 | |||||||||||||||||||||||||||
|
退休人寿保险
|
|
495,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 死亡抚恤金仅计划抚恤金 | 500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
0 | 2,048,640 | 400,000 | 7,016,913 | 400,000 | 8,440,423 | 9,435,423 | 10,519,719 | |||||||||||||||||||||
|
米切尔
|
股票期权 |
|
1,728,326 | 1,728,326 | 1,728,326 | 1,728,326 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩股 | 1,015,418 | 2,538,545 | 2,538,545 | 2,538,545 | |||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
179,021 | 536,823 | 536,823 | 536,823 | |||||||||||||||||||||||||
|
遣散费
|
1,381,050 | 1,841,400 | |||||||||||||||||||||||||||
|
按比例分配的年度奖励
|
362,700 | 425,000 | 425,000 | 425,000 | 425,000 | 425,000 | 362,700 | ||||||||||||||||||||||
|
健康计划福利延续
|
12,312 | 12,312 | |||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍服务
|
25,000 | 25,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
DB计划附加年龄/服务积分
|
337,432 | 326,693 | |||||||||||||||||||||||||||
| 退休人寿保险 | 495,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡抚恤金仅计划抚恤金
|
500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
0 | 2,118,494 | 425,000 | 3,347,765 | 425,000 | 5,228,694 | 6,223,694 | 7,371,799 | |||||||||||||||||||||
|
亨斯利
|
股票期权 | 1,915,408 |
|
1,915,408 | 1,915,408 | 1,915,408 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩股 |
|
2,482,690 | 2,482,690 | 2,482,690 | |||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
|
851,490 | 851,490 | 851,490 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
遣散费
|
|
1,373,625 |
|
|
1,831,500 | |||||||||||||||||||||||
|
按比例分配的年度奖励
|
360,750 | 435,000 | 435,000 | 435,000 | 435,000 | 435,000 | 360,750 | ||||||||||||||||||||||
|
健康计划福利延续
|
12,312 |
|
|
12,312 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
新职介绍服务
|
25,000 |
|
|
25,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
DB计划附加年龄/服务积分
|
|
54,398 | |||||||||||||||||||||||||||
|
退休人寿保险
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡抚恤金仅计划抚恤金
|
500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
0 | 1,771,687 | 2,350,408 | 435,000 | 435,000 | 5,684,588 | 6,184,588 | 7,533,548 | |||||||||||||||||||||
65GL2026代理声明
薪酬与绩效
以下信息旨在说明我们公司实际支付的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系。
| 年份 |
PEO-1薪酬汇总表合计1
($)
|
PEO-2薪酬汇总表合计1
($)
|
实际支付给PEO-1的补偿2
($)
|
实际支付给PEO-2的补偿2
($)
|
非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额2,3
($)
|
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬2,3
($)
|
初始固定100美元投资的价值 基于： |
净收入
（000年代）
($)6
|
运营中EPS
($)6
|
|||||||||||||||||||||||
|
股东总回报
($)4
|
同行组总计
股东
返回
($)4,5
|
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| 2025 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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| 2024 |
|
|
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| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
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1
显示的金额在
补偿汇总表
（SCT）
为首席执行官（PEO），
Frank M. Svoboda
（PEO-1）和
J. Matthew Darden
（PEO-2）。自2023年1月1日起，Svoboda和Darden先生继任
Gary L. Coleman
和
拉里·哈钦森
担任公司联席首席执行官，并被指定为2023至2025年的PEO。Coleman和Hutchison先生被列入2021年至2022年的PEO-1和PEO-2。
2所示金额代表实际支付的薪酬（CAP），包括业绩份额奖励、股票期权奖励和限制性股票单位奖励的公允价值变动调整，以及SCT中报告的Svoboda先生（PEO-1）和Darden先生（PEO-2）2023至2025年；Coleman先生（PEO-1）和Hutchinson先生（PEO-2）2021至2022年；以及非PEO指定执行官（NEO）的平均值的累计福利精算现值和精算确定的服务成本的合计变动调整：Thomas P. Kalmbach，2023-2025年期间，Michael C. Majors、R. Brian Mitchell和Robert E. Hensley任职；2021年和2022年期间任职于Svoboda、Darden、Majors和Steven K. Greer。为计算CAP，PEO-1和PEO-2在下表中的SCT总额中扣除或增加了以下金额。
4根据截至2020年12月31日收市时投资的100美元计算，包括股息再投资，每个财政年度。
5该公司的同业集团由标准普尔（标普）人寿和健康保险指数组成，并在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格的第二部分第5项中列出。
6由于ASU2018-12的通过，金融服务-保险（专题944）：有针对性地改善长期合同的会计核算，对截至2021年1月1日的2021年度和2022年度净利润和经营EPS进行了追溯调整。参考附录A –非公认会计原则和解用于此处使用的非GAAP措施的定义。公司于2023年1月1日实施该标准。有关更多信息，请参阅2023年10-K表格。
| PEO-1 | |||||||||||||||||||||||
| 年份 | SCT总计 ($) |
与股权奖励相关的CAP增加（扣除） | 与养老金相关的CAP增加（扣除） | 上限 ($) |
|||||||||||||||||||
| 截至年底股权奖励公允价值调整 ($) |
往年奖励公允价值变动调整，截至年底未归属 ($) |
年内归属的过往年度奖励公允价值变动调整 ($) |
养老金计划项下累计福利现值合计变动调整 ($) |
服务成本的调整 ($) |
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| 2025 |
|
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|
|
(
|
|
|
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| 2024 |
|
(
|
|
|
(
|
|
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| 2023 |
|
|
(
|
(
|
(
|
|
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| 2022 |
|
|
|
|
|
(
|
|
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| 2021 |
|
(
|
(
|
(
|
|
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| PEO-2 | |||||||||||||||||||||||
| 年份 | SCT总计 ($) |
与股权奖励相关的CAP增加（扣除） | 与养老金相关的CAP增加（扣除） | 上限 ($) |
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| 截至年底股权奖励公允价值调整 ($) |
往年奖励公允价值变动调整，截至年底未归属 ($) |
年内归属的过往年度奖励公允价值变动调整 ($) |
养老金计划项下累计福利现值合计变动调整 ($) |
服务成本的调整 ($) |
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| 2025 |
|
|
|
|
(
|
|
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| 2024 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|
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| 2023 |
|
|
(
|
(
|
(
|
|
|
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| 2022 |
|
|
|
|
|
|
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| 2021 |
|
(
|
(
|
(
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|
|
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66GL2026代理声明
| 平均非PEO近地天体 | |||||||||||||||||||||||
| 年份 | SCT总计 ($) |
与股权奖励相关的CAP增加（扣除） | 与养老金相关的CAP增加（扣除） | 上限 ($) |
|||||||||||||||||||
| 截至年底股权奖励公允价值调整 ($) |
往年奖励公允价值变动调整，截至年底未归属 ($) |
年内归属的过往年度奖励公允价值变动调整 ($) |
养老金计划项下累计福利现值合计变动调整 ($) |
服务成本的调整 ($) |
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| 2025 |
|
|
|
|
(
|
|
|
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| 2024 |
|
(
|
|
|
(
|
|
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| 2023 |
|
|
(
|
(
|
(
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| 2022 |
|
|
|
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| 2021 |
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(
|
(
|
(
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(
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下面的图表分别反映了公司每个PEO的实际支付薪酬（CAP）和非PEO NEO的平均CAP，以及它们与公司在参考年份的股东总回报（TSR）的关系，以及公司的TSR与我们同行集团的TSR。
67GL2026代理声明
综上所述，公司实际支付的薪酬（CAP）一般随其在几个关键指标上的表现而波动，特别是TSR。这主要是由于个人薪酬中基于股权的部分取决于股价。因此，我们通常预计CAP会随着股价的变化而变化。
从2024年到2025年，CAP的增加主要是由于该期间股权奖励的公允价值增加，此外业绩指标达到或高于目标导致更高的支付系数。CAP增加主要是由于前几年授予但在本年度未归属的基于股权的奖励的公允价值增加，此外还有前几年授予但在本年度归属的基于股权的奖励的公允价值。2025年，公司的TSR增至154美元，与2024年的121美元相比有了显着改善，并在前两年的每一年都超过了公司的TSR。TSR的这一增长伴随着公司核心经营业绩的持续改善，包括约11.6亿美元的净收入和14.52美元的每股经营收益，这两项指标均为所述期间实现的最高水平。因此，CAP在2025年有所增加，反映了较高的股价表现和强劲的基本财务业绩的综合影响。
2025年CAP增加的主要原因是股权奖励的公允价值增加，包括（i）在2025年归属的前几年授予的股权奖励和（ii）年底未归属奖励的公允价值变化。这些估值影响因公司股价在2025年期间的改善而被放大，这与公司长期激励计划的设计是一致的，该计划非常强调基于股票的薪酬，以使高管薪酬结果与股东价值创造保持一致。
与2024年相比，当TSR下降且CAP普遍跟踪SCT报告的薪酬时，2025年CAP的增长反映了TSR势头的恢复以及由此对基于股权的薪酬估值产生的积极影响。虽然CAP的增长比净收入或运营EPS的同比变化更显着，但这一结果与SEC规则规定的方法一致，该规则要求股权奖励的公允价值变化反映在CAP中，无论最初授予此类奖励的年份如何。
总体而言，该公司认为，2025年CAP结果表明，以股东总回报、净收入和营业每股收益衡量，高管薪酬与公司业绩之间存在很强的一致性。薪酬委员会认为这些结果符合公司按绩效付费的理念，反映了2025年持续的财务执行和股东价值创造。
下面的图表分别反映了公司每个PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP，以及它们与净收入的关系以及公司选定的衡量标准，即运营EPS。参考附录A –非公认会计原则和解用于此处使用的非GAAP措施的定义。
68GL2026代理声明
2021年和2022年，由于采用ASU2018-12，金融服务-保险（主题944）：有针对性地改进LDTI的会计核算, 净利润和营业EPS被追溯重述，因此影响了前期的可比性。有关采用影响的更多信息包含在公司的10-K表格中。使用重述的数字，与2020年相比，2021年和2022年CAP占SCT总额的百分比显着增加，这与这些期间的净收入和营业每股收益的增长一致。2023和2024年，CAP与SCT上的总薪酬保持一致，尽管2023和2024年的营业每股收益和净收入都有所增加，因为CAP更多地受到股价变化的影响。在2023年，股价相对保持不变，而在2024年，我们看到授予日的股价有所上升。
下面列出的六个项目代表了最重要的非GAAP财务指标，用于将实际支付的高管薪酬（支付给其所有NEO）与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩。我们对这些措施的理由在进一步讨论补偿理念 分节薪酬讨论与分析本代理声明的一节。参考附录A –非公认会计原则和解用于此处使用的非GAAP措施的定义。
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* 为了确定给定年度授予的业绩总份额，该数字进行了调整，以包括在业绩期间支付的每股累计股息。
^仅限独家分销渠道
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69GL2026代理声明
CEO薪酬比例
薪酬比例披露规则编入S-K条例第402（u）项，并根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条通过，要求公司计算并披露CEO年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率。对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•公司全体员工年度总薪酬的中位数 （联席CEO除外）为62,339美元。
基于这一信息，对于2025年，公司联席CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为152比1。6然而，公司认为，由于公司可能采用不同的方法和假设来确定这一比率，因此不应依赖这一薪酬比率与公司的同行进行比较。
对于2025年，为了我们的薪酬比率计算，我们使用了与2023年和2024年确定的相同的员工中位数（美国居民全职员工）。这种做法被认为是合适的，因为我们认为会对我们的薪酬比例披露产生重大影响的员工人数或员工薪酬安排没有变化。有关公司用于确定其员工人数和2023年“员工中位数”的方法（鉴于员工中位数没有变化，这与2024年和2025年所依赖的方法相同）的更多信息，可在公司于2024年3月18日提交的代理声明的“CEO薪酬比率”部分中找到，该部分可在公司网站上查阅，网址为https://investors.globelifeinsurance.com下年度报告、10-K和代理声明。
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年度总薪酬和CEO薪酬比例的计算
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•然后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，合并了2025年员工薪酬中位数的所有要素，并增加了由公司支付的医疗福利组成的非现金薪酬，8为了得出“员工中位数”的年度总薪酬金额（62,339美元）。
•最后，我们根据这些结果计算了支付给公司联席CEO的年度总薪酬与员工中位数薪酬的比率（CEO薪酬比率）。由此产生的比率是以符合S-K条例402（u）的方式计算的合理估计数。
5因为公司在2025年期间与联席首席执行官一起运营，因此用于计算首席执行官薪酬比例的目的是使用联席首席执行官Frank M. Svoboda（此处简称“公司的联席首席执行官”）的年度总薪酬，该薪酬高于联席首席执行官J. Matthew Darden（J.Matthew Darden）的薪酬总额。
6使用另一位联席首席执行官达登先生的年度总薪酬进行计算，将得出146比1的比率。
7公司支付的医疗保健福利总额为15028美元，计入了公司联席首席执行官2025年年度总薪酬的计算中。
8公司支付的医疗保健福利总额为6890美元，被纳入2025年员工年度总薪酬中位数计算。
70GL2026代理声明
董事薪酬哲学
该公司寻求通过支付基于市场的薪酬来补偿其非雇员董事，这些薪酬旨在吸引理想口径的董事进入董事会，并使这些董事的利益与股东的利益保持一致，通过强调限制性股票、限制性股票单位和股票期权形式的股权薪酬，注重结果和长期。
支付给董事的款项
2025年，公司非职工董事标准薪酬如下：
| 支付给董事的款项 | 金额 | 表格 | ||||||
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董事会服务年度保留人
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$280,000 |
100,000美元现金1
180,000美元股权2
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| 独立牵头董事 | $45,000 |
现金
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| 审计委员会主席 | $35,000 |
现金
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| 薪酬委员会主席 | $25,000 |
现金
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| 治理和提名委员会主席 | $20,000 |
现金
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成员，审计委员会3
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$12,500 |
现金
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1除非根据2018年计划的非雇员董事次级计划及时选择接收同等数量的市值股票期权、限制性股票或RSU，或根据该计划的条款将现金递延至计息账户，否则董事将按季度分期获得其年度聘用金的现金部分。
2根据董事的及时选举，以市值股票期权、限制性股票或RSU的形式向董事支付其年度聘用金的股权部分，在日历年度的第一个纽约证券交易所交易日发行的股权按该日期公司普通股的纽约证券交易所市场收盘价估值。在没有及时选举的情况下，这位非雇员董事将以180,000美元市值股票期权的形式获得其年度股权报酬。
3不包括审计委员会主席
新当选非-员工董事接收现金补偿和股权补偿已按年度服务期间的比例分配。
董事不接收会议费用或代替董事会或董事会委员会会议执行书面同意的费用。他们获得旅费和住宿费报销。身为公司或其子公司之一的雇员的董事不因董事会服务而获得任何报酬。
非雇员董事获得的额外津贴和其他个人福利非常有限，其中可能包括节日礼物和与配偶参加董事会会议相关的费用。2025年，无此 董事获得额外津贴或任何其他个人福利，公司的总增量成本超过10,000美元。
非雇员董事可根据根据非雇员董事薪酬计划（2018年计划的子计划）作出的及时选择，选择将其以现金为基础的年度董事薪酬的全部或指定部分递延至计息账户。这些账户按薪酬委员会不时设定的非优惠利率计息。该等帐户内的款项由董事选出，以一次总付或最多120个月的等额每月分期付款的方式支付予董事，付款最早于以下日期开始：（i）作出延期的年度后第五年的12月31日；（ii）董事去世后第四个月的第一个营业日；或（iii）董事因非死亡原因而终止担任公司或其任何附属公司的非雇员董事。2025年，没有任何非雇员董事选择根据这些规定推迟任何补偿。
71GL2026代理声明
2025年董事薪酬
下表汇总了公司在截至2025年12月31日的财政年度内支付给非雇员董事的薪酬。
| 姓名 | 费用 已赚或 已支付 现金 ($) |
股票
奖项1
($)
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期权
奖项2
($)
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非股权 激励计划 Compensation ($) |
变化 养老金价值 和非- 合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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马修·亚当斯3
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95,000 | 152,122 | 0 | 0 | 0 | 0 | 247,122 | ||||||||||||||||
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Linda L. Addison
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145,000 | 180,033 | 0 | 0 | 0 | 0 | 325,033 | ||||||||||||||||
| Marilyn A. Alexander | 100,000 | 180,033 | 0 | 0 | 0 | 0 | 280,033 | ||||||||||||||||
| Cheryl D. Alston | 125,000 | 180,033 | 0 | 0 | 0 | 0 | 305,033 | ||||||||||||||||
| Mark A. Blinn | 100,000 | 180,033 | 0 | 0 | 0 | 0 | 280,033 | ||||||||||||||||
| James P. Brannen | 120,000 | 180,033 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300,033 | ||||||||||||||||
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Alice S. Cho
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112,500 | 180,033 | 0 | 0 | 0 | 0 | 292,533 | ||||||||||||||||
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Philip M. Jacobs3
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95,000 | 152,122 | 0 | 0 | 0 | 0 | 247,122 | ||||||||||||||||
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Steven P. Johnson4
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37,500 | 60,048 | 0 | 0 | 0 | 0 | 97,548 | ||||||||||||||||
| David A. Rodriguez | 100,000 | 180,033 | 0 | 0 | 0 | 0 | 280,033 | ||||||||||||||||
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Mary E. Thigpen
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135,000 | 180,033 | 0 | 0 | 0 | 0 | 315,033 | ||||||||||||||||
1此栏中显示的金额是根据ASC 718计算的，代表授予每份MSE的1,604股限制性股票的授予日公允价值。Alston、Thigpen、Blinn和Johnson先生于2025年1月2日；向MSE各授予1,604个RSU。Addison、Alexander和Cho以及Mrs. Brannen和Rodriguez于2025年1月2日；于2025年3月3日授予Adams先生1,183股限制性股票；于2025年3月3日授予Jacobs先生1,183股RSU。
2截至2025财年末，未行使期权奖励总额如下：Alexander女士为5,182股，Alston女士为14,017股。对女士而言。Addison，Cho and Thigpen，Messrs. Adams，Blinn，Brannen，Jacobs，Johnson and Rodriguez，0股。
3Adams和Jacobs先生于2025年2月26日被任命为董事会成员。
4Johnson先生于2025年4月24日从董事会退休。
建议编号3
Globe Life Inc. 2026年激励计划获批
2026年2月25日，公司董事会通过了《Globe Life Inc. 2026年激励计划》（“2026年计划”），但须经股东批准。
要求根据2026年计划批准额外股份的背景
优秀股权奖励信息。下表列出截至2026年3月4日，除非另有说明，有关公司未偿还股权奖励的某些信息：
| 受尚未行使购股权规限的股份 | 4,487,313 | ||||
| 未行使股票期权加权平均行权价格 | $ | 110.40 | |||
| 已发行股票期权加权-平均剩余期限（年） | 3.25 | ||||
| 受尚未行使的全值股票奖励规限的股份 | 797,425 | ||||
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根据先前计划可供授予的股份
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1,589,549 | ||||
| 根据2026年计划要求批准的股份* | 5,100,000 | ||||
| 截至记录日期已发行普通股的股份 | 78,444,555 | ||||
*2026年计划下的拟议股份储备可在2026年3月4日之后和2026年计划批准（“生效日期”）之前根据先前计划授予的任何奖励减少，并可在其后终止或到期未行使的先前计划下可用于奖励的股份增加，或因任何原因被取消、没收或失效，所有这些均受2026年计划中定义的可替代比率的约束。一旦股东批准2026年计划，我们将不会根据先前计划授予任何额外奖励。
72GL2026代理声明
重大历史奖项信息。股票计划成本的常见衡量标准包括燃烧率、稀释度和悬浮度。烧钱率，或称运行率，是指一家公司在其股票计划下使用授权发行的股票供应的速度。过去三年，公司保持了平均每年仅0.77%的流通股股本运行率。稀释衡量公司股东的所有权被公司各种股权计划下授予的基于股票的补偿稀释的程度，还包括未来可能根据公司各种股权计划授予的股份（“悬空”）。
下表显示了公司的关键股权指标在过去三年中的变化情况：
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关键权益指标
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2025 | 2024 | 2023 | ||||||||
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权益运行率1
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0.76 | % | 0.82 | % | 0.73 | % | |||||
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悬空2
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10.09 | % | 12.76 | % | 9.37 | % | |||||
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稀释3
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6.43 | % | 7.66 | % | 6.88 | % | |||||
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1 股权运行率的计算方法是，年内授予股权奖励的股份数量除以年内已发行股份的加权平均数。
2Overhang的计算方法是：（a）（x）年底已发行的受股权奖励的股份数量和（y）可供未来授予的股份数量之和，除以（b）年底已发行的股份数量。
3稀释的计算方法是将财政年度结束时已发行的股权奖励的股份数量除以财政年度结束时已发行的股份数量。就这些计算而言，股份按现行计划所采用的方法计算。
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要求的股票数量。公司在决定为2026年计划请求5,100，000万股时考虑了几个因素：
•我们目前维持《Globe Life Inc. 2018年激励计划》（“先前计划”），根据该计划，可能会授予新的股权奖励。截至记录日期，即2026年3月4日，根据先前计划，我们的普通股约有5,284，738股尚未获得奖励。截至该日期，我们的普通股约有1,589，549股保留，可用于根据先前计划的未来奖励。如果我们的股东批准2026年计划，所有未来的股权奖励将从2026年计划开始，我们将不会根据先前计划授予任何额外奖励。
•假设股东批准2026年计划，将有5,100，000股可供未来授予，减去2026年3月4日之后根据先前计划授予的奖励的每一（1）股普通股的一（1）股股份，加上截至先前计划下生效日期可供奖励的额外股份数量，此后终止或到期未行使，或因任何原因被取消、没收或失效。根据过去三年的平均份额使用情况，公司预计这一金额将持续大约四年的奖励。虽然公司认为这提供了对这种股份储备将持续多久的合理估计，但有许多因素可能会影响公司未来的股权使用情况。
•股份要求导致的总超额，包括公司所有股权计划下的未兑现奖励，约占截至记录日期已发行股份的13.2%。
可替代的份额计数。公司考虑了根据2026年计划可授予的不同奖励的稀释影响。2026年计划中包含的计票机制反映了每个奖励类型的相对潜在经济稀释。这种方法在奖励类型之间利用了真正的“可替代”计数。
2026年计划摘要
目的.2026年计划的目的是通过将公司员工、管理人员、董事和顾问的个人利益与股东的个人利益联系起来，并为参与者提供卓越表现的激励，从而促进公司的成功并提高公司的价值。2026年计划还旨在增强公司激励、吸引和保留员工、管理人员、董事和顾问服务的能力，他们的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上依赖于公司运营的成功进行。
行政管理.2026年计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会将有权：
•指定参与者；
•赠款奖励；
73GL2026代理声明
•确定授予每位参与者的奖励类型或种类及其数量、条款和条件；
•建立、通过或修订其认为适合管理2026年计划的任何规则和条例；和
•作出2026年计划可能要求的所有其他决定和决定。
全体董事会可随时选举代替管理2026年计划。如果这样做，它将拥有2026年计划下薪酬委员会的所有权力。
资格.2026年计划允许向薪酬委员会选定的公司及其关联公司的员工、高级职员、董事和顾问授予激励奖励。截至2026年3月4日，符合条件的参与者人数约为250人。根据我们未来的增长，合格参与者的数量可能会随着时间的推移而增加。
对非雇员董事的奖励.根据2026年计划授予我们的非雇员董事的奖励将仅根据不时生效的非雇员董事薪酬计划、计划或政策的条款、条件和参数作出。薪酬委员会不得根据2026年计划向非雇员董事提供酌情补助金。
允许的裁决.2026年计划授权以以下任何形式授予奖励：
•购买我们普通股股票的期权，可能是经修订的1986年《国内税收法》下的非法定股票期权或激励股票期权，我们将其称为“守则”；
•股票增值权（SARs），即赋予持有人收取在行使日普通股每股公平市场价值超过授予基准价之间的差额（以现金或股票支付，在授予协议中规定）的权利；
•限制性股票，受制于可转让性限制，并根据薪酬委员会设定的条款予以没收；
•受限制的单位，代表有权在未来根据达到规定的归属或业绩标准获得我们普通股的股份（或奖励协议中规定的等值现金或其他财产）；
•绩效奖励，即在达到特定绩效目标时以现金或股票支付的奖励（根据2026年计划可能授予的任何奖励可以绩效奖励的形式授予）；
•股息等价物，即全额奖励持有人有权获得现金支付（或以股票或其他财产支付的等值价值），相当于就全额奖励所依据的股票股份支付的任何股息；和
•由薪酬委员会酌情决定的其他基于股票的奖励，包括非限制性股票授予。
可用于奖励的股份.根据2026年计划的规定进行调整，根据2026年计划授予的奖励，我们保留并可供发行的普通股股份总数为5,100，000股，减去2026年3月4日之后根据先前计划授予的奖励的一（1）股普通股，加上截至先前计划生效日期可供奖励的额外股份数量，这些股份此后终止或到期未行使，或因任何原因被取消、没收或失效。
股票计数。根据2026年计划，期权和特别行政区的奖励将作为此类奖励所涵盖的每一股份的一（1）股计入剩余可供发行的股份数量。全额奖励计入根据2026年计划剩余可供发行的股份数量，即此类奖励所涵盖的每股股份为2.33股。
•受期权或SAR约束的全部股份数量应计入2026年计划下剩余可供发行的股份数量，即使为满足行使价或税款而以净额结算或预扣股份的方式实际交付给参与者的股份数量较少。
•为满足预扣税要求而从奖励中预扣的股份应计入2026年计划下剩余可供发行的股份数量，参与者为满足预扣税要求而交付的股份不得添加到2026年计划股份储备中。
•在某项奖励因任何原因被取消、终止、到期、被没收或失效的情况下，受该奖励约束的任何未发行或被没收的股份将被添加回计划股份储备，并根据根据2026年计划授予的奖励再次可供发行。
74GL2026代理声明
•如果因任何原因（包括未能实现最高业绩目标）而未发行全部受全额奖励约束的股份，则原受奖励约束的未发行股份将被添加回计划股份储备，并再次可根据2026年计划发行。
对非雇员董事的个人奖励的限制.根据2026年计划可在一个日历年内授予任何非雇员董事的最高金额为750,000美元。
最低归属要求.尽管该计划有任何其他相反规定，根据该计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于授予该奖励之日起一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：（i）替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务，以及（iii）委员会可授予的任何额外奖励，最高不超过根据第5.1节授权根据该计划发行的可用股份储备的5%；此外，前提是，上述限制不适用于委员会的酌情决定权，以规定加速行使或归属任何裁决，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在裁决协议的条款或其他方面。
业绩目标.委员会有权根据薪酬委员会确定的基于绩效的归属标准授予该计划下的任何奖励。薪酬委员会可根据薪酬委员会选定的任何标准确定绩效奖励的绩效目标。此类绩效目标可能基于与参与者、公司关联公司或公司或关联公司内的部门、区域、部门或职能相关的全公司目标或目标。薪酬委员会可在任何绩效奖励中规定，在确定绩效目标时，对绩效的任何评估可排除或以其他方式对绩效期间发生的任何特定异常情况或事件进行客观调整，包括通过举例但不限于以下情况：（a）诉讼或索赔判决或和解；（b）税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响；（c）重组和重组计划的应计费用；（d）外汇损益。
转让限制；受益人.除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让或转让奖励；但条件是，如果薪酬委员会得出结论认为此类可转让性不会导致加速征税，不会导致任何旨在作为激励股票期权的期权不符合这一条件，并且在其他方面是适当和可取的，考虑到任何被认为相关的因素，包括但不限于适用于可转让奖励的任何州或联邦税收或证券法律或法规，则薪酬委员会可以允许其他转让（价值转让除外）。参与人可以按照赔偿委员会确定的方式，指定受益人行使参与人的权利，并在参与人死亡时获得与任何奖励有关的任何分配。
参与者终止服务时的奖励待遇。除非授标协议或任何管辖授标的特别计划文件另有规定，在参与者因死亡或残疾而终止服务时：
•该参与者的所有未行使期权和特别行政区将成为完全归属和可行使的；
•自终止之日起，对该参与者未偿奖励的所有基于时间的归属限制将失效；和
•根据该参与者的所有优秀绩效奖励可获得的支付机会应由委员会在奖励协议中确定。
控制权发生变更时的裁决处理。除非授标协议或任何管辖授标的特别计划文件另有规定：
（a）在发生公司控制权变更（定义见2026年计划）时，其中的奖励不是由存续实体承担或以其他方式以委员会或董事会批准的方式就控制权变更公平转换或替代：
•所有未行使的期权和特别行政区将成为完全归属和可行使；
•对未偿奖励的所有基于时间的归属限制将在终止之日失效；和
•所有未兑现的基于绩效的奖励下可实现的支付机会将根据目标或实际绩效（取决于控制权发生变更的业绩期间的时间）归属，奖励将按比例支付，基于控制权变更之前经过的时间，以及
（b）就存续实体就控制权变更承担或以其他方式公平转换或替代的奖励而言，如在控制权变更生效日期后两年内，a
75GL2026代理声明
参与者的雇用被无故终止或参与者因正当理由辞职（如2026年计划中对这些术语的定义），则：
•该参与者的所有未行使期权和特别行政区将成为完全归属和可行使的；
•自终止之日起，对该参与者未偿奖励的所有基于时间的归属限制将失效；和
•该参与者所有未兑现的基于绩效的奖励下可获得的支付机会将根据目标或实际绩效（取决于终止日期发生的业绩期间的时间）归属，奖励将根据终止日期之前经过的时间按比例支付。
调整.如果我们与股东之间的交易导致我们普通股的每股价值发生变化（包括但不限于任何股票股息、股票分割、分拆、供股或大额非经常性现金股息），2026年计划下的股份授权限额和年度奖励限额将按比例调整，薪酬委员会应全权酌情对2026年计划和奖励作出其认为必要的调整，以防止该交易立即导致的权利稀释或扩大。如果发生股票分割、股票股息，或将我们普通股的流通股合并或合并为较少数量的股份，2026年计划下的授权限额和年度奖励限额将自动按比例调整，然后受每项奖励约束的股份将自动按比例调整，而总购买价格不会发生任何变化。
终止及修订.我们的董事会或薪酬委员会可随时及不时终止或修订2026年计划，但如果根据适用的上市规定、法律、政策或法规，修订将构成需要股东批准的重大修订，则该修订将须经股东批准。此外，我们的董事会或薪酬委员会可能会以任何其他原因批准我们的股东为条件进行任何修订。未经参与者书面同意，2026年计划的任何终止或修订均不得减少或减少未偿奖励的价值。
赔偿委员会可修订或终止未付赔偿金。然而，此类修订可能需要参与者的同意，除非我们的股东批准，否则未行使期权的行权价格不得直接或间接降低，并且不得延长期权的原始期限。
禁止重新定价.如上文“终止和修订”中所示，未行使股票期权的行权价格不能因（i）行权价格的降低，（ii）取消股票期权以换取全额价值奖励或行权价格低于原始行权价格的奖励，（iii）取消股票期权以换取现金支付，或（iv）直接或间接被视为重新定价的任何其他行为，而无需事先股东批准。
某些美国联邦所得税影响
下文所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，并不旨在对2026年计划的所有潜在税收影响进行完整分析。它基于现在生效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。州和地方所得税的后果不在讨论之列，可能因地区而异。
非法定股票期权.根据2026年计划授予非法定股票期权后，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果。然而，当期权持有人行使非法定期权时，他或她将确认普通收入，金额等于行使期权时收到的股票在行使时的公平市场价值超过行使价格的部分，公司将被允许相应的联邦所得税扣除。期权持有人在后来出售或处置股票时实现的任何收益将是短期或长期资本收益，具体取决于持有股票的时间。
激励股票期权.在授予或行使激励股票期权时，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果。如果期权持有人在授予期权之日后至少两年和行使后一年的规定持有期内持有期权股份，则行权价与出售或处置期权股份时实现的金额之间的差额将是长期资本收益或损失，公司将无权获得联邦所得税减免。如果期权持有人在规定的持有期结束前通过出售、交换或其他取消资格的处置方式处置期权股份，他或她将确认应税普通收入，金额等于期权股份在行权时的公平市场价值超过行权价格的部分，公司将被允许缴纳联邦所得税
76GL2026代理声明
扣除等于这样的数额。虽然激励股票期权的行权不产生当期应纳税所得额，但期权份额在行权时的公允市场价值超过行权价格的部分，将作为确定期权持有人备选最低应纳税所得额的调整项目。
特区.根据2026年计划获得SAR的参与者将不会确认收入，在授予奖励时，公司将不被允许进行税收减免。当参与者行使特别行政区时，所收到的现金金额和任何股票的公平市场价值将是参与者的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税扣除（受《守则》第162（m）条规定的扣除限制）。
限制性股票.除非参与者做出如下所述加速确认收入至授予日的选择，否则参与者将不会在授予限制性股票奖励时确认收入，且公司将不被允许进行税收减免，前提是该奖励不可转让且存在被没收的重大风险。当限制失效时，参与者将确认相当于该日期股票的公平市场价值（减去他或她为股票支付的任何金额）的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免。如果参与者在限制性股票授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条提交选举，他或她将确认截至授予日期的普通收入，等于截至该日期股票的公平市场价值（减去为股票支付的任何金额），届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免（受《守则》第162（m）条规定的任何减免限制）。股票未来的任何升值都将按资本利得率向参与者征税。然而，如果股票后来被没收，参与者将无法收回先前根据《守则》第83（b）节选举支付的税款。
受限制单位.在授予股票单位奖励时，参与者将不确认收入，公司将不被允许进行税收减免。参与者在收到用于结算限制性单位奖励的股票（或等值现金或其他财产）后，将确认等于截至该日期股票或其他财产的公平市场价值（减去他或她为股票或财产支付的任何金额）的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免（受《守则》第162（m）条规定的任何扣除限制）。
以现金为基础的绩效奖励.在授予基于现金的绩效奖励时（例如，当绩效目标确立时），参与者将不会确认收入，公司也不会被允许进行税收减免。一旦收到结算奖励的现金，参与者将确认与收到的现金相等的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税扣除（受《守则》第162（m）节规定的任何扣除限制）。
扣税.公司有权扣除或代扣，或要求参与者向公司汇入足以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括就业税）因2026年计划引起的任何行使、限制失效或其他应税事件而代扣的金额。
《国内税收法》第162（m）节.支付给受保员工的所有超过100万美元的补偿通常都是不可扣除的，无论这种补偿是否基于绩效。受第162（m）节约束的执行官（“涵盖员工”）包括在纳税年度的任何时间担任首席执行官或首席财务官的任何个人，以及该纳税年度薪酬最高的其他三名高管（首席执行官和首席财务官除外）。一旦个人成为任何纳税年度的受保雇员，该个人将在未来所有年度继续成为受保雇员，包括在任何终止雇佣之后。
新计划福利
根据2026年计划将授予的福利种类和金额目前无法确定。根据2026年计划授予的奖励由薪酬委员会酌情决定，薪酬委员会尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。
77GL2026代理声明
截至2025年12月31日股权补偿方案信息
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证及权利时拟发行的证券数量 | 未行使期权、权证、期权加权平均行权价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏证券） | |||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 4,303,944 | $ | 106.34 | 2,898,770 | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 4,303,944 | $ | 106.34 | 2,898,770 | ||||||||||||||||
董事会的建议
|
董事会建议股东投票赞成关于批准Globe Life Inc. 2026年激励计划的议案
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78GL2026代理声明
关联方交易政策与交易
董事会通过了关于关联方交易的书面政策声明。该政策规定，只有在以下情况下，关联方交易才能完成或继续进行：（i）董事会的无私成员已根据政策中的准则批准或批准该交易，且该交易的条款与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款相当；或（ii）该交易涉及董事会薪酬委员会批准的补偿。在向管理层或董事会成员提出可能导致为个人利益转移公司机会的重大机会的情况下，该关联方（不包括其他非关联的5%股东）必须获得董事会的同意。
在其2025年2月26日的会议上，董事会无利害关系成员确定2025年没有根据关联交易政策需要审查的关联交易。
您可以到公司网站查询关联交易政策，网址为https://investors.globelifeinsurance.com.该政策位于公司治理标题。可通过写信给公司秘书7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070免费获得关联方交易政策的打印副本。
延迟第16（a）节报告
根据美国证券法，公司的董事、执行官和持有公司普通股10%以上的任何人必须向美国证券交易委员会和纽约证券交易所报告他们对公司普通股和其他股本证券的初始所有权以及该所有权的任何后续变化，并向公司提交这些报告的副本。仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2025年12月31日的财政年度内，公司认为，适用于其执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有必要的第16（a）节文件均已及时提交，除了Robert Sweeney一次延迟提交表格3（由于与获取其EDGAR备案代码相关的行政问题）和Mark A. Blinn四次提交表格5（4次延迟）（2022年（2笔交易）、2023年（1笔交易）、2024年（1笔交易）和2025年（1笔交易）延迟报告向其信托转让股份。
79GL2026代理声明
股票所有权
下表显示了公司董事、被提名人和指定执行官截至2026年1月31日的股票所有权的某些信息，包括他们有权在2026年4月1日或之前获得实益所有权的股份。
|
公司共同
实益拥有的股票或期权
截至2026年1月31日1,2,3
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百分比 我们的 已发行普通股 |
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| 姓名 | |||||||||||
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马修·亚当斯
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2,558 |
*
|
|||||||||
| Linda L. Addison | 20,406 |
*
|
|||||||||
| Marilyn A. Alexander | 27,788 |
*
|
|||||||||
| Cheryl D. Alston | 24,852 |
*
|
|||||||||
| Mark A. Blinn | 6,495 |
*
|
|||||||||
| James P. Brannen | 10,102 |
*
|
|||||||||
| Alice S. Cho | 5,877 |
*
|
|||||||||
| J. Matthew Darden | 312,550 |
*
|
|||||||||
| Philip M. Jacobs | 2,563 |
*
|
|||||||||
|
Derek T. Kan
|
0 |
*
|
|||||||||
|
桑德拉·菲利普斯
|
0 |
*
|
|||||||||
| David A. Rodriguez | 7,226 |
*
|
|||||||||
| Frank M. Svoboda | 478,740 |
*
|
|||||||||
| Mary E. Thigpen | 18,747 |
*
|
|||||||||
| Thomas P. Kalmbach | 138,423 |
*
|
|||||||||
| Michael C. Majors | 184,824 |
*
|
|||||||||
| R. Brian Mitchell | 120,105 |
*
|
|||||||||
| Robert E. Hensley | 70,011 |
*
|
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|
全体董事、被提名人和执行官为一组（23人）
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1,739,398 | 2.11% | |||||||||
*表示受益所有权百分比不超过1%。
1包括：为Alexander，5,182股；为Alston，14,017股；为Darden，258,500股；为Svoboda，306,000股；为Kalmbach，106,650股；为Majors，137,750股；为Mitchell，58,750股；为Hensley，59,800股；以及为所有董事、被提名人和执行官作为一个整体，1,204，274股，受制于目前可行使的公司股票期权。
2包括：对Darden，4,185股；对Kalmbach，1,101股；对Mitchell，12,378股；对Svoboda，通过公司储蓄和投资计划间接持有的1,951股。
3包括：对于Svoboda，在其家族生前信托中持有108,473股，在其配偶的不可撤销信托中持有26,425股；对于Mitchell，在其家族生前信托中持有39,042股，在为其儿子的利益而在信托中持有1,853股。
80GL2026代理声明
主要股东
下表列出了截至2025年12月31日，所有已知是公司已发行普通股百分之五以上的实益拥有人的人。
| 姓名和地址 | 股票数量 | 班级百分比 | ||||||
| 领航集团有限公司 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
10,090,6531
|
12.76% | ||||||
| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，纽约10001 |
5,689,0772
|
7.19% | ||||||
|
1根据2026年1月30日向SEC提交的附表13G/A，Vanguard Group，Inc.报告分享了704,888股的投票权和10,090，653股的处置权。
2根据2026年2月12日向SEC提交的附表13F-HR，贝莱德，Inc.报告拥有5,301，869股的唯一投票权，0股的共同投票权和5,689，077股的唯一决定权。
|
||||||||
建议编号4
核数师的批准
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案将在年度会议上提交给股东。德勤曾担任公司的独立注册会计师事务所，审计公司及其子公司截至2025年12月31日止财政年度的财务报表，自1999年以来一直担任该职务。经审核及评估，董事会审核委员会委任德勤为公司2026年独立注册会计师事务所，并建议股东批准委任德勤为2026年独立注册会计师事务所。
预计德勤的一名代表将出席会议，可以回答适当的问题，尽管该公司表示不会发表声明，但如果有坚定的意愿，德勤将有机会发表声明。
如果股东不批准德勤的任命，独立注册会计师事务所的选择将由董事会审计委员会重新审议。
|
董事会建议股东投票批准委任德勤会计师事务所为公司独立注册公众会计
截至2026年12月31日止年度的实盘
|
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81GL2026代理声明
审计委员会报告
董事会审计委员会由五名董事组成，目前按照纽约证券交易所规则的定义，他们都是独立的：Mary E.（“Mimi”）Thigpen，目前担任委员会主席，Matthew J. Adams、Alice S. Cho、Philip M. Jacobs和Derek T. Kan。于2025年任职的审计委员会所有成员均具备财务知识，因为该资格已由公司董事会在其业务判断中解释，且至少一名审计委员会成员具有会计或相关财务管理专业知识。2026年2月25日，经审查和审议，董事会正式重申Thigpen女士（自2020年2月起）、Adams先生（自2025年2月起）和Jacobs先生（自2025年2月起）作为在审计委员会任职的指定审计委员会财务专家的地位，并根据SEC法规S-K第407（d）（5）项中规定的审计委员会财务专家的定义和资格，指定Derek T. Kan（自2026年2月起）为额外的审计委员会财务专家。
审计委员会通过审查公司的年度合并财务报表、对财务报告内部控制的评估以及内部审计、会计和财务报告流程，协助董事会履行其监督职责。审计委员会还负责公司独立注册会计师事务所的任命、保留、薪酬和监督。每年，公司高级会计和财务报告人员使用审计质量中心和其他相关治理组织开发的工具进行评估，以评估独立注册会计师事务所的独立性、资质和业绩。审计委员会考虑这些结果以及与执行管理层的定期讨论、内部和外部审计、最近的PCAOB报告，以及费用的合理性，以确定每年将任命哪家事务所对公司的合并财务报表进行独立审计，但须经股东批准。
在履行其有关审计过程的监督责任时，审计委员会与公司管理层和公司的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（德勤）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。审计委员会收到了PCAOB道德与独立性规则第3526条要求的德勤的书面披露，与审计委员会就独立性进行沟通，与德勤讨论了任何可能损害该公司与管理层和公司的独立性的关系，并对审计师的独立性感到满意。审计委员会与德勤讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的所有事项。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。
Mary E.（“Mimi”）Thigpen，主席
马修·亚当斯
Alice S. Cho
Philip M. Jacobs
Derek T. Kan
上述审计委员会报告不应被视为“征求材料”或向证券交易委员会“备案”或受1934年《证券交易法》第18条的责任约束。
82GL2026代理声明
首席会计公司FEES
下表列出了公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度向公司收取的费用总额，包括自付费用。
| 2025 ($) |
2024
($)
|
||||||||||||||||
|
审计费用1
|
6,925,371 | 6,633,323 | |||||||||||||||
|
审计相关费用2
|
36,976 | 74,103 | |||||||||||||||
|
税费
|
0 | 0 | |||||||||||||||
|
所有其他费用2
|
0 | 32,100 | |||||||||||||||
| 总费用 | 6,962,347 | 6,739,526 | |||||||||||||||
|
12025年和2024年收费的审计服务费用包括：
（一）对公司年度财务报表和保险子公司法定财务报表的审计；
（ii）审查公司的季度财务报表；及
（iii）与证券交易委员会备案和监管事项有关的服务。
22024年附属基金审查协助费用。子公司基金审核费纳入审计相关
2025年收费。
|
||
会计费审批前政策
德勤在2025年执行的所有审计和非审计服务均根据审计委员会的预关于批准独立审计师提供的审计和非审计服务的政策.该政策要求，德勤提供的所有服务，包括审计和非审计服务，都必须得到审计委员会或其指定成员的预先批准，但某些de minimus例外。经与德勤和公司管理层讨论后，审计委员会确定，提供某些指定审计相关、税务和所有其他服务不会损害德勤的独立性。该政策描述了德勤可能执行的允许审计、审计相关、税务和所有其他服务（统称为“披露类别”）。审计和非审计服务的预先批准可以在特定服务开始前一年的任何时间给予。
预计德勤将在每个披露类别（服务清单）中提供的服务的描述每年提交给审计委员会以供批准。在收到审计委员会或指定成员对这些服务的批准后，服务由德勤在预先批准的期限内提供。任何不在预先批准的服务清单上的审计、审计相关、税务和其他服务的请求必须由审计委员会或指定成员单独预先批准，并且在获得此类预先批准之前不能开始。如果指定成员预先批准允许的服务，则必须在审计委员会的下一次定期会议上向其报告这一特定的预先批准。在获得审计委员会主席作为指定成员的批准后，如果预期费用不超过50,000美元，首席财务官或其指定人员可以聘请德勤提供任何允许的服务。为了聘请德勤提供任何预期费用超过50,000美元的许可服务，必须向审计委员会或其指定成员提交书面提案以供批准。审计委员会还可以定期为预先批准的服务制定收费门槛。
在每次定期安排的审计委员会会议上，审计委员会审查所提供服务的摘要，包括费用、自审计委员会上一次会议以来新的预先批准的服务清单、任何de minimus首席财务官和审计委员会主席批准的服务，以及对当前财政年度将支付给德勤的估计年费的更新预测。
83GL2026代理声明
程序事项
征集代理人
Globe Life公司的董事会征集您在2026年年度股东大会和任何续会上使用的代理人。年会将于2026年4月30日（星期四）美国中部夏令时间上午10：00通过网络直播以虚拟形式举行。代理/指导卡上的代理姓名为J. Matthew Darden和Frank M. Svoboda M. Frank Svoboda。他们已被董事会指定为董事代理人。
如果随附的代理/指导卡被退回，正确执行，及时到会，你的股份将在会上投票。所有代理人将根据代理人/指导卡上的指示进行投票。如果执行和返回的代理人没有具体说明对所审议提案的投票，则将对这些代理人进行投票为提案1、2、3和4。您有权在代表在会议上投票之前的任何时间向公司公司秘书发出书面撤销通知，地址为7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070，以撤销您的代表。
代理/指导卡应构成就本计划下分配给个人账户的股份向Globe Life Inc.储蓄和投资计划、美国收入人寿保险公司代理股票购买计划、Family Heritage Life Agent Incentive计划和Liberty National Life Insurance Company代理股票购买计划的受托人提供的投票指示。如果账户信息相同，同时也是在册股东的参与者将获得代表其全部股份的一张卡。如计划参与者未将代理/指示卡交还公司，则获分配股份至参与者个人账户的计划受托人将按已收到指示的计划股份总数的相同比例对该等股份进行投票。
记录日期、投票权股份及法定人数
董事会为确定有权在2026年年度会议上获得通知和投票的股东而确定的记录日期为2026年3月4日（“记录日期”）。于记录日期收市时，公司已发行普通股有78,448，234股，有资格在年度会议上投票。在年度会议上，股东将有权对在记录日期营业结束时拥有的每一股普通股拥有一票表决权。没有普通股的累积投票。根据董事会通过的一项政策，投票是保密的，但允许公司与股东联系以达到会议法定人数的例外情况是，如果出现有争议的选举，并且在这种情况下，评论被包含在代理/指导卡上。
有权在会议上投票的已发行普通股多数股东亲自或通过代理人出席2026年年度会议，将构成审议预计将在会议上投票的事项的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被纳入出席会议的股份数量计算，以确定法定人数。“经纪人不投票”是指经纪人持有的记录在案的股份，由于经纪人未收到股份受益所有人的投票指示，并且缺乏自行决定对股份进行投票的权力，因此未就某一事项进行投票。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人无投票权的股份不被视为有权对该提案进行投票，也不会影响会议上正在表决的任何事项的结果。
84GL2026代理声明
要求对提案进行表决
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建议1 –选举董事
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||
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根据公司章程，如果被提名人的选举“赞成”票数超过被提名人的选举“反对”票数，则被提名人将在2026年年度会议上当选为公司董事会成员，弃权不计入“赞成”或“反对”票数。如果你这样做 不指示你的经纪人如何就这一项目进行投票，你的经纪人不允许将你的股份与 关于选举董事的规定。在决定董事选举结果时，将不考虑弃权和经纪人不投票。
无争议的现任董事须在提名时向董事会提交或有辞职信，以供董事会治理和提名委员会审议。如果此类董事未获得“支持”其选举的多数票，则治理和提名委员会需加急考虑该董事提出的辞呈，并就接受或拒绝提出的辞呈向董事会提出建议。董事会必须在选举结果认证之日后迅速就治理和提名委员会的建议采取正式行动。公司将公开披露董事会的决定及其对提交的辞呈的理由。
|
||
|
提案2 –批准高管薪酬的咨询投票
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||
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我们的董事会正在寻求就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，如薪酬讨论和分析部分、高管薪酬表和本委托书所载的随附叙述性披露中所述。根据公司章程规定，要获得批准，本议案需要在会议上获得赞成或反对的多数票的赞成票。这意味着，股东“赞成”这一提案的票数，必须超过股东在大会上“反对”这一提案的票数。投票是咨询性质的，不具约束力，但我们的薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时会考虑投票结果。如果您没有指示您的经纪人如何就该项目进行投票，您的经纪人将不被允许就此提案进行投票。在确定这项提案的结果时，将不考虑弃权票和经纪人不投票。
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提案3 –批准Globe Life Inc. 2026年激励计划
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根据纽约证券交易所规则和公司章程，为了获得批准，这一提案需要在会议上投赞成票或反对票的多数票的赞成票。这意味着，股东“赞成”这一提案的票数，必须超过股东在大会上“反对”这一提案的票数。如果您没有指示您的经纪人如何就该项目进行投票，您的经纪人将不被允许就此提案对您的股份进行投票。在确定这项提案的结果时，将不考虑弃权票和经纪人不投票。
|
||
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议案4 –批准聘任独立注册会计师事务所
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根据公司章程规定，要获得通过，本议案需要在会议上获得赞成或反对的多数票的赞成票。这意味着，股东“赞成”这一提案的票数，必须超过股东在大会上“反对”这一提案的票数。如果您没有指示您的经纪人如何就该项目进行投票，您的经纪人将被允许就本提案酌情投票您的股份。在确定这一提案的结果时，将不考虑弃权票。我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。
|
||
年会结束后，我们将向美国证券交易委员会提交一份8-K表格，根据适用规则的要求披露对每项提案的投票结果。
其他业务
董事并不知悉任何其他可能适当及可能在周年会议前提出的事项。如果有任何其他适当的事项被提交给年度会议，代理人中指名的人，J. Matthew Darden和Frank M. Svoboda，将根据他们对这些事项的判断投票。
85GL2026代理声明
杂项信息
我们2027年年会的股东提案和董事提名
为了使公司股东的提案（包括董事会候选人提名）有资格根据证券交易委员会规则14a-8规定的提案程序被列入2027年年度股东大会的代理声明和代理表格，该提案必须由公司公司秘书于2026年11月19日或之前在7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070收到。
我们的董事会已采用代理访问，允许在公司主要执行办公室收到代理访问提名通知之日之前至少三年内连续拥有至少3%的公司普通股流通股的合格股东（或一组不超过20名股东）提交构成董事会20%或两名董事中较高者的董事提名，以便在股东和被提名人符合我们的章程要求的情况下纳入我们的代理声明。根据本代理准入章程条款提交的董事提名通知必须不早于2026年10月20日或不迟于2026年11月19日送达或邮寄至公司公司秘书，地址为7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070。
如果股东提案是根据公司的事先通知附例条文（附例第二条第10节）提交的，而不是直接在年度会议上提交，而不是列入我们的代理声明，则该提案必须不早于2026年12月31日或不迟于2027年2月14日由公司公司秘书在7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070收到，连同该附例条文所要求的必要证明文件。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月1日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
一般
本次征集代理的费用将由公司支付。公司要求某些银行机构、经纪公司、托管人、受托人、代名人和受托人将征集材料转发给他们在记录中持有的公司股份的相关实益拥有人。公司将补偿所有合理的转运费用。该公司已聘请Okapi Partners LLC协助征集代理，费用不超过11,000美元，另加自付费用报销。
本委托书随附的公司2025年年度报告包括公司截至2025年12月31日止财政年度以表格10-K提交美国证券交易委员会的年度报告副本，以及财务报表和附表。经书面要求并支付复印费用，将提供表格10-K的展品。这些请求应直接发送至Globe Life Inc.的投资者关系部，地址为7677 Henneman Way，McKinney，Texas 75070。
| 由董事会命令 | |||||||||||
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Christopher T. Moore
公司高级副总裁，
协理法律顾问及公司秘书
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2026年3月19日
86GL2026代理声明
附录A
非公认会计原则和解
下图反映了管理层采用的非GAAP财务指标，这些指标包含在代理报表中。Globe Life公司将非公认会计原则措施包括在内，以增强投资者对管理层对该业务看法的理解。非GAAP措施不是对GAAP的替代，而是通过提供更广泛的视角来增加透明度的补充。Globe Life Inc.对非GAAP衡量标准的定义可能与其他公司的定义不同。
| 代理报表中引用的非GAAP财务指标 | 完整的非公认会计原则参考 | 可比GAAP财务指标 | ||||||
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净营业收入1
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净营业收入
|
净收入 | ||||||
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营业EPS1
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净营业收入每股摊薄普通股收益
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每股摊薄普通股净收入（EPS） | ||||||
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承销保证金1
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保险承保保证金
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所得税前收入 | ||||||
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净营业收入ROE2
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净营业收入作为股东权益回报率，不包括AOCI
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净收入作为净资产收益率（ROE） | ||||||
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每股帐面价值，不包括AOCI2
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每股股东权益，不含AOCI
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每股帐面价值 | ||||||
1净营业收入主要由保险承保保证金加上超额投资收入和年金及其他收入组成，由税后营业费用抵消，因此被视为非公认会计准则衡量标准。营业EPS主要由保险承保保证金加上超额投资收益和年金及其他收入组成，由税后营业费用除以平均稀释流通股抵消。承销保证金是净营业收入的组成部分。
2每股股东权益，不包括AOCI，或每股账面价值，不包括AOCI，是管理层用来查看业务的非公认会计准则衡量标准，不受AOCI变化的影响，这主要归因于利率波动。管理层以这种方式看待业务是因为公司有能力，通常也有意图，将投资持有至复苏或到期，并且可以更容易地识别有意义的趋势，而不会出现波动。每股股东权益，或每股账面价值，是最直接可比的GAAP衡量标准。作为ROE的净营业收入（“NOI ROE”）是指净营业收入除以不包括AOCI的平均股东权益。平均数按13个期间计算，除随后十二个期间结束时的余额外，还包括上一年度结束时的余额。
下表显示了非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的对账情况。
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
金额
($)1
|
每股 ($) |
金额
($)1
|
每股 ($) |
金额
($)1
|
每股 ($) |
金额
($)1,2
|
每股 ($) |
金额
($)1,2
|
每股 ($) |
|||||||||||||||||||||||
| 净营业收入 | 1,198,387 | 14.52 | 1,108,984 | 12.37 | 1,026,644 | 10.65 | 961,027 | 9.71 | 993,652 | 9.63 | ||||||||||||||||||||||
| 非经营性项目，税后净额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实现收益（亏损） | (21,952) | (0.27) | (19,108) | (0.22) | (51,884) | (0.54) | (60,473) | (0.61) | 46,862 | 0.45 | ||||||||||||||||||||||
| 营业外支出 | (1,725) | (0.02) | (2,070) | (0.02) | (3,294) | (0.03) | (4,196) | (0.04) | (2,970) | (0.03) | ||||||||||||||||||||||
| 法律诉讼 | (13,472) | (0.16) | (17,044) | (0.19) | (711) | (0.01) | (1,972) | (0.02) | (6,430) | (0.06) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 1,161,238 | 14.07 | 1,070,762 | 11.94 | 970,755 | 10.07 | 894,386 | 9.04 | 1,031,114 | 9.99 | ||||||||||||||||||||||
1以千美元计。
2结果反映了ASU2018-12的采用，金融服务-保险（专题944）：有针对性地改善长期合同的会计核算.公司于2023年1月1日在修改后的追溯基础上自2021年1月1日起实施该标准。
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
|
金额
($)1
|
每股 ($) |
金额
($)1
|
每股 ($) |
金额
($)1
|
每股 ($) |
|||||||||||||||
| 股东权益，不含AOCI | 7,746,023 | 96.16 | 7,335,240 | 86.40 | 7,259,222 | 76.21 | ||||||||||||||
|
AOCI的影响：
|
||||||||||||||||||||
| （增）减固定期限 | (1,227,825) | (15.24) | (1,670,402) | (19.67) | (1,047,593) | (11.00) | ||||||||||||||
| 增加（减少）保单负债 | (1,040,481) | (12.92) | (904,699) | (10.66) | (2,475,738) | (26.00) | ||||||||||||||
| 增加（减少）当期和递延所得税 | 470,903 | 5.85 | 539,559 | 6.36 | 736,986 | 7.74 | ||||||||||||||
|
增加（减少）其他负债+
|
25,959 | 0.32 | 5,822 | 0.07 | 13,926 | 0.15 | ||||||||||||||
|
股东权益总计
|
5,974,579 | 74.17 | 5,305,520 | 62.50 | 4,486,803 | 47.10 | ||||||||||||||
1以千美元计。
+AOCI在其他负债中的影响主要与养老金和外汇调整有关。
A-1
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||
| % | % | % | |||||||||
|
净营业收入作为ROE（NOI ROE）
|
16.0 | 15.1 | 14.7 | ||||||||
|
剔除平均权益的AOCI影响
|
5.6 | 7.3 | 9.9 | ||||||||
|
未计入净营业收入的细列项目以下的影响
|
(0.7) | (0.7) | (1.4) | ||||||||
|
净收入作为ROE
|
20.9 | 21.7 | 23.2 | ||||||||
|
2025
($)1
|
2024
($)1
|
2023
($)1
|
|||||||||
|
承销保证金
|
1,899,489 | 1,725,020 | 1,570,909 | ||||||||
|
投资净收益
|
1,130,198 | 1,135,631 | 1,056,884 | ||||||||
|
已实现收益（亏损）
|
(27,788) | (24,188) | (65,676) | ||||||||
|
年金及其他收入
|
9,470 | 7,636 | 8,800 | ||||||||
|
投保人利益所需利息
|
(991,805) | (971,227) | (926,502) | ||||||||
|
其他经营费用
|
(442,368) | (419,143) | (347,833) | ||||||||
|
利息支出
|
(141,221) | (127,092) | (102,316) | ||||||||
|
税前收入
|
1,435,975 | 1,326,637 | 1,194,266 | ||||||||
1以千美元计。
|
2025
($)1
|
2024
($)1
|
2023
($)1
|
|||||||||
|
承销收入
|
1,553,364 | 1,390,226 | 1,278,548 | ||||||||
| 投资净收益 | 1,130,198 | 1,135,631 | 1,056,884 | ||||||||
| 已实现收益（亏损） | (27,788) | (24,188) | (65,676) | ||||||||
| 投保人利益所需利息 | (991,805) | (971,227) | (926,502) | ||||||||
|
股票期权费用
|
(53,355) | (40,118) | (30,736) | ||||||||
|
法律诉讼
|
(17,053) | (21,575) | (900) | ||||||||
|
母公司及营业外支出
|
(16,365) | (15,020) | (15,036) | ||||||||
|
利息支出
|
(141,221) | (127,092) | (102,316) | ||||||||
|
所得税费用
|
(274,737) | (255,875) | (223,511) | ||||||||
|
净收入
|
1,161,238 | 1,070,762 | 970,755 | ||||||||
1以千美元计。
我们使用“年化有效保费”、“净销售额”、“首年收取保费”三个指标作为近期保费增长和销售额的指标。
首年收取的保费定义为所有保单在其第一个保单年度在报告期内收取的保费。首年收取的保费在更容易发生失误的第一年将失误考虑在内，因此是未来保费收入预计新增多少保费的有用指标。首年收取的保费低于前12个月的净销售额，因为在失效日期之后没有对失效的保单收取保费。
A-2
附录b
Globe Life Inc.
2026年激励计划
2026年激励计划
第一条
目的
1.1将军.Globe Life Inc. 2026年激励计划（“计划”）的目的是通过将公司或任何关联公司（定义见下文）的员工、高级职员、董事和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过向这些人提供表现出色的激励来促进Globe Life Inc.（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司在激励、吸引和保留员工、管理人员、董事和顾问的服务能力方面提供灵活性，这些员工、管理人员、董事和顾问的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。因此，该计划允许不时向公司及其附属公司的选定雇员、高级职员、董事和顾问授予奖励。
第二条
定义
2.1定义.当本计划中出现首字母大写的单词或短语，而该单词或短语未开始一句话时，该单词或短语一般应被赋予本节或第1.1节中赋予它的含义，除非上下文要求有明显不同的含义。下列词语具有下列含义：
（a）“关联公司”指（i）任何子公司或母公司，或（ii）由委员会确定的直接或通过一个或多个中间人控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的实体。
（b）“奖励”指根据该计划授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励，或与股票或现金有关的任何其他权利或权益的奖励。
（c）“授标协议”是指一份书面文件，其形式由委员会不时订明，列明授标的条款和条件。授标证书可采用个别授标协议或证书或方案文件的形式，描述计划下的授标或系列授标的条款和规定。委员会可就使用电子授标协议、使用电子手段接受该协议及参与者根据该协议采取行动作出规定。
（d）“受益所有人”应具有《1934年法令》下《一般规则和条例》第13d-3条中该术语所赋予的含义。
（e）“董事会”指公司董事会。
（f）“因由”作为参与者终止雇佣的理由，应具有该参与者与公司或关联公司之间的雇佣、遣散或类似协议（如有）中赋予该术语的含义，提供了,然而、如没有定义该等术语的该等雇佣、遣散或类似协议，且除非适用的授标协议另有定义，则“因”系指由委员会或董事会确定的参与者的以下任何行为：严重玩忽职守、未经公司同意长期缺勤、故意从事与公司业务或其他利益相冲突或有害的任何活动，或故意不当行为、失职或渎职而被合理认定对公司有害。就参与者终止董事职务而言，“因”是指根据适用的特拉华州法律构成罢免董事的因由的行为或不作为。委员会关于是否存在“原因”的认定，对参与者和公司具有决定性意义。
（g）“控制权变更”是指并包括以下任一事件的发生：
（1）任何个人、实体或团体（在1934年法令第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）取得实益所有权（在
B-1
根据1934年法案颁布的规则13d-3）在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的25%或以上（“已发行的公司有表决权证券”）；提供了,然而，就本款而言，以下收购不构成控制权变更：（i）在生效日期为已发行公司有表决权证券25%或以上的实益拥有人的人所进行的任何收购，（ii）直接从公司进行的任何收购，（iii）公司进行的任何收购，（iv）由公司或公司控制的任何法团发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（v）任何法团根据符合第（i）条的交易进行的任何收购，（ii）及（iii）本定义第（3）款；或
（2）自生效日期起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由不再构成董事会的至少多数；提供了,然而、任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数表决通过，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或
（3）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产（“业务合并”），在每种情况下，除非在该业务合并之后，（i）在紧接该业务合并之前作为已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或实质上全部个人和实体直接或间接实益拥有超过50%的当时有权在该业务合并产生的公司董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（包括，但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产的法团）在紧接该等业务合并之前以与其所有权大致相同的比例拥有已发行公司有投票权证券，及（ii）没有任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何法团或因该等业务合并而产生的公司或该公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或该等法团）直接或间接实益拥有，该公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的25%或以上，但在业务合并之前存在此类所有权的情况除外，以及（iii）在执行初始协议或董事会行动时，至少有过半数的公司董事会成员是现任董事会成员，为此类业务合并作出了规定；或
（四）公司股东批准公司彻底清算或者解散。
（h）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。就本计划而言，对《守则》各章节的提述应被视为包括对《守则》下任何适用条例及任何继承或类似条文的提述。
（i）“委员会”指第4条所述的董事会委员会。
（j）“公司”是指Globe Life Inc.、特拉华州的公司或任何继承公司。
（k）“持续服务”指作为公司或任何附属公司的雇员、高级人员、董事或顾问（如适用）没有任何服务中断或终止；提供了,然而，就激励股票期权而言，“持续服务”是指根据适用的税务法规，没有任何中断或终止作为公司或任何母公司或子公司（如适用）的雇员的服务。在下列情况下，持续服务不得被视为中断：（i）参与者在公司与关联公司之间或关联公司之间转移雇用，或（ii）在此种情况发生时或之前由委员会酌情指定，在参与者的雇主从公司或任何关联公司分拆、出售或处置的情况下，或（iii）公司在其开始前以书面授权的任何休假；提供了,然而、就激励股票期权而言，该等假期不得超过90天，除非于
B-2
这种假期到期是有法规或合同保障的。如果在公司批准的休假期满后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第91天，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应在税务方面被视为非法定股票期权。军事、政府或其他服务或其他休假是否构成连续服务的终止，应由委员会酌情决定每一情况，委员会的任何决定应是最终的和决定性的；提供了,然而，即就受《守则》第409A条规限的任何裁决而言，对请假的裁定必须符合《特拉斯条例》第1.409A-1（h）条所规定的“善意请假”的规定。
（l）参与者的“残疾”是指参与者（i）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。如果残疾的确定与激励股票期权有关，残疾是指《守则》第22（e）（3）节中定义的永久和完全残疾。在发生争议时，将由委员会确定参与者是否为残疾人，并可得到与此种残疾相关领域的主管医生的建议的支持。
（m）“股息等值”是指根据第11条授予参与者的权利。
（n）“生效日期”具有第3.1节中赋予该术语的含义。
（o）“合资格参与者”指公司或任何附属公司的雇员（包括租赁雇员）、高级职员、董事或顾问。
（p）“交易所”是指股票可能不时上市或交易的任何全国性证券交易所。
（q）“公允市场价值”，在任何日期，是指（i）如果股票在证券交易所上市，则该主要交易所在该日期的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有报告的销售，则为报告销售的紧接前一个日期的收盘销售价格，或者（ii）如果股票未在证券交易所上市，则为适用的交易商间报价系统在该日期所报的出价和出价之间的平均值，提供了、如果股票未在交易商间报价系统上报价，或经确定该等报价未能适当反映公平市场价值，则公平市场价值将通过委员会善意确定为合理且符合《守则》第409A条的其他方法确定。
（r）“全值奖励”是指期权或SAR形式以外的奖励，通过发行股票结算（或由委员会酌情决定，以参考股票价值估值的现金结算）。
（s）“良好理由”（或表示建设性终止的类似术语）具有参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、遣散或类似协议（如有）中指定的该术语的含义（如有）；提供了,然而、如没有定义该等术语的该等雇用、咨询、遣散或类似协议，则“良好理由”应具有适用的授标协议中该等术语的含义（如有）。如果这两份文件中均未定义，则此处使用的“充分理由”一词不适用于特定裁决。
（t）奖励的“授予日期”是指已按照计划的规定为批准授予奖励而采取所有必要的公司行动的第一个日期，或作为该授权过程的一部分而确定和指定的较后日期。授出通知须于授出日期后的合理时间内提供予承授人。
（u）“激励股票期权”是指旨在作为激励股票期权并符合《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。
（v）“独立董事”是指在任何特定时间有资格成为（a）根据股票上市的每个交易所的适用规则的“独立”董事，以及（b）根据1934年法案第16b-3条的“非雇员”董事的董事会成员。
B-3
（w）“非雇员董事”指并非公司或关联公司的普通法雇员的公司董事。
（x）“非法定股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。
（y）“期权”是指根据计划第7条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买股票的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非法定股票期权。
（z）“其他以股票为基础的奖励”是指根据第12条授予参与者的与股票或其他与股票有关的奖励有关或参照其估值的权利。
（aa）“母公司”是指公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体拥有或实益拥有公司已发行的有表决权股份或表决权的多数。尽管有上述规定，就激励股票期权而言，母公司应具有《守则》第424（e）节规定的含义。
（bb）“参与者”指根据该计划获授予奖励的合资格参与者；提供了，即在参与者死亡的情况下，“参与者”一词是指根据第13.4节指定的受益人或根据适用的州法律和法院监督以受托人身份代表参与者行事的法定监护人或其他法定代表人。
（CC）“绩效奖励”指根据第10条根据该计划授予的任何奖励。
（dd）“人”是指1934年法令第3（a）（9）条含义内并在1934年法令第13（d）（3）或14（d）（2）条中使用的任何个人、实体或团体。
（ee）“计划”指经不时修订的Globe Life Inc. 2026年激励计划。
（ff）“限制性股票”是指根据第九条授予参与者的股票，该股票受到一定限制，存在被没收的风险。
（gg）“限制性股票”是指根据第九条授予参与者在未来获得股票股份（或同等价值的现金或其他财产，如果委员会有此规定）的权利，该权利受到一定限制并存在被没收的风险。
（hh）“退休”指参与者在达到委员会在其合理判断中确定并在授予协议中指明的正常退休年龄后经委员会批准终止与公司或关联公司的雇佣关系。
（ii）“股份”指公司股票的股份。如已根据第十四条作出调整或替代，则“股份”一词还应包括根据第十四条作出股份替代或股份调整为的任何股份的股票或其他证券。
（jj）“股票”是指公司面值1.00美元的普通股以及根据第14条可能被替代的公司其他证券。
（kk）“股票增值权”或“SAR”是指根据第8条授予参与者的权利，以获得相当于截至SAR行使之日股票的公平市场价值与SAR基准价之间的差额的付款，所有这些均根据第8条确定。
（ll）「附属公司」指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，不论在国内或国外，其大部分已发行有表决权的股份或表决权由公司直接或间接实益拥有。尽管有上述规定，就激励股票期权而言，子公司应具有《守则》第424（f）节中规定的含义。
（mm）“1933年法案”是指经不时修订的1933年《证券法》。
（nn）“1934年法案”指经不时修订的1934年证券交易法。
第三条
计划有效期限
3.1生效日期.该计划自获得公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。
3.2计划终止.除非根据本协议的规定提前终止，否则该计划将继续有效，直至生效日期的十周年，或者，如果股东批准对该计划的修订，
B-4
增加受该计划规限的股份数目，即该等批准日期的十周年。计划在该日期终止不影响任何在终止日期尚未完成的奖励的有效性，该有效性应继续受计划的适用条款和条件的约束。
第4条
行政管理
4.1委员会.该计划应由董事会任命的委员会（该委员会应至少由两名董事组成）管理。除非及直至董事会作出更改，否则董事会的薪酬委员会将被指定为管理该计划的委员会。董事会可在任何时候选举代替管理该计划或计划的特定部分。在管理局保留任何权力和责任的范围内，或在管理局作为计划管理人的任何时间内，管理局应拥有委员会在本协议下的所有权力和保护，而本协议中对委员会的任何提述（本第4.1节除外）均应包括管理局。
4.2委员会的行动和解释.为管理计划的目的，委员会可不时通过执行计划的规定和宗旨的规则、条例、准则和程序，并作出委员会认为适当的不与计划相抵触的其他决定。委员会可在其认为执行计划意图所需的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会对该计划的解释、根据该计划授予的任何授标、任何授标协议以及委员会就该计划作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司或附属公司的独立注册会计师、公司法律顾问或公司或委员会为协助管理计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。委员会任何成员将不会对与计划或任何裁决有关的任何善意决定、作为或不作为承担法律责任。
4.3委员会的权力.除第4.1节和第4.5节规定的情况外，委员会拥有以下专属权力、权力和酌处权：
(a)赠款奖励；
(b)指定参加人员；
（c）确定授予每位参与者的奖项类型或种类；
（d）确定拟授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量或美元金额；
（e）厘定根据该计划授出的任何奖励的条款及条件；
（f）规定每份授标协议的形式，不必每个参与者都相同；
（g）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；
（h）制定、通过或修订其认为对管理计划必要或可取的任何规则、条例、指南或程序；
（一）作出计划下可能需要或委员会认为必要或可取的所有其他决定和决定，以管理计划；
（j）修订本计划或本协议所规定的任何授标协议；及
(k)采取必要或可取的修改、程序和次级计划，以遵守美国法律或公司或任何关联公司可能经营所在的任何非美国司法管辖区的规定，以确保授予位于美国或此类其他司法管辖区的参与者的奖励利益的可行性，并促进计划的目标。尽管有上述规定，根据本协议向非雇员董事授予奖励仅应根据不时生效的非雇员董事薪酬计划、计划或政策的条款、条件和参数进行，委员会不得根据本协议向非雇员董事酌情授予奖励。
B-5
4.4代表团.
(a)行政职责.委员会可将其认为可取的行政职责或权力转授予其一名或多于一名成员或公司或附属公司的一名或多于一名高级人员，或授予一名或多于一名代理人或顾问，而委员会或如上述获其转授职责或权力的任何个人，可就委员会或该等个人根据本计划可能承担的任何责任聘用一名或多于一名个人提供意见。
(b)特别委员会.董事会可藉决议，明确转授由一名或多于一名董事组成的特别委员会，该董事可能是但不必是公司高级人员，在有关奖励数目和条款的指明参数范围内，授权（i）指定公司或其任何附属公司的高级人员和/或雇员为该计划下的奖励的接受者，及（ii）决定任何该等参与者将获得的该等奖励的数目；提供了,然而，则不得就授予在授予日受《1934年法令》第16（a）条规限的合资格参与者的奖励而向公司高级人员作出此种职责和责任的转授。该等委任人的作为根据本条例须视为董事会的作为，而该等委任人须定期向董事会及薪酬委员会报告所获转授的职责及责任，以及如此授予的任何赔偿。
4.5赔偿.每名现为或应曾为委员会成员、董事会成员、或根据本条第4条获授予权力的公司高级人员，均须获公司就其可能因任何申索、诉讼、诉讼而施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，作出赔偿，并使其免受损害，或他或她可能是一方或因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的程序，以及他或她在经公司批准的情况下为解决该计划而支付的任何和所有金额，或由他或她为满足对他或她的任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，但前提是他或她应自费给予公司一次机会，在他或她承诺代表自己处理和辩护之前进行处理和辩护，除非此类损失、成本、责任或费用是由于他或她自己的故意不当行为或法规明确规定的除外。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司章程或附例、作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何权力以赔偿他们或使他们免受损害。
第五条
受计划规限的股份
5.1股份数目.根据第5.2和14.1节的规定进行调整，根据该计划授予的奖励预留和可供发行的股份总数应为5,100，000股，减去2026年3月4日之后根据先前计划授予的奖励的每一（1）股普通股的一（1）股，并加上截至生效日期的公司2018年激励计划（“先前计划”）下可供奖励的额外股份数量，该计划随后终止或到期未行使，或因任何原因被取消、没收或失效。本计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限为2,000，000份。自生效日期起及之后，不得根据先前计划再授予任何奖励，而先前计划仅在根据该计划授予的奖励仍未兑现的情况下继续有效。
5.2份额计数.奖励所涵盖的股份应从授予日的计划股份储备中减去，但应按照本条第5.2款加回计划股份储备。
（a）期权和股票增值权的授予期限为七年，应计入根据该计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，作为此类奖励所涵盖的每一股份的一（1）股。全额价值奖励的奖励应计入根据该计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，作为该奖励所涵盖的每一股份的2.33股。
（b）受期权约束的全部股份数量应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，即使期权的行使价通过净额结算或通过向公司交付股份（通过实际交付或证明）来满足。
（c）在行使以股份结算的股票增值权时，应按股票增值权的全部数量（而不是行权时实际交付的净股数）
B-6
计入根据该计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量。
（d）为满足预扣税要求而从奖励中预扣的股份应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，参与者为满足预扣税要求而交付的股份不得添加到计划股份储备中。
（e）如某项奖励因任何理由被取消、终止、届满、被没收或失效，受该奖励规限的任何未发行或被没收股份将被添加回计划股份储备，并再次可根据根据该计划授予的奖励进行发行。
（f）以现金结算的受奖励股份将被加回计划股份储备，并再次可根据根据计划授予的奖励进行发行。
（g）如因任何理由（包括由于未能实现最高业绩目标）而未发行受全额价值奖励规限的全部股份，则原受奖励规限的未发行股份将被加回计划股份储备，并根据计划授予的奖励再次可供发行。
（h）根据该计划第13.10条批出的替代奖励不得计入根据第5.1条根据该计划可供发行的股份。
（i）在符合适用的交易所规定的情况下，根据公司收购的公司的股东批准计划（适当调整为反映交易的股份）可根据该计划根据授予在紧接该交易之前不是公司或其关联公司雇员的个人的奖励发行股份，且不计入第5.1节规定的最高股份限制。
5.3股票发行.根据裁决分配的任何股票可以全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。
5.4对董事的奖励限制.根据本计划可授予任何一（1）名非雇员董事作为其在任何单一日历年度的薪酬的一部分的最高美元奖励金额为该年度任何董事的750,000美元。为财务报告目的，所有奖励的价值应根据授予日公允价值计算。
5.5最低归属要求.尽管该计划有任何其他相反规定，根据该计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于授予该奖励之日起一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：（i）替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务，以及（iii）委员会可授予的任何额外奖励，最高不超过根据第5.1节授权根据该计划发行的可用股份储备的5%；此外，前提是，上述限制不适用于委员会的酌情决定权，以规定加速行使或归属任何裁决，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在裁决协议的条款或其他方面。
第六条
资格
6.1将军.奖项可能只授予符合条件的参与者。激励股票期权可仅授予为《守则》第424（e）和（f）条所定义的公司或母公司或子公司雇员的合格参与者。作为附属公司服务提供者的合格参与者，只有在附属公司符合《守则》第409A条规定的最终条例第（1.409A-1（b）（5）（iii）（e）条含义内的“服务接受者股票的合格发行人”的资格时，才能根据本计划获得期权或SAR。
第七条
股票期权
7.1将军.委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权：
B-7
(a)运动价格.期权下的每股行权价格由委员会确定，提供了，任何期权（根据第13.10条作为替代裁决而发行的期权除外）的行使价格不得低于授予日的公平市场价值。
(b)禁止收回.除第14.1节另有规定外，期权的行权价格不得因（i）行权价格的降低，（ii）取消期权以换取全额价值奖励或行权价格低于原始行权价格的奖励，（iii）取消期权以换取现金支付或（iv）未经公司股东事先批准而直接或间接被视为重新定价的任何其他行动。
（c）运动的时间和条件.委员会应在不违反第7.1（e）条的情况下，确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间，其中包括一项规定，即以其他方式可行使且行使价格低于其任期最后一天股票的公平市场价值的期权，将在该任期的该最后日期通过“净行使”的方式自动行使，因此，期权持有人有权获得的股份等于期权在该行权日的内在价值，减去预扣税款所需的股份数量。委员会还应确定在行使或授予全部或部分期权之前必须满足的绩效或其他条件（如有）。
（d）付款.委员会应确定期权的行权价格的支付方式、支付方式以及向参与者交付或视同交付股份的方式。经委员会在授予日或之后确定，期权的行使价可全部或部分以（i）现金或现金等价物的形式支付，（ii）根据行使期权当日股份的公平市场价值交付（通过实际交付或证明）先前获得的股份，（iii）根据行使期权当日股份的公平市场价值从期权中扣留股份，（iv）经纪人协助的市场销售，或（iv）任何其他“无现金行使”安排。
（e）行使期限.根据该计划授出的任何期权自授予日起不得在超过七年的时间内行使。
（f）无延期功能.除将收入确认递延至期权的行使或处置之外，任何期权均不得为递延补偿规定任何特征。
（g）无股息等价物.任何期权均不得规定股息等价物。
7.2激励股票期权.根据该计划授予的任何激励股票期权的条款必须符合《守则》第422条的要求。在不限制前述规定的情况下，授予于授予日拥有公司各类股份10%以上表决权的参与者的任何激励股票期权，其每股行权价格必须不低于授予日每股公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。如果未满足《守则》第422条（包括上述）的所有要求，该期权将自动成为非法定股票期权。
第8条
股票鉴赏权
8.1授出股票鉴赏权.授权委员会根据以下条款和条件向参与者授予股票增值权：
(a)付款权.在行使特区时，参与者有权就行使特区的每一股份收取超出部分（如有的话）：
（1）一股在行权日的公允市值；超
（2）委员会厘定并载于授标协议的特区基准价，该基准价不得低于授出日期一股股份的公平市值。
(b)禁止收回.除第14.1节另有规定外，特区的行使价不得因（i）基价下调、（ii）取消特区以换取全值奖励或基价低于原基价的奖励、（iii）取消特区以换取现金支付或（iv）未经公司股东事先批准而直接或间接被视为重新定价的任何其他行动而降低。
B-8
（c）运动的时间和条件.委员会须厘定特区可全部或部分行使的时间或时间，包括订定一项条文，即以其他方式可行使且基准价格低于其任期最后一天股票公平市场价值的特区，将于该任期最后日期自动行使，从而使持有人有权获得相当于该行使日期特区内在价值的现金或股份，减去扣税所需的现金或股份数目。除授予美国境外参与者的特别行政区外，任何特别行政区自授予日起不得行使超过七年。
（d）无延期功能.任何特区不得就递延补偿订定任何特征，但将收入确认递延至特区行使或处分时除外。
（e）无股息等价物.任何特区不得就股息等价物作出规定。
第9条
限制性股票和限制性股票单位
9.1授出限制性股票及限制性股票单位.委员会有权根据委员会可能选定的条款和条件，向参与者授予限制性股票或限制性股票单位的数量和条件。限制性股票或限制性股票单位的授予，应以载明适用于该授予的条款、条件和限制的授予协议作为证明。
9.2发行和限制.限制性股票或限制性股票单位应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（例如，包括限制性股票投票权或限制性股票获得股息的权利的限制）。这些限制可在委员会在授予奖励时或其后确定的时间、在此种情况下、分期、在实现绩效目标或其他情况下单独或合并失效。除授标协议或任何规管授标的特别计划文件另有规定外，在支付股份以结算该等授标之前，参与者不享有股东就受限制股份单位所享有的任何权利。
9.3限售股股息.在限制性股票的情况下，委员会可规定，在股份归属前宣布的普通现金股息（i）将被没收，（ii）将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资（取决于本协议第5.1节下的股份可用性），或（iii）在限制性股票不受基于业绩的归属的情况下，将作为应计向参与者支付或分配（在这种情况下，此类股息必须不迟于（a）向股东支付相应股息的日历年，或（b）参与者获得此类股息的权利不再存在被没收的重大风险的第一个日历年）中较晚者的第3个月的第15天支付或分配。除非委员会另有规定，限制性股票股份在归属前所累积的股息，须按授标协议的规定，（i）以额外股份的形式再投资，而额外股份须遵守与东道奖励规定相同的归属条款，或（ii）由公司记入参与者的账户，并无息累积至东道奖励归属之日，及任何有关被没收的限制性股票的应计股息将重新转交公司，而无需进一步考虑或参与者的任何作为或行动。
9.4没收.根据授标协议的条款，除委员会在授标时或其后另有决定外，在适用的限制期内终止连续服务或在适用的限制期内未能实现业绩目标时，届时受限制的限制性股票或限制性股票单位将被没收。
9.5限售股交割.限制性股票的股份应在授予日通过记账式登记或通过向参与者、或委员会指定的托管人或托管代理人（包括但不限于公司或其一名或多名雇员）交付登记在参与者名下的一份或多份股票证书的方式交付给参与者。如果代表限制性股票股份的实物证书登记在参与者的名下，则此类证书必须带有适当的图例，其中提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。
B-9
第10条
业绩奖
10.1绩效奖励的授予.委员会有权根据委员会可能选定的条款和条件，授予本计划下的任何奖励，包括基于现金的奖励，以及基于业绩的归属标准。任何具有基于绩效归属标准的此类奖励在本文中被称为绩效奖励。委员会有完全酌情权决定授予每位参与者的绩效奖数量，但须遵守第5.4节的规定，并指定第4.3节规定的此类绩效奖的规定。所有绩效奖励均应以委员会制定的奖励协议或书面程序作为证明，据此，绩效奖励根据该计划根据该书面程序中规定的统一条款、条件和限制授予。
10.2业绩目标.委员会可根据委员会选定的任何标准为业绩奖确定业绩目标。此类绩效目标可以用全公司目标或与参与者、关联公司或公司或关联公司内的部门、区域、部门或职能绩效相关的目标来描述。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或公司或关联公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致绩效目标不合适，委员会可酌情对该等绩效目标进行全部或部分修改。如果参与者在某一业绩期间晋升、降职或调至不同的业务单位或职能，委员会可确定业绩目标或业绩期间不再合适，并可酌情调整、更改或取消业绩目标或适用的业绩期间，以使这些目标和期间与初始目标和期间具有可比性。委员会可在确定业绩目标时在任何业绩奖中规定，对业绩的任何评估应排除或以其他方式针对业绩期间发生的任何特定异常情况或事件进行客观调整，包括通过举例但不限于以下情况：（a）诉讼或索赔判决或和解；（b）税法、会计原则或其他法律或规定的变化影响所报告的结果；（c）重组和重组方案的应计费用；（d）外汇损益。
第11条
股息等价物
11.1授出股息等价物.委员会受权就根据本协议授予的全值奖励授予股息等值，但须遵守委员会可能选定的条款和条件。股息等价物应使参与者有权根据委员会的决定，就受全额奖励的全部或部分股份数量获得相当于普通现金股息或分配的付款。委员会可规定，股息等值（i）将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资，或（ii）除业绩奖励外，将按应计方式支付或分配给参与者（在这种情况下，此类股息等值必须不迟于（a）向股东支付相应股息的日历年度（以较晚者为准）之后的第3个月的第15天支付或分配，或（b）参与者获得此类股息等价物的权利不再面临被没收的重大风险的第一个日历年度）。除非委员会另有规定，根据奖励协议的规定，未归属的全值奖励所产生的股息等值应（i）以额外股份的形式再投资，该等股份须遵守与主办奖励规定相同的归属条款，或（ii）由公司记入参与者的账户并无息累积至主办奖励归属之日，而就被没收的奖励所产生的任何股息等值将重新转交公司，而无需进一步考虑或参与者的任何作为或行动。
第12条
股票或其他基于股票的奖励
12.1授予股票或其他基于股票的奖励.委员会获授权，在不受适用法律限制的情况下，向参与者授予经委员会认为与计划宗旨一致的、通过参考股份支付、全部或部分估值或以其他方式基于股份或与股份相关的其他奖励，包括但不限于（但受制于第5.5条最后一句）纯粹作为“红利”而不受任何限制或条件限制而授予的股份、可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利，以及参考账面价值估值的奖励
B-10
特定母公司或子公司的股份或证券价值或业绩。委员会应确定此类裁决的条款和条件。
第十三条
适用于裁决的条文
13.1授予协议.每项奖励均应以奖励协议作为证明。每份授标协议应包括委员会可能规定的不与计划相抵触的条款。
13.2奖励的支付形式.经委员会酌情决定，可以现金、股票、现金和股票的组合或委员会决定的任何其他形式的财产支付赔偿金。此外，赔偿金的支付可包括委员会认为适当的条款、条件、限制和/或限制（如果有的话），包括在以股票形式支付的赔偿金的情况下，限制转让和没收条款。
13.3转让限制.参与者在任何未行使或受限制的奖励中的任何权利或利益不得质押、设保或抵押给公司或关联公司以外的任何一方或以其为受益人，或受该参与者对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何未行使或受限制的奖励不得由参与者转让或转让；提供了,然而，委员会可以（但不必）允许其他转让（价值转让除外），前提是委员会得出结论：此类可转让性（i）不会导致加速征税，（ii）不会导致任何旨在作为激励股票期权的期权未能在《守则》第422（b）节中描述，以及（iii）在其他方面是适当和可取的，同时考虑到任何被认为相关的因素，包括但不限于适用于可转让裁决的州或联邦税法或证券法。
13.4受益人.尽管有第13.3条的规定，任何参与者可按委员会决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或在计划下主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授予协议，但计划和授予协议另有规定的范围除外，以及委员会认为必要或适当的任何额外限制。未指定受益人或未存续的，应支付给参与者的任何款项应支付给参与者的遗产。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可由参与者以公司提供的方式随时更改或撤销，但须向委员会提出更改或撤销。
13.5股票交易限制.根据该计划可发行的所有股票均须遵守委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制，以遵守联邦或州证券法律、规则和条例以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股票证书上放置图例或向转让代理人发出指示，以参考适用于该股票的限制。
13.6死亡或残疾时加速.除授标协议或任何规管授标的特别计划文件另有规定外，在某人因死亡或残疾而终止连续服务时：
（a）该参与者的所有未行使期权和SAR应成为完全可行使的；
（b）自终止之日起，对该参与者的未偿奖励的所有基于时间的归属限制将失效；和
（c）根据该参与者的所有卓越绩效奖励可获得的支付机会应由委员会在奖励协议中确定。
如果这一规定导致激励股票期权超过《守则》第422（d）条规定的美元限制，则超出部分的期权应被视为非法定股票期权。
13.7控制权变更的影响.本条第13.7条的规定适用于控制权变更的情况，但授标协议或任何特别计划文件或与管辖授标的参与者的单独协议另有规定的除外。
(a)未由存续实体承担或替代的奖励.在控制权发生变更时，且与存续实体承担的任何裁决或以其他方式以委员会批准的方式就控制权变更公平转换或替代的裁决除外
B-11
或董事会：（i）未行使的期权、SAR和其他可能被行使的权利性质的奖励应成为完全可行使的，（ii）未行使奖励的基于时间的归属限制将失效，以及（iii）根据（a）如果控制权变更发生在适用的履约期的前半段，则根据“目标”级别假定实现所有相关业绩目标，在控制权变更生效之日起，根据（a）假定实现“目标”级别的所有相关业绩目标，应视为已完全获得，或（b）对照截至控制权变更之日衡量的目标实现所有相关绩效目标的实际水平，如果控制权变更发生在适用的履约期的后半段，并且在任何一种情况下，根据第16.3节的规定，应在控制权变更后三十（30）天内按比例向参与者支付款项（除非本协议第16.3节要求更晚的日期），基于控制权变更前已过的履约期内的时间长度。任何奖励其后须根据计划及奖励协议的其他条文继续或失效。如果这一规定导致激励股票期权超过代码第422（d）节规定的美元限制，则超额期权应被视为非法定股票期权。
(b)由存续实体承担或替代的奖励.关于存续实体承担的奖励或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替代的奖励：如果在控制权变更生效日期后两年内，参与者的雇佣被无故终止或该参与者因正当理由辞职，则（i）该参与者的所有未行使期权、SAR和其他可能被行使的权利性质的奖励将成为完全可行使的，（ii）对其未行使奖励的所有基于时间的归属限制将失效，（iii）在紧接控制权变更生效时间之前尚未兑现的所有该参与者基于绩效的奖励下的支付水平，应根据（a）如果终止日期发生在适用的业绩期间的前半段，则假定在“目标”水平上实现所有相关业绩目标，或（b）所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平（在紧接终止日期之前的日历季度末衡量），确定并视为截至终止之日已获得，如果终止日期发生在适用的履约期的后半段，并且在任何一种情况下，应在终止雇佣日期后三十（30）天内（除非本协议第16.3条要求更晚的日期），根据终止雇佣日期之前已过的履约期内的时间长度，按比例向该参与者支付款项。就每项奖励而言，除非（i）奖励协议包含该等条款或（ii）该参与者是与公司或关联公司的雇佣、遣散或类似协议的一方，其中包含允许该参与者因正当理由辞职的条款，否则不得将该参与者视为因正当理由辞职。任何奖励其后须根据计划及奖励协议的其他条文继续或失效。如果这一规定导致激励股票期权超过《守则》第422（d）条规定的美元限制，则超出部分的期权应被视为非法定股票期权。
13.8其他原因的加速.无论是否发生了上文第13.6或13.7节所述的事件，并在符合第5.5节关于全值裁决的规定下，委员会可随时全权酌情决定，在参与者因任何原因终止服务或控制权发生变更时，该参与者的全部或部分期权、SAR和其他可行使的权利性质的裁决应成为可全部或部分行使的，对参与者的全部或部分未完成奖励的全部或部分限制将失效，和/或与该参与者所持有的任何奖励有关的任何基于绩效的标准将被视为全部或部分满足，在每种情况下，截至委员会全权酌情宣布的日期。委员会在根据本条第13.8条行使其酌处权时，可对参与者和授予参与者的奖励进行歧视。
13.9没收事件.委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：（i）因故终止雇佣，（ii）违反重要的公司或关联公司政策，（iii）违反可能适用于参与者的不竞争、保密或其他限制性契约，（iv）参与者有损公司或任何关联公司的业务或声誉的其他行为，或（v）后来确定绩效奖励的归属或实现的金额是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效衡量标准，无论参与者是否造成或促成了此类重大不准确。
B-12
13.10替代奖.委员会可根据该计划授予奖励，以取代因前雇主实体与公司或关联公司合并或合并或公司或关联公司收购前雇主公司的财产或股票而成为公司或关联公司雇员的另一实体的雇员所持有的股票和基于股票的奖励。委员会可指示按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件授予替代裁决。
第十四条
资本结构变化
14.1强制性调整.如果公司与其股东之间的非互惠交易导致股票的每股价值发生变化（包括但不限于任何股票股息、股票分割、分拆、供股或大额非经常性现金股息），则应按比例调整第5.1和5.4节下的授权限制，委员会应全权酌情对计划和奖励进行其认为必要的调整，以防止该交易立即导致的权利稀释或扩大。委员会的行动可包括：（i）调整根据该计划可交付的股份数目及种类；（ii）调整受未偿付奖励规限的股份数目及种类；（iii）调整未偿付奖励的行使价格或用于确定奖励应付利益金额的措施；及（iv）委员会认为公平的任何其他调整。尽管有上述规定，委员会不得对尚未行使的期权或SAR进行任何调整，因为这将构成对Treas.Reg.下的股票权利的修改或替代。第1.409A-1（b）（5）（v）条将被视为授予新的股票权利或为《守则》第409A条的目的而改变付款形式。在不限制上述规定的情况下，如果已发行股票被拆分（拆股）、宣布以股份支付的股息，或将已发行股票合并或合并为数量较少的股份，则第5.1和5.4节下的授权限制应自动按比例调整，然后受每项裁决约束的股份应自动按比例调整，而无需委员会采取任何额外行动，而总购买价格不会因此发生任何变化。
14.2酌情调整.一旦发生或预期涉及公司的任何公司事件或交易（包括但不限于任何合并、重组、资本重组、合并或股份交换，或第14.1节所述的任何交易），委员会可全权酌情规定（i）奖励将以现金而非股票结算，（ii）奖励将立即归属且不可没收且可行使（全部或部分），并将在指定期限后到期，但以当时未行使的为限，（iii）该奖励将由交易的另一方承担，或以其他方式与该交易相关的公平转换或替代，（iv）未完成的奖励可通过支付现金或现金等价物的方式结算，该现金或现金等价物等于在与交易相关的特定日期的基础股票的公平市场价值超过奖励的行使或基本价格的部分，（v）绩效奖励的绩效目标和绩效期限将被修改，或（vi）上述任何组合。委员会的决定不必是统一的，而且对于不同的参与者可能是不同的，无论这些参与者的处境是否相似。
14.3将军.根据第14条作出的任何酌情性调整应遵守第15.2节的规定。凡依据第十四条作出的任何调整导致激励股票期权不再符合激励股票期权的条件，该等期权视为非法定股票期权。
第十五条
修正、修改和终止
15.1修正、修改和终止.董事会或委员会可随时及不时修订、修改或终止计划，而无须股东批准；提供了,然而，如董事会或委员会合理认为对计划的修订将（i）实质上增加计划下的可用股份数目，（ii）扩大计划下的奖励种类，（iii）实质上扩大有资格参与计划的参与者类别，（iv）实质上延长计划的期限，或（v）否则构成根据适用的法律、政策或法规或交易所的适用上市或其他要求需要股东批准的重大变更，则该修订须经股东批准；及提供了,进一步，董事会或委员会可将任何其他修订或修改以公司股东以任何理由批准为条件，包括以该等批准为理由
B-13
（i）为遵守交易所的上市或其他要求，或（ii）为满足任何其他税务、证券或其他适用的法律、政策或法规，是必要的或被认为是可取的。
15.2先前授予的奖项.委员会可在任何时间及不时修订、修改或终止任何未获批准的奖励，而无须参与者批准；提供了,然而:
（a）在符合适用的授标协议条款的规定下，该等修订、修改或终止，未经参与者同意，不得减少或减少确定为犹如在该等修订或终止日期已行使、归属、兑现或以其他方式结算的该等奖励的价值（为此目的的期权或特区的每股价值计算为截至该等修订或终止日期的公平市场价值超过该等奖励的行使或基准价格的部分（如有的话）；
（b）未经公司股东事先批准，不得延长期权或SAR的原期限；
（c）除第14.1条另有规定外，未经公司股东事先批准，不得直接或间接降低SAR的期权或基准价的行使价格；及
（d）未经受影响的参与者的书面同意，计划的终止、修订或修改不得对先前根据计划授予的任何奖励产生不利影响。未偿奖励不应被视为受到计划修订的“不利影响”，前提是该修订不会减少或减少被确定为如同该奖励在该修订日期已被行使、归属、兑现或以其他方式结算的该奖励的价值（为此目的的期权或SAR的每股价值计算为截至该修订日期的公平市场价值超过该奖励的行使或基础价格的部分（如有）。
15.3合规修订.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，董事会仍可为使计划或授标协议符合与这种或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律（包括但不限于《守则》第409A条）以及根据该等法律颁布的行政条例和裁决而修订计划或授标协议，使其在认为必要或可取的情况下追溯或以其他方式生效。参与者接受本计划下的授标，即同意根据本条第15.3条对根据本计划批出的任何授标作出的任何修订，而无须进一步考虑或采取行动。
第16条
一般规定
16.1参与者的权利.
（a）任何参与者或任何合资格参与者不得有任何申索根据该计划获授任何奖励。公司、其附属公司或委员会均无义务统一对待参与者或合资格参与者，根据该计划作出的决定可由委员会在获得或有资格获得奖励的合资格参与者中有选择地作出（无论这些合资格参与者是否处于类似情况）。
（b）计划、任何授标协议或就计划作出的任何其他文件或声明，均不得以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时间终止任何参与者的受雇或高级人员身份，或任何参与者作为董事的服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续作为公司或任何附属公司的雇员、高级人员或董事的权利，不论是在参与者的授标期间或其他情况下。
（c）根据本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司或任何关联公司的雇佣合同，因此，在符合第16条的规定下，本计划和本计划项下的福利可随时由委员会全权酌情终止，而不会引起公司或其关联公司的任何责任。
（d）任何奖励均不给予参与者公司股东的任何权利，除非及直至事实上已就该奖励向该人发行股份。
16.2退出.公司或任何关联公司应有权和有权扣除或扣留，或要求参与者向公司或此类关联公司汇出足以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括参与者的FICA义务）的金额，以就任何
B-14
因该计划而产生的行使、限制失效或其他应税事件。公司在该计划下的义务将以该等付款或安排为条件，公司或该关联公司将有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何此类税款。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则任何此类预扣要求可全部或部分满足，方法是从奖励股份中预扣在预扣之日具有公平市场价值的股份等于为税务目的所需预扣的最低金额（而不是任何更大的金额），所有这些均按照委员会规定的程序。所有这些选举均应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。
16.3与《守则》第409a条有关的特别条文.
(a)一般.意欲根据该计划及任何奖励提供的付款及福利，或可豁免适用或符合《守则》第409A条的规定。该计划和所有授标协议应以实现该意图的方式解释。尽管如此，根据该计划或任何奖励提供的福利的税务处理并无保证或保证。公司、其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问（以参与者身份除外）均不对任何参与者或其他纳税人因该计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。
(b)定义限制.尽管计划或任何授标协议中有任何与此相反的规定，但在根据计划或任何授标协议因控制权发生变更或参与者残疾或离职而构成《守则》第409A条所指的非豁免“递延补偿”的任何金额或利益将以其他方式应付或可分配，或将实施不同形式的付款（例如，一笔或分期）的情况下，该金额或利益将不会支付或可分配给参与者，和/或此类不同形式的付款将不会因此类情况而生效，除非导致此类控制权变更、残疾或离职的情况符合《守则》第409A条和适用法规（视情况而定）中“控制权变更事件”、“残疾”或“离职”的任何描述或定义（不实施根据此类定义可能存在的任何选择性规定）。这项规定并不禁止在控制权变更、残疾或离职时归属任何裁决，无论定义如何。如果本规定阻止任何金额或福利的支付或分配，或应用不同形式的任何金额或福利的支付，则应在没有控制权变更、残疾或离职（如适用）的情况下按本应适用的时间和形式支付或分配。
（c）可能豁免中的分配.如果根据该计划授予参与者的任何一项或多项奖励可能有资格获得Treas.Reg.第1.409A-1（b）（9）节中所述的任何离职薪酬豁免，但此类奖励总额超过离职薪酬豁免允许的美元限额，公司将确定哪些奖励或其部分将受到此类豁免的约束。
（d）在某些情况下延迟六个月.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，如果任何金额或利益构成《守则》第409A条所指的非豁免“递延补偿”，否则将根据本计划或任何授标协议因参与者在参与者为特定雇员的期间（定义见下文）离职而应予以支付或分配，那么，在委员会根据Treas进行任何允许的加速支付的情况下。Reg. Section 1.409A-3（j）（4）（ii）（家庭关系令），（j）（4）（iii）（利益冲突），或（j）（4）（vi）（支付就业税）：
（1）本应在紧接参与者离职后的六个月期间内支付的该等非豁免递延补偿的金额，将通过参与者离职后第七个月的第一天（或，如果参与者在该期间内死亡，则在参与者去世后30天内）累积并支付或提供（在任何一种情况下，均为“规定的延迟期”）；和
（2）任何剩余付款或分配的正常付款或分配时间表将在规定的延迟期结束时恢复。就本计划而言，“特定雇员”一词具有代码第409A条及其下的最终法规中赋予该术语的含义；提供了,然而，即在该等最终规例所容许的情况下，公司的指定雇员及其适用《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的六个月延迟规则，须按规则厘定
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董事会或董事会任何委员会通过，该决议应一致适用于公司的所有不合格递延补偿安排，包括本计划。
（e）分期付款.如果根据裁决，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得该系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。就前一句而言，“系列分期付款”一词具有Treas.Reg.第1.409A-2（b）（2）（iii）节（或其任何继承者）中规定的含义。
16.4未获得奖励的地位.该计划旨在成为一项激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何授予协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何关联公司的一般债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立设保人信托或其他安排，以履行根据该计划设立的义务，以交付股份或付款代替股份或与奖励有关。该计划不打算受ERISA的约束。
16.5与其他福利的关系.除非该等其他计划另有规定，否则在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项。该计划中的任何内容均不会阻止公司采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准）；且此类安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。
16.6费用.管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。
16.7标题和标题.计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
16.8性别和人数.除文意另有所指外，本文使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。
16.9零碎股份.委员会应酌情决定零碎股份的处理方式，包括是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向上或向下取整消除此类零碎股份。
16.10政府和其他条例.
（a）尽管该计划有任何其他规定，任何根据该计划获得股份的参与者均不得在该参与者是公司关联公司的任何期间（根据1933年法案的证券交易委员会规则和条例的含义）出售此类股份，除非此类要约和出售是（i）根据1933年法案下的有效登记声明进行的，该声明是现行的，包括将出售的股份，或（ii）根据1933年法案的登记要求的适当豁免，例如根据1933年法案颁布的规则144中规定的内容。
（b）尽管计划有任何其他规定，但如委员会在任何时候须确定裁决所涵盖的股份在任何交易所或根据任何外国、联邦、州或地方法律或惯例，或根据任何政府监管机构的同意或批准，作为授予该裁决或根据该裁决购买或接收股份的条件或与之有关，则不得依据该裁决购买、交付或接收任何股份，除非及直至该登记、上市、资格，同意或批准应已生效或获得，没有任何委员会不能接受的条件。任何根据裁决接受或购买股份的参与者应作出委员会可能要求的陈述和协议，并提供此类信息，以确保遵守上述规定或任何其他适用的法律要求。在委员会确定所有相关要求均已达成之前，公司无须根据该计划就股份发出或交付任何证书或证书。在任何情况下，公司均无义务根据1933年法案或适用的州或外国法律注册任何证券或采取任何其他行动，以促使此类证书的发行和交付符合任何此类法律、法规或要求。
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16.11管治法.在不受联邦法律管辖的范围内，该计划和所有授标协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖。
16.12可分离性.如果根据任何适用法律，本计划的任何条款被认定为无效或以其他方式不可执行，则此类无效或不可执行将不会被解释为使此处包含的任何其他条款无效或不可执行，并且所有此类其他条款将被赋予完全的效力和效力，其程度与此处未包含无效或不可执行条款的程度相同。
16.13公司权利不受限制.授予任何奖励不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不得限制公司为适当的公司目的向任何人或就任何人起草或承担奖励的权力，但根据本计划除外。如委员会如此指示，公司可向附属公司发行或转让股份，以供委员会指明的合法考虑，条件是或谅解该附属公司将根据授予该参与者的奖励条款将该等股份转让予该参与者，并由委员会根据计划的条文指明。
16.14反攻.尽管本计划有任何条文及根据本计划作出相反的授标，任何证明根据本计划作出授标的协议亦须订定取消或没收授标或没收根据授标发行的任何股份及/或与授标有关的任何其他利益（为免生疑问，包括在结算授标时收到的任何现金）或其他拟具有类似效力的条文，根据委员会或《交易法》第10D条以及委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的可交易股票的任何适用规则或条例可能要求的条款和条件。
特此确认上述为董事会于2026年2月25日通过、股东于2026年___________日通过的《Globe Life Inc. 2026年激励计划》。
Globe Life Inc.
签名：
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