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融资协议的修订、同意及豁免
这个融资协议的修订、同意及豁免，日期为
2021年12月31日（此“修正案”），由双方之间进行堪萨斯南方铁路公司铁路公司，是一家密苏里州公司，地址为密苏里州堪萨斯城西12街427号，邮编64105（以下简称“借款人”），以及美国交通部，美利坚合众国的一个机构，由并通过建设美洲局执行主任行事，取代联邦铁路管理局局长，作为这样做的授权的继任者，地址为华盛顿州新泽西大道1200号，DC20590（“管理员”).
演奏会:
鉴于，借款人和管理人签订了该日期为2012年2月21日的某些融资协议（在此日期之前进行了修订，补充或其他修改），“原始融资协议”，并经本修正案进一步修订，“融资协议”），与项目融资有关；
鉴于，自本文发布之日起，在交易（定义见下文）生效之前，特拉华州的一家公司堪萨斯南方铁路公司（以下简称“KCS ”），拥有借款人100%的直接已发行和未偿还股本权益；
鉴于，KCS，Canadian Pacific Railway Limited，一家加拿大公司（“CP ”，Cygnus Merger Sub1Corporation，特拉华州的一家公司，CP的直接全资子公司（“尚存的合并子公司”）和Cygnus Merger Sub2Corporation，这是特拉华州的一家公司，也是Surviving Merger Sub（以下简称“第一合并小组”），是该日期为2021年9月15日的某些协议和合并计划（以下简称“收购协议”），据此，（a）第一合并子公司应与KCS合并并并入KCS（以下简称“第一次合并”），而KCS作为尚存合并子公司的直接全资子公司在第一次合并中幸存下来，并且（b）在第一次合并之后，KCS应与尚存合并子公司（以下简称“第二次合并与第一次合并一起，“合并”），其中幸存的合并子公司在第二次合并中幸存下来，作为CP的直接全资子公司，其名称为“堪萨斯南方铁路公司”，反映在第二次合并生效之时的公司注册证书中；
鉴于，在合并之后，通过CP及其全资子公司的一系列出资以及相关交易（以下统称为“合并后捐款”），幸存的合并子公司应是特拉华州公司Cygnus Holding Corporation（以下简称“Cygnus Holding Corporation”）的直接全资子公司合并控股公司”），而该公司又是CP的间接全资子公司；
鉴于，在合并后的捐款之后，合并Holdco应立即将尚存的合并子公司的所有直接发行和流通在外的普通股存入独立的，不可撤销的表决权信托（以下简称“信任”）根据该日期为2021年12月14日的某些投票信托协议（以下简称“表决权信托协议”），由CP，Merger HoldCo和David L. Starling作为受托人（例如，“信托股票存款”），据此，受托人将根据并按照表决权信托协议中规定的条款管理尚存的合并子公司；
鉴于，在发生控制日（如收购协议中所定义）时，
（a）信托应终止并终止，表决权信托协议应终止，并且（b）CP应承担对尚存的合并子公司的控制权（CP承担的控制权，“收购”,
连同合并，合并后的供款和信托股票存款，“交易”），并将其名称更改为“加拿大太平洋堪萨斯城”；
鉴于，借款人已要求管理员事先书面同意仅因交易完成而发生的每个借款人和KCS的所有权变更，借款人和管理人希望修改原始融资协议，以反映仅由于交易完成而导致的借款人和KCS所有权的这种变化，并遵守本修正案中规定的条款和条件；
鉴于，借款人和堪萨斯南方铁路公司de Mexico，S.A.de C.V.（“KCSM ”）签订了日期为2011年10月13日的某些主设备贯穿协议（以下简称“KCSM运行协议”);
鉴于，借款人签订了《主设备贯穿协议第1号修正案》，自2016年12月1日起生效（以下简称“2016年汇率修正案”），据此，对其中规定的费率（根据KCSM Run-Through协议的定义）进行了修订；
鉴于，借款人已要求管理员放弃仅根据原始融资协议第6.1（c）节产生的违约事件由于借款人违反了原始融资协议第5.8节中包含的约定，仅与根据2016年利率修正案对利率（定义见KCSM Run-Through协议）进行的修订有关；
鉴于，借款人打算订立《主设备贯穿协议》的第2号修正案，该修正案将于2021年12月1日生效（以下简称“2021年费率修正案”），据此，将对其中规定的费率（根据KCSM贯穿协议中的定义）进行修订；
鉴于，根据2021年利率修正案对利率（定义见KCSM Run-Through Agreement）进行的修订，需要获得原始融资协议第5.8节规定的管理员的事先书面同意，并且借款人已请求管理员的事先书面同意；和
现在，因此，如上所述的前提，并出于良好和宝贵的考虑，其接收和充分性已被确认为足够，并打算在此受到法律约束，借方和管理人在此达成以下共同协议:
1.定义和解释
在本修正案（包括演奏会）中，除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本修正案中使用的大写术语应具有原始融资协议中赋予这些术语的相应含义。除非本文另有明确规定，否则第1.2节的规定（释义）的原始融资协议，现将其并入本文经适当变通后，其中对“本协议”的引用被视为对本修正案的引用。“include”、“includes”和“including”一词应被视为接在“unless limitting”之后。
2.修订权力
本修正案修订了原始融资协议，并根据第7.14节（修订及豁免）原始融资协议的内容。
3.同意和放弃
在满足下列条件的前提下生效:第6（a）条在此，在此，管理人（a）同意（i）借款人和KCS各自的所有权发生变化这将仅由于交易的完成以及根据2021年费率修正案和对费率（在KCSM Run-through协议中定义）的修订而发生
（b）仅放弃根据原始融资协议第6.1（c）条产生的违约事件由于借款人违反了原始融资协议第5.8节中包含的约定，仅与根据2016年利率修正案对利率（定义见KCSM Run-through协议）进行的修订有关。
4.对原始融资协议的修订
（a）在满足下列条件的前提下生效:第6（a）条现将原融资协议修改如下:
（一）第1.1节（定义应对原始融资协议的内容进行修订，在其适当的字母位置插入以下新定义:
““KCS信贷协议”是指某些日期为2019年3月8日的信贷协议，由KCS作为借款人，不时的担保人，不时的放款人和发行银行以及作为行政代理人的美国银行组成。”.
（二）第4.9（b）条第（x）款（财务和其他报告义务）的原始融资协议应全部删除，并替换为以下内容:
“（x）尽快提供KCS表格10-K的副本，以及对KCS信贷协议的任何修改，重述，修改或补充，或任何替代或再融资的信贷安排，以及”。
（三）第4.9（b）（x）条（财务和其他报告义务）的原始融资协议应全部删除，并替换为以下内容:
“（x）连同根据上述第（i）或条要求提供的任何信息，根据KCS信贷协议（并在该协议中定义）不时交付给行政代理人的任何证书或其他文件的副本，其中包含KCS信贷协议中针对该季度或财政年度规定的任何财务维护契约的计算，在适用的情况下（包括（但不限于）根据KCS信贷协议第5.03（b）节和第5.03（c）节要求的证书），提供如果KCS信贷协议被完全终止或再融资，而不是使用包含一项或多项财务维护契约的银行信贷安排，假设上述第（i）或条要求的信息已交付之日或之前，借款人应继续将此类证书或其他文件的副本交付给管理员
目的是在终止或再融资时有效的财务维护契约在该未来日期继续进行测试。”.
（四）第6.1（k）条（违约事件）的原始融资协议应全部删除，并替换为以下内容:
“（k）KCS信贷协议中定义的“违约事件”应已发生，并应在三十（30）天内继续未得到补救，在这种违约事件直接由于借款人未能遵守（i）其中不时规定的任何财务维持契约而导致的范围内，包括（但不限于）KCS信贷协议第5.04节中规定的契约，或不时包含的任何负面契约，这些契约限制了借款人宣布或支付股息或进行其他分配的能力，包括（但不限于）KCS信贷协议第5.02（g）节中包含的否定契约。”.
（b）在满足本协议中规定的生效条件的前提下第6（b）条因此，原始融资协议（根据第4（a）条（本文）应修改如下:
（一）第1.1节（定义）原始融资协议（根据第4（a）条应通过在其适当的字母位置插入以下新定义来进行修订:
““CPKC ”指加拿大公司Canadian Pacific Kansas City。”；和
““CPKC信贷协议”指日期为2019年9月27日的某些经修订和重述的信贷协议，由加拿大太平洋铁路公司作为借款人，CPKC（以前称为Canadian Pacific Railway Limited），作为Covenantor，不时的放款人和Royal Bank Of Canada，作为行政代理人。”.
（二）第1.1节中“KCS信贷协议”的定义（定义）原始融资协议（根据第4（a）条（此处）应全部删除。
（三）第4.9（b）（i）条（财务和其他报告义务）的原始融资协议应全部删除，并替换为以下内容:
“（i）尽快并在任何情况下在每个季度结束后的六十（60）天内（每个会计年度的最后一期除外），本公司及其合并附属公司的未经审核综合财务报表，载有本公司及其合并附属公司于该期间结束时的合并资产负债表，连同自该财政年度的第一天起至该季度期间的最后一天止的CPK及其合并子公司的相关合并收益和现金流量表，在每种情况下（合并资产负债表除外），以比较的形式列出上一个会计年度相应期间的数字，所有数字都是合理详细的，并根据公认会计原则编制的，并由任何副总裁，财务主管证明，CPKC的首席财务官或任何助理财务主管；”
（四）第4.9（b）条（财务和其他报告义务）的原始融资协议应全部删除，并替换为以下内容:
“在任何情况下，在每个财政年度的最后一天后的一百二十（120）天内，尽快提供一份CPCC的年度审计报告，该报告涉及CPCC及其包含合并资产负债表的合并子公司的业务，以及该会计年度的相关合并收益表和留存收益及合并现金流量表，并在每种情况下以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是以合理的细节，并按照在一致的基础上适用的公认会计原则编制的，这些报表将由CPKC选择的具有公认的国家地位的独立公共会计师事务所认证；”
（五）第4.9（b）条（财务和其他报告义务）原始融资协议（根据第4（a）条（此处）应全部删除，并替换为以下内容:
“（x）尽快提供给股东的CPK年度报告副本，以及对CPK的任何修改，重述，修改或补充，或任何替代或再融资的信贷安排，CPKC信贷协议和（y）在提交文件后并在所有情况下不迟于根据上述（i）或条款提供的信息的交付后，在切实可行的范围内尽快，在信息相关期间，CPKC以8-K表格向美国证券交易委员会提交的每份文件的副本；”
（六）第4.9（b）（x）条（财务和其他报告义务）原始融资协议（根据第4（a）条（此处）应全部删除，并替换为以下内容:
“（x）连同根据上述第（i）或条要求提供的任何信息，根据CPKC信贷协议（并定义在该协议中）不时交付给行政代理人的任何证书或其他文件的副本，其中包含对CPKC信贷协议中针对该季度规定的任何财务维护契约的任何计算期间或会计年度，在适用的情况下（包括（但不限于）根据CPK信贷协议第8.1（a）节要求的证书），提供如果CPKC信贷协议被完全终止或再融资，而不是使用包含一项或多项财务维护契约的银行信贷安排，借款人应在上述第（i）或条要求的信息交付之日或之前，继续将此类证书或其他文件的副本交付给管理员，为此目的，假设在终止或再融资时有效的财务维护契约在该未来日期继续进行测试。”.
（七）第6.1（k）条（违约事件）原始融资协议（根据第4（a）条（此处）应全部删除，并替换为以下内容:
“（k）CPKC信贷协议中定义的“违约事件”应已发生，并应在三十（30）天内继续未得到补救，如果此类违约事件直接是由于借款人未能遵守（i）其中不时规定的任何财务维持契约，包括（但不限于）CPK信贷协议第8.2（g）和8.3节中规定的契约，或其中不时包含的任何负面契约，这些契约限制了CPKC宣派或支付股息或进行其他分配的能力。”.
5.陈述和保证
借款人特此声明并保证，自本修正案之日起，自同意生效日期（定义见下文）和自修正案生效日期（定义见下文）起，管理人如下:
（a）权力和权威；适当执行；可执行性.借款人有充分的法律权利，权力和权力来执行和交付本修正案，并履行其在本修正案和融资协议下的义务。本修正案已由借款人正式授权，执行和交付，并且执行本修正案的借款人官员已获得充分授权。本修正案构成借款人的法律，有效和有约束力的义务，并且自同意生效日期和融资协议的修订生效日期起，均将构成借款人的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款执行，除非此类可执行性（i）可能受到适用的破产，破产的限制，重组，暂停执行或类似的法律通常会影响债权人的权利，并且受衡平法一般原则的约束（无论是否在衡平法中考虑可执行性）。
（b）不违反.没有一次执行， 送货， 或履行本修正案（或履行融资协议）， 本协议及其中所拟进行的交易的完成，或本协议的履行， 或遵守， 本协议及其条款和条件， 在每一种情况下， 借款人将（i）与公司注册证书相冲突， 借款人的公司章程和细则或其他组织文件， 在任何实质方面与， 或构成违规， 借款人违反或违约（无论是立即或在通知后，还是在时间流逝或两者兼而有之）， 任何适用的法律， 行政规则或规章， 任何适用的法院或行政法令或命令， 或任何契约， 抵押贷款， 信托契约， 贷款协议， 租赁， 借款人作为一方的合同或其他协议或文书，或借款人或其财产或资产以其他方式受其约束或约束的合同或其他协议或文书， 或导致产生或施加任何被禁止的留置权， 对借款人的任何财产或资产的任何性质的抵押或产权负担，
（c）同意和批准.没有任何受托人，借款人的任何债务持有人或任何其他人的同意或批准，也没有同意，许可，授权，命令或许可，或向，与借款人执行和交付本修正案或借款人履行其在本协议项下和融资协议项下的义务有关的任何政府机构都是必要的，除非已经获得或做出并具有完全的效力。
（d）没有默认值.在本修正案生效之时（除非本修正案明确放弃）以及在本修正案生效后立即（i）在任何贷款文件或KCSM文件下均无违约或违约事件，也无违约事件（无论如何描述或指定），已经发生并且正在继续，并且没有发生并且正在继续发生任何事件，或者存在条件，即随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，将构成任何贷款文件或KCSM文件下的违约事件（无论如何描述或指定）。
（e）禁止入境和暂停入境.借款人目前没有被任何联邦部门或机构禁止、暂停、提议禁止、宣布不符合资格或自愿排除参与与美利坚合众国或其部门或机构的合同、采购和非采购事项。
6.有效性
尽管本修正案有任何相反规定，（a）本修正案（包括本修正案中考虑的同意和放弃）第3节本修正案和本修正案中考虑的修正案第4（a）条本修正案，但不包括本修正案中考虑的修正案第4（b）条本修正案）自第一个日期（“同意生效日期”）当管理员应以书面形式满足或放弃以下每个先决条件时:（i）交易（收购除外）的完成应已发生（或将与本修正案的生效同时发生（不包括本修正案中预期的修正案）第4（b）条（本修正案））和借款人应已将（a）本修正案和（b）2021年利率修正案中每一项的正式执行副本交付给管理员，其形式和内容应使管理员满意，以及（b）本修正案中预期的修正案第4（b）条本修正案的生效日期为第一个日期（“修订生效日期”）当管理员以书面形式满足或放弃以下先决条件时:交易的完成应已发生（或将与本协议中预期的修订的有效性同时发生）第4（b）条本修正案）。
7.批准；重申
（a）本修正案及其所有条款、条件和规定应被视为原始融资协议的一部分。除经本修正案特别修订和补充外，原始融资协议（i）的所有其他条款，条件和规定均保持不变，并且
应保持完全的效力和效力，并在此经修正后，由本协议的每一方批准和确认。如果本修正案与原始融资协议之间存在任何冲突或不一致，则在解决此类冲突或不一致所需的范围内，应以本修正案的条款和规定为准。
（b）借款人，自本修正案之日起，同意生效日期和修正案生效日期，特此明确（i）承认本修正案的条款，以及
重申（a）其作为一方的每份贷款文件中包含的契约和协议，包括在每种情况下，在本修正案生效后立即生效的契约和协议以及据此拟进行的交易，及（b）其根据抵押品文件授予抵押品的留置权，以担保债务。
8.修正的限制；权利的保留
（a）除非本修正案中有明确规定，否则本修正案的任何规定均不应被视为（i）对原始融资协议，任何其他贷款文件或其中提及的任何文书的任何条款或条件的同意，放弃，补充或修改
损害管理人现在或将来根据融资协议或任何其他贷款文件或与之相关而可能拥有的任何权利或补救措施。
（b）在同意生效日期及之后，融资协议中对“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”或类似含义的词语的每一处引用，以及对
融资协议，“根据”，“其”，“其中”，“其中”或任何其他贷款文件中类似的词语，应被视为对经修订的原始融资协议的引用。
（c）对于融资协议和其他贷款文件的所有目的，本修正案应构成“贷款文件”。
（d）在任何情况下，未经本协议各方的书面同意，本协议任何条款的修改、修改或终止均不得生效。
9.对应；电子执行
本修正案可以在任何数量的对应方中执行，也可以由本修正案的不同当事方在单独的对应方中执行， 该等文件一经如此签立及交付，即当作正本， 但所有这类对应方应共同构成一份相同的文书；签名页可与多个单独的对应方分离，并附加在一个对应方上，从而使所有签名页都实际地附加在同一份文件上。本修正案签名页的已执行副本的电子交付应与本修正案的原始已执行副本的交付有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及具有同等重要意义的词语，应被视为包括电子签名或电子记录， 其中每一项应具有相同的法律效力， 有效性或可执行性，作为手动执行的签名或使用基于纸张的记录保存系统， 视情况而定， 在任何适用法律规定的范围内， 包括《全球和国家商务电子签名法》， “《纽约州统一电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。，
10.管辖法律
如果并在一定程度上适用此类联邦法律，则本修正案应受美利坚合众国联邦法律的管辖，如果且在一定程度上不适用此类联邦法律，则应受纽约州内部法律的管辖。
11.可分割性
在任何司法管辖区内，本修正案中被禁止，不可执行或未授权的任何规定，对于该司法管辖区而言，在禁止，不可执行或未授权的范围内无效，而不会使本修正案的其余规定无效或影响有效性，此类规定在任何其他司法管辖区的可执行性或授权。
12.约束效果
本修正案应对本协议各方及其各自的继承人和融资协议允许的受让人具有约束力，并确保其利益。
13.支出
借款人应在收到与此有关的发票后三十（30）天内，向管理人支付管理人为此目的雇用的管理人的律师的合理费用和支出。
14.标题
此处使用的部分标题仅为方便参考而插入，并不构成解释本修正案时应考虑的事项。
【本页的其余部分有意留为空白。】
以昭信守，双方已促使本修正案由其各自的官员正式执行和交付，这些官员已被正式授权在上述首次撰写之日这样做。
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堪萨斯南方铁路公司铁路公司
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由: /s/Michael W.Cline
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| 姓名:Michael W.Cline |
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职务:公司审计服务副总裁兼财务主管
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[融资协议的修订、同意及放弃的签署页（韩国证监会）]
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美国国务院
运输，由建设美国局执行主任并通过其采取行动
由: /s/Morteza Farajian 姓名:Morteza Farajian
职务:执行主任
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[融资协议的修订、同意及放弃的签署页（韩国证监会）]
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