投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中所述的下述风险以及标题为“风险因素”一节下讨论的风险，这些风险以引用方式并入本招股说明书，连同本招股说明书和以引用方式并入本文件中包含的信息，以及在我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格以及预融资认股权证和普通认股权证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。以下某些陈述是前瞻性陈述。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们自成立以来已蒙受重大损失，并可能继续蒙受损失，因此可能永远无法实现或保持盈利。

我们自成立以来已蒙受重大损失，我们预计未来几年将继续蒙受额外损失。截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损约为230万美元。从成立到2023年9月30日，我们累计赤字2460万美元。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物为510万美元。我们继续开发Symphony分析仪及其用于测量IL-6的首次测试。我们仍然致力于获得FDA的批准，并计划进行临床试验，以获得足够的数据来支持其FDA提交，同时也继续与其合同制造组织建立其制造业务。预期的未来经营亏损将对我们的现金资源、股东权益和营运资金产生不利影响。我们的流动性状况引发了对我们持续经营能力的严重怀疑。

我们未能成为并保持盈利可能会压低我们普通股的价值，并削弱我们筹集资本、扩大业务、维持发展努力或继续经营的能力。我们普通股的价值下降也可能导致你损失全部或部分投资。

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2022年12月31日止年度财务报表的报告包括强调事项段落，指出我们的经常性经营亏损和经营活动的持续现金流出对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们的合并财务报表不包括这种持续经营不确定性的结果可能导致的任何调整，并且是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。如果我们无法持续经营，我们可能会被迫清算我们的资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。在这种情况下，我们在清算或解散时收到的资产价值可能大大低于我们财务报表中反映的价值。投资者对我们的独立注册公共会计师事务所纳入持续经营声明的反应以及我们可能无法持续经营可能会对我们的股价和我们筹集新资本的能力产生重大不利影响。

我们将需要筹集额外资金，以满足我们的营运资金需求。可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得。未能获得额外资本可能会迫使我们限制或终止我们的业务。

即使我们出售在此发售的所有证券，本次发售的预期所得款项净额可能不足以满足我们业务的营运资金需求。我们将继续通过股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排，或通过其他融资来源寻求资金。我们可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。如果无法获得足够的资金或无法以可接受的条件获得资金，我们可能会被要求推迟我们的FDA监管战略，并推迟或减少我们的研究或开发计划、我们的商业化努力或我们的制造承诺和能力的范围。无法在需要时获得额外融资可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。

与此次发行和我们的普通股相关的风险

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了根据证券购买协议执行其独有的契约的手段，包括：（i）及时交付股份；（ii）同意自交易结束起一年内不进行浮动利率融资，但有某些例外情况；（iii）同意自交易结束起60天内不进行任何融资；以及（iv）违约赔偿。

这是一次尽最大努力的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划（包括我们的近期业务计划）所需的资本，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者也不会收到退款。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们的业务目标、持续经营，包括我们近期的持续经营的证券数量，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为在短期内我们的运营所需的资金量，可能需要筹集额外的资金来完成这种短期运营。此类额外筹资可能无法获得或以我们可接受的条款提供，或根本无法获得。

没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件，我们没有，也不会就本次发行建立托管账户。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有运营中的托管账户，也没有最低投资金额，我们提供的证券出售的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。投资者资金在发行期间或发行后任何情况下均不予返还。

我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地或以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于发行时所设想的目的以外的目的。我们目前打算将此次发行的净收益用于资助与获得FDA批准相关的事项（包括与此相关的临床研究），以及其他研发活动，以及一般营运资金需求。我们还可能将部分净收益用于收购或投资于互补业务、产品和技术，或为任何此类互补业务、产品或技术的发展提供资金，尽管我们目前没有任何此类收购或投资的计划。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会提高我们普通股市场价格的公司用途。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您可能会因未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们认为，我们将在未来发售和发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们一般不受限制发行额外证券，包括普通股股份、可转换为或可交换的证券，或代表接收普通股或实质上类似证券的权利的证券。在未来的发行中发行证券可能会对我们的股东，包括本次发行的投资者造成稀释。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

此外，我们还有大量股票期权、限制性股票单位和认股权证尚未发行。就尚未行使的股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行的其他股份而言，您可能会遇到稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。

我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量一直并可能继续高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格下降。

在2022年和2023年期间，我们普通股的市场价格波动很大，我们的股价持续波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会继续因应众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，整个股票市场，特别是医疗保健和生命科学公司的市场，最近经历了极端的价格和数量波动。由于交易量低，我们普通股的波动性进一步加剧。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端波动，这可能会导致我们普通股的价值下降，并导致您的部分或全部投资损失。

我们的普通股交易有限，使得我们的股东很难出售他们的股票，未来出售普通股可能会降低我们的股价。

我们的普通股交易目前在纳斯达克进行。我们普通股的流动性是有限的，包括在给定价格下可以买卖的股票数量以及证券分析师和媒体对我们的报道减少，如果有的话。这些因素可能导致我们普通股的价格与在流动性更强的市场中可能获得的价格不同，也可能导致我们普通股的出价和要价之间的价差更大。此外，在没有大市值的情况下，我们的普通股的流动性低于拥有更广泛公众所有权的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能会更加波动。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算其对我们普通股的投资。交易量相对较小的我们的普通股可能会对我们股票的交易价格产生较大的影响。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格，如果有的话。

行使已发行的普通股认购权证和股票期权以及结算已发行的限制性股票单位将对现有股东对我们股本的所有权百分比产生稀释影响。

截至2023年12月20日，我们有购买399,684股普通股的未行使认股权证，购买31,361股普通股的股票期权，以及购买7,875股普通股的限制性股票单位。所有此类认股权证的行使价格均高于我们普通股最近的交易价格，但某些持有人有权对此类认股权证进行无现金行使。如果持有人行使大量此类认股权证和股票期权，我们现有股东拥有的我们普通股的百分比将被稀释。此外，结算未偿还的限制性股票单位将对我们现有的股东造成稀释。

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。我们无法保证我们的普通股股票会升值，甚至无法维持我们的股东购买股票的价格。

购买我们在本次发行中发售的普通股股份的普通认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

对于作为此次发行的一部分发售的普通认股权证或预融资认股权证购买我们的普通股股票，没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克上市普通认股权证或预融权证。没有活跃的市场，普通权证和预融资权证的流动性将受到限制。

普通认股权证本质上是投机性的。

特此提供的普通认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权份额的权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，普通认股权证持有人可以以每股普通股的行权价获得行使此类认股权证时可发行的普通股股份。此外，在此次发行后，普通认股权证的市场价值不确定，无法保证普通认股权证的市场价值（如果有的话）将等于或超过其公开发行价格。无法保证普通股股份的市场价格将永远等于或超过普通认股权证的行使价，因此，普通认股权证持有人行使普通认股权证是否将永远有利可图。

在此类持有人行使其认股权证并获得我们的普通股之前，预融资认股权证和特此提供的普通认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非预融资认股权证和普通认股权证中另有规定。

在普通认股权证和预缴认股权证的持有人在行使认股权证时获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不会对此类认股权证的基础我们普通股的股份享有任何权利，除非此类普通认股权证和预缴认股权证的持有人将有权参与普通认股权证和预缴认股权证中规定的我们普通股的分配或股息支付。在行使普通认股权证和预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股东的权利。

这次发行可能会导致我们普通股股票的交易价格下降。

每股价格，连同我们建议发行和最终将在本次发行完成后发行的普通股的股份数量，可能会导致我们股票的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

由于此次发行，我们的股东在公开市场上回售我们的普通股股票可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

我们登记的普通股总数为2,026，958股，以及2,026，958股普通股，可在行使根据本招股说明书提供的预缴认股权证和普通认股权证时发行。在公开市场上大量出售我们的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股股份的市场价格产生不利影响。发行新的普通股股票可能会导致我们的现有股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股股票。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可行使或可转换为普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出的。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词语来识别这些陈述，以及这些术语和其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在本招股说明书第8页的“风险因素”以及我们认为可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异的此处包含的文件中。

虽然我们认为我们已在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表格季度报告中识别出重大风险，这些风险和不确定性以引用方式并入本招股说明书，连同本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的信息，以及在我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中，但这些风险和不确定性并非详尽无遗。本招股说明书的其他章节和以引用方式并入本文的文件可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应该完整地阅读本招股说明书和任何自由书写的招股说明书以及我们通过引用本招股说明书并入并作为证据提交本招股说明书的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，在本招股说明书中包含的前瞻性陈述的情况下，这些陈述仅在本招股说明书发布之日起生效。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此，你不应该依赖任何前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港。

除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。你不应该假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和此处纳入的文件中讨论并以引用方式纳入的风险因素。

反向股票分割

2023年7月24日，我们实施了反向股票分割，相应地将普通股的授权流通股数从100,000，000股减少到7,500，000股。反向股票分割于2023年7月24日生效。我们普通股的每股面值也保持不变。

以下选定财务数据来自我们于2023年3月20日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表，以及我们于2023年5月11日向SEC提交的截至2023年3月30日的季度期间的10-Q表格季度报告中包含的未经审计财务报表，经调整以反映所有呈报期间的反向股票分割。反映截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度期间反向股票分割的as调整后信息已包含在我们分别于2023年8月14日和2023年11月9日提交给SEC的10-Q表格季度报告中，应与本摘要一起阅读。请参阅标题为Information Incorporated by Reference和Where to find additional Information and Incorporation的章节。

我们的历史业绩并不代表未来可能预期的业绩，中期业绩也不代表全年业绩。

据报道

根据反向股票分割调整

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为510万美元（基于假设的每股2.9 601美元的公开发行价格和随附的认股权证，这是我们的普通股在2023年12月20日在纳斯达克上最后一次报告的销售价格。我们打算将此次发行的净收益用于资助与获得FDA批准相关的事项（包括与此相关的临床研究），以及其他研发活动，以及一般营运资金需求。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于互补性业务、产品和技术，或为任何此类互补性业务、产品或技术的发展提供资金。我们目前没有任何此类收购或投资的计划。

然而，由于这是一次尽力发行，且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额，并且我们可能不会出售我们正在发行的任何或所有证券。因此，我们收到的净收益可能会大大减少。

此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们目前无法将本次发行所得款项净额的特定百分比分配给我们，我们可能会将其用于上述目的。我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。2021年6月7日，我们的董事会宣布每一股普通股派发2.15股普通股的股票股息。这笔股票股息被视为大额股票股息，被视为1比3.15的股票分割。

下文所载我们股本的一般条款及条文摘要并不旨在完整，而是受公司经修订及重述的法团注册证书（“法团注册证书”）及经修订及重述的附例（“附例”，连同法团注册证书，“章程文件”）的规限及限定，每一项均作为公司最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件，并以引用方式并入本文。欲了解更多信息，请阅读《章程文件》和《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的适用条款。

法定股本

我们被授权发行最多12,500，000股，其中（i）7,500，000股被指定为普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5,000，000股被指定为优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月20日，我们有1,239，140股已发行普通股，由15名在册股东持有。这一数字并未反映我们普通股股份的实益拥有人的数量，因为单一的记录股东通常代表多个实益拥有人以代名人名义（也称为“街道名称”）持有股份。

普通股

投票

每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。出席法定人数的会议上的任何行动将由亲自出席或由代理人代表的过半数投票权决定，但任何董事选举将由所投的多票决定的情况除外。没有累积投票。

股息

我们的普通股持有人有权在我们的董事会从合法可用于支付的资金中宣布的情况下获得股息，但须遵守任何类别的股票持有人的权利（如果有的话）优先于普通股。任何支付我们普通股股息的决定将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会或可能不会决定在未来宣布股息。见“股息政策”。董事会发放股息的决心将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和SEC施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权

在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们全额支付我们的所有债务或为支付我们的所有债务提供资金后，以及在任何类别股票的所有未偿还系列的持有人对普通股有优先权（如果有的话）全额收到其清算优先权后，根据在任何可供分配的资产中持有的股份数量按比例分享。

其他

我们已发行和流通的普通股已全额支付且不可评估。我们普通股的股东无权享有优先购买权。我们的普通股不得转换为任何其他类别股本的股份，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们被授权发行最多5,000，000股优先股。我们修订和重述的公司注册证书授权董事会在一个或多个系列中发行这些股份，以确定指定和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制和限制，包括分红权、转换或交换权、投票权（包括每股投票数）、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金条款和构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能导致第三方更难获得，或阻止第三方试图获得我们大多数已发行的有投票权股票。我们没有发行在外的优先股。

收购普通股的未行使认股权证

截至2023年12月20日，我们有：

购买我们普通股的未行使股票期权

截至2023年12月20日，以每股36.28美元的加权平均行使价购买总计31,361股我们普通股的期权尚未行使。

未归属的限制性股票单位

截至2023年12月20日，有7,875个未归属的限制性股票单位尚未发行。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中的一些条款可能会使恶意收购（包括以下交易）变得更加困难：通过要约收购方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定来“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的多数批准的股东修订而产生的。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

未指定优先股

我们的董事会在没有股东采取行动的情况下发行具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股的能力可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理层变更的效果。

授权普通股

我们的授权但未发行的普通股股份将可用于未来的发行，而无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金和公司收购。已获授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东提供提前通知程序，或在任何股东大会上提名董事候选人。我们修订和重述的章程还将就股东通知的形式和内容规定某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的股东大会上进行董事提名。

不进行累积投票；不召开会议不采取行动；召开股东特别会议

股东选举董事将不得累积投票。此外，股东将无法通过书面同意采取行动，只能在我们的股东年会或特别会议上采取行动。此外，我们的股东特别会议可能只能由我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会召集。

独家论坛精选

我们经修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意在为执行专属法院条款而提起的任何诉讼中向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款。

尽管有上述规定，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，专属法院地条款将规定衡平法院和特拉华州联邦地区法院将对根据《证券法》或其下的规则和条例产生的任何诉讼同时拥有管辖权，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。如果专属法院地条款限制了我国股东根据《证券法》及其下的规则和条例可能提起索赔的法院，那么法院是否会强制执行该条款存在不确定性。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下颁布的规则和条例。

尽管我们认为这一规定有利于我们公司，因为它提供了在其适用的诉讼类型中适用特拉华州法律的更大一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，并增加股东提起此类诉讼的成本。

上市

该普通股在纳斯达克上市，代码为“BJDX”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company，1 道富,30^第纽约，纽约10004楼。

以下是我们普通股的重要条款摘要。有关我们的法定资本的更多信息，包括我们的普通股和我们购买普通股的已发行认股权证，请您参阅我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的现行有效的章程，它们分别作为附件 3.1和附件 3.3包含在本文中，以及我们以引用方式并入本招股说明书的向SEC提交的文件，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。有关如何查找这些文件副本的说明，请阅读“您可以在哪里找到附加信息”和“通过引用纳入的信息”。

普通股

我们的普通股和我们的证券的其他类别中符合或限制我们的普通股的重要条款和规定在本招股说明书的“股本说明”标题下进行了描述。

普通认股权证

以下关于特此提供的普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并在整体上受其限制，普通认股权证的形式将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅普通认股权证形式的条款和规定，以获得普通认股权证条款和条件的完整描述。

期限、行权价格及形式

特此发售的每份普通认股权证的行使价将等于每股$。普通认股权证将立即可行使，并可行使至原定发行日期的周年日。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股数将进行适当调整。普通认股权证将与普通股或预融资认股权证（视情况而定）分开发行，并可在紧接其后分别转让。普通认股权证将仅以凭证形式发行。

可行使性

普通认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股（或在发行日期前由持有人选择，9.99%），但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人的认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，该百分比所有权是根据普通认股权证的条款确定的。

无现金运动

如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行基础股份，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价，则持有人可以选择在该行使时（全部或部分）收取根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

基本交易

如果发生基本交易，如普通认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，普通认股权证持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，在某些情况下，就基本交易而言，普通认股权证的持有人将有权要求我们以Black-Scholes的价值回购其普通认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付的普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值计算。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将普通认股权证连同适当的转让文书移交给我们时选择转让普通认股权证。

零碎股份

普通认股权证行使后将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

普通权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请普通认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。普通认股权证行使时可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除普通认股权证另有规定或凭藉持有人对普通股股份的所有权外，普通认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等普通认股权证持有人行使其普通认股权证。

豁免及修订

未经在本次发行中购买的普通认股权证的大多数持有人书面同意，不得修改或放弃普通认股权证的期限。

预付认股权证

以下有关现正发售的预付认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，并须受预付认股权证的条文所规限，并在整体上受其规限。预付认股权证的形式将作为证物提交本招股章程构成部分的注册声明。准投资者应仔细查阅预售权证形式的条款和规定，以获得预售权证条款和条件的完整描述。

期限、行权价格及形式

特此发售的预购认股权证的行使价为每股0.0001美元。预付认股权证将可立即行使，并可在其最初发行后的任何时间行使，直至该等预付认股权证获悉数行使。如果发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股股份，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。预融资认股权证和普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。预付认股权证将仅以凭证式发行。

可行使性

预付认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份妥为执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有超过4.99%（或在发行日期前的持有人选择时，为9.99%）的已发行普通股；但条件是，在提前61天通知我们后，持有人可以增加或减少此类实益所有权限制，但在任何情况下，受益所有权限制均不得超过9.99%，且受益所有权限制的任何增加将在持有人向我们发出此类增加通知后61天后生效。

无现金运动

在持有人行使其预先出资认股权证时，持有人可以选择在行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期支付的现金，以支付总行使价。

基本交易

如果发生基本交易，如预先出资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预缴认股权证持有人将有权在行使预缴认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预缴认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出预付权证时选择转让预付权证，连同适当的转让工具。

零碎股份

行使预先认股权证后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股股份数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请预融资认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预融权证的流动性将受到限制。行使预融资认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除预缴认股权证另有规定或凭藉普通股股份持有人的所有权外，预缴认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等预缴认股权证持有人行使其认股权证。

豁免及修订

未经在本次发行中购买的预供认股权证的大多数持有人书面同意，预供认股权证的期限不得修改或放弃。

配售代理认股权证

我们还同意向配售代理或其指定人员发行、配售代理认股权证作为与本次发行相关的补偿，以购买最多141,887股普通股作为与本次发行相关的补偿。配售代理认股权证将可立即行使，其条款与上述普通认股权证基本相同，但配售代理认股权证的行使价为每股$（相当于每股发售价的125%和随附的普通认股权证），终止日期为自根据本次发行开始销售起五年。见下文“分配方案”。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中的一些条款可能会使恶意收购（包括以下交易）变得更加困难：通过要约收购方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定来“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的多数批准的股东修订而产生的。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

未指定优先股

我们的董事会在没有股东采取行动的情况下发行具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股的能力可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理层变更的效果。

授权普通股

我们的授权但未发行的普通股股份将可用于未来的发行，而无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金和公司收购。已获授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东提供提前通知程序，或在任何股东大会上提名董事候选人。我们修订和重述的章程还将就股东通知的形式和内容规定某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的股东大会上进行董事提名。

不进行累积投票；不召开会议不采取行动；召开股东特别会议

股东选举董事将不得累积投票。此外，股东将无法通过书面同意采取行动，只能在我们的股东年会或特别会议上采取行动。此外，我们的股东特别会议可能只能由我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会召集。

独家论坛精选

我们经修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意在为执行专属法院条款而提起的任何诉讼中向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款。

尽管有上述规定，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，专属法院地条款将规定衡平法院和特拉华州联邦地区法院将对根据《证券法》或其下的规则和条例产生的任何诉讼同时拥有管辖权，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。如果专属法院地条款限制了我国股东根据《证券法》及其下的规则和条例可能提起索赔的法院，那么法院是否会强制执行该条款存在不确定性。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下颁布的规则和条例。

尽管我们认为这一规定有利于我们公司，因为它提供了在其适用的诉讼类型中适用特拉华州法律的更大一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，并增加股东提起此类诉讼的成本。

根据一份日期为2023年8月7日的委聘协议（经修订，“委聘协议”），我们已委聘H.C. Wainwright & Co.，LLC担任我们的独家配售代理，以在合理的最大努力基础上征求购买根据本招股章程所提证券的要约。委聘协议不会导致配售代理作出任何购买我们任何证券的承诺，且配售代理将无权凭借委聘协议对我们具有约束力。配售代理没有购买或出售我们根据本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。这是一次尽力而为的发行，没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件。配售代理已同意尽合理最大努力安排我们出售该证券。因此，我们可能不会出售所有正在发售的普通股、预融资认股权证和普通认股权证的股份。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助发行。

投资者购买特此提供的证券，可选择与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力对本次发行中较大的购买者来说是重要的，以此作为一种手段，以强制执行证券购买协议下他们独有的以下契约：（i）在发行结束后的一年内不进行浮动利率融资的契约，但有例外情况；（ii）在发行结束后的60天内不进行任何股权融资的契约，但有某些例外情况。证券购买协议中的陈述、保证和契诺的性质应包括：

我们预计将于2023年或前后交付根据本招股说明书提供的证券。没有作为本次发行结束条件的最低证券数量或收益金额。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行募集资金总额的7.0%的总现金费用，以及相当于此次发行募集资金总额的1.0%的管理费。我们还将向配售代理支付50,000美元的非问责费用津贴，其法律费用和开支高达100,000美元，以及与此次发行相关的清算费用高达15,950美元。我们估计我们将支付的本次发行的总发行费用，不包括配售代理费用和开支，将约为220,000美元。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理或其指定人发行配售代理认股权证，作为与本次发行有关的补偿，以购买最多7.0%的在本次发行中出售的普通股股份总数（包括任何预融资认股权证的基础股份），行使价等于将在本次发行中出售的每股公开发行价格和随附的普通认股权证的125%。配售代理认股权证将于发行时可行使，并将于本次发行下开始销售之日起五年内到期。

如果在行权时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招募说明书无法供配售代理认股权证持有人转售权证份额，则配售代理认股权证可以在该时间通过“无现金行权”的方式全部或部分行权，持有人有权获得配售代理认股权证中计算的数量的认股权证份额。

配售代理认股权证规定了与FINRA规则5110一致的惯常反稀释条款（针对股份股息、拆分和资本重组等）。

尾巴

如果在我们与配售代理的委聘协议终止或到期后的12个月内，配售代理联系或在我们与配售代理的委聘协议期限内由配售代理向公司介绍的任何投资者在公开或非公开发行或筹资交易中向我们提供任何资金，我们将就该等投资者的总收益向配售代理支付上述提供的现金和认股权证补偿。根据FINRA规则2010，只有在各方由配售代理直接介绍给我们的情况下，配售代理才有权获得此类费用。

优先购买权

如自委聘协议日期起至委聘协议期限内我们的每项证券发售完成后的12个月周年，我们或我们的任何附属公司决定以公开发售（不包括场内融资）或私募或任何其他股本、股票挂钩或债务证券的集资方式筹集资金，则配售代理（或配售代理指定的任何附属公司）有权担任该等融资的唯一簿记管理人、唯一承销商或唯一配售代理。如果配售代理或其关联公司之一决定接受任何此类参与，则管辖此类参与的协议将包含（其中包括）对类似规模和性质的交易的惯常费用的规定以及与此类交易相适应的参与协议的规定，包括赔偿。

锁定协议

我们的高级职员和董事，代表截至2023年12月20日我们已发行普通股的38%的实益所有权，已与配售代理同意在证券购买协议日期后60天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的任何证券。如果受让方同意这些锁定限制，则允许在锁定期内进行某些有限转让。我们还同意在本次发行结束后的60天内对我们的证券的发行和销售实施类似的锁定限制，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许向董事、高级职员和员工发行股票期权或股票奖励。锁定期可能会额外延长，以适应我们的财务业绩报告或重要新闻发布。配售代理可全权酌情决定并在不发出通知的情况下豁免任何该等锁定协议的条款。

此外，除某些例外情况外，我们已同意不发行任何根据我们普通股的交易价格或在未来特定或或有事件进行价格重置的证券，或在本次发行结束日期后的一年内订立任何协议以未来确定的价格发行证券。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的某些责任）对配售代理进行赔偿，或对配售代理可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

此外，除某些例外情况外，我们将就（i）违反我们在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或（ii）第三方（与该买方有关联的第三方除外）就证券购买协议或相关文件及由此拟进行的交易对买方提起的任何诉讼而产生或与之相关的责任，向本次发行中的证券买方作出赔偿

条例m遵守情况

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

其他关系

配售代理及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行交易和其他商业交易。配售代理已收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，配售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

配售代理担任2023年8月发售的独家配售代理，并收到作为补偿现金费用和2023年8月配售代理认股权证，以购买最多15,120股普通股。2023年8月配售代理认股权证的条款与2023年8月认股权证的条款基本相同，只是2023年8月配售代理认股权证的行使价相当于每股9.2063美元，期限为自根据2023年8月发售开始销售起五年。除本招股章程所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

电子发行

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供，配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

纳斯达克上市

我们的普通股股票在纳斯达克上市，代码为“BJDX”。

特此提供的证券的有效性正由Hogan Lovells US LLP为我们传递。Haynes and Boone，LLP，New York，New York就此次发行担任配售代理的法律顾问。

Wolf & Company P.C.，一家独立注册公共会计师事务所，已审计了我们的10-K表格年度报告（经修订）中所载的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，如其报告中所述（其中包含一段解释性段落，描述了对我们持续经营能力产生重大疑问的条件，如合并财务报表附注1所述），该报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据Wolf & Company P.C.的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-41031。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。在2023年7月24日之前提交的所有以引用方式并入本招股说明书的文件，均不实施反向股票分割。

以下文件以引用方式并入本文件：

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书为其组成部分的初始注册声明日期之后并在该注册声明生效之前向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）纳入本招股说明书，《交易法》第14或15（d）条规定，在本招股说明书日期之后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为为该文件的目的而被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文件的声明修改或取代该声明。

我们将根据书面或口头请求，免费向本招股章程交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，但该等文件的展品除外，除非该等展品通过引用方式具体并入本招股章程所纳入的文件。您应该通过以下方法之一来指示口头或书面请求。关注：投资者关系丨Bluejay Diagnostics, Inc.,360 Massachusetts Avenue，Suite 203，Acton，MA，01720，（844）327-7078。您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们网站www.bluejaydx.com的“投资者”页面上免费查阅这些文件。在我们的网站上找到的信息，或可能通过我们网站上的链接访问的信息，不属于本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址仅作为非活动的文字参考纳入。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

我们根据《证券法》为本招股说明书提供的证券向SEC提交了注册声明。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息以及与注册声明一起备案的证物和附表。有关我们和我们的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。本招股说明书所载关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，我们请您参阅作为证物提交注册声明的合同或其他文件的全文。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关以电子方式向SEC提交的注册人的信息。

我们根据《交易法》提交定期报告和当前报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及向美国证券交易委员会提交的其他信息。这些定期报告和其他信息可在SEC地区办事处、公共参考设施和上述SEC网站上查阅和复制。

我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站或通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。在我们的网站www.bluejaydx.com上找到的信息，除本招股说明书中具体以引用方式并入的信息外，不属于本招股说明书的一部分。

布卢杰诊断公司

最多2026958股普通股

购买最多202.6958万股普通股的预购认股权证

购买最多202.6958万股普通股的普通认股权证

202.6958万股普通股相关预缴认股权证和普通认股权证

配售代理认股权证购买最多141,887股普通股

配售代理认股权证相关的141,887股普通股

招股说明书

, 2023

H.C. Wainwright & Co。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行发行的其他费用。

下表列出注册人预期就销售及分销在此登记的证券而须支付的估计成本及开支（配售代理费用除外）。除SEC注册费和金融业监管局（“FINRA”）申请费外，所有这些成本和费用均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

根据《总务委员会条例》第145条，法团有权因任何人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该法团的要求以该身份为另一法团、合伙企业、合营企业服务，而向任何曾经是或现在是或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查（该法团提出的派生诉讼或该法团有权提出的派生诉讼除外），信托或其他企业，针对与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额，如果该人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背该公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。

DGCL还允许公司在类似情况下赔偿这些人在衍生诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理招致的费用（包括律师费），但不得就任何索赔作出赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院根据申请裁定该人公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得赔偿，否则该人应已被判定对该法团负有法律责任的发出或事宜。

只要现任或前任董事或高级人员成功抗辩上述诉讼、诉讼或法律程序，或为抗辩其中的任何申索、发行或事宜，则法团须由DGCL就与此有关的实际及合理开支向该人作出赔偿。该等人士为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的开支（包括律师费），可在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置（如现任高级人员或董事的情况下）收到由该人或代表该人作出的偿还该等款项的承诺（如最终确定该人无权获得如此赔偿）之前支付。

DGCL规定，上述赔偿不应被视为不包括公司根据其章程、无利害关系董事的投票、股东的投票和协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书或其修订中消除或限制董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任，但（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为除外，（iii）根据DGCL第174条（规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任）或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。公司经修订和重述的公司注册证书规定了对其董事的此类责任限制。

DGCL亦规定法团有权代表任何现为或曾为该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应该法团的要求为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业以类似身份服务的人，购买和维持保险，以对抗以任何该等身份对他或她提出的或因其身份而产生的任何赔偿责任，不论该法团是否有权就上述该等赔偿责任向他或她作出赔偿。该公司已为其董事和高级职员购买了责任保险。此类保险将根据其条款提供给其董事和高级管理人员。

公司经修订和重述的公司注册证书要求公司在现有或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或正在或威胁将成为一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“程序”）的人（“涵盖人员”）进行赔偿并使其免受损害，原因是他或她是或曾经是公司的董事、高级职员或委员会成员，或，在担任公司董事或高级职员期间，正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或非营利实体的董事或高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该受覆盖人士在诉讼中实际和合理招致的所有责任和损失以及费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

此外，根据公司经修订和重述的公司注册证书，在某些情况下，公司应在该程序的最终处置之前支付涵盖的人为该程序辩护所产生的费用（包括律师费）；但公司不得被要求向公司直接对其提起诉讼、诉讼或程序的人垫付任何费用，该人声称（1）实施了非善意的作为或不作为，或（2）实施了故意不当行为或明知违法的行为。此外，只有在向公司交付由该受覆盖人或代表该受覆盖人偿还所有如此垫付的金额的承诺时，才应垫付由该受覆盖人承担的费用，前提是最终应由没有进一步上诉权利的最终司法裁决确定，或根据特拉华州法律以其他方式确定该受覆盖人无权就此类费用获得赔偿。

项目15。近期出售未登记证券。

在过去三年中，我们在没有根据《证券法》进行登记的情况下出售了以下普通股、优先股、本票和认股权证：

2023年8月28日，我们发行了未注册认股权证，以购买最多216,000股普通股（“认股权证”）。每份认股权证可行使一股普通股（“认股权证股份”），行使价为每股7.24美元，在发行时可立即行使，自发行之日起五年后到期。此外，我们向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多15,120股普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的条款与认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价等于9.2063美元，期限为自根据发售开始销售起五年。

于2021年6月，我们订立协议，发行总额为450万美元的7.5%高级有担保可转换债券（“债券”），其中本金额为300万美元的债券于交易结束时发行，本金额为150万美元的债券于2021年8月发行。在我们首次公开募股时，这些债券以每股1,000美元的转换价格转换为我们的D系列优先股，随后在2021年12月31日之前转换为普通股。这些数字不适用于反向股票分割。

2020年12月，我们以每股1,578.50美元的购买价格发行了636股C系列优先股，并获得了收益，扣除了约99.5万美元的发行费用。所有股份已于2021年6月转换为普通股。上述发行均面向合格投资者。这些数字不适用于反向股票分割。

上述所有证券均依据《证券法》第4（a）（2）节或据此颁布的条例D规定的豁免登记而发行。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品

请参阅下面的附件索引列表，该列表通过引用方式并入本文。

项目17。承诺。

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

但前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中包含这些段落要求在生效后修订中包含的信息，这些信息通过引用并入注册声明，则第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程，除依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股章程外，应被视为自生效后首次使用之日起成为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的赔偿责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人进行的证券的首次发售中，无论采用何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署注册声明的第2号修正案，因此于2023年12月27日在马萨诸塞州阿克顿市获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，登记声明的第2号修正案已由以下人员以其身份并在所示日期签署。

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