附件 1.01
Tower Semiconductor Ltd.
冲突Minerals报告
截至2022年12月31日止年度
提交这份2022年12月31日终了年度冲突矿物报告是为了遵守1934年《证券交易法》第13（p）节和规则13p-1（“规则”）及其下的SD表格。美国证券交易委员会（“SEC”）通过了该规则，以便按照2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的指示，执行与冲突矿物有关的报告和披露要求。该规则对证券交易委员会登记人规定了某些报告义务，对这些登记人而言，冲突矿物对于登记人制造或登记人订约制造的产品的功能或生产是必要的（这类矿物被称为“必要的冲突矿物”）。“冲突矿物”的定义是黄金以及哥伦比亚钽矿（铌钽铁矿）、锡石、黑钨矿或其衍生物，仅限于锡、钽和钨（统称为“3TG Minerals”）。
关于其必要的冲突矿物，登记人必须真诚地进行合理的原产国调查，以确定其任何必要的冲突矿物是否来自刚果民主共和国（“刚果民主共和国”）或被统称为“被覆盖国家”的毗邻国家。如果根据这种调查，登记人知道或有理由相信其任何必要的冲突矿物来自或可能来自被覆盖国家，并且知道或有理由相信这些必要的冲突矿物可能不完全来自回收或废料来源，登记人必须对其必要的冲突矿物的来源和保管链进行应有的调查，以确定这些必要的冲突矿物是否直接或间接资助或惠及被覆盖国家的武装团体，它必须向其表格SD提交一份冲突矿物报告作为证据，其中包括对这些尽职调查措施的说明。根据表格SD的指示和相关指导，这份冲突矿物报告未经独立的私营部门审计员审计。
本冲突矿物报告中提到的任何网站的内容仅供一般参考，不作为参考纳入本文件。
冲突Minerals勤勉程序的设计与描述
Tower Semiconductor Ltd.的尽职调查工作（除非上下文另有说明，“Tower”、“Company”、“we”、“us”和“our”指的是高塔半导体及其2022年合并子公司）旨在符合经济合作与发展组织（“经合组织”）提供的框架：《受冲突影响和高风险地区Minerals负责任供应链尽职调查指南》（第三版，2016年4月）（“经合组织指南”）。
根据经合组织的《指导意见》，我们对2022年的尽职调查包括以下五个步骤：
| （一） |
建立强有力的公司管理制度
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Tower致力于企业社会责任，并采用了若干管理制度，以解决在生产和/或包含在其产品中的冲突矿物问题，包括：
| （一） |
a公司道德守则，要求所有雇员、管理人员和董事遵守适用的美国、以色列和其他国家的所有法律、规则和条例（见：https://towersemi.com/about/corporate-social-responsibility-esg/social/;
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| （二） |
自2014年以来与负责任的商业联盟（RBA）建立伙伴关系，该联盟提供评估工具，包括一份自我评估问卷，旨在帮助成员确定其供应链中的社会、环境和道德风险，并采取行动建立系统，进一步提高其社会贡献，
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| （三） |
供应商道德守则，要求供应商以合乎道德的方式开展业务并诚信行事，包括确保向Tower供应的产品不含源自冲突地区的直接或间接资助武装团体或使其受益的矿物或其衍生物的金属，
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| （四） |
如下所述的冲突矿物政策，以及
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| （五） |
一个由公司员工组成的团队，由高级运营、工程、质量保证、监管合规和法律人员组成，负责监督公司冲突矿产合规战略的实施。此外，公司高级管理人员，包括高级副总裁卓越和质量与可靠性、采购副总裁和高级副总裁、首席法律干事和公司秘书，定期听取公司公司合规干事关于冲突矿物合规工作的简报。
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供应商道德守则和冲突矿物政策分别载于：https://towersemi.com/about/corporate-social-responsibility-esg/social-supply-chain/.供应商必须遵守每一项此类政策，作为其向本公司供货的条款和条件的一部分。
该公司的冲突矿物政策部分规定，该公司：
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避免使用直接或间接资助或惠及被覆盖国家武装团体的冲突矿物；
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| • |
期望其供应商制定政策和尽职调查程序，确保其供应的含有冲突矿物的产品和部件，包括来自被覆盖国家的冲突矿物，实际上是“无冲突”的，这意味着它们不直接或间接资助或惠及被覆盖国家的武装团体；
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| • |
要求公司的直接供应商向其提供关于其使用冲突矿物的年度申报（采用下文所述的格式）；
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| • |
保留采取适当行动执行其冲突矿物政策的权利，包括停止向不遵守规定的供应商采购；以及
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| • |
致力于在其整个供应链中负责任地采购冲突矿物，并继续遵守证券交易委员会在这一领域的适用规则和条例。
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冲突矿物政策还将有关此种政策的任何问题提交公司的公司合规干事。
除了上述措施外，为了在我们的供应链中提供透明度，我们还采用了冲突Minerals报告模板（“模板”或“CMRT”），直接调查我们的供应商。CMRT是由负责任的Minerals倡议（“RMI”）公布的标准化调查工具，该倡议的前身是无冲突采购倡议（“CFSI”）。RMI实施负责任的矿物保证程序（RMAP，以前称为无冲突冶炼厂计划），该程序通过使用第三方审计员独立核实这些冶炼厂和精炼厂是否建立了按照RMAP标准负责任地采购矿物的系统，来确定生产负责任来源材料的冶炼厂和精炼厂。
我们还在我们发出的每一份采购订单所附的条款和条件中作出规定，要求我们的3TG Minerals供应商（i）在每年1月提交一份完整的CMRT，涵盖上一个历年；（ii）只向Tower供应无冲突材料。我们鼓励供应商只使用符合RMAP标准的精炼厂和冶炼厂，在收到供应商提供的完整CMRTs后，我们确认这些精炼厂和冶炼厂实际上被指定为符合RMAP标准。
供应商的所有答复都记录在案，储存在电子数据库中，并至少保存五年。
| （二） |
识别和评估供应链中的风险
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我们确定了与我们的供应商有关的两个主要风险，如下：（一）没有收到及时或准确的信息；（二）如果我们确定某一供应商从支持所涉国家武装冲突的来源获得或似乎获得了冲突矿物，就难以更换该供应商。
由于我们不直接从冶炼厂、精炼厂或矿场采购钨和钽，而且在供应链中，许多步骤都不涉及钨和钽的开采，因此，我们的工作重点是调查我们的直接供应商，这些供应商被要求调查他们自己的供应商（即我们的上游供应商），以便获得所需的信息。如上所述，我们使用该模板对我们的每一家直接供应商进行这样的调查，以确定和接收关于我们供应链中钨和钽的冶炼厂和精炼商的信息。
在每年向我们的钨和/或钽或我们制造过程中使用的任何含钨和/或钽材料的直接供应商分发该模板之后，我们确保收到所有供应商的回复，并附上完整的CMRT。对这类直接供应商提交的模板进行审查，以确定其合理性以及数据缺失或不完整，我们会在必要时与这类直接供应商联系，以获得必要的澄清或补充信息。此后，我们将这些供应商在其提交的模板中确定的冶炼厂或精炼厂与RMI指定的符合RMAP标准的设施清单进行比较，以确保合规。
正如在我们的网站和我们的供应商道德守则中所披露的那样，我们的道德热线可供供应商举报任何违反法律或违反我们的道德守则的行为。
| （三） |
设计和实施一项应对已查明风险的战略
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根据该公司的冲突矿物政策，我们希望供应商制定尽职调查政策和程序，确保该公司向Tower供应的含有3TG Minerals的材料实际上是“无冲突的”，这意味着它们不直接或间接资助或惠及被覆盖国家的武装团体。如果公司在任何时候对供应商的Template答复不满意或认为没有适当的政策和程序，公司保留采取适当行动执行其冲突矿物政策的权利，包括停止从这些供应商采购。
此外，定期向Tower的公司合规干事报告冲突矿物的调查结果，该干事负责收集和审查所有相关的冲突矿物数据，并制定拟议的公司战略，以应对这种审查所确定的任何风险。
通过采取这些步骤，我们通过以下方式管理与我们的供应链相关的风险：
| - |
与供应商接触，以获得有关供应商供应链的最新、准确和完整的信息；以及
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| - |
鼓励供应商实施负责任的采购，并与从第三方审计机构（如RMAP）获得“无冲突”认定的冶炼厂和精炼厂合作。
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最后，我们建立了一个升级程序，以便在获得任何信息表明供应商可能从任何被涵盖国家采购必要的冲突矿物而没有“无冲突”名称时与供应商联系。在这种情况下，公司考虑采取的步骤可包括要求订约供应商为供应给公司的产品或部件所需的3TG Minerals寻找替代来源，或酌情根据所有相关情况寻找替代供应来源，并中止或终止公司与该供应商的合同关系。
| （四） |
对冶炼厂/精炼厂的尽职调查实践进行独立的第三方审计
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向我们的供应商提供的模板要求提供关于用于在我们的产品中提供钨和钽的冶炼厂和精炼厂的信息。我们通常与这类矿物的冶炼厂和精炼商没有直接关系，无法对我们供应链中的这些实体进行审计或直接审计。相反，我们将供应商在其模板中提供的关于精炼商和冶炼厂的信息与RMI指定的符合RMAP标准的精炼商和冶炼厂名单进行比较，以确保合规。
| （五） |
关于供应链尽职调查的年度报告
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这份冲突矿物报告可在我们的网站上查阅：https://ir.towersemi.com/financial-information/sec-filings，并已提交给证券交易委员会。
我们的尽职调查措施的结果
我们认为，遵循经合组织的指导方针和使用RMAP模板是收集关于我们产品中冲突矿物来源的信息的合理和可靠的方式。
对尽职调查措施的固有限制
我们的尽职调查措施只能为我们产品中必要的冲突矿物的来源和保管链提供合理而非绝对的保证。我们的尽职调查程序基于从我们的钨和/或钽的直接供应商或在我们的制造过程中使用的任何含钨和/或钽的材料收到的数据，而这些数据又基于那些在其供应链中寻求类似数据以确定必要的冲突矿物的原始来源的供应商收到的信息。我们还在很大程度上依赖通过区域行动方案收集的信息和RMI作为区域行动方案一部分作出的指定，这些信息可能不会提供准确和完整的信息，也不会在所有情况下作出准确的指定。
供应商链调查回应
根据我们对2022年活动的调查，三家钽和/或我们制造过程中使用的任何含钽材料的直接供应商表示，他们的供应链包括从涵盖国家采购的冶炼厂或精炼厂，我们的六家钨和/或我们制造过程中使用的任何含钨材料的直接供应商中的五家也是如此。然而，这些供应商确定的从所涵盖国家采购钽或钨的每一家冶炼厂和精炼厂都被指定为符合RMAP标准。
下表列出了我们的直接供应商确定的设施，在已知的范围内，这些设施可能在2022年加工了我们产品或制造过程中使用的钽和/或钨。以下列出的所有设施均已被指定为符合RMAP标准的设施。
钽：
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长沙南方钽铌有限公司。
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中国
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D Block金属有限责任公司
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美利坚合众国
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F & X电子材料有限公司。
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中国
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FIR金属资源有限公司。
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中国
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全球先进金属会津
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日本
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Global Advanced Metals Boyertown
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美利坚合众国
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衡阳王兴立丰新材料有限公司
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中国
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江西拓宏新原料
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中国
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久江金鑫有色金属有限公司。
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中国
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九江碳宝有限公司。
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中国
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Materion牛顿公司。
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美利坚合众国
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印度冶金产品有限公司。
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印度
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三井矿业冶炼株式会社。
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日本
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宁夏东方钽业有限公司。
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中国
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NPM Silmet AS
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爱沙尼亚
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TANIOBIS株式会社。
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泰国
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TANIOBIS GmbH
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德国
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日本株式会社TANIOBIS。
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日本
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TANIOBIS Smelting GmbH & Co. KG
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德国
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电传金属
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美利坚合众国
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乌尔巴冶金厂JSC
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哈萨克斯坦
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喜美资源（广东）有限公司
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中国
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炎陵晋城钽铌有限公司。
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中国
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钨：
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A.L.M.T.公司。
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日本
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崇义章源钨业股份有限公司
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中国
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福建赣闽稀有金属有限公司。
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中国
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赣州海创钨业有限公司。
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中国
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赣州华兴钨制品有限公司。
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中国
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|
赣州江武钨铁有限公司。
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中国
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赣州西龙W & Mo有限公司。
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中国
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|
全球钨粉公司。
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美利坚合众国
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|
广东翔鹭钨业有限公司。
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中国
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HC Starck Tungsten GmbH
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德国
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|
湖南辰州矿业有限公司。
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中国
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湖南金泰新材料有限公司。
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中国
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湖南石竹园有色金属有限公司郴州钨制品分公司
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中国
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|
日本新金属株式会社。
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日本
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江武市HC斯塔克钨制品有限公司。
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中国
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|
江西赣北钨业有限公司。
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中国
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|
江西铜鼓有色冶金化工有限公司。
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中国
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江西鑫盛钨业有限公司。
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中国
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江西耀盛钨业有限公司。
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中国
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肯纳金属亨茨维尔
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美利坚合众国
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联友金属有限公司。
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中国台湾
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麻栗坡海域钨有限公司。
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中国
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马山高新材料
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越南
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尼亚加拉炼油有限责任公司
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美利坚合众国
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TANIOBIS Smelting GmbH & Co. KG
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德国
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Wolfram Bergbau und Hutten AG
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奥地利
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厦门钨业（H.C.）有限公司。
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中国
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厦门钨业有限公司。
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中国
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信丰华瑞钨钼新材料有限公司
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中国
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此外，我们的供应商向我们提供了关于上述某些冶炼厂和精炼商供应的钽和钨的来源国的资料，其清单如下。我们的供应商没有提供某些冶炼厂和精炼厂的具体原产国信息。由于这些资料不完整，Tower公司目前无法在本报告中确定和说明这类冲突矿物的具体来源国的完整清单。
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安哥拉-
阿根廷-
澳大利亚-
奥地利-
比利时-
玻利维亚-
巴西-
布隆迪-
柬埔寨-
加拿大-
中非共和国-
智利-
中国-
哥伦比亚-
刚果民主共和国-
吉布提-
厄瓜多尔-
埃及-
爱沙尼亚-
埃里特里亚
埃塞俄比亚-
法国-
格鲁吉亚
德国-
加纳-
几内亚-
圭亚那-
|
匈牙利-
印度-
印度尼西亚-
爱尔兰-
以色列-
意大利-
日本-
加丹加-
哈萨克斯坦-
韩国-
列支敦士登
卢森堡-
马达加斯加-
马来西亚-
墨西哥-
蒙古-
莫桑比克-
缅甸-
纳米比亚-
荷兰-
尼日利亚-
巴拿马
巴布亚新几内亚-
秘鲁-
|
菲律宾-
葡萄牙-
俄罗斯联邦-
卢旺达-
沙特阿拉伯
塞拉利昂-
新加坡-
斯洛文尼亚-
南非-
南苏丹-
西班牙-
苏丹-
苏里南-
瑞士-
台湾-
坦桑尼亚-
泰国-
土耳其
英国-
美国-
越南-
赞比亚-
津巴布韦-
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今后的尽职调查措施
对于截至2022年12月31日的日历年度，我们已开展了上述尽职调查程序。我们还将继续努力利用通过独立的无冲突冶炼厂验证方案收集的信息，如RMAP收集的信息，验证供应商的反应，并将采取必要措施，处理通过这些尽职调查工作发现的任何潜在风险。
本表格SD和冲突矿物报告包括1934年《证券交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性”陈述。如果使用“项目”、“预期”、“可能”、“计划”或“打算”等词语，或者类似的词语，就会将一项声明认定为“前瞻性”。然而，不能保证实际结果不会与我们的期望或预测有重大出入。