查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-4.2 6 filename6.htm 文件
附件 4.2
经修订及重述
股东协议
经修订和重述的股东协议（本“协议”或“股东协议”）日期为截至二零二五年三月五日（即生效日期“），由特拉华州公司MicroTransponder，Inc.（the”株式会社”），以及股东（定义见下文）。
见证：
然而，若干股东（以下简称“现有股东“）与公司为若干股东协议的订约方，该协议日期为2007年4月30日，于2007年6月15日经修订及重述，于2007年7月23日经修订及重述，于2008年4月21日经修订及重述，于2009年1月23日经修订及重述，于2010年3月3日经修订及重述，于2013年4月22日经修订及重述，于2015年9月15日经修订及重述，于2017年11月8日经修订及重述，并于2022年6月3日经修订及重述（”事先协议”);
然而，公司及若干股东是购买协议的订约方，据此，公司已同意出售公司F系列优先股的股份，而该等股东已同意购买该等股份；
鉴于，根据先前协议第20条，（i）公司的书面同意，（ii）股东（定义见先前协议）持有的66%普通股和优先股股份的持有人，作为单一类别并在转换为普通股的基础上共同投票，（iii）持有主要股东持有的66%普通股和优先股股份的重要股东（定义见先前协议），作为单一类别并在转换为普通股的基础上共同投票，（iv）持有主要股东所持多数优先认购权持有人股份（定义见先前协议）的主要股东，（v）Exceller Hunt Microtranssponder 2017，LP，（vi）TJC Thanksgiving Trust，（vii）USVP（定义见先前协议），（viii）Osage University Partners III，LP及（ix）Requisite Series E-2 Holders（定义见先前协议）（the“申购股东"）须（a）修订先前协议及（b）放弃根据先前协议第5节提供的现有股东的任何及所有优先购买权；
然而，以下签署人代表Requisite股东，该等现有股东希望按本协议的规定修订和重申先前的协议；
然而，公司及该等股东各自在购买协议项下的责任以本协议的执行及交付为条件；及
然而，为了促使公司订立购买协议，并促使该等股东根据


购买协议，协议各方特此同意，除本协议规定的其他权利外，本协议适用于股东的优先购买权。
现在，因此，为了并考虑到以下所列的前提和共同契约，以及其他良好和有价值的考虑，各方在此同意如下：
第1节。定义.本协议中使用的：
“收养协议”应具有归属于该术语的含义，在第4（c）款）.
“附属公司”指，就任何指明人士而言，直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，包括但不限于该人士的任何普通合伙人、管理成员、高级人员、董事或受托人，或由一名或多于一名普通合伙人、管理成员或该人士的投资顾问控制或与该人士共享同一管理公司或投资顾问的任何现有风险投资基金或其他投资基金。
“板”或“董事会”是指公司的董事会。
“股本”是指：（a）普通股和优先股的股份（无论是现在已发行的还是以后在任何情况下发行的），（b）在优先股转换时已发行或可发行的普通股股份，以及（c）在行使或转换（如适用）公司的股票期权、认股权证或其他可转换证券时已发行或可发行的普通股股份，在每种情况下，现在由任何股东或该股东的继任者或允许的受让人或受让人拥有或随后获得。为确定股东持有的股本股数或已发行股本股数（或以此为基础的任何其他计算），优先股的所有股份应被视为已按当时适用的转换比率转换为普通股；但其持有人持有的或以其他方式已发行的优先股股份应仅在（a）条或（b）条中计算，而不是两者都计算。
“成立法团证明书”指经修订及重述的法团注册证明书，不时经修订及/或重述。
“佣金”是指证券交易委员会，或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。
“普通股”是指公司发行的普通股，每股面值0.01美元。
“普通股等价物”指可转换为、可交换或可行使普通股股份的证券，包括但不限于公司授予第三方或公司股东或雇员或顾问的所有权利、认股权证和期权。
2

“竞争对手"指在董事会的合理裁定中，包括根据第6（a）（i）-（vi）条委任的过半数董事（如有的话）的裁定，是无利害关系并随后服务的人，而该人直接或间接（包括透过任何联属公司、合伙企业、有限责任公司、法团、合营企业或类似安排（不论现已存在或其后成立））是该公司或其任何附属公司的竞争对手，但不包括任何金融投资公司或集体投资工具，连同其附属公司，持有任何竞争对手不到20%（20%）的已发行股权，并且不，也不是其任何关联公司，有权指定任何竞争对手的任何董事会成员；但任何金融投资公司或集体投资工具（包括但不限于USVP）不得被视为本协议项下的竞争对手。
“Curnes基金2001”指Curnes Fund 2001，德克萨斯州普通合伙企业。
“GPG实体”指GPG Healthcare Opportunities Fund，LLC、GPG JCT，LLC、GPG MTI 3-17 Investment，LLC、GPG RM INVESTMENT LLC及其附属公司。
“Micro TI”指Micro TI Investment，LLC。
“Micro TI 2”指Micro TI Investment 2，LLC。
“MTI投资"指MTI 2015 Investment，LLC。
“新证券”统称为公司的股本证券，无论目前是否获得授权，以及购买此类股本证券的权利、期权或认股权证，或任何类型的可转换或可交换为此类股本证券或可行使此类股本证券的证券。
“优惠”和“受要约人”应具有这些术语赋予的含义第3款这里。
“人”应当包括个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或者其他任何组织或者实体。
“优先股”统称为A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股。
“采购协议”指公司与其中所载F系列优先股购买者之间日期为本协议日期或前后的某些F系列优先股购买协议。
“摄政王”是指德克萨斯大学系统的董事会。
“余下股东”是指，就任何特定事件或交易而言，该股东以外的所有股东或作为该事件或交易标的的股东。
3

“Requisite Series E-2 Holders”指持有E-2系列优先股或在其转换时发行的普通股的至少2/3已发行股份的持有人，但在特别强制转换时发行的普通股股份除外（定义见公司注册证书）。
“Requisite Series F Holders”是指F系列优先股或转换时发行的普通股的至少大多数已发行股份的持有人，但特别强制转换时发行的普通股股份除外。
“出售”, “卖出”或“已售”指并包括任何出售、赠与或其他形式的转让、转让、处置或产权负担，不论是否自愿，包括任何股息或分配以及任何证券的质押。
“出售公司”系指（1）一个人或一组关联人在一项交易或系列或关联交易中从公司股东取得公司未行使表决权的50%的交易或系列关联交易a（“股票出售”)或（2）符合“视为清算事件”，如成立法团证明书所界定。为明确起见，50%不是一个累计所有权门槛数，而是作为交易或系列关联交易的一部分必须转让的最低投票权数量，以满足定义。
“证券”指公司的任何及所有证券。
“证券 法案”指经修订的1933年《证券法》或任何后续联邦法规，以及根据该法案发布的委员会规则和条例，因为它们各自可能不时生效。
“A系列优先股”是指该公司发行的A系列优先股，每股面值0.01美元。
“B系列优先股”指B系列优先股，每股面值0.01美元，由公司发行。
“C系列优先股”指C系列优先股，每股面值0.01美元，由公司发行。
“D系列优先股”指公司发行的D系列优先股，每股面值0.01美元。
“E-1系列优先股”指该公司发行的E-1系列优先股，每股面值0.01美元。
“E-2系列优先股”指E-2系列优先股，每股面值0.01美元，由公司发行。
4

“F系列优先股”指F系列优先股，每股面值0.01美元，由公司发行。
“股东”指被识别为股东的人士及其各自的配偶（如适用）于附件 A本协议所附及成为本协议当事人的任何其他人作为“股东”及其各自的配偶（如适用）根据本协议的条款，以及每个该等股东和该股东的配偶（如适用）各自的继承人、法定代表人、管理人和继承人。
“重要股东”是指（1）拥有公司5%或以上股本的股东，不包括因特别强制转换而发行的普通股股份，（2）Curnes Fund 2001，（3）Exceller Hunt Microtranssponder 2017，LP，（4）TJC Thanksgiving Trust，（5）Thunderhead Investments，（6）Lyda Hunt-Bunker Trust-Elizabeth H Curnes，（7）The Regents，（8）Micro TI，（9）Micro TI 2，（10）MTI Investment，（11）GPG Entities，（12）USVP，（13）Co ö peratieve Gilde Healthcare VG VI U.A.，和（14）Longitude Venture Partners V，L.P.，在（2）、（3）、（（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）和（14）只要该股东或其关联公司继续拥有任何优先股或转换时发行的普通股的股份，但不包括因特别强制转换而发行的普通股股份。尽管如此，任何非参与买方（定义见公司注册证书）均不得为重要股东。
“Thunderhead Investments”指Thunderhead Investments，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司。
“转让股票”指在本协议日期之后股东拥有或发行给股东的股本（包括但不限于与任何股票分割、股票股息、资本重组、重组等有关的股本），但不包括任何优先股股份或在优先股转换时已发行或可发行的普通股股份，但因特别强制转换而发行的普通股股份除外。
“USVP”指U.S. Venture Partners XII，L.P.、U.S. Venture Partners XII-A，L.P.、U.S. Venture Partners Select Fund I，L.P。 代表自己并作为U.S. Venture Partners Select Fund I-A，L.P.及其附属公司的提名人。
“UTD”意思是得克萨斯大学达拉斯分校。
“有投票权的股票”指公司的任何证券，其持有人一般有权投票选举被确定为已发行的董事会成员，包括但不限于普通股的所有股份、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股。
5

第2节。转让限制。
（a）任何股东或公司不得以任何方式出售任何转让股票或其中的任何权益，除非该出售是按照本协议的明确条款和条件进行的。本协议中转让股票的限制是在适用于该转让股票的任何其他协议中的任何转让限制之外的。
（b）任何出售或试图出售任何不符合本协议规定的转让股票均为无效且无效。
第3节。向公司及主要股东发出要约.除非该等出售根据第4款、任何股东不得向任何人出售任何转让股票或其中的任何权益，但依据本以下规定的除外第3节。
（a）任何真诚希望出售任何转让股票或其中任何权益的股东（该股东在此有时被称为“售股股东”），并收到该股东希望接受的购买该等转让股票的善意要约的，应先提出书面要约（“优惠”）向以下人士出售该等转让股票（“受要约人”）中提供的顺序第3（c）款）以下：先向公司、后向非售股股东、亦非竞争对手的主要股东（以下简称“非售股股东”).
（b）要约的书面通知应按照本协议的条款发送给受要约人，并应载明：
（i）售股股东希望出售的转让股票的股份数量及其中的权益；
（ii）任何建议买方的名称及有关建议出售的所有重要条款的说明；
（iii）售股股东就善意出售将收取的每股转让股份的现金代价；
（iv）受要约人可发出本条例所规定的任何通知的售股股东的地址；及
（v）根据本协议的规定向受要约人出售受要约标的转让股票的要约。
要约日期应为要约通过信誉良好的隔夜承运人邮寄给有权接收的各方后的第一个工作日。
（c）受要约人有权在要约日期后的45天内购买所提供的所有转让股票。至于公司与非-
6

售股股东，优先购买依据本协议所提全部转让股票的权利第3款应存在于并可行使：
（i）首先由公司就任何或全部该等转让股份作出，为期十五（15）天，由要约日期起计；
（ii）然后由非售股股东按第第3（d）款），就任何并非由公司依据第3（c）（i）条），为期二十（20）天，由16第要约日期的翌日；及
（iii）其后，任何剩余的转让股票可由已足额行使其各自购买权的非售股股东购买第3（c）（二）条）在要约日期后第35天开始至要约日期后第45天结束的期间内；但如有多于一名该等完全行使非售股股东欲购买该等剩余转让股票，该等完全行使非售股股东须购买该等剩余转让股票，金额须相当于其截至紧接要约前相对按比例持有的股本。
（d）公司秘书须迅速向所有非售股股东发出通知，告知他们中的任何一方在上述每一期间的生效日期可随时购买的股份数目（“秘书通告”).各非售股股东有权购买《中国证券报》所指的部分剩余转让股票第3（c）（二）条）等于该转让股票的股份数量乘以该非售股股东持有的股本股数除以全体非售股股东持有的股本股数的结果。就前述而言，零碎权益应四舍五入至最接近的全数份额，或在已行使购买权的非售股股东之间以抽签方式合计和分配，以整股为基础。
（e）为行使其购买权，受要约人应在上述规定的必要时间内通知售股股东，前提是及时交付适用的秘书通知。该等受要约人通知应当载明受要约人选择购买的转让股票的股份数量。由公司以外的受要约人发出的所有行使通知的副本，须送交公司。
（f）如果在本协议规定的45天选择权期限结束时，公司和非售股股东未选择购买所提供的全部转让股票，则受要约人无权购买任何转让股票，而售股股东可将全部但不少于全部转让股票出售给要约中指定的拟议购买者，其条款不比要约中规定的条款对拟议购买者更有利。如要约转让股票在要约日期后90天内未出售，则在任何出售该等转让股票前，新的要约涵盖该等
7

转让股票须由售股股东根据本条款作出第3款.
（g）受要约人依据本协议购买转让股票的交易结束第3款应于第一款所指的45天选择权期限届满后的第五个工作日当地时间上午10：00在公司办公室第3（c）款），或当事人约定的其他时间、地点。
（h）支付根据本协议购买的转让股票第3款受要约人，除非买卖双方另有约定，且除下文另有规定外，应以现金或经证明的本票或电汇方式支付给售股股东或售股股东可能指定的其他人的订单。
（i）如建议就转让股票支付的代价为物业、服务或其他非现金代价，则代价的公平市场价值须由董事会诚意厘定，并须按向非售股股东发出的第一份秘书通知所述。如公司或任何非售股股东因任何原因不能以相同形式的非现金对价支付转让股票，公司或该非售股股东可支付其现金等值，由董事会善意确定并按上述《秘书通知》的规定。
第4节。豁免交易。
（a）本协议项下转让股票的出售限制不适用于根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明在发售中向公众出售（i）任何转让股票，或根据视为清算事件（定义见公司的公司注册证书）或（ii）与根据第7款下面。
（b）本协议项下转让股票的限售规定不禁止：
（i）任何作为个人的股东出售或转让该股东的全部或部分转让股份予：
A.该股东的配偶；
B.该股东或其配偶的父母、祖父母或兄弟姐妹或前述人员的任何直系后代（自然人或收养人）（统称，“直系亲属”);
C.该股东遗产的受托人、监护人或遗嘱执行人；
D.主要为该股东的利益而设立的活体间信托；
8

E.根据股东对该信托的善意赠与的慈善信托；或
F.该股东去世时该股东的遗产、受益人、继承人或受遗赠人；
G.该股东和/或该股东直系亲属为该股东或该股东直系亲属的利益而专门拥有的信托、合伙企业、公司、有限责任公司或其他类似实体；
（ii）Regents将其转让股票出售或转让给：
A. Regents或UTD（或其任何关联公司）的雇员或顾问；或
B. UTD的任何部门或其各自的任何附属机构，包括但不限于创新创业研究院；
（iii）任何作为实体的股东向该股东的关联公司出售、转让或处分；或
（iv）受托人代表信托向信托受益人出售、转让或处分。
然而，提供，即，在上述每一情况下，提供于第4（b）（i）条,第4（b）（ii）条,第4（b）（iii）条，和第4（b）（四）条以上，任何该等受让人须受制于本协议的条款而收取及持有该等转让股份，除根据本协议的条款外，不得再有该等转让股份的转让。
（c）与《公约》所述转让有关的情况除外第4（a）款），股本的任何受让人，不论该受让人以何种方式取得该股本，均须遵守本协议的条款，并应在收到任何该等股本之前，以书面方式同意受本协议条款的约束，方式是签署一份格式为附件 b本协议（“收养协议”).任何声称的出售或转让，如不符合本条文的规定，即属无效。
第5节。优先购买权。
（a）就公司发行的任何新证券（不包括以下定义的除外发行）而言，每名重要股东在董事会未合理确定该重要股东为竞争对手的情况下，可选择认购并购买公司提供的发行价格等于该重要股东按比例金额（定义见下文）的那部分新证券。
9

（b）公司秘书须在作出任何出售或发售新证券前30天向每名适用的重要股东发出书面通知，并须告知每名该等重要股东其在本条例下的权利第5节参与此类发行。通知应说明公司提议出售该等新证券的价格和条款，同时计算该股东的流动比率和该重要股东根据本协议将被允许购买的新证券数量第5节在此类出售完成后维持他、她或其流动比率。然后，每个重要股东应在通知日期后的15天内以书面通知公司，该股东是否将行使其在本协议项下的权利并为其选择购买的新证券全额交付付款。在15天期限届满时，公司应及时通知选择购买该重要股东可获得的全部股份的每一适用的重要股东（每一“全面行使股东”）的任何其他重要股东未能这样做。在公司发出该通知后开始的10天期间内，每名完全行使的股东可透过向公司发出通知，选择购买除上述指明的股份数目外，最多不超过重要股东有权认购但并非由重要股东认购的新证券的部分，该部分等于已发行和持有的普通股的比例，或在转换和/或行使（如适用）时可（直接或间接）发行，该完全行使股东当时持有的优先股和任何其他普通股等价物相当于所有希望购买该等未认购股份的完全行使股东在转换和/或行使（如适用）优先股和当时持有的任何其他普通股等价物时已发行和持有的或可（直接或间接）发行的普通股。如重要股东未能在规定时间内交付其或其持有的部分新证券的付款，公司应根据向重要股东交付的通知中所述的计划进行该等新证券的发售，且未行使该等权利的重要股东在此项下不再享有特别购买权第5节与此类发行有关。
（c）如发售通告所提述的所有新证券均未按第第5（b）款），地铁公司可在《公司章程》所订期间届满后的90天期间内第5（b）款），以不低于发售通知所指明的价格，并按不比受要约人更优惠的条款，向任何人或多人要约及出售该等新证券的余下未获认购部分。如公司未在该期限内订立出售新证券的协议，或该协议未在该协议执行之日起60日内完成，则根据本协议提供的权利应被视为恢复，除非根据本协议首次向主要股东重新发售，否则不得发售该新证券第5节.
（d）本协议项下的优先购买权第5节，包括有关通知，可由过半数持有人放弃所有重要股东所持有的优先认购权持有人股份（定义见下文）。尽管有上述规定，如任何重要股东（包括USVP）购买该豁免所涵盖的新证券（每项“参与投资者”），则互为重要股东有权
10

由购买其各自新证券流动比率最高百分比的参与投资者购买的新证券，最高可达其按比例金额（定义见下文）的相同百分比。A“按比例计算金额”的新证券应等于（i）该重要股东的流动比率乘以（ii）该参与投资者根据本条例有权购买的任何参与投资者流动比率的最高百分比（最高不超过100%）第5节.尽管本条例另有规定，本条例并无修订、终止或放弃第5（d）款）未经USVP事先书面同意，应对USVP有效。
（e）就本条例而言第5节，适用以下定义：
（i）"排除发行"指（a）根据《证券法》下的有效登记声明根据公司证券的公开发行而发行的证券；（b）豁免证券（定义见公司注册证书）；（c）根据购买协议发行优先股股份。
（二）“流动比率“指（a）该重要股东当时持有的优先股（包括在优先股转换时已发行或可发行的普通股股份，但不包括因特别强制转换而发行的普通股股份）与该重要股东在生效日期后获得的公司其他股本的比率，不包括根据股票计划（定义见购买协议）发行的购买普通股（及该普通股）的期权（统称为”优先认购权持有人股份"），至（b）公司的全部股本（不包括因特别强制转换而发行的普通股股份）。于生效日期后由重要股东向该重要股东的联属公司收购的股本（根据第3款）应被视为在该关联公司获得该股本之日已被该重要股东收购。
（f）各现有股东特此（i）同意公司根据购买协议发行其F系列优先股的股份，（ii）放弃该现有股东根据先前协议第5条可能拥有的购买公司F系列优先股任何部分的任何和所有权利，包括在转换后发行的任何公司普通股，以及（iii）确认该现有股东已收到公司根据购买协议发行其F系列优先股股份的意向的充分通知。该豁免自申购股东签立本协议之日起对所有现有股东生效并具有约束力。
第6节。表决事项。
(a)董事会的规模和组成.只要这个第6款生效后，每位股东将对该股东的所有有表决权的股票进行投票，并采取所有其他必要或
11

可取的行动（以他、她或其作为公司股东的身份），以及公司将采取合理要求并在其控制范围内的所有必要或可取的行动，以促使公司董事会由紧接下列九名成员组成，并促使以下人士当选为公司董事会成员，除非该人因死亡或其他无行为能力而拒绝如此任职或无法任职，无论该选举发生在股东年会或特别会议上，或以书面同意代替，以及该选举是否应因该董事会存在因任何原因而产生的空缺而发生：
（i）作为第一位A/B/C/D系列董事（定义见公司注册证书），Exceller Hunt Microtranssponder 2017，LP不时指定的一人，只要该股东及其关联公司继续实益拥有合计至少1,550，411股优先股，只要该股东及其关联公司不是非参与买方，该数量可根据任何股票分割、股票股息、合并、资本重组等进行适当调整，该个人最初应为Nelson Bunker Curnes；
（ii）作为第二个A/B/C/D系列董事，TJC Thanksgiving Trust不时指定的一人，只要该股东及其关联公司继续实益拥有合计至少1,269，390股优先股，只要该股东及其关联公司不是非参与买方，该数量可根据任何股票分割、股票股息、合并、资本重组等进行适当调整，该个人最初应为Thomas Jordan Curnes II；
（iii）作为第一位E-2系列董事（定义见公司注册证书），USVP不时指定的一人，只要该股东及其关联公司继续实益拥有至少1,277，365股优先股，只要该股东及其关联公司不是非参与买方，则该数量可根据任何股票分割、股票股息、合并、资本重组等进行适当调整，该个人最初应为Casey Tansey；
（iv）作为第二轮E-2董事，一名由Osage University Partners III，LP不时指定的人，只要该股东及其关联公司继续实益拥有合计至少786,071股优先股，只要该股东及其关联公司不是非参与买方，该数量可根据任何股票分割、股票股息、合并、资本重组等进行适当调整，该个人最初应为Bill Harrington；
（v）作为首位F系列董事（定义见公司注册证书），由Longitude Venture Partners V，L.P.不时指定的一人，只要该股东及其关联公司继续实益拥有合计至少949,956股优先股和
12

只要该股东及其关联公司不是非参与买方，就任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等而言，哪个人数将受到适当调整，哪个人最初应为Maxwell Bikoff；
（vi）作为第二个F系列董事，一名由Co ö peratieve Gilde Healthcare VG VI U.A不时指定的人士，只要该股东及其联属公司继续实益拥有合共至少949,956股优先股，且只要该股东及其联属公司不是非参与买方，则该人数须就任何股票分割、股票股息、合并、资本重组等作出适当调整，而该个人最初应为Edward Hanlon；
（vii）作为共同董事（定义见公司注册证书），公司行政总裁，于本协议日期为Richard Foust（the "首席执行官董事”),提供了如首席执行官董事因任何理由停止担任公司首席执行官，则各股东应立即投票表决其各自的有表决权股份（i）如该前公司首席执行官未辞去董事会成员职务，则将其从董事会中除名；及（ii）选举该人接替公司首席执行官担任新的首席执行官董事；及
（viii）由董事会其他成员过半数指定的非公司或任何股东的附属公司的两名个人，该两名个人最初应为达纳 Mead和Cynthia Lucchese。
(b)其他表决事项.每位股东将在任何时候保留对提交给公司股东进行投票的所有事项（不包括第第6（a）款）,第7款及本条例的任何其他适用条文，但经不时修订的公司注册证书或附例另有限制或控制的除外。
（c）非参与购买者.为免生疑问，且尽管有上述规定，在任何有权指定A/B/C/D系列董事、E-2系列董事或F系列董事的股东根据第6（a）（i）-（vi）条成为非参与买方，然后是适用系列优先股的另一股东，该股东不是非参与买方（“新标识符”），应有权按照本规定指定此类A/B/C/D系列董事、E-2系列董事或F系列董事席位第6款.新的指定人应由适用系列优先股的多数持有人指定。
（d）未指定董事会成员.在上述有权指定董事的个人或团体未作出任何指定的情况下，由其先前指定并随后任职的董事，如仍符合资格并愿意按本条和其他规定任职，则应连任，该董事会席位应保持空缺。
13

（e）罢免董事会成员.每名股东亦同意不时及在任何时间以任何必要的方式投票或安排投票表决该股东拥有的或该股东对其拥有投票控制权的股本的所有有表决权股份，以确保：
（i）在符合以下条款的规限下第6（c）款），没有任何董事依据第6（a）条）或本协议的（d）可被免职，除非（i）该免职是由根据第6（a）款）指定该董事；或（ii）原有权根据第6（a）款）不再有权指定或批准该董事；
（ii）依据以下规定当选的董事辞职、免职或去世而产生的任何空缺第6（a）条）或（d）须根据本条例的条文填写第6款；和
（iii）应任何有权按以下规定指定董事的一方的要求第6（a）款）罢免该董事，该董事应予罢免。
全体股东同意签署履行本义务所需的任何书面同意第6款，而公司应任何有权指定董事的个人或团体的要求，同意召开股东特别会议以选举董事。
（f）选举推荐的董事不承担任何责任.任何股东或任何股东的任何联属公司，均不得因指定一名获选举为董事的人士以公司董事身分作出的任何作为或不作为而承担任何法律责任，亦不得因根据本协议的规定为任何该等指定人士投票而承担任何法律责任。
（g）没有“劣迹斑斑的演员”设计师.每名有权按上述规定指定或参与指定董事的人士，特此声明并向公司保证，据该人士所知，根据《证券法》第506（d）（1）（i）-（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（每项，a“取消资格事件"），适用于上述人士的初始指定人，但如适用，则适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）所适用的取消资格事件除外。除第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条适用的取消资格事件外，任何适用于任何取消资格事件的董事指定人，以下称为“被取消资格的设计者”.每名有权按上述规定指定或参与指定董事的人士在此订立契约，并同意（a）不指定或参与指定任何董事指定人，而据该人士所知，该董事指定人是不合格的指定人，及（b）如该人士知悉任何该等人士先前指定的任何个人是或已成为不合格的指定人，该人应在切实可行范围内尽快采取必要行动，将该不合格的被指定人从董事会中除名，并指定一名不是不合格的被指定人的替代被指定人。
14

（h）投票增加授权普通股.每名股东同意不时并在任何时候以任何必要的方式投票或促使该股东拥有的或该股东拥有投票控制权的股本的所有有表决权股份，以不时增加普通股的授权股份数量，以确保在任何特定时间有足够的普通股股份可用于转换所有已发行优先股的股份。
（一）投票方式.根据本协议对股本股份的投票可通过亲自、委托代理、书面同意或以适用法律允许的任何其他方式进行。为免生疑问，根据协议对股本股份进行投票无需明确提及本协议的条款。
第7节。拖动权利。
(a)将采取的行动.如（i）当时已发行优先股多数股份的持有人，作为单一类别共同投票，及（ii）当时作为高级人员、雇员或顾问向公司提供服务的股东所持有的当时已发行普通股多数股份的持有人（优先股股份转换时已发行或可发行的股份或因特别强制转换而发行的股份除外），仅作为单独类别投票（统称为“拖曳 出售股东"）以书面批准公司的出售，指明本第7款应适用于该交易，则各股东特此同意：
（i）如该交易须获股东批准，则就该股东拥有的或该股东以其他方式行使投票权的所有有投票权股份，投票（亲自、通过代理或通过书面同意的行动（如适用））所有有投票权股份，以赞成并采纳该公司的出售（除非本文件另有规定，连同为实施公司的该等出售所需的对公司注册证书的任何相关修订），并投票反对可合理预期会延迟或损害公司完成该公司的该等出售的能力的任何及所有其他建议；
（ii）如该等交易为股份出售，则将该股东实益持有的公司股本的相同比例的股份出售予该股东建议向其出售其有投票权股份的人，而除非在第7（b）款）下文，根据与拖动售股股东相同的条款及条件；
（iii）签立及交付所有有关文件，并采取公司或拖动出售股东合理要求的其他行动，以支持公司的出售，以执行本条款及条文第7款，包括但不限于执行及交付转易及转让文书，以及任何
15

采购协议、合并协议、赔偿协议（提供了,然而、有关董事的此类赔偿协议的适用应受到《宪法》和德克萨斯州法律的适用条款的限制）、代管协议、同意、放弃、政府备案、正式背书转让的股票证书（免于和没有不允许的留置权、索赔和产权负担）以及任何类似或相关的文件；
（iv）除本协议另有规定外，不得存放或促使其联属公司不存放由该方或联属公司在有表决权信托中拥有的任何有表决权股份，或使任何有表决权股份受制于与该有表决权股份的表决有关的任何安排或协议，除非收购人特别要求这样做与出售公司有关；
（v）不（i）在任何时候根据适用法律就公司的该等出售行使任何异议者的权利或评估权，或（ii）；主张任何申索或发起任何诉讼（x）质疑公司或本协议的出售，或（y）指称拖动出售股东或其任何联属公司或联营公司违反与公司的评估、谈判或进入出售有关的任何信托责任（包括但不限于协助和教唆违反信托责任），或完成由此设想的交易；
（vi）如依据本条例须支付代价以换取有投票权股份第7款包括根据适用法律（x）此类证券或任何人作为此类证券的经纪人或交易商或代理人的登记或资格或（y）向任何股东提供除审慎发行人一般在根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D所定义的仅向“认可投资者”进行的发售中提供的此类信息以外的任何信息的任何证券和任何股东到期收到的证券，公司可安排向任何此类股东付款以代替这些信息，在放弃本应由该股东出售的有表决权股份的情况下，以现金形式支付的金额相当于该股东在该证券发行之日将收到的证券的公允价值（由公司善意确定），以换取有表决权的股份；和
（vii）如拖动售股股东就公司的该等出售而委任股东代表（“股东代表"）有关在完成该等出售公司后根据适用的最终交易协议影响股东的事宜，（x）同意（i）委任该股东代表，（ii）就任何赔偿或类似义务设立任何适用的代管、费用或类似基金，及（iii）支付该股东的
16

按比例（从适用的代管或费用基金或其他方式）向该股东代表支付与该股东代表就该公司的出售及其作为股东代表的相关服务所提供的服务和职责有关的任何和所有合理费用和开支，以及（y）不在股东代表的权力范围内就该股东代表或任何其他股东采取或未采取的任何行动或不作为对该股东代表或任何其他股东提出任何索赔或提起任何诉讼，与其担任股东代表有关，不存在欺诈、恶意或故意不当行为。
提供了,然而，则在上述（i）至（vii）的每一情况下（如适用），为实施修订、放弃或终止F系列优先股的任何投票权或其他权力、优惠、权利、特权或利益（无论该等修订、放弃或终止是否也适用于某些其他或所有系列优先股）而要求的对公司注册证书、公司附例、本协议或任何其他交易协议（定义见购买协议）的任何条款的任何修订、放弃或终止，包括但不限于与视为清算事件有关的收取收益的权利方面的任何放弃，已获得必要的F系列持有人的书面批准；进一步提供，认为本条例的前述条文第7（a）款）不适用于本协议的任何自动终止根据第19节本协议或根据各自条款自动终止任何其他交易协议，以及为实施公司的此类出售所需的对购买协议的任何修订已获得必要的F系列持有人的书面批准。
(b)例外.尽管有上述规定，股东将不会被要求遵守第7（a）款）上述有关任何建议出售公司（“建议出售”）除非：
（i）该股东（以其作为股东而非公司高级职员或董事的身份）就拟议出售作出的任何陈述和保证仅限于与授权、所有权和向该有表决权股票转让所有权的能力有关的陈述和保证，包括但不限于（i）该股东持有该股东声称持有的有表决权股票的所有权利、所有权和权益以及对该股东声称持有的有表决权股票的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权和产权负担，（ii）股东与交易有关的义务已获正式授权（如适用），（iii）将由股东订立的文件已由股东妥为签立并交付予收购人，并可根据其各自条款对股东强制执行，及（iv）将由股东就交易订立的文件的签立及交付，或股东根据该交易履行的义务，均不会导致违反或违反条款
17

任何法院或政府机构的任何协议、法律或判决、命令或法令；
（ii）该股东（以其作为股东而非公司高级人员或董事的身份）无须对公司以外的任何其他人就建议出售而作出的任何陈述或保证的不准确承担责任（但可从为涵盖违反公司的陈述、保证和契诺以及任何股东违反所有股东提供的任何相同的陈述、保证和契诺而设立的托管中支付资金的情况除外）；
（iii）该股东（以其作为股东而非公司高级人员或董事的身份）在建议出售中的赔偿责任（如有的话）以及公司就该建议出售作出的任何陈述和保证不准确的赔偿责任，是若干项，而不是与任何其他人共同承担的（但可从为涵盖违反公司的陈述、保证和契诺以及任何股东违反任何相同的陈述而设立的托管中支付资金的情况除外，由所有股东提供的保证及契诺），并按就该建议出售向该股东支付的代价金额的比例（根据公司注册证书的规定）；提供了,然而，有关摄政者的赔偿责任应受德克萨斯州宪法和法律的适用条款限制；
（iv）赔偿责任应限于该股东的适用份额（根据根据公司注册证书的规定就该建议出售应付予每名股东的相应收益确定）的协商总赔偿金额，该份额平等适用于所有股东，但在任何情况下均不得超过就该建议出售以其他方式应付予该股东的代价金额，但与该股东的欺诈有关的索赔除外，其赔偿责任不必限于该股东；提供了,然而，有关摄政者的赔偿责任应受德克萨斯州宪法和法律的适用条款限制；
（v）在建议出售完成后，（i）公司每一类别或系列股票的每名持有人将就其持有的该等类别或系列股票收取与其他持有人就其持有的该等相同类别或系列股票的股份收取的相同形式的代价，（ii）一系列优先股的每名持有人将就该等系列优先股的每股股份收取与其他持有人就其持有的该等系列股票收取的相同金额的代价，（iii）每个普通股持有人将获得与其他人所获得的相同数额的每股普通股对价
18

持有人就其普通股股份，以及（iv）除非（1）就A系列优先股的权利而言，至少是A系列优先股的多数，（2）就B系列优先股的权利而言，至少是B系列优先股的多数，（3）就C系列优先股的权利而言，至少是C系列优先股的多数，（4）就D系列优先股的权利而言，D系列优先股的至少多数（5）与E-1系列优先股的权利有关，至少与E-1系列优先股的多数有关，（6）与E-2系列优先股的权利有关，必要的E-2系列持有人和（7）与F系列优先股的权利有关，必要的F系列持有人，选择在任何该等建议出售生效日期至少3天前向公司发出书面通知，以低于根据下文第7（b）（v）（Y）条所厘定的每股股份，（Y）优先股和普通股的所有持有人应收的总对价，应根据每个相应系列优先股持有人和普通股持有人根据紧接拟议出售前有效的公司注册证书在视为清算事件（为此目的假设拟议出售为视为清算事件）中有权享有的相对清算优先权，在优先股和普通股持有人之间进行分配；和
（vi）除上文第（v）条另有规定外，规定任何单一类别或系列股本的持有人可获得相同形式的代价，如公司任何股本的任何持有人因建议出售而获给予代价的形式及金额的选择权，则该股本的所有持有人将获给予相同的选择权；提供了,然而，that nothing in this第7（vi）节）应使任何持有人有权收取该持有人因未能满足一般适用于公司股东的任何条件、要求或限制而无资格收取的任何形式的对价。
（c）对出售公司控制权的限制.任何股东不得成为任何股票出售的一方，除非（a）优先股的所有持有人被允许参与此类交易，以及（b）根据此类交易收到的对价以紧接股票出售前有效的公司注册证书中指定的方式在相关各方之间分配（如同此类交易是视为清算事件一样），除非至少持有优先股已发行股份的大多数，作为单一类别投票并在转换为普通股的基础上，选择通过在任何此类股票出售生效日期至少十（10）天前向公司发出书面通知以不同方式分配对价，该选择包括必要的F系列持有人的同意。
19

第8节。共同销售权.
（a）《公约》的规定第3款要求售股股东就证券的任何意向转让发出通知已纳入本第8款;提供了,然而，即为本条例的目的第8款，该通知须于向公司提供该通知的同一日期提供予所有余下股东。
（b）如任何转让股份的建议处置正由售股股东作出，而售股股东的该等处置并非根据第4款，余下股东有权在收到要约书面通知后三十（30）天内，经向售股股东发出书面通知后可行使的权利，按照要约书面通知所载的相同条款和条件参与转让股票的出售（“共同销售权”).在剩余股东行使该等共同出售权的范围内，售股股东可在交易中出售的转让股票的股份数量相应减少。余下股东的共同销售权须受本条例所载条款及条件所规限第8款.
（c）每名余下股东可出售该余下股东所持有的若干普通股或优先股的全部或任何部分，相等于乘以（i）非售股股东根据以下条件选择不购买的要约书面通知所涵盖的转让股票总数而获得的乘积第3款按（二）个零头，分子为该剩余股东在发出要约书面通知时拥有的公司普通股股份数量（假设该剩余股东持有的所有可转换和可行权证券全部转换为普通股），分母为出售股东和所有剩余股东在发出要约书面通知时拥有的公司普通股股份的合并数量希望行使其共同销售权（假设所有剩余股东持有的所有可转换和可行使证券全部转换和行使为普通股）。
（d）每名余下股东可透过向售股股东交付一份或多于一份经适当背书转让的凭证，以向购买要约人转让，以实现其共同销售权，该凭证代表：
（i）其依据本条例选择出售的普通股股份数目第8款；或
（ii）在该时间可转换为其依据本条选择出售的普通股股份数目的优先股股份数目第8款;然而，提供, 如果收购要约人反对以优先股代替普通股的交割，则该剩余股东可以按照上文第（i）款的规定转换和交割普通股。
20

（e）参与的余下股东依据本条例向售股股东交付的证券第8款须由售股股东根据据此向余下股东发出的通知所指明的条款及条件转让予购买要约人以完成证券的出售第8款，而售股股东其后须迅速向参与的余下股东汇出余下股东因参与该出售而有权获得的该部分出售收益，并须按照第8（f）款）.如任何潜在买方或买方拒绝向根据本协议行使其共同销售权的参与余下股东购买股份或其他证券，则售股股东不得向该等潜在买方或买方出售任何证券，除非及直至与该出售同时，售股股东以与要约书面通知所述的建议转让相同的代价及相同的条款及条件，向该参与余下股东购买该等股份或其他证券。
（f）参与的余下股东及售股股东同意任何转让股份的条款及条件根据本第8款应在与意向受让方的书面购销协议中记名并受其管辖（“买卖协议"）与该等交易的惯常条款及条文，而参与的余下股东及售股股东进一步订立及同意订立该等买卖协议，作为根据本协议进行任何出售或其他转让的先决条件第8款.
（g）分配代价.
（i）在符合第8（g）（二）条）、应支付予参与的余下股东及售股股东的总代价，须按各参与的余下股东及售股股东向受让人出售证券的股份数目按《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券的证券及证券的证券的证券及证券及证券及证券及第8（c）款）,提供了如果参与的剩余股东希望出售优先股，则拟转让通知中规定的价格应根据适用的优先股系列转换为普通股的比例进行适当调整。
（ii）如转让股份构成出售公司，则买卖协议的条款须规定，该等转让的总代价须根据公司注册证书第IV条B节第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5及2.6款分配予参与的余下股东及售股股东，犹如（a）该等转让为视为清盘事件，及（b）根据买卖协议出售的证券为唯一未偿还的证券。如应付参与的余下股东及售股股东的总代价的一部分被置于托管及/或仅在或有事项获清偿后才可支付（“额外代价”),
21

买卖协议应规定（x）该等代价中未置于托管且不受或有事项影响的部分（“初步考虑"）须按照《法团注册证明书》第四条乙款第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5及2.6款分配，犹如初步代价是就该等转让而须支付的唯一代价一样，及（y）在解除托管或清偿该等或有事项时须向参与的余下股东及售股股东支付的任何额外代价，须按照第四条乙款第2.1、2.2、2.3、2.4款分配，经考虑先前作为同一转让的一部分支付初步代价后的公司注册证书的2.5及2.6。
（h）其余股东行使或不行使本协议项下的共同销售权利以参与售股股东作出的一项或多项证券销售，不应对其参与任何售股股东后续证券销售的权利产生不利影响。
第9节。财务报表的交付.在董事会未合理确定该重要股东或其任何关联公司为竞争对手的情况下，公司应向每一重要股东交付：
（a）在切实可行范围内尽快，但无论如何，在每个财政年度结束后一百二十（120）天内，（i）截至该年度结束时的资产负债表，（ii）该年度的收益和现金流量表，以及（iii）截至该年度结束时的股东权益报表，所有该等财务报表均由公司选定的具有区域认可地位的独立公共会计师审计和核证；
（b）在切实可行范围内尽快，但无论如何在公司每个财政年度的每个季度结束后的四十五（45）天内，提供该财政季度的未经审计的收益和现金流量表，以及截至该财政季度结束时的未经审计的资产负债表，所有这些均按照公认会计原则编制（但此类财务报表可能（i）受到正常的年终审计调整；以及（ii）不包含根据公认会计原则可能要求的所有附注）；
（c）在切实可行范围内，但无论如何，在公司每个财政年度的每个季度结束后的四十五（45）天内，尽快提供一份报表，显示每类及各系列股本的股份数目及于该期间结束时可转换为或可行使为已发行股本的股份的证券、在转换或行使任何可转换为或可行使为普通股的已发行证券时可发行的普通股，以及适用于此的交换比率或行使价，以及尚未发行但保留发行的已发行股票期权和股票期权的股份数量（如有），均应足够详细，以使主要股东能够计算其各自在公司的股权百分比；但访问其Carta资本化表管理平台（或任何类似平台）上的公司资本化足以使每个此类重要股东获得此类信息的权限应满足公司根据本第9（c）款）；和
22

（d）任何重要股东不时合理要求的与公司财务状况、业务、前景或公司事务有关的其他资料；提供了,然而，则公司无须根据本条例承担责任第9节提供（i）公司合理地以诚意确定为商业秘密的信息（除非可强制执行的保密协议涵盖，以公司和该重要股东可接受的形式）；或（ii）披露该信息将对公司与其大律师之间的律师-委托人特权产生不利影响。
如在任何期间，公司有任何附属公司的帐目与公司的帐目合并，则就该期间而言，依据上述各节交付的财务报表应为公司及所有该等合并附属公司的合并及合并财务报表。
尽管在这方面还有其他任何事情第9节相反，公司可停止提供本文件所载的资料第9节在公司善意估计登记声明提交日期前六十（60）天开始的期间内，如果公司合理得出结论，它必须这样做以遵守适用于该登记声明和相关发售的委员会规则；提供了公司根据本条例订立的契诺第9节应在公司不再积极采用其商业上合理的努力促使该登记声明生效时恢复原状。
第10节。检查.公司应允许每一位重要股东在董事会未合理确定该重要股东为竞争对手的情况下，在该重要股东的费用下访问和检查公司的财产；检查其账簿和记录；并在该重要股东合理要求的公司正常营业时间内与其高级职员讨论公司的事务、财务和账目；提供了,然而，则公司无须根据本条例承担责任第10款提供对其合理和善意地认为是商业秘密或披露会对公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响的任何信息的访问权限。
第11节。观察员权利.
（a）只要MTI Investment继续持有其购买的优先股不少于50%的股份（或转换时发行的等量普通股，不包括因特别强制转换而发行的普通股股份，并可根据任何股票分割、股票股息、合并、资本重组等进行适当调整），只要MTI Investment及其关联公司不是非参与买方，公司应邀请MTI Investment的代表（“MTI投资观察”）以无表决权的身份出席公司董事会的所有会议。公司应向MTI投资观察员提供其向其董事提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本；但前提是MTI投资观察员应同意按照第22款本协议；并规定
23

此外，如果（i）公司根据律师的建议认为此类排除对于维护律师-委托人特权是合理必要的，或者（ii）根据当时在任的公司董事会多数成员的善意判断，此类访问将严重损害董事会对任何事项的适当考虑，则公司保留排除MTI投资观察员访问任何此类材料或会议或其部分的权利。
（b）只要USVP和/或其关联公司继续持有不少于1,473，883股优先股（或转换后发行的等量普通股，并根据任何股票分割、股票股息、合并、资本重组等进行适当调整），只要USVP及其关联公司不是非参与买方，公司应邀请USVP的代表（“USVP观察员"）以无表决权身份出席公司董事会的所有会议（包括公司董事会任何委员会的会议）。公司应向USVP观察员提供其向其董事提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本；但USVP观察员应同意按照第22款本协议；并进一步规定，如果公司根据律师的建议认为此类排除对于维护律师-委托人特权是合理必要的，或者访问此类信息或出席此类会议将导致商业秘密泄露或利益冲突，或者如果USVP的代表是竞争对手的雇员，则公司保留扣留任何信息和将该代表排除在任何会议或其部分之外的权利。此外，只要USVP有权根据第6（a）（三）条）本协议和根据本协议邀请USVP观察员的权利第11（b）款），公司应偿还USVP因出席董事会会议（包括其任何委员会的会议）而产生的所有合理的自费差旅费（与公司的差旅政策一致）。
第12节。“禁售”协议：通知保密.
（a）各股东特此同意，未经管理承销商事先书面同意，在有关公司根据《证券法》在表格S-1（a）上的登记说明上为自己登记其普通股或任何其他股本证券的股份的最终招股说明书之日起的期间内，不注册声明"），并于公司及管理承销商指定的日期结束（如根据向美国证券交易委员会提交的有效登记声明首次承销公开发行普通股股份，该期限不超过一百八十（180）天首次公开发行"）或公司或承销商可能要求的其他期间，以适应对（1）研究报告的发布或其他分发以及（2）分析师的建议和意见的监管限制，包括但不限于适用的FINRA规则或其任何后续条款或修订中包含的限制），（i）出借；要约；质押；出售；合同出售；出售任何购买期权或合同；购买任何出售期权或合同；授予任何购买期权、权利或认股权证；或以其他方式转让或处分
24

直接或间接的任何普通股股份或可转换为或可行使或可（直接或间接）交换为紧接此类发售的登记声明生效日期之前持有的普通股的任何证券，或（ii）订立任何互换或其他安排，将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论是否有任何此类交易在子句（i）或（二、）以上以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算。本的前述规定第12（a）款）仅适用于首次公开募股，不适用于根据承销协议向承销商出售任何股份或根据规则10b5-1建立交易计划（提供了该计划不允许在限制期内转让），或为股东或股东直系亲属的直接或间接利益将任何股份转让给任何信托，提供了信托受托人书面同意受本协议所载限制的约束，并进一步提供任何此类转让不应涉及价值处置，只有在所有高级职员和董事受到相同限制且公司通过商业上合理的努力从单独拥有公司股本1%以上的所有股东处获得类似协议的情况下，才应适用于股东。与此类登记有关的承销商是本协议的第三方受益人第12（a）款）并应有权、有权和有权强制执行本协议的规定，就好像他们是本协议的一方一样。各股东进一步同意执行承销商就此类登记可能合理要求的与本协议一致的协议第12（a）款）或为进一步实现这一目标所必需的。公司或承销商对任何或所有此类协议的限制的任意放弃或终止，应根据受此类协议约束的股份数量，按比例适用于受此类协议约束的所有公司股东。
（b）公司可就受上述限制的股本或其他证券的股份发出停止转让指示，直至适用的禁售期结束为止。
（c）任何股东接获公司发出的有关公司拟提交注册声明的书面通知，须按照第22款除行使其在本协议下的权利所需外，不得向任何人披露此类信息。
第13节。股票凭证上的图例.公司将促使在代表股本股份的所有股票证书上出现一个显眼的图例，其形式和内容由董事会通过决议确定和批准，说明此类股份受所有联邦和州证券法律、规则和条例以及本协议的约束，这些法律、规则和条例限制了此类股份的可转让性和投票权，并以其他方式限制了其持有人可能行使的权利。
第14节。补救措施.
(a)公司的契诺.本公司同意在适用法律的要求范围内尽最大努力确保根据本协议授予的权利有效，并确保各方享有本协议的利益。此类行动
25

包括但不限于使用公司的最大努力促成本协议规定的董事的提名和选举。
(b)不可撤销的代表及授权书.各股东特此组成并委任为该股东的代理人，并特此就本协议所列事项（包括但不限于根据第6（h）款）本协议及有关根据本协议出售公司的任何股份的投票第7款特此授权他们各自代表和投票，当且仅当该股东（i）未能投票，或（ii）试图以不符合条款的方式投票（无论是通过代理、亲自或书面同意）时第6款和第7款根据本协议，所有该等股东的股本有利于选举根据本协议的条款和规定确定的董事会成员，或增加授权股份或根据并根据本协议的条款和规定批准公司的任何出售第6（h）款）和第7款，分别为本协议或采取任何合理必要的行动以实现第6（h）款）和第7款，分别为本协议。根据本协议授予的授权书应授权公司总裁和拖动出售股东的指定人员分别执行和交付第第7（a）（三）条）代表任何股东未能在公司提出要求后的五个工作日内这样做。根据本条例批出的每项代表及授权书第14（b）款）是考虑到公司与各方就本协议所设想的交易达成的协议和契诺而给予的，因此，每一项协议都附带一项利益，并且不可撤销，除非并且直到本协议根据第19节这里。本协议各股东特此撤销任何及所有先前有关股本股份的代理人或授权书，且不得在此后，除非且直至本协议根据第19节本协议旨在就股本的任何有表决权的股份授予任何其他代理或授权书，将股本的任何有表决权的股份存入有表决权的信托或与任何人直接或间接订立任何协议（本协议除外）、安排或谅解，以就任何股本的投票（在每种情况下，就本协议所列的任何事项）进行投票、授予任何代理或发出指示。
（c）具体执行。鉴于金钱损害赔偿不足，并鉴于公司的股票不能在公开市场上轻易买卖，如本协议项下的任何股东或任何股份受让人（a "违约股东"）将不遵守本协议的规定，公司和其他未违约股东应有权在适用法律允许的范围内，在违约股东违反或试图或威胁违反的情况下获得禁令救济，或在每种情况下获得强制违约股东具体履行的法令，而无需在法律上或股权上提供任何形式的债券或其他抵押担保，或任何其他可用的补救措施。
26

（d）补救措施累计.根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的。
第15节。不遵守的影响.
(a)无效转让；公平救济.如非按照本协议的条款和条件出售任何股本，则该出售自始无效，不应记录在公司或其转让代理人的账簿上，也不应得到公司的承认。本协议各方均承认并同意，任何违反本协议的行为都会对本协议的其他各方造成重大损害，而仅凭金钱损失是无法充分赔偿的。因此，本协议各方无条件且不可撤销地同意，本协议的任何非违约方均有权寻求保护令、禁令救济和法律上或股权上可用的其他补救措施（包括但不限于寻求具体履行或撤销未严格遵守本协议的转让股票的购买、销售和其他转让）。
(b)侵犯首次拒绝权.如任何股东根据本协议有义务向公司或任何重要股东出售任何转让股票，但未能按照本协议的条款交付该等转让股票，公司和/或该等重要股东可根据其选择，除其可能拥有的所有其他补救措施外，将此处指定的转让股票的购买价格发送给该股东，并将代表将出售的转让股票的任何凭证、票据或账簿分录转移至公司或该等重要股东的名下（或要求公司以重要股东的名义进行此类转让）。
（c）违反共同销售权.如任何股东声称违反共同销售权而出售任何转让股份（a“禁止转让”），每名余下股东如欲行使其共同售卖权，根据第8款除法律可能提供的股权或本协议项下的补救措施外，可要求该股东向该剩余股东购买该剩余股东本应有权向潜在受让方出售的证券的类型和数量，前提是该被禁止的转让是按照第8款.出售将按相同条款进行，包括但不限于第8（g）（i）条）和第一句话第8（g）（二）条），视情况而定，并在符合出售股东未进行禁止转让时所适用的相同条件下，但出售（包括但不限于交付购买价格）必须在参与的剩余股东获悉禁止转让后的90天内进行，而不是在第8款.此类售股股东还应偿还每位参与的剩余股东因行使或试图行使参与的剩余股东的权利而产生的任何和所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括合理的法律费用和开支第8款.
第16节。配偶。如果任何转让股票持有人是亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、路易斯安那州、内华达州、新墨西哥州、德克萨斯州、华盛顿州、威斯康星州的居民，或
27

波多黎各联邦或其他以社区财产为基础的州并在本协议日期结婚，该持有人的配偶应签署并向公司交付配偶同意书，形式为附件 C本协议（“配偶的同意”），自本协议之日起生效。尽管签署和交付了该协议，但该同意不应被视为授予或向配偶转让股票的该持有人的股份中任何因法律实施或当事人协议而不存在的权利。如任何转让股票持有人在本协议日期之后应婚或再婚，该持有人应在此后30天内通过促使该持有人的新配偶签署并交付一份承认本协议所载限制和义务并同意并同意的配偶同意书，取得该持有人的新配偶对本协议所载所有限制的存在和约束效力的承认和同意。
第17节。通告.
（a）除非本协议另有具体规定，根据本协议发出或作出的所有通知、要约、请求、同意和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在实际收到或（a）亲自交付给被通知的一方较早者时有效发出，（b）在发送时，如果在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，（c）在以挂号或挂号信方式发送五天后，要求回执，预付邮资，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后1个工作日，预付运费，注明下个工作日送达，并附书面签收证明。所有通信均应按本协议签字页所载的各自地址（或最后显示在公司股票记录簿上的其他地址）发送给各自当事人，或发送至随后根据本协议发出的书面通知修改的地址或电子邮件地址第17款.如果向公司发出通知，应将其发送至2802 Flintrock Trace，Suite 226，Austin，TX78738，注意：总裁；如果向USVP发出通知，还应将副本发送至Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP，收件人：Joseph Raffetto，One Bush Plaza，Suite 1200，San Francisco，加利福尼亚州 94104。
（b）各股东同意根据《特拉华州一般公司法》送达任何股东通知（以下简称“DGCL"），经不时修订或取代，依据《总务委员会条例》第232条（或其任何继承者）以电子传送方式，在该股东姓名（视属何情况而定）以下所列的电子邮件地址，在本协议的签署页上，经不时向公司发出通知而更新，或在公司的簿册上。各股东同意将该股东电子邮件地址的任何变更及时通知公司，不这样做不影响前述。
第18节。附加契诺.
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意本协议应予修订，以包括任何持有占当时已发行股本1%或以上的股份的人。在这种情况下，这些人、其配偶（如适用）及公司须签立领养协议，格式为 的附件 b到此为止。各股东及该股东的配偶（如适用）特此构成及
28

以该股东及该股东的配偶（如适用）的名义、地点及代替该股东及该股东的配偶（如适用）委任公司该股东的代理人及实际代理人全权及授权，以代表该股东及该股东的配偶（如适用）签立该收养协议及公司认为合理必要及可取的任何及所有其他文件及文书，以证明该股东采纳或批准本协议的该等额外订约方。兹声明前述授权委托书为不可撤销且附有权益的权力。在公司和该收养协议的额外人员签署后，该人员应被视为本协议项下的股东，该人员拥有的所有股本股份应被视为股本，并为本协议的所有目的而相应地附加。
(b)保险.公司将通过商业上合理的努力，以董事会满意的金额和条款和条件，包括使根据以下条款选出的大多数董事满意的方式，向财务状况良好和信誉良好的保险公司维持董事和高级职员责任保险第6（a）（i）-（iv）条，直至成为董事会成员时为止，根据《公司法》委任的过半数董事第6（a）（i）-（vi）条，确定此类保险应予停保。
（c）员工协议.公司将促使（i）由其或任何附属公司（或由公司或任何附属公司作为顾问/独立承包商聘用）现在或以后雇用的每个人订立保密和所有权转让协议；（ii）每个创始人和关键员工（定义见采购协议）在法律允许的范围内，以董事会合理接受的形式订立一（1）年不竞争和不招揽协议，包括至少一名A/B/C/D系列董事和一名E-2系列董事。此外，未经董事会同意，公司不得全部或部分修订、修改、终止、放弃或以其他方式更改公司与任何雇员之间的任何上述协议或任何限制性股票协议，包括至少一名A/B/C/D系列董事和一名E-2系列董事。
（d）员工持股.除非董事会另有批准，包括至少一名A/B/C/D系列董事和一名E-2系列董事，否则在本协议日期之后购买、获得购买期权或获得公司股本股份奖励的公司所有未来雇员和顾问，应被要求（如适用）执行限制性股票或期权协议，其中规定（i）在四（4）年期间内归属股份，在持续受雇或服务十二（12）个月后归属此类股份的前25%（25%），及余下股份于其后三十六（36）个月内按月平均分期归属，以及（ii）与第12条大致相似的市场对峙条款。未经董事会事先批准，公司不得全部或部分修订、修改、终止、放弃或以其他方式更改与任何现有雇员或服务提供商的任何股票购买、股票限制或期权协议，如果该等修订将导致其与本第18（d）款）.此外，除非董事会另有批准，包括至少一名A/B/C/D系列董事和一名E-2系列董事， Corporation应保留（而不是放弃）一项“权利
29

优先购买权”，适用于员工转让，直至公司根据《证券法》首次承销公开发行其普通股，并有权在限制性股票持有人终止雇佣时按成本回购未归属的股份。
（e）符合条件的小型企业股票.公司应作出商业上合理的努力，促使公司与其购买方于2022年6月3日根据经修订的特定E-1系列和E-2系列优先股购买协议发行的E-1系列优先股和E-2系列优先股的股份，以及根据《国内税收法》第1202（f）条（即代码”），构成《守则》第1202（c）节定义的“合格小型企业股票”；提供了,然而，如公司董事会在其善意的商业判断中确定该资格不符合公司的最佳利益，则该要求不适用。公司应根据《守则》第1202（d）（1）（c）条及其下颁布的条例，向其股东（包括本协议下的股东）和国内税务局提交任何可能需要的报告。此外，在任何根据本协议持有优先股（或除因特别强制转换而发行的普通股以外的任何由其转换而来的普通股）提出书面要求后的十（10）个工作日内，公司应自行选择，（i）向该股东交付一份书面声明，说明该股东在公司的权益是否（以及哪部分）构成《守则》第1202（c）节所定义的“合格小企业股票”，或（ii）向该股东交付公司所拥有的合理必要的事实信息，以使该股东能够确定该股东在公司的权益是否（以及哪部分）构成《守则》第1202（c）节所定义的“合格小企业股票”。
（f）后继人赔偿.如公司或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续公司或实体，则须在必要范围内作出适当规定，使公司的继承人和受让人承担公司就紧接该交易前有效的董事会成员的赔偿而承担的义务，不论该等义务是否载于公司的附例、公司注册证书或其他地方（视情况而定）。
（g）开展活动的权利.本公司特此同意并确认， 每个USVP都是专业的投资机构，因此审查许多企业的业务计划和相关专有信息，其中一些可能与公司的业务直接或间接竞争（如目前进行的或目前提议进行的）。本协议不排除或以任何方式限制该USVP评估或购买特定企业的证券，包括公开交易的证券，或投资或参与任何特定企业，无论该企业是否拥有与公司的产品或服务相竞争的产品或服务。公司特此同意，在适用法律允许的范围内，USVP不对因（i）USVP的投资而产生或基于（i）USVP的投资而产生的任何索赔向公司承担责任
30

在与公司竞争的任何实体中，或（ii）USVP的任何合伙人、高级职员、雇员或其他代表为协助任何此类竞争性公司而采取的行动，无论此类行动是否作为该竞争性公司的董事会成员或以其他方式采取，以及此类行动是否对公司产生不利影响；提供了,然而，上述规定不得免除（x）任何股东因违反本协议条款而未经授权披露公司机密资料而承担的法律责任，或（y）公司任何董事或高级人员因其对公司的信托责任而承担的任何法律责任。
（h）律师费用.在发生视为清算事件的交易时，一名律师为所有优先股持有人支付的合理费用和支出（“投资者顾问"），以股东身份，应由公司承担和支付，最高金额为35000美元。在开始审议如果完成将构成视为清算事件的交易时，公司应获得与投资者法律顾问（以及该法律顾问的客户）共享的能力，并应共享与单独或与其他人汇总将构成视为清算事件的任何交易有关并予以纪念的机密信息（包括但不限于谅解备忘录、意向书和其他交易文件的初始和所有后续草案以及相关的竞业禁止、雇佣、咨询和其他补偿协议和计划）。公司有义务分享（并促使公司的法律顾问和投资银行家分享）在分发给公司高管和/或此类交易的任何一方或多方时的此类材料。如果投资者法律顾问认为适当，在其合理的酌处权下，订立共同抗辩协议或其他安排以增强当事人根据律师客户特权保护其通信和其他经审查材料的能力，公司应并应指示其法律顾问执行并向投资者法律顾问及其客户交付投资者法律顾问合理接受的此类形式和实质协议。如果此类交易的另一方或多方中有一方或多方要求投资者法律顾问的客户订立保密协议和/或共同抗辩协议以接收此类信息，则公司应在不订立此类协议的情况下共享任何可以共享的信息，同时应本着诚意迅速开展工作，使投资者法律顾问及其客户能够谈判并订立适当的协议，而不会给投资者法律顾问的客户造成不应有的负担。
第19节。任期.本协议应在公司签署时生效，就股东而言，由该股东签署。除本协议另有规定外，本协议应在（a）根据《证券法》下的有效登记声明完成公司证券首次公开发行的结束；（b）公司的出售；前提是第7款本协议将在公司的任何出售结束后继续进行，其范围为执行以下条款所需的第7款关于出售公司；或（c）根据第20款.
第20节。修订、豁免及终止.除本协议另有规定外，本协议的任何条款均可修改，任何条款的遵守
31

本协议可以被放弃（一般或在特定情况下，可以追溯或未来），任何期限只能在获得公司书面同意的情况下终止，并且：（i）就持有普通股的所有股东和持有优先股的所有股东的任何权利、义务、代表或契约而言，对所有此类股东而言，持有至少百分之六十六（66%）的股东所持有的普通股和优先股的股份，作为单一类别并在转换为普通股的基础上一起投票，（ii）除非第5节如中所述条款（d）下文，就主要股东的任何权利、义务、代表或契诺而言，持有主要股东所持有的普通股和优先股至少百分之六十六（66%）股份的主要股东，作为单一类别并在转换为普通股的基础上共同投票，（iii）就持有普通股的股东的任何权利、义务、代表或契诺而言，而上述第（i）条或第（ii）条未涵盖，持有普通股股东所持有的普通股股份至少过半数的股东，以及（iv）就上述第（i）条或第（ii）条未涵盖的持有优先股股东的任何权利、义务、代表或契约而言，持有优先股股东所持有的优先股股份过半数的股东，在转换为普通股的基础上作为单一类别一起投票。
尽管有上述情况：
（a）任何放弃方可代表该放弃方自行放弃本条款的任何规定，而无须任何其他方同意。
（b）任何修订、终止或放弃不得既对股东不利，也不得与该股东相对于持有同一类别或系列优先股的其他股东持有的优先股不成比例，除非该修订、终止或放弃是由合计持有不利和不成比例的受影响股东所持有的优先股已发行股份的多数的股东书面同意的；且不修订，终止或放弃对任何普通股持有人的影响应与其所持普通股相对于其他普通股持有人既不利又不成比例（考虑到非参与买方比其他普通股持有人拥有的权利更少），除非此类修改、终止或放弃是由持有人以书面形式同意的，其总数为受不成比例影响的普通股持有人所持普通股的大多数股份。为免生疑问，（x）公司任何股本的任何新股份持有人加入本协议，不得视为构成对任何优先股持有人或任何普通股持有人产生不利影响的修订或放弃，其方式与公司任何其他股本持有人不成比例，及（y）修订、终止或放弃任何第3款和第8款如果某些其他重要股东通过与公司或一名或多名售股股东协议购买，就特定交易而言，应被视为对重要股东不利且不成比例
32

或在该交易中出售证券（如适用）（该等重要股东、“交易股东"），而该等协议及由此产生的交易均属无效，除非其权利被修正、终止或放弃的彼此重要股东已根据《公约》所载的该重要股东的按比例购买或出售权利（如适用）获得参与该等交易的合理机会第3款和第8款，假设根据购买或出售的交易股东（如适用）在该交易中的最大百分比购买或出售的金额（如适用）确定的交易规模。
（c）如任何修订、终止或放弃不直接适用于普通股持有人在本协议项下的权利，则无需获得普通股持有人的同意。
（d）没有修订、终止或放弃《公约》所载的任何条款第5节未经持有主要股东所持有的优先认购权持有人股份过半数的主要股东事先书面同意，即为有效；但第5（d）款）未经公司注册证书中定义的持有人、申购持有人和申购F系列持有人的事先书面同意，不得修改、终止或放弃。
（e）第6（a）（i）条）而这第20（e）款）未经Exceller Hunt Microtranssponder 2017，LP书面同意，不得修改、修改、终止或放弃，只要Exceller Hunt Microtranssponder 2017，LP有权指定A/B/C/D系列优先董事根据第6（a）（i）条）.
（f）第6（a）（二）条）而这第20（f）款）未经TJC感恩节信托书面同意，不得修改、修改、终止或放弃，只要TJC感恩节信托有权指定A/B/C/D系列优先董事根据第6（a）（二）条）.
（g）定义的术语“USVP”在第1款,第6（a）（三）条）只要USVP有权指定E-2系列优先董事根据第6（a）（三）条）,第11（b）款）只要USVP有权指定USVP观察员根据第11（b）款），本协议中USVP被具体命名的任何其他部分（仅此类部分适用于USVP）和本第20（g）款），未经USVP书面同意，不得修改、修改、终止或放弃。
（h）第6（a）（四）节）而这第20（h）款）未经Osage University Partners III，LP书面同意，不得修改、修改、终止或放弃，只要Osage University Partners III，LP有权根据以下规定指定E-2系列优先董事第6（a）（四）节）.
（i）以下的但书段落第7（a）（七）条）而这第20（i）款）未经必要的F系列持有人书面同意，不得修改、修改、终止或放弃
33

（j）第6（a）（五）节）而这第20（j）款）未经Longitude Venture Partners V，L.P.书面同意，不得修改、修改、终止或放弃，只要Longitude Venture Partners V，L.P.有权根据以下规定指定F系列优先董事第6（a）（五）节）.
(k)第6（a）（六）节）而这第20（k）款）未经Co ö peratieve Gilde Healthcare VG VI U.A.的书面同意，不得修改、修改、终止或放弃，只要Co ö peratieve Gilde Healthcare VG VI U.A有权指定F系列优先董事根据第6（a）（六）节）.
公司应将本协议的任何修改、修改或终止或本协议项下的放弃迅速书面通知未书面同意该等修改、修改、终止或放弃的任何一方。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。
第21节。建设.本协议的每一方都有机会与法律顾问一起审查本协议。本协议不得因任何一方起草或撰写了本协议的特定条款、部分内容或全部内容而对任何一方作出解释或解释。
第22节。保密.各股东同意，该股东将予以保密，不会披露、泄露或用于任何目的（除了监测或就其在公司的投资作出决定）根据本协议条款从公司获得的任何机密信息（包括公司打算提交登记声明的通知），除非此类机密信息（a）为一般公众所知或为公众所知（因违反本协议而除外第22款由该股东）、（b）是或已经由该股东在不使用公司机密资料的情况下独立开发或构想，或（c）是或已经由第三方向该股东知悉或披露，而不违反该第三方可能对公司承担的任何保密义务；提供了,然而，股东可向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得其与监督其在公司的投资有关的服务为合理必要的范围；（ii）向该股东的任何股本的任何潜在购买者披露机密信息，前提是该潜在购买者同意受类似于本第22款且不是竞争对手；（iii）在日常业务过程中向该股东的任何现有或潜在关联公司、合伙人、成员、股东或全资子公司（而该股东不是竞争对手）提供信息，前提是该股东通知该人该信息是机密的，并指示该人对该信息进行保密；或（iv）法律、法规、规则、法院命令或传票可能要求的其他方式，前提是
34

该股东及时将此类披露通知公司，并采取合理步骤尽量减少任何此类要求披露的范围。
第23节。与附例的关系.如果本协议的某项条款与公司章程的条款发生冲突，则本协议的条款应具有控制权。
第24节。杂项.
(a)整个协议.本协议（包括随附的任何展品和附表）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的包括但不限于先前协议达成的所有书面和口头协议和谅解。
(b)权利转让.
（i）本协议的条款和条件应对双方各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。
（ii）转让股票持有人的任何继承人或许可受让人，包括根据本协议条款购买转让股票股份的任何潜在受让人，应向公司和重要股东交付一份对应的签名页，作为任何转让或转让的条件，据此，该继承人或许可受让人应确认其同意受本协议中规定的适用于该继承人或许可受让人的前任或转让人的所有条款的约束和约束。
（iii）未经公司书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），本协议项下的重要股东的权利不可转让，但（i）重要股东向任何关联公司转让，或（ii）向董事会善意确定不是竞争对手且获得至少100,000股股本（根据任何股票合并、股票分割、股票股息、资本重组或其他类似交易进行调整）的受让人或受让人除外，经确认并同意，任何此类转让，包括上述第（i）或（ii）条所设想的转让，应以任何该等受让人向公司和其他重要股东交付本协议对应签字页为准，并以此为条件，据此，该受让人应确认其同意受本协议中规定的适用于该受让人的转让人的所有条款的约束和约束。
35

（iv）除非与公司藉法律实施而向公司的收购人作出的转让有关，否则公司根据本协议所享有的权利及承担的义务在任何情况下均不得转让。
（c）股票分割。本协议中所有提及的股份数量均应适当调整，以反映在本协议日期之后发生的任何股票分红、拆分、合并或其他影响股本股份的资本重组。
（d）所有权.各转让股票持有人声明并保证，截至本协议之日，该持有人是受本协议约束的转让股票股份的唯一合法和实益拥有人，并且没有任何其他个人或实体在该等股份中拥有任何权益（其持有人已书面承认并同意本协议项下的限制和义务的共有财产权益除外）。
（e）进一步保证.在本协议日期之后的任何时间或不时，双方同意相互合作，并应任何其他方的请求，签署和交付任何进一步的文书或文件，并采取另一方合理要求的所有进一步行动，以实现双方在本协议项下的意图。
（f）延迟或遗漏.在本协议项下任何其他方发生违约或违约时，不延迟或不行使本协议项下任何一方应产生的任何权利、权力或补救措施，不应损害该非违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对其中的默许，或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃；也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对此前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的。
（g）管治法.本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何争议，对于其范围内的所有事项，均应受《特拉华州一般公司法》管辖并按其解释，而对于所有其他事项，则应受马萨诸塞州联邦国内法管辖并按其解释，而不考虑会导致适用马萨诸塞州联邦法律以外的任何法律的法律冲突原则。
（h）争议解决.当事人（a）在此不可撤销和无条件地服从特拉华州各州法院的管辖权和美国特拉华州地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，（b）同意除在特拉华州的州法院或美国特拉华州地区法院外，不启动因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，（c）特此放弃，并同意不主张，通过动议、作为抗辩或其他方式，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，任何声称其个人不受上述法院管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起、该诉讼地点、
36

诉讼或程序不当，或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。
（一）放弃陪审团审判.每一方在此放弃对基于或产生于本协议、其他交易协议（如购买协议中所定义）、此处或其中的证券或标的事项的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。这一节已由此处的每一方充分讨论，这些规定将不受任何例外情况的限制。这里的每一方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问审查了这一放弃，并且该方在与法律顾问协商后知情和自愿放弃其陪审团审判权。
（j）可分割性.本协议任何条款的无效或不可执行性不影响任何其他条款的有效性或可执行性。
(k)标题和字幕.本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。
（l）对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如，www.docusign.com）或其他传输方式与如此交付的任何对应方均应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
(m)存量汇总.关联公司持有或获得的股本的所有股份应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性，并且这些关联公司可以以他们认为适当的任何方式在他们之间分配这些权利；但非参与买方的所有关联公司应被视为非参与买方。
（n）先前协议的修订及重述.特此对先前协议进行整体修订，并在此重述。此类修订和重述自公司与先前协议中规定的必要各方执行本协议时生效。在该等执行时，所有条文、所授予的权利及所订立的契诺
37

在先前协议中，特此全部放弃、解除和取代，不再具有任何效力或影响。
页面剩余部分故意留空
38

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
公司：
微型运输商公司。
签名： /s/理查德·福斯特
姓名：Richard Foust
职称：首席执行官
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
美国风险投资伙伴XII，L.P。
美国风险投资伙伴XII-A，L.P。
作者：Presidio Management Group XII，L.L.C.，
其普通合伙人
签名： /s/戴尔·霍拉迪
印名：Dale Holladay
标题：实际律师
地址：
传真：
电子邮件：
美国风险投资伙伴选择基金I，
L.P。
代表自己和作为被提名人
美国风险投资伙伴选择基金I-A，L.P。
By：Presidio Management Group Select Fund I，L.L.C。
他们的：普通合伙人
签名： /s/戴尔·霍拉迪
Dale Holladay，事实上的律师
地址：
传真：
电子邮件：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
OSAGE大学合作伙伴III，LP
By：Osage University GP III，LLC，its General
合作伙伴
签名： /s/威廉·哈灵顿
姓名：William Harrington
标题：管理成员
地址：
电子邮件：
OSAGE大学合作伙伴IV，LP
By：Osage University GP IV，LLC，its General
合作伙伴
签名： /s/威廉·哈灵顿
姓名：William Harrington
标题：管理成员
地址：
电子邮件：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
LONGITUDE Venture PARTNERS V，L.P.，
a特拉华州有限合伙企业
作者：Longitude Capital Partners V，LLC，
其普通合伙人
签名： /s/麦克斯韦·比科夫
姓名：Maxwell Bikoff
职称：董事总经理及授权签字人
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
COO ö peratieve GILDE HEALTHCARE VG VI U.A。
签名： /s/Edwin de Graaf
姓名：Edwin de Graaf
标题：管理合伙人
签名： /s/Pieter van der Meer
姓名：Pieter van der Meer
标题：管理合伙人
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
Action Potential Venture Capital Limited
签名： /s/苏贝什威廉姆斯
姓名：Subesh 威廉姆斯，董事
职称：APVC总监
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
CURNES基金2001
签名： /s/邦克·库恩斯
姓名：Bunker Curnes
职称：经理
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
卓越的亨特微型运输机
2017年，LP
签名： /s/邦克·库恩斯
姓名：Bunker Curnes
职称：经理
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
GPG BFH，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG DAIS，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG PHL，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG WG，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
GPG CHARLES & POTOMAC，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG MTI 25，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
GPG医疗保健机会基金II，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG GR，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG SC，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG MTI 22，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
GPG医疗保健机会基金有限责任公司
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG JCT，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG MTI 3-17 Investment，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
GPG RM投资有限责任公司
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
HTX MCT1 0320投资有限责任公司
签名： /s/Daniel S. Parsley
姓名：Daniel S. Parsley
职称：经理
地址：
HTX MCT2 0221投资有限责任公司
签名： /s/Daniel S. Parsley
姓名：Daniel S. Parsley
职称：经理
地址：
HTX MCT3 0322投资有限责任公司
签名： /s/Daniel S. Parsley
姓名：Daniel S. Parsley
职称：经理
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
LYDA HUNT-BUNKER Trust-Elizabeth H CURNES
签名： /s/休斯敦·亨特
姓名：休斯敦·亨特
标题：受托人
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
Micro TI Investment 2，LLC
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
Micro TI投资有限责任公司
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
MTI 2015年投资有限责任公司
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
MTI 20投资有限责任公司
签名： /s/吉尔伯特·G·加西亚二世
姓名：Gilbert G. Garcia II
职称：经理
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
签名： /s/Nelson Bunker Curnes
姓名：Nelson Bunker Curnes
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
签名： /s/理查德·福斯特
姓名：Richard Foust
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
签名： /s/托马斯·乔丹·柯恩斯二世
姓名：Thomas Jordan Curnes II
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
雷头投资有限责任公司
签名： /s/Thomas Curnes
姓名：Thomas Curnes
标题：NBC信托受托人，合伙人
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
TJC感恩节信托
签名： /s/Thomas Curnes
姓名：Thomas Curnes
标题：NBC信托受托人，合伙人
地址：
经修订及重述的股东协议签署页

作为证明，下列签署人已于上述日期和年份开始之日起在此举手。
股东：
垂直GP-12，LLC
签名： /s/Jack Lasersohn
姓名：Jack Lasersohn
职称：经理
地址：
电子邮件：
经修订及重述的股东协议签署页