前景

在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书补充文件及随附的基本招募说明书，包括下文“风险因素”项下包含和提及的信息、本招股说明书补充文件和随附的基本招募说明书中以引用方式并入的信息，以及财务报表和随附的基本招募说明书中以引用方式并入的其他信息。

这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成了我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。这份文件包含两个部分。第一部分由本招股说明书补充组成，它为您提供了有关本次发行的具体信息，还增加和更新了随附的基本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书补充可能会增加、更新或变更随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附的基本招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中所作的陈述不一致，则在本招股说明书补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代在随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的此类文件中所作的陈述。

除非上下文另有要求，否则“AEye，Inc.”、“AEye”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语是指AEye，Inc.，一家特拉华州公司，及其子公司。当我们提到“您”时，我们指的是在此发售的普通股股份的购买者或潜在购买者。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售普通股的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书补充文件及随附的基本招募说明书，包括下文“风险因素”项下包含和提及的信息、本招股说明书补充文件和随附的基本招募说明书中以引用方式并入的信息，以及财务报表和随附的基本招募说明书中以引用方式并入的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“通过引用纳入某些信息”的部分中向您推荐的文件中的信息。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应就购买本招股说明书补充提供的普通股咨询您自己的法律、税务、商业、财务和相关建议顾问、会计师和其他顾问。如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书补充文件为其一部分的注册声明的证据或作为通过引用并入本文的文件的证据提交，您可以按照以下标题“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”获得这些文件的副本。我们注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们以参考方式纳入的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息是基于我们自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，并且在每种情况下，我们都认为是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实信息。

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商品名称。所有在本招股章程或任何相关的自由书写招股章程中包含或以引用方式并入的商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招募说明书补充说明，包括题为“招募说明书补充摘要”、“风险因素、随附的基本招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，或经修订的《证券法》、1934年《证券交易法》第21E条，或《交易法》、1995年《私人证券诉讼改革法案》或PSLRA，或在SEC发布的新闻稿中。这些警示性陈述是根据《证券法》作出的，《交易法》和PSLRA，意图获得此类法律“安全港”条款的好处。除本招股章程补充或随附的基本招股章程所载或以引用方式并入的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。此外，新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述可能无法证明是准确的。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

在许多情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。

本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述反映了我们截至本招股说明书补充日期对未来事件的看法，并受制于可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的风险、不确定性、假设和情况变化。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的事件、结果、业绩或成就。一些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素。请所有读者注意，本招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们无法向任何读者保证此类陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异。

我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有前瞻性陈述均基于我们在适用文件日期可获得的信息。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中的其他信息以及我们向SEC提交的其他文件中包含的信息，包括我们的10-K表格年度报告，以及在随后向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括表格10-Q的任何季度报告或表格8-K的当前报告，这些都通过引用方式并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的全部内容，连同本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、以引用方式并入本文及其中的信息和文件，以及我们已授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程中的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

你可能会立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将在本次发行中购买的普通股的调整后有形账面净值立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您获得的股票的每股有形账面净值。如果未行使的期权被行使、限制性股票单位归属和结算或我们筹集额外资本，您将招致进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，可能不会有效使用所得款项。

虽然我们打算将此次发行的净收益用于为营运资金和一般公司用途提供资金，但我们可能无法有效使用这些收益。我们的管理层将对本次发行所得款项净额的应用拥有广泛的酌情权，并可将其用于发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能无法改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

未来大量出售我们的普通股，或者这种出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行或出售我们的普通股、认股权证或可转换为或可行使或可交换为普通股的债务证券，包括根据销售协议出售我们的普通股，或我们的证券可用于未来发行或出售，将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行或出售大量我们的普通股、认股权证或可转换为或可行使或可交换为普通股的债务证券，包括根据销售协议出售我们的普通股，或认为可能会发生此类发行或出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。

因为我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，你必须依靠我们普通股价格的升值来获得投资的任何回报。即使我们改变这一政策，我们也可能被限制支付普通股股息。

在可预见的未来，我们不打算对我们的普通股股票支付现金股息。因此，如果有的话，你将不得不依靠资本增值来赚取投资我们普通股的回报。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，并可能大幅下降。

包括我们在其上市普通股的纳斯达克在内的股票市场不时经历显着的价格和数量波动。即使我们的普通股发展并维持了一个活跃、流动性强、交易有序的市场，我们普通股的市场价格也可能继续波动，并可能大幅下降。最近，自2022年12月6日以来，我们的股票收盘价一直低于每股1.00美元。如先前披露，2023年1月20日，我们收到了纳斯达克的通知，我们不再遵守继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低买入价要求。尽管该通知没有立即对我们在纳斯达克上市产生影响，但我们获得了180个日历天的时间，或者直到2023年7月19日，才能重新遵守该要求。为确保在2024年1月16日前遵守最低投标价格要求，我们于2023年12月12日召开了一次特别股东大会，审议并授权我们的董事会实施反向股票分割。在特别会议上，公司股东授权董事会在特别会议召开之日起一年内，由董事会酌情实施反向股票分割，比例为十倍之一，倍数为五倍，包括一比五至一比五十。此后，董事会决议对我们已发行普通股进行反向股票分割，比例为30：1（“反向股票分割”），根据该决议，我们于2023年12月26日安排向特拉华州州务卿提交第二次经修订和重述的公司注册证书的修订证书（经修订）。反向股票分割在证书提交后生效，我们的普通股于2023年12月27日开盘在经拆分调整的基础上开始在纳斯达克资本市场交易。实施反向股票分割的公司通常会看到对其股价的实质性负面影响。此外，自反向股票分割以来，以及由此导致的我们流通股数量减少，我们普遍看到我们股票的交易量减少。我们普通股的交易量可能会因为这个或其他原因而大幅波动，这可能会对我们普通股的价格产生重大影响。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，或者根本无法转售。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会出现宽幅波动或大幅下跌。

无法保证我们将能够保持符合纳斯达克持续上市的要求。不满足这些上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。从纳斯达克退市可能会对我们进入资本市场的能力产生负面影响，降低我们普通股的流动性和市场价格，降低我们企业在金融市场的知名度，并降低投资者的兴趣和信心。如果我们的普通股要退市，我们的股票只能在场外交易市场或不太成熟的公开市场进行交易，这可能会对我们普通股的流动性和价值产生重大不利影响。

因为我们是一家小公司，作为一家上市公司的要求，包括遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或合算地遵守这些要求。

作为一家上市股本证券的公众公司，我们必须遵守联邦证券法、规则和条例，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和《多德-弗兰克法案》的某些公司治理条款、SEC和纳斯达克的相关规则和条例，而私营公司无需遵守这些规则和条例。遵守这些法律、规章制度占用了我们董事会和管理层大量的时间，并显著增加了我们的成本和开支。除其他外，我们必须：

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未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们普通股的股票的看法也可能会压低我们普通股的市场价格。我们的普通股股价下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股股份或可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未行使的期权和认股权证时发行的普通股股份可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

由于未来的股票发行或其他股票发行，您可能会经历未来的稀释。

我们可能会在未来发行额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为普通股股份的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他证券。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为230万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于为营运资金和一般公司用途提供资金。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的技术的开发和商业化进展以及本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”中描述的其他因素，以及我们在运营中使用的现金金额。我们将在运用所得款项净额方面拥有广泛的酌情权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益，如果有的话，为业务的发展和增长提供资金，因此，预计在可预见的未来不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情决定。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。根据已发行的7,334，395股，我们在2024年3月31日的普通股有形账面净值约为2190万美元，约合每股普通股2.99美元。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以截至2024年3月31日我们普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值。

在不考虑2024年3月31日之后我们的有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了在此次发行中以每股3.45美元的公开发行价格发行和出售727,706股我们的普通股之外，在扣除我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年3月31日的调整后有形账面净值将为2420万美元，即每股3.01美元。这意味着现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加0.02美元，参与此次发行的投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释0.44美元。在本次发行中购买我们普通股的投资者的每股稀释是通过在本次发行中购买我们普通股的投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定的。下表说明了按每股计算的情况：

上述表格和计算（历史有形账面净值除外）基于截至2024年3月31日已发行普通股的6,503，019股，不包括：

此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

上述经调整后的信息将以本次发行定价确定的股份数量、发行价格及其他条款为基础。

我们普通股的重要条款在随附的基本招股说明书中的“股本说明；普通股说明”标题下进行了描述。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。我们过户代理的电话是（800）353-0103。

上市

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“LIDR”。

我们已就本次发行直接与投资者订立日期为2024年5月29日的证券购买协议。我们没有使用配售代理、承销商、经纪商或交易商。此次发行预计将于2024年5月31日或前后结束，但须满足惯例成交条件。

根据证券购买协议的条款和条件，在截止日期，我们将向投资者发行727,706股我们的普通股，我们将获得251万美元的总收益。我们估计，我们应支付的此次发行的费用约为20万美元。

不销售同类证券

除某些例外情况外，我们已同意在本次发行完成后30天内不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股股份（或可转换为或可行使为普通股的证券），或在某些例外情况下提交任何登记声明，包括对其任何修订或补充（招股章程补充文件、登记声明或对与根据本协议提供的证券有关的登记声明的修订以及表格S-8上的登记声明除外）。

特此发售的普通股股份的有效性已由Allen Overy Shearman Sterling US LLP，Menlo Park，California为我们传递。

以引用方式并入本文的AEye，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间每年的合并财务报表均依赖于以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告，该报告基于该事务所作为会计和审计专家的权威而给予。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们未来向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书的信息将自动更新并取代之前提交的信息（如适用）。

我们通过引用将我们向SEC提交的文件（根据《交易法》和适用的SEC规则未被视为根据《交易法》“提交”的任何此类文件的任何部分除外）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用将我们在本招股说明书补充日期后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》“提交”的任何此类文件的任何部分）通过引用纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

AEye，公司。

Attn：总法律顾问

One Park Place，Suite 200

都柏林，加利福尼亚州 94568

(925) 400-4366

以引用方式并入的文件中包含的任何声明将为所有目的被修改或取代，只要本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的声明，或随后向SEC提交并以引用方式并入的任何其他文件中包含的声明修改或与先前的声明相反。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为本招股章程补充或随附的基本招股章程的一部分。由于我们之后向SEC提交的信息将更新并取代之前纳入的信息，您应该查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告；代理声明；以及其他信息。通过我们的网站www.aeye.ai，在我们以电子方式向SEC提交或提供这些文件后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的文件。我们网站中包含的其他信息未通过引用并入本招股说明书补充文件或任何随附的基本招股说明书，也不应被视为其中的一部分。我们的SEC文件也可从SEC网站www.sec.gov上向公众提供。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书补充或随附的基本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他文件或报告，也不构成其中的一部分。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，以根据《证券法》注册特此提供的证券。本招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品。您可以在我们的网页或SEC的网站上获取注册声明和注册声明的展品。

AEye，公司。

前景补充

2024年5月29日

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2023年9月15日

前景

AEYE，INC。

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时发售和出售包括任何这些证券的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。优先股或认股权证可转换为或可行使或可交换为普通股或优先股或我们根据本协议注册的其他证券。债务证券可转换为普通股，或可行使或可交换为普通股。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为“LIDR”。2023年9月14日，我们普通股的收盘价为每股0.24美元。

我们可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

我们是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，受制于降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于发行人为新兴成长型公司的要求。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中进行描述。投资前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第6页开始的标题为“风险因素”一节中进行了描述。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2023。

页

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售总发行价高达200,000，000美元的普通股股票。

招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。如本招股说明书与任何招股说明书补充资料之间的信息有差异，应以招股说明书补充资料中的信息为准。

本招股章程向阁下提供根据本招股章程构成部分的注册声明可能发售的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程构成部分的登记声明出售证券时，将提供招股章程补充或对本招股章程构成部分的登记声明的生效后修订，其中包含有关该发售条款和该发售中出售的证券的具体信息。招股章程补充或生效后修订亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何证券前，阁下应仔细阅读本招股章程、任何生效后的修订，以及任何适用的招股章程补充文件，连同标题“您可以在哪里找到更多信息”及“通过引用纳入的信息”下所述的附加信息。

除本招股章程、任何生效后修订、或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何适用招股章程补充文件所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人向贵方提供任何资料或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应假定本招股章程、任何生效后修订，以及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书载有、且任何生效后修订或任何招股说明书补充可能载有基于独立行业出版物和其他公开资料的市场数据和行业统计数据及预测。我们认为这些信息在其发布的适用日期是可靠的，但是，我们没有独立验证这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，本招募说明书、任何生效后修订或任何招募说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、任何生效后修订以及适用的招募说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文的文件均包含前瞻性陈述。除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表达。这些前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述仅代表截至本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文的文件（如适用）之日的情况。这些前瞻性陈述受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分中描述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述受到众多风险的影响，包括但不限于以下风险：

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。其中一些风险和不确定性在未来可能会因新冠疫情的挥之不去的影响而被放大。此外，新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述可能无法证明是准确的。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

您应该完整地阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

投资我们的任何证券都涉及重大风险。在您做出购买我们证券的决定之前，除了上文“关于前瞻性陈述的注意事项”中讨论的风险和不确定性之外，您应该仔细考虑我们向SEC提交的10-K表格年度报告第一部分第1A项下“风险因素”标题下列出的特定风险，任何随后的10-Q表格季度报告，或8-K表格当前报告，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的通过引用本招股说明书包含或纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息，然后再购买任何此类证券。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重要并对我们的业务产生不利影响。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。

除非在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或相关的自由书写招股章程中另有说明，我们打算将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行以下证券：

本招股说明书载有我们可能提供的各种证券的重要一般条款摘要。有关证券的具体条款将在招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或相关的自由编写招股章程中进行描述，这些可能是对本招股章程中概述的一般条款的补充或不同。在适用的情况下，招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或相关的自由书写招股说明书也将描述与所提供的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，并说明所提供的证券是否正在或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或相关的自由书写招股说明书中包含的摘要可能并不包含您认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。

任何特定发售的条款、首次发售价格以及向我们提供的净收益将包含在与此类发售有关的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书中。

以下对我们股本的物质特征的描述是一个摘要，并不旨在完整。本说明整体上受制于并受限于（i）我们的第二份经修订及重述的公司注册证书，并经日期为2023年5月11日的修订证书（“经修订章程”），（ii）我们经修订及重述的章程（“经修订章程”），（iii）公司与Tumim Stone Capital LLC于2021年12月8日签订的注册权协议（“注册权协议”），（iv）赔偿协议的形式，以及（v）公司与3i，LP于2022年9月15日签订的注册权协议（“票据注册权协议”），每一项以引用方式并入为展品，或通过并入本招股说明书的文件以引用方式并入。

一般

我们的目的是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动。我们的法定股本包括（a）600,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（b）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股章程日期，没有发行或发行在外的优先股股份。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。

普通股说明

投票权。每位普通股持有人有权就该持有人所持有的记录在案的每一股普通股亲自或通过代理人进行一（1）次投票。普通股股份持有人不享有累积投票权。

股息权。除经修订章程的任何其他条文另有规定外，每名普通股持有人均有权以现金、股票或公司财产收取该等股息及其他分派，而该等股息及其他分派须按每股基准平均分摊于该等股息及分派，正如我们的董事会不时就该等股息、股票或财产所宣布的那样。

清算权。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，根据适用法律，任何已发行系列优先股持有人的权利（如有），在支付或提供支付公司的债务和其他负债后，普通股股份持有人有权获得公司可供分配给其股东的所有剩余资产，按其持有的普通股股份数量的比例按比例收取。

其他事项。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响，包括我们未来可能指定的任何系列优先股。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

上市。该普通股在纳斯达克上市交易，代码为“LIDR”。

转运代理。Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.担任普通股的转让代理。

优先股说明

根据经修订的章程条款，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下，按其可能确定的条款不时发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个类别或系列，并为每个此类类别或系列确定优先股的指定、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权，以及在DGCL允许的最大范围内构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或延迟或阻止公司控制权的变更。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

注册权

公司是与Tumim Stone Capital LLC承诺购买公司普通股的交易相关的注册权协议的一方。注册权协议要求公司准备并提交一份注册声明，以涵盖Tumim Stone Capital LLC持有的可注册证券根据《证券法》进行的转售。表格S-1（注册号333-264727）上的此类登记声明由公司于2022年5月5日根据《证券法》向SEC提交，并经公司于2022年9月26日根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的表格S-1生效后第1号修订修订，并于2022年9月30日由SEC宣布生效。

公司也是就一项交易订立的票据登记权协议的一方，据此，公司已向3i，LP发行高级无抵押可转换本票和购买公司普通股的认股权证。票据登记权协议要求公司编制并提交一份登记声明，以涵盖在票据转换和/或行使认股权证时可发行的公司普通股的转售。表格S-3（注册号333-267937）上的此类登记声明由公司于2023年10月19日根据《证券法》向SEC提交，并于2023年10月27日由SEC宣布生效。

特拉华州法律的某些规定、我们的公司注册证书和我们的章程

特拉华州一般公司法第203条

DGCL第203条适用于包括美国在内的某些特拉华州公司的收购。除其中列举的例外情况外，第203条规定，公司不得在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何“相关股东”进行任何业务合并，除非：

“企业合并”一词的定义包括，除其他外，感兴趣的股东与公司或其任何直接或间接拥有多数股权的子公司之间的交易：合并或合并；出售、租赁、交换、抵押、质押，转让或以其他方式处置（包括作为解散的一部分）总市值等于或超过公司所有资产在合并基础上的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%的资产；将导致公司向感兴趣的股东发行或转让其任何股票的某些交易；某些交易这将增加感兴趣的股东对公司或此类子公司的任何类别或系列的股票的按比例股份所有权；以及感兴趣的股东从公司或任何此类子公司提供或通过公司或任何此类子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何收益。

除第203条另有规定外，有关股东一般被定义为包括任何人，连同该人的任何附属公司或联系人，直接或间接实益拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股份，或为该公司的附属公司或联系人，并在紧接有关日期前三年内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股份。在某些情况下，第203条使感兴趣的股东更难在三年期间与公司进行各种业务合并，尽管股东可以选择不受本条管辖，通过对经修订的章程或附例进行修订，在通过后12个月生效。我们经修订的章程及附例不会选择退出根据第203条施加的限制。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事（不包括感兴趣的股东）批准企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易，则股东批准要求将被避免。这些规定可能具有阻止恶意收购或推迟控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格，并剥夺股东实现其所持普通股股份溢价的机会。

经修订的章程及附例条文

除了董事会发行优先股的能力外，我们经修订的章程和经修订的章程包含以下条款，这些条款可能会产生阻止非邀约收购提议的效果：

我们经修订的章程和经修订的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：

我们经修订的章程和经修订的章程进一步规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，均被视为已通知并同意上述规定。

法定人数。除非DGCL或其他适用法律另有规定，除非法律另有规定或公司注册证书另有规定，否则亲自出席或由代理人代表出席并有权在会上投票的我们已发行和流通股本的多数投票权的持有人将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数将不会出席股东的任何会议或派代表出席，则该股东将有权不时休会，直至达到法定人数出席为止。

获授权但未发行股本。DGCL不要求股东批准任何授权股份的发行。然而，如果且只要普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求将适用，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%。未来可能发行的额外股份可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金，或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

年度股东大会。我们的修订章程规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点（如有）举行。在适用法律允许的范围内，我们的董事会可以通过远程通讯方式召开会议。我们经修订的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前提出业务，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意向。为及时起见，我们的秘书将需要在不迟于第90天的营业时间结束前或不早于紧接本公司年度股东大会的周年日的第120天的营业时间之前在本公司的主要执行办公室收到股东的通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守年度代理声明中包含的通知期。我们修订后的章程对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。

我们的修订章程还规定了关于股东年会通知的形式和内容的某些要求。具体地说，股东的通知必须包括：（i）希望在年度会议之前提出的业务的简要说明、提案或业务的文本（包括任何建议供审议的决议的文本，如果此类业务包括修订章程的提案、拟议修订的语言），以及在年度会议上进行此类业务的理由，（ii）该股东的姓名和记录地址以及代表其提出提案的受益所有人的姓名和地址（如有），（iii）由该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）实益拥有并记录在案的我们股本的股份的类别或系列及数目，（iv）该股东与代其提出建议的实益拥有人（如有的话）与该股东提出该业务的任何其他人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的说明，（v）该股东及实益拥有人的任何重大权益（如有的话），在该业务中代表其提出建议，以及（vi）该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席年度会议以在会议之前提出该业务的陈述。如果股东已通知我们该股东打算在符合《交易法》第14a-8条规则（或其任何继承者）的年度会议上提交该提案，并且该股东已遵守该规则的要求，将该提案纳入我们为征集该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则该股东将被视为满足任何提案（提名除外）的这些通知要求。上述规定可能会限制我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事的能力。

特别会议。经修订的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会过半数通过的决议召集。我们的股东将没有资格，也无权召开特别会议。

我们经修订的附例亦订明，除非经修订的章程或经修订的附例另有限制，否则在我们的董事会或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如我们的董事会或其委员会的所有成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送（或其纸质复制品）已随我们的董事会或其委员会的议事记录存档。

修正。DGCL一般规定，有权就对公司的公司注册证书或章程的修订进行投票的已发行股票的大多数的赞成票是批准此类修订所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。经修订的附例可予修订、更改或废除（a）以我们整个董事会过半数的赞成票；或（b）以在董事选举中有权投票的股份的至少过半数投票权持有人的赞成票。

高级人员和董事的责任限制和赔偿。DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。我们已经签订并预计将继续签订协议，以赔偿我们的董事、执行官和董事会决定的其他员工。根据此类赔偿协议的条款，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是公司或其任何子公司的董事或高级管理人员，或应公司要求以官方身份为另一实体服务，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级人员和董事在和解中支付的所有费用、判决、罚款、处罚和金额（如果事先批准），包括与调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的行动、诉讼、程序或替代争议解决机制有关的所有费用、费用和义务，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，均因高级人员或董事作为公司高级人员或董事的角色而产生，或根据赔偿协议确立或强制执行获得赔偿的权利。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程在一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

我们将根据优先契约发行我们将与将在优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行我们将与拟在次级契约中指定的受托人订立的任何次级债务证券。我们已将这些契约的形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。除非上下文另有要求，我们使用“契约”一词同时指高级契约和次级契约，以及引用任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

该契约将根据1939年《信托契约法》获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制根据契约可能发行的债务证券的本金总额。债务证券可能会不时以一个或多个系列发行，而每一系列债务证券的条款将由我们的董事会或根据我们的董事会决议确定，并载于高级职员证书或补充契约中。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述，如适用，包括以下条款：

此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行债务证券的限制、选择、一般税务考虑、具体条款以及与该发行的一种或多种外币或多种外币单位有关的其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司（作为存托人）或存托人的代名人（我们将任何此类债务证券称为“全球债务证券”）的名义注册的一种或多种全球证券代表，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以证书所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）。除下述情况外，全球债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金和任何溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。全球债务证券的受益权益将不能以凭证式发行，除非（i）存托人已通知我们其不愿意或无法继续作为该全球债务证券的存托人，或已不再具备按契约要求行事的资格，而我们未能在此类事件发生后的90天内指定继任存托人，（ii）我们自行决定不让这些证券由一种或多种全球证券代表，或（iii）应存在任何其他情况，在适用的招股章程补充文件中可能描述的上述内容之外或代替上述内容。除非且直至全球债务证券在前一句所述的有限情况下被交换为凭证式债务证券，否则全球债务证券不得整体转让，除非由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

合并、合并及出售资产

契约一般规定，我们不得与另一实体合并或合并、出售、转让、转让或处置我们的全部或几乎全部资产，无论是在一项交易或一系列相关交易中，除非：（i）由此产生的、存续的或受让实体（a）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，以及（b）通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，（ii）在紧接该交易生效后，任何违约事件（如本文所定义），以及任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的情况，均不得已经发生并仍在继续，及（iii）我们已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约符合该契约。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

如果与当时未偿还的任何一系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续（由某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则可向受托人）宣布到期并立即支付本金（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。

在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金金额（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可通过向我们和受托人发出书面通知，在该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有）除外）的情况下，撤销并取消该加速声明及其后果，已按契约规定治愈或放弃。关于违约事件发生时加速支付这些贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人将没有义务履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到对其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或费用的令其满意的赔偿。受限于受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日）收取该债务证券的本金和任何利息，并提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，该等权利不得受损。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官关于遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的债务证券发生且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列债务证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留通知任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以修改和修改或补充契约或一个或多个系列的债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每项受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，通过向受托人发出书面通知，放弃我们遵守与该系列有关的契约或债务证券的规定。任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列任何债务证券过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

义齿的满足及解除

在以下任一情况下，契约对一系列债务证券不再具有进一步效力：

在每宗个案中，我们亦会支付我们根据契约就该系列债务证券应付的所有其他款项，并向受托人交付大律师意见及高级人员证明书，每份证明书均述明就该系列债务证券达成清偿及解除的所有先决条件均已获遵守。

渎职

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人存入款项和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除每期本金和利息（如有）的金额，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限上就该系列债务证券支付和任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不会确认收入、收益，或因存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果存款、撤销和解除未发生的情况。

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

条件包括：

管治法

契约和根据契约发行的任何债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释（不考虑《纽约一般义务法》第5-1401节以外的法律冲突条款）。

次级债务证券的次级

次级债务证券将在招股说明书补充文件中描述的范围内从属于我们的某些其他债务并优先于我们的某些其他债务。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与我们的普通股股份、我们的优先股股份、债务证券或任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附在我们的普通股、我们的优先股、债务证券或其他证券的股份上或与之分离。我们可能会根据我们与银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在与特定发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中列出。如果我们指定认股权证代理人，该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。在到期日的规定时间后，未行权的权证将作废。

认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。在收到所需付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认股权证证书后，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付可在该等行使时购买的基础证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的认股权证协议形式（包括一种形式的认股权证证书）对其整体进行限定，该形式将描述所提供的系列认股权证的条款，这些条款将提交给SEC并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

权利说明

我们可能会为购买我们的普通股、我们的优先股或债务证券的股票而发行股票。每一系列权利将根据将作为权利代理人与银行或信托公司订立的单独权利协议发行，所有这些均载于适用的招股章程补充文件中。权利代理人将仅作为我们与权利有关的证书的代理人，不与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将描述这些权利的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的权利协议形式对其整体进行限定，该协议将描述所提供的一系列权利的条款，这些权利将提交给SEC并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

单位说明

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与我们提供的任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

我们提供的任何单位在适用的招股章程补充文件中的描述不一定是完整的。此类描述将通过参考适用的单位协议形式进行整体限定，包括单位证书形式，该形式将描述所提供的系列单位的条款，这些条款将提交给SEC并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一个或多个购买者、通过供股或其他方式出售证券。我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或相关的自由编写招股说明书中描述该证券的发售条款，包括：

只有我们在招股说明书补充、以引用方式并入的信息或相关的自由编写招股说明书中列出的承销商才是由此提供的证券的承销商。

可不时在一项或多项交易中进行证券分销，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这种权利可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配认购权时，如果基础证券没有全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们透过本招股章程提供的部分或全部证券，可能是新发行的没有既定交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或相关的自由写作招股章程（如适用）中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在发行中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同，或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充文件、以引用方式并入的文件或相关的自由书写招股书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或相关的自由书写招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）获得赔偿，或对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或相关的自由书写招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联公司在日常业务过程中可能是我们、我们的子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明注册的普通股分配的人将受《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

我们提供的除普通股以外的所有证券将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，有关本招股章程拟发售证券有效性的某些法律事项将由Shearman & Sterling LLP，Menlo Park，California为我们转交。额外的法律事务可能会由将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。

AEye，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日止两年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息或随之提交的证物和附表。

根据《交易法》的要求，我们必须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括本招股说明书。

我们的网站地址是https://www.aeye.ai/。通过我们的网站，我们在以下文件以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件，包括我们的10-K表格年度报告；我们的年度和特别股东会议代理声明；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；表格3、4和5，以及关于代表我们的董事和执行官提交的证券的附表13D；以及对这些文件的修订。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦未纳入本招股章程。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，但并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所提供证券条款的任何契约或其他文件的表格将作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，或将通过对我们在表格S-3上的注册声明的修订提交，或在表格8-K上的当前报告或向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件的封面下提交。招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

SEC规则允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书中提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前可能向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

AEye，公司。

Attn：总法律顾问

One Park Place，Suite 200

都柏林，加利福尼亚州 94568

(925) 400-4366

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

下表列出与本登记声明所述发售有关的估计开支，但包销折扣及佣金除外。

*目前不知道估计费用。上述内容列出了我们预计将产生的与根据本登记声明发行证券有关的一般类别的费用。与发行和分销所发售证券有关的总费用的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

DGCL第102条允许公司消除公司董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事或高级管理人员违反其忠诚义务、未诚信行事、故意行为不端或故意违反法律、违反特拉华州公司法授权支付股息或批准股票回购，或获得不正当的个人利益。我们经修订的章程规定，注册人的任何董事或高级管理人员不得因作为董事或高级管理人员的任何违反受托责任而对其或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律规定规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关身份的企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款，以及该人在与他曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额，或被威胁成为任何威胁、结束或已完成的诉讼、诉讼的一方，或因该职位而进行的法律程序，如该人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信他或她的行为是非法的，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索、发行作出弥偿，或有关该人已被裁定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定法律责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

我们经修订的章程规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是一方或威胁要成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人（由我们或我们有权采取的行动除外），原因是他或她现在或已经同意成为董事或高级人员，或正在或正在担任，或已同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级人员、合伙人、雇员、受托人或以类似身份担任，或其他企业（所有这些人被称为“受偿人”），或由于被指以该身份采取或不采取的任何行动，针对与该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该受偿人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们经修订的章程规定，我们将赔偿任何曾经或现在是由我们提起或有权促成对我们有利的判决的诉讼或诉讼的一方的受偿人，原因是受偿人是或曾经是或已经同意成为董事或高级人员，或正在或正在担任，或已同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、雇员、受托人或以类似身份担任，或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，在法律允许的范围内，支付与该行动、诉讼或程序以及由此提出的任何上诉有关的实际和合理发生的和解中支付的所有费用（包括律师费）和金额，如果受偿人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，但不得就任何索赔、问题作出赔偿，或有关该人应已被裁定对我们负责的事项，除非法院裁定，尽管作出此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受偿人已经胜诉，根据案情或其他情况，他或她将由我们赔偿与此相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须将费用预支给受偿人。

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或高级管理人员因担任我们的一名董事或高级管理人员、或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业在任何诉讼或程序中产生的和解金额。

我们维持一份一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任。

在我们就出售在此登记的普通股而订立的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级管理人员以及《证券法》所指的控制我们的人进行某些责任的赔偿。

（a）展品。

根据条例S-K第601（a）（5）项，本附件的某些展品和附表已被省略，注册人同意应SEC的请求向其提供补充。

#特此备案。

*作为根据《交易法》提交并通过引用并入本注册声明的文件的修订或证据提交。

^如有必要，根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）节，根据电子表格类型305B2单独提交。

（b）财务报表附表。

上面未列出的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中包含通过引用并入注册声明的这些段落要求在生效后修订中包含的信息，则第（i）、（ii）和（iii）款不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分；

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年9月15日在加利福尼亚州都柏林正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并在此获得正式授权。

以下签名的每一人构成并任命Matthew Fisch和Conor B. Tierney，或他们中的每一个人，作为其真实合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效前修正案、生效后修正案、其证物，以及与此相关的其他文件）本登记声明和任何后续登记声明，我们可能会在此后根据1933年《证券法》第462（b）条向美国证券交易委员会提交文件，以登记与本登记声明相关的额外证券，并向美国证券交易委员会提交相同的文件，连同所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，如他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的一样，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何个人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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