Neogen Corporation
2023年OMNIBUS激励计划
业绩份额单位奖励协议
参加者姓名：[ ● ]
授予日期：[ ● ]
授予的目标PSU：[ ● ]
履行期限：2025年6月1日– 2028年5月31日
本授予协议的日期为上述授予日，由密歇根州公司（“公司”）Neogen Corporation与上述参与者签订。大写术语具有此处定义的含义或计划中定义的含义（如适用）。
1.
纳入计划.本次激励奖励（“奖励”）乃根据并受其约束可能不时修订的2023年综合激励计划（2023年10月25日生效）（“计划”）的所有条款和条件（该计划的规定）授予，该计划的规定通过引用方式全文并入本奖励协议，这意味着本奖励协议受计划的明确条款限制并受其约束。该计划的副本已在公司办公室存档。如本授标协议的规定与本计划有任何冲突，本计划将予以控制。
2.
目标业绩份额单位奖励.公司特此授予参与者上述目标业绩份额单位数量的奖励。每个绩效股份单位（“PSU”）代表在满足本授予协议和计划中规定的条件（包括任何必要的预扣税款义务）后，有权获得公司的一股普通股，面值0.16美元（“股份”）。
3.
实际履约份额单位的确定.与该奖项有关的履行期限应按上述规定，但须遵守下文第5节的规定。在执行期结束后的90天内，委员会将确定适用于该奖项的收益百分比。赚取的“实际业绩份额单位”应等于（a）授予的目标业绩份额单位的数量，乘以（b）根据本第3节确定的业绩期间的盈利百分比。“盈利百分比”应基于公司在业绩期内相对于委员会规定的目标的实际业绩，并载于本授予协议的附录中。门槛业绩应产生相当于目标业绩份额单位50%的实际业绩份额单位奖励；目标业绩应产生相当于目标业绩份额单位100%的实际业绩份额单位奖励；最高业绩应产生相当于目标业绩份额单位200%的实际业绩份额单位奖励。阈值绩效与目标绩效之间的绩效和目标绩效与最大绩效之间的绩效应产生根据各自两个绩效等级之间的直线插值确定的实际绩效份额单位的奖励。
4.
股东回报修改器.根据第3条赚取的实际业绩份额单位应进一步根据公司的股东总回报（“TSR”）与本授予协议附录（“同行集团”）中规定的同行集团的股东总回报（或相对股东总回报（rTSR））相比进行修正。如果公司的rTSR绩效百分位排名大于或等于75第同业组百分位，实际取得的业绩份额单位由
20%.如果公司的rTSR绩效百分位排名低于25第同行集团的百分位，实际获得的业绩份额单位减少20%。公司rTSR绩效百分位排名至少等于25的，不得修改实际获得的绩效份额单位第百分位，但低于75第同业组的百分位。
5.
控制权变更.如果控制权发生变更，履约期将在控制权变更生效之日结束（“调整后的履约期”），委员会将使用按比例分配的目标，根据截至调整后履约期结束时完成的初始履约期的百分比，确定调整后履约期的盈利百分比。
6.
终止服务.除本授标协议或公司与参与者之间的遣散协议另有明文规定外，如果参与者在履约期终止前与公司的雇佣或服务被终止，则适用以下规则：
（一）
一般来说。若参与者的受雇或在公司的服务在履约期结束前因任何非死亡、残疾或退休的原因而终止，则参与者根据本奖励协议授予的所有目标绩效份额单位的权利将在该终止雇佣时终止，参与者将不会获得实际绩效份额单位，而该PSU的基础股份将恢复为计划并可用于未来的奖励。
（二）
因退休而终止。但如参与者提供最少六（6）个月的提前退休意向通知，而该参与者的雇佣因该计划所界定的参与者退休而终止，则该参与者的实际业绩份额单位须按上述第3及4条计算。
（三）
死亡或伤残即终止.如果参与者的雇用或服务因参与者死亡或残疾而终止，则在且仅在计划在参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务之日起一年内终止履约期的范围内，则该参与者的实际履约份额单位应按上述第3和4条计算。在所有其他情况下，参与者对根据本奖励协议授予的所有目标绩效份额单位的权利将在此类雇佣终止时终止，参与者将不会获得任何实际绩效份额单位，而该PSU的基础股份将恢复为计划并可用于未来的奖励。
7.
发行股份.在适用的履约期终止后在切实可行范围内尽快，公司将通过公司在适用时间使用的股权补偿管理平台，在满足任何所需的预扣税款义务后，根据实际赚取的履约份额单位向参与者发行股份。不会发行零碎股份。
8.
参与者的权利.除非且直至根据计划和本奖励协议的条款向参与者发行此类股份，否则本奖励不赋予参与者在任何实际股份中的任何所有权权益。由于在股份发行之前不会转让任何财产，因此参与者承认并同意，参与者不能也不会试图根据《守则》第83（b）条做出选择，将PSU的公平市场价值包括在授予奖励的纳税年度的参与者总收入中。
9.
注册.公司目前已就本裁决所涉股份向美国证券交易委员会存档有效登记声明。公司打算维持这一登记，但没有义务这样做。如果注册停止生效，参与者将无法转让或出售根据本裁决发行的股份，除非可根据适用的证券法获得注册豁免。参与者同意，他或她对根据本奖励发行的股份的任何转售将在所有方面遵守所有适用的证券法律、规则和条例的要求。倘该等发行或回售会违反任何该等规定，本公司将无义务发行该等股份或准许转售任何股份。
10.
没有继续服务的权利.根据本授标协议采纳及维持该计划及向参与者授予奖励，不应被视为构成公司与参与者之间的雇佣合同。
作为证明，以下签署人已促使本授予协议自授予日起执行。
Neogen Corporation
签名：
其：
附录
1.业绩计量。
a.收入（CAGR）：收入定义为Neogen总销售额，不包括（1）外币影响，（2）收购的前12个月，以及（3）已停产的产品线。收入复合年增长率（CAGR）定义为Neogen收入在业绩期内的年均增长率，假设收入以稳定的速度增长并每年复合。
b.调整后EBITDA利润率扩张：经调整EBITDA由Neogen对外报告，定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销费用前的净收入，调整后不包括基于股份的薪酬和董事会或董事会委员会批准的某些项目，这些项目会影响Neogen业务业绩的同期比较或与其他业务的比较。调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占总收入的百分比。调整后EBITDA利润率扩张定义为利润率随时间的增加。对于目标而言，利润率扩张是业绩期第3年比业绩期前一个会计年度的增长。BPS（基点）是描述百分比变化的计量单位。100bps = 1%，50bps =.50%。
c.自由现金流转换：自由现金流（FCF）定义为经营活动提供（用于）的净现金，如Neogen的现金流量表中以表格10-Q/10-K报告的，减去购买的资本项目。FCF转换是衡量Neogen在给定时期内将其营业利润有效地转化为FCF的流动性比率。FCF转换定义为FCF占调整后EBITDA的百分比（如外部报告）。该指标将仅根据绩效期第3年的FCF转换计算得出。
d.相对股东总回报（rTSR）：rTSR衡量Neogen的股东总回报（TSR），其中包括股价增值和股息（如适用），相对于一组基准同行公司。Neogen的TSR将在相同的三年业绩期内与定义的Peer Group进行排名。
2.同行组。Peer Group应由标普 600医疗保健设备和服务中的所有公司组成。委员会可全权酌情决定在执行期内的任何时间调整同行集团，以反映某些非常事件的发生。委员会一般会根据以下准则确定调整（或不调整）同行群体，但保留在此类准则之外进行调整或与此相冲突的权利，前提是它确定此类调整是公平的。
a.
如果Peer Group公司破产，破产公司将留在Peer Group，并定位在表现最低的非破产Peer Group公司之下一个级别。在发生多起破产的情况下，破产企业将按破产日期反向按时间顺序定位在非破产企业之下。
b.
如果一家Peer Group公司被另一家公司收购，被收购公司将在整个履约期内从Peer Group中移除。
c.
如果同行集团公司出售、分拆或处置其部分业务，则出售的同行集团公司将在整个履约期内保留在同行集团内，除非此类处置导致在履约期内处置公司总资产的50%以上，在这种情况下，同行集团公司应从同行集团中除名。
d.
如果Peer Group公司收购了另一家公司，则收购的Peer Group公司将保留在Peer Group中。
e.
如果由于在所有主要证券交易所和场外交易市场退市，同行公司的普通股（或其等值股票）的价格无法在一致、可靠的基础上获得，则该已退市的同行集团公司将在整个履约期内从同行集团中除名；但前提是，如果该公司在履约期结束前破产，则应按上述（a）中的规定处理。
f.
如果公司和/或任何同行集团公司的股票分割，那么委员会应以其认为公平的方式调整该公司的业绩，以便不给该同行集团公司与其他同行集团公司相比的优势或劣势。