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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期__________________

 

为从_________到__________的过渡期

 

委托档案号：001-33765

 

航美科技公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

  

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

301套房

东直门外大街26号

北京市朝阳区100027

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

丹少

首席执行官

悦航阳光公司。

301套房，

东直门外大街26号

北京市朝阳区10027

中华人民共和国

电话：+ 86 1084608818

邮箱：ellen@airmedia.com.sg

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称

   交易代码   注册的各交易所名称
美国存托股票，每股代表一股普通股，每股面值0.04美元   蚂蚁   纳斯达克股票市场有限责任公司（The 纳斯达克 资本市场）
普通股，每股面值0.04美元 *       纳斯达克股票市场有限责任公司（The 纳斯达克 资本市场）

 

* 不是 进行交易，但仅限于美国存托股票在纳斯达克资本市场上市。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

 

 

注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量：截至2024年12月31日，已发行普通股14,332，648股，每股面值0.04美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐ 加速披露公司☐
   
非加速披露公司  ☒ 新兴成长型公司 ☐

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒ 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐ 其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

第17项☐TERM0第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

是☐没有☐

 

 

 

 

 

 

航美科技公司

 

目 录

 

介绍 二、
   
前瞻性陈述 十四届
第一部分 1
   
项目1。 董事、高级管理层和顾问的身份 1
项目2。 提供统计数据和预期时间表 1
项目3。 关键信息 1
项目4。 有关公司的资料 36
项目4a。 未解决的工作人员评论 54
项目5。 经营和财务审查与前景 54
项目6。 董事、高级管理层和员工 68
项目7。 主要股东及关联方交易 76
项目8。 财务资料 79
项目9。 要约及上市 82
项目10。 补充资料 82
项目11。 关于市场风险的定量和定性披露 89
项目12。 股票证券以外证券的说明 90
     
第二部分 92
   
项目13。 违约、拖欠股息和拖欠 92
项目14。 证券持有人权利的重大修改及所得款项用途 92
项目15。 控制和程序 92
项目16。 [保留] 93
项目16a。 审计委员会财务专家 93
项目16b。 Code of Ethics 93
项目16c。 首席会计师费用和服务 93
项目16d。 审计委员会上市标准的豁免 94
项目16e。 发行人及附属买方购买权益证券 94
项目16F。 注册人核证会计师的变动 94
项目16g。 企业管治 94
项目16h。 矿山安全披露 94
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 94
项目16J。 内幕交易政策 94
项目16K。 网络安全 95
     
第三部分 96
   
项目17。 财务报表 96
项目18。 财务报表 96
项目19。 展览 96

 

i

 

  

介绍

 

除文意另有所指外，本年度报告中：

 

● “ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表一股普通股；

 

● “广告主”是指我们的广告正在宣传其品牌和产品的最终品牌所有者，既包括直接向我们购买广告的广告主，也包括通过第三方广告代理商这样做的广告主；

 

● “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在本年度报告中描述中国法律、规则、条例、监管机构和任何中国实体或公民根据该等规则、法律法规及其他法律或税务事项时，不包括香港、澳门和台湾。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港开展业务。虽然香港的实体和企业在与中国大陆不同的一套法律下运营，但如果未来适用于中国大陆的法律变得适用于香港的实体和企业，则与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港的运营；

 

● “航网在线”指粤航阳光网络科技集团有限公司；

 

● “创一科技”指我们在中国的全资子公司悦航创一科技（北京）有限公司；

 

● “iwangfan”指网帆天下网络科技有限公司；

 

● “领航盛世”指北京领航盛世广告有限公司；

 

● “普通股”指我们的普通股，每股面值0.04美元；

 

● “人民币”或“人民币”指中国法定货币；

 

● “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

 

● “VIE”是指我们没有任何股权所有权但其财务业绩已完全根据美国公认会计原则根据合同安排并入我们合并财务报表的可变利益实体，包括AirNet Online、领航盛世和iwangfan，“合并关联实体”统称为VIE及其各自的子公司；和

 

● “我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“空中网”是指（1）悦航阳光 Inc.及其子公司，以及（2）在描述我们的实质性经营活动和合并财务信息时，丨航网技术Inc.、其子公司和合并后的关联实体。合并的关联实体是在中国开展业务的中国公司，出于会计目的，其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表。悦航阳光是一家控股孙公司，自身无实质性经营。我们在合并后的关联实体中没有任何股权所有权。

 

二、

 

 

控股公司Structure和VIE Structure

 

下图列示截至本年度报告日期我们的主要附属公司、VIE及VIE的附属公司：

 

 

(1) 航网在线由三名个人分别拥有80%、15%及5%，即满国、徐青及洪涛。

 

三、

 

 

(2)

北京粤航Digital Media广告有限公司（“北京粤航”）由Huimin Guo与三个非关联第三方，即霍尔果斯Air Vision United Digital Media广告有限公司、高晓蓉、广州龙腾出行网络科技有限公司分别拥有78.6311%、14.7585%、5.0002%及1.6 103%的权益。

 

2023年11月，航网在线与Huimin Guo订立委托持股协议，据此，航网在线委托该个人担任其在北京悦航78.63%股权的代持股东。本委托代持股权协议自委托代持股权协议生效之日起（1）两年后或（2）航网在线向航网在线自身或航网在线指定的第三方转让全部委托股权之日起（以较早者为准）终止。因此，航网在线作为北京粤航的实际控股股东，就其持有的北京粤航股权享有股东权利和投资利益。
   
(3) iwangfan由满国及Lin Wang分别拥有90%及10%权益。洪涛于2021年12月将所持有的爱网凡股权全部剥离。航网在线与Lin Wang订立委托股权持有协议，据此，航网在线委托Lin Wang担任上述股权的代持股东。本委托代持股权协议自委托代持股权协议之日起（1）两年或（2）航网在线向航网在线自身或航网在线指定的第三方转让全部委托股权之日起（以较早者为准）终止。
   
(4) 领航盛世由满国、徐青及张晓亚分别拥有86.9 193%、12.9954%及0.0852%权益。
   
(5) 北京航网影业股份有限公司剩余2.86%的股权由非关联第三方张翼持有。
   
(6) 望帆领航移动网络科技有限公司剩余22.8%股权由非关联第三方北京恒隆科技有限公司持有。
   
(7) 北京望帆佳明广告有限公司余下1.25%股权由满国及徐青分别拥有1.03 45%及0.2155%权益。
   
(8) 北京网凡佳明影业有限公司剩余30%股权由北京恒隆科技有限公司持有。
   
(9) 北京东鼎共益广告有限公司剩余25%的股权由非关联第三方Jin Li持有。
   
(10) 北京空港联合文化传媒有限公司剩余25%股权由非关联第三方北京大路文化传媒有限公司持有。
   
(11) 粤航众盈电子商务有限公司剩余15%的股权由非关联第三方丹确国际网络科技（北京）有限公司持有。

 

我们的财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币。这份年度报告中的某些人民币数字仅为方便读者而换算成美元。除非另有说明，本年度报告中所有方便换算的人民币兑美元汇率均按2024年12月31日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率人民币7.2993元兑1.00美元进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率、按上述汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

悦航阳光公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。除直接控制（1）我们通过某些合同安排控制和持有VIE及其各自子公司开展我们的航旅媒体网络业务的中国全资子公司创一科技及（2）我们开展我们的航旅媒体网络业务的中国全资子公司深圳市悦航信息技术有限公司和西安盛世鼎鸿信息技术有限公司外，公司不存在任何实质性经营活动。

 

四、

 

 

ADS的投资者正在购买我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买合并关联实体的股本证券。悦航阳光 Inc.是一家投资控股公司，本身并无实质性经营业务，我们根据某些合同安排通过我们的子公司和合并后的关联实体开展业务运营。我们连同我们的中国子公司和合并的关联实体，受中国法律的约束，其中包括商务部（MOFCOM）和中国国家发展和改革委员会（NDRC）颁布的负面清单（第2024版）中规定的对广告服务公司的外国投资的限制。因此，我们不得不通过合同安排对合并后的关联实体进行控制。这种结构被用来复制外国对中国公司的投资，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。我们和我们的子公司均不在合并后的关联实体中拥有任何股份，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。相反，由于我们对创益科技的直接所有权以及与合并关联实体的合同协议，出于会计目的，我们被视为合并关联实体的主要受益人。因此，我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了合并关联实体的财务业绩。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”和“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易—合同安排”对这些安排的描述。除美国公认会计原则下定义的以外，通过与VIE的合同安排，悦航阳光公司及其投资者在这些VIE中都没有股权所有权、直接外国投资或控制权。合同安排并不等同于VIE及其各自在中国的子公司的业务的股权所有权。由于我们的公司结构，我们因中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临风险，包括但不限于中国公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体海外上市的监管审查以及合同协议的有效性和强制执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。我们的合同协议可能无法有效提供对合并关联实体的控制权。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会或中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

 

我们、我们的中国子公司和合并后的关联实体面临与总部设在中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对中国公司（例如美国和合并后的关联实体）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。中国政府最近发布了有关海外发行的监管批准、对网络安全和数据隐私的监督、反垄断监管行动，以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的审计师进行检查的不确定性等领域的声明和监管行动。例如，2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。此外，境外上市公司还需在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。我们认为，我们在2007年11月7日的首次公开发行不需要获得此类批准，因为此类发行是在《境外上市试行办法》颁布之前进行的；但是，我们将有义务就我们未来的发行获得中国证监会的批准。如果我们无法获得此类批准或证监会撤销我们的批准，我们可能不会继续向投资者提供证券，并导致我们的证券价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。见”项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要履行向中国证监会的备案程序，并需要其他中国政府机构的批准，并且，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如果需要）。”此外，如果未来监管更新要求在国外证券交易所上市或在国外场外交易市场交易的中国公司（例如我们）完成网络安全审查或其他具体行动的许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为我们在开展业务期间经常收集、存储和使用数据。”此外，中国的反垄断和竞争法律法规正在演变，对于反垄断法律法规和指南将如何影响我们的业务和经营业绩仍存在不确定性。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——并购规则为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会增加通过收购追求增长的难度。”中国政府还对我们、我们的中国子公司和合并后的关联实体的业务开展拥有重大酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营或广告行业的发展，以促进监管、政治和社会目标。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立运营我们中国业务的结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到重大不利影响。”这些声明和监管行动可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。此类风险可能导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。欲了解更多详情， 见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险——中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的子公司和合并关联实体的运营的任何决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对这些实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”

 

v

 

 

我们受到《控股外国公司责任法》或HFCAA规定的多项禁止、限制和潜在退市风险的约束。根据HFCAA和相关规定，如果我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，PCAOB认定其无法彻底检查和调查，美国证券交易委员会或SEC将认定我们为“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被认定为经委员会认定的发行人，将禁止我们在任何美国国家证券交易所的证券交易，以及在美国的任何场外交易。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份议定书声明，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定恢复定期检查的计划，以及继续进行正在进行的调查并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为委员会认定的发行人，我们的ADS将从纳斯达克资本市场退市，根据HFCAA和相关规定，我们的证券将不允许在美国进行柜台交易。

 

我们在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所载的财务报表已由Assentsure PAC审计，Assentsure PAC是一家总部位于新加坡的独立注册公共会计师事务所。Assensure PAC已接受PCAOB的定期检查，目前不在总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所中，这些会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，这些会计师事务所已于2022年12月被PCAOB董事会空出，因为PCAOB宣布其能够确保在同一年完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所。有关HFCAA的风险及其对我们的影响的更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，并且我们的证券可能会被禁止在柜台交易，则我们在任何美国证券交易所和美国场外市场的证券交易可能会受到HFCAA或《加速追究外国公司责任法》的禁止。”

 

截至本年度报告日期，香港的法律法规，包括与香港的数据安全或反垄断问题有关的监管行动，对我们开展业务、接受外国投资或在美国或外国证券交易所上市的能力没有实质性影响。

 

六

 

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

现金可以在悦航阳光 Inc.、我们的中国子公司和合并后的关联实体之间按以下方式进行转移：（1）我们的中国子公司可以通过我们在香港和英属维尔京群岛的子公司向悦航阳光 Inc.支付股息或其他分配；（2）资金可以由合并后的关联实体向我们的中国子公司支付，根据合同安排作为服务费；（3）我们的中国子公司和合并后的关联实体可能会因业务经营目的不时相互借贷；（4）可能会根据需要通过我们在香港和英属维尔京群岛的子公司以出资或股东贷款（视情况而定）的形式从悦航阳光公司向我们的中国子公司转移资金。

 

悦航阳光是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们通过我们的子公司和在中国的合并关联实体开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金的能力取决于我们的子公司支付的股息和中国合并关联实体的现金支付。如果我们现有的中国子公司或合并的关联实体或任何新成立的实体在未来代表它们自己产生任何债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或现金的能力。此外，我们在中国的子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定的。根据中国法律，我们各中国附属公司及合并附属实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的子公司可酌情将其基于中国公认会计原则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，合并的关联实体可酌情将其基于中国公认会计原则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。虽然法定公积金可用于（其中包括）增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但法定公积金不得作为现金红利进行分配。此外，中国政府对人民币可兑换外币作出规定。我们的中国子公司将股息汇出中国也须与中国国家外汇管理局（SAFE）指定的银行办理一定的手续。详见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能主要依赖全资运营子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的运营子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入或融资的能力。”

 

作为一家境外控股公司，中国法律法规允许悦航阳光 Inc.仅通过贷款或出资从其境外筹资活动的收益中向其中国子公司提供资金，并仅通过贷款向合并后的关联实体提供资金，在每种情况下均须满足适用的政府登记和批准要求。悦航阳光 Inc.向我们的中国子公司提供的用于为其活动融资的贷款不能超过法定限额，并且必须在外管局或其当地对应方注册，向我们的中国子公司出资须经相关政府机构批准，还必须在外管局或其当地对应方注册。

 

截至本年度报告日期，悦航阳光技术股份有限公司、我们的中国子公司或关联实体均未向各自的控股公司或任何投资者支付任何股息或进行任何分配，我们目前也没有任何计划在可预见的未来就我们的证券支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。悦航阳光及其子公司在2022、2023和2024年分别从合并关联实体收到人民币1,830万元、人民币550万元和人民币110万元（约合0.2百万美元），其中包括合并关联实体向我们支付的日常运营现金预付款和服务费。合并后的关联实体在2022、2023和2024年分别从悦航阳光 Inc.及其子公司获得人民币980万元、人民币290万元和人民币5.2万元（约合7,100美元），其中包括偿还上述日常经营现金预付款。除上述披露外，2022年度、2023年度和2024年度，悦航阳光及其子公司与合并后的关联实体之间不存在其他现金转移事项，也不存在我组织内部除现金转移事项外的重大资产转移事项。有关我们在相关年度的现金转移详情，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景—— B.流动性和资本资源——与VIE相关的财务信息”以及本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表及其附注。我们目前没有维持任何具体规定资金在悦航阳光公司、其子公司、合并后的关联实体和投资者之间如何转移的现金管理政策。我们将根据我们的具体业务需要，根据适用的法律法规，确定股息的支付和资金转移。

 

七、

 

 

VIE结构及其相关风险

 

我们的公司结构受到与VIE结构相关的独特风险的影响。与VIE的合同安排尚未在法庭上得到检验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚。中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或ADS价值发生重大变化，并可能导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，因此可能会影响VIE和我们公司的整体财务业绩。

 

VIE结构是通过创一科技、VIE及其各现有股东（除Lin Wang外）订立的一系列协议建立的，包括技术支持和服务协议、技术开发协议、独家技术咨询和服务协议、看涨期权协议、股权质押协议及授权书。合同安排允许我们（1）出于会计目的被视为VIE的主要受益人并合并VIE的财务业绩，（2）获得VIE的几乎所有经济利益，（3）作为质权人对VIE的股权拥有质权，以及（4）在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。

 

● 技术支持和服务协议。创益科技向VIE提供专属技术支持和咨询服务，VIE支付服务费作为回报。领航盛世向创翼科技支付的年费确保其实现至少0.5%的净成本加成率。创益科技对费率和金额拥有全权酌处权。航网在线的收费标准设定在每年的第一个月，基于创翼科技的团队资历、服务时间、服务性质和价值、涉及的许可和专利、对航网在线业绩的影响等因素。这些协议有效期为十年，到期后自动续签，除非任何一方提前20天发出通知。

 

● 技术开发协议。VIE独家聘请创毅科技提供技术开发服务，创毅科技保留所有由此产生的知识产权的所有权。领航盛世向创益科技收取的费用确保了最低0.5%的净成本加成率，费率和金额完全由创益科技自行决定。航网在线/iwangfan的费用在每年的第一个月确定，考虑到创一科技的团队资历、服务时间、服务性质和价值、涉及的许可和专利，以及对航网在线/iwangfan运营的影响等因素。这些协议有效期为十年，并自动续签，除非任何一方在到期前提前20天发出通知。

 

八、

 

 

● 独家技术咨询及服务协议。航网在线独家聘请创一科技进行管理、培训、营销、推广等方面的咨询服务。年费由创一科技制定。本协议有效期十年，到期前经创益科技书面确认可续签。

 

● 看涨期权协议。领航盛世及iwangfan的股东（不包括Lin Wang）不可撤销地授予创毅科技或其指定人以中国法律允许的最低对价购买该等VIE的所有股权的独家选择权。航网在线的股东不可撤销地授予创翼科技或其指定人独家选择权，以购买价格等于各自股东就股权实际支付的金额，或以适用法律允许的最低对价金额购买所有股权。这些协议有效期为十年，可由创毅科技酌情续签。2016年1月的一项补充协议确保了相关条款在股权百分比发生任何变化的情况下仍然有效。

 

● 股权质押协议。VIE的股东（不包括Lin Wang）已将其在VIE中的股权，包括分红权质押给创一科技，以确保VIE在相关服务或看涨期权协议下的业绩。如果VIE违约，创一科技有权行使质押协议中规定的所有补救措施和权力。只要相关服务或看涨期权协议有效（或AirNet Online到期后两年），这些协议仍然有效。2016年1月的一项补充协议确保了相关条款在这些股东的股权百分比发生任何变化的情况下仍然有效。

 

● 授权书。VIE的每位股东（不包括Lin Wang）均已签署授权书，授权创一科技委任的人士行使特定权利，例如投票、订立法律文件及转让VIE的股权。这些授权书在VIE各自的经营期间内以及只要相关各方仍然是VIE的这些股东，除非创一科技提前终止，或除非有关VIE的看涨期权协议在到期前终止。

 

有关这类合同安排的更详细摘要，请参阅“项目7。大股东与关联交易— B.关联交易—合同安排。”

 

在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接股权所有权有效。如果我们直接拥有这些VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合约安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合约下的义务，以对VIE行使控制权。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，中国商事仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果发现法律结构和合同安排违反任何现有或未来的中国法律法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。如果强加政府行为导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再合并VIE的财务业绩。此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。外国法院在美国和开曼群岛授予的临时补救措施或强制执行令，在中国可能不被承认或强制执行。如果我们无法执行我们的合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的中国业务的很大一部分依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—由于中国VIE的一些股东是我们的董事和高级职员，他们对我们的受托责任可能与他们各自在VIE中的角色发生冲突，他们的利益可能与我们的非关联公共证券持有人的利益不一致。如果VIE的任何股东未能以我们公司或我们股东的最佳利益行事，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

 

九

 

 

与VIE相关的财务信息

 

下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度与悦航阳光 Inc.或母公司、合并关联实体、WFOE和其他非VIE合并实体有关的财务信息的合并时间表。

 

选定的综合业务报表数据

 

    截至2022年12月31日止年度  
          合并                          
          附属
实体		           其他
合并		     公司间     集团  
    家长     （VIE）     WFOEs     实体     消除     合并  
    （千美元）  
净收入     —       2,867       1       —       —       2,868  
收入成本     —       3,194       1       2,028       —       5,223  
毛损     —       (327 )     —       (2,028 )     —       (2,355 )
营业费用     1,231       5,749       455       4,289       —       11,724  
经营亏损     (1,231 )     (6,076 )     (455 )     (6,317 )     —       (14,079 )
其他收入（支出）     41       3,611       60       (1,927 )     —       1,785  
所得税费用     —       (17 )     —       —       —       (17 )
非控股权益     —       (1,024 )     —       —       —       (1,024 )
子公司亏损     (12,145 )     —       —       (3,901 )     16,046       —  
VIE造成的服务损失     —       —       (3,506 )     —       3,506       —  
归属于悦航阳光公司的净亏损     (13,335 )     (3,506 )     (3,901 )     (12,145 )     19,552       (13,335 )

 

    截至2023年12月31日止年度  
          合并                          
          附属
实体		           其他
合并		     公司间     集团  
    家长     （VIE）     WFOEs     实体     消除     合并  
    （千美元）  
净收入     —       845       —       13       —       858  
收入成本     —       1,376       —       —       —       1,376  
毛损     —       (531 )     —       13       —       (518 )
营业费用     531       1,924       870       212       —       3,537  
经营亏损     (531 )     (2,455 )     (870 )     (199 )     —       (4,055 )
其他收入（费用）     8       5,009       (186 )     (969 )     —       3,862  
所得税费用     —       (1 )     —       —       —       (1 )
非控股权益     —       (380 )     —       —       —       (380 )
子公司（亏损）收入     (51 )     —       —       1,117       (1,066 )     —  
VIE服务收入     —       —       2,173       —       (2,173 )     —  
归属于悦航阳光公司的净（亏损）收入。     (574 )     2,173       1,117       (51 )     (3,239 )     (574 )

 

    截至2024年12月31日止年度  
          合并                          
          附属
实体		           其他
合并		     公司间     集团  
    家长     （VIE）     WFOEs     实体     消除     合并  
    （千美元）  
净收入     —       343       —       —       —       343  
收入成本     —       306       —       —       —       306  
毛利     —       37       —       —       —       37  
营业费用     1,759       4,923       135       —       —       6,817  
经营亏损     (1,759 )     (4,886 )     (135 )     —       —       (6,780 )
其他（费用）收入     (567 )     (6,338 )     37       —       —       (6,868 )
非控股权益     —       (3 )     —       —       —       (3 )
子公司亏损     (11,325 )     —       —       (11,325 )     22,650       —  
VIE造成的服务损失     —       —       (11,227 )     —       11,227       —  
归属于悦航阳光公司的净亏损     (13,651 )     (11,227 )     (11,325 )     (11,325 )     33,877       (13,651 )

 

x

 

 

部分合并资产负债表数据

 

    截至2023年12月31日  
          合并                          
          附属
实体		           其他
合并		     公司间     集团  
    家长     （VIE）     WFOEs     实体     消除     合并  
    （千美元）  
应收家长款项     —       520       189       3,512       (4,221 )     —  
应收其他子公司款项     13,039       1,971       13,539       —       (28,549 )     —  
应收WFOE款项     —       17,144       —       14,551       (31,695 )     —  
VIE欠款     938       —       227,706       186       (228,830 )     —  
其他流动资产     110       21,031       837       7,937       —       29,915  
对子公司的投资     2,319       —       —       89,439       (91,758 )     —  
其他非流动资产     —       42,036       223       —       —       42,259  
总资产     16,406       82,702       242,494       115,625       (385,053 )     72,174  
应付家长     —       938       —       15,358       (16,296 )     —  
应付其他附属公司款项     3,512       186       14,551       —       (18,249 )     —  
由于WFOE     189       227,706       —       13,539       (241,434 )     —  
由于VIE     520       —       17,144       1,971       (19,635 )     —  
其他流动负债     336       248       1,397       82,438       —       84,419  
应付VIE的服务费     —       —       122,282       —       (122,282 )     —  
其他非流动负债     —       8,842       —       —       —       8,842  
负债总额     4,557       237,920       155,374       113,306       (417,896 )     93,261  
悦航阳光股份有限公司股东权益合计     11,849       (122,282 )     87,120       2,319       32,843       11,849  
非控股权益     —       (32,936 )     —       —       —       (32,936 )
总负债及权益     16,406       82,702       242,494       115,625       (385,053 )     72,174  

 

    截至2024年12月31日  
          合并                          
          附属
实体		           其他
合并		     公司间     集团  
    家长     （VIE）     WFOEs     实体     消除     合并  
    （千美元）  
应收家长款项     —       24,876       189       3,512       (28,577 )     —  
应收其他子公司款项     22,887       1,971       4,946       —       (29,804 )     —  
应收WFOE款项     —       16,676       —       14,551       (31,227 )     —  
VIE欠款     937       —       196,928       186       (198,051 )     —  
其他流动资产     4,113       5,071       33,507       12,758       (29,494 )     25,955  
对子公司的投资     —       —       217       —       (217 )     —  
其他非流动资产     24,278       9,986       1       —       —       34,265  
总资产     52,215       58,580       235,788       31,007       (317,370 )     60,220  
应付家长     —       937       —       22,887       (23,824 )     —  
应付其他附属公司款项     3,512       186       14,551       —       (18,249 )     —  
由于WFOE     189       196,928       —       4,946       (202,063 )     —  
由于VIE     24,876       —       16,676       1,971       (43,523 )     —  
其他流动负债     350       76,977       976       292       —       78,595  
次级证券投资赤字     12,361       —       —       78,690       (91,051 )     —  
其他非流动负债     —       3,631       —       —       —       3,631  
负债总额     41,288       278,659       32,203       108,786       (378,710 )     82,226  
悦航阳光股份有限公司股东权益合计     10,927       (187,146 )     203,585       (77,779 )     61,340       10,927  
非控股权益     —       (32,933 )     —       —       —       (32,933 )
总负债及权益     52,215       58,580       235,788       31,007       (317,370 )     60,220  

 

xi

 

 

现金流量数据的选定合并报表

 

    截至2022年12月31日止年度  
          合并                          
          附属
实体		           其他
合并		     公司间     集团  
    家长     （VIE）     WFOEs     实体     消除     合并  
    （千美元）  
经营活动提供（使用）的现金净额     —       1,729       1       (323 )     (655 )     752  
投资活动所用现金净额     —       —       —       —       —       —  
筹资活动提供的现金净额     —       1,212       —       —       —       1,212  

 

    截至2023年12月31日止年度  
          合并                          
          附属
实体		           其他
合并		     公司间     集团  
    家长     （VIE）     WFOEs     实体     消除     合并  
    （千美元）  
经营活动提供（使用）的现金净额     —       (1,514 )     (7 )     (179 )     (117 )     (1,817 )
投资活动所用现金净额     —       —       —       —       —       —  
筹资活动使用的现金净额     —       (1,222 )     —       —       —       (1,222 )

 

    截至2024年12月31日止年度  
          合并                          
          附属
实体		           其他
合并		     公司间     集团  
    家长     （VIE）     WFOEs     实体     消除     合并  
    （千美元）  
经营活动提供（使用）的现金净额     (5,700 )     32,737       —       —       (4,316 )     22,721  
投资活动所用现金净额     —       (29,223 )     —       —       —       (29,223 )
筹资活动提供的现金净额     5,700       455       —       —       —       6,155  

 

中国当局所需的许可或批准

 

我们目前主要通过创一科技及其与合并关联实体的合同安排在中国开展航旅媒体网络业务运营。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们和VIE必须获得中国相关政府机构的某些许可、许可和批准才能经营我们的业务。截至本年度报告日期，根据我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所的意见，我们、我们的中国子公司及合并关联实体已从中国政府当局获得我们在中国开展业务所需的所有许可、许可和批准，包括（其中包括）在其范围内具体包括经营广告业务的营业执照和增值电信业务经营许可证。截至同日，我们没有收到任何要求就我们的业务运营获得任何中国政府机构的任何其他许可、许可或批准，我们也没有被任何政府机构拒绝或驳回任何对我们的业务运营所必需的许可、许可或批准的申请。

 

鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、批准、注册或备案。我们无法向您保证，我们、我们的中国子公司或合并关联实体将能够及时或完全获得或维持此类许可、许可或批准，并且我们、我们的中国子公司或合并关联实体也可能无意中得出结论，认为不需要此类许可、许可或批准。任何缺乏或未能维持适用于我们、我们的中国子公司或合并关联实体的必要许可、许可或批准可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——遵守中国法律法规可能代价高昂，不遵守可能会使我们受到政府制裁”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。”

 

十一

 

 

2021年12月28日，中国网信办（简称CAC）等12个中国监管机构联合修订发布了《网络安全审查办法》（CyberSecurity Review Measure），该办法自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，持有个人信息超百万用户的网络平台经营者，应当在赴境外上市前申请网络安全审查。并规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、数据处理者开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当按照规定向网信管理局申请网络安全审查。截至本年度报告日，我们未涉及任何由CAC或相关政府监管部门发起的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告或处分。基于我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所的意见，截至本年度报告出具之日，我们无须就我们之前向外国投资者发行证券事宜提交CAC的网络安全审查申请，原因是（1）我们不处于涉及关键信息基础设施运营的行业或业务运营，我们也不作为网络平台运营商从事影响或可能影响中国国家安全的相关数据处理活动；（2）我们不拥有超百万用户的个人信息，也极不可能在近期达到该门槛；（3）截至本年度报告之日，我们没有收到适用的中国政府当局的任何通知或认定，将我们确定为从事影响或可能影响中国国家安全的相关数据处理活动的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商。

 

此外，中国政府最近颁布了新的或拟议的法律法规，以进一步规范在境外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资。2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及相关指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。此外，境外上市公司还须在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。关于我们向投资者发售证券的能力，根据我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所的意见，根据《境外上市试行办法》及相关指引，根据现行有效的中国法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，截至2023年3月31日（境外上市试行办法生效之日）已在境外市场上市的发行人，如我们，无需立即向中国证监会备案；但是，此类发行人在后续寻求在境外进行后续发行时，将被要求遵守《境外上市试行办法》规定的备案要求。如果我们未能完成备案程序，根据境外上市试行办法或其他方式，对于未来的任何境外证券发行或上市，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管部门的制裁，其中可能包括责令改正、警告和罚款。任何不利的监管行动或制裁都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

十三届

 

 

前瞻性陈述

 

本年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港条款”做出的。

 

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

 

● 我们的增长战略；

 

● 我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

 

● 中国广告行业特别是旅游广告行业的竞争；

 

● 消费者支出、平均收入水平和广告支出水平的预期增长；

 

● 中国航空、火车和长途巴士旅行部门的增长；

 

● 新冠疫情爆发的持续时间和严重程度及其对我们业务和行业的影响；以及

 

● 中国政府有关广告行业的政策。

 

您应该通读这份年度报告和我们在这份年度报告中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。

 

十四届

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

 

与我们业务相关的风险

 

● 我们过去发生了净亏损，未来可能会发生亏损。

 

● 我们在各业务线的经营历史有限，这可能使您难以评估我们的业务和前景。

 

● 如果广告商或观众不接受或失去对我们的航空旅行媒体网络的兴趣，我们可能无法从我们的经营活动中产生足够的现金流，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

● 如果我们未能成功开展空中业务，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

● 如果中国政府发现建立运营我们中国业务结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

● 因为中国VIE的一些股东是我们的董事和高级管理人员，他们对我们的受托责任可能与他们各自在VIE中的角色发生冲突，他们的利益可能与我们的非关联公安持有人的利益不一致。如果VIE的任何股东未能以我们公司或我们的股东的最佳利益行事，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

1

 

 

● 我们的中国业务的很大一部分依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

● 我们未向相关主管部门登记合并关联实体的某些股东的股权质押，在质押登记前，我们可能无法对善意取得相关合并关联实体股权的任何第三方执行股权质押。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

● 中国经济、政治或社会状况或政府政策、法律法规的变化可能会对中国整体经济增长产生不利影响，并损害我们的业务。鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，这些不确定性可能会迅速改变，并受制于中国当局酌情决定的任何未来行动。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。,”“—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，就我们未来的离岸发行而言，应履行向中国证监会的备案程序并可能需要其他中国政府机构的批准，并且，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得此类批准或在必要时完成此类备案”和“—与在中国开展业务相关的风险—未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响，就像我们在开展业务过程中经常收集、存储和使用数据一样。”

 

● 我们面临与中国法律制度有关的不确定性所产生的风险。某些规则和法规可能会迅速变化，而无需提前通知，并且可能存在有关中国法律法规的解释和执行的风险和不确定性，这可能会影响我们为遵守中国法律法规而应采取的政策和行动的决定。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律制度的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

● 中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。我们、我们的中国子公司和合并后的关联实体面临与总部设在中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府的任何行为，包括干预或影响我们的子公司和合并关联实体的运营的任何决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对这些实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

● 我们面临着全球或中国经济严重或长期低迷带来的风险。见“”——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响；

 

2

 

 

● 我们中国子公司向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。因此，由于干预或对我们的中国子公司转移现金的能力施加限制和限制，中国大陆的现金可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。无法保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金。尽管目前香港对我们在香港的子公司的现金转账没有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于进出香港实体的现金转账，我们在香港的子公司的资金同样可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。如果我们业务中的现金和/或资产在中国大陆或香港或中国大陆和/或香港实体，则资金和/或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的资金运营或其他用途，具体而言，包括由于中国政府干预我们、我们的子公司或合并VIE转移现金和/或资产的能力或对其施加限制和限制。见“—与在中国开展业务相关的风险—对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入或融资的能力”。；

 

我们的ADS与市场相关的风险

 

● 我们ADS的交易价格一直并可能继续波动。

 

● 如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们的ADS的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

 

与我们业务相关的风险

 

我们过去发生了净亏损，未来可能会发生亏损。

 

为了重新调整我们的业务，我们：

 

● 2015年剥离了大部分机场旅游广告业务；

 

● 在2018年完全终止了我们在长途巴士和加油站的广告服务并大幅缩减了我们的列车上Wi-Fi业务，并于2019年初完全停止了列车上Wi-Fi服务的运营；

 

● 巩固了我们在中国提供娱乐、广告和数字多媒体飞行内容的努力；

 

● 加强了我们在启动和运营机上连接业务方面的努力；和

 

● 自2021年初起将我们的资源转用于加密货币的挖矿开发，并于2024年3月处置了相关业务。

 

● 2024年5月重新开始开发加密货币的挖掘。

 

我们近年来出现净亏损，尽管我们在2020年录得净收入，尽管我们努力过渡到新业务，但我们可能在未来产生亏损。关于终止我们在加油站的广告服务和我们的列车上Wi-Fi业务，我们不再支付特许费用。关于在航班上提供内容，我们已经支付，并预计将继续支付特许费用，以确保播放广告内容的时间间隔。关于我们的空中连接业务，我们已经产生并预计将继续产生大量费用，其形式是获得特许经营权、初始系统开发和安装投资以及持续的系统运营和维护成本。如果发生任何重大技术开发，我们可能需要产生进一步的系统开发费用。

 

特许使用费构成我们收入成本的重要部分，我们的大部分特许使用费是根据带有升级条款的特许权利合同确定的。这些费用的支付通常是提前到期的。然而，由于各种原因，我们的收入可能会在不同时期出现显着波动。例如，当新的特许经营权合同签订一段时间后，会立即产生额外的特许使用费，但我们可能需要一些时间才能从这些特许经营权合同中产生收入，因为需要时间才能找到根据这些新合同提供的时间段和地点的广告商。如果我们无法吸引足够的广告商和客户，或者根本无法吸引，我们的收入将会减少，鉴于我们的大部分成本和开支是固定的，我们可能会继续蒙受亏损。

 

3

 

 

我们在各业务线的经营历史有限，这可能使您难以评估我们的业务和前景。

 

虽然我们于2005年8月开始业务运营，但我们于2015年开始探索我们的机上连接业务，并于2015年开始运营我们的机上内容业务以及在2015年剥离我们的机场旅行广告业务。由于我们的业务调整，我们在2018年完全终止了长途巴士和加油站的广告服务，并大幅缩减了列车上的Wi-Fi业务，并于2019年初完全停止了列车上的Wi-Fi服务运营。此外，我们在2021年建立了与加密货币挖矿相关的新业务线，随后于2024年3月被处置。到2024年5月，我们决定重新进入加密货币业务，并将重点转移到比特币市场。我们在这些新业务领域的有限运营历史可能无法为您评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。也很难评估我们业务模式的可行性，因为我们没有足够的经验来应对我们在业务运营过程中可能遇到的风险。我们高级管理团队的某些成员合作时间相对较短，我们可能难以评估他们在个人或集体基础上的有效性，以及他们应对我们业务未来挑战的能力。由于我们的经营历史有限，我们可能无法：

 

● 管理我们与相关方的关系，以保留现有的特许经营权，并以商业上有利的条款或根本没有获得新的特许经营权；

 

● 保留现有和收购新的广告商和第三方内容提供商；

 

● 从我们的供应商那里为我们的业务确保足够数量的低成本硬件；

 

● 管理我们的运营；

 

● 成功开展新业务并运营我们现有的业务；

 

● 应对竞争激烈的市场条件；

 

● 应对中国监管制度的变化；

 

● 对我们的成本和开支保持足够的控制；或者

 

● 吸引、培养、激励、留住合格人才。

 

重新启动我们的加密货币挖矿业务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们在2021年建立了与加密货币挖矿相关的新业务线，以减轻新冠疫情对我们机上连接业务的不利影响。我们通过采矿活动赚取的加密货币产生了收入，我们可能会为自己的账户持有和/或按照我们的执行管理团队根据我们的公司战略确定的价格和时间出售这些加密货币。我们的加密货币挖矿业务于2021年开始产生收入，我们在2022年、2023年和2024年分别确认了0.2百万美元、零和零相关收入。2024年3月19日，我们与Unistar和Northern Shore订立投资者回购协议，据此，我们回购（1）根据日期为2020年12月30日的投资协议向Unistar发行的596,908股普通股，以及（2）根据日期为2021年2月4日的投资协议向Northern Shore发行的710,321股普通股，每股价格为每股面值0.04美元，总代价为52,289.16美元。作为回购的代价，我们转让Blockchain Dynamics Limited的100%股权，Blockchain Dynamics Limited是一家根据香港法律注册成立的公司，之前由我们间接全资拥有，以持有计算机服务器并经营相关的加密货币挖矿业务。2024年3月，我们完成了对Blockchain Dynamics Limited的处置。然而，到2024年5月，认识到全球加密货币市场的广阔前景，我们决定重新进入加密货币业务，并将重点转移到比特币市场。于2024年5月30日，我们与一名非关联第三方就购买6,218单位的比特币矿工S21订立买卖协议。2024年12月20日，我们与哈萨克斯坦公司BTC KZ（“BTC KZ”）签订了托管服务协议（“托管协议”），据此，BTC KZ为公司位于哈萨克斯坦阿拉木图的数据中心的超级计算服务器提供托管服务，包括货架、供电、冷却和安全。2025年3月17日，我们还与哈萨克斯坦公司LLP STH Corp.（“LLP STH”）就投资和建设70MW国家电网供电设施和60MW天然气自发电设施订立了不具约束力的投资意向书（“意向书”），两者均利用液冷技术提高运营效率并延长设备寿命。见“第4项。公司信息-A.公司历史与发展情况”详见。重新启动我们的加密货币挖矿业务可能会导致我们的业务中断，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。因此，贵方对我们ADS的投资价值可能会受到重大不利影响。

 

4

 

 

如果广告商或观众不接受或失去对我们的航空旅行媒体网络的兴趣，我们可能无法从我们的经营活动中产生足够的现金流，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们在航空旅行媒体业务上的成功取决于广告商对我们的广告网络的接受程度以及他们作为广告策略的一部分对它的兴趣。如果我们的广告商认为消费者不接受我们的媒体网络或我们的网络不是一个足够有效的广告媒介，他们可能会选择不使用我们的服务。如果消费者发现我们的网络具有破坏性或侵入性，飞机公司可能会拒绝允许我们将我们的程序放在飞机上，我们的广告商可能会减少在我们的网络上的支出。

 

如果我们不能充分跟踪航空旅行者对我们节目的反应，特别是跟踪最容易接受航空旅行媒体的航空旅行者的人口统计数据，我们将无法向现有和潜在的广告商提供足够的反馈和数据，以帮助我们产生需求并确定定价。如果没有更好的市场调查，广告商可能会减少对航空旅行媒体的使用，转而使用更传统的广告形式，这些广告形式拥有更成熟和经过验证的广告效果跟踪方法。

 

对我们的广告服务的需求以及我们的广告商由此产生的广告支出可能会不时波动，我们的广告商可能会出于多种原因减少他们在我们的网络上投放广告的费用。如果我们的大量广告商由于这些或其他原因对我们的媒体网络上的广告失去兴趣或不愿意购买我们网络上的广告时段或位置，我们将无法产生足够的收入和现金流来经营我们的业务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能成功开展空中业务，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

 

在创新驱动下，我们逐渐重塑自我，塑造了我们在中国提供连接、娱乐和数字多媒体的空中解决方案的核心竞争力。我们在2018年开始探索空中业务，该业务持续受到由新冠病毒传播和为遏制这种传播而采取的措施造成的对手影响。我们与合作伙伴合作，通过连接提供机上连接解决方案以及广泛的机上娱乐和广告内容流媒体。随着我们不断推出这项新业务，我们可能会面临意想不到的新风险。因此，我们无法向您保证，我们将能够从这项业务中产生足够或任何收入。如果我们不这样做，我们在系统开发上的大量投资将对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

在我们的新业务中，我们可能会面临新的竞争。如果我们不能成功应对上述新挑战并有效竞争，我们可能无法发展足够大的广告客户基础，无法收回开发和营销我们的新业务所产生的成本，并最终从这些业务中实现盈利，而这些业务的失败可能会对我们未来的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

我们的客户所服务的行业和市场的消费者支出水平可能会受到重大或长期经济衰退的不利影响。

 

我们的业务取决于客户对我们广告服务的需求，这可能会受到客户的商业活动水平和经济状况的影响，并可能反过来受到客户所服务市场的消费者支出水平的影响。因此，我们的业务和收益可能会受到中国和国外的一般商业和经济状况的影响。

 

来自汽车行业广告商的广告收入占我们收入的很大一部分。这一行业或中国经济、与中国经济联系密切的国家或全球整体经济的任何显著或长期放缓或衰退，都会影响消费者在这一行业的可支配收入和消费支出，并导致对我们服务的需求减少。

 

5

 

 

我们的很大一部分收入来自提供航空旅行媒体服务。中国航空旅行媒体行业的收缩可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在2024年持续经营业务的所有收入都是通过在飞机上的数字电视屏幕上显示广告来提供航空旅行媒体服务而产生的。我们预计，在可预见的未来，飞机上的数字电视屏幕将大幅贡献我们所有的航空旅行网络收入和我们所有收入的大部分。如果我们不能成功地从我们的其他业务中获得收入，这种情况将持续到可预见的未来。因此，中国航空旅行媒体行业的收缩可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法按照现有特许经营权合同的规定开展业务、保留或续签现有特许经营权合同或以商业上有利的条款获得新的特许经营权合同，我们可能无法维持或扩大我们的网络覆盖范围，我们的成本可能会在未来显着增加。

 

我们开展几乎所有业务的能力取决于是否有必要的特许经营权。然而，我们无法向您保证，我们将能够按照我们的特许经营权合同中规定的方式开展我们的业务，任何未能履行的情况都可能影响我们特许经营权的可用性，并对我们的业务产生重大负面影响。

 

我们也可能无法在特许经营权合同到期时保留或续签。我们的特许经营权合同大多没有自动展期条款。我们无法向您保证，我们将能够在我们的任何或所有特许权合同到期时续签。此外，即使我们设法续签特许经营权合同，新合同的条款也可能对我们没有商业上的好处。我们根据特许权合同产生的特许权费用占我们收入成本的很大一部分，在续签后可能会进一步增加。如果我们不能将增加的特许权成本转嫁给我们的客户，我们的收益和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的许多特许经营权合同都包含授予我们某些排他性特许权利的条款。我们无法向您保证，当我们续签这些合同时，我们将能够保留这些排他性条款。如果我们失去排他性，我们的广告商可能会决定与我们的竞争对手一起做广告，或者以其他方式减少他们在我们网络上的支出，我们可能会失去市场份额。

 

我们无法向您保证，我们的特许经营权合同在其期限内不会被单方面终止，无论是否有正当理由。此外，我们的许多特许经营权合同是与航空公司经营的广告公司或航空公司雇用的广告代理公司订立的，而这些航空公司不是这些合同的当事方。虽然这些广告公司和代理机构普遍以书面形式向我们表示，他们有权在飞机上运营广告媒体，并且他们都履行了合同义务，但我们无法向您保证，航空公司不会质疑或撤销其广告公司或代理机构授予我们的合同特许权；如果发生此类质疑或撤销，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能适当履行我们现有的特许经营权合同、保留现有的特许经营权合同或以商业上有利的条款获得新的特许经营权合同，我们可能无法维持或扩大我们的网络覆盖范围，我们的成本可能会在未来显着增加。

 

我们很大一部分收入来自于中国数量有限的航空公司。如果这些航空公司中的任何一家遇到重大业务或航班中断，或者如果我们与这些航空公司的安排发生变化，我们可能会蒙受收入的重大损失。

 

我们2024年运营收入的很大一部分来自中国的一家航空公司。截至本年度报告日期，我们有特许权利合同将我们的节目投放给中国国际航空公司，这合计贡献了我们2024年飞机数字电视屏幕收入的27%。任何这些航空公司的重大业务或航班中断都可能对我们在这些公司运营的飞机上的广告媒体产生负面影响。

 

我们预计，在可预见的未来，我们与上述这些航空公司的广告平台将继续为我们的收入贡献很大一部分。如果任何此类公司遇到重大业务或航班中断，我们可能会损失大量收入。

 

6

 

 

我们依赖第三方节目制作人提供我们节目中包含的非广告内容。未能以商业上合理的条款获得高质量的内容可能会大大降低我们网络的吸引力，损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我国大多数数字电视屏幕上的节目既有广告内容，也有非广告内容。第三方内容供应商和其他各种电视台和电视制作公司与我们有合同，提供我们在飞机上数字电视屏幕上播放的大部分非广告内容。无法保证我们将能够续签这些合同、签订替代合同以获得类似内容或以令人满意的条款获得非广告内容，或根本无法保证。为了让我们的节目更具吸引力，我们必须继续与第三方内容提供商签订合同。如果我们未能在具有成本效益的基础上获得足够数量的优质内容，广告商可能会发现我们网络上的广告没有吸引力，并且可能不希望购买我们网络上的广告时段或位置，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

当我们目前的数字电视屏幕和LED屏幕的广告网络在我们直接或间接合作的航空公司上变得饱和时，我们可能无法提供额外的时段或地点来满足我们所有广告商的需求，这可能会阻碍我们随着时间的推移产生更高水平的收入和盈利能力的能力。

 

当我们在飞机上的数字电视屏幕和LED屏幕网络在我们直接或间接合作的任何特定航空公司中变得饱和时，我们可能无法提供额外的广告时段或地点来满足我们所有广告商的需求。我们将需要提高我们在这些航空公司或其他地点的广告的广告费率，以增加我们的收入。

 

然而，广告商可能不愿意接受费率上涨，这可能会阻碍我们随着时间的推移产生更高水平收入的能力。特别是，我们在中国三家最大航空公司的广告时段和位置的利用率高于其他航空公司，这些航空公司的数字电视屏幕饱和或过饱和可能对我们的增长前景产生重大不利影响。

 

我们的广告代理机构可能从事有害于我们在行业中的声誉和我们的业务的活动。

 

我们不时聘请第三方广告代理商协助采购广告客户。这些第三方广告代理商协助我们识别广告客户，并向我们介绍潜在的广告客户。作为回报，如果这些广告代理商为我们带来广告收入，我们将向他们支付费用。我们向这些第三方机构支付的费用是根据这些机构向我们介绍的广告商产生的收入的预设百分比计算的，并在收到广告商的付款时支付。我们与这些广告代理机构的合同安排不向我们提供对其日常业务活动的控制或监督，并且这些代理机构中的一个或多个可能从事违反中国有关广告行业的法律法规和相关非广告内容或其他法律法规的活动。如果我们使用的广告代理机构违反中国广告或其他法律法规，可能会损害我们在行业中的声誉，并对我们的业务运营产生不利影响。

 

由于我们依赖第三方广告代理来帮助吸引广告商，如果我们未能与关键的第三方机构保持稳定的业务关系或以竞争性条款吸引更多的代理机构，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们依靠第三方广告代理机构来帮助不时吸引广告商。我们与这些广告代理商，包括我们的关键第三方广告代理商没有长期或排他性协议，无法向您保证我们将继续与他们保持稳定的业务关系。此外，我们向这些第三方广告代理商支付的费用构成了我们收入成本的很大一部分。如果我们未能与现有的第三方广告代理商保持和谐的关系，或未能根据我们目前预先设定的从他们介绍给我们的广告商产生的收入百分比以费用吸引额外的广告代理商，我们支付给这些广告代理商的费用可能不得不大幅增加。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

7

 

 

历史上，数量有限的广告商占据了我们收入的很大一部分，这种依赖可能会在未来再次发生，这将使我们更容易受到主要广告商流失或这些广告商延迟付款的影响。

 

历史上，数量有限的广告商占据了我们收入的很大一部分。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，每年三个、三个和三个个人客户占总收入的比例超过10%。

 

如果我们未能在任何特定时期向我们的一个或多个主要广告商销售我们的服务，或者如果一个主要广告商购买的我们的服务减少，未能在我们的网络上购买额外的广告时间，或取消其与我们的部分或全部采购订单，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。对少数广告商的依赖使我们更容易受到这些广告商的付款延迟的影响。根据我们的一些特许权合同，我们被要求进行预付款，尽管我们确实从广告商那里收到了一些预付款，但我们预付特许权费用的时间与我们从广告商那里收到付款的时间之间通常存在滞后。随着我们业务的扩大和收入的增长，我们已经经历并可能继续经历我们的应收账款增加。如果我们的任何主要广告商严重拖欠其付款，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们在中国的广告行业面临重大竞争，如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的利润可能会减少。

 

我们在中国的广告行业面临着重大的竞争。我们主要根据价格、节目质量、提供的服务范围和品牌认知度来竞争广告商。我们主要竞争的是花在航空旅行媒体行业的广告收入。当我们进入新市场时，我们还可能面临来自新竞争对手的竞争。

 

重大竞争可能会降低我们的营业利润率和盈利能力，并导致市场份额的损失。我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有竞争优势，例如明显更高的品牌认知度、在户外广告行业的较长历史和金融、营销或其他资源，并可能能够模仿和采用我们的商业模式。此外，我们的几个竞争对手拥有比我们大得多的广告网络，这使他们能够接触到更多的整体潜在消费者，并可能使他们比我们更不容易受到特定广告行业低迷的影响，例如航空旅行。此外，重大竞争将为广告商提供更广泛的媒体和广告服务替代方案，这可能导致价格下降，收入、毛利率和利润重点下降。我们无法向您保证，我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争，如果竞争失败，可能会降低现有的市场份额和利润。

 

我们的经营业绩在很大程度上受制于航空旅行需求的波动。航空旅行需求的减少可能会使我们难以出售我们的广告时段和地点。

 

在很大程度上，我们的经营业绩与航空旅行需求挂钩，航空旅行在不同时期波动很大，并受制于假期旅行和天气条件的季节性。其他可能影响我们结果的因素包括：

 

● 经济低迷.商务旅行是航空旅行行业的主要驱动力之一，它往往在经济增长时增加，在经济放缓时减少。中国航空乘客的减少可能会导致广告商在我们的航空旅行媒体网络上的支出减少。

 

● 飞机坠毁或其他事故.飞机失事或其他事故，例如2014年涉及某些亚洲航空公司的事故，可能会造成公众认为航空旅行不安全或不可靠的看法，这可能会导致航空旅行者不愿乘坐飞机。由于运力限制、天气条件或机械问题导致的飞机严重延误也可能减少对航空旅行的需求，尤其是对较短的国内航班的需求。

 

8

 

 

● 新冠疫情爆发的不利影响。由于我们的主要业务是通过飞机向旅客提供空中连接和信息和娱乐性质的内容，我们的经营业绩和财务状况已受到不利影响，并可能继续受到新冠疫情的不利影响，以至于新冠疫情对全球经济产生长期负面影响。见“——我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，例如新冠肺炎疫情，这可能会严重扰乱我们的运营。”

 

如果我们网络内的航空旅行需求由于任何这些或其他原因而减少，广告商可能不愿意在我们的网络上做广告，我们可能无法出售我们的广告时段或地点或收取溢价。

 

过去和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

 

我们已收购并可能继续收购与我们未来业务互补的业务、技术、服务或产品。过去和未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与以下相关的风险：

 

● 新运营、服务和人员的整合；

 

● 不可预见或隐藏的负债；

 

● 转移我们现有业务和技术的资源；或

 

● 未能实现我们收购的预期目标。

 

任何这些潜在风险都可能对我们管理业务的能力、我们的收入和净收入产生重大不利影响。

 

我们可能需要筹集额外的债务或出售额外的股本证券来进行未来的收购。如果需要，我们筹集额外的债务资金将增加偿债义务，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营。出售额外股本证券可能会对我们的股东造成额外稀释。

 

我们的收购策略还取决于我们获得必要政府批准的能力。见“——与在中国开展业务相关的风险——并购规则为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会增加通过收购追求增长的难度。”

 

我们的季度和年度经营业绩难以预测，出现了波动，并可能在不同时期继续大幅波动。

 

我们的季度和年度经营业绩难以预测，并有所波动，可能会根据我们新业务的表现、航空旅行的季节性、消费者支出以及中国相应的广告趋势在不同时期继续大幅波动。中国的航空旅行和广告支出通常在10月的重大国定假日期间趋于增加，在每年的第一季度趋于减少。中国的航空旅行和广告支出也受到某些特殊事件和相关政府措施的影响。因此，也由于我们新业务的表现不可预测，您可能无法依赖我们的经营业绩的期间比较作为我们未来业绩的指示。其他可能导致我们的经营业绩波动的因素包括中国经济状况恶化以及中国广告行业监管的潜在变化。如果我们某个季度的收入低于我们的预期，我们可能无法相应减少该季度的运营成本和费用，相对于我们其他季度的运营业绩，这将损害我们该季度的运营业绩。

 

我们的业务在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们依赖他们的行业专业知识、他们在业务运营和销售营销方面的经验，以及他们与我们的广告商、航空公司和相关政府部门的工作关系。

 

9

 

 

如果我们的一名或多名高级管理人员和其他关键员工不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法替换他们。如果我们的任何高级管理人员和其他关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去广告商、供应商、关键专业人员和工作人员。我们的每位执行官和其他关键员工都与我们签订了一份包含竞业禁止条款的雇佣协议。然而，如果我们的任何执行官和其他关键员工与我们之间发生任何争议，我们无法向您保证这些协议中的任何一项在中国可以得到执行的程度，这些执行官和其他关键员工大多居住在中国。请参阅“-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。”

 

未能维持有效的财务报告内部控制制度以及有效的披露控制和程序，可能会对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的要求，通过了规定，要求每家上市公司在其年度报告中包含有关此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中还必须包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。SEC规则还要求每家上市公司在其年度报告中包含管理层对此类公司披露控制和程序有效性的评估的管理报告。

 

我们过去曾发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。如果我们未能制定或维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们证券的交易价格。关于对我们截至2024年12月31日止年度合并财务报表的审计，我们的管理层得出结论，我们在内部控制方面存在重大缺陷。尽管我们持续努力并取得了改进，但我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们没有对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。截至2024年12月31日的重大弱点是由于我们的财务报告团队、行政团队和人力资源团队的经验或培训不足的资源或资源不足，导致运营有效性较弱和缺乏对财务报告控制的监测。见“项目15。控制和程序。”任何未能实现和保持对财务报告的有效内部控制都可能对我们财务信息的可靠性产生负面影响，并降低投资者对我们报告的财务信息的信心，进而可能导致我们的股东对我们提起诉讼，否则会损害我们的声誉或对我们ADS的交易价格产生负面影响。此外，我们已经承担并预计，我们将继续承担相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求。

 

我们可能需要额外的资本，如果获得这些资本，可能会导致稀释或重大的偿债义务。我们可能无法以商业上合理的条款获得额外资本，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

 

由于业务状况发生变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷额度。出售可转换债务证券或额外股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。

 

此外，我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

 

● 投资者对另类广告媒体公司证券的看法和需求；

 

● 市场状况；

 

● 我们未来的经营业绩、财务状况和现金流；和

 

● 中国政府对外商在华投资广告服务公司的监管。

 

10

 

 

我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。任何未能以优惠条款筹集额外资金的情况都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

 

遵守中国法律法规的成本可能很高，不遵守可能会使我们受到政府制裁。

 

作为广告服务提供商，根据中国法律法规，我们有义务监控我们网络上显示的广告内容是否符合适用法律。违反这些法律或法规，可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播违规广告和责令发布纠正误导信息的广告。在严重违规的情况下，中国当局可能会吊销我们的广告业务经营许可。总体而言，我们网络上展示的广告此前已通过公共电视网络播出，并已接受此类网络的内部审查和验证，但我们仍需在展示前对这些广告的内容合规性进行独立审查和验证。此外，如果某些产品广告在展示给公众之前需要进行政府特别审查，我们需要确认已经进行了这种审查并获得了批准。对于与某些类型的产品和服务相关的广告内容，例如食品、酒类、化妆品、药品和医疗程序，我们被要求确认广告商已获得必要的政府批准，包括经营资格审查、广告产品的质量检查证明、广告内容的政府预先批准以及向地方当局备案。

 

我们通过向广告客户索取相关文件等方式，努力遵守此类要求。然而，我们无法向您保证，广告商向我们提供的以及我们在我们的网络节目中包含的每个广告都完全符合所有相关的中国广告法律法规，或者向我们提供的此类证明文件和政府批准是完整的。尽管我们聘请了受过培训的合格广告检查员，以审查广告内容是否符合中国相关法律法规，但与美国等较发达国家的标准相比，中国的内容标准较不确定，也较不明确，我们无法向您保证，我们将始终能够适当审查所有广告内容，以确定地遵守强加于我们的中国标准。

 

此外，尽管我们尽最大努力遵守所有相关法律法规，并为我们的业务获得所有必要的证书、注册和批准，但由于中国各地监管户外媒体广告平台的当地法律法规的复杂性，无法保证我们将能够获得或维持所有必要的批准。在获得此类批准或许可方面的任何延迟或失败都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

基于我们通过我们的广告网络提供的内容，我们可能会受到、并且可能会在抵御政府行为和民事诉讼方面花费大量资源。

 

由于我们网络上显示的信息的性质和内容，可能会以欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、侵犯版权或商标或其他侵权行为对我们提起民事索赔。与其他较发达国家相比，中国的令人反感和令人反感的内容以及诽谤和欺诈的法律标准的定义较少，我们可能无法正确筛选出非法内容。如果消费者发现我们网络上显示的内容令人反感，相关航空公司、加油站、铁路局和长途巴士公司可能会寻求追究我们对任何消费者索赔的责任，或者可能会终止他们与我们的关系。

 

此外，如果我们的内容管理系统的安全性遭到破坏，并且在我们的网络上显示未经授权的图像、文字或音频声音，观众或中国政府可能会发现这些图像、文字或音频声音具有攻击性，尽管我们努力确保我们的内容管理系统的安全性，但这可能会使我们承担民事责任或政府谴责。任何此类事件也可能损害我们的声誉。如果我们的广告观众不相信我们的内容是可靠或准确的，我们的商业模式可能会对中国的观众失去吸引力，我们的广告商可能不太愿意在我们的网络上投放广告。

 

11

 

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会迫使我们承担大量法律费用，如果对我们不利，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下运营的能力。我们无法向您保证，我们的显示器或我们业务的其他方面不会或不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们可能会在我们的日常业务过程中不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用此类知识产权，产生许可费或被迫开发替代品。此外，在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时，我们可能会产生大量费用和分流管理时间，无论其优点如何。针对我们的成功侵权或许可索赔可能会导致大量货币负债，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，例如COVID-19疫情，这可能会严重扰乱我们的运营。

 

我们的业务可能会受到自然灾害或健康流行病爆发的重大不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。2014年8月，云南省南部部分地区发生强烈地震，造成重大人员伤亡和财产损失。虽然我们没有因这些地震而遭受任何损失或经历任何显着的成本增加，但如果未来发生影响北京或我们在中国有主要业务的另一个城市的类似灾难，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。此外，中国爆发任何禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型H1N1流感、H7N9、埃博拉、新冠疫情或其他不利公共卫生疫情，均可能对我们的业务营运造成重大不利影响。这些事件可能需要我们的办公室暂时关闭，或阻止我们的员工前往客户的办公室提供服务。此类关闭可能会严重扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。这些事件可能会减少在中国的航空和火车旅行，并对我们相关业务的运营结果产生不利影响。

 

例如，新冠肺炎的爆发，一种新型冠状病毒毒株在全球迅速传播。新冠疫情导致多个国家和地区出现隔离、旅行限制、设施临时关闭等情况。疫情的蔓延以及遏制和遏制疫情蔓延的努力，抑制了国内和国际的旅客流动。由于我们的主要业务是通过飞机向旅客提供空中连接和信息和娱乐性质的内容，我们的经营业绩和财务状况受到不利影响。这次疫情对我们的行动结果的影响程度将取决于仍然不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠变异体、新冠病例的区域死灰复燃、疾病的严重程度、遏制或治疗该疾病的努力的成败，以及我们或当局未来可能针对这些事态发展采取的行动。

 

我们在可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响的法律诉讼中被列为被告或被申请人。

 

我们必须针对“第8项”中描述的法律程序进行抗辩。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序”，包括此类法律程序的任何上诉，如果我们的初步抗辩不成功。我们目前无法估计与解决这些法律诉讼相关的可能损失或可能的损失范围（如果有的话）。如果我们对这些法律程序的初步辩护不成功，就不能保证我们将在任何上诉中胜诉。这些案件的任何不利结果，包括任何原告或索赔人对这些法律程序中的判决提出上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，无法保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能产生的任何责任。法律诉讼程序可能会占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

 

12

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

如果中国政府发现建立运营我们中国业务结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

基本上我们所有的运营都是通过与中国VIE的合同安排进行的：AirNet Online、领航盛世和iwangfan。由于《外商投资广告企业管理条例》或《外商投资广告条例》于2008年10月1日生效，并已于2015年6月29日废止，该条例允许外资对提供广告服务的公司拥有100%的所有权，但须经相关中国政府当局批准。此外，根据2024年11月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（第2024版）》，电视节目制作经营属于禁止外商投资行业范畴，但广告业务仍不属于限制或禁止外商投资行业范畴。我们认为，这些规定适用于我们的业务，因此正在开展我们的业务中涉及通过VIE制作非广告内容的部分。我们全资拥有的香港附属公司Air Net（China）Limited，或中国安，我们在中国的三家全资外资附属公司的100%股东，自2008年以来一直在香港经营广告业务，因此允许其在中国直接投资广告业务。2014年12月，我们将深圳悦航100%股权转让给中国安直接在中国提供广告服务。2015年7月，深圳粤航获得批准，将广告纳入经营范围。因此，我们打算逐步将我们的广告业务转移到深圳悦航，以逐步减少我们在广告业务方面对当前VIE结构的依赖。我们的广告业务目前主要通过我们与中国某些VIE的合同安排提供。这些实体直接运营我们的空中广告网络，订立与我们的空中广告网络相关的特许经营权合同，并向我们的广告商出售广告时段和地点。此外，根据中国现行法规，禁止外国实体拥有任何提供增值电信服务的中国实体50%以上的股份。如果我们重新运营我们的Wi-Fi业务，它可能会被视为增值电信业务。因此，我们将通过AirNet Online订立与我们的Wi-Fi业务相关的特许经营权合同，预计将直接运营该业务。我们与这些VIE有合同安排，据此，我们通过创一科技向这些实体提供技术支持和咨询服务及其他服务。我们还与VIE及其每个现有的个人股东（Lin Wang除外）签订了VIE协议，这为我们提供了控制这些实体的实质性能力。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息-C.组织Structure”和“第7项。大股东暨关联交易-B.关联交易-合同安排。”

 

2016年1月、2016年3月，我武生物通过各自VIE的名义股东，分别将领航盛世和航网在线3.7868%和3.49%的股权转让给张翼。张翼是该等VIE的无关联第三方少数股东，并未与其他名义股东与我们订立相同的VIE安排。2019年4月、2020年10月，张翼分别退出其在航网在线、领航盛世的全部股权。据此，我们可以对张翼此前拥有的VIE中的股权行使控制权。2021年12月，我们通过各自VIE的名义股东，将爱网凡10%的股权转让给Lin Wang。Lin Wang是VIE的少数股东，没有像其他名义股东那样与我们达成相同的VIE安排。航网在线与Lin Wang签署委托代持股权协议，据此，航网在线委托Lin Wang担任上述股权的代持股东。

 

我们的一些VIE安排可能在2025年、2027年和2028年到期，如果其中任何一方至少提前二十（20）天向另一方发送不延期通知。虽然我们相信届时我们可以与这些VIE及其股东续签这些协议，但如果我们不这样做，我们对这些VIE的控制可能会受到不利影响。

 

我们的中国大律师北京DOCVIT律师事务所认为，除本年度报告中所述情况外，创一科技与VIE之间的合同安排不违反中国现行法律法规，在每种情况下，均受中国法律管辖，（1）对其每一方有效并具有法律约束力，以及（2）根据其条款可强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律的可执行性，相关政府机构行使其与解释和实施相关的权力以及对其适用中国相关法律和政策以及一般公平原则有关的酌处权。然而，有关当前或未来中国法律法规的解释和适用的一些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，如果VIE的股东要减少他们在我们的权益，他们的利益可能会与我们产生分歧，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险，例如通过影响VIE在需要时不支付服务费。

 

13

 

 

我们对VIE的把控能力还取决于授权书，创一科技要对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，我们认为这份授权书具有法律可执行性，但可能不如直接股权所有权有效。

 

此外，如果中国政府发现VIE安排不符合中国政府对外国投资的限制或任何其他现行中国法律法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，中国政府可以：

 

● 撤销我司中国子公司及合并关联实体的业务和经营许可；

 

● 终止或限制我们的中国子公司和合并后的关联实体的运营；

 

● 施加我们或我们的中国子公司和关联公司可能无法遵守的条件或要求；或

 

● 要求我们或我们的中国子公司和关联公司重组相关的所有权结构或运营。

 

虽然我们认为中国政府施加的任何处罚或采取的行动不会导致我们、创益科技或VIE的清算，但施加任何这些处罚可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果实施这些处罚中的任何一项导致我们失去指导合并关联实体的活动的权力，从而对合并关联实体的经济绩效产生最大影响，或者我们从合并关联实体获得几乎所有利益的权利，我们将无法再合并这些合并关联实体。因此，如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张对VIE资产的合同控制，我们的证券价值可能会大幅下降或一文不值。

 

2018年12月，中国全国人民代表大会（简称全国人大）发布了另一份外商投资法草案，即《外商投资法》，征求公众意见。2019年3月15日，《外商投资法》由全国人大制定，自2020年1月1日起施行。尽管《外商投资法》并未明确将与VIE的合同安排界定为外商投资的一种形式，但其中有一条含混不清的条款，涵盖了法律、行政法规或国务院在其对外投资定义范围内规定的其他方式所规定的其他形式。因此，我们与VIE的合同安排是否会被视为违反中国法律对外国投资的市场准入要求，仍存在不确定性。此外，如果国务院或法律、行政法规要求就与VIE的现有合同安排采取进一步行动，我们可能无法及时完成此类行动，或根本无法完成，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

 

因为中国VIE的一些股东是我们的董事和高级管理人员，他们对我们的受托责任可能与他们各自在VIE中的角色发生冲突，他们的利益可能与我们的非关联公安持有人的利益不一致。如果VIE的任何股东未能以我们公司或我们的股东的最佳利益行事，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的某些董事和高级管理人员是VIE的股东，即航网在线、领航盛世、爱网凡。我司董事长、临时首席财务官、前首席执行官满国先生除持有我司48.63%的股权外，还直接和间接持有航网在线约80.00%的股权、领航盛世86.9 193%的股权以及爱旺帆90.00%的股权。我司执行总裁、前任董事徐青先生除持有我司0.17%的股份外，还直接和间接持有航网在线约15.00%的股份，领航盛世12.9954%的股份。此外，郭先生是航网在线和爱旺帆的董事，领航盛世的总经理，也是航网在线的法定代表人；徐先生是领航盛世的董事，也是爱旺帆的总经理和法定代表人。对于这些董事和高级管理人员而言，他们根据开曼群岛法律对我们公司的受托责任，即诚实、善意并以我们的最佳利益为目标行事，可能与他们在VIE中的角色发生冲突，因为符合VIE最佳利益的事情可能不符合我们公司或我们公司的非关联公众股东的最佳利益。

 

目前，我们没有专门针对解决我们公司与VIE及其运营之间产生的利益冲突的协议。此外，我们没有指定单独的受托人（没有潜在利益冲突的受托人）担任我们公司的公共非关联证券持有人的受托人。尽管我们的独立董事或无私的高级管理人员可能会采取措施阻止具有双重角色的各方做出可能有利于他们自己作为VIE股东的决策，但我们不能向您保证这些措施在所有情况下都是有效的。如果具有双重作用的各方确实想方设法代表我们做出和执行有损我们利益的决定，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

14

 

 

创益科技与VIE的合同协议中的某些条款确实对VIE股东的权利进行了限制。例如，VIE现有的每一位个人股东（除Lin Wang外）均签署了不可撤销的授权委托书，授权创一科技指定的人行使其作为股东的权利，包括表决权、订立法律文书的权利以及转让其在VIE中的股权的权利。然而，我们无法向贵公司保证，当出现利益冲突时，各VIE及其各自的股东将完全按照我们的利益行事或利益冲突将以有利于我们的方式解决，或在VIE的股东未能根据其与创毅科技的合同履行时，上述合同条款将为我们提供足够的保护。在任何此类情况下，我们将不得不依赖中国法律下的法律补救措施，而这可能不会有效。请参阅“-我们的中国业务的很大一部分依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第7项。大股东与关联交易-B.关联交易-合同安排。”

 

我们的中国业务的很大一部分依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

我们依靠与航网在线、领航盛世、iwangfan的合同安排来运营我们的业务。有关这些安排的说明，请参见“第4项。公司信息-C.组织Structure”和“第7项。大股东暨关联交易-B.关联交易-合同安排。”在提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。根据这些合同安排，如果VIE或其股东未能履行各自的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济以及索赔损害，我们可能不会成功。

 

其中许多合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或诉讼解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们难以对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

 

我们未向相关主管部门登记合并关联实体的某些股东的股权质押，在质押登记前，我们可能无法对善意取得相关合并关联实体股权的任何第三方执行股权质押。

 

VIE的现有个人股东（除Lin Wang外），我们各自为合并后的关联实体，已将其在相关VIE中的所有股权，包括获得已宣布股息的权利，质押给我们的全资子公司创一科技。股权质押协议在当事人之间自执行之日起生效，但根据中国民法典，除非在相关地方工商行政管理部门登记，否则股权质押作为担保财产权并不完善。航网在线、领航盛世、爱网帆股东股份质押情况暂未办理登记。由于该等质押的登记至今尚未完成，该等质押作为财产权，尚未根据《中国民法典》生效。在登记手续完成之前，我们无法向您保证，如果与某些质押股权相关的争议出现，这些质押的有效性将获得中国法院的承认，或者创益科技作为质权人的利益将优先于第三方的利益。创一科技可能无法成功地对善意取得航网在线、领航盛世和爱网帆股权中的财产权权益的任何第三方执行这些质押。如此一来，若航网在线、领航盛世或iWANGANE违反上述各项协议下各自的义务，且存在善意取得股权的第三方，创一科技将需要诉诸法律程序强制执行其在股权质押协议项下的合同权利，或由质押担保的基础协议。我们没有为我们或我们的全资子公司的利益而质押VIE及其各自子公司的资产的协议。

 

15

 

 

我们在创毅科技和VIE之间订立的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外税款，可能会大幅增加我们所欠的税款，并减少我们的净收入和贵方投资的价值。

 

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果我们在创益科技和VIE之间达成的任何交易被发现不是公平交易，或导致根据中国法律不合理地减少税款，中国税务机关有权不允许我们节省税款，调整我们各自中国实体的损益，并评估逾期付款利息和罚款。中国税务机关的调查结果表明，我们没有资格获得我们实现的节税，这将大幅增加我们所欠的税款，并减少我们的净收入和您的投资价值。

 

我们可能主要依赖我们的全资运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的运营子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们可能主要依赖创益科技、深圳粤航和西安盛世支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果创益科技、深圳悦航或西安盛世未来以自身名义发生债务，则管理债务的工具可能会限制这些实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据创毅科技目前与VIE订立的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对创毅科技向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

 

此外，中国相关法律法规允许创毅科技、深圳粤航和西安盛世仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。根据中国法律法规，创一科技、深圳粤航及西安盛世还须每年按中国会计准则计提至少10%的税后收入作为其一般储备，直至该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50%。

 

创益科技、深圳悦航及西安盛世的注册资本分别为42.0百万美元、96.4百万美元及50.0百万美元。西安盛世和创益科技已作出中国法律规定的适用年度拨款。深圳粤航目前不需要为任何法定盈余准备金提供资金，因为深圳粤航仍存在累计亏损。对我们的中国子公司向我们分配股息和其他分配的能力的任何直接或间接限制都可能对我们在控股公司层面进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

尽管创益科技、深圳粤航或西安盛世目前均无计划在可预见的未来向我们支付任何现金股息，但对创益科技、深圳粤航或西安盛世向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制可能会对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

我们几乎所有的资产都位于中国，我们几乎所有的收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度和经济发展水平和增长率。

 

16

 

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，增长速度一直在放缓。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们无法预测政治或经济改革的未来方向或这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。中国政治或经济状况的任何不利变化，包括中国政府政策或中国法律法规的变化，都可能对中国的整体经济增长和我们经营的行业产生重大不利影响。此类发展可能对我们的业务产生重大不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

中国法律制度的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

我们主要通过北京粤航Digital Media广告有限公司或北京粤航以及航网在线开展业务，这些业务受适用于在中国的外商投资的中国法律法规的约束，特别是适用于外商独资公司的法律的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。中国立法和法规为在中国的各种形式的外国投资提供了重大保护，但由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的子公司和合并关联实体的运营的任何决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对这些实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们的子公司和合并后的关联实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受损，包括与互联网、广告、税收、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。

 

中国政府可能在任何时候对我们的经营方式施加必要的程序、实质性干预和影响，我们所遵守的规则和条例，包括它们的执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。近日，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，以及采取新措施扩大网络安全审查范围和有关数据安全的新法律法规。中国中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的子公司和合并后的关联实体遵守此类法规或解释。因此，我们的子公司和合并后的关联实体可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

 

中国政府还可能对某些行业实施全行业政策，这可能会大幅增加我们的合规成本，突然改变相关行业格局，或随时对我们在中国的运营造成重大变化，或以其他方式干预或影响。我们可能不会时刻知晓所有的违规事件，并可能因此面临监管调查、罚款等处罚。由于中国政府的产业政策发生变化，包括相关法律法规的修订和/或强制执行，包括我们在内的以中国为基地运营的公司以及我们经营所在的行业面临重大的合规和运营风险和不确定性。例如，2021年7月24日，包括新华社和中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的广泛改革，禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，受影响板块中具有中国业务的某些美国上市公司的市值大幅下降。2021年8月30日，中国政府对向未成年人提供网络游戏服务实施限制，旨在遏制过度沉迷网络游戏并保护未成年人的身心健康，这可能会对中国网络游戏行业的发展产生不利影响。

 

17

 

 

此外，2023年2月17日，证监会发布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当向证监会履行备案程序；境内公司未履行备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；（2）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向证监会履行全部备案程序，并在境外发行上市申请提交后三个工作日内向中国证监会提交备案。同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，除其他外，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内公司视为存续发行人，存续发行人在不要求立即办理备案手续的情况下，需在后续若干事项发生时向证监会备案，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易。此类要求可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。我们认为，我们在2007年11月7日的首次公开发行不需要获得此类批准，因为此类发行是在《境外上市试行办法》颁布之前进行的；但是，我们将有义务就我们未来的发行获得中国证监会的批准。如果我们无法获得此类批准或证监会撤销我们的批准，我们可能不会继续向投资者提供证券，并导致我们的证券价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。请参阅“-根据中国法律，就我们未来的离岸发行而言，应履行向中国证监会提交的备案程序，并可能需要其他中国政府机构的批准，并且，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如果需要）。”

 

因此，未来的政府行为，包括随时干预或影响我们的子公司和合并关联实体的运营的任何决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们的子公司和合并关联实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为我们在开展业务期间经常收集、存储和使用数据。

 

我们在运营期间定期收集、存储和使用数据。我们受中国有关互联网和移动平台数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护以及网络安全的法律法规的约束。虽然我们对这些数据的安全存储和使用采取了预防措施，但我们的安全控制可能无法防止此类数据的不当泄露。任何人都可能绕过我们的安全措施并盗用专有信息或导致我们的运营中断。导致这些数据泄露的安全漏洞，例如黑客攻击或任何其他损害我们系统的企图，可能会损害我们的声誉，并削弱我们数据库和服务的竞争力。任何导致未经授权发布或转移个人身份信息的安全妥协都可能导致我们的用户和客户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

18

 

 

2021年12月28日，CAC等12个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，持有个人信息超百万用户的网络平台经营者，应当在赴境外上市前申请网络安全审查。其中还规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的数据处理者，对影响或可能影响国家安全的，应当按照规定向网信管理局提出网络安全审查申请。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概览-法规-数据隐私和网络安全的规定。”截至本年度报告日，我们未涉及任何由CAC或相关政府监管部门发起的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告或处分。基于我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所的意见，截至本年度报告出具之日，我们无须就我们之前向外国投资者发行证券的情况提出CAC的网络安全审查申请，原因是（1）我们不处于涉及关键信息基础设施运营的行业或业务运营中，我们也不作为网络平台运营商从事影响或可能影响中国国家安全的相关数据处理活动；（2）我们不拥有超百万用户的个人信息，也极不可能在近期达到该门槛；以及（3）截至本年度报告日期，我们没有收到适用的中国政府当局的任何通知或认定，将我们确定为从事影响或可能影响中国国家安全的相关数据处理活动的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商。我们将密切监测规则制定过程，并将评估和确定是否需要我们申请网络安全审查。

 

网络数据条例由国务院于2024年9月24日发布，自2025年1月1日起施行。《网络数据条例》对个人信息、重要数据、跨境数据转移、网络平台服务、数据安全等方面的法律要求进行了重申和进一步规定。其中，网络数据处理人员从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网络空间局的网络数据安全审查。如未能遵守该等规定，我们可能会受到（其中包括）暂停服务、罚款、吊销相关业务许可或营业执照及处罚。

 

我们预计，这些领域将受到监管机构更多的关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，世界各地的监管当局最近通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。遵守所有这些法律法规可能会给我们带来额外费用或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的商业惯例，任何不遵守都可能使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对ADS的交易价格产生负面影响。

 

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

全球宏观经济环境面临挑战，包括欧元区自2014年以来经济放缓、英国于2020年1月31日退出欧盟的潜在影响以及新冠疫情对全球经济和金融市场的持续不利影响。中国经济自2012年以来的增长与前十年相比有所放缓，趋势可能会持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。中国与其他亚洲国家的关系也出现了担忧，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅对两个有关国家的经济，而且对全球经济整体产生巨大的负面影响。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。

 

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。尽管中国经济在过去几十年中显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，近年来的增长速度一直在放缓。虽然中国经济增长保持相对稳定，但近期中国经济增长存在实质性回落的可能性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

19

 

 

根据中国法律，就我们未来的离岸发行而言，应履行向中国证监会提交的备案程序，并可能需要其他中国政府机构的批准，并且，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如果需要）。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于目前官方对《意见》的指导和解读在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守《意见》的所有新的监管要求或任何未来的实施细则及时，或根本。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

在为这些新规召开的新闻发布会上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同存续发行人。现有发行人不需立即办理填权手续，需在发生后续发行证券等特定后续事项时向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，对2023年3月31日前已完成境外发行上市的境内现有企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个营业日内或向境外有关部门提交相关申请后的三个营业日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《境外上市试行办法》规定的备案程序或者违反《境外上市试行办法》在境外市场发售、上市证券的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。对组织、指使此类违规行为的我控股股东、实际控制人，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

 

20

 

 

2024年9月6日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（第2024版）》，自2024年11月1日起施行。根据负面清单（第2024版），在中国境内从事负面清单（第2024版）规定的禁止经营业务的公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于负面清单（第2024版）相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们可能难以理解或预测像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。

 

我们无法向您保证，未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的上市地位或未来的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》下的年度数据安全审查，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。

 

如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌，并且我们的证券可能会被禁止在柜台交易，那么我们在任何美国证券交易所和美国场外交易市场的证券交易可能会被HFCAA或《加速追究外国公司责任法》禁止。

 

HFCAA于2020年12月18日颁布。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法》签署成为法律，触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年。如果PCAOB确定连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券在美国市场（包括场外交易市场）的交易可能会被HFCAA禁止。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施《控股外国公司责任法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAAA的设想，PCAOB是否因为一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，SEC通过了修订，以最终确定披露和文件要求的实施，这要求我们在20-F表格的年度报告中确定，（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）审计报告的出具地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。

 

2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份议定书声明，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前的2021年认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部设于中国内地和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，仍有不确定性，并取决于若干我们无法控制的因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定恢复定期检查的计划，以及继续进行正在进行的调查并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。

 

21

 

 

我们在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所载的财务报表已由Assentsure PAC审计，Assentsure PAC是一家总部位于新加坡的独立注册公共会计师事务所。Assentsure PAC已接受PCAOB的定期检查，目前不在总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所中，这些会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法彻底检查或调查的决定的约束。然而，由于中国证券法要求中国有关当局批准外国当局检查在中国的任何审计工作底稿，我们的财务报表的审计工作底稿可能不会被PCAOB检查，因为审计工作是由Assure PAC与其在中国的办事处合作开展的，而PCAOB并未获得此类必要的批准。

 

如果PCAOB无法对位于中国的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，或者如果我们未能（其中包括）满足PCAOB的要求，包括保留一家PCAOB认为其能够完全检查和调查的注册公共会计师事务所，我们将被确定为“委员会认定的发行人”，并且在根据HFCAAA和相关规定的不检查两年期满后，这些ADS将从纳斯达克退市，我们的普通股和ADS也将不允许进行柜台交易。如果我们的普通股和ADS被禁止在美国交易，我们无法向您保证我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的普通股的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱你在希望出售或购买ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对ADS的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，ADS的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

人民币价值的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币对美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币与美元的汇率产生怎样的影响。

 

我们开曼群岛母公司的报告和功能货币是美元。然而，合并后的关联实体的几乎所有收入和支出均以人民币计价。我们几乎所有的销售合同都是以人民币计价的，我们几乎所有的成本和费用都是以人民币计价的。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元贬值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于股息分配或其他商业目的，美元兑人民币贬值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。汇率波动还会影响我们发行的任何股息的相对价值，这些股息将兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

 

中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，因此我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

22

 

 

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入或融资的能力。

 

我们的收入和支出主要以人民币计价。我们可能需要将部分收入转换为其他货币，以履行我们的外汇义务，其中包括支付就我们的普通股或ADS宣布的股息（如果有的话）。根据中国现有的外汇法规，创一科技、深圳粤航和西安盛世能够通过遵守某些程序要求，以外币支付股息，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。然而，我们不能向你保证，中国政府未来不会采取措施限制经常账户交易的外币准入。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法利用在中国大陆持有或由中国实体产生的现金为我们在中国大陆以外的业务提供资金或向我们的股东（包括ADS持有人）支付外币股息。尽管目前香港对我们在香港的子公司的现金转账（包括货币兑换）没有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于香港实体的现金转账（包括货币兑换），我们在香港的子公司的资金同样可能无法满足我们的货币需求。如果我们业务中的现金和/或资产在中国大陆或香港或中国大陆和/或香港实体，则资金和/或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的资金运营或其他用途，具体而言，包括由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或合并VIE转移现金和/或资产的能力施加限制和限制。

 

我们在中国的子公司和VIE在资本项目下进行的外汇交易继续受到重大外汇管制，并需要获得中国政府当局的批准或登记。特别是，如果我们或其他外国贷款人向我们在中国的子公司或VIE提供外币贷款，这些贷款必须在外管局注册，如果我们以额外出资的方式为其融资，这些出资必须得到包括外管局、商务部或其当地对应机构在内的某些政府部门的批准或注册。这些限制可能会影响我们在中国的子公司兑换通过债务或股权融资获得的外币的能力，并可能影响我们的业务和财务状况。

 

2008年8月29日，外管局颁布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了规范。外管局142号文规定，外商投资企业外币注册资本转换而来的人民币资本，只能在适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途内使用，除法律另有规定外，该等人民币资本不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反外管局142号文，可能会受到严厉的罚款或其他处罚。2011年11月9日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步明确和规范外汇管制的部分资本项目有关问题的通知》或45号文，进一步加强和明确外管局142号文对其外汇管制的现有规定。45号文明确禁止外商投资主体，包括创毅科技等外商独资企业，以境内股权投资为目的，将结汇资本金所得人民币资金进行折算、发放一定贷款、偿还公司间贷款、偿还已转给第三方的银行贷款等。此外，45号文一般禁止外商投资单位将结汇外汇资本金所得人民币资金用于支付各类现金存款。如果VIE未来需要我们或我们的外商独资企业提供资金支持，而我们发现有必要使用外币计价资本提供此类资金支持，我们为VIE运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。

 

45号文已于2015年3月19日由外管局根据《关于公布废止和作废50份涉外监管文件的通知》予以废止。2015年3月30日，外管局颁布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，于2015年6月1日起施行，随后于2016年、2019年和2023年进行了修订，并取代外管局142号文。2016年6月9日，外管局公布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，对外管局19号文的部分条款进行了修订。外管局19号文和外管局16号文允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金，并允许普通外商投资企业在符合一定要求的前提下，以原币资本转让方式，或以结汇所得金额进行境内股权投资。根据外管局19号文和外管局16号文，外商投资企业自行结汇资本金取得的人民币资金，在结汇付款待结账户下管理，外商投资企业不得将其资本金和结汇取得的人民币资金用于以下负面清单内的用途：用于超出经营范围的支出或法律法规禁止的支出，用于有价证券投资或银行保本型产品以外的其他投资，用于向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外，或者与购买非自用不动产有关的建设或者费用，但属于外商投资房地产企业的除外。尽管如此，仍不清楚是否允许像我们中国子公司这样的外商投资企业向VIE提供公司间贷款。

 

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中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的法规以及员工持股计划或购股权计划的登记要求可能会使我们的中国居民实益拥有人或计划参与者承担个人责任，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

外管局颁布的法规要求中国居民和中国企业实体就其直接或间接境外投资活动向当地外管局分支机构进行登记。本条例适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

2012年2月15日，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司员工股份激励计划外汇管理有关问题的通知》（取代了2007年3月28日颁布的旧的78号文《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》），或新的股份激励规则。根据新的股份激励规则，中国公民参与境外公开上市公司的股份激励计划，需要在外管局注册并完成某些其他程序。所有此类参与人均需通过中国子公司聘请中国代理人在外管局注册，并办理相关收益的开户、转账、结算等外汇事宜。新的股份激励规则进一步要求，还应指定离岸代理人，为股份激励计划参与者办理与股份期权行权或出售、收益转让相关的事宜。

 

我们及获授予股票期权的中国员工须遵守新的股份激励规则。我们正在办理新的股份激励规则要求的登记和手续，但申请文件有待外管局审核批准，我们无法保证何时可以完成登记和手续。如果我们或我们的中国员工未能遵守新的股份激励规则，我们和/或我们的中国员工可能会面临外汇管理局或任何其他中国政府机构的制裁。

 

此外，国家税务总局（SAT）发布了几份关于员工股票期权的通知。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使股票期权将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关备案员工股票期权相关文件，并代扣行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能支付且我们未能代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府机关的制裁。

 

根据外管局的规定，对离岸公司进行或曾经进行直接或间接投资的中国居民将被要求对这些投资进行登记。此外，任何作为离岸公司直接或间接股东的中国居民，均须向当地外管局分支机构提交或更新登记，就该离岸公司而言，涉及其往返投资和资本变动的任何重大变更。该离岸公司的中国子公司须敦促中国居民股东作出此类更新。如任何中国股东未进行规定的外管局登记或备案或更新登记，该境外母公司的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算所得收益分配给其境外母公司，境外母公司也可能被禁止向其中国子公司注入额外资本。此外，如果未能遵守上述各种SAFE注册要求，可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任，例如限制向我们的离岸实体分配股息或对我们进行罚款。我们无法向您保证，我们的所有中国居民股东将进行或获得这些外管局法规要求的任何适用登记或批准。我们的中国居民股东未能或无法遵守这些外管局登记程序可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。

 

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由于不确定外管局的规定将如何解释或实施，我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外管局规定要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

中国人民银行颁布的关于个人外汇的若干措施，规定了中国个人在经常项目或资本项目下进行外汇交易的相应要求。这些措施的实施规则是由外管局颁布的，其中除其他外，规定了中国公民参与境外上市公司的员工持股计划或股票期权计划等某些资本账户交易的批准要求。外管局还颁布了规则，根据这些规则，获得境外上市公司股票期权的中国公民，必须通过该境外上市公司的中国代理人或中国子公司，在外管局登记并完成某些其他程序。我们和我们被授予股票期权的中国员工受这些规则的约束，我们正在完成所需的注册和程序，但申请文件有待外管局的审查和批准，我们无法保证何时可以完成注册和程序。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律制裁。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-监管-中国居民离岸投资和员工股票期权的安全监管规定。”

 

并购规则为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会增加通过收购追求增长的难度。

 

关于外国投资者并购国内企业的规定，即并购规则，规定了复杂的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。我们增长战略的一部分包括收购互补业务或资产。遵守并购规则的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准，都可能会延迟或阻碍此类交易的完成，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，如果我们的任何收购受到并购规则的约束，并且在未来被发现不符合并购规则的要求，中国相关监管机构可能会对我们在中国的运营处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，或采取其他可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的行动。

 

航空旅行媒体相关法律法规的变化或以其他方式影响我们在中国的业务，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国现行法律法规中没有对航空旅行媒体进行具体定义或规范的法规。现有法律法规的变化或管理航空旅行媒体内容和我们的营业执照的新法律法规的实施或以其他方式影响我们在中国的业务可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

 

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劳动合同法和其他与中国有关的劳动法规的执行可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

 

2008年1月1日起施行并于2012年12月28日修正的《劳动合同法》，对用人单位在特定情况下辞退职工规定了更多限制，增加了成本，包括关于定期聘用合同、非定期聘用合同、任务型聘用、非全日制聘用、试用、与工会和职工代表大会协商、无合同聘用、辞退职工、解约补偿和加班补偿、集体谈判等方面的具体规定。根据《劳动合同法》，除法律另有规定外，用人单位在连续两个定期劳动合同期满后继续聘用该劳动者，或者该劳动者为用人单位连续工作满10年的，用人单位有义务与劳动者签订非定期劳动合同。如果劳动合同到期，由于雇主拒绝续签或寻求以较不优惠的条件续签而没有续签，则需要支付遣散费。此外，根据2008年1月1日生效的《雇员带薪年休假条例》，为雇主服务一年以上的雇员有权享受5至15天的带薪休假，具体取决于雇员的就业年限。应雇主要求而放弃这种休假的雇员，有权在每个被放弃的休假日获得相当于其正常日工资三倍的补偿。由于这些新的劳动保护措施，我们的劳动力成本预计会增加，这可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。也有可能中国政府未来可能会颁布更多与劳工相关的立法，这将进一步增加我们的劳动力成本并影响我们的运营。

 

我们在中国的保险范围有限，我们遇到的任何业务中断或诉讼都可能导致我们产生大量成本和资源转移。

 

中国的保险公司提供有限商业保险产品，据我们所知，不提供商业责任保险。虽然业务中断保险在中国的提供程度有限，但我们已经确定，中断风险、此类保险的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使我们无法实际拥有此类保险。因此，我们在中国的业务没有任何业务责任、中断或诉讼保险。任何业务中断或诉讼都可能导致我们产生大量成本并转移资源。

 

我们可能会对我们提出索赔和诉讼，这可能会导致重大不利结果。

 

我们已经并将可能受到各种索赔和诉讼的影响。见“项目8。财务资料-A.合并报表及其他财务资料-法律程序。”本次诉讼及可能不时对我们提出的其他索赔具有内在的不确定性。其中一项或多项索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损失或禁令救济，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。在不利的最终结果的影响变得可能和可以合理估计的时期，也可能对我们的财务报表产生重大不利影响。

 

如果我们的一家或多家中国子公司未能获得接受中国税收优惠待遇的资格，我们将被要求缴纳更多税款，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

2018年12月29日生效的《企业所得税法》（2018年修订），即企业所得税法，对大部分境内企业和外商投资企业统一征收25%的所得税率。根据该法，符合“国家大力支持的高新技术企业”（HNTE）资格的主体，可享受15%的优惠EIT税率。一家公司的HNTE身份有效期为三年，之后该公司必须重新申请该资格才能继续享受优惠的EIT费率。此外，根据相关指引，“新软件企业”自首个盈利年度开始，可享受2年免征所得税，随后3年减按50%税率征收12.5%的优惠。

 

网帆领航移动网络科技有限公司，我们的中国子公司之一，或领航于2017年底收到HNTE证书，在2017年至2020年期间有权获得15%的EIT税率，之后需缴纳25%的统一所得税税率。

 

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Air Esurfing Information Technology Co.，Ltd.（我们的中国子公司之一）或Air Esurfing于2018年收到HNTE证书，并在2018年至2021年期间有权享受15%的EIT税率，之后需缴纳25%的统一所得税税率。

 

我们无法向您保证，我们的中国子公司将能够获得接受上述任何税收优惠的资格；如果他们没有资格获得中国税收优惠，我们将被要求支付更多的税款，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的全资运营子公司应付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国税款，根据中国税法，分配给我们投资者的股息可能需要缴纳更多的中国预扣税。

 

根据企业所得税法及相关法规，在中国的外商投资企业向其非居民企业的外国投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国有税收协定，规定了不同的预扣安排。英属维尔京群岛，或BVI，其中Broad Cosmos Enterprises Ltd.，或Broad Cosmos，我们的全资子公司，注册成立，与中国没有这样的税收协定，创益科技的100%股东深圳悦航和西安盛世，是在香港注册成立。根据内地与香港特别行政区关于中港两地收入避免双重征税或偷税漏税的安排及相关规则，在中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，将按5%的税率缴纳预扣税（如果该外国投资者直接拥有该外商投资企业至少25%的股份）。然而，根据最近实施的中国法规，现在我们的香港子公司必须根据中国和香港之间的双重征税协议获得国家税务总局当地主管分支机构的批准，才能享受5%的预扣税率优惠。2009年2月，国家统计局发布了第81号通知。根据第81号通知，企业要享受股息预扣税率优惠，必须是相关股息收入的“受益所有人”，任何企业如通过任何交易或安排符合享受此类优惠税率的条件，其主要目的是获得此类优惠税收待遇，均无权根据任何税收协定享受优惠待遇。主管税务机关如认定任何纳税人因该交易或安排享受了税收协定优惠，有权对适用税率进行调整。2009年10月，国家税务总局就此事发布了另一份通知，即第601号通知，就确定企业是否有资格成为中国来源收入的“受益所有人”的标准提供指导，以获得税收协定下的优惠待遇。根据第601号通知，中国税务机关将逐案审查并给予税收优惠，并在审查中采取“实质重于形式”的原则。第601号通知规定，受益所有人一般应当开展实质性经营活动，对产生收益的收益、资产或者其他权利拥有和控制。因此，代理商或管道公司将不被视为此类收入的受益所有人。自这两项通知发出以来，一直不清楚中国税务机关将如何在实践中实施这些通知，以及它们将在多大程度上影响我们在中国的子公司向我们香港子公司分配的股息的股息预扣税率。如果相关税务机关认定我们的香港子公司是一家管道公司，不符合其从我们的中国子公司获得的股息收入的“实益拥有人”的资格，则可能对此类股息适用较高的10%预扣税率。2018年2月3日，国家税务总局发布国家税务总局关于税务条约“受益所有人”问题的公告，即9号文，自2018年4月1日起施行，取代第601号通知。对比601号通知，9号文放大并进一步解释了受益所有人的范围，补充了作为直接或间接100%股东从中国获得收益的被视为受益所有人的申请人，增加了确认受益所有人的确定性。

 

根据企业所得税法和企业所得税实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，并须按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局82号文。SAT 82号文为确定中国控股的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。

 

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此外，国家税务总局于2011年7月27日发布公告，为SAT 82号文的实施提供更多指导，生效日期为2011年9月1日。公报对居民身份认定、认定后行政管理以及主管税务机关等领域进行了明确。其中还规定，在向中国控制的境外注册企业提供居民中国控制的境外注册企业的中国税务居民认定证明副本时，缴款人向中国控制的境外注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，不得预扣10%的所得税。虽然SAT 82号文和公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业，不适用于与我公司一样由中国个人控制的企业，但SAT 82号文规定的确定标准和公告中作出的行政澄清可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应实施的管理措施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制。

 

经咨询我们的中国法律顾问，我们认为我们的控股公司和其他海外子公司不应被视为中国居民企业，因为（其中包括）我们公司的某些关键资产和记录，包括成员名册、董事会决议和股东决议，位于中国境外并在中国境外维持，我们也不时在中国境外举行董事会和董事会委员会会议。然而，我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所告知我们，由于《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》的解释和实施仍存在不确定性，我们是否会被视为中国居民企业存在不确定性。如果中国当局随后确定，或任何进一步的法规规定，我们应被视为中国居民企业，我们将受制于我们的全球收入的25%的EIT。就我们的控股公司在中国境外赚取收入而言，对我们的全球收入征收25%的EIT可能会增加我们的税收负担，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们被视为中国居民企业，我们的中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税，因为根据企业所得税法和企业所得税实施细则，如果此类股息被视为“合格的中国居民企业之间的股息”，则此类收入是免税的。如果我们在企业所得税方面被视为居民企业，我们就ADS或普通股支付的股息可能被视为来自中国境内的收入，需缴纳10%的中国预扣税。此外，非中国股东可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。

 

加上10%的中国股息预扣税，如果我们被视为不是中国居民企业，当我们将中国利润分配给我们的最终股东时，我们将产生增量中国税收成本。另一方面，如果我们根据企业所得税法被确定为中国居民企业并获得股息以外的收入，我们的盈利能力和现金流将受到不利影响，因为我们的全球收入根据企业所得税法在中国被征税。

 

此外，根据企业所得税法，如果我们被归类为中国居民企业，且此类收入被视为来自中国境内，则外国ADS持有人可能需要就我们应付的股息以及出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的预扣税。虽然我们在开曼群岛注册成立，但如果我们被归类为中国居民企业，我们应付的股息或我们的外国ADS持有人在处置时可能实现的收益是否将被视为来自中国境内来源的收入尚不清楚。对我们的股息支付征收任何此类税款都会降低您的投资回报。

 

中国税务机关对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

结合企业所得税法，财政部、国家税务总局于2009年4月30日联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税流程有关问题的通知》或59号文。2009年12月10日，国家税务总局发布《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即698号文。59号文和698号文均于2008年1月1日起追溯生效。通过颁布和实施这些通告，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。不过，国家税务总局发布了国家税务总局关于源头扣缴非居民企业所得税有关事项的公告，即37号文，自2017年12月1日起施行，取代698号文。对比698号文，37号文通过对非居民企业源头代扣所得税采取直截了当的程序、简单的计算，放开了扣缴义务人、纳税人的义务。

 

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2015年2月3日，国家税务总局发布《关于对非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，或公告7，以取代原国家税务总局698号文下有关股份间接转让的税收规则。公告7涵盖的交易不仅涉及SAT 698号文规定的间接转让股份，还涉及境外公司通过转让境外中介公司股份间接转让位于中国境内的其他财产或资产（如不动产）（统称为“‘中国应课税财产’”）的交易。根据公告7，如果非住宅企业为了逃避中国企业所得税而间接转让无合理商业目的的中国应税财产，这种间接转让将被视为直接转让中国应税财产，因此需缴纳中国企业所得税。此外，公告7对如何评估合理的商业目的提供了更明确的标准，并允许适用于内部集团重组的安全港情景。根据公示7，除内部集团重组、在公开证券市场买卖同一上市境外企业股份等特定例外情况外，满足下列情形的，直接视为无合理商业目的的中国应税财产间接转让：（1）境外企业股份价值的75%以上直接或间接来源于中国应税财产；（2）在中国应税财产间接转让前一年内的任何时间，境外企业资产总额（不含现金）的90%以上由其在中国境内的投资直接或间接构成，或在间接转让中国应税财产前一年内，境外企业收入的90%以上直接或间接来源于中国；（3）境外企业及其控股企业，直接或间接持有中国应税财产，无法证明公司结构的经济实质是合理的；（4）与间接转让中国应税财产有关的境外纳税额低于与直接转让中国应税财产有关的中国纳税额。公告7还给间接转让中国应税财产的离岸转让方和受让方带来不确定性，因为他们必须就交易是否应缴纳中国税款进行自我评估，并据此报备或代扣中国税款。因此，如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资或我们公司在两个或多个离岸交易方之间的股份转让，如果此类交易被税务机关认定缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会面临根据37号文和7号公告被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守37号文和7号公告或确立我们不应根据37号文和7号公告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

根据公告7，中国税务机关有酌情权根据转让的股权的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据SAT 59号文、37号文或7号公告对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管37号文要求在源头上对非居民企业的预提所得税进行较少的审查，但我们无法向您保证，中国政府未来不会对收购交易的税务相关规定采取严厉措施。

 

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决这件事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果这件事不能得到有利的处理和解决。

 

偶尔，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是完成所谓反向并购交易的公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。例如，2012年12月，SEC对“四大”公共会计师事务所的中国关联公司提起行政诉讼，指控其拒绝出示与SEC调查的某些中国公司相关的审计工作底稿和其他文件，这些公司涉嫌对美国投资者进行潜在的会计欺诈。尽管这些公司与SEC达成了和解，尽管我们过去没有也没有受到SEC正在进行的任何调查，但许多在美国上市的中国公司现在受到或可能成为股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。由于这一程序以及审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们公司的注意力。

 

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如果SEC与“四大”驻中国会计师事务所就SEC可能寻求从美国上市公司在中国的审计中获取审计工作底稿的方式达成的和解不是或不能以中美当局可接受的方式进行，我们可能无法在未来按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

 

2012年底，SEC根据其《实务规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所的中国关联公司启动了行政诉讼程序。SEC内部行政法院于2013年7月对诉讼程序进行了一审，结果对这些公司作出了不利判决。行政法法官向SEC提出了对四家中国会计师事务所的处罚，包括暂时停止其在SEC的执业权利，尽管该提议的处罚并未在SEC专员审查之前生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与SEC达成和解，据此暂停诉讼程序。根据和解协议，SEC接受了SEC未来关于出示文件的请求通常会向证监会提出。中国会计师事务所将收到与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条规定的要求相匹配的要求，并将被要求遵守与此类要求相关的一套详细程序，这在实质上将要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会方面启动了一项程序，据此，在其监督下并经其批准，要求会计师事务所持有的各类文件可以被清理出有问题和敏感的内容，从而使它们能够由中国证监会提供给美国监管机构。

 

根据和解条款，针对这四家以中国为基础的会计师事务所的基础程序在自和解之日起的四年结束时即2019年2月6日被视为有偏见地被驳回。尽管诉讼程序最终结束，但假设各方将继续适用相同的程序：即SEC将继续向证监会提出其出示文件的请求，而证监会将正常处理那些适用消毒程序的请求。我们无法预测，在证监会未授权SEC出示所要求的文件的情况下，SEC是否会进一步质疑这四家以中国为基地的会计师事务所是否遵守美国法律。

 

如果SEC重启行政诉讼，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务留住审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些会计师事务所的此类诉讼的负面消息可能会导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响。

 

过去，我们曾聘请“四大”会计师事务所的某些中国关联机构作为我们的独立注册会计师事务所。虽然我们自2017年3月以来没有这样做，但我们无法向您保证，我们未来不会参与或以其他方式依赖他们的审计。如果我们聘请的会计师事务所被剥夺，甚至是暂时剥夺了在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册的公共会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的ADS从纳斯达克退市或从SEC注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的ADS在美国的交易。

 

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我们控制的包括印章和印章在内的无形资产的托管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国相关市场监管行政当局登记和备案的法定代表人签字签署的。

 

为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将根据我们的内部控制程序和规则由授权员工进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们的子公司之一或合并关联实体的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。

 

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

中国境外司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在中国很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动，未经中国国务院证券监管部门和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件、资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动以及信息提供的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。请参阅“-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，在中国开展几乎所有的业务，并且我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，基本上在中国开展我们所有的业务，并且我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

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根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和押记人名册的副本除外）或获得这些公司的股东名单的副本。我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

 

此外，我们基本上所有的业务运营都在中国进行，我们的董事和高级管理层基本上都在中国。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到重大困难。此外，我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能作为法律或实际问题进行追究。例如，在中国，SEC、DOJ和其他美国当局在获取股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国的主管部门可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直没有效率。在中国，未经中国国务院证券监督管理部门和国务院有关主管部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券经营活动有关的文件、资料。见“——海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。”

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

我们的ADS与市场相关的风险

 

我们ADS的交易价格一直并可能继续波动。

 

我们ADS的交易价格一直并可能继续受到宽幅波动的影响。自2022年12月9日起生效，我们将公司股本中每四十股每股面值0.00 1美元的每类已获授权（不论已发行或未发行）股份合并为一股每股面值0.04美元的同类股份，或进行股份合并。在股份合并后，我们的美国存托凭证代表我们公司普通股的比率从一份ADS代表10股普通股修改为一份ADS代表一股普通股。2024年期间，我们的ADS在纳斯达克资本市场的交易价格为每ADS 0.26美元至2.90美元，上次报告的交易价格为2024年12月31日的每ADS 0.475美元。前述交易价格未做ADS比例变动调整。我们的ADS价格可能会因应一些事件和因素而波动，这些事件和因素包括其他广告公司的经济表现或市场估值的变化、航空旅行媒体行业的状况以及额外普通股或ADS的销售或预期的潜在销售。

 

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此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

 

在公开市场额外出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，也可能导致我们ADS的市场价格下降。

 

如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们的ADS的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

 

我们的ADS目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“ANTE”。我们被要求满足某些质量和财务要求，以维持我们的ADS在纳斯达克的上市。

 

我们于2024年9月18日收到两封来自纳斯达克的通知函，其中显示（1）由于公司每股美国存托股票（“ADS”）的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，公司已不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求（“投标价格要求”），每股美国存托股票（“ADS”）的价格已连续30个工作日低于1.00美元，及（2）由于公司未能在连续30个营业日期间维持公开持有股份（“MVPHS”）的最低市值100万美元，公司不再符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（5）条的持续上市规定。根据纳斯达克的决定，我们必须在2025年3月17日之前重新遵守纳斯达克的最低投标价格和最低MVPHS要求。

 

我们于2024年11月12日收到来自纳斯达克上市资格部的通知函，通知公司其已重新符合MVPHS要求。我们还收到了来自纳斯达克的通知信，通知我们已获得额外的180天宽限期，直至2025年9月15日，以重新遵守投标价格要求。

 

无法保证我们将能够继续保持我们对纳斯达克持续上市要求的遵守。如果我们未来未能满足要求或未能及时恢复合规，我们的ADS可能会从纳斯达克资本市场退市，并且很可能会在场外市场交易。因此，出售我们的ADS可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的ADS退市，经纪自营商将承担一定的监管负担，这可能会阻止他们在我们的ADS中进行交易，并进一步限制流动性。这些因素可能会导致我们ADS的交易价格降低，买卖价差扩大。这种从纳斯达克退市的做法也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集更多资金的能力。

 

您可能无法与我们的普通股股东拥有相同的投票权，可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

 

除本年度报告和存款协议中所述的情况外，我们的ADS持有人将不能单独行使我们的ADS所证明的股份所附带的投票权。我们ADS的持有人将指定存托人或其代名人作为他们的代表，行使ADS所代表的股份所附带的投票权。你可能没有及时收到投票材料来指示存托人投票，你或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其ADS的人有可能没有机会行使投票权。

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股，如果向你提供现金红利是不切实际的，你可能不会收到现金红利。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据经修订的1933年美国证券法或证券法同时注册权利和权利所涉及的证券，或者可以获得注册要求的豁免。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券均根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托银行将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力促使此类登记声明被宣布生效，我们可能无法根据《证券法》建立必要的登记豁免。因此，你方可能无法参与我们的供股，并可能遭遇持股稀释。

 

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我们的ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人收到的关于我们的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。

 

此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿被关闭时，或者在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，存托人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及权利协议中的反收购条款可能会对我们的普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

 

我们在第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中列入了某些条款，这些条款可能会限制其他人获得我们公司控制权的能力，并通过阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得我们公司控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我司章程中的下列规定可能具有延缓或阻止我司控制权变更的效力：

 

● 我们的董事会有权不时以其绝对酌情权建立一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并有权就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括该系列的指定、该系列的股份数量、股息权、转换权以及赎回和清算优先权的权利和条款。

 

● 在符合适用监管规定的情况下，我们的董事会可能会不时根据其绝对酌情权，在未经我们的股东批准的情况下，促使我们公司在现有授权但未发行的股份范围内发行额外的普通股，而无需我们的股东采取行动。

 

2020年8月13日，我们的董事会通过了我们与American Stock Transfer & Trust Company，LLC作为权利代理人之间的权利协议，并宣布就我们在2020年8月24日营业结束时登记在册的每一股已发行普通股进行一项权利的股息分配。在可行使时，每项权利将赋予登记持有人以每份权利0.9美元的行权价购买我公司一股普通股的权利，但可能会有所调整。一般来说，它的工作方式是对未经我们董事会批准而获得我们15%或更多普通股的任何个人或团体施加重大处罚。因此，权利协议和权利发行的总体效果可能会使涉及我们的合并、要约收购或交换要约或其他未经我们董事会批准的业务合并变得更加困难或受到阻碍。根据权利协议发行我们公司的额外普通股将对试图以未经我们董事会批准的条款收购我们的个人或集团造成重大稀释。

 

我们的公司行为基本上由我们的主要股东控制，他们可能对重要的公司事项施加重大影响，这可能会降低我们ADS的价格，并剥夺您获得股票溢价的机会。

 

某些主要股东持有我公司相当大比例的流通股。例如，截至2025年4月15日，我们的主要股东满国先生及其妻子Dan Shao女士实益拥有约25%的已发行普通股。郭先生和我公司其他主要股东可以对选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易等事项施加实质性影响。这种所有权集中还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能产生双重影响，即剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并降低我们ADS的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。

 

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我们是“外国私人发行人”，有与美国国内报告公司不同的披露义务，因此您不应期望在收到与美国国内报告公司可能提供的相同信息的同时收到有关我们的信息。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受SEC对美国国内发行人的某些要求的约束。例如，SEC或联邦证券法不要求我们向SEC发布季度报告或代理声明。我们被要求在财政年度结束后的四个月内提交年度报告。我们不需要披露要求美国国内发行人提供的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，根据《证券法》第16条，我们的董事和执行官无需报告所持股权。我们还不受监管FD（Fair Disclosure）的要求的约束，后者通常旨在确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务不同于其他美国国内报告公司所要求的披露义务，我们的股东不应期望在从其他美国国内报告公司收到或由其他美国国内报告公司提供信息的同时，收到相同数量的关于我们的信息。我们对违反SEC的规则和规定承担责任，这些规则和规定确实适用于我们作为外国私人发行人。违反这些规则可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们认为，我们在过去几年一直是一家被动的外国投资公司，这可能会使ADS或普通股的美国投资者面临重大的美国联邦所得税不利后果。

 

一般来说，非美国公司在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或PFIC，如果（1）该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（2）该年度其资产季度平均价值（通常根据公平市场价值或调整后的基础确定）的50%或以上产生或持有以产生被动收入。就收入测试而言，“毛收入”通常包括销售收入减去销售商品的成本，以及来自投资和其他来源的收入。“被动收入”通常包括（其中包括）股息、利息、租金、特许权使用费、处置被动资产的收益和外币收益，但与非美国公司的业务需求直接相关的任何外币交易除外。然而，根据适用的美国国税局指导（这不是具有约束力的先例），不清楚如何对待像我们这样毛收入为负的公司，或者我们的外汇收益是否会被视为PFIC目的的非被动收入。假设我们的外汇收益被视为非被动收入，并且我们被允许使用毛损失来抵消我们的被动收入，并且基于我们的资产和收入的构成和特征，我们认为采取我们在截至2024年12月31日的纳税年度未被归类为PFIC的立场是合理的。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证，美国国税局或IRS不会质疑我们在这方面的决定，或者我们不会在当前纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。为确定PFIC目的，我们母公司的资产价值一般将参考ADS的市场价格确定，该市场价格已经并可能继续大幅波动。因此，如果我们的ADS的市场价格没有增加或继续下降和/或我们没有将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于生产或持有用于生产非被动收入的资产，我们可能会在截至2024年12月31日的当前纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。此外，如果我们没有为PFIC目的产生实质性的主动收入，我们可能会在当前和未来的纳税年度被归类为PFIC。美国国税局，可能会在这方面对我们的收入或资产分类提出质疑。此外，在我们被视为“受控外国公司”的期间（见“-如果美国持有人被视为拥有至少10%的我们的普通股，该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。”），我们的子公司和VIE拥有的资产的价值将根据美国联邦所得税目的调整后的此类资产的计税基础确定，这可能会增加此类期间的可能性。此外，2024年3月对Blockchain Dynamics Limited的处置可能会导致我们成为当前纳税年度的PFIC。见“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展”，以获取更多信息。由于这些不确定性，无法保证我们在截至2024年12月31日的纳税年度没有被归类为PFIC，或者我们在当前纳税年度或未来纳税年度不会被归类为PFIC。

 

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如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者（定义见第10项。附加信息-E.税收-美国联邦所得税）在该年度持有我们的ADS或普通股的人可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股确认的收益以及收到ADS或普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此种收益或分配被视为“超额分配”。此外，美国持有人一般将被视为在我们成为PFIC的美国持有人持有期的第一个纳税年度和随后的纳税年度持有PFIC的股权，即使我们实际上在随后的纳税年度不再是PFIC。因此，我们敦促我们的ADS或普通股的美国持有者就投资于我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括进行“按市值计价”选举的可能性。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息-E.税收-美国联邦所得税。”

 

如果美国持有人被视为拥有至少10%的我们的普通股，该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

 

如果美国持有人（定义见下文“第10项。附加信息-E.税收-美国联邦所得税。”）被视为直接、间接或建设性地拥有至少10%的我们普通股的价值或投票权（直接或以代表我们普通股的ADS形式），该美国持有人可能被视为我们公司集团中每个“受控外国公司”的“美国股东”（如果有的话）。通常，如果美国股东（直接、间接或建设性地）拥有超过50%的有表决权股票或其价值的50%，则非美国公司被视为受控外国公司。我们认为，在截至2024年12月31日的部分纳税年度，我们很可能被归类为受控外国公司。此外，如果我们的企业集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可能被视为受控外国公司，无论我们是否被视为受控外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在“子部分F收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国财产的投资中的按比例份额，并将其纳入其美国应税收入，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许给予作为美国公司的美国股东的某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到重大的罚款，并可能阻止该股东在应提交报告的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。我们不能提供任何保证，即我们将协助我们的投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或该投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东。此外，我们无法提供任何保证，即我们将向任何美国股东提供可能需要的信息，以遵守本风险因素中描述的报告和纳税义务。美国持有者应就这些规则可能适用于他们对我们的普通股或ADS的投资咨询其税务顾问。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

我们于2007年4月12日在开曼群岛注册成立，并通过我们的子公司以及合并后的关联实体在中国开展业务。我们于2005年8月通过领航盛世在中国开始运营，领航盛世是我们主要子公司创益科技的VIE。后来，我们建立了更多的VIE来开展我们在中国的业务。基本上我们目前的所有业务都是通过与这些VIE的合同安排进行的。

 

2007年11月7日，我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“AMCN”。我们和我们当时的某些股东于2007年11月13日完成了17,250，000股ADS的首次公开发行，代表34,500，000股我们的普通股。我武生物ADS随后转至纳斯达克全球精选市场，并于2018年11月转至纳斯达克资本市场。2019年4月11日，我们将ADS份额比例从一份ADS代表两股普通股更改为一份ADS代表10股普通股。我们在纳斯达克资本市场的交易代码已从“AMCN”更改为“ANTE”，自2019年6月13日起生效。自2022年12月9日起，我们将公司股本中每四十股每股面值0.00 1美元的每类已获授权（不论已发行或未发行）股份合并为一股每股面值0.04美元的同类股份。股份合并后，我们的美国存托凭证代表我们公司普通股的比率从一份ADS代表10股普通股修改为一份ADS代表一股普通股。

 

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2015年，我们出售了金盛广告的全部股权，这是我们的电视附加数字框架业务的运营实体。就该股权转让而言，我们已转让与金盛广告经营的账面净值为110万美元的电视附加数字框架相关的所有相关资产、负债和管理职责。2015年，我们还剥离了我们在机场的数字电视屏幕，并没有续签相关特许经营权合同，因为它们已经到期。因此，我们停止了在机场的数字电视屏幕业务线的运营。

 

2015年4月，我们成立了AirNet Online，VIE，经营Wi-Fi业务。

 

2015年6月，我们与北京龙德文创投资基金管理有限公司订立股权转让协议，出售AM广告75%股权，代价为人民币21亿元现金。2015年11月，北京隆德文创投资基金管理有限公司将其在股权转让协议项下与AM广告46.43%股权相关的权利和义务转让给北京文化中心建设发展基金（有限合伙），即文化中心。作为交易的一部分，我们进行了内部业务重组，将我们在机场的所有媒体业务（不包括机场内的数字电视屏幕和附加电视的数字框架）以及机场外的所有广告牌和LED媒体业务（不包括加油站媒体网络和飞机上的数字电视屏幕）转让给AM Advertising，以形成拟出售的目标业务，或被处置的业务，并将我们的其他业务从AM Advertising中转出。为了实现出售，我们取消了AM Advertising方面的VIE结构。AM Advertising的股权所有权变更已于2015年12月在国家工商总局当地分局，即国家工商总局（已于2018年3月并入国家市场监督管理总局，简称SAMR）登记。出售后我们已停止合并AM Advertising的业绩。

 

此外，协议的盈利条款将继续适用，直至实现所有利润目标。如果AM Advertising在2015年、2016年和2017年提供重组后的调整后净利润低于协议规定的利润目标，我们作为AM Advertising的股东将有义务通过零对价股权权益转让或其他补偿方式对买方的不足进行补偿。于2018年3月28日、2018年8月23日及2018年11月，我们分别与（其中包括）北京隆德文创投资基金管理有限公司及北京文化中心建设发展基金（有限合伙）订立谅解备忘录（MoU）及其补充协议，据此，（其中包括）领航盛世、满国先生及徐青先生已同意于2018年5月30日或之前向AM Advertising支付或提供款项，并进一步延长至2018年9月30日及12月31日，2018年合计人民币3.045亿元对冲以下金额（1）基于目标业务的第三方备考审计报告，于2015年前9个月归属于领航盛世、郭先生及徐先生的人民币1.520亿元利润；（2）本金余额人民币8,800万元及利息人民币780万元的借款；及（3）出售AM Advertising 20.32%股权后以现金支付人民币5,670万元，其中包括我们持有的20.18%的股权以及ManGuo先生和徐青先生代表我公司持有的0.14%的股权，并且在上述安排完成后，我们关于2015年的利润目标、2015年前九个月的盈利拨备以及AM Advertising与领航盛世之间的贷款的义务应被视为已完成。由于谅解备忘录的主要权利和义务已履行包括将其在机场的所有媒体业务（不包括机场内的数字电视屏幕和附加电视的数字框架）和机场外的所有广告牌和LED媒体业务（不包括加油站媒体网络和飞机上的数字电视屏幕）转让给AM Advertising，以及将商标转让给AM Advertising，且我们未收到北京龙德文创投资基金管理有限公司和北京文化中心建设发展基金（有限合伙）的任何谅解备忘录撤销通知，我们认为谅解备忘录在法律上是有效的。一旦AM Advertising的退税申请按谅解备忘录约定完成，我们将根据谅解备忘录付款。一旦退税完成，净结算金额可能会根据谅解备忘录减少。

 

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2021年1月，我们获悉领航盛世的两个合计1美元的银行账户被法院冻结，因为文化中心就我们出售AM Advertising的75%股权向法院提出申请，无论在中国国际经济贸易仲裁委员会或CIETAC的仲裁程序如何。我们认为，该申请与文化中心已经向贸仲委提交的仲裁程序相冲突，并通过向法院申请解冻领航盛世的银行账户为这些行为进行了辩护。2021年3月，我们发现满国先生、徐青先生所持有的航网在线股权被法院冻结，系AM广告向法院申请督促各方和解过户，或案。2022年1月，法院判决领航盛世、满国先生和徐青先生在判决生效之日起10日内向AM Advertising支付人民币5670万元及利息或债务。法院进一步裁定，创一科技、航美网络对AM广告的债务承担连带清偿责任。领航盛世、满国先生、徐青先生及创一科技遂进入上诉法院。上诉结果保持不变，已聘请一名出庭律师进行重审。

 

2017年1月，我们通过航网在线，与中国联通(香港)全资子公司联通宽带在线有限公司、上市公司提供航空技术服务的全资子公司成都海特凯融航空科技有限公司共同设立联通航网（北京）网络有限公司，即联通航网。根据有关各方订立的出资协议，航网在线向联通航网投资合计人民币1.179亿元。2024年2月，我们与非关联第三方海南东方美通科技合伙企业订立股权转让协议，据此，我们以总对价人民币1.97亿元（约合2770万美元）出售AirNet Online持有的联通AirNet的全部33.67%股权。

 

2018年11月，领航盛世、满国先生及徐青先生与独立第三方江苏宏洲投资有限公司订立股权转让协议，出售AM Advertising的20.32%股权，初步转让价格为人民币5.8亿元现金。我们已完成股权转让，并已收到根据本股权转让协议及相同订约方于2019年11月订立的补充协议所支付的转让分期付款人民币2亿元。

 

结合我们的业务重组以进一步发展空中连接业务，我们的股东在2019年5月27日的临时股东大会上决议将我们的名称从“航美传媒集团股份有限公司”更改为“悦航阳光公司”。

 

2021年，我们建立了与加密货币挖矿相关的新业务线，以减轻新冠肺炎对我们机上连接业务的不利影响。于2020年12月30日，我们与Unistar订立投资协议。根据该协议，我们于2020年12月31日向Unistar发行了23,876，308股普通股，约占我们当时已发行普通股的19%，以换取Unistar向我们交付和转让专为挖掘加密货币而设计的计算机服务器。于2021年2月4日，我们与Northern Shore订立投资协议。根据该协议，我们向Northern Shore发行了28,412，806股普通股，约占我们当时已发行普通股的19%，以换取Northern Shore向我们交付和转让专为挖掘加密货币而设计的计算机服务器。2022年4月6日，我们与Unistar订立投资协议，据此，我们向Unistar和Northern Shore发行（1）4,448，847股普通股，每股面值0.04美元，以及（2）认股权证，以购买合共2,945，137股新发行普通股，每股面值0.04美元，以换取交付和转让5,000台ANTMINER S19和2,000台INNO A11计算机服务器，以进一步扩展我们的加密货币业务。然而，考虑到发行此类股份的此类计算机服务器尚未交付并转让给我们，投资协议项下的某些交割条件未得到满足。2023年6月21日，我们与Unistar和Northern Shore订立终止协议，以终止日期为2022年4月6日的投资协议，据此，（1）我们分别以面值从Unistar和Northern Shore回购3,432，345股普通股和1,016，502股普通股，以及（2）日期为2022年4月7日与Unistar Group和Northern Shore各自授权他们从我们认购合计最多2,945，137股股份（或股份合并前的117,805，476股公司股份）的认股权证协议全部终止和注销，并作废。

 

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2024年3月19日，我们与Unistar和Northern Shore订立投资者回购协议，据此，我们回购（1）根据日期为2020年12月30日的投资协议向Unistar发行的596,908股普通股，以及（2）根据日期为2021年2月4日的投资协议向Northern Shore发行的710,321股普通股，每股价格为每股面值0.04美元，总代价为52,289.16美元。作为回购的代价，我们转让Blockchain Dynamics Limited的100%股权，Blockchain Dynamics Limited是一家根据香港法律注册成立的公司，之前由我们间接全资拥有，以持有计算机服务器并经营相关的加密货币挖矿业务。2024年3月，我们完成了对Blockchain Dynamics Limited的处置。因此，加密货币挖矿业务分别在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合财务报表中作为已终止经营业务列报。

 

然而，到2024年5月，认识到全球加密货币市场的广阔前景，我们做出了重新进入加密货币业务以捕捉新兴市场机会的战略决定，将我们的重点转移到比特币市场，使用专门的ASIC矿工。于2024年5月30日，我们与一名非关联第三方就购买6,218单位的比特币矿工S21订立买卖协议。这些矿商的总收购价约为人民币1.772亿元。该交易取决于完成必要的公司和其他批准以及惯例成交条件。

 

2024年12月20日，我们与哈萨克斯坦公司BTC KZ（“BTC KZ”）签订了托管服务协议（“托管协议”），据此，BTC KZ在其位于哈萨克斯坦阿拉木图的数据中心为公司的超级计算服务器提供托管服务，包括货架、供电、冷却和安全。该公司每消耗一度电支付0.07美元的初级费用，外加每度电0.002美元的维护费。向BTC KZ支付了150万美元的可退还押金。托管协议自服务器激活之日起有一年的期限，可选择续订。该安排确保运营稳定、相互赔偿和保密保护，争议受香港法律管辖并通过HKIAC仲裁解决。截至本报告发布之日，我们已从哈萨克斯坦托管的超级计算服务器中挖掘出总计69.56个单位的BTC。

 

2025年3月17日，我们还与哈萨克斯坦公司LLP STH Corp.（“LLP STH”）就投资和建设70MW国家电网供电设施和60MW天然气自发电设施订立了不具约束力的投资意向书（“意向书”），两者均利用液冷技术提高运营效率并延长设备寿命。在订立最终书面协议之前，我们将完成LLP STH的全面法律和业务尽职调查，使公司董事会感到满意。

 

我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区东直门外大街26号301套房，邮编100027。我们在这个地址的电话号码是+ 86-10-8450-8818，我们的传真号码是+ 86-10-8460-8658。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。

 

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交文件并说明该站点的地址（http://www.sec.gov）。我们还将在我们的网站http://ir.airnetgroup.cn上发布这份表格20-F的年度报告以及其他新闻稿。欲了解更多信息，请参阅SEC的网站和我们的网站。

 

B.业务概况

 

一般

 

我们主要由我们的VIE及其各自的子公司开展我们的航空旅行媒体网络业务运营。

 

在创新驱动下，我们逐渐重塑自我，塑造了我们在中国提供连接、娱乐和数字多媒体的空中解决方案的核心竞争力。我们与合作伙伴合作，通过卫星和陆基信标网络，为中国航空公司提供无缝和沉浸式互联网连接，为航空旅客提供互动娱乐和突发新闻报道，并为企业客户提供针对旅客不断变化的感知的广告。

 

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我们与中国联通(香港)合作，获得了通过互联网提供机上连接的许可。此外，在我们合作伙伴的下一代卫星通信硬件的支持下，我们能够为航空旅客提供无缝和沉浸式的互联网连接，提供与地面上原本相同的体验。此外，我们与中国东方航空传媒有限公司的战略合作伙伴关系使我们能够通过移动应用程序向乘坐中国东方航空公司运营的飞机的旅客提供多媒体内容。

 

除了我们在机上连接方面的积极努力外，我们还保持着广泛的机上娱乐和广告内容。截至2024年3月31日，我们可获得包括国内院线此前上映的65%以上电影的独家机上版权、900多部归档影片以及涵盖体育、喜剧、地方景点、真人秀、解说、纪录片等多种主题的数千小时娱乐性质的多媒体节目在内的机上娱乐和广告内容。截至2024年3月31日，我们参与向超过12家航空公司提供版权娱乐内容。此外，我们与数百家企业客户合作，提供跨越不同机上娱乐系统的广告内容。基于我们的经验，我们能够独立开发娱乐内容，并根据企业客户的需求制作广告内容。

 

我们的产品和服务结合了机上连接和娱乐。为进一步发展我们的业务，我们致力于充分利用我们与中国联通(香港)及合作伙伴的合作伙伴关系，以改善旅行者在旅行途中连接互联网时的体验。同时，我们致力于维护涵盖生活方式各个方面的多才多艺的娱乐内容集合，吸引旅游消费者。我们也在通过我们对旅游消费者的影响力来满足企业客户的广告需求。

 

广告商、销售和营销

 

我们的广告商

 

我们的广告商直接从我们或通过广告代理商购买我们广告网络上的广告时段和位置。许多广告商直接与我们协商广告购买协议的条款，但我们也依赖广告代理商获得很大一部分销售额。

 

我们在各行业拥有广泛的国际和国内广告客户基础。在2022、2023和2024年，来自汽车这一行业的顾问占我们持续经营总收入的10%以上。我们每年有三个、三个和三个客户占我们2022、2023和2024年总收入的10%以上。

 

销售与市场营销

 

我们依靠我们经验丰富的销售团队，通过分析广告商的目标受众、他们可能感兴趣的广告形式和内容，以及消费者产品和服务，协助广告商构建广告活动。我们进行市场调查、消费者调查、人口统计分析等广告行业研究供内部使用，以帮助我们的广告主创造有效的广告。我们还不时聘请第三方市场研究公司，以获取相关的市场研究数据，同时聘请此类研究公司评估我们的广告效果，从而评估我们的网络对我们的广告商的有效性，并向我们的广告商说明我们有效接触目标人群的能力。

 

我们积极出席各种公关活动，宣传我们的品牌形象和航旅数字广告的价值。我们通过在飞机上的所有数字电视屏幕上显示我们的名称和徽标以及不时在第三方媒体（包括中国中央电视台）上投放广告来营销我们的广告服务。我们还聘请第三方广告代理商帮助采购广告客户。

 

定价

 

我们航旅媒体服务的挂牌价格取决于各航空公司的客流量、各航空公司的需求、购买的时段和展示位置的数量、相关媒体资产的成本、我们获得相关特许经营权的成本以及竞争情况。我们会定期检讨我们的挂牌价格，并根据市场情况作出必要调整。

 

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根据我们与广告商或广告代理商的销售合同，我们网络上的广告价格是固定的，通常比我们的挂牌价有折扣。

 

编程

 

我们网络飞机上的数字电视屏幕，每次飞行一次播放45分钟到120分钟不等的节目。我们从广告商提供给我们的长度为5秒、15秒或30秒的广告，以及从中国VIE产生的或由第三方内容提供商提供的非广告内容中编译每个周期。我们一般会为飞机上播放的节目分别每周或每月创建一个节目列表。我们通过首先根据与我们广告主的各自销售合同确定广告内容的时间表来创建此列表，以保证每个广告主约定的广告时长、时间和频率，然后添加非广告内容以实现广告和非广告内容的最佳混合。

 

基本上我们网络上所有的广告都是由我们的广告商提供的。在我们的广告网络上展示的所有广告内容均由我们进行审查，以确保符合中国法律法规。见“-监管-广告服务监管-广告内容。”我们每月为飞机上数字电视屏幕上播放的节目更新广告内容。我们网络上播放的大部分非广告内容是由东方卫视、旅游频道等第三方内容提供商和各卫星有线电视台及电视制作公司提供的。2014年1月，我们与管理中国国际广播网络互联网电视业务的中国国际广播电台东方网络（北京）有限公司建立战略合作伙伴关系，运营CIBN-AirNet频道，向中国境内的航空旅客播放网络电视节目。

 

我们的编程团队根据编程列表为我们所有的网络程序编辑、编译和记录成数字格式。每一份节目单和预录节目都经过认真审核，确保顺序、时长和频率的准确性以及节目内容的适当性。

 

显示设备用品及维修

 

我们航旅媒体网络运营所需的主要硬件是我们在媒体网络中使用的数字电视屏幕。我们的数字电视屏幕大部分由等离子显示面板和LCD组成。保持我们显示设备的稳定供应对我们的运营和网络的增长很重要。我们的电视屏幕供应商通常为我们提供一年保修。我们的服务团队定期在飞机上对我们的数字电视屏幕进行清洁、维护和监控。

 

客户服务

 

我们的客户服务团队负责联系第三方研究公司，根据我们网络上广告状态的选择性抽样编制评估报告，并在相关广告活动在我们网络上启动后向广告商提供月度监测报告。同时，我们也向我们的广告客户提供由第三方编制的月度报告，这些第三方在我们的广告客户要求时验证我们的显示器的正常运作和广告的适当传播；此类报告通过在线调查完成，以分析广告的有效性和公众对广告的反应。此外，我们的网络航空公司也积极参与监测过程。

 

竞争

 

我们在航旅媒体市场主要与几组不同的竞争对手竞争：

 

● 可能经营自己的广告网络的航空公司的内部广告公司；以及

 

● 传统广告媒体，如报纸、电视、杂志和广播。

 

我们主要根据位置、价格、节目质量、提供的服务范围和品牌认知度来竞争广告商。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们在中国广告行业面临重大竞争，如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的利润可能会减少。”

 

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知识产权

 

为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依靠商标和商业秘密法以及与我们的员工、销售代理、承包商和其他人的保密协议相结合。截至2024年3月31日，我司已在中国注册“往返式”“追踪式”“众创”等主要商标23项，专利1项。我们不能确定我们保护知识产权的努力是否充分，或者第三方不会侵犯或盗用这些权利。

 

监管

 

我们在中国经营业务的法律制度由国务院组成，国务院是全国人民代表大会行政部门的最高权力机构，以及包括市场监督管理总局在内的几个部委和机构。

 

中国广告法于1994年颁布，后于2015年、2018年和2021年修订。此外，国务院、上汽集团（已于2018年3月并入国家市场监督管理总局）和其他部委和机构发布了规范我们业务的法规，下文将对所有这些进行讨论。

 

公司法

 

中国境内法人实体的组建、经营、管理受中国公司法管辖，该法于1993年12月29日由中国石油天然气集团公司颁布，自1994年7月1日起施行。中国公司法的最新修订日期为2023年12月29日（“公司法（2023）”），于2024年7月1日生效。中国公司法将“公司”定义为有限责任公司或股份有限公司，两者均具有企业法人地位，有限责任公司或股份有限公司股东的责任以其出资额或持股数额为限。公司法（2023）进一步规范了公司的组建、解散、组织结构、资本化、社会责任，以及管理人员和股东的职责。根据公司法（2023），股东认购的中国有限责任公司的全部注册资本必须由该股东在有限责任公司成立之日起五年内缴足，适用法律除外。

 

 

广告行业外资持股的限制

 

外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》（2022年版）和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）的约束。《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（第2024版）》将外商投资产业分为两类，即（1）鼓励类产业和（2）特别管理措施目录内产业。经《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（第2024版）》更新明确，特别管理措施目录内行业进一步划分为“限制类”行业和“禁止类”行业两个子类。除中国法律另有规定外，《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（第2024版）中未列明的行业为允许外商投资行业。适用法规和审批要求因类别不同而异。外国投资者通过外商独资企业在中国进行的投资必须符合适用的法规，且此类外国投资者必须获得本法规要求的政府批准。

 

根据《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（第2024版），电视节目制作经营属于禁止外商投资产业范畴，但广告业未列入《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》或《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（第2024版）。因此，广告业不属于限制或禁止外商投资行业范畴。

 

于2021年度、2022年度及2023年度及直至本年度报告日期，我们的广告业务主要透过与中国的VIE，包括航网在线、领航盛世及爱网帆的合约安排进行。

 

此外，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（第2024版）》，禁止外国实体拥有任何提供增值电信服务的中国实体50%以上的股份。如果我们重新运营我们的Wi-Fi业务，它可能会被视为增值电信业务。因此，我们将通过AirNet Online订立与我们的Wi-Fi业务相关的特许经营权合同，预计将直接运营该业务。

 

我公司创益科技与航网在线、领航盛世和爱网帆及其股东订立了一系列合同安排，根据这些安排：

 

● 我们能够对VIE及其各自的子公司施加有效控制；

 

● VIE及其各自子公司的很大一部分经济利益可以转移给我们；和

 

● 在中国法律允许的范围内，我们拥有在每种情况下购买VIE的所有股权的独家选择权。

 

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见“第4项。公司信息-C.组织Structure”和“项目7。大股东与关联交易-B.关联交易-合同安排。”

 

我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所认为，除本年度报告所述外，创毅科技与VIE之间的合同安排不违反现行中国法律法规，在每种情况下均受中国法律管辖，（1）对其每一方有效且具有法律约束力，以及（2）可根据其条款强制执行，但须符合适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律的可执行性，有关政府机构行使其与解释和实施有关的权力以及对其适用中国相关法律和政策以及一般公平原则有关的酌情权。

 

然而，我们的中国法律顾问已告知我们，当前和未来中国法律法规的解释和适用存在一些不确定性。因此，无法保证中国监管机构未来不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。我们的中国律师进一步告知我们，如果中国政府确定合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，我们可能会受到某些处罚。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现建立运营我们中国业务的结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

 

外国投资条例

 

2019年3月15日，《外商投资法》由全国人大制定，自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

 

《外商投资法》未明确将与VIE的合同安排界定为外商投资的一种形式。含含歧义条款，涵盖法律、行政法规规定的其他形式或者国务院在其对外投资定义范围内规定的其他方式。因此，与VIE的合同安排是否会被视为违反中国法律规定的外商投资市场准入要求，仍存在不确定性。

 

此外，《外商投资法》建立外商投资信息报告制度。外国投资者、外资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向主管部门报送投资信息。拟报告的外商投资信息内容和范围，按照必要性原则确定。凡发现外商投资者、外商投资企业不遵守本信息报告义务的，商务主管部门应当要求限期改正；不及时改正的，处以不低于人民币10万元但不超过人民币50万元的处罚。除报告外商投资信息外，《外商投资法》还建立外商投资安全审查机制，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。依法对安全检查作出的决定为最终决定。

 

2024年9月6日，发改委、商务部联合发布《特别管理措施（负面清单）》，自2024年11月1日起施行。根据负面清单，从事负面清单规定禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。根据发改委、商务部相关负责人对负面清单相关记者提问的公开回应，对于在境外上市的现有企业，在负面清单颁布前外资持股比例已超过规定门槛的，不要求境外投资者减持股份比例。

 

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广告服务的规管

 

广告公司营业执照

 

市场监督管理总局是中国监管广告活动的主要政府机构。适用于广告业务的法规主要有：（一）《中华人民共和国广告法》，1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布，2015年4月24日、2018年10月26日和2021年4月29日修正；（二）《广告行政条例》，1987年10月26日国务院公布，1987年12月1日起施行。根据中国管理广告业务的适用法规，从事广告活动的公司必须从国家市场监督管理总局或其当地分支机构获得营业执照，其中具体包括在其范围内经营广告业务。公司在没有此类许可证的情况下进行广告活动可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入和责令停止广告经营。广告公司的营业执照在存续期间有效，因违反任何相关法律法规被吊销、吊销许可证的除外。我们预计在维护我们的营业执照方面不会遇到任何困难。各开展此类广告业务的VIE均已按现行中国法规的要求从国家市场监督管理总局的当地分支机构获得此类营业执照。

 

2023年2月25日，国家市场监督管理总局颁布《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行。互联网广告管理办法加强对弹窗广告、链接广告和广告词等的管理。《互联网广告管理办法》规定，在互联网上以有偿挂牌方式推广商品或服务，必须显著标识为广告，并要求含有链接的互联网广告的广告主、经营者和发布者对下一级链接中的内容进行审查。此外，互联网平台运营者有义务配合广告监测，协助监管并提供统计数据。

 

广告内容

 

中国广告法律法规对在中国的广告规定了某些内容要求，其中包括禁止（其中包括）误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。禁止刊登麻醉、精神类、有毒或放射性药物广告。此外，还禁止通过媒体传播烟草广告以及在公共区域展示烟草广告。对于涉及专利产品或工艺、药品、医疗仪器、农用化学品、食品、酒类和化妆品等事项的广告，也有具体的限制和要求。此外，凡通过任何媒体发布的涉及药品、医疗仪器、农用化学品和兽药的广告，连同其他根据有关法律、行政法规受行政机关审查的广告，必须在传播前报请有关行政机关进行内容审批。我们不认为包含受限制或审查内容的广告构成我们网络上显示的广告的重要部分。

 

中国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其制作或分发的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告经营者和广告分销商必须审查广告商为广告提供的规定证明文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律法规。此外，在为某些受政府审查和批准的项目分发广告之前，广告分销商有义务确保已执行此类审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布纠正误导信息的广告。涉及严重违规情形的，国家市场监督管理总局或其当地分支机构可以吊销违规人员的广告业务经营许可或者许可。此外，广告主、广告经营者或者广告分销商在广告经营过程中侵害第三人合法权益的，可能要承担民事责任。

 

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户外广告

 

中国广告法规定，户外广告的展示和展示不得：

 

● 利用交通安全设施和交通标志；

 

● 阻碍使用公共设施、交通安全设施和交通标志；

 

● 阻碍商业和公共活动或在城市地区制造令人不快的景象；

 

● 被安置在政府机关、文化地标或历史风景区附近的限制性区域；或者

 

● 放置在县级以上地方政府禁止有户外广告的区域。

 

此外，根据国家广电总局相关通告，通过位于汽车、楼宇、机场、公交或火车站、商店、银行和医院等室外公共系统的公共视听系统，展示电视新闻、影视节目、体育、科技娱乐等视听节目，须经广电总局批准。中国相关主管部门尚未颁布任何关于根据广电总局通告申请必要批准程序的实施细则。

 

外汇管理条例

 

中国管辖外汇兑换的主要法规是《外汇管理规则》，该规则于1996年生效，并于2008年进一步修订。根据本规则，人民币可自由兑换经常项目，如贸易和服务相关的外汇交易，但不得兑换资本项目，如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得外管局或其当地对应方（视情况而定）的批准和/或登记。

 

2015年3月30日，外管局颁布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，并于2016年、2019年和2023年进一步修订。2016年6月9日，外管局公布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，对外管局19号文的部分条款进行了修订。外管局19号文和外管局16号文允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金，并允许普通外商投资企业在符合一定要求的情况下，以原币资本转让方式，或以结汇所得金额进行境内股权投资。根据外管局19号文和外管局16号文，外商投资企业自行结汇资本金取得的人民币资金，在结汇付款待结账户下管理，外商投资企业不得将其资本金和结汇取得的人民币资金用于以下负面清单内的用途：用于超出经营范围的支出或法律法规禁止的支出，用于有价证券投资或银行保本型产品以外的其他投资，用于向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外，或与购买非自用不动产有关的建设或费用，但属于外商投资房地产企业的除外。而且，2017年1月26日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规审查的通知》，即3号文。3号文对境内实体向境外实体汇出任何利润的若干控制措施作出规定，包括（1）在真实交易原则下，银行在汇出外商投资企业超过5万美元的外汇利润分配前，应审查董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（2）境内实体在汇出利润给境外实体前，应持有收入以弥补前几年的亏损。同时，还根据3号文，对境外直接投资境内实体的真实性和合规性进行了核查。

 

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根据外管局19号文、外管局16号文和外管局3号文的规定，在华外商投资企业经向银行办理资本审查手续并经银行提出真实性、合规性核查要求，可随时将其资本账户、外债专户或境外上市专户中的外币部分或全部兑换成人民币并补充必要的证明文件。尽管如此，目前仍不清楚是否允许像我们中国子公司这样的外商投资企业向VIE提供公司间贷款。

 

关于股利分配的规定

 

根据适用的中国法规，在中国的外商独资公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求这些外商独资企业每年至少提取各自累计利润的10%（如有）作为一定的备付金，直至其累计备付金总额达到企业注册资本的50%。这些外商独资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些备用金和工作人员福利、奖金资金，除发生清算外，不得作为现金红利进行分配，不得用作流动资金。

 

此外，根据企业所得税法及其实施规则，2008年1月1日之后产生的、由中国境内的FIE支付给属于非居民企业的外国投资者的股息，将被征收10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立法域与中国有税收协定，规定了不同的预扣税安排。我们的全资子公司Broad Cosmos注册成立的BVI与中国没有这样的税收协定。创一科技、深圳粤航及西安盛世的100%股东AN China于香港注册成立。根据内地与香港特别行政区2006年8月中港双方商定的《关于避免对所得进行双重征税或偷税漏税的安排》，中国境内外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，将按5%的税率缴纳预扣税（如果该外国投资者直接拥有该外商投资企业至少25%的股份）。2019年10月14日，国家税务总局（SAT）发布国家税务总局关于发布《非居民纳税人享受条约待遇办法》的公告，即SAT 35号文，自2020年1月1日起施行。根据这些措施，我司香港子公司需要获得国家税务总局当地主管分局的批准，才能按照双重征税安排享受5%的预扣税率优惠。2009年2月，国家统计局发布了第81号通知。根据第81号通知，企业要享受股息预扣税率优惠，必须是相关股息收入的“受益所有人”，任何企业通过任何交易或安排获得此类优惠税率的资格，其主要目的是获得此类优惠税收待遇，均无权根据任何税收协定享受优惠待遇。主管税务机关如认定任何纳税人因该交易或安排享受了税收协定优惠，有权对适用税率进行调整。2009年10月，国家税务总局就此事发布了另一份通知，即第601号通知，就确定企业是否有资格成为中国来源收入的“受益所有人”的标准提供指导，以获得税收协定下的优惠待遇。根据第601号通知，中国税务机关将逐案审查并给予税收优惠，并在审查中采用“实质重于形式”的原则。第601号通知规定，受益所有人一般应当开展实质性经营活动，对产生收益的收益、资产或者其他权利拥有和控制。因此，代理商或管道公司将不被视为此类收入的受益所有人。2018年2月3日，国家税务总局发布国家税务总局关于税务条约“受益所有人”问题的公告，即9号文，自2018年4月1日起生效，取代第601号通知。对比601号通知，9号文放大并进一步解释了受益所有人的范围，补充了作为直接或间接100%股东从中国获得收益的被视为受益所有人的申请人，增加了确认受益所有人的确定性。自这两项通知发出以来，一直不清楚中国税务机关将如何在实践中实施这些通知，以及它们将在多大程度上影响我们在中国的子公司向我们香港子公司分配的股息的股息预扣税率。如果相关税务机关认定我们的香港子公司是一家管道公司，不符合其从我们的中国子公司获得的股息收入的“实益拥有人”的资格，则可能对此类股息适用较高的10%预扣税率。

 

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不过，企业所得税法规定，符合条件的居民企业之间分配的红利，免征预扣税。根据企业所得税法实施条例，居民企业之间股权投资的合格股利和利润分配，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，但居民企业公开发行并在证券交易所交易的流通股持有期限不满12个月的投资收益除外。由于“居民企业”一词需要进一步澄清和解释，我们无法向您保证，创一科技、深圳粤航和西安盛世向其直接股东分配的股息将被视为符合条件的居民企业之间分配的股息，并被免除预扣税。

 

根据企业所得税法和相关法规，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，并须按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。相关规定将“事实上的管理机构”定义为“对企业的制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》或SAT 82号文，分别于2013年和2017年修订。SAT 82号文为确定中国控股的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布公告，于2015年6月、2016年6月和2018年6月进行了修订，为实施国家税务总局第82号通告提供了更多指导，生效日期为2011年9月1日。公报对居民身份认定、认定后行政管理以及主管税务机关等领域进行了明确说明。其中还规定，在向中国控制的境外注册企业提供居民中国控股境外注册企业的中国税务居民认定证明副本时，缴款人在向中国控制的境外注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时，不得预扣10%的所得税。虽然SAT 82号文和公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于与我公司一样由中国个人控制的企业，但SAT 82号文中规定的确定标准和公告中作出的行政澄清可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应实施的管理措施的一般立场，无论其是否由中国企业或中国个人控制。

 

此外，根据企业所得税法，如果我们被归类为中国居民企业，且此类收入被视为来自中国境内，外国ADS持有人可能会因我们应付的股息以及出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益而被征收10%的预扣税。

 

见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的全资运营子公司应付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国税，根据中国税法，分配给我们投资者的股息可能需要缴纳更多的中国预扣税。”

 

中国居民离岸投资和员工股票期权的安全监管规定

 

2005年10月，外管局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行筹资回流投资活动外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，自2005年11月1日起施行。外管局75号文暂停执行外管局于2005年1月和4月颁布的两项此前规定。2014年7月4日，外管局发布外管局关于中国居民通过特殊目的载体从事境外投融资和入境投资外汇管理有关问题的通知，即外管局37号文，已取代外管局75号文。根据外管局75号文、外管局37号文及其他相关外汇规定，在这些外汇规定实施之前作出或曾经作出对离岸公司直接或间接投资的中国居民，将被要求对这些投资进行登记。此外，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民，还须就该离岸公司的任何涉及其往返投资、资本变动的重大变更，如资本增减、股份转让或互换、合并、分立、长期股权或债权投资或任何担保权益的设定，向当地外管局分支机构提交或更新登记。如果任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，该境外母公司的中国子公司可能被禁止向其境外母公司分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得，境外母公司也可能被禁止向其中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

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2006年12月，中国人民银行颁布了《个人外汇事项管理办法》，即《中国人民银行条例》，对中国个人在经常项目或资本项目下进行外汇交易分别提出了要求。2007年1月，外管局发布了《中国人民银行条例》实施细则，其中特别规定了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等某些资本项目交易的审批要求。2012年2月15日，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司员工股份激励计划外汇管理有关问题的通知》（取代了2007年3月28日颁布的旧的78号文《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》），或新的股份激励规则。根据新的股份激励规则，中国公民参与境外公开上市公司的股份激励计划，需要在外管局注册并完成某些其他程序。所有此类参与人均需通过中国子公司聘请中国代理人在外管局登记注册，并办理相关收益的开户、转账结算等外汇事宜。新的股份激励规则进一步要求，还应指定离岸代理人，为股份激励计划参与人办理与股份期权行权或出售、收益转让有关的事宜。

 

我们及获授股票期权的中国员工须遵守新的股份激励规则。我们正在根据中国法律完成所需的登记和新的股份激励规则的程序，但申请文件有待外管局的审查和批准，我们无法保证何时完成登记和程序。如果我们或我们的中国员工未能遵守新的股份激励规则，我们和/或我们的中国员工可能会面临外汇管理局或任何其他中国政府机构的制裁。

 

此外，国家税务总局发布了几份关于员工股票期权的通知。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使股票期权将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关备案员工股票期权相关文件，并代扣行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳且我们未能扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府机关的制裁。

 

数据隐私和网络安全条例

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会发布《数据安全法》，规范中国境内的数据处理活动和安全监管，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。要求对每一相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，《数据安全法》对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

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2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，进一步细化了个人数据处理的一般规则和原则，进一步加大了个人数据处理者的潜在责任。个人信息保护法整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则。个人信息保护法规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情形，包括但不限于取得有关个人同意的情形以及个人作为合同当事人的合同的订立或者履行有必要的情形。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及通过共同处理或委托等方式获得个人信息的第三方的义务等。处理超过有关当局和关键信息基础设施运营商设定的阈值的个人信息的处理者必须在中国境内存储在中国境内收集和制作的个人信息。具体而言，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者，应当保证决策的透明度和结果的公平、公正，不得在定价等交易条件上对个人实行不合理的差别待遇。政府相关主管部门应组织开展手机APP个人信息保护评估，并公示结果。被认定为不符合此类法律规定的个人信息保护要求的手机APP，可能会被要求暂停或终止服务，运营商也可能会受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。此外，《个人信息保护法》还规定了个人信息被处理的自然人的权利，对14岁以下未成年人的个人信息和敏感个人信息予以特别照顾。我们可能会被要求对我们的业务实践进行调整，以遵守个人信息保护法律法规。此外，关键信息基础设施运营者，或者个人信息处理者处理个人信息达到国家网络空间主管部门规定的门槛量的，应当在中华人民共和国境内存储其在中华人民共和国境内收集或者生成的个人信息。需要向境外接收人提供此类信息的，应当通过国家网络空间主管部门组织的安全评估；法律、行政法规或者国家网络空间主管部门规定不需要进行安全评估的，应当以该规定为准。个人信息处理人将个人信息处理委托给另一方处理的，应当与被委托方约定约定处理的目的、期限、方式、处理的个人信息类型、采取的任何保护措施、双方的权利义务等，并对被委托方进行的个人信息处理活动进行监督。截至本年度报告日期，我们未获任何政府当局告知我们是“关键信息基础设施运营商”。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律法规下的关键信息基础设施运营商。如果我们被视为中国法律法规规定的“关键信息基础设施运营商”，我们可能需要承担除我们目前有义务遵守的义务之外的其他义务。

 

2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露等情况时，可能危及国家安全、民生和公共利益的。此外，各关键行业和部门相关管理部门或保护部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。

 

2021年11月14日，国家网信办（简称CAC）发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）合并、重组或者分立大量获取涉及国家安全的数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理百万以上用户个人信息的数据处理者境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的在香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。然而，截至本年度报告日期，有关当局并无澄清根据《网络数据安全条例草案》确定一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的活动的标准。

 

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2021年12月28日，CAC、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理局、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密和国家密码局联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，用户个人信息超百万的网络平台经营者，在赴境外上市前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。网络安全审查将评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响和控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。

 

2023年5月23日，市场监管总局和标准化管理委员会联合发布了《网络安全事件分类指南》，对网络安全事件分类进行了界定，扩大了网络安全事件的认定范围。

 

2023年12月8日，CAC公布了《网络安全事件报告管理办法（征求意见稿）》，据此，经营者发生网络安全事件，应当及时启动应急预案进行处置。根据《网络安全事件分类指南》，发生相对严重、严重或极严重的网络安全事件，应当在1小时内报告。

 

网络数据条例由国务院于2024年9月24日发布，自2025年1月1日起施行。《网络数据条例》对个人信息、重要数据、跨境数据转移、网络平台服务、数据安全等方面的法律要求进行了重申和进一步规定。其中，网络数据处理人员从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网络空间局的网络数据安全审查。如未能遵守该等规定，我们可能会受到（其中包括）暂停服务、罚款、吊销相关业务许可或营业执照及处罚。

 

2022年7月7日，CAC公布了《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《安全评估办法》，数据处理者向境外转移任何数据，涉及（i）重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者和处理个人信息超过百万的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）数据处理者自上一年度1月1日以来已经提供10万人的个人信息或1万人的境外敏感个人信息的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）CAC要求的其他情形的，应当在转移境外之前向主管部门申请安全评估。

 

2024年3月22日，CAC公布了《促进和规范跨境数据流动的规定》，并于同日生效。条款对企业办理数据安全评估、取得个人信息保护认证或订立个人信息外传标准合同等规定了若干豁免。这些豁免包括，除其他外，自当年1月1日以来，数据处理者（CIO除外）累计转移海外个人信息（不包括敏感个人信息）少于10万人的情形。数据处理人有下列情形拟实施出境数据转移的，应当向CAC申请安全评估：（i）拟在境外提供个人信息或重要数据的CIO；或（ii）非拟在境外提供重要数据的CIO的数据处理人，或自当年1月1日起累计在境外提供个人信息（不含个人敏感信息）超百万人，或个人敏感信息超万人。规定还明确指出，未被有关部门或地区通报或公布为重要数据的数据，数据处理者无须对跨境转移重要数据进行数据安全评估。此外，对于自当年1月1日以来累计提供个人信息（不含个人敏感信息）10万以上百万以下、境外个人敏感信息1万以下的除CIO以外的任何数据处理者，应与接收方在境外执行个人信息出境转移标准合同或通过个人信息保护认证。

 

再者，2024年3月22日，CAC颁布了《出境数据转移安全评估申请指南（第二版）》，其中规定，有下列情形之一的，视为出境数据转移行为：（一）数据处理人将其在中国境内经营活动收集和产生的数据转移至境外；（二）数据处理人收集和产生的数据存储在中国境内，允许境外机构查询、检索、下载和输出，（三）有《个人信息保护法》第三条第二款规定情形的境外境内自然人个人信息处理等其他数据处理活动。

 

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2025年2月12日，CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》，即《审计管理办法》，自2025年5月1日起施行。审计管理办法规定，凡处理1000万人以上个人信息的个人信息经办人，应当至少每两年开展一次个人信息保护合规审计。对于属于以下任一情形的个人信息处理人员，中国网信办和其他履行个人信息保护职责的主管部门（以下统称“保护主管部门”）可以要求个人信息处理人委托专门机构对其个人信息处理活动进行合规审计：（一）其个人信息处理活动涉及严重影响个人权益或者严重缺乏安全措施等较大风险的；（二）其个人信息处理活动可能侵害多人权益的；或者（三）发生个人信息安全事件的，导致泄露、篡改、灭失、损毁百万人以上个人信息或10万人以上个人敏感信息。对同一个人信息安全事件或风险，不得重复要求有关个人信息经办人委托专门机构进行个人信息保护合规审核。

 

海外上市条例

 

2021年12月24日，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市管理办法》或《行政规定草案》、《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》或《备案办法草案》。行政法规草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、境外上市试行办法说明、关于境内企业境外上市备案管理安排的通知及相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。境外上市试行办法连同《指导规则》和《通知》重申了《行政规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，对境内企业直接和间接境外证券发行上市的要求基本相同，并明确和强调了几个方面，其中包括但不限于：（1）确定申请人是否将被要求履行《境外上市试行办法》规定的备案程序的标准；（2）豁免申请人包括在《境外上市试行办法》生效日期之前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的申请人的即时备案要求，但这些申请人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，仍需履行备案程序；（3）近期关联企业被判定行贿、贪污等被禁止在境外上市或发行的申请人类型的负面清单；（4）申请人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）申请人的备案和报告义务，如其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向证监会备案的义务，以及发行或境外上市后的义务在其完成后续发行后向证监会备案并向证监会报告包括申请人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件；以及（6）证监会对申请人及其相关股东未遵守境外上市试行办法，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为的罚款权限。具体而言，根据《境外上市试行办法》，我们后续在此前发售并上市的同一境外市场的证券发售，应在发售完成后三个工作日内向中国证监会备案（如果有的话）。由于境外上市试行办法新出台，对其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们未来发行的申报并完全遵守相关的新规则，如果有的话。

 

51

 

 

季节性

 

我们的经营业绩和经营现金流历史上一直受到季节性变化的影响。然而，由于新的市场机会或新产品的推出，这种格局可能会发生变化。

 

C.组织Structure

 

下图列示截至本年度报告日期我们的主要附属公司、VIE及VIE的附属公司：

 

 

(1) 航网在线由三名个人分别拥有80%、15%及5%，即满国、徐青及洪涛。

 

52

 

 

(2)

北京粤航Digital Media广告有限公司（“北京粤航”）由Huimin Guo与三个非关联第三方，即霍尔果斯Air Vision United Digital Media广告有限公司、高晓蓉、广州龙腾出行网络科技有限公司分别拥有78.6311%、14.7585%、5.0002%及1.6 103%的权益。

 

2023年11月，航网在线与Huimin Guo订立委托持股协议，据此，航网在线委托该个人担任其在北京悦航78.63%股权的代持股东。本委托代持股权协议自委托代持股权协议生效之日起（1）两年后或（2）航网在线向航网在线自身或航网在线指定的第三方转让全部委托股权之日起（以较早者为准）终止。因此，航网在线作为北京粤航的实际控股股东，就其持有的北京粤航股权享有股东权利和投资利益。
   
(3) iwangfan由满国及Lin Wang分别拥有90%及10%权益。洪涛于2021年12月将所持有的爱网凡股权全部剥离。航网在线与Lin Wang订立委托股权持有协议，据此，航网在线委托Lin Wang担任上述股权的代持股东。本委托代持股权协议自委托代持股权协议之日起（1）两年或（2）航网在线向航网在线自身或航网在线指定的第三方转让全部委托股权之日起（以较早者为准）终止。
   
(4) 领航盛世由满国、徐青及张晓亚分别拥有86.9 193%、12.9954%及0.0852%权益。
   
(5) 北京航网影业股份有限公司剩余2.86%的股权由非关联第三方张翼持有。
   
(6) 望帆领航移动网络科技有限公司剩余22.8%股权由非关联第三方北京恒隆科技有限公司持有。
   
(7) 北京望帆佳明广告有限公司余下1.25%股权由满国及徐青分别拥有1.03 45%及0.2155%权益。
   
(8) 北京网凡佳明影业有限公司剩余30%股权由北京恒隆科技有限公司持有。
   
(9) 北京东鼎共益广告有限公司剩余25%的股权由非关联第三方Jin Li持有。
   
(10) 北京空港联合文化传媒有限公司剩余25%股权由非关联第三方北京大路文化传媒有限公司持有。
   
(11) 粤航众盈电子商务有限公司剩余15%的股权由非关联第三方丹确国际网络科技（北京）有限公司持有。

 

D.财产、厂房和设备

 

截至2025年3月31日，我们的总部设在中国北京。截至同日，我们的分公司在中国其他两个地点租赁了约358平方米的办公空间。

 

此外，截至2025年3月31日，我们在中国拥有约2,109平方米的办公空间。于2014年9月及2015年4月，我们订立协议，以总代价人民币6,500万元购买北京约2,109平方米的办公空间。

 

53

 

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。这一讨论可能包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。由于各种因素，包括“项目3”下所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或本年度报告的其他部分。

 

A.经营成果

 

影响我航旅媒体网络业务经营成果的重要因素

 

我航旅媒体网络的经营业绩受到以下因素和趋势的重大影响。

 

对我们广告时段和位置的需求

 

过去三个财政年度每年对我们的广告时段和地点的需求与我们的客户的可用广告预算和我们的网络对我们的客户的吸引力直接相关。我们网络的吸引力在很大程度上受到我们网络覆盖范围的影响，而这又取决于我们网络有能力覆盖的目标受众的数量。我们能接触到的航空旅行媒体网络的意向受众数量，很大程度上受中国航空旅客总体数量和网络规模的影响。航空旅行的需求反过来又受到总体经济状况、中国航空旅行的可负担性以及可能吸引航空旅客进入和在中国境内的某些特殊事件的影响。我们客户的广告支出对总体经济状况的变化也特别敏感。航空公司对我们的时刻和地点的需求与我们客户的广告支出预算金额以及我们作为跨主要航空公司平台的服务对其广告的吸引力有关。可用广告预算的金额在很大程度上受到中国总体经济状况的影响。我们的服务作为跨主要航空公司的广告平台的吸引力取决于我们的服务是否有能力到达广告商的目标受众，而这又将受到包括将使用我们服务的旅客数量和类型以及我们平台上的广告是否能够有效吸引这类旅客的注意力等因素的影响。

 

我们可供出售的广告时段和位置的数量

 

我们在飞机上的数字电视屏幕在一段时间内可用的时刻数量是通过将某一航空公司每月的时刻乘以我们在该航空公司上有业务的那段时间的月数，然后计算我们每个网络航空公司的所有时刻的总和来计算的。

 

定价

 

我们广告时段的平均销售价格通常是通过将我们从这些时段获得的广告收入除以在该期间出售的飞机上数字电视屏幕的30秒等效广告时段的数量来计算的。影响我们就我们网络上的时段和位置向广告商收取的有效价格以及我们的利用率的主要因素包括我们的网络对广告商的吸引力，这取决于展示和位置的数量、我们网络中飞机的数量和规模、对时段和位置的需求水平，以及广告商对他们在我们网络上投放的广告活动的感知有效性。我们可能会根据对我们的广告时段、空间和位置的需求不时提高我们的广告时段和位置的销售价格。

 

我们在飞机上的数字电视屏幕上播放的节目中，有相当大比例包含了电视节目或公益公告等非广告内容。我们还通过向航空公司提供从第三方内容提供商获得的非广告内容产生了收入。我们认为，非广告内容与广告内容的结合使人们更容易接受我们的节目，这反过来又使广告内容对我们的广告主更加有效。我们相信，这样的做法使我们能够为每个广告时段收取更高的价格。我们密切跟踪节目混合和广告商需求，以优化我们在每个节目周期产生收入的能力。

 

54

 

 

利用率

 

我们的广告时段的使用率是在相关期间售出的总时段占总可用时段的百分比。为了对我们的广告时段的利用率进行有意义的比较，我们通常将我们的时段归一化为飞机上数字电视屏幕的30秒单位，然后我们可以跨网络航空公司和时段进行比较，以绘制出航空公司随时间推移对我们的网络的正常化利用率。我们的整体利用率主要受到对我们的广告时段和位置的需求以及我们增加广告时段和位置销售的能力的影响。

 

网络覆盖和特许费用

 

对我们广告时段和位置的需求以及我们向广告商收取我们网络上时段和位置的有效价格取决于我们的广告商认为我们网络的吸引力和有效性，而这反过来又与我们网络覆盖的广度有关，包括广告商希望覆盖的主要航空公司的重要覆盖范围。因此，对于我们来说，获得并保留特许权利合同以将我们的项目投放到主要航空公司并增加我们投放到这些航空公司的项目数量，一直是并将继续是重要的。同样重要的是，我们以商业上有利的条款获得并保留这些特许经营权合同，这对我们的广告业务运营结果也很重要。

 

特许使用费构成了我们收入成本的很大一部分。特许使用费往往会随着时间的推移而增加，特许使用费的显着增加将增加我们的成本，而我们的收入可能不会按比例增加，或者根本没有增加。因此，我们以商业上有利的条款获得并保留这些特许经营权合同对我们的经营业绩非常重要。

 

近期动态

 

由于根据日期为2022年4月6日的投资协议发行股份的代价的计算机服务器尚未交付及转让予我们，且根据该协议交割的若干条件未获满足，于2023年6月21日，我们与Unistar及Northern Shore订立终止协议以终止该投资协议。根据终止协议，（1）我们分别以面值从Unistar和Northern Shore回购3,432，345股普通股和1,016，502股普通股，以及（2）日期为2022年4月7日与Unistar Group和Northern Shore各自授权他们从我们认购合计最多2,945，137股普通股的认股权证协议被全部终止和注销，并作废。

 

2024年3月19日，我们与Unistar和Northern Shore订立投资者回购协议，据此，我们回购了（1）根据日期为2020年12月30日的投资协议向Unistar发行的596,908股普通股，以及（2）根据日期为2021年2月4日的投资协议向Northern Shore发行的710,321股普通股，每股价格为每股面值0.04美元，总对价为52,289.16美元。作为回购的代价，我们转让Blockchain Dynamics Limited的100%股权，Blockchain Dynamics Limited是一家根据香港法律注册成立的公司，之前由我们间接全资拥有，以持有计算机服务器并经营相关的加密货币挖矿业务。2024年3月，我们完成了对Blockchain Dynamics Limited的处置。因此，我们终止了拟议的控制权变更交易。Blockchain Dynamics Limited的经营业绩分别于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表中列报为已终止经营业务。

 

2024年4月15日，我们与若干投资者完成了3,372，788股普通股的私募配售，每股面值为0.04美元，总认购金额为570万美元。

 

我们从2025年1月开始恢复加密货币挖矿业务。加密货币挖矿业务在2025年1月至3月期间已经为我们创造了约650万美元的挖矿收入。

 

55

 

 

收入

 

在2022、2023和2024年，我们主要通过在我们的广告网络上出售广告时段和位置为我们的持续经营业务产生收入。

 

    截至12月31日的财年，  
    2022     2023     2024  
          %           %           %  
          合计           合计           合计  
    金额     收入     金额     收入     金额     收入  
    （单位：千美元，百分比除外）  
航旅媒体网   $ 2,768       99.8 %   $ 928       100.0 %     386       100.0 %
其他媒体     6       0.2 %     —       0.0 %     —       0.0 %
总收入     2,774       100.0 %     928       100.0 %     386       100.0 %
营业税和其他销售税     (101 )     (3.6 )%     (83 )     (8.9 )%     (43 )     (11.1 )%
净收入   $ 2,673       93.4 %   $ 845       91.1 %     343       88.9 %

 

收入

 

我们在2022、2023和2024年运营的航空旅行媒体网络收入主要包括飞机数字电视屏幕上的广告和节目收入以及航空旅行的其他收入。

 

我们航旅媒体网络的收入分别占截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度持续经营业务总收入的99.8%、100.0%和100.0%。截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的网络分别由五家、两家和两家航空公司组成。

 

来自其他媒体的收入主要来自我们的列车Wi-Fi广告推广、公众号推广、长途巴士Wi-Fi广告的收入。从2018年初开始，我们逐步停止在长途巴士上提供Wi-Fi服务的运营，并缩减在列车上提供Wi-Fi服务的运营，随后于2019年停止。

 

直接或间接影响我们收入的最重要因素包括：

 

● 我们留住现有广告商和吸引新广告商的能力；

 

● 我们有能力保留在飞机上运营数字电视屏幕的现有特许经营权，并为我们的网络增加更多航空公司；

 

● 航旅媒体网络总体需求情况；

 

● 中国和全球经济状况；以及

 

● 与我们的加密货币挖矿业务相关的独特行业风险，这些风险不在我们的控制范围内，可能对我们的业务产生重大不利影响，其中包括：与需要大量低成本和可靠电力相关的风险；我们需要一致、高速和高度安全的互联网连接；对新矿工和支持工业规模加密货币挖矿作业所需的基础设施的激烈竞争；网络安全风险；网络哈希率和难度；以及对加密货币固定供应的竞争。

 

营业税、增值税和其他销售相关税收

 

我们在中国的子公司对广告服务的收入按6%的税率征收增值税，并在扣除进项增值税或采购增值税后支付。进项增值税和销项增值税的增值税净余额在应收进项增值税或其他应交税费项下反映。我们的毛收入是扣除增值税后的净额。

 

根据自2019年7月1日起施行的中国财政部2019年4月22日《关于调整政府性基金的通知》，归属于中央财政的文化事业建设费降低50%，归属于地区财政的文化事业建设费在50%的限额内按一定比例降低。

 

56

 

 

收入成本

 

在2022年、2023年和2024年，我们的收入成本主要包括特许使用费和代理费以及广告发布费。其他成本包括设备折旧成本、运营成本和非广告内容成本。下表列出了我们收入成本的主要组成部分，包括所示期间我们持续经营业务净收入的金额和百分比。

 

    截至12月31日的财年，  
    2022     2023     2024  
    金额     %     金额     %     金额     %  
    （单位：千美元，百分比除外）  
净收入   $ 2,673       100.0 %   $ 845       100.0 %   $ 343       100.0 %
收入成本                                                
特许使用费     (804 )     (25.8 )%     (596 )     (43.3 )%     (113 )     (36.9 )%
代理费和广告发布费     (179 )     (5.7 )%     (51 )     (3.7 )%     -       - %
以前年度产生的不可抵扣的进项增值税     (27 )     (0.9 )%     (5 )     (0.4 )%     (7 )     (2.0 )%
其他     (2,104 )     (67.6 )%     (724 )     (52.6 )%     (186 )     (60.8 )%
总收入成本   $ (3,114 )     (116.5 )%   $ (1,376 )     (162.8 )%   $ (306 )     (89.2 )%

 

特许权使用费

 

我们因将我们的节目放在航空公司的数字电视屏幕上而向航空公司支付了优惠费。这类费用构成了我们收入成本的很大一部分。支付给航空公司的特许权费用大部分是根据带有升级条款的相关特许权合同确定的，据此，所需的固定费用在相关合同期内逐年增加，而此类费用的付款一般应提前三个月或六个月到期。我们在2022年、2023年和2024年分别确认了0.8百万美元、0.6百万美元和0.1百万美元的特许权费用。

 

代理费和广告发布费

 

我们聘请了第三方广告代理商，以帮助不时获得广告客户或帮助广告发布。这些机构协助我们识别和介绍潜在的广告客户给我们或帮助我们发布广告。如果这些机构为我们创造了广告收入或发布了广告，我们就会向它们支付费用。我们向这些第三方机构支付的费用是根据第三方机构从广告商产生的收入的预设百分比计算的，并在收到广告商的付款时支付。我们将这些代理费和广告发布费在相关广告展示期间按比例记录为收入成本。

 

以前年度产生的不可抵扣的进项增值税

 

我们将核证的、预估的进项增值税确认为资产。我们注销了估计的进项增值税，并确认了2022、2023和2024年前几年产生的不可扣除的进项增值税成本，分别为27,000美元、132,000美元和7,000美元。2018年，停止在加油站媒体网络和长途巴士Wi-Fi上运营，并计划处置与这些业务相关的资产。预计进项增值税将用于抵扣资产处置的销项增值税。但在2019年，仅有一小部分相关资产被丢弃而不是处置，而对于剩余部分，我们估计未来不会处置这些资产，也不会产生此类销项增值税。除此之外，有相关业务的主体预计不会产生足够的收入，其销项增值税可以覆盖进项增值税的余额。因此，我们在截至2019年12月31日止年度注销了2019年估计用于出售资产或产生收入的进项增值税中的1,100万美元。从2020年到2023年，经济受到了新冠疫情的不利影响，我们确定收到发票以抵消剩余的估计进项增值税的可能性很小。因此，我们在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度分别注销了27,000美元、132,000美元和7,000美元的剩余余额作为成本。此外，2024年注销了240万美元，因为这些没有增值税发票支持，也不允许对未来的销项增值税应付款提出索赔。

 

57

 

 

其他

 

其他收入成本包括以下各项：

 

● 设备折旧.通常，我们将我们的航空公司相关设备、数字电视屏幕、灯箱的成本和确认的折旧成本在其使用寿命期限内按直线法资本化，我们估计为五年。影响我们折旧成本的主要因素是数字电视屏幕的数量，以及设备的剩余使用寿命。

 

● 设备维护成本.我们的维护成本包括我们的网络维护人员的工资、与现场访问和监控相关的差旅费以及与维护我们的媒体网络相关的材料和维护成本。影响我们设备维护成本的首要因素是我们网络维护人员的规模。

 

● 非广告内容成本.我们大多数数字电视屏幕上的节目将广告内容与非广告内容相结合，例如喜剧剪辑、电影和电视剧。我们的飞行节目通常从每次飞行大约45到120分钟不等，其中大约40到45分钟由非广告内容组成。我们网络上播出的大部分非广告内容是由各地方电视台、电视制作公司等第三方内容提供商提供的。我们为一些内容支付固定价格。

 

营业费用

 

在2022年、2023年和2024年，我们的运营费用包括一般和管理费用、销售和营销费用以及研发费用。下表列出了我们运营费用的三个组成部分，以及所示期间我们持续运营净收入的百分比。

 

    截至12月31日的财年，  
    2022     2023     2024  
    金额     %     金额     %     金额     %  
    （单位：千美元，百分比除外）  
净收入   $ 2,673       100.0 %   $ 845       100.0 %   $ 343       100.0 %
营业费用                                                
一般和行政费用     (5,483 )     (205.1 )%     (2,731 )     (323.2 )%     (6,558 )     (1,912.0 )%
销售和营销费用     (1,411 )     (52.8 )%     (559 )     (66.2 )%     (259 )     (75.5 )%
研发费用     (35 )     (1.3 )%     (35 )     (4.1 )%     -       - %
总营业费用   $ (6,929 )     (259.2 )%   $ (3,325 )     (393.5 )%   $ (6,817 )     (1,987.5 )%

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支主要包括办公室及公用事业开支、一般管理、财务及行政人员的薪金及福利、信贷损失备抵、办公设备折旧、公共关系相关开支及其他行政相关开支。

 

销售和营销费用

 

我们的销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的工资和福利，与我们的销售和营销活动相关的办公室和公用事业费用，我们的销售人员产生的差旅费，促销、广告的费用，以及其他与销售和营销相关的费用。

 

研发费用

 

我们的研发费用主要包括我们的研发人员的工资和福利、与我们的研发活动相关的办公室和公用事业费用、我们的研发人员产生的差旅费以及其他与研发相关的费用。

 

58

 

 

税收

 

开曼群岛

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

就股份的发行或就股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

英属维尔京群岛

 

我们和我们向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就我们的任何股份、债务或其他证券实现的任何资本收益，均免受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有条款的约束。

 

非BVI居民的人士无须就我们的任何股份、债务义务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

 

所有与向我们或由我们转让财产有关的文书，以及与与我们的股份、债务义务或其他证券有关的交易有关的所有文书，以及与与我们的业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设我们对英属维尔京群岛的房地产不持有权益。

 

BVI目前没有适用于我们或我们的会员的预扣税或外汇管制规定。

 

香港

 

根据现行《香港税务条例》，自课税年度2018/2019年度起，香港附属公司须就最多200万港元的应课税利润按8.25%的税率征收利得税；就任何超过200万港元的应课税利润部分按16.5%的税率征收利得税。根据香港税法，我们的外国所得收入可获豁免香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。由于我们在2018年没有须征收香港利得税的估计应课税溢利，因此没有就香港利得税作出拨备，而在2022年则录得少量溢利，而在2023年及2024年则录得少量亏损。

 

新加坡

 

在新加坡，初创公司（前3年中的任何一年属于2020年或之后）被允许对前三年的合格费用中的前100,000新加坡元申请75%的免税，对他们将被征税的下一个100,000新加坡元的正常应课税收入申请50%的免税。任何进一步获得的收入将按通常的17%的公司税率征税。由于我们在2022、2023和2024年没有须缴纳新加坡公司税的估计应课税利润，因此没有就新加坡公司税作出拨备。

 

中国

 

自2008年1月1日起生效并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》对所有境内企业和外商投资企业适用25%的统一企业所得税税率，并为合格实体确定了新的税收优惠政策。根据企业所得税法，符合HNTE资格的实体有权享受15%的优惠所得税率。一家公司的HNTE身份有效期为三年，之后该公司必须重新申请该资格才能继续享受所得税优惠税率。

 

59

 

 

创一科技自2018年起按25%的税率征收企业所得税。

 

西安盛世自2017年起按25%的税率征收企业所得税。

 

深圳粤航自2013年起按25%的税率征收企业所得税。

 

领航于2017年底获得HNTE资格，在2020年12月26日之前有权获得15%的EIT税率，之后有权获得25%的EIT税率。

 

Air Esurfing在2018年获得HNTE资格，在2021年9月10日之前有权获得15%的EIT税率，之后有权获得25%的EIT税率。

 

此外，根据企业所得税法，“居民企业”包括在中国境外设立且“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，需缴纳中国所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局82号文。SAT 82号文为确定中国控股的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。

 

此外，国家税务总局于2011年7月27日发布公告，为SAT 82号文的实施提供更多指导，生效日期为2011年9月1日。公报在居民身份认定、认定后行政管理以及主管税务机关等方面作了明确。其中还规定，在向居民中国控制的离岸注册企业提供中国税务居民认定证明副本时，缴款人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时，不得预扣10%的所得税。虽然SAT 82号文和公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于与我公司一样由中国个人控制的企业，但SAT 82号文规定的确定标准和公告中作出的行政澄清可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应如何实施管理措施的一般立场，无论其是否由中国企业或中国个人控制。

 

我们不认为我们和我们在中国境外成立的子公司是中国居民企业。但是，如果中国税务机关随后认定我们和我们在中国境外设立的子公司应被视为居民企业，我们和我们在中国境外设立的子公司将按25%的税率缴纳中国所得税。此外，根据企业所得税法，在中国的外商投资企业在2008年1月1日之后产生的、应支付给其非居民企业外国投资者的股息应缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立法域与中国有税收协定，规定了不同的预扣安排。我们的全资子公司Broad Cosmos和Air Net International注册成立的BVI与中国没有这样的税收协定。Air Net（China）Limited，创益科技、深圳悦航及西安盛世的100%股东，于香港注册成立。根据内地与香港特别行政区2006年8月中港双方商定的《关于避免对所得进行双重征税或偷税漏税的安排》，中国境内外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，将按5%的税率缴纳预扣税（如果该外国投资者直接拥有该外商投资企业至少25%的股份）。然而，如果香港公司不被视为其中国子公司根据2009年10月27日颁布的税务通知和2012年第30号公告向其支付的股息的实益拥有人，则该等股息将按10%的税率缴纳预扣税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的全资运营子公司应付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国税，根据中国税法，分配给我们投资者的股息可能需要缴纳更多的中国预扣税。”

 

60

 

 

我们的运营结果

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表一起阅读，包括本年度报告其他地方出现的相关附注。我们不认为我们的历史综合经营业绩表明我们的经营业绩，您可能期望在未来任何时期。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    （单位：千美元，除  
    股、每股和每ADS数据）  
合并运营报表数据：                  
收入：                  
航旅传媒网     2,768       928       386  
其他媒体     6       —       —  
总收入     2,774       928       386  
营业税和其他销售税     (101 )     (83 )     (43 )
净收入     2,673       845       343  
收入成本     (3,114 )     (1,376 )     (306 )
毛（亏损）收入     (441 )     (531 )     37  
营业费用：                        
销售和营销     (1,411 )     (559 )     (259 )
一般和行政     (5,483 )     (2,731 )     (6,558 )
研究与开发     (35 )     (35 )     —  
总营业费用     (6,929 )     (3,325 )     (6,817 )
持续经营亏损     (7,370 )     (3,856 )     (6,780 )
利息支出，净额     (835 )     (320 )     (84 )
长期投资的（亏损）收益及减值     (2,670 )     114       (3,749 )
其他收入，净额     4,909       4,186       15  
所得税前持续经营业务（亏损）收入     (5,966 )     124       (10,598 )
减：所得税费用     17       1       —  
持续经营净（亏损）收入     (5,983 )     123       (10,598 )
已终止经营业务净亏损，扣除所得税     (6,328 )     (317 )     (1,603 )
处置已终止业务的亏损，扣除所得税     —       —       (1,447 )
净亏损     (12,311 )     (194 )     (13,648 )
减：归属于非控股权益的净亏损     1,024       380       3  
归属于悦航阳光股东的净亏损   $ (13,335 )   $ (574 )   $ (13,651 )

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

净收入。我们持续经营业务的净收入从2023年的90万美元下降到2024年的40万美元，下降了59.4%。该减少主要是由于我们的航空旅行媒体网络的业务放缓。航旅媒体网络的收入从2023年的0.9百万美元下降到2024年的0.4百万美元，下降了58.4%。在我们来自航旅媒体网络的收入中，飞机上的数字电视屏幕的收入在2023年和2024年分别为0.4百万美元和0.3百万美元。飞机数字电视屏幕收入减少主要由于经济环境下行导致客户合同签约额减少。

 

收入成本。我们的收入成本从2023年的140万美元下降到2024年的30万美元，下降了77.8%。我们的收入成本占净收入的百分比从2023年的162.8%增加到2024年的89.2%。这样的减少主要是由于我们的收入严重减少，没有必要投入更多的成本。

 

特许使用费从2023年的0.6百万美元下降到2024年的0.1百万美元，下降了81.1%，特许使用费占净收入的百分比从2023年的43.3%下降到2024年的36.9%。航空广告等特定行业在新冠疫情后受到重创，航空业复苏较慢，这也可能减少他们的广告预算，进一步影响我们的业务和收入。

 

61

 

 

截至2024年12月31日，代理费和广告发布费为零，较2023年同期的5.1万美元减少100%，主要是由于宏观经济环境下行导致客户流失严重，大量合同到期后未续签。

 

运营费用。我们的运营费用从2023年的330万美元增长到2024年的680万美元，增长了105.0%。

 

● 销售和营销费用.我们的销售和营销费用从2023年的60万美元下降到2024年的30万美元，下降了53.7%。我们2024年销售和营销费用的减少主要是由于员工减少，从而节省了20万美元的工资支出。

 

  ● 一般和行政费用.我们的一般和管理费用增加了140.1%，从2023年的270万美元增加到2024年的660万美元。2024年我们的一般和管理费用增加，主要是由于支付给一家服务提供商的股份补偿费用增加了50万美元，注销了240万美元的不可扣除的进项增值税，以及上市费用增加了80万美元。

 

● 研发费用。2024年我们的研发费用为零，与2023年相比减少了3.5万美元。

 

持续经营亏损。由于上述因素的累积影响，我们在2024年录得680万美元的持续经营亏损，而2023年的持续经营亏损为390万美元。

 

长期投资的（亏损）收益及减值。我们在2024年录得370万美元的长期投资投资收益损失，而2023年的长期投资收益为10万美元。我们以2740万美元的价格处置了对联通Airnet的长期投资，并在2024年确认了2380万美元的处置收益。我们还对AM Advertising的长期投资进行了全面减值，并在2024年确认了2750万美元的减值损失。

 

其他收入，净额。其他收入净额从2023年的420万美元减少到2024年的15000美元，主要是由于2024年的汇兑损益减少。

 

所得税费用（福利）。由于我们没有当年的应纳税所得额，我们在2024年发生了零所得税费用。

 

持续经营净亏损。由于上述因素的累积影响，我们在2024年录得1060万美元的持续经营净亏损，而2023年的持续经营净收入为10万美元。

 

已终止经营业务净亏损，扣除所得税。我们决议于2024年3月处置Blockchain Dynamics Limited业务，并于2024年8月处置One World和Global Travel业务，因此，相关经营业绩被重新分类为已终止经营业务。2024年，已终止业务的净亏损（扣除所得税）为160万美元，而2023年为30万美元。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

净收入。我们持续经营业务的净收入从2022年的270万美元下降到2023年的90万美元，下降了66.5%。该减少主要是由于我们的航空旅行媒体网络的业务放缓。航旅媒体网络的收入从2022年的270万美元下降到2023年的90万美元，下降了66.5%。在我们的航旅媒体网络收入中，飞机上的数字电视屏幕收入在2022年和2023年分别为180万美元和50万美元。飞机上的数字电视屏幕收入减少，主要是由于新冠疫情的持续负面影响导致业务放缓。

 

收入成本。我们的收入成本从2022年的310万美元下降到2023年的140万美元，下降了55.8%。我们的收入成本占净收入的百分比从2022年的116.5%增加到2023年的162.8%。这种增长主要是由于我们的收入严重减少，无法抵消投入的必要成本。

 

特许使用费从2022年的80万美元下降25.9%至2023年的60万美元，特许使用费占净收入的百分比从2022年的25.8%上升至2023年的43.3%，这主要是由于新冠疫情的持续负面影响导致航旅媒体网络的业务放缓以及航旅媒体网络的收入严重减少。

 

62

 

 

代理费和广告发布费从2022年的20万美元下降到2023年的51,000美元，下降了71.5%，这主要是由于与我们的收入减少相对应的运营支出减少。

 

运营费用。我们的运营费用从2022年的690万美元下降到2023年的330万美元，下降了52.0%。

 

● 销售和营销费用.我们的销售和营销费用从2022年的140万美元下降到2023年的60万美元，下降了60.4%。我们2023年销售和营销费用的减少主要是由于员工费用减少了60万美元和服务费减少了10万美元。

 

● 一般和行政费用.我们的一般和管理费用从2022年的550万美元下降到2023年的270万美元，下降了50.2%。我们2023年一般和行政费用的减少主要是由于工作人员费用减少了0.8百万美元，折旧减少了0.3百万美元，专业服务费减少了1.6百万美元。

 

● 研发费用。2023年我们的研发费用为3.5万美元，与2022年相比保持稳定。

 

持续经营亏损。由于上述因素的累积影响，我们在2023年录得390万美元的持续经营亏损，而2022年的持续经营亏损为740万美元。

 

长期投资的（亏损）收益及减值。我们在2023年从长期投资中录得10万美元的投资收益，而2022年的亏损为270万美元。2023年的收益来自于北京东方传媒集团有限公司的解散。我们收到了120万美元的现金，并确认了10万美元的投资收益。

 

其他收入，净额。其他收入，净额从2022年的490万美元减少到2023年的420万美元，主要是由于汇兑收益（损失）的影响。

 

所得税费用（福利）。我们在2023年发生了1,000美元的所得税费用，而2022年的所得税费用为17,000美元。

 

持续经营净亏损。由于上述因素的累积结果，我们在2023年录得持续经营业务的净收入为10万美元，而2022年持续经营业务的净亏损为600万美元。

 

已终止经营业务净亏损，扣除所得税。我们于2024年3月决议处置加密货币挖矿业务，因此相关经营业绩被重新分类为终止经营。2023年，已终止经营业务的净亏损（扣除所得税）为30万美元，而2022年为630万美元。

 

股份补偿

 

2012年，我们采纳了2012年期权计划，其中规定向员工和董事授予6,000，000份普通股期权。本计划下的购股权可按每项奖励所指明的服务期、业绩条件或市场条件归属。购股权自授予日起满五年。该计划于2022年成熟，并已延长至2025年。

 

授予的每份期权的公允价值是在授予/修改之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。

 

我们在2022、2023和2024年分别录得60,000美元、5,000美元和0.5百万美元的股份薪酬。

 

63

 

 

通货膨胀

 

从历史上看，通货膨胀并没有对我们的业务产生重大影响。据中国国家统计局数据，2022年12月、2023年12月和2024年12月居民消费价格指数同比变动百分比分别为增长1.8%、2.9%和0.3%。

 

我们无法保证未来不会受到中国潜在的更高通胀率的影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因更高的通货膨胀而增加。此外，由于我们资产的很大一部分由现金和现金等价物组成，高通胀可能会显着降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。

 

最近发布的会计公告

 

见项目。第三部分17，“财务报表—附注2 —重要会计政策摘要—近期发布的会计准则。”

 

B.流动性和资本资源

 

迄今为止，我们主要通过内部产生的现金、在私募中出售优先股以及我们从首次公开募股中获得的收益为我们的运营提供资金。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的持续经营业务亏损分别为740万美元、380万美元和680万美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为3.325亿美元，营运资金短缺为5260万美元。这些情况对我们持续经营的能力提出了重大怀疑。

 

我们打算通过业务重组计划和定向增发的方式，满足自本年度报告之日起未来12个月的现金需求。2024年2月，我们与第三方订立股份转让协议，出售我们持有的联通空网（北京）网络有限公司33.67%的股权，代价为人民币1.97亿元。2024年4月15日，我们与某些投资者完成了570万美元的私募配售。因此，我们的管理层编制了合并财务报表，假设我们公司将持续经营。如上所述，我们存在严重的营运资金不足，出现了重大亏损，并从运营中产生了负现金流。我们需要筹集更多资金，以履行我们的义务并维持我们的运营。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在上文中描述。然而，无法保证上述措施能够按计划实现。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

我们一般将多余的现金存入计息银行账户。尽管我们在合并财务报表中合并了VIE的结果，但我们只能根据我们与他们及其股东的合同安排从他们那里收到现金付款。见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”我们现金的主要用途主要包括合同特许权费用和其他投资，在较小程度上包括员工的工资和福利以及其他运营费用。我们预计，在可预见的未来，这些仍将是我们现金的主要用途。我们也可能会使用额外的现金来资助战略收购。

 

64

 

 

现金流

 

下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度我们在经营活动、投资活动和融资活动方面的现金流量：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    （单位：千美元）  
经营活动提供（使用）的现金净额     614       (1,817 )     22,721  
投资活动所用现金净额     —       —       (29,223 )
筹资活动提供（使用）的现金净额     1,212       (1,222 )     6,155  
汇率变动的影响     (695 )     509       290  
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）     1,131       (2,530 )     (57 )
年初现金及现金等价物     1,569       2,700       170  
年末现金、现金等价物和受限制现金     2,700       170       113  
减：期末已终止经营业务的现金及现金等价物     198       20       —  
期末持续经营业务的现金及现金等价物     2,502       150       113  

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为2270万美元。经营活动提供的现金净额主要归因于（1）已终止经营活动提供的现金净额3050万美元，（2）长期投资净亏损的非现金调整370万美元，以及（3）核销不可扣除的进项增值税的非现金调整240万美元。经营活动提供的现金净额主要被（1）持续经营业务净亏损1060万美元；和（2）其他流动资产增加310万美元所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为180万美元。经营活动使用的现金净额主要是由于（1）经主要包括折旧和摊销在内的非现金调整调整调整后的持续经营净收入为10万美元；（2）应付账款减少420万美元；（3）递延收入减少50万美元，但被（i）应收账款减少130万美元和（ii）其他流动资产减少110万美元所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为60万美元。经营活动提供的现金净额主要归因于（1）经非现金调整调整后的持续经营净亏损600万美元，主要包括长期投资损失和减值270万美元以及折旧和摊销80万美元；（2）递延收入增加430万美元；（3）其他流动资产减少240万美元，（4）应收账款减少70万美元，被应付账款减少260万美元所抵消。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2920万美元，主要包括（1）购买矿商2430万美元，以及（2）用于已终止投资活动的现金净额3230万美元。用于投资活动的现金净额被处置长期投资收到的现金2740万美元所抵消。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为零。

 

融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为620万美元，主要包括通过非公开发行发行普通股的收益570万美元。

 

65

 

 

截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为120万美元，主要包括（1）偿还短期银行贷款的现金1280万美元，由从关联方贷款收到的现金1160万美元抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为120万美元，主要包括（1）短期银行贷款收到的现金1080万美元，（2）从第三方收到的短期贷款收到的现金240万美元和（3）从关联方收到的短期贷款收到的现金110万美元，由（i）偿还短期银行贷款的现金1190万美元、（ii）向关联方提供的贷款60万美元和（iii）偿还给第三方的短期贷款的现金50万美元抵消。

 

资本支出

 

我们的资本支出主要是为我们的网络购买设备，我们在加密货币挖矿的计算机服务器技术方面的发展。

 

我们在2022年和2023年的资本支出为零，2024年用于持续运营的资本支出为2430万美元。2024年，我们以2430万美元的价格为我们的加密货币挖矿业务购买了矿工。

 

合同义务

 

我们的长期经营租赁协议将于2023年到期，并且在2024年没有续签。此外，我们特许经营权合同的合同条款通常为三至五年。这些特许经营权大部分于2022年到期，经协商可续期。截至2024年12月31日，我们没有合同义务或商业承诺。

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

公司内部转让

 

我们的中国运营子公司与我们的非中国实体之间的现金转移受某些中国法律的监管。有关这些法律的描述以及它们可能对我们履行现金义务的能力产生的影响，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们的全资运营子公司应付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国税，根据中国税法，分配给我们投资者的股息可能需要缴纳更多的中国预扣税，”“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能主要依赖全资运营子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的运营子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入或融资的能力，”“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的规定以及员工持股计划或购股权计划的登记要求可能会使我们的中国居民实益拥有人或计划参与者承担个人责任，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响，”“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——关于股利分配的规定》和《第四项。公司信息— B.业务概况—监管——中国居民离岸投资和员工股票期权的安全监管规定。”这些规定均未对我们履行现金义务的能力产生实质性影响。

 

66

 

 

控股公司Structure

 

悦航阳光是一家控股公司，我们自己没有实质性的经营。我们通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息和中国合并关联实体的现金支付。如果我们现有的中国子公司或合并后的关联实体或任何新成立的实体在未来以自身名义产生任何债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或现金的能力。

 

此外，我们在中国的子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定的。根据中国法律，我们各中国附属公司及合并附属实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的子公司可酌情将其基于中国公认会计原则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，合并的关联实体可酌情将其基于中国公认会计原则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。虽然法定公积金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但法定公积金不得作为现金红利进行分配。

 

此外，如果我们在业务中的现金或资产由中国大陆或香港或由中国大陆或香港实体持有，则由于监管要求、限制以及对悦航阳光 Inc.、其子公司和合并关联实体转移现金或资产的能力的限制，这些资金或资产可能无法在中国大陆或香港以外的地区用于资金运营或其他用途。中国政府对人民币可兑换外币作出规定。我们的中国子公司将股息汇出中国也须与外管局指定的银行办理一定的手续。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金为基准。尽管目前对外汇以及我们在悦航阳光公司与我们的香港子公司之间转移现金或资产的能力没有此类限制，但如果任何此类中国法律法规，包括现行法律法规和未来颁布或颁布的法律法规，在未来变得适用于我们的香港子公司，并且在我们的现金或资产在香港或由香港实体持有的范围内，由于中国政府对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法获得。详见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能主要依赖全资运营子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的运营子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入或融资的能力。”

 

作为一家境外控股公司，中国法律法规允许悦航阳光 Inc.仅通过贷款或出资从我们的境外筹资活动所得款项中向我们的中国子公司提供资金，并仅通过贷款向合并后的关联实体提供资金，在每种情况下均须满足适用的政府注册和批准要求。因此，我们在需要时向我们的中国子公司和在中国的合并关联实体提供及时财务支持的能力存在不确定性。

 

C.研发、专利和许可等。

 

我们一直在为航空旅行媒体服务目的开发某些技术。然而，我们对开发这些技术的财政承诺是有限的。我们在2022年、2023年和2024年分别产生了35,000美元、35,000美元和零研发费用。虽然我们不时对新技术感兴趣并可能进行试验，但我们不打算在可预见的未来大幅增加我们的研发支出。

 

67

 

 

D.趋势信息

 

除本年度报告所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断根据我们自己的经验、知识和对当前业务和其他条件的评估，以及我们基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期来评估这些判断和估计。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

 

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括以下内容：（i）收入确认；（ii）所得税。有关这些会计政策的披露，请参阅我们合并财务报表的附注2重要会计政策摘要。我们认为，以下会计估计涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

a. 董事和高级管理人员

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的董事和执行官的某些信息。

 

姓名   年龄   职务
满国   61   董事长兼临时首席财务官
丹少   46   首席执行官
徐青   64   执行总裁
向松祚   60   独立董事
田春华   48   独立董事
黄浩   41   独立董事
郭宝珍   51   董事

 

满国是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席。郭先生还自2021年3月起担任我们的临时首席财务官。此外，郭先生在成立至2022年9月期间担任我们的首席执行官，此前在2018年12月至2019年2月期间担任我们的临时首席财务官。1997年至2004年任北京阳光传媒股份有限公司总经理。1991年至1996年，郭先生担任北京贸易技术开发公司副总经理。在此之前，曾于1988年至1990年任职于中国民航发展服务公司。郭先生于1983年获得中国人民解放军信息工程大学应用数学学士学位，并于2011年获得中国北京大学高级管理人员MBA学位。

 

邵丹自2022年9月起担任我们的首席执行官，自2024年2月起担任我们的首席执行官。自2022年9月至2024年2月，邵女士担任我们的董事。邵女士还担任由邵女士全资拥有的公司Air Media International（S）Pte Ltd的董事总经理，并分别自2013年12月和2019年11月起担任AirNet的子公司Air Joy Media Private Limited的董事总经理。此外，她自2020年11月起担任Multiway International Consultancy Pte Ltd.执行董事，自2021年8月起担任Elmwood Group Pte Ltd.业务发展总监。邵女士于2004年12月至2006年12月任职于山东宏志广告有限公司，并于2003年1月至2004年11月任职于太阳电视网络企业有限公司。邵女士于2003年7月毕业于对外经济贸易大学，获得学士学位，并于2019年6月获得新加坡国立大学硕士学位。

 

68

 

 

徐青自2010年6月起担任我行执行总裁。徐先生从成立到2024年2月担任我们的董事。从2005年10月到我们成立，徐先生担任我们某些先前存在的关联实体的董事。2003年至2005年，徐先生担任中原国信投资担保有限公司副总裁。在此之前，他曾于1997年至2003年担任中国昊华集团有限公司部门总监，并于1991年至1997年担任北京贸易技术开发公司部门经理。徐先生曾于1984年至1991年在中国国务院秘书局担任秘书。徐先生于1996年获得北京师范大学商业与经济管理专业副学士学位。

 

向松祚自2008年11月起担任我行独立董事。他目前担任中国数字电视股份有限公司的董事会成员，该公司是一家在纽约证券交易所上市的公司，为中国数字电视市场提供有条件接入系统。2009年3月至2009年10月以及2000年7月至2009年7月，向博士分别担任纳斯达克上市公司酷6传媒有限公司的首席执行官和董事。此前曾任中国人民银行深圳市分行资金规划司副司长，曾任深圳资源物业发展集团投资经理。1999年5月至2000年7月任哥伦比亚大学访问学者，1998年10月至1999年5月任剑桥大学访问学者。向博士1986年获华中科技大学工学学士学位，1999年获哥伦比亚大学国际事务硕士学位，1993年获管理科学硕士学位，1993年获中国人民大学经济学博士学位。

 

田春华自2018年11月起担任代木吉移民咨询（重庆）有限公司总经理。此前，2014年3月至2018年10月任重庆立成工程机械设备租赁有限公司、重庆金家子机电设备有限公司副总经理。职业生涯早期，2006年5月至2012年11月任连云港东创混凝土有限公司创始人、总经理。郑州航空航天大学工商管理学士。

 

黄浩自2015年9月起在塞浦路斯Black Little Victoria Investment Ltd担任项目经理，负责项目策划、发起、团队管理等工作。此前，2012年10月至2015年9月任北京金色阳光咨询有限公司董事。诺森比亚大学硕士、武汉科技大学学士。

 

郭宝珍自2014年10月起担任德马吉房地产开发集团有限公司董事会董事。2011年7月至2014年10月，郭女士担任BSCD Real Estate Developers Ltd.董事会董事。郭女士于2005年8月至2011年6月担任江苏东创混凝土有限公司董事会主席。郭女士于2015年6月获得欧洲大学塞浦路斯硕士学位。

 

除丹韶女士为满国先生的配偶外，截至本年度报告日期，我们的任何董事与执行人员之间均不存在其他家庭关系。与主要股东、客户、供应商或其他人并无任何上述人士获选为董事或高级管理层成员的安排或谅解。

 

就业协议

 

我们已与满国先生订立雇佣协议。根据中国《就业法》的规定，我们与郭先生的雇佣协议具有不固定的期限。郭先生可以提前一个月通知终止相应的协议，而我们将只能在有限的情况下终止此类协议，例如因故终止。我们还与其他执行官签订了雇佣协议。每个合同条款的期限为两年或三年。我们可随时因雇员的某些行为（包括但不限于对某些罪行的定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实以及在合理的机会纠正失败后未能履行约定的职责）而因故终止雇用，恕不另行通知或给予报酬。此外，我们或执行官可在提前书面通知另一方后随时无故终止雇佣。这些协议没有规定任何特别解雇福利，我们也没有与这些执行官就特别解雇福利作出其他安排。

 

69

 

 

每位执行官同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，并且不使用我们收到的任何我们公司的机密信息、商业秘密和专有技术或任何第三方的机密信息，包括VIE和我们的子公司，除非在履行与雇佣有关的职责时有要求。此外，每位执行官已同意受其雇佣协议中规定的竞业禁止限制的约束。具体而言，各执行人员已同意，在雇佣协议终止或到期后的一年至两年期间内，不（1）直接或间接作为股东、董事、雇员、合伙人、代理人或以其他方式开展与我们的业务直接竞争的任何业务；（2）招揽或引诱我们，或试图招揽或引诱我们、任何曾是我们客户的个人或实体，客户或我们的代表或代理人，或习惯于在该执行官终止雇佣关系前两年内与我们打交道；（3）招揽或引诱我们，或试图招揽或引诱我们、在该执行官终止雇佣关系前两年内担任我们的高级职员、经理、顾问或雇员的任何个人或实体；或（4）使用我们在我们的名义或在我们的任何产品或服务的名义上使用的词语，以能够或可能与我们的名称或我们的产品或服务的名称混淆的方式。

 

B.赔偿

 

2024年，向我们的执行官支付的总现金薪酬约为0.24万美元，向我们的非执行董事支付的总现金薪酬约为0.08万美元。

 

我们的中国子公司和VIE根据法律规定，必须为每位员工的养老保险、医疗保险、住房基金、失业和其他法定福利缴纳相当于其工资一定百分比的缴款。除适用的中国法律规定的上述养老保险外，我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。除适用的中国法律要求外，任何执行官在终止与我们公司的雇佣关系时均无权获得任何遣散费。

 

股票期权

 

2007年7月，我们通过了2007年期权计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。2009年12月，我们修改了2007年期权计划，将根据该计划可发行的股票的最大总数从30万股增加到42.5万股。2011年3月，我们的董事会授权根据2011年期权计划发行50,000股普通股。2012年，我们的董事会通过了2012年期权计划，根据该计划，我们被授权授予限制性股票或期权以及其他奖励，发行总额最多为150,000股普通股。截至2024年4月15日，购买384,968股我国普通股的期权尚未发行。这些期权的大部分将在三年期间内以直线法归属，其中十二分之一的期权自授予之日起每个季度归属。

 

下表汇总了截至2024年4月15日，根据经修订的2007年期权计划、2011年期权计划和2012年期权计划授予我们的执行官和董事的未行使期权和限制性股票单位。

 

    普通                
    股份     运动          
    底层     价格          
姓名   期权     （美元/股）     授予日期   到期日
满国     *       0.24     2019年2月15日   2025年12月31日
徐青     *       0.24     2019年2月15日   2025年12月31日
合计     60,000                  

 

* 按转换后基准计算，不到我们已发行股份总数的1%。

 

70

 

 

以下段落汇总了我们经修订的2007年期权计划、2011年期权计划和2012年期权计划的条款：

 

计划管理。我们的董事会，或由我们的董事会或董事指定的委员会，将管理这些计划。委员会或全体董事会将酌情决定每项期权授予的条款和条款及条件。

 

授标协议。根据我们的计划授予的期权和股票购买权由股票期权协议或股票购买权协议（如适用）证明，该协议规定了每次授予的条款、条件和限制。此外，股票期权协议和股票购买权协议还规定，如果我们或承销商的任何代表就发行我们的任何证券的任何登记提出要求，则授予的证券在我们根据《证券法》提交的登记声明生效日期之后有180天的锁定期。

 

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问或我们的任何相关实体授予奖励，其中包括我们的子公司或我们持有大量所有权权益的任何实体。

 

公司交易期权加速。未行使的期权将在发生控制权变更公司交易时终止并加速，如果继任实体不承担我们在计划下的未行使期权。在此情况下，每份尚未行使的期权将成为完全归属并可立即行使，奖励的转让限制将被解除，回购或没收权将在紧接控制权变更交易日期之前终止，但承授人在我们的持续服务不得在该日期之前终止。

 

行权价格和期权条款。受期权约束的每股行权价格可由薪酬委员会全权酌情修改或调整，其确定为最终的、具有约束力的和结论性的。在适用法律或交易所规则未禁止的范围内，前一句所述期权重新定价，未经我方股东同意或期权持有人同意，即为有效。尽管有上述规定，未经受影响的期权持有人批准，不得提高受期权约束的每股行权价。如果我们向在授予日拥有我们所有类别股份总合并投票权百分之十以上的个人授予期权，则行权价格不能低于授予日我们普通股公平市场价值的110%。薪酬委员会须确定可全部或部分行使期权的时间，包括在归属前行使期权的时间，并须确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件（如有）。每次期权授予的期限应在股票期权协议中载明，但期限自授予之日起不超过10年。

 

归属时间表。一般情况下，计划管理人确定或股票期权协议规定归属时间表。

 

转让限制。购买我们普通股的期权不得由期权持有人以遗嘱或继承法以外的任何方式转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的存续期内行使。

 

终止该计划。除非提前终止，2007年期权计划将于2017年7月到期且在2017年7月之后不得根据该计划授予更多奖励，我们的2011年期权计划将于2021年3月到期且在2021年3月之后不得根据该计划授予更多奖励，我们的2012年期权计划将于2022年11月到期且不得根据该计划授予更多奖励。2012年期权计划延长至2025年。我们的董事会有权在符合适用法律的必要范围内修改或终止计划，但须经股东批准。但是，除非经期权持有人同意，否则此类行动不得损害任何期权持有人的权利。

 

C.董事会惯例

 

我们的董事会目前由五名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。任何董事可就任何合约、建议合约或安排投票，即使他可能对合约、建议合约或安排感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或建议合约或安排的法定人数之内。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，借入资金和抵押或变更其承诺、财产和未催缴资本或其任何部分，并在借款时发行债权证、债权证股票或其他证券，或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。支付给董事的薪酬由董事会决定。董事没有年龄限制要求。

 

71

 

 

董事会委员会

 

我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、合规委员会。我们目前不打算成立提名委员会。我公司独立董事将在每一次我们的股东年会上选出或改选我们的董事之前，根据自己的判断，选择并向董事会推荐认为完全合格、愿意和可以担任我公司董事的独立董事候选人，由董事会提名。此外，我们的董事会决议，董事提名须经董事会过半数票及董事会独立董事过半数票通过。我们的董事会有一半以上是独立董事。我们通过了每个董事会委员会的章程。每个委员会的成员和职责介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由向松祚、田春华、黄浩组成。向先生为主席。我们的董事会已确定，我们审计委员会的所有成员均满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的第10A-3条规则以及纳斯达克 Stock Market LLC的规则和条例的“独立性”要求。我们确定向先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

● 选定独立审计师并预先批准独立审计师允许执行的所有审计和非审计服务；

 

● 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

● 持续审批所有拟进行的关联交易；

 

● 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

● 审查有关我们的内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

 

● 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

● 我局董事会不定期向我局审计委员会具体转授的其他事项；

 

● 与管理层和独立审计员分别定期举行会议；和

 

● 定期向全体董事会报告。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由向松祚、田春华、黄浩组成。田春华任主任委员。我们的董事会已确定，我们薪酬委员会的所有成员均满足纳斯达克 Stock Market LLC规则和条例中关于“独立性”的要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的董事和执行官的薪酬结构，包括向我们的董事和执行官提供的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，负责：

 

● 审查并向董事会推荐我们的执行官的总薪酬方案；

 

● 审查并就我们的董事的薪酬向董事会提出建议；和

 

● 定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

 

合规委员会。我们的合规委员会由向松祚先生、童世荣先生和童琳女士组成。林女士担任主席。我们的合规委员会协助我们的董事会监督我们遵守适用于我们业务的法律法规，以及我们的员工、管理人员、董事和其他代理和联系人遵守我们的商业行为和道德准则以及相关政策。合规委员会除其他外负责：

 

● 建立和修订项目和购置管制政策；

 

● 建立和修订行政和业务监管政策；

 

● 受理、调查、解决职工提出的任何意见、投诉、举报；

 

72

 

 

● 调查和解决我们董事会转授的任何事项；和

 

● 监测公司政策执行情况。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有以技巧和谨慎行事的责任。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并不时修订和重述，以及根据这些章程赋予股份持有人的权利。我们的董事对我们公司负有受托责任，而不是对我们公司的个人股东负有受托责任，如果我们的董事所负有的义务被违反，则有权要求损害赔偿的是我们公司。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

董事及高级人员的任期

 

全体董事任期至任期届满，直至其继任者当选合格为止。董事在任期届满前，可以股东通过特别决议予以免职。董事须轮值退任。任何董事的任期自其获委任之日起不少于一年或多于两年的7月31日届满。每名董事任期届满，自动退任，不再担任董事，但有资格由董事会连选连任。任何获如此连选的董事须连任一届，任期自该次连选两年后的每年7月31日届满。对董事连选连任的次数或任何该等董事可担任的额外任期的次数不作限制。每一位董事按照我司章程规定至少每两年退休一次。我公司章程还规定，董事的职务在有限的情况下，即董事：（1）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（2）被发现精神不健全或变得不健全；（3）以书面通知方式向我公司辞去职务；（4）未经董事会特别请假，连续六个月缺席董事会会议且董事会决议其职务出缺；或（5）根据我公司章程或《开曼群岛公司法（修订版）》及开曼群岛其他适用法律法规的规定予以免职。高级管理人员由我们的董事会选举产生并由其酌情任职。

 

此外，我们与董事的服务协议不会在他们的服务终止时提供福利。

 

73

 

 

D.雇员

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们分别拥有39名、30名和20名员工。截至2024年12月31日，我们的所有员工均位于北京。下表分别列出截至同日按职能划分的雇员人数：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023     2024  
    数量     %     数量     %     数量     %  
    员工     合计     员工     合计     员工     合计  
销售及市场推广部     3       7.7       2       6.7       2       11.8  
质量控制和技术部     1       2.6       1       3.3       1       5.9  
编程部门     2       5.1       2       6.7       2       11.8  
资源开发署     -       -       -       -       -       -  
一般行政和会计     33       84.6       25       83.3       12       70.6  
合计     39       100.0       30       100.0       17       100.0  

 

通常，我们与我们的官员、经理和其他员工签订标准雇佣合同。根据这些合同，我们的所有员工在受雇于我们期间被禁止从事任何其他工作。与官员和管理人员的雇佣合同每三年续签一次，与其他雇员的雇佣合同每年续签一次。

 

此外，我们与包括管理人员和管理人员在内的所有员工签订标准保密协议，禁止任何员工披露在受雇于我们期间获得的机密信息。此外，保密协议还包括一项契约，禁止所有员工在与我们的雇佣关系终止后的两年内从事任何与我们的业务相竞争的活动。

 

我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系总体良好。

 

E.股份所有权

 

下表列出截至2025年4月15日我们普通股的实益拥有权信息，按：

 

● 我们的每一位董事和执行官；和

 

● 每名主要股东，或我们已知实益拥有我们普通股5.0%以上的人士。

 

74

 

 

以下股东表的计算基于截至2025年4月15日已发行普通股29,888，248股，不包括（1）1,307，229股库存股。实益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在2025年4月15日（即最近的实际可行日期）后的60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

    实益拥有的股份  
    数     %  
董事和执行官：            
满国（1）     7,171,327       54.7  
郭宝珍     -       -  
丹少（2）     514,605       3.9  
徐青     *       *  
向松祚     *       *  
田春华     -       -  
黄浩     -       -  
所有董事和执行官**     7,778,432       59.3  
主要股东：                
满国（1）     7,171,327       54.7  
丹少（2）     514,605       3.9  

 

* 此类董事或高级管理人员对我们公司的合计实益所有权不到我们已发行普通股总数的1%。

 

** 本公司董事、执行人员营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区东直门外大街26号301套房100027。

 

(1) 包括（i）Wealthy Environment Limited持有的6,970，081股普通股，该公司为Man Guo先生全资拥有的BVI公司，（ii）由Wealthy Environment Limited持有的ADS代表的121,246股普通股，（iii）由Man Guo先生持有的ADS代表的50,000股普通股，以及（iv）在行使Man Guo先生持有的可在2025年4月15日后60天内行使的期权时可发行的30,000股普通股。郭先生是邵女士的配偶。郭先生放弃对邵女士或Global Earning Pacific Limited所持股份的实益所有权。Wealthy Environment Limited的注册地址为P.O. Box 173，Kingston Chambers，Road Town Tortola，BVI。

 

(2) 包括（i）由Dan Shao女士全资拥有的BVI公司Global Earning Pacific Limited持有的500,000股普通股，以及（ii）Dan Shao女士在一次或多次公开市场交易中购买的以ADS为代表的14,605股普通股。邵女士是郭先生的配偶。邵女士放弃对郭先生或Wealthy Environment Limited所持股份的实益拥有权。Global Earning Pacific Limited的注册地址为BVI Road Town Tortola Wickham Cay 1，OMC Chambers。

 

除本年度报告另有披露外，我们并无直接或间接由另一公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同拥有或控制。我们的大股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们并不知悉有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

截至2025年4月15日，我国已发行在外普通股31,195，477股，其中库存股普通股1,307，229股。据我们所知，我们在美国只有一个在册股东，即摩根大通银行，N.A.，它是我们ADS计划的存托人，截至2025年4月15日，它持有我们已发行普通股总数的约22.86%。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。

 

关于授予我们的董事、高级职员和员工的期权，请参阅“-B.补偿-股票期权”。

 

F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动的披露

 

不适用。

 

75

 

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.持股。”

 

B.关联交易

 

订约安排

 

VIE、北京悦航及领航盛世连同其各自的附属公司直接经营我们的航空旅行媒体网络，订立相关特许经营权合同，并向我们的广告商出售广告时段和广告位置。如果我们重新经营我们的Wi-Fi业务，VIE、AirNet Online及其附属公司将就我们的Wi-Fi业务订立特许经营权合同，并将直接经营该业务并订立相关业务合同。我们一直并预计将继续依赖VIE来运营我们的广告业务和编程业务。创益科技已与VIE订立合约安排，据此，创益科技提供独家技术支持及服务及技术开发服务，以换取他们的付款。此外，创一科技已与VIE及其各现有股东（除Lin Wang外）订立协议，该等协议为创一科技提供控制VIE的实质能力。以下各段概述了这些协议。

 

● 技术支持和服务协议：创益科技向VIE提供专属技术支持和咨询服务，作为回报，VIE需向创益科技支付服务费。领航盛世向创翼科技支付的年度服务费金额为领航盛世能够实现的担保金额，在扣除应付创翼科技的此类服务费后，净成本加成率不低于0.5%。创益科技全权酌情决定根据这些协议最终向VIE收取的服务费的费率和金额。“净成本加成率”是指营业利润占某一实体总成本和费用的百分比。航网在线根据航网在线的技术支持和服务协议向创翼科技支付的各特定年度的技术支持和服务费用，由航网在线和创翼科技在该年度的第一个月综合考虑若干因素确定。这些因素包括创翼科技为航网在线提供服务的团队的资质、服务小时数、创翼科技提供服务的性质和价值、创翼科技向航网在线提供技术支持和服务的专利或其他许可的程度以及航网在线的运营结果与创翼科技提供的技术支持和服务之间的相关性。若创益科技认为有必要对费用金额进行后续调整，航网在线应与创益科技善意协商确定新的费用。技术支持和服务协议的有效期为十年，该期限在到期时自动延长，除非协议的任何一方在这些协议到期前至少二十天通知另一方其不打算延长。

 

76

 

 

● 技术开发协议：VIE独家聘请创一科技提供技术开发服务。创益科技拥有在履行这些协议中开发的知识产权。领航盛世向创益科技支付保证VIE能够实现的年度服务费金额，在扣除应付创益科技的此类服务费后，净成本加成率不低于0.5%，该最终费率应由创益科技确定。根据这些协议最终向VIE收取的费率和费用金额由创益科技自行决定。“净成本加成率”是指营业利润占某一实体总成本和费用的百分比。航网在线/爱王帆根据航网在线/爱王帆的技术开发协议向创翼科技支付的每一特定年度的技术开发费，应由航网在线/爱王帆和创翼科技在该年度的第一个月考虑若干因素确定。这些因素包括创翼科技向航网在线/iWangfan提供服务的团队的资质、服务小时数、创翼科技提供服务的性质和价值、创翼科技在提供技术开发服务方面向航网在线/iWangfan提供专利或其他许可的程度以及航网在线/iWangfan的运营结果与创翼科技提供的技术开发服务之间的相关性。若创一科技认为有必要对费用金额进行后续调整，航网在线/爱网凡应与创一科技进行善意协商确定新的费用。技术开发协议的有效期为十年，该期限在到期时自动延长，除非任何一方在这些协议到期前至少二十天通知另一方其不打算延长。

 

● 独家技术咨询及服务协议：航网在线独家聘请创一科技提供管理、培训、营销、推广等方面的咨询服务。航网在线同意向创翼科技支付创翼科技确定的年服务费金额。如创益科技认为有必要对费用金额进行后续调整，航网在线应与创益科技进行善意协商确定新增费用。独家技术咨询和服务协议的有效期为十年，该期限可在协议期限届满前经创益科技书面确认后进行审查。

 

● 看涨期权协议：根据创益科技与领航盛世及iwangfan的现有股东（Lin Wang除外）之间的看涨期权协议，该等VIE的该等股东不可撤销地授予创益科技或其指定的第三方一项独家选择权，以在中国法律许可的范围内，以适用法律允许的最低对价金额（视情况而定）向VIE的该等股东购买VIE的所有股权，而无任何其他条件。根据创益科技与航网在线现有股东之间的看涨期权协议，航网在线的该等股东不可撤销地授予创益科技或其指定第三方在中国法律允许的范围内向航网在线的该等股东购买航网在线的全部股权（视情况而定）的独家选择权。在适用的中国法律不要求对标的股权进行估值且不以其他方式限制该等股权的购买价格的范围内，该购买价格应等于航网在线各自股东就股权以形式或股份注资或二次购买价格实际支付的金额。如适用的中国法律要求对标的股权进行估值或以其他方式对该等股权的购买价格有限制，则该购买价格应等于适用法律允许的最低对价金额。此外，根据该等协议（创益科技与航网在线现有股东之间的看涨期权协议除外），创益科技已承诺在所有与运营相关的合同、协议和交易中担任VIE的担保人，并承诺提供贷款以支持VIE的业务发展需要或VIE出现经营困难，前提是相关VIE的股东满足看涨期权协议中的条款和条件。根据中国法律，要提供有效担保，担保人需要与担保受益人签署具体的书面协议。由于创益科技并无与任何第三方受益人订立任何书面担保协议以保证VIE对该等第三方的履约义务，因此该等第三方均无法要求创益科技作为VIE履约义务的担保人履行。然而，没有书面担保协议并不影响我们得出的结论，即我们是VIE的主要受益人，进而应该合并VIE的财务状况。每份认购期权协议的期限为十年，该等条款可在到期时由创益科技全权酌情续期。2016年1月，航网在线现有股东与领航盛世订立补充协议，规定在不考虑该等股东在各自VIE的股权百分比变动的情况下，继续适用各自认购期权协议的相关规定。

 

77

 

 

● 股权质押协议：根据创益科技与除航网在线之外的VIE现有股东之间的股权质押协议，该等VIE的该等股东（除Lin Wang外）将其在该等VIE中的所有股权，包括收取已宣布股息的权利，质押给创益科技，以保证该等VIE履行其在技术支持和服务协议及技术开发协议下的义务。根据创益科技与航网在线现有股东之间的股权质押协议，航网在线的该等股东将其在航网在线的所有股权，包括收取已宣布股息的权利，质押给创益科技，以保证航网在线履行其在看涨期权协议及其独家技术咨询和服务协议项下的义务。VIE未能履行适用协议规定的义务的，创一科技有权行使适用的股权质押协议条款规定的全部补救措施和权力。只要技术支持和服务协议及技术开发协议有效，或就AirNet Online而言，直至认购期权协议及排他性技术咨询和服务协议项下义务的期限后两年，该等协议仍然有效。根据中国物权法，股权质押不是作为担保财产权完善的，除非是在当地主管工商行政管理部门登记。航网在线、领航盛世、爱网帆的那些股东的股份质押我们尚未登记。2016年1月，航网在线、领航盛世及iWANGANT的现有股东订立补充协议，规定在不考虑该等股东在各自VIE的股权百分比变动的情况下，继续适用各自股权质押协议的相关规定。

 

● 授权书：各VIE的现有股东（Lin Wang除外）均已签署授权书，以授权创一科技委任的人士行使其若干权利，包括投票权、订立法律文件的权利以及转让其于VIE的任何或全部股权的权利。这些VIE股东的授权书将在各自VIE的经营期间内保持有效，并且只要各自各方仍然是这些VIE的股东，除非创益科技提前终止或除非有关VIE的看涨期权协议在到期前终止。

 

通过上述合同安排，创一科技已获得其所有现有股东（除Lin Wang外）在VIE中的投票权，有权获得VIE宣布和支付的几乎所有股息，并可能通过由创一科技全权酌情决定的技术支持和服务费获得VIE的几乎所有净收入。因此，我们合并了VIE，因为我们认为，通过合同安排，（1）创益科技可以指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，以及（2）创益科技可以获得对VIE可能具有潜在重大意义的几乎所有利益。除上述合约安排外，由于创益科技的管理层及若干雇员亦在VIE中担任管理层或雇员，故创益科技支付的若干营运成本，例如工资成本及办公室租金，已重新计入VIE。

 

创一科技亦与航网在线各现有股东订立贷款协议，据此，创一科技同意向航网在线的该等股东提供总额为人民币5000万元的贷款，仅用于航网在线的注册成立及资本化。本次借款免息，借款期限为十年，按年自动展期，除非创一科技反对。创益科技可以提前15天书面通知，要求这类股东在到期日之前偿还全部或部分贷款。在这种情况下，创一科技有权或指定第三方根据已偿还的贷款本金金额按比例购买该等股东在航网在线的全部或部分股权。截至本年度报告日期，并无进行任何贷款，而该等股东认购的航网在线资本亦未获注入。

 

78

 

 

应收关联方款项

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们有0.2百万美元应收许青先生款项，这是出于运营目的以短期基础向其提供的免息预付款。

 

应付关联方款项

 

截至2023年12月31日，我们有应付董事会主席兼临时首席财务官满国先生的短期借款20万美元和长期借款70万美元，以及应付满国先生的配偶兼首席执行官Dan Shao夫人的短期借款210万美元和长期借款810万美元。贷款是为了我们的经营目的。

 

截至2024年12月31日，我们没有任何应付关联方款项余额。

 

股票期权

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股票期权。”

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

财务报表

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目18。财务报表。”

 

法律程序

 

我们可能会不时受到与我们的业务开展有关的法律诉讼、调查和索赔。

 

我们网络中的大多数数字框架和数字电视屏幕都包含由广告内容和非广告内容组成的节目。2007年12月6日，国家广播电影电视总局或中国政府主管机构广电总局发布了《关于加强汽车、楼宇及其他公共区域公共视听管理的通告》或广电总局通告。根据广电总局通告，通过位于汽车、楼宇、机场、公交或火车站、商店、银行和医院等室外公共系统的公共视听系统，展示电视新闻、影视节目、体育、科技和娱乐等视听节目，须经广电总局批准。我们打算就我们的非广告内容获得国家广电总局的必要批准，但我们不能保证我们将根据这份新的国家广电总局通告获得此类批准，或者根本不会。2014年1月，我们与管理中国国际广播网络互联网电视业务的中国国际广播电台东方网络（北京）有限公司（简称CRION）达成战略联盟，运营CIBN-AirNet频道，为中国境内的航空旅客提供广播网络电视节目。根据与CRION的合作安排条款，在2014年3月28日至2024年3月27日的合作期间，CRION应获得并不时负责获得相关当局关于广播电视监管的任何批准、许可和同意。

 

79

 

 

无法保证CRION将能够获得或维持必要的批准，或者我们将能够在到期时与CRION续签合同。如果没有获得必要的批准，我们将被要求从我们的数字框架和数字电视屏幕中包含的节目中消除非广告内容，广告商可能会发现我们的网络吸引力降低，并且不愿意在我们的网络上购买广告时段。截至2024年12月31日，我们没有为该事项计提拨备，因为管理层认为该事项产生不利结果的可能性很小，其可能产生的任何负债不会对其合并财务报表产生重大不利影响。然而，我们无法预测主要由于过去该行业市场缺乏相关数据和信息而未能获得此类披露的注册和批准的最终结果和潜在影响的可能范围。

 

领航盛世已向隆德文创送达日期为2016年6月29日的法律函件或法律函件，以质疑隆德文创向上海金桥资讯科技股份有限公司（股份代号：603918）（一家其股份于上海证券交易所上市的中国公司）或金桥提出的转让AM广告股权的建议。于法律函件日期，领航盛世持有AM Advertising 24.84%的股权。隆德文创和文化中心分别持有AM广告28.57%和46.43%的股权。2016年6月14日，龙德文创与金桥订立股权转让协议，向金桥转让AM Advertising的75%股权，作为金桥股份的代价，或转让。龙德文创双方均未根据《中华人民共和国公司法》或《公司法》的规定就转让事宜征求领航盛世的同意。在法律函件中，领航盛世以违反《公司法》规定的领航盛世法定优先购买权为由，对转让的有效性提出质疑。继我们发出法律函件后，金桥停止向龙德文创和文化中心收购AM广告75%的股权。隆德文创与文化中心进一步解除我们代表AM广告联席CEO职务。

 

于2016年9月2日，我们收到贸仲委的通知，我们、创毅科技、领航盛世及满国先生合称为被申请人，在文化中心就我们于2015年6月向文化中心及龙德文创出售AM Advertising 75%股权而向贸仲委提交的仲裁程序中，被文化中心指定为被申请人。Cultural Center寻求被申请人具体履行交易文件项下的某些义务，其中包括（其中包括）（1）领航盛世和郭先生将其各自在AM Advertising的股权质押给Cultural Center，作为其在交易文件项下义务的担保，（2）被申请人尽最大努力与Cultural Center和隆德文创合作促使AM Advertising在中国上市，以及（3）我们和郭先生履行其各自的竞业禁止义务，以避免持有、经营、或以其他方式参与任何与AM Advertising相同或实质上相同的业务。我们认为该仲裁请求毫无根据，并打算积极为这些行为进行辩护。针对该通知，我司以文化中心违约为由，向贸仲委提出起诉通知。

 

由于上述纠纷，我们已无法对AM Advertising的经营和战略决策施加重大影响，无法获得AM Advertising的财务信息。因此，我们将截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日对AM Advertising的投资作为没有易于确定的公允价值的股权投资入账。AM Advertising及其子公司不再是我们的关联方。截至2016年12月31日，我们将2350万美元的盈利承诺拨备视为或有负债，并且没有为该事项记录任何额外拨备，因为管理层认为该事项产生不利结果的可能性很小，并且它可能产生的任何负债不会对其合并财务报表产生重大不利影响。

 

于2018年3月28日、2018年8月23日及2018年11月，分别与（其中包括）龙德文创及北京文化中心建设发展基金（有限合伙）订立谅解备忘录及其补充协议，据此，（其中包括）领航盛世及郭先生同意于2018年5月30日或之前向AM Advertising支付或提供并进一步延长至2018年9月30日及2018年12月31日的合共人民币3.045亿元，将按以下金额折现（1）领航盛世应占利润人民币1.52亿元，郭先生和徐先生2015年前9个月，基于对AM Advertising的第三方备考审计报告；（2）本金余额人民币8800万元及利息人民币780万元的借款；及（3）出售AM Advertising的20.32%股权后支付现金人民币5670万元，其中包括我们持有的20.18%股权和郭先生和徐先生代表我公司持有的0.14%股权，并在完成上述安排后，我们就2015年利润目标、2015年前九个月的盈利拨备以及AM Advertising与领航盛世之间的贷款承担的义务将被视为已完成。根据上述谅解备忘录，在领航盛世、郭先生和徐先生转让AM Advertising的全部股权后，他们将不再是AM Advertising的股东，并且事实上将无法持续承担与利润承诺和赚取拨备有关的义务。

 

80

 

 

出售AM广告的20.32%股权（其中20.18%由我们持有）截至2018年12月31日已完成，而向龙德文创及北京文化中心建设发展基金（有限合伙）支付的现金人民币5670万元截至2019年12月31日尚未由我们支付。于谅解备忘录生效后，我们已注销盈利拨备的或有事项，并于2018年12月31日录得实际应付盈利拨备金额为人民币1.526亿元。2019年6月27日，领航盛世收到AM Advertising的告知函，要求立即支付人民币5670万元的净额结算款项，或该函件，领航盛世于2019年6月28日对该函件作出回复，敦促AM Advertising配合所得税扣除。截至2020年12月31日，龙德文创和文化中心尚未发出书面通知要求撤销谅解备忘录，且根据独立第三方律师的法律意见，谅解备忘录仍然有效，上述实际应付的盈利拨备仍然存在。2021年1月，我们获悉，领航盛世的两个合计人民币1元的银行账户被法院冻结，因为文化中心就出售AM Advertising 75%股权事宜向法院提出申请，无论在贸仲委的仲裁程序如何。我们认为，该申请与文化中心已向贸仲委提交的仲裁程序相冲突，并通过向法院申请解冻领航盛世的银行账户为这些行为进行辩护。2021年3月，我们发现郭先生、徐先生持有的航网在线股权被法院冻结，由AM广告向法院申请催促各方和解转让，或案。2022年1月，法院判决领航盛世、郭先生、徐先生于判决生效之日起10日内向AM广告支付债务。法院进一步裁定，创一科技、航美网络对AM广告的债务承担连带清偿责任。领航盛世、郭先生、徐先生及创益科技其后向法院提出上诉。上诉结果保持不变，已聘请一名出庭律师进行重审。

 

有关对我们的未决案件的风险和不确定性，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们在可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响的法律诉讼中被列为被告或被申请人。”

 

我们目前不是任何其他法律程序、调查或索赔的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些程序、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

股息政策

 

我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股或ADS宣派或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的董事会有酌情权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。在任何一种情况下，股息的分配都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

81

 

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自我们作为本年度报告的一部分提交的经审计的综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

见“-C.市场。”

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的ADS，每份ADS代表我们的一股普通股，于2007年11月7日在纳斯达克全球市场上市，随后转入纳斯达克全球精选市场。我司ADS已于2018年11月划入纳斯达克资本市场。2019年4月11日，我们将ADS份额比例从一份ADS代表两股普通股更改为一份ADS代表10股普通股。我们在纳斯达克资本市场的交易代码已从“AMCN”更改为“ANTE”，自2019年6月13日起生效。

 

自2022年12月9日起生效，我们将公司股本中每四十股每股面值0.00 1美元的每类授权（不论已发行或未发行）股份合并为一股每股面值0.04美元的同类股份。在股份合并后，我们的美国存托凭证代表我们公司普通股的比率从一份ADS代表10股普通股修改为一份ADS代表一股普通股。

 

2024年6月27日，我们的ADS，每份代表我们的一股普通股，每股面值0.04美元，在纳斯达克资本市场上市，不时由发售股东发售和出售。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们通过引用将我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述纳入本年度报告，该备忘录和章程细则作为99.2的附件提交给我们的2019年5月28日向SEC提交的6-K表格（文件编号001-33765）。

 

82

 

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中及上述“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告表格20-F中的其他地方。

 

D.外汇管制

 

在向我们的普通股持有人支付股息、利息或其他付款或在我们注册成立的开曼群岛开展业务方面，没有重大的外汇管制限制。开曼群岛法律和我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则不对非居民或外国所有者持有或投票我们的普通股的权利施加任何实质性限制。

 

见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-监管-外汇条例》的中国外汇条例说明。

 

E.税收

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除非文书是在开曼群岛法院执行或执行后提交或出示的，否则无需缴纳开曼群岛印花税。

 

开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。就普通股和ADS支付股息和资本在开曼群岛无需缴税，向普通股的任何持有人支付股息或资本无需预扣，处置普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

 

中国税务

 

根据企业所得税法及其实施规则，如果我们被归类为中国居民企业，且此类收入被视为来自“中国境内来源”的收入，则外国公司股东和公司ADS持有人可能需要就我们应付的股息或他们从转让我们的股票或ADS中实现的任何收益缴纳10%的所得税。鉴于我们是否会被视为“居民企业”这一事实并不清楚，外国公司股东和公司ADS持有人是否可能对我们应付的股息或他们从转让我们的股票或ADS中实现的任何收益征收10%的所得税也不确定。如果我们根据中国税法被要求为我们应付给我们的非中国公司股东和ADS持有人的股息预扣中国所得税，或者如果转让他们的股份或ADS的任何收益需要缴纳中国税，这些持有人对我们的ADS或普通股的投资可能会受到重大不利影响。

 

美国联邦所得税

 

一般

 

以下是根据经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》，将我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或普通股的所有权和处置通常适用的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但它并不旨在对所有潜在的税收后果和考虑因素进行完整的分析。本摘要基于截至本协议发布之日的现行美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。本摘要并未根据特定持有人的个人情况讨论美国联邦所得税可能对其重要的所有方面，包括受特殊税收规则约束的持有人（例如，银行或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、养老金计划、经纪自营商、合伙企业及其合作伙伴和免税组织（包括私人基金会））、非美国持有人（定义见下文）、拥有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们股票的持有人（通过投票或价值），持有人根据任何员工购股权或其他方式获得其ADS或普通股作为补偿，持有人持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分，用于美国联邦所得税目的，持有人需要加速确认与我们的ADS或普通股相关的任何毛收入项目，因为此类收入在适用的财务报表中确认，选择对其证券采用盯市会计方法的证券交易者或拥有美元以外功能货币的持有人、美国侨民，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本摘要不讨论任何替代性最低税、州、地方、非美国税收或非所得税（如美国联邦赠与和遗产税）考虑因素或医疗保险税。我们敦促每个美国持有人就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们的ADS或普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑，咨询其税务顾问。

 

83

 

 

就本摘要而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（3）其收入无论其来源如何，均可计入美国联邦所得税毛收入的遗产，或（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）以其他方式选择被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们ADS或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就其对我们的ADS或普通股的所有权和处置咨询其税务顾问。

 

以下讨论假定存款协议和任何相关协议将根据其条款得到遵守。

 

一般预期，美国ADS的持有人应被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人，就美国联邦所得税而言。本讨论的其余部分假定ADS的持有者将以这种方式对待。因此，为ADS存入或提取普通股将不需要缴纳美国联邦所得税。

 

被动外资公司考虑

 

一般来说，如果（1）我们该年度总收入的75%或更多是被动收入，或（2）我们资产的平均季度价值（通常根据公平市场价值确定）的50%或更多产生或被持有用于产生被动收入，我们将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC。为此目的，现金和易于转换为现金的资产通常被归类为被动，而与活跃的业务活动相关的商誉和其他未入账的无形资产通常可以被归类为非被动。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE（及其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就收入测试而言，“毛收入”通常包括销售收入减去销售商品的成本，以及来自投资和其他来源的收入。“被动收入”通常包括（其中包括）股息、利息、租金、特许权使用费、处置被动资产的收益和外币收益，但与非美国公司的业务需求直接相关的任何外币交易除外。然而，根据适用的IRS指导（这不是具有约束力的先例），不清楚如何对待像我们这样毛收入为负的公司，或者我们的外汇收益是否会被视为PFIC目的的非被动收入。假设我们的外汇收益被视为非被动收入，并且我们被允许使用毛损失来抵消我们的被动收入，并且基于我们的收入和资产的构成和特征，我们认为采取我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC的立场是合理的。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证IRS不会质疑我们在这方面的决定，或者我们不会在当前纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。为确定PFIC的目的，我们母公司的资产价值一般将参考ADS的市场价格来确定，该市场价格已经并可能继续大幅波动。因此，如果我们的ADS的市场价格没有增加或继续下降和/或我们没有将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生非被动收入而持有的资产，我们可能会在截至2025年12月31日的当前纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。此外，如果我们没有为PFIC目的产生实质性的主动收入，我们可能会在当前和未来的纳税年度被归类为PFIC。美国国税局可能会在这方面对我们的收入或资产分类提出质疑。此外，在我们被视为“受控外国公司”的期间（见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的ADS市场相关的风险-如果美国持有人被视为拥有至少10%的我们的普通股，该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。”），我们的子公司和VIE拥有的资产的价值将根据美国联邦所得税目的调整后的此类资产的税基确定，这可能会增加我们在这些时期成为PFIC的可能性。此外，2024年3月对Blockchain Dynamics Limited的处置可能会导致我们在当前纳税年度保持PFIC。见“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展”，以获取更多信息。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是按年度作出的事实密集型确定，因此无法保证我们在截至2024年12月31日的纳税年度没有被归类为PFIC，或者我们在当前纳税年度或未来纳税年度不会被归类为PFIC。

 

84

 

 

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，在该年度持有我们的ADS或普通股的美国持有人可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配而确认的收益而产生显着增加的美国所得税，只要根据下文“-被动外国投资公司规则”中讨论的美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。此外，美国持有人一般将被视为在我们成为PFIC的美国持有人持有期的第一个纳税年度和随后的纳税年度持有PFIC的股权，即使我们实际上在随后的纳税年度不再是PFIC。

 

被动外资公司规则

 

如上文所述，我们认为，我们在某些以前年度，包括截至2024年12月31日的纳税年度，都没有成为PFIC。此外，对于截至2025年12月31日的当前纳税年度和未来的纳税年度，我们可能被归类为PFIC。如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人通常将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，在（1）我们进行的任何超额分配（这通常意味着在一个纳税年度收到的任何分配高于前三个纳税年度收到的平均年度分配的125%，如果更短，或此类美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（2）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押我们的ADS或普通股。根据PFIC规则：

 

● 此类超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

 

● 分配给分配或收益的课税年度以及我们被归类为PFIC的第一个课税年度（“PFIC前年度”）之前的任何课税年度的金额将作为普通收入课税；

 

● 分配给每个先前应纳税年度的此类金额（PFIC前年度除外）将按该年度适用于该美国持有人的最高有效税率征税；和

 

● 一般适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

 

如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）的ADS或较低级别PFIC的普通股，并将受上述关于较低级别PFIC的某些分配和处置ADS或较低级别PFIC的普通股的规则的约束，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。

 

85

 

 

如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何课税年度的PFIC，我们将继续被视为美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年度的PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人就ADS或普通股作出“视同出售”选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售其持有的ADS或普通股，此类视为出售的任何收益将受前两段所述规则的约束。在视同出售选择后，只要我们在下一个财政年度没有成为PFIC，作出该选择所涉及的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份，因此，美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们收到的任何“超额分配”或实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的任何收益的规则的约束。我们敦促每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是，然后不再是PFIC并且美国持有人可以进行此类选举，则进行视同出售选举的可能性和后果。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的持有人可以对此类股票进行按市值计价的选择。有价证券是指在符合条件的交易所或适用的美国财政部法规所定义的其他市场上定期交易的股票。我们的ADS（但不是我们的普通股）在纳斯达克资本市场上市，该市场是一个符合条件的交易所或其他市场。我们预计，只要ADS继续上市，就会被视为定期交易，但在这方面可能不会给出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，该持有人一般将（1）在每个纳税年度的毛收入中包括该纳税年度结束时美国存托凭证的公允市场价值超过美国存托凭证调整后计税基础的超出部分（如有），以及（2）将该美国存托凭证调整后计税基础超过该纳税年度结束时美国存托凭证的公允市场价值的超出部分（如有）作为普通损失扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的金额。ADS中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果对归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何时期内，美国持有人通常无需考虑上述收益或损失。如果作出按市值计价的选择，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅在先前因按市值计价选择而计入收入的净额的范围内被视为普通损失。如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何纳税年度持有ADS并继续持有此类ADS（或其任何部分），并且正在考虑进行按市值计价的选择，则可能适用与清除此类ADS的PFIC污点有关的特殊税收规则。如果美国持有人做出按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于分配，但适用于合格股息收入（如下文“-股息”中所述）的降低税率将不适用。

 

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

 

我们不打算向美国持有人提供必要的信息，以允许美国持有人进行合格的选举基金选举，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。此外，如果我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被归类为PFIC，则适用于合格股息收入（如下文“-股息”中所述）的降低税率将不适用于我们就ADS或普通股支付的股息。如果我们是PFIC，我们敦促每个美国持有人就持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价选择和“视同出售”选择的可能性。

 

股息

 

根据上文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或普通股支付的任何现金分配（包括任何预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入包括在美国持有人的毛收入中，在普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人收到。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常会作为美国联邦所得税目的的“股息”报告。股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。

 

86

 

 

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外），就其就可在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或就该股票而言的ADS）支付的任何股息而言，一般将被视为合格的外国公司，或者，如果该公司根据企业所得税法被视为中国居民，公司有资格享有《美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入税协定》或《美国-中国条约》的利益。

 

美国存托凭证目前可在纳斯达克资本市场交易，这是美国的一个成熟证券市场，因此我们预计，就上述规则而言，它们将被视为在美国的一个成熟证券市场上易于交易，但在这方面可能无法作出保证。如果我们根据企业所得税法（见“-中国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。尽管如此，如上所述，我们认为，我们在某些以前年度（包括截至2024年12月31日的纳税年度）没有成为PFIC，我们可能会在截至2025年12月31日的当前纳税年度或未来的纳税年度被归类为PFIC。在这种情况下，即使我们被认为在已建立的证券市场上易于交易或有资格享受美国-中国所得税条约的好处，我们在这些纳税年度也不会被视为合格的外国公司。建议每个美国持有人就从我们收到的股息分配（如果有的话）适用于该持有人的税率咨询其税务顾问。

 

美国存托股或普通股收到的股息预计不符合允许公司获得的股息扣除条件。

 

我们的ADS或普通股支付的股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，并且通常将构成被动类别收入。美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对我们的ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择为所扣外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每个美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

ADS或普通股的出售或其他处置

 

根据上文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或普通股持有时间超过一年，则任何资本收益或损失都将是长期的，并且通常将是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。然而，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，并且处置ADS或普通股的收益在中国须缴税（见“-中国税务”），则此类收益可能被视为美国外国税收抵免目的的中国来源收益。资本损失的可扣除性受到限制。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国预扣税的税务后果，包括在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

 

信息报告和备份扣留

 

某些美国持有人被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（定义见《守则》）的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

87

 

 

此外，美国持有人可能需要向美国国税局报告信息，并就ADS或普通股的股息以及出售或以其他方式处置的收益进行备用预扣。信息报告将适用于美国境内的支付代理向美国持有人支付的ADS或普通股的股息支付以及出售或以其他方式处置的收益，除非美国持有人免于信息报告并适当证明其豁免。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）预扣在美国境内向美国持有人支付的任何股息以及处置ADS或普通股的收益，除非美国持有人免于备用预扣税并适当证明其豁免。被要求确定其豁免身份的美国持有人一般必须提供一份正确填写的IRS表格W-9。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方。美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家声明

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们此前已向SEC提交了经修订的F-1表格（文件编号333-146825）的注册声明，以及根据《证券法》就我们的ADS所代表的普通股提交的招股说明书，以及与我们的ADS相关的F-6表格（文件编号333-146908）的相关注册声明（经修订）。我们还向SEC提交了关于我们的ADS的S-8表格（文件编号333-148352、333-164219、333-183448和333-187442）的注册声明，经修订。我们已向SEC提交了一份F-3表格（文件编号333-161067）上的自动货架登记声明（经修订），以及根据《证券法》就我们的ADS所代表的普通股提交的招股说明书。我们已向SEC提交了F-3表格（文件编号333-279318）的货架登记声明（经修订），以及根据《证券法》提交的关于我们的普通股、ADS所代表的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位以及出售股东提供的最多4,572，788股普通股的招股说明书。此外，我们已向SEC提交了一份F-3表格（文件编号333-286235）的登记声明，内容涉及出售股东提供的15,555，600股普通股。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，如果这样提交，可以免费检查，并可以在SEC维护的公共参考设施以规定的费率获得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C.，20549。公众可致电委员会1-800-SEC-0330，获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

88

 

 

我们将向我们的ADS的存托人摩根大通银行（N.A.）提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

 

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将以表格20-F的形式在我们的网站http://www.ir.airnetgroup.cn上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.提交证券持有人的年度报告

 

我们不需要根据表格6-K的要求向证券持有人提供年度报告。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大部分以计息银行存款形式持有。我们没有在投资组合中使用衍生金融工具。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露，也没有预期由于市场利率的变化而面临重大风险。然而，我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而不及预期。

 

外汇风险

 

我们的财务报表以美元表示，美元是我们的报告和功能货币。然而，合并后的关联实体的几乎所有收入和支出均以人民币计价。我们几乎所有的销售合同都是以人民币计价的，我们几乎所有的成本和费用都是以人民币计价的。我们没有任何重大的外汇损益。虽然一般来说，我们的外汇风险敞口应该是有限的，但由于我们的运营子公司和VIE的业务价值实际上是以人民币计价的，而ADS是以美元交易的，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元和人民币之间的外汇汇率的影响。

 

包括美元在内的人民币兑换成外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。中国政府允许人民币在2005年7月至2008年7月期间对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的波段内。因此，在此期间，人民币兑其他自由贸易货币大幅波动，与美元同步。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。我们没有使用任何远期合约或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

 

如果我们需要将我们以美元计价的资产兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们以人民币计价的现金金额转换为美元，用于支付我们普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

通货膨胀

 

通货膨胀因素，例如我们的产品成本和间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们产品的售价不随这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率和销售、一般和管理费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。

 

89

 

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

 

我们的ADS计划的存托人摩根大通 Bank，N.A.直接向存入股票或为提现目的交出ADS的投资者或向代表他们的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配扣款或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

90

 

 

存、退股人员须缴纳：   为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元   发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行；以提款为目的注销ADS，包括在存款协议终止的情况下
   
每ADS 0.05美元（或更少）   向注册ADS持有人的任何现金分配
   
相当于如果所分配的证券是股票并且这些股票已存入用于发行每份ADS每个日历年0.05美元（或更少）的ADS（如果存托人在该年度没有收取任何现金分配费用）时应支付的费用）   分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给登记的ADS持有人存管服务
   
保存人的开支   电缆、电传和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）；将外币兑换成美元
   
注册或转让费用   当您存入或提取股份时，我们的股份登记册上的股份向或从存托人或其代理人的名下转移和登记
   
存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税   视需要
   
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用   视需要

 

保存人向我们作出的费用及其他付款

 

存托人已同意每年向我们偿还与投资者关系计划和与我们的ADS设施相关的任何其他计划相关的费用以及我们的关键人员与此类计划相关的差旅费用。存托人还同意根据与我们的ADS融资相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托人将向我们偿还的费用金额是有限制的，但我们可以获得的偿还金额不一定与存托人向投资者收取的费用金额挂钩。我们在与存托人的合同期限内以直线法在我们的综合经营报表中的其他收入中确认可偿还的金额。截至2024年12月31日止年度，我们从保存人收到的报销费用为零。

 

91

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大修改及收益使用

 

证券持有人权利的重大变更

 

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，保持不变。

 

所得款项用途

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。这一结论是基于下文进一步描述的我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（2）合理保证交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，使用Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的报告“内部控制-综合框架（2013）”中规定的标准，评估了截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。

 

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

我们发现了与公司治理、管理层对SEC报告应用披露要求以及我们的财务报表报告流程文件相关的缺陷。对于我们这种规模的公司来说，这样的缺陷很常见。

 

截至2024年12月31日的重大弱点是由于我们的财务报告团队、内部控制团队、行政团队和人力资源团队的经验或培训不足的资源或资源不足，导致运营有效性较弱和缺乏对财务报告控制的监测。

 

由于上述重大弱点，我们的管理层得出结论，根据COSOO发布的内部控制-综合框架（2013）中确立的标准，截至2024年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

本年度报告不包括我公司注册会计师事务所的鉴证报告，因为我们是《交易法》第12b-2条所定义的非加速申报人。

 

92

 

 

财务报告内部控制的变化

 

在编制合并财务报表时，我们发现截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

所查明的重大弱点是由于我们的财务报告团队、内部控制团队、行政团队和人力资源团队的经验或培训不足的资源或资源不足，导致运营有效性较弱和缺乏对财务报告控制的监测。

 

为了纠正我们在编制合并财务报表时发现的重大弱点、重大缺陷和其他控制缺陷，我们计划采取几项措施来改善我们对财务报告的内部控制。例如，在报告期内，我们不断向财务报告团队、行政团队和人力资源团队等不同能力的员工提供定期培训研讨会，以引入和加强更新后的控制和程序；获得外部顾问公司的支持，该公司拥有持有AICPA执照、对美国公认会计原则有扎实理解的经验丰富的员工，以协助我们编制截至2024年12月31日止年度的财务报表；并指派我们的首席法律顾问和法律部门在其通常能力之外监督财务报告的内部控制。首席法律顾问凭借其在风险管理方面的丰富经验和直接接触我们董事会的机会，能够对财务报告内部控制的表现提供独立意见。

 

除上述情况外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我司董事会确定我司审计委员会主任委员、委员向松祚先生为审计委员会财务专家。根据纳斯达克 Stock Market LLC的规则和条例以及《交易法》第10A-3条的规定，向松祚先生是一名独立董事。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员、员工和代理人的道德准则，包括具体适用于我们的首席执行官、临时首席财务官、首席运营官、首席技术官、总裁、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些规定。我们已提交我们的商业行为和道德准则，作为我们在F-1表格（编号333-146825）上的注册声明的证据，经修订，最初于2007年10月19日提交。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与我们目前的主要外聘审计员Assentsure PAC和我们以前的主要外聘审计员Audit Alliance LLP在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

 

    财政年度结束  
    12月31日，  
    2023     2024  
审计费用– Audit Alliance LLP   $ 350,000     $ 70,000  
审计费用– Assentsure PAC   $ -     $ 280,000  

 

“审计费用”包括为审计我们的年度财务报表或季度审查服务而提供的专业服务收取的总费用，这些服务通常由会计师就法定和监管备案或业务提供。

 

93

 

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的外部审计师提供的所有审计和非审计服务，但审计委员会在审计完成之前批准的微量服务除外。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

不适用。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

项目16g。企业管治

 

纳斯达克股票市场规则要求每个发行人最迟在发行人的会计年度结束后的一年内召开年度股东大会。它们还要求每个发行人就发行人股权补偿计划的任何设立或重大修订寻求股东批准，包括对未行使期权进行重新定价或增加根据此类计划授权的股份数量的任何修订。然而，该规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国惯例”。

 

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已向纳斯达克股票市场提供了一封信函，证明根据开曼群岛法律，我们无需召开年度股东大会。我们在2013年举行了年度会议。自2014年以来未召开年度股东大会。如果有需要股东批准的重大事项，我们可能会在未来召开额外的年度股东大会。

 

Maples and Calder（Hong Kong）LLP还向纳斯达克股票市场提供了信函，证明根据开曼群岛法律，我们无需就我们的股权补偿计划的设立或任何重大修订寻求股东批准。2008年，我们在2007年期权计划方面遵循了母国的做法，对其进行了修订，允许在不寻求股东批准的情况下对期权进行重新定价。在2011年和2012年，我们分别在2011年期权计划和2012年期权计划方面遵循母国惯例，在不寻求股东批准的情况下建立它们。

 

根据开曼群岛法律，我们一直依赖并打算继续依赖上述母国做法。除上述情况外，我们已遵循并打算继续遵循纳斯达克股票市场规则和条例下适用的公司治理标准。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采取了内幕交易政策，以促进遵守适用的证券法律法规，包括禁止内幕交易的法律法规。本政策适用于我公司所有高级管理人员、董事、员工及其他相关个人。内幕交易政策确立了以下方面的指导方针和程序。

 

1.没有交易。我公司的任何董事、高级职员或雇员，或我公司的顾问或承包商，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员，均不得在自其拥有有关我公司的重大非公开信息之日起至该信息第二次公开披露之日的下一个交易日开始止的任何期间内，或在该等非公开信息不再重要的时间内，从事任何涉及购买或出售我公司证券的交易，包括任何购买或出售要约。

 

94

 

 

2.不给小费。内幕信息知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露重大非公开信息，该等信息可能被该人利用交易该信息所涉及的公司证券牟利，该内幕信息知情人或相关人员也不得根据重大非公开信息对买卖我公司证券作出推荐或发表意见。

 

3.保密。与我公司有关的非公开信息为我公司财产，禁止擅自披露此类信息。如果我公司的任何高级管理人员、董事或员工因可能属于重大非公开信息的信息（特别是财务业绩和/或预测）而收到来自外部的任何查询，例如股票分析师，则应将查询提交给我公司的总法律顾问，该总法律顾问负责协调和监督根据适用的法律法规向投资大众、分析师和其他人发布此类信息。

 

我们致力于维护最高的道德操守标准，并已实施这些内幕交易政策和程序，以确保遵守适用的证券法并保护我们股东的利益。

 

项目16K。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

为客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的保密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，在满足监管要求的同时，有效管理网络安全风险至关重要。为实现这一目标，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架被整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，并由内部管理。

 

我们敬业的网络安全工作人员的任务是评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并在我们的网络安全主管的领导下，负责：

 

● 风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；

 

● 制定基于风险的行动计划，以管理已确定的脆弱性，并实施新的协议和基础设施改进；

 

● 网络安全事件调查；

 

● 监测对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问；

 

● 适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、流程和设备评估IT系统和数据；

 

● 制定和执行协议，以确保有关网络安全事件的信息及时与我们的董事会酌情共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；和

 

● 制定和实施网络安全、信息安全和威胁意识方面的培训。

 

截至2024年12月31日止年度，不存在导致我们的运营中断、任何关键数据已知丢失或以其他方式对我们的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全事件。然而，未来任何事件的范围和影响都无法预测。见“第3项。关键信息-D.风险因素”，以获取有关重大网络安全攻击可能如何影响我们业务的更多信息。

 

治理

 

我们的董事会承认稳健的网络安全管理计划的重要性，并积极参与监督和审查我们的网络安全风险状况和风险敞口。

 

我们的董事会收到有关网络安全风险的报告，包括最近的立法发展和不断演变的网络安全标准、我们网络安全管理中的关键问题、优先事项和挑战，以及相关数据或指标。我们的董事会还收到有关任何重大网络安全事件的及时信息，以及有关任何此类事件的持续更新。此外，如果我们的网络安全相关政策发生任何重大更新或调整，我们的首席执行官将提交给我们的董事会，供其审议和批准。

 

我们的首席执行官领导与网络安全威胁相关的风险的整体评估、识别和管理。我们的首席执行官与我们合作，并定期接受有关网络安全事务的简报，例如关于网络安全事件和应对措施以及补救措施的报告。我们的首席执行官在风险管理、网络安全和信息技术方面拥有多年的相关经验。

 

我们的首席执行官和敬业的员工负责我们网络安全工作的日常管理。这包括更新和完善网络安全政策、执行和管理网络安全措施，以及编写关于网络安全执行的定期报告。他们的主要重点是不断更新我们的网络安全计划和缓解策略，确保它们与行业最佳实践和程序保持一致。

 

95

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的经审核综合财务报表全文从本年度报告第F-2页开始。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件
数

   说明
     
1.1   经2019年5月27日临时股东大会批准的经第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则（通过参考于2019年5月28日提交的表格6-K（档案编号001-33765）的附件 99.2并入）
     
2.1   普通股注册人样本证书（经修订，最初于2007年10月19日提交，参考F-1表格上的注册声明（档案编号333-146825）的附件 4.2并入）
     
2.2   公司、存托人和美国存托凭证持有人之间经修订和重述的存款协议表格（通过参考F-6表格（文件编号：333-146908）上的登记声明的生效后第2号修订的附件 99（a）（2）纳入，于2022年11月21日向SEC提交）
     
2.3   经修订及重报的股东协议原日期为2007年6月7日，并于2007年9月27日经修订及重报，公司与股东之间的协议（经修订后以参考F-1表格（档案编号：333-146825）上的登记声明（经修订，最初于2007年10月19日提交）的附件 4.4并入）
     
2.4   证券说明（藉参考于2023年4月28日提交的表格20-F的年度报告之附件 2.4而纳入）
     
2.5   悦航阳光 Inc.与American Stock Transfer & Trust Company，LLC（作为权利代理人）于2020年8月13日签署的权利协议（通过参考于2020年8月13日提交的6-K表格（文件编号001-33765）的附件 4.1并入）
     
2.6   权利证书和选择行使的表格，包括在权利协议的附件 A中（通过参考于2020年8月13日提交的表格6-K（文件编号001-33765）的附件并入）
     
4.1   经修订和重述的2007年股票激励计划（通过参考于2009年12月10日提交的表格6-K的附件 99.2纳入）
     
4.2   2011年股份激励计划（通过参考于2012年4月30日提交的20-F表格年度报告中的附件 4.49纳入）
     
4.3   2012年股票激励计划。（藉藉参考于2013年3月22日提交的表格S-8（档案编号：333-187442）上的注册声明之附件 4.3而并入）

 

96

 

 

附件
数		   说明
4.4   公司与注册人的一名行政人员之间的雇佣协议表格（经修订并于2007年10月19日首次提交的F-1表格（档案编号：333-146825）上的注册声明，藉藉参考该表格的附件 10.3并入）
     
4.5   公司与注册人的一名行政人员之间的雇佣协议表格（经修订并于2007年10月19日首次提交的F-1表格（档案编号：333-146825）上的注册声明，藉藉参考该表格的附件 10.3并入）
     
4.6   Man Guo、徐青和CDH China Management Company Limited于2007年9月27日签署的日期为2005年10月18日的投资框架协议（经修订的F-1表格（文件编号：333-146825）上的注册声明（通过引用附件 10.4并入），最初于2007年10月19日提交）
     
4.7   北京盛世联和广告有限公司（现称北京领航盛世广告有限公司）与AirTV联合媒体文化有限公司于2007年6月14日签订的业务合作协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-146825）上的注册声明的附件 10.9，经修订，最初于2007年10月19日提交）
     
4.8   北京盛世联和广告有限公司（现称北京领航盛世广告有限公司）股东于2008年11月28日提交的经修订的授权委托书的英文译文（通过参考于2009年4月28日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.11并入） 
     
4.9   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创一科技（北京）有限公司）与北京盛世联和广告有限公司（现称北京领航盛世广告有限公司）于2007年6月14日签订的经修订和重述的技术开发协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-146825）上的注册声明的附件 10.12并入，经修订，最初于2007年10月19日提交）
     
4.10   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创艺科技（北京）有限公司）与北京盛世联和广告有限公司（现称北京领航盛世广告有限公司）于2007年6月14日签订的经修订及重述的技术开发协议之补充协议（2007年11月30日）的英文译文（通过参考于2008年4月30日提交的表格20-F的年度报告的附件 10.1并入）
     
4.11   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创益科技（北京）有限公司）与北京盛世联和广告有限公司（现称北京领航盛世广告有限公司）于2007年6月14日签订的经修订和重述的技术支持和服务协议的英文翻译（经修订，最初于2007年10月19日提交）
     
4.12   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创艺科技（北京）有限公司）与北京盛世联和广告有限公司（现称北京领航盛世广告有限公司）于2007年6月14日订立的经修订及重述的技术支持及服务协议之补充协议（2007年11月30日）的英文译文（以参考于2008年4月30日提交的表格20-F的年度报告的附件 10.2的方式并入）

 

97

 

 

附件
数		   说明
4.13   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创一科技（北京）有限公司）、北京盛世联和广告有限公司（现称北京领航盛世广告有限公司）与北京盛世联和广告有限公司（经修订，最初于2007年10月19日提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-146825）的股东之间于2007年6月14日经修订和重述的股权质押协议的英文翻译）
     
4.14   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创翼科技（北京）有限公司）、北京盛世联和广告有限公司（现称北京领航盛世广告有限公司）与北京盛世联和广告有限公司（以参考于2009年4月28日提交的表格20-F的年度报告的方式于2007年6月14日订立的经修订及重述的股权质押协议的补充协议的英文译文（参考于2009年4月28日提交的表格20-F的年度报告的英文本公告摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要
     
4.15   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创一科技（北京）有限公司）、北京盛世联和广告有限公司（现称北京领航盛世广告有限公司）和北京盛世联和广告有限公司（经修订，最初于2007年10月19日提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-146825）的股东之间日期为2007年6月14日的经修订和重述的看涨期权协议的英文翻译）
     
4.16   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创益科技（北京）有限公司）、北京盛世联和广告有限公司（现称北京领航盛世广告有限公司）及北京盛世联和广告有限公司的股东于2007年6月14日订立的经修订及重述的看涨期权协议的补充协议的英文译本（以参考于2009年4月28日提交的表格20-F的年度报告的方式将其于2008年11月28日的补充协议）
     
4.17   北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）股东于2008年11月28日提交的经修订的授权委托书的英文译文（通过引用于2009年4月28日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.32并入）
     
4.18   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创一科技（北京）有限公司）与北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）于2007年6月14日签订的技术开发协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-146825）上的注册声明（经修订，最初于2007年10月19日提交）的附件 10.22并入）
     
4.19   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创翼科技（北京）有限公司）与北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）于2007年6月14日签订的经修订和重述的技术开发协议之补充协议（2007年11月30日）的英文译文（通过引用于2008年4月30日提交的表格20-F的年度报告的附件 10.5并入）
     
4.20   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创一科技（北京）有限公司）与北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）于2007年6月14日签订的技术支持和服务协议的英文译文（经修订，最初于2007年10月19日提交的F-1表格（文件编号：333-146825）上的注册声明（通过引用附件附件 10.23并入）

 

98

 

 

附件
数		   说明
4.21   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创翼科技（北京）有限公司）与北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）于2007年6月14日签订的经修订和重述的技术支持和服务协议的2007年11月30日补充协议的英文译文（通过引用于2008年4月30日提交的表格20-F的年度报告的附件 10.6并入）
     
4.22   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创一科技（北京）有限公司）、北京航美传媒UC广告有限公司与北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）股东之间日期为2007年6月14日的股权质押协议英文译文（经修订，最初于2007年10月19日提交）
     
4.23   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创一科技（北京）有限公司）、北京航美传媒UC广告有限公司及北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）的股东于2007年6月14日签订的股权质押协议之补充协议（2008年11月28日）的英文译文（以参考于2009年4月28日提交的表格20-F的年度报告的方式将其附件 4.38并入）
     
4.24   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创一科技（北京）有限公司）、北京航美传媒UC广告有限公司和北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）股东于2007年6月14日签订的看涨期权协议的英文译文（经修订，最初于2007年10月19日提交）
     
4.25   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创翼科技（北京）有限公司）、北京航美传媒UC广告有限公司及北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）的股东于2007年6月14日签订的看涨期权协议的补充协议的英文译文，日期为2008年11月28日（通过参考于2009年4月28日提交的20-F表格年度报告的附件 4.40）
     
4.26   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创一科技（北京）有限公司）、北京航美传媒UC广告有限公司和北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）的股东于2010年5月27日签署的认购期权协议之补充协议2的英文译文（通过引用于2010年5月28日提交的20-F表格年度报告的方式并入附件 4.45）
     
4.27   航美传媒科技（北京）有限公司（现称悦航创一科技（北京）有限公司）与北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）的股东于2008年10月31日签署的补充协议的英文译文，以补充日期为2007年1月1日的原始贷款协议（通过引用于2009年4月28日提交的20-F表格年度报告的附件 4.41）
     
4.28   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创翼科技（北京）有限公司）、北京航美传媒UC广告有限公司及北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）股东于2010年5月27日签署的股权质押协议之补充协议第2号的英文译文（以参考于2010年5月28日提交的表格20-F的年度报告的方式将其附件 4.46并入）

 

99

 

 

附件
数		   说明
4.29   北京粤航Digital Media广告有限公司的股东于2008年4月1日提交的授权书的英文翻译（通过引用附件 4.42并入2009年4月28日提交的表格20-F的年度报告）
     
4.30   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创一科技（北京）有限公司）与北京粤航Digital Media广告有限公司于2008年4月1日签订的技术开发协议的英文译文（通过引用于2009年4月28日提交的表格20-F上的年度报告的附件 4.43并入）
     
4.31   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创一科技（北京）有限公司）与北京粤航Digital Media广告有限公司于2008年4月1日签订的技术支持和服务协议的英文译文（通过引用于2009年4月28日提交的表格20-F上的年度报告的附件 4.44并入）
     
4.32   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创翼科技（北京）有限公司）与北京粤航Digital Media广告有限公司于2008年4月1日签订的技术支持和服务协议之补充协议（日期为2008年6月25日）的英文翻译（通过引用于2009年4月28日提交的表格20-F上的年度报告的附件 4.45并入）
     
4.33   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创一科技（北京）有限公司）、北京粤航Digital Media广告有限公司及北京粤航Digital Media广告有限公司的股东于2008年4月1日订立的股权质押协议的英文译文（以参考于2009年4月28日提交的表格20-F的年度报告的方式并入附件 4.46）
     
4.34   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创一科技（北京）有限公司）、北京粤航Digital Media广告有限公司与北京粤航Digital Media广告有限公司的股东（通过引用于2009年4月28日提交的表格20-F的年度报告中的附件 4.47纳入）于2008年4月1日签订的看涨期权协议的英文译文
     
4.35   Elec-Tech International Co.，Ltd.、北京航美传媒UC广告有限公司（现称北京望帆佳明广告有限公司）和北京中视澳优广告有限公司（通过引用于2014年4月25日提交的表格20-F的年度报告的附件附件 4.50合并）于2013年5月12日的投资协议英文摘要
     
4.36   北京盛世联和广告有限公司（现称北京领航盛世广告有限公司）与广州道正广告有限公司于2013年5月签署的成立广告公司合作协议英文摘要（通过引用于2014年4月25日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.51）
     
4.37   北京N-S数字电视有限公司与航美传媒集团有限公司于2013年9月29日签订的《股权互换协议》英文摘要（通过引用于2014年4月25日提交的20-F表格年度报告的附件 4.52并入）
     
4.38   协议和合并计划，日期为2015年9月29日，由注册人、航美传媒控股有限公司和航美传媒合并有限公司（通过引用我们于2015年9月30日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.2并入本文）。

 

100

 

 

附件
数		   说明
4.39   航美传媒集团股份有限公司（现名：悦航阳光 Inc.）、航美传媒科技（北京）有限公司（现名：悦航创翼科技（北京）有限公司）、北京领航盛世广告有限公司、满国和北京龙德文创投资基金管理公司于2015年6月15日就航美传媒集团股份有限公司签订的股权转让协议的英文译文。（藉参考附件 4.39并入于2016年5月16日提交的20-F表格年度报告）
     
4.40   AirMedia Group Inc.（现名：悦航阳光 Inc.）、航美科技（北京）有限公司（现名：悦航创一科技（北京）有限公司）、北京领航盛世广告有限公司、满国和北京龙德文创投资基金管理公司于2015年11月30日签署的股权转让补充协议的英文译文。（藉参考附件 4.40并入于2016年5月16日以表格20-F提交的年报）
     
4.41   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创翼科技（北京）有限公司）与航美传媒在线网络技术有限公司（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）于2015年6月5日签署的独家技术咨询和服务协议的英文译文（通过引用于2016年5月16日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.41并入）
     
4.42   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创一科技（北京）有限公司）与航美传媒在线网络技术有限公司（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）于2015年6月5日签署的技术开发协议的英文译文（通过引用于2016年5月16日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.42并入）
     
4.43   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创翼科技（北京）有限公司）与航美传媒在线网络技术有限公司（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）于2015年6月5日签署的技术支持和服务协议的英文译文（通过引用于2016年5月16日提交的表格20-F的年度报告的方式并入附件 4.43）
     
4.44   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创一科技（北京）有限公司）与航美传媒在线网络技术有限公司（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）的股东（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）于2015年6月5日签署的贷款协议的英文译文（通过引用于2016年5月16日提交的表格20-F的年度报告的方式并入附件 4.44）
     
4.45   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创一科技（北京）有限公司）、航美传媒在线网络科技有限公司（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）与航美传媒在线网络科技有限公司（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）的股东（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）于2015年6月5日签署的独家看涨期权协议的英文译文（通过参考于2016年5月16日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.45并入）
     
4.46   授权书的英文译文，日期为2015年6月5日，由航美传媒在线网络技术有限公司（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）的股东（通过参考于2016年5月16日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.46并入）
     
4.47   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创一科技（北京）有限公司）、航美传媒在线网络科技有限公司（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）和航美传媒在线网络科技有限公司（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）的股东（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）于2015年6月5日签署的股权质押协议的英文译文（通过参考于2016年5月16日提交的20-F表格年度报告的附件 4.47并入）

 

101

 

 

附件
数		   说明
4.48   航美传媒科技（北京）有限公司、满国和徐青于2016年1月21日就北京领航盛世广告有限公司的相关协议安排订立的补充协议的英文译文（通过参考于2016年5月16日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.48）
     
4.49   航美传媒科技（北京）有限公司、满国和徐青于2016年1月21日就北京望帆佳明广告有限公司的相关协议安排订立的补充协议的英文译文（通过参考于2016年5月16日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.49并入）
     
4.50   航美传媒科技（北京）有限公司（现称粤航创一科技（北京）有限公司）、满国、徐青及洪涛（通过参考附件 4.50纳入2016年5月16日提交的表格20-F的年度报告）于2016年3月15日就航美传媒在线网络技术有限公司（现称粤航阳光网络科技集团有限公司）的相关协议安排订立的补充协议的英文译文）
     
4.51   航美传媒在线网络技术有限公司（现称粤航阳光网络科技集团股份有限公司）、联通板带在线股份有限公司和成都海特凯融航空科技有限公司（通过引用于2017年6月28日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.51合并）成立联通航网（北京）网络有限公司的出资协议的英文译文）
     
4.52   AirMedia Group Inc.（现名：悦航阳光 Inc.）、航美科技（北京）有限公司（现名：悦航创翼科技（北京）有限公司）、北京领航盛世广告有限公司、满国先生、徐青先生、北京龙德文创投资基金管理有限公司、北京文化中心建设发展基金（有限合伙）和航美传媒集团股份有限公司（通过引用附件 99.1表6-K（文件编号：001-33765）于2018年3月29日提交的备忘录英文译文）
     
4.53   AirMedia Group Inc.（现名：悦航阳光 Inc.）、航美联合媒体科技（北京）有限公司、北京航美盛世广告有限公司、满国先生、徐青先生、北京龙德文创投资基金管理有限公司、北京文化中心发展基金（有限合伙）和航美传媒集团有限公司于2018年8月23日签署的《关于继续执行航美传媒集团股份有限公司股权转让协议及其补充协议的补充协议》的英文译文）于2018年10月17日在表格20-F上提交的年度报告（通过引用附件 4.53并入）
     
4.54   北京领航盛世广告有限公司、郭曼、许青、江苏宏洲投资有限公司于2018年11月5日就航美传媒集团股份有限公司（现称悦航阳光 Inc.）签订的股权转让协议的英文译文（通过引用将附件 99.2并入2018年11月7日提交的表格6-K（文件编号001-33765）
     
4.55   AirMedia Group Inc.（现名：悦航阳光 Inc.）、航美联合媒体科技（北京）有限公司、北京航美盛世广告有限公司、满国先生、徐青先生、北京龙德文创投资基金管理有限公司、北京文化中心发展基金（有限合伙）和航美传媒集团有限公司（通过参考于2019年4月30日提交的20-F表格年度报告的方式将附件 4.55备忘录及其补充协议的英文译文）

 

102

 

 

附件
数		   说明
4.56   北京领航盛世广告有限公司、郭曼、许青、江苏宏洲投资有限公司于2019年10月30日就AirMedia Group Inc.（现名：悦航阳光 Inc.）签订的《股权转让协议补充协议》（以引用方式并入于2019年11月8日提交的表格6-K（文件编号：001-33765）的英文译文）
     
4.57   悦航阳光 Inc.、Man Guo先生和Unistar Group Holdings Limited于2020年12月30日签订的投资协议（通过参考2021年1月4日提供的表格6-K的当前报告的附件 99.2纳入）
     
4.58   悦航阳光 Inc.、Man Guo先生和Northern Shore Group Limited于2021年2月4日签订的投资协议（通过参考2021年2月5日提供的表格6-K的当前报告的附件 99.2纳入）
     
4.59   悦航阳光 Inc.、Man Guo先生、Dan Shao女士和Unistar Group Holdings Ltd.于2022年4月6日签署的投资协议（通过参考于2022年4月6日提供的表格6-K的当前报告的附件 99.2纳入）
     
4.60   悦航阳光 Inc.与Unistar Group Holdings Ltd.于2022年4月6日签署的认股权证协议（通过参考于2022年4月6日提供的表格6-K的当前报告的附件 99.3纳入）
     
4.61   悦航阳光 Inc.与Northern Shore Group Limited于2022年4月6日订立的认股权证协议（通过参考2022年4月6日提供的表格6-K的当前报告的附件 99.4纳入）
     
4.62   悦航阳光 Inc.、郭曼先生、Dan Shao女士、Unistar Group Holdings Ltd.和Northern Shore Group Limited于2023年6月21日签署的终止协议（通过参考2023年6月26日提供的表格6-K的当前报告的附件 99.2纳入）
     
4.63   粤航阳光网络科技集团有限公司与海南东方美通科技合伙企业于2024年2月2日签订的股权转让协议的英文译文（通过参考于2024年4月26日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.63并入）
     
4.64   悦航阳光 Inc.与Wealthy Environment Limited于2024年2月8日订立的股份认购协议（通过参考于2024年4月26日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.64纳入）
     
4.65   悦航阳光 Inc.、Unistar Group Holdings Ltd.和Northern Shore Group Limited于2024年3月19日签订的投资者回购协议（通过参考于2024年4月26日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.65纳入）
     
4.66   悦航阳光 Inc.与若干投资者于2024年4月15日订立的股份认购协议表格（通过参考于2024年4月26日提交的表格20-F的年度报告之附件 4.66纳入）
     
4.67   证券购买协议表格（透过参考于2025年2月19日提供的表格6-K的现行报告之附件 99.1而纳入）
     
4.68   董事要约函件的表格（藉参考于2025年3月4日提供的表格6-K的现行报告之附件 99.1而纳入
     
4.69   悦航阳光 Inc.与BTC KZ于2024年12月20日签订的托管服务协议（通过参考于2025年3月21日提供的表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）
     
8.1*   注册人的附属公司名单
     
11.1   注册人的商业行为和道德准则（通过引用F-1表格上的注册声明（文件编号：333-146825）的附件 99.1，经修订，最初于2007年10月19日提交）
     
11.2   内幕交易政策（于2023年4月28日提交的20-F表格年度报告以参考方式并入附件 11.2）

 

103

 

 

附件
数		   说明
12.1*   首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
     
12.2*   首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
     
13.1**   首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证
     
13.2**   首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证
     
15.1*   审计联盟LLP的同意
     
15.2*   Assenture PAC的同意
     
15.3*   北京DOCVIT律师事务所同意书
     
15.4*   Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书
     
97.1   有关追回错误奖励的补偿的政策（通过参考于2024年4月26日提交的表格20-F的年度报告的附件 97.1）
     
101.INS*   XBRL实例文档
     
101.SCH*   XBRL分类学扩展架构文档
     
101.CAL*   XBRL分类学扩展计算linkbase文档
     
101.DEF*   XBRL分类学扩展定义linkbase文档
     
101.LAB*   XBRL分类学扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE*   XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
     
104   封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

 

 

* 随此提交
** 在表格20-F上提供这份年度报告

 

104

 

 

签名

 

注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

日期：2025年5月2日 航美科技公司
   
  签名： /s/但少
  姓名： 丹少
  职位： 首席执行官

 

105

 

 

航美科技公司

 

合并财务报表指数

 

内容   Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB IDS3487）   F-2~F-3
     
独立注册会计师事务所报告（PCAOB IDS6783）   F-4~F-5
     
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表   F-6
     
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并经营报表和综合收益（亏损）   F-7
     
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并权益变动表   F-8
     
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表   F-9
     
合并财务报表附注   歼-10~歼-42
     
补充资料-财务报表附表一   F-43~F-44

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向悦航阳光股份有限公司董事会和股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的悦航阳光及其附属公司（统称公司）截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年期间各相关年度的相关合并损益表和综合收益表、股东权益表、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度的综合经营业绩和现金流量。

 

解释性段落–持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2（b）更全面描述，公司有经营亏损和负经营现金流的历史，截至2023年12月31日，负营运资本约为5600万美元。这些情况表明存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。管理层关于这些事项的计划也在综合财务报表附注2（b）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

F-2

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计所产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

持续经营

 

事项说明

如综合财务报表附注2（b）所述，公司有经营亏损和负经营现金流的历史，截至2023年12月31日，负营运资本约为5600万美元。这些情况表明存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。集团计划加强航旅媒体网络业务，以推动其收入及带来营运现金，并探索新的业务模式，使收入来源多元化。从历史上看，集团主要依靠经营性现金来源和非经营性股权和债务融资来源为其运营和业务发展提供资金。集团持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括提高现有员工的利用率以及来自公开市场或私募的潜在融资。此外，公司股东在未来十二个月内如有需要，将向公司提供融资支持，以确保公司运营和发展的充足营运资金。然而，无法保证上述措施能够按计划实现。

 

这一重大异常情况属于关键审计事项，因为它涉及持续经营的重大披露，并涉及管理层和审计师主观的复杂估计。

 

/s/Audit Alliance LLP

 

审计联盟LLP

新加坡

2024年4月26日

PCAOB身份证号码3487

 

我们自2021年起担任公司的核数师。

 

F-3

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会及股东

悦航阳光公司及子公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的悦航阳光及其附属公司（统称公司）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及相关的截至2024年12月31日止年度的合并损益表和综合收益表、股东权益表、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的综合财务状况以及截至2024年12月31日止年度的综合经营业绩和现金流量。

 

解释性段落–持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2（b）更全面描述，公司有经营亏损和负经营现金流的历史，截至2024年12月31日，负营运资本约为5260万美元。这些情况表明存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。管理层关于这些事项的计划也在综合财务报表附注2（b）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计所产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

F-4

 

 

持续经营

 

事项说明

 

如综合财务报表附注2（b）所述，公司有经营亏损和负经营现金流的历史，截至2024年12月31日，负营运资本约为5260万美元。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。从历史上看，公司主要依靠经营性现金来源和非经营性股权和债务融资来源为其运营和业务发展提供资金。公司持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括提高现有员工的利用率以及来自公开市场或私募的潜在融资。然而，无法保证上述措施能够按计划实现。

 

这一重大异常情况属于关键审计事项，因为它涉及持续经营的重大披露，并涉及管理层和审计师主观的复杂估计。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

我们的主要审计程序包括：

 

● 取得谅解，并评估管理层对是否存在对该实体在合理时间内持续经营能力产生实质性怀疑的情况或事件的评估；

 

● 评估管理层的计划并获得充分的适当审计证据，以确定实质性怀疑是否可以缓解或仍然存在；

 

● 审议对合并财务报表的相关披露。

 

出售One World、Global Travel及其附属公司

 

事项说明

 

于2024年8月31日，集团决议处置一世界、环球旅行及其附属公司。这些实体以1美元的汇率处置给Jiang Hao先生。已终止的经营活动对公司的经营和财务业绩产生重大影响，从而触发按照FASB ASC 205-20-45进行的已终止经营会计处理。截至2024年12月31日止年度与已终止经营业务相关的经营业绩报告为已终止经营业务的收入（亏损）。

 

这一重大异常情况属于关键审计事项，因为它涉及终止经营的重大披露，并涉及管理层和审计师主观的复杂估计。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

我们的主要审计程序包括：

 

● 取得谅解，并对交易是否公平合理进行评估；

 

● 审查证明所有权转移的证明文件；

 

● 审议对合并财务报表的相关披露。

 

/s/ Assure PAC  
   
新加坡  
2025年5月2日  
PCAOB身份证号码 6783  
   
我们自2025年起担任公司的核数师。

 

F-5

 

 

悦航阳光股份有限公司及子公司

合并资产负债表

（以千美元计，除份额和每股数据外）

 

    12月31日，
2023		     12月31日，
2024		  
             
物业、厂房及设备            
             
流动资产            
现金及现金等价物   $ 150     $ 113  
应收账款，净额     19      
-
 
其他流动资产，净额     24,989       25,638  
应收关联方款项     191       204  
已终止经营业务的流动资产     4,566      
-
 
流动资产总额     29,915       25,955  
                 
                 
其他资产                
物业及设备净额     10,239       34,265  
长期投资，净额     32,018      
-
 
使用权资产     2      
-
 
非流动资产合计     42,259       34,265  
                 
总资产     72,174       60,220  
                 
负债和股东权益                
                 
负债                
                 
流动负债                
应付账款     11,601       11,442  
应计费用和其他当期应付款     10,553       10,432  
递延收入     7,292       7,269  
从买方收到的代价     28,169       27,400  
应付盈余承诺     21,487       20,900  
应付关联方款项     2,266      
-
 
应交税费     1,495       1,152  
租赁负债，流动     6      
-
 
已终止经营业务的流动负债     1,550      
-
 
流动负债合计     84,419       78,595  
                 
其他负债                
应付关联方款项，非流动     8,842       3,631  
非流动负债合计     8,842       3,631  
                 
负债总额     93,261       82,226  
                 
承诺与或有事项    
 
     
 
 
                 
股东权益                
普通股（$ 0.04 面值； 900,000,000 股授权； 4,525,643 和 15,639,877 分别截至2023年12月31日及2024年12月31日已发行股份； 4,474,836 和 14,332,648 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日的流通股）*     181       575  
额外实收资本     298,750       311,740  
库存股（ 24,818 和 1,307,229 截至2023年12月31日及2024年12月31日的股份）     ( 1,148 )     ( 1,517 )
递延股份补偿    
-
      ( 814 )
累计赤字     ( 318,813 )     ( 332,464 )
累计其他综合收益     32,879       33,407  
悦航阳光公司股东权益合计     11,849       10,927  
                 
非控股权益     ( 32,936 )     ( 32,933 )
                 
赤字总额     ( 21,087 )     ( 22,006 )
                 
负债和股东权益合计   $ 72,174     $ 60,220  

 

* 股份及每股资料以追溯基准呈列，以反映合并普通股及法定股本变动（附注11）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

悦航阳光股份有限公司及子公司

综合经营报表及综合收益（亏损）

（以千美元计，除份额和每股数据外）

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
                   
                   
收入   $ 2,774     $ 928     $ 386  
营业税金及附加     ( 101 )     ( 83 )     ( 43 )
净收入     2,673       845       343  
                         
收入成本     3,114       1,376       306  
                         
毛（亏损）利润     ( 441 )     ( 531 )     37  
                         
营业费用：                        
销售费用     1,411       559       259  
一般和行政费用     5,483       2,731       6,558  
研究与开发     35       35      
-
 
总营业费用     6,929       3,325       6,817  
                         
持续经营亏损     ( 7,370 )     ( 3,856 )     ( 6,780 )
                         
其他收入（支出）：                        
利息支出，净额     ( 835 )     ( 320 )     ( 84 )
长期投资（亏损）收益     ( 2,670 )     114       ( 3,749 )
其他收入，净额     4,909       4,186       15  
其他收入（支出）合计，净额     1,404       3,980       ( 3,818 )
                         
所得税前持续经营（亏损）收入     ( 5,966 )     124       ( 10,598 )
                         
所得税费用     17       1      
-
 
                         
持续经营净（亏损）收入     ( 5,983 )     123       ( 10,598 )
                         
已终止经营：                        
已终止经营业务净亏损，扣除所得税     ( 6,328 )     ( 317 )     ( 1,603 )
处置已终止业务的亏损，扣除所得税    
-
     
-
      ( 1,447 )
终止经营业务净亏损     ( 6,328 )     ( 317 )     ( 3,050 )
                         
净亏损     ( 12,311 )     ( 194 )     ( 13,648 )
                         
减：归属于非控股权益的净利润     1,024       380       3  
                         
归属于悦航阳光公司的净亏损   $ ( 13,335 )   $ ( 574 )   $ ( 13,651 )
                         
净亏损   $ ( 12,311 )   $ ( 194 )   $ ( 13,648 )
                         
外币折算调整     359       ( 72 )     528  
                         
综合亏损总额     ( 11,952 )     ( 266 )     ( 13,120 )
                         
减：归属于非控股权益的全面收益（亏损）总额     1,024       ( 527 )     3  
                         
归属于悦航阳光公司的综合（亏损）收益总额   $ ( 12,976 )   $ 261     $ ( 13,123 )
                         
已发行普通股加权平均数-基本和稀释*     7,803,348       6,571,281       11,199,744  
                         
每股普通股亏损-基本及摊薄*   $ ( 1.71 )   $ ( 0.09 )   $ ( 1.22 )

 

* 股份及每股资料以追溯基准呈列，以反映合并普通股（附注11）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

悦航阳光股份有限公司及子公司

合并股东权益变动表

（以千美元计，除份额和每股数据外）

 

    普通股
优秀		     额外
实缴		     财政部     延期
分享		     累计     累计
其他
综合		     合计
悦航阳光
Inc.股东’		     非控制性     总股本  
    股份*     票面价值     资本     股份     Compensation     赤字     收入     股权     利益     （赤字）  
余额，2022年12月31日     8,923,687     $ 359     $ 332,746     $ ( 1,148 )   $
-
    $ ( 318,239 )   $ 32,044     $ 45,762     $ ( 32,409 )   $ 13,353  
股份回购注销设备购置     ( 4,448,851 )     ( 178 )     ( 34,001 )    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 34,179 )    
-
      ( 34,179 )
股份补偿     -      
-
      5      
-
     
-
     
-
     
-
      5      
-
      5  
外币折算调整     -      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      835       835       ( 907 )     ( 72 )
净（亏损）收入     -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 574 )    
-
      ( 574 )     380       ( 194 )
余额，2023年12月31日     4,474,836     $ 181     $ 298,750     $ ( 1,148 )   $
-
    $ ( 318,813 )   $ 32,879     $ 11,849     $ ( 32,936 )   $ ( 21,087 )
股份补偿     1,200,000       48       1,284      
-
      ( 1,332 )    
-
     
-
     
-
     
-
      -  
股份补偿的摊销     -      
-
     
-
     
-
      518      
-
     
-
      518       -       518  
出售普通股     3,372,788       135       5,565      
-
     
-
     
-
     
-
      5,700      
-
      5,700  
发行普通股偿还债务     6,567,431       262       7,290      
-
     
-
     
-
     
-
      7,552      
-
      7,552  
回购普通股用于子公司处置     ( 1,307,229 )     ( 52 )    
-
      ( 1,517 )    
-
     
-
     
-
      ( 1,569 )    
-
      ( 1,569 )
向雇员发行库存股     24,818       1       ( 1,149 )     1,148      
-
     
-
     
-
     
-
      -       -  
因设备采购取消而进行的综述调整的额外普通股     4      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
外币折算调整     -      
-
     
-
      -      
-
     
-
      528       528      
-
      528  
净（亏损）收入     -      
-
     
-
      -      
-
      ( 13,651 )    
-
      ( 13,651 )     3       ( 13,648 )
余额，2024年12月31日     14,332,648     $ 575     $ 311,740     $ ( 1,517 )   $ ( 814 )   $ ( 332,464 )   $ 33,407     $ 10,927     $ ( 32,933 )   $ ( 22,006 )

 

* 股份及每股资料以追溯基准呈列，以反映合并普通股（附注11）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-8

 

 

悦航阳光股份有限公司及子公司

合并现金流量表

（以千美元计，除份额和每股数据外）

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
                   
经营活动产生的现金流量：                  
持续经营净（亏损）收入   $ ( 5,983 )   $ 123     $ ( 10,598 )
调整净（亏损）收入与经营活动提供的现金净额：                        
信贷损失备抵（追回）     100       ( 119 )     ( 3 )
折旧及摊销     808       963       29  
使用权资产摊销     17       14       2  
股份补偿     60       5       518  
长期投资损失（收益）     2,670       ( 114 )     3,749  
以前年度产生的不可抵扣进项增值税的成本     27       132       7  
核销不可抵扣进项增值税    
-
     
-
      2,425  
经营性资产负债变动情况：                        
应收账款     737       1,338       22  
预付款项     628      
-
     
-
 
其他流动资产     2,422       1,136       ( 3,081 )
长期存款     142       371      
-
 
应付账款     ( 2,591 )     ( 4,173 )     ( 159 )
应计费用和其他当期应付款     ( 457 )     ( 430 )     ( 287 )
递延收入     4,317       ( 453 )     ( 23 )
应付关联方款项     76       ( 87 )    
-
 
应交税费     ( 1,098 )     ( 370 )     ( 343 )
租赁负债     ( 17 )     ( 13 )     ( 6 )
持续经营活动提供（使用）的现金净额     1,858       ( 1,677 )     ( 7,748 )
终止经营活动提供的现金净额（用于）     ( 1,244 )     ( 140 )     30,469  
经营活动提供（使用）的现金净额     614       ( 1,817 )     22,721  
                         
投资活动产生的现金流量：                        
购置财产和设备    
-
     
-
      ( 24,278 )
处置长期投资    
-
     
-
      27,371  
现金减少，原因是分拆    
-
     
-
      ( 20 )
持续投资活动提供的现金净额    
-
     
-
      3,073  
已终止投资活动使用的现金净额    
-
     
-
      ( 32,296 )
投资活动所用现金净额    
-
     
-
      ( 29,223 )
                         
筹资活动产生的现金流量：                        
短期银行借款收到的现金     10,745      
-
     
-
 
偿还银行短期借款的现金     ( 11,942 )     ( 12,822 )    
-
 
向第三方偿还的现金     ( 537 )    
-
     
-
 
应付关联方借款收到的现金     1,098       11,600       228  
应付第三方贷款收到的现金     2,449      
-
     
-
 
向关联方提供的贷款     ( 601 )    
-
     
-
 
以非公开发行方式发行普通股所得款项    
-
     
-
      5,700  
持续筹资活动提供（使用）的现金净额     1,212       ( 1,222 )     5,928  
终止融资活动提供的现金净额    
-
     
-
      227  
筹资活动提供（使用）的现金净额     1,212       ( 1,222 )     6,155  
                         
汇率变动的影响     ( 695 )     509       290  
                         
现金、现金等价物和限制性现金净变动     1,131       ( 2,530 )     ( 57 )
现金、现金等价物和受限制现金-年初     1,569       2,700       170  
现金、现金等价物和受限制现金-年末     2,700       170       113  
减：年末已终止经营业务的现金、现金等价物及受限制现金     198       20      
-
 
年末持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金合计   $ 2,502     $ 150     $ 113  
                         
补充披露现金流信息：                        
缴纳的所得税   $ 12     $
-
    $
-
 
已付利息   $ 838     $
-
    $
-
 
                         
补充非现金信息：                        
为购买物业及设备而发行的股份   $ 34,179     $
-
    $
-
 
发行股份以在执行抵销协议时偿还应付关联方款项   $
-
    $
-
    $ 7,552  
为出售附属公司而购回的股份   $
-
    $
-
    $ 1,569  

 

下表提供了财务状况表内报告的现金和受限制现金的对账，其总和与现金流量表中显示的相同金额的总和：

 

现金及现金等价物   $ 2,502     $ 150     $ 111  
受限制现金    
-
     
-
      2  
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额   $ 2,502     $ 150     $ 113  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-9

 

 

航美科技公司

 

合并财务报表附注

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度

（单位：千美元，除份额和每股数据）

 

1. 组织和主要活动

 

集团简介

 

悦航阳光 Inc.（“AirNet”或“公司”）于2007年4月12日在开曼群岛注册成立。

 

AirNet，其附属公司，通过其可变利益实体（“VIE”）和VIE的附属公司（统称“集团”）在中华人民共和国（“中国”）运营其户外广告网络，主要是航空旅行广告网络。集团在飞机上以数字电视屏幕的形式提供广告时段，在航空旅行中提供媒体内容展示。AirNet与集团的合作伙伴合作，为航空旅客提供互动娱乐和突发新闻报道，并为企业客户提供适合旅客感知的广告。

 

该公司还通过其香港子公司Blockchain Dynamics Limited开展加密货币挖矿业务运营。于2024年3月19日，集团已议决处置Blockchain Dynamics Limited连同其附属公司。于2024年8月31日，集团已议决处置One World Global Travel Inc.及Global International Travel Limited连同其附属公司。2025年1月1日，公司恢复加密货币挖矿业务，该业务后来由其新成立的香港子公司进行。

 

歼10

 

 

随附的综合财务报表反映了公司和以下各实体的活动：

 

    日期       百分比  
    合并/   地点   法律  
姓名   收购   合并   所有权  
               
中间控股公司：              
Broad Cosmos Enterprises Ltd.（“Broad Cosmos”）   2006年6月26日   英属维尔京群岛（“BVI”）     100  
AirNet International Limited（“AirNet International”）   2007年7月14日   英属维尔京群岛     100  
AirNet（China）Limited（“中国”）   2005年8月5日   香港     100  
One World Global Travel Inc.（“One World”）(3)   2024年2月29日   美国     100  
环球国际旅游有限公司（“环球旅游”）(3)   2024年3月1日   英属维尔京群岛     100  
iGlobal Travel Limited（“iGlobal Travel”）(3)   2024年3月15日   香港     100  
子公司：                
Blockchain Dynamics Limited(1)   2021年1月11日   香港     100  
Energy Bytes Inc。(1)   2022年1月21日   美国     100  
粤航创益科技（北京）有限公司（“创益科技”）   2005年9月19日   中国     100  
深圳市粤航信息科技有限公司（“深圳粤航”）   2006年6月6日   中国     100  
西安盛世鼎鸿信息科技有限公司（“西安盛世”）   2007年12月31日   中国     100  
北京友兴科技有限公司（“北京友兴”）(3)   2024年4月10日   中国     100  
北京拉巴库信息技术有限公司（“北京拉巴库”）(3)   2024年5月14日   中国     100  
北京穗达房地产开发有限公司（“北京穗达”）(3)   2004年11月30日   中国     100  
VIE：                
北京领航盛世广告有限公司（“领航盛世”）   2005年8月7日   中国     不适用  
网凡天下网络科技有限公司（“网凡”）   2016年5月6日   中国     不适用  
粤航阳光网络科技集团有限公司（“航网在线”）   2015年4月30日   中国     不适用  
VIE的子公司：                
北京粤航Digital Media广告有限公司（“北京粤航”）   2008年1月16日   中国     不适用  
北京航网影业有限公司（“航网影业”）   2007年9月13日   中国     不适用  
温州粤航广告有限公司（“温州粤航”）   2008年10月17日   中国     不适用  
北京东鼎公益广告有限公司（“东鼎”）   2010年2月1日   中国     不适用  
广州美正在线网络科技有限公司（“广州美正”）   2013年5月17日   中国     不适用  
空中电子冲浪资讯科技有限公司（「空中电子冲浪」）   2013年9月25日   中国     不适用  
望帆领航移动网络科技有限公司（“领航”）   2015年4月23日   中国     不适用  
北京望帆佳明影业有限公司（“望帆佳明”）   2015年12月31日   中国     不适用  
美正网络信息技术有限公司（“美正网络”）   2016年8月8日   中国     不适用  
北京望帆佳明广告有限公司（“佳明广告”）   2007年1月1日   中国     不适用  
山东航美传媒车唯视网络科技有限公司（“上东车唯视”）(2)   2016年7月21日   中国     不适用  
鼎盛睿智（北京）投资咨询有限公司（“鼎盛睿智”）   2016年5月25日   中国     不适用  
粤航众盈电子商务有限公司（“众盈”）   2018年5月17日   中国     不适用  
北京空港联合文化传媒有限公司（“空港联合”）   2018年6月19日   中国     不适用  
粤航阳光（北京）资产管理有限公司（“粤航资产”）   2019年1月18日   中国     不适用  
Air Joy Media Private Limited（“Air Joy”）   2019年11月15日   新加坡     不适用  

 

 

(1) 这两家子公司已于2024年3月被处置。
(2) 该子公司于2024年1月停止运营。
(3) 子公司于2024年8月处置完毕。

 

F-11

 

 

VIE安排

 

中国法规目前限制了提供广告服务的公司的外资所有权，包括户外电视广告服务。自2005年12月30日起，允许外国投资者在中国境外直接经营广告业务至少三年的情况下，直接拥有中国广告公司100%的权益。

 

公司子公司之一中国安、创一科技100%股东深圳粤航、西安盛世自2008年9月起在香港从事广告业务。

 

集团基本上通过VIE开展所有活动，即领航盛世、iwanfan和AirNet Online，以及VIE的子公司。VIE与创益科技订立以下一系列协议：

 

技术支持与服务协议：创一科技向VIE提供独家技术支持与咨询服务作为回报，VIE需向创一科技支付服务费。VIE向创益科技支付的年度服务费金额为保证VIE能够实现的金额，扣除应付创益科技的此类服务费后，领航盛视的净成本加成率不低于0.5%，嘉铭广告的净成本加成率不低于北京悦航的1.0%，最终费率应由创益科技确定。“净成本加成率”是指营业利润占某一实体总成本和费用的百分比。航网在线根据航网在线的技术支持和服务协议向创翼科技支付的各特定年度的技术支持和服务费用，由航网在线和创翼科技在该年度的第一个月综合考虑若干因素确定。这些因素包括创益科技向航网在线提供服务的团队的资质、服务小时数、创益科技提供服务的性质和价值、创益科技向航网在线提供技术支持和服务的专利或其他许可的程度以及航网在线的运营结果与创益科技提供的技术支持和服务之间的相关性。如创益科技认为有必要对费用金额进行后续调整，航网在线应与创益科技进行善意协商确定新的费用。技术支持和服务协议的有效期为十年，该期限在到期时自动续期，除非任何一方至少在协议到期前二十天通知另一方其不打算延期。

 

技术开发协议：VIE独家聘请创一科技提供技术开发服务。创益科技拥有在履行这些协议中开发的知识产权。除航网在线外，VIE向创翼科技支付的年度服务费金额为保证VIE能够实现的金额，扣除应付创翼科技的此类服务费后，领航盛世不低于0.5%的净成本加成率，而嘉铭广告最终费率应由创翼科技确定。创益科技全权酌情决定根据这些协议最终向VIE收取的费率和费用金额。“净成本加成率”是指营业利润占某一实体总成本和费用的百分比。航网在线根据航网在线的技术开发协议向创益科技支付的每一特定年度的技术开发费，由航网在线和创益科技在该年度的第一个月综合考虑若干因素确定。这些因素包括创益科技为航网在线提供服务的团队的资质、服务小时数、创益科技提供服务的性质和价值、创益科技在其提供技术开发服务方面向航网在线提供专利或其他许可的程度以及航网在线的运营结果与创益科技提供的技术开发服务之间的相关性。如创益科技认为有必要对费用金额进行后续调整，航网在线应与创益科技进行善意协商确定新的费用。技术开发协议的有效期为十年，此类条款在协议到期时自动续签，除非任何一方至少在协议到期前二十天通知另一方其不打算延期。

 

F-12

 

 

独家技术咨询及服务协议：航网在线独家聘请创一科技提供管理、培训、营销、推广等方面的咨询服务。航网在线同意向创翼科技支付创翼科技确定的年服务费金额。如创益科技认为有必要对费用金额进行后续调整，航网在线应与创益科技进行善意协商确定新增费用。独家技术咨询和服务协议的有效期为十年，该期限可在协议期限届满前经创益科技书面确认后进行审查。

 

认购期权协议：根据创益科技与领航盛世、北京悦航及嘉铭广告的股东之间的认购期权协议，该等VIE的股东不可撤销地授予创益科技或其指定的第三方在中国法律允许的范围内以适用法律允许的最低对价金额向VIE的股东购买VIE的所有股权（视情况而定）的独家选择权，而无任何其他条件。根据创益科技与航网在线股东之间的看涨期权协议，航网在线的股东不可撤销地授予创益科技或其指定的第三方在中国法律允许的范围内向航网在线股东购买航网在线的全部股权（视情况而定）的独家选择权。在适用的中国法律确实对该等股权进行定价的范围内，该购买价格应等于航网在线各自股东就股权以形式或股份注资或二次购买价格实际支付的金额。如适用的中国法律要求对标的股权进行估值或对该等股权的购买价格有其他限制，则该购买价格应等于适用法律允许的最低对价金额。此外，根据该等协议（创益科技与航网在线股东之间的看涨期权协议除外），创益科技已承诺在所有与运营相关的合同、协议和交易中担任VIE的担保人，并承诺提供贷款以支持VIE的业务发展需求，或在VIE出现经营困难时，前提是相关VIE的股东满足看涨期权协议中的条款和条件。根据中国法律，要提供有效担保，担保人需要与担保受益人签署具体的书面协议。由于创益科技并无与任何第三方受益人订立任何书面担保协议，以保证VIE对该等第三方的履约义务，因此该等第三方均无法要求创益科技作为VIE履约义务的担保人履行。然而，没有书面担保协议并不影响以下结论：集团是VIE的主要受益人，进而应合并VIE的财务状况。每份认购期权协议的期限为十年，该等条款可在到期时由创益科技全权酌情续期。

 

股权质押协议：根据创益科技与除航网在线以外的集团VIE股东之间的股权质押协议，该等VIE的股东将其在该等VIE中的所有股权，包括收取已宣布股息的权利质押给创益科技，以保证该等VIE履行其在技术支持和服务协议及技术开发协议下的义务。根据创益科技与航网在线股东之间的股权质押协议，航网在线股东将其在航网在线的所有股权，包括收取已宣布股息的权利，质押给创益科技，以保证航网在线履行其看涨期权协议及其独家技术咨询和服务协议项下的义务。VIE未能履行适用协议规定的义务的，创一科技有权行使适用的股权质押协议条款规定的全部补救措施和权力。只要技术支持和服务协议及技术开发协议有效，或就AirNet Online而言，直至认购期权协议及排他性技术咨询和服务协议项下义务的期限后两年，该等协议仍然有效。

 

F-13

 

 

授权书：各VIE股东已签立授权书，授权创毅科技行使其若干权利，包括投票权、订立法律文件的权利以及转让其于VIE的任何或全部股权的权利。除航网在线外的集团VIE股东的授权书将在各自VIE的运营期间保持有效。该等授权的有效期为十年，而该等期限于其届满时由创益科技全权酌情续期。航网在线股东的授权书将在双方各自仍为航网在线股东的情况下保持有效，除非创一科技提前终止或有关航网在线的看涨期权协议在到期前终止。

 

通过上述合同安排，创一科技已获得VIE的100%股东投票权，有权获得VIE宣布和支付的所有股息，并可能通过创一科技自行决定确定的技术支持和服务费获得VIE的几乎所有净收入。因此，集团已合并VIE，因为集团相信，透过合约安排，（1）创益科技可指导对其经济表现影响最大的VIE活动，及（2）创益科技可获得对VIE可能具有潜在重大意义的几乎所有利益。除上述合约安排外，由于创益科技的管理层及若干雇员亦在VIE中担任管理层或雇员，故创益科技支付的若干营运成本，例如工资成本及办公室租金，已重新计入VIE。

 

创一科技亦与航网在线的各股东订立贷款协议，据此，创一科技许可仅就航网在线的注册成立及资本化向航网在线的股东提供总额为人民币5万元的贷款。贷款免息，贷款期限十年，按年自动展期，除非创一科技反对。创益科技可提前15天书面通知，要求股东在到期日前偿还全部或部分借款。在这种情况下，创一科技有权或指定第三方根据已偿还的借款本金金额按比例购买航网在线的全部或部分股东股权。

 

与VIE结构相关的风险

 

集团认为，VIE安排符合中国法律，并在法律上可强制执行。VIE的股东也是集团的股东，因此目前没有兴趣寻求违反合同安排的行为。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制集团执行这些合同安排的能力，如果VIE的股东要减少他们在集团的权益，他们的利益可能会与集团的利益产生分歧，这可能会增加他们寻求违反合同条款行事的风险，例如影响VIE在需要时不支付服务费。

 

集团对VIE的控制能力还取决于创毅科技对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票的授权书。如上文所述，集团认为授权书授予的权利在法律上可强制执行，但可能不如直接股权所有权有效。

 

此外，如果发现法律结构和合同安排违反任何现行中国法律法规，中国政府可以：

 

吊销集团中国附属公司及联属公司的业务及经营许可证；

 

终止或限制集团中国附属公司及联属公司的营运；

 

施加本集团或其中国附属公司及联属公司可能无法遵守的条件或要求；或

 

F-14

 

 

要求集团或其中国附属公司及联属公司重组相关股权结构或经营；

 

施加任何该等处罚可能会对集团开展集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何该等处罚导致集团丧失指挥VIE及其附属公司活动的权利或获得其经济利益的权利，集团将不再能够合并VIE。集团不认为中国政府施加的任何处罚或采取的行动将导致集团、创一科技或VIE的清算。

 

VIE的某些股东也是公司的实益拥有人或董事。此外，公司的某些实益拥有人和董事也是VIE的董事或高级职员。他们作为VIE实益拥有人的利益可能与公司整体利益不同。公司无法确定，如果出现利益冲突，这些各方的行为将符合公司的最佳利益，或利益冲突将以有利于公司的方式解决。目前，公司没有现有的安排来解决这些各方一方面以VIE实益拥有人的身份以及另一方面以公司实益拥有人的身份可能遇到的潜在利益冲突。公司相信VIE的股东将不会违反任何合约安排，而独家购买权合约为公司提供了一种机制，如果他们的行为对公司不利，可以解除他们作为VIE的股东。倘公司与VIE股东之间出现任何利益冲突或争议而公司无法解决，公司将须依赖中国的法律程序。此类法律诉讼可能导致其业务中断；此外，任何此类法律诉讼的最终结果都存在很大的不确定性。

 

AirNet VIE的以下财务报表信息包含在随附的合并财务报表中，列报为扣除公司间抵销后的净额：

 

    截至12月31日，     截至12月31日，  
    2023     2024  
             
流动资产总额   $ 40,336     $ 48,594  
非流动资产合计     30,116       9,986  
                 
总资产     70,452       58,580  
                 
流动负债合计     171,625       275,028  
非流动负债合计     8,842       3,631  
                 
负债总额   $ 180,467     $ 278,659  

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
                   
净收入     2,867     $ 845     $ 343  
净（亏损）收入     ( 2,482 )     2,236       ( 11,227 )
经营活动提供（使用）的现金净额     1,729       ( 1,514 )     32,737  
投资活动所用现金净额    
—
     
—
      ( 29,223 )
筹资活动提供（使用）的现金净额     1,212       ( 1,222 )     455  

 

不存在作为VIE义务抵押品的合并VIE资产，只能用于结算VIE义务。VIE并无债权人（或实益权益持有人）可追索公司或其任何合并附属公司的一般信贷。任何安排中均无条款，既考虑显性安排，也考虑隐性可变利益，这需要公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而，如果VIE曾经需要资金支持，公司或其子公司可根据其选择并在法定限制和限制下，通过向VIE的股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式向其VIE提供资金支持。

 

F-15

 

 

2. 重要会计政策概要

 

(a) 列报依据

 

集团的综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（SEC）的适用规则和条例编制的。

 

(b) 持续经营

 

该集团有经营亏损的历史，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度分别为13,335美元、574美元和13,651美元，截至2024年12月31日的负营运资本为52,640美元。这些情况令人对集团持续经营的能力产生重大怀疑。

 

从历史上看，集团主要依靠经营性现金来源和非经营性股权和债务融资来源为其运营和业务发展提供资金。集团持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括提高现有员工的利用率以及来自公开市场或私募的潜在融资。然而，无法保证上述措施能够按计划实现。尽管如此，管理层编制综合财务报表时假设集团将持续经营。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

（c） 合并基础

 

合并财务报表包括本公司、其附属公司、其VIE及VIE的附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

 

F-16

 

 

（d） 估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额以及随附的附注，包括信用损失准备金、财产和设备的使用寿命、长期投资减值、长期资产减值、股份补偿和递延税项资产的估值备抵。实际结果可能与这些估计不同。

 

（e） 重大风险和不确定性

 

本集团参与一个充满活力的行业，并认为以下任何领域的变化都可能对本集团未来的财务状况、经营业绩、或现金流：过去和未来的净亏损；未能开展新业务；经济显著或长期低迷；中国航空旅行广告行业收缩；来自其他竞争对手的竞争；监管或其他中国相关因素；航空旅行需求波动；过去和未来的收购；未能维持有效的财务报告内部控制制度以及有效的披露控制和程序；与集团吸引和留住支持其增长所必需的员工的能力相关的风险；与集团增长战略相关的风险；以及与行业相关的一般风险。

 

（f） 公允价值

 

公允价值是在当前市场条件下，市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

权威文献提供了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入分为三个大的层次。公允价值计量整体所处层级中的层级以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础如下：

 

1级

 

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

2级

 

第2级适用于存在除第1级所含报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型派生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的重要输入值。

 

3级

 

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

F-17

 

 

（g） 金融工具的公允价值

 

现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、应收关联方款项、应付关联方款项、应付关联方款项、应付账款、应计费用和其他流动应付款、递延收入等若干资产和负债的公允价值已确定为近似账面值，因为这些工具的期限较短。截至2023年12月31日和2024年12月31日，本集团没有任何其他以经常性公允价值计量的金融资产和负债或非金融资产和负债。

 

（h） 停止运作

 

报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分，如管理层有权批准该行动、承诺计划出售该处置组，如果该处置代表对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应在已终止经营中报告。如果一个实体的组成部分（1）代表战略转变或（2）对一个实体的财务结果和经营产生重大影响，该组成部分构成的业务和现金流量可在业务上和财务报告目的上与该实体的其余部分明确区分，则该组成部分被归类为持有待处置或已被处置，则报告已终止的业务。包括在综合经营报表和综合（亏损）收入中，已终止经营业务的结果已与持续经营业务的收入和支出分开列报，以往各期已按重新分类的比较基准列报。为呈现持续经营业务和已终止经营业务的财务影响，除处置已终止经营业务后被视为持续的收入和支出外，集团内部交易产生的收入和支出被剔除。

 

由于Blockchain Dynamics Limited连同其附属公司的处置以及One World、Global Travel连同其附属公司的处置对公司的经营业绩产生重大影响，与业务相关的收入、成本和费用已在随附的综合财务报表中重新分类为所有呈列期间的已终止经营业务。

 

（一） 现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金和流动性强、不受提取或使用限制、购买时原到期日为三个月或更短的存款。

 

F-18

 

 

（j） 加密货币

 

2024年3月19日，公司决议处置Blockchain Dynamics Limited及其子公司，暂停加密货币挖矿业务。加密货币包含在随附的综合资产负债表中已终止业务的流动资产中。通过采矿活动授予集团的加密货币根据下文披露的集团收入确认政策入账。

 

持有的加密货币作为使用寿命不确定的无形资产入账。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生表明该使用寿命不确定资产很可能发生减值的事件或情况变化时进行。当账面值超过其公允价值时存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价计量的。在测试减值时，集团可选择先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。本集团另有结论的，需进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许后续转回减值损失。

 

集团通过采矿活动获得的加密货币包含在随附的综合现金流量表的经营活动中。加密货币的销售包括在随附的综合现金流量表的投资活动中，此类销售的任何已实现收益或损失包括在综合经营报表的其他收入（费用）中。本集团按照先进先出（FIFO）会计方法对其损益进行会计处理。

 

如果加密资产的公允价值在该期间的任何时候低于账面价值，则作为无形资产入账的加密货币资产将产生减值损失。公允价值采用加密资产在公司主要市场公允价值计量时的报价计量。总减值，扣除出售和处置先前持有的减值加密资产的后续已实现收益，反映在合并运营报表中的加密资产减值净额中。该公司按照先进先出的原则将成本分配给加密资产。

 

(k) 信贷损失备抵

 

本集团通过对累计赤字进行累积效应调整，采用经修订的追溯法计算的ASC 326金融工具–信用损失。管理层对截至期末的应收账款减值使用了预期信用损失模型。管理层认为，应收账款的账龄是估计信用损失的合理参数，并使用截至期末的账龄时间表确定应收账款的信用损失。每个账龄时间表下的信用损失率是根据前几年的平均历史损失率制定的，并进行了调整，以反映这些差异在当前条件和预测变化中的影响。管理层对应收账款的信用损失进行了集体计量。当一笔应收账款与其他应收账款不具有共同的风险特征时，管理层将对这类应收账款进行个别的信用损失评估。可疑账户余额被注销并从备抵中扣除，当应收款被认为无法收回时，在所有收款努力都已用尽且被认为收回的可能性很小之后。

 

F-19

 

 

（l） 财产和设备,净

 

物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧按直线法在下列估计可使用年限内计算：

 

数显网络设备   5年
家具和固定装置   5 年
计算机和办公设备   3 - 5年
车辆   5年
Software   5年
办公物业   40年
矿工   3 年
租赁权改善   租赁期限或资产预计可使用年限中较短者

 

维修和保养费用在发生时计入费用，延长使用寿命的资产改良资本化。出售物业及设备的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，在综合损益表中确认。当财产和设备退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧从账目中删除，任何由此产生的收益或损失计入相应期间的经营业绩。

 

(m) 长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法完全收回时，本集团持有和使用的长期资产均会进行减值审查。这些资产有可能因技术、经济或其他行业变化而发生减值。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行可能的减值测试，本集团首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法按未折现现金流量基础收回，则以账面价值超过其公允价值为限确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括贴现现金流模型、免收特许权使用费收入法、市场报价和第三方独立评估，视需要。

 

集团在厘定有关资产的公平值时，就估计未来现金流量及其他因素作出各种假设及估计。用于确定长期资产未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及集团的业务战略及其对具体市场扩张的预测等内部因素。

 

截至2024年12月31日，长期资产的账面净额包括财产和设备34265美元。该物业及设备主要包括位于北京市中心的写字楼，账面净值为8,555美元。

 

（n） 长期投资

 

权益法投资

 

本集团有能力对其行使重大影响，但不具有控股权的被投资企业采用权益法核算。当集团在被投资方的有表决权股份中拥有所有权权益在20%至50%之间，且在确定权益会计法是否合适时考虑其他因素，如在被投资方董事会的代表权、投票权和商业安排的影响等，一般认为存在重大影响。

 

歼20

 

 

没有易于确定的公允价值的股权投资

 

对于本集团不具有重大影响力的对被投资单位的投资，本集团按成本进行投资，并将收益确认为分配被投资单位收益所宣派的任何股息。每当有事件或情况变化表明账面价值可能不再可收回时，本集团将审查没有易于确定的公允价值的股权投资是否存在减值。减值损失在收益中确认，金额等于作出评估的报告期资产负债表日投资账面值与其公允价值之间的差额。除按权益法核算或导致被投资单位合并的权益类投资外，所有权益类投资均按公允价值进行会计处理，所有公允价值变动均在收益中确认。对于没有易于确定的公允价值的股权投资，本集团按成本减减值（如有）加减因集团相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动计量该股权投资。

 

长期投资减值

 

本集团通过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、公司的经营业绩（包括当前盈利趋势和未折现现金流）以及其他公司特定信息等因素来评估其长期投资的非暂时性减值。公允价值的确定，特别是对私人控股公司的投资，需要有重大的判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已识别的减值是否非暂时性。非暂时性减值损失在综合全面收益表中确认，等于作出评估的报告期资产负债表日投资账面价值超过其公允价值的部分。然后，公允价值将成为这种投资的新成本基础。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司分别录得零、零和27,535美元的减值费用。

 

（o） 租约

 

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU2016-02，租赁（主题842），自2018年12月15日后开始的年度报告期间（包括中期）生效，允许提前采用。本集团已于2019年1月1日采用经修订的追溯法采用主题842，以反映该准则适用于在综合财务报表中列报的最早比较期间开始时存在或之后订立的租赁。

 

集团租赁其办公室，根据主题842分类为经营租赁。根据专题842，承租人必须在起始日就所有租赁（短期租赁除外）确认以下内容：（i）租赁负债，即承租人支付租赁产生的租赁付款的义务，按折现基础计量；（ii）使用权资产，即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。

 

在开始日，集团按尚未支付的租赁付款的现值确认租赁负债，使用租赁内含利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则使用与基础租赁相同期限的集团增量借款利率进行折现。使用权资产初始按成本确认，成本主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权资产进行减值复核。截至2024年12月31日，使用权租赁资产无减值。

 

集团的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

F-21

 

 

（p） 收入确认

 

于2018年1月1日，集团采用经修订的追溯法采纳ASC主题606“与客户订立的合约收入”。该采纳未导致对截至2018年1月1日的累计赤字进行重大调整。

 

根据ASC主题606，当承诺的商品或服务的控制权转让给集团的客户时确认收入，该金额反映了集团预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。在确定何时以及从与客户的合同中确认多少收入时，本集团进行以下五步分析：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

本集团与客户的合同不包括多项履约义务、重大融资部分和任何可变对价。

 

集团是委托人，因为它在指定服务转移给客户之前控制该服务。集团主要负责履行提供指定服务的承诺，并在确定指定服务的价格方面拥有酌情权。

 

一般而言，本集团在一段时间内（一般而言，一项服务的转让）或在某个时间点（一般而言，内容的转让）就其每一类履约义务在ASC主题606下确认收入如下：

 

集团的收入主要来自于销售集团广告网络上的广告时段。

 

按服务类别划分的收入

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
运营收入：                  
航旅传媒网   $ 2,768     $ 928     $ 386  
其他     6      
—
     
—
 
    $ 2,774     $ 928     $ 386  

 

航旅传媒：营收来自飞机上的广告和节目制作。航空旅行中的媒体内容展示也带来了其他收入。

 

F-22

 

 

就广告业务而言，集团通常与其广告客户签订标准合同，后者要求集团在特定时间段内以固定费用在与集团的合同的航空公司上投放客户的广告。本集团在展示广告的服务期内按比例确认广告收入，只要仍很可能收取。

 

该集团还从航空公司运行一段时间的项目中获得收入。集团与拥有电影或电视节目版权的客户签订标准合约，并要求集团在指定时间以固定费用在航空公司播放该节目。集团在播放该节目的执行期内按比例确认节目显示收入，只要收款仍然可能。

 

亦包括透过其他媒体网络如列车上及长途巴士Wi-Fi网络及自有及第三方公众号的收入，集团提供微信公众号推广及广告及推广文章发布服务。对于公众号推广业务，列车内乘客在微信注册成为该公众号的会员后，可通过集团的Wi-Fi设备免费连接Wi-Fi。集团按每名新会员收取固定费率，并向拥有公众账户的客户收取服务费。

 

就广告及推广文章发布业务而言，集团开发了一个公众账户池，该账户池已积累了成百上千的注册用户（既有自有账户，也有第三方的公众账户）。通过列车Wi-Fi网络进行的微信公众号推广已于2019年停止，随后几年通过Wi-Fi网络进行的微信公众号推广未产生收入。集团仍在其他自有及第三方的公众账户中产生非实质性收入。

 

加密货币挖矿：集团透过与矿池营运商执行合约，向矿池提供计算能力，从而进入数字资产矿池。作为提供计算能力的交换，集团有权获得矿池运营商因成功向区块链添加区块而获得的固定加密货币奖励的部分份额。集团的零碎份额是基于集团贡献给矿池运营商的算力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总算力的比例。

 

提供这种计算能力是集团与矿池运营商的合同中唯一的履约义务。集团收到的交易对价（如有）为非现金对价，集团按收到之日的公允价值计量，与合同开始时的公允价值或集团从资金池中获得奖励的时间并无重大差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不大可能不会发生重大转回，因此代价受到限制，直至矿池营运商成功放置区块且集团收到确认其将收到的代价，届时确认收入。这些交易中不存在重大融资成分。

 

F-23

 

 

收到的加密货币奖励的公允价值使用相关加密货币在收到时的报价确定。目前没有根据GAAP或替代会计框架对确认为收入或持有的加密货币进行会计处理的具体明确指导，管理层在确定适当的会计处理时运用了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布权威指引，集团可能会被要求改变其政策，这可能会对集团的综合财务状况和经营业绩产生影响。

 

2024年3月19日，公司决议处置Blockchain Dynamics Limited及其子公司，暂停加密货币挖矿业务。因此，Blockchain Dynamics Limited及其子公司赚取的收入被重新分类为已终止经营业务。2025年1月1日，公司恢复加密货币挖矿业务。

 

递延收入

 

客户预付广告服务款项在未履行相应履约义务时递延，在提供广告服务时确认为收入。截至2024年12月31日的递延收入余额为7269美元，其中大部分是与两个合同金额为5230美元的客户的未履行履约义务的5003美元。

 

（q） 增值税（“增值税”）

 

公司在中国的子公司按收入6%的税率缴纳增值税，并在扣除进项增值税后缴纳。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额在账上反映为应收进项增值税或其他应交税费。集团的毛收入以扣除增值税后呈列。截至2024年12月31日，集团评估了上一年度产生的估计进项增值税的可收回性，并确认了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度在前几年产生的不可抵扣进项增值税成本分别为27美元、132美元和7美元。该公司还在截至2024年12月31日的年度内注销了2425美元的不可抵扣的进项增值税。

 

（r） 特许使用费

 

集团与航空公司和铁路局等供应商订立特许经营权协议，据此，集团获得使用供应商的空间或设备展示广告的权利。特许经营权协议下的费用通常每三个月、六个月或十二个月到期一次。支付的款项根据各自的付款条件记为流动资产和流动负债。与航空公司和铁路局的特许权费用大多是固定不变的，这意味着在协议的每一年都有固定的增长。与航空公司签订的特许经营权协议项下的特许使用费总额在协议期内按直线法计入综合经营报表，一般在三至五年之间。

 

（s） 代理费和广告发布费

 

集团在收到广告客户付款后，按透过广告代理取得的收入的一定百分比向广告代理支付识别及介绍广告客户至集团及协助广告发布的费用。代理费和广告发布费在广告展示期间按比例计入合并经营报表的收入成本。预付和应计的代理费、广告发布费按照支付款项和提供广告服务的相对时间分别记为流动资产和流动负债。

 

F-24

 

 

（t） 广告费用

 

集团于发生时开支广告费用。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的广告费用总额分别为24美元、0美元和0美元，已作为销售和营销费用的一部分计入。

 

（u） 外币换算

 

本公司及本公司于英属维尔京群岛及香港注册的附属公司的功能及报告货币为美元（「美元」）。公司其他附属公司、VIE和VIE位于中国的附属公司的财务记录以其当地货币人民币（“人民币”）进行维护，人民币是这些实体的功能货币。

 

以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为记账本位币。年内以记账本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时适用的汇率折算为记账本位币。交易损益在经营报表中确认。

 

本集团以人民币为记账本位币的实体将其经营成果和财务状况换算为本公司的报告货币美元。资产和负债采用资产负债表日的有效汇率换算。收入、费用、损益采用当年平均费率折算。留存收益和权益采用历史费率换算。换算调整作为累计换算调整列报，并作为其他综合收益的单独组成部分列示。

 

（五） 所得税

 

递延所得税通过适用适用于未来年度的已颁布法定税率，就资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额、净经营亏损结转和贷项之间的暂时性差异确认。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产会减少估值备抵。当期所得税根据相关税务机关颁布的适用于本集团的法律法规计提。

 

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，必须以更有可能的最大金额确认，而不是经相关税务机关审计后不能持续。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。此外，集团将利息和罚款（如有）归类为所得税费用的组成部分。根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。特殊情况下，少缴税款10万元以上的，诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。香港税务局表示，如任何应课税公司未获评估或评估金额低于适当金额，则时效为六年，如少缴税款是由于欺诈或故意逃税，则时效延长至10年。

 

集团根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日，集团不存在如确认将影响年度实际税率的不确定税务状况。

 

集团目前并无接受任何所得税主管机构的审查，亦未获通知即将进行的审查。截至2024年12月31日，截至2019年12月31日至2024年12月31日的纳税年度的所得税申报表仍开放供法定审查。

 

F-25

 

 

（w） 股份支付

 

与员工发生的股份支付交易，以所发行权益工具的授予日公允价值计量，按直线法在规定的服务期内确认为补偿费用，相应影响体现为额外实收资本。

 

与非雇员的股份支付交易以每个报告日的计量日的期权公允价值为基础计量，并在必要的服务期内按直线法确认为费用，但须经公允价值调整，相应的影响反映在额外的实收资本中。

 

（x） 综合（亏损）收入

 

综合（亏损）收入包括净（亏损）收入和外币换算调整，并以税后净额列报。综合综合（亏损）收益报表截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止三个年度的税项影响为零。

 

（y） 信用风险集中

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。集团将现金投放于中国具有高信用评级和质量的金融机构。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，分别有三名、三名及四名客户占总收入10%或以上。截至2023年12月31日和2024年12月31日，应收账款总额占比达到或超过10%的客户分别为1家和0家。

 

（z） 每股净收益（亏损）

 

每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数。摊薄净收益（亏损）反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释。每股摊薄净收益（亏损）计算中的潜在普通股在亏损期间被排除在外，因为它们的影响是反稀释的。

 

（AA） 近期发布的会计准则

 

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。这些要求包括：（i）披露重大费用定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在分部损益的每个报告计量中的（统称为“重大费用原则”）；（ii）按可报告分部披露其他分部项目的金额（等于根据重大费用原则披露的分部收入减去分部费用与分部损益的每个报告计量之间的差额）及其构成说明；（iii）年度披露可报告分部的损益以及主题280目前要求的中期资产；（iv）澄清，如果主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用不止一种分部损益的衡量标准，公共实体可以报告该等额外的分部损益衡量标准；（v）披露主要经营决策者的头衔和地位，并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的计量（s）披露分部损益；以及（vi）要求拥有单一可报告分部的公共实体在本ASU中提供修订要求的所有披露，以及主题280中现有的所有分部披露。ASU2023-07于2024年1月1日开始的公司年度期间和2025年1月1日开始的中期期间生效。公司于2024年1月1日采用ASU2023-07，对公司合并报表未产生实质性影响。

 

2023年12月14日，FASB发布了关于改进所得税披露的最终标准。该标准要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。ASU 2023-09，改进所得税披露，适用于所有须缴纳所得税的实体。对公经营主体，新要求自2024年12月15日后开始的年度期间生效。对于公共经营实体以外的实体，该要求自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。管理层预计在实施时不会对其会计或报告产生重大影响。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对其综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

F-26

 

 

3. 停止运营

 

出售Blockchain Dynamics Limited及其附属公司

 

于2024年3月19日，集团议决处置Blockchain Dynamics Limited连同其附属公司。这些实体以面值0.04美元的价格出售给郭曼先生以交换1,307，229股公司普通股。已终止的经营活动对公司的经营和财务业绩产生重大影响，从而触发按照FASB ASC 205-20-45进行的已终止经营会计处理。截至2023年12月31日和2024年12月31日，与已终止经营业务相关的资产和负债分类为已终止经营业务的资产/负债，而截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度与已终止经营业务相关的经营业绩则报告为已终止经营业务的收入（亏损）。

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的终止经营业绩如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
收入   $ 195     $ 13     $ —  
减：收入成本     2,109      
—
      —  
毛收入     ( 1,914 )     13       —  
总营业费用     4,795       212       —  
终止经营业务亏损     ( 6,709 )     ( 199 )     —  
其他收入总额，净额     381       ( 118 )     —  
所得税前终止经营亏损     ( 6,328 )     ( 317 )     —  
来自运营的所得税费用    
—
     
—
      —  
终止经营业务净亏损   $ ( 6,328 )   $ ( 317 )   $ —  

 

截至2023年12月31日和2024年3月19日已终止经营业务的资产和负债以及截至2024年12月31日止年度确认的已终止经营业务的出售亏损如下：

 

    截至
12月31日，		     截至
3月19日，		  
    2023     2024  
现金及现金等价物   $ 20     $ 20  
其他流动资产     4,546       4,546  
终止经营业务资产总额     4,566       4,566  
                 
应计费用和其他流动负债     294       294  
应付关联方款项     1,256       1,256  
已终止经营业务负债合计   $ 1,550     $ 1,550  
                 
净资产合计    
—
    $ 3,016  
收到的总对价    
—
      1,569  
出售已终止业务的亏损    
—
    $ 1,447  

 

出售One World、Global Travel及其附属公司

 

于2024年8月31日，集团决议处置一世界、环球旅行及其附属公司。这些实体以1美元的汇率处置给Jiang Hao先生。已终止的经营活动对公司的经营和财务业绩产生重大影响，从而触发按照FASB ASC 205-20-45进行的已终止经营会计处理。截至2024年12月31日止年度与已终止经营业务相关的经营业绩报告为已终止经营业务的收入（亏损）。

 

F-27

 

 

截至2024年12月31日止年度已终止经营业务的业绩如下：

 

    对于
截至12月31日止年度，		  
    2024  
收入   $
—
 
减：收入成本     ( 125 )
毛收入     ( 125 )
总营业费用     ( 1,477 )
终止经营业务亏损     ( 1,602 )
其他收入总额，净额     ( 1 )
所得税前终止经营亏损     ( 1,603 )
来自运营的所得税费用    
—
 
终止经营业务净亏损   $ ( 1,603 )

 

截至2024年8月31日已终止经营业务的资产和负债以及截至2024年12月31日止年度确认的已终止经营业务的出售亏损如下：

 

    截至
8月31日，		  
    2024  
现金及现金等价物   $ 4,327  
其他流动资产     24,295  
非流动资产     4,028  
终止经营业务资产总额     32,650  
         
应计费用和其他流动负债     778  
应付关联方款项     33,479  
已终止经营业务负债合计   $ 34,257  
         
净资产合计   $ ( 1,607 )
公司豁免的已终止经营的债务总额     1,607  
收到的总对价    
—
 
出售已终止经营业务的收益/亏损   $
—
 

 

4. 应收账款，净额

 

应收账款净额包括以下各项：

 

    截至12月31日，     截至12月31日，  
    2023     2024  
应收账款，毛额   $ 2,972     $ 2,870  
减：信贷损失准备金     ( 2,953 )     ( 2,870 )
应收账款，净额   $ 19     $
-
 

 

信贷损失备抵变动情况如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
年初   $ 3,150     $ 2,890     $ 2,953  
加法     100       130      
—
 
反向     ( 380 )     ( 249 )     ( 3 )
注销    
—
      265      
—
 
汇率调整     20       ( 83 )     ( 80 )
期末   $ 2,890     $ 2,953     $ 2,870  

 

F-28

 

 

5. 其他流动资产，净额

 

其他流动资产净额包括以下各项：

 

    截至12月31日，     截至12月31日，  
    2023     2024  
    毛额     津贴     净     毛额     津贴     净  
                                     
应收第三方款项（i）   $ 33,147     $ ( 27,464 )   $ 5,683     $ 31,849     $ ( 26,460 )   $ 5,389  
应收AM Advertising及其附属公司款项（ii）     21,218       ( 7,669 )     13,549       20,638       ( 7,460 )     13,178  
应收进项增值税     2,493      
—
      2,493      
—
     
—
     
—
 
其他预付费用     3,710       ( 1,338 )     2,372       3,605       ( 1,445 )     2,160  
短期存款     257      
—
      257       243      
—
      243  
预付销售和营销费用     518       ( 354 )     164       459       ( 344 )     115  
应收非控股股东款项     669       ( 521 )     148       651       ( 507 )     144  
预缴个人所得税及其他职工预缴款     389       ( 116 )     273       378       ( 113 )     265  
其他     50      
—
      50       48      
—
      48  
处置子公司应收款项（iii）    
—
     
—
     
—
      4,096      
—
      4,096  
合计   $ 62,451     $ ( 37,462 )   $ 24,989     $ 61,967     $ ( 36,329 )   $ 25,638  

 

 

  （一） 应收第三方款项主要指广州美正就已停止营运提供Wi-Fi服务预计于一年内退还的列车的特许使用费订金及应收航空公司特许使用费的退款。截至2023年12月31日和2024年12月31日，管理层对未偿余额进行了审查，并对评估可收回性为远程的其他流动资产记录了坏账准备。它还包括向第三方提供的贷款，目的是确保他们在黄金地段向集团提供广告服务。截至2023年12月31日和2024年12月31日，集团与第三方的各类贷款协议余额总额为$ 5,891 和$ 5,730 ，分别与条款 一年 .利率大约 5 %分别于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度无任何资产抵押。截至2023年12月31日和2024年12月31日，向第三方贷款的坏账准备金额为$ 5,891 和$ 5,730 ，分别。

 

（二） 应收AM Advertising及其子公司款项余额达$ 21,218 和$ 20,638 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日。截至2023年12月31日和2024年12月31日，$ 7,669 和$ 7,460 应收账款余额分别计提信用损失准备。有关AM Advertising的进一步讨论，请参见附注19（b）。

 

（三） 于2024年8月31日，公司决议将One World、Global Travel及其附属公司出售予第三方（‘受让方’）以换取$ 1 由于失去控制。公司与其子公司之间的内部交易金额为$ 4,096 ，受让方应向公司支付总额为$ 4,096 ，或其等值的任何（包括现金、资金或货物）。公司收到全额还款 4,096,433 USDT自2025年4月受让方。

 

其他流动资产信用损失备抵变动情况如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
年初   $ 34,846     $ 31,571     $ 37,462  
加法    
—
      6,788      
—
 
反向     ( 647 )    
—
     
—
 
汇率调整     ( 2,628 )     ( 897 )     ( 1,133 )
年底   $ 31,571     $ 37,462     $ 36,329  

 

F-29

 

 

6. 物业及设备净额

 

财产和设备净额包括以下各项：

 

    截至12月31日，     截至12月31日，  
    2023     2024  
Wi-Fi和网络设备   $ 16,582     $ 16,134  
办公物业     10,544       10,256  
Software     10,270       9,217  
数显网络设备     3,396       3,304  
计算机和办公设备     5,157       5,099  
租赁权改善     2,467       2,400  
家具和固定装置     734       698  
车辆     558       512  
矿工    
-
      24,278  
原始费用总额     49,708       71,898  
减：减值     ( 14,763 )     ( 14,360 )
减：累计折旧     ( 24,868 )     ( 23,431 )
在建工程     162       158  
财产和设备共计，净额   $ 10,239     $ 34,265  

 

物业及设备减值变动情况如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
年初   $ 16,353     $ 15,110     $ 14,763  
加法    
—
     
—
     
—
 
汇率调整     ( 1,243 )     ( 347 )     ( 403 )
年底   $ 15,110     $ 14,763     $ 14,360  

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的折旧费用分别为808美元、963美元和29美元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度录得的减值亏损为零。

 

7. 长期投资，净额

 

(a) 权益法投资，净额

 

本集团有以下权益法投资：

 

    截至12月31日，     截至12月31日，  
    2023     2024  
    百分比           百分比        
公司名称   所有权     金额     所有权     金额  
    %           %        
兰美航标天地互联投资管理（北京）有限公司（“LMHB”）（1）     40       173       40       165  
联通空网（北京）网络有限公司（“联通空网”）（二）     33.67       3,848      
—
     
—
 
减：权益法投资减值：                                
LMHB（1）             ( 173 )             ( 165 )
权益法投资，净额           $ 3,848             $
—
 

 

 

(1) 2015年9月，航网在线与蓝色光标无线互联网（北京）投资管理有限公司及两名个人投资者订立协议，成立合资公司LMHB。LMHB主要从事Wi-Fi平台营销等移动互联行业的投资管理。截至2018年12月31日，该投资已全部减值。
(2) 2017年2月22日，航网在线与联通宽带在线股份有限公司、成都海特凯融航空科技有限公司共同成立联通航网，后者为上市公司提供航空技术服务的全资子公司。根据有关各方订立的出资协议，航网在线出资人民币 117.9 百万在联通空网。本次交易后，航网在线持有 33.67 联通空网%的股权。由于集团有能力对联通航网的经营施加重大影响，故该投资采用权益会计法入账。集团录得应占联通AirNet收益约$ 44 和$ 73 分别截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度。于2024年2月，集团与非关联第三方海南东方美通科技合伙企业（“买方”）订立股权转让协议，据此，集团处置全部 33.67 航网在线以总代价人民币持有联通航网的股权的百分比 197.0 百万。于2024年4月，集团收到买方支付的全部代价。投资联通航网的账面净值约为$ 3,700 处置前，本集团确认处置收益总额约为$ 23,647 .

 

歼30

 

 

(b) 没有易于确定的公允价值的股权投资，净额

 

该集团有以下股权投资，但没有可随时确定的公允价值，截至2023年12月31日和2024年12月31日分别确认非临时性减值47,336美元和73,446美元：

 

    截至12月31日，     截至12月31日，  
    2023     2024  
    百分比           百分比        
公司名称   所有权     金额     所有权     金额  
    %           %        
北京中交汇能信息技术有限公司（“中交汇能”）（1）     13     $ 529       13     $ 517  
AM广告（2）     20       74,977       20       72,929  
减：减值                                
中交汇能（1）             ( 529 )             ( 517 )
AM广告（2）             ( 46,807 )             ( 72,929 )
没有易于确定的公允价值的股权投资，净额           $ 28,170             $
-
 

 

 

(1) 2016年1月，集团收购 13.3 中交汇能的%股权，该公司于中国成立，主要从事向物流行业提供WIFI和GPS服务。截至2018年12月31日计提全额减值损失。

 

(2) AM Advertising的投资采用成本会计法入账，因为集团并无能力自2016年起对经营施加重大影响。于2018年12月，集团出售 20.32 AM Advertising的%股权，但考虑到集团拥有的持续参与和超过微不足道的利益的存在，并未终止确认此项长期投资。同时，集团根据收到的交易价款确定AM Advertising的该项投资的公允价值，成为该项投资的新依据。因此，投资减值损失$ 50,159 AM Advertising于截至2018年12月31日止年度录得累计减值$ 46,807 截至2023年12月31日，外币折算调整变动所致。截至2019年10月30日，集团与受让方就未偿还金额人民币订立补充协议 380 百万。集团评估，他们没有参与任何运营或对AM Advertising施加任何影响，因此在2024年对长期投资进行了全额减值。

 

F-31

 

 

8. 租赁

 

集团根据不可撤销的经营租赁租赁办公室空间，租期介乎一至三年。本集团在确定租赁期限和使用权资产及租赁负债的初始计量时考虑合理确定将行使的续期或终止选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表。

 

本集团在合同开始时确定合同是否为或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。在可获得的情况下，本集团使用租赁内含的利率将租赁付款折现为现值；然而，本集团的大部分租赁并未提供可随时确定的内含利率。因此，集团根据对其增量借款利率的估计对租赁付款进行贴现。

 

集团的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

    截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
    2023     2024  
使用权资产   $ 2     $
—
 
                 
租赁负债-流动   $ 6     $
—
 
租赁负债-非流动    
—
     
—
 
租赁负债总额   $ 6     $
—
 

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，集团产生租赁开支如下。

 

    截至12月31日止年度，  
      2022       2023       2024  
经营租赁成本   $ 19     $ 6     $ 2  

 

 

9. 应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括：

 

    截至12月31日，     截至12月31日，  
    2023     2024  
应计工资和福利   $ 1,546     $ 1,396  
其他应交税费     43       41  
应计工作人员支出     994       1,043  
应付定金     24       23  
其他流动负债（i）     7,634       7,639  
其他应计费用     312       290  
    $ 10,553     $ 10,432  

 

 

（一） 其他流动负债主要为应付AM Advertising及其附属公司的款项主要为向AM Advertising及其附属公司的日常经营借款。

 

10. 所得税

 

AirNet是一家在开曼群岛注册成立的免税公司。

 

Broad Cosmos是一家在英属维尔京群岛注册成立的免税公司。

 

F-32

 

 

中国和Blockchain Dynamics Limited受香港税法约束。根据香港政府公布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，于2018年4月1日表格中，在两级利得税税率制度下，首批2.0百万港元的应课税利润的利得税税率将下调至法团的8.25%（为《税务条例》（IRO）附表8指明的税率的一半），以及非法团业务（主要是合伙企业和独资企业）的7.5%（标准税率的一半）。应课税溢利高于200万港元将继续受法团16.5%的税率及非法团业务15%的标准费率所规限。中国安因2018年无应课税利润，2022、2023年度小幅盈利，2024年小幅亏损，因此有资格选择8.25%的税率。

 

除Air Joy外，集团于中国的附属公司均须根据相关中国所得税法律法规就应课税所得缴纳中国企业所得税（“EIT”），Air Joy于新加坡注册成立，所得税率为17%，于2022、2023及2024年并无应课税利润。除以下例外情况外，集团在中国经营的企业所得税税率为25%。

 

望帆领航于2017年底取得HNTE（“国家大力支持的高新技术企业”资格的主体）资格，有权享受15%的EIT税率，2020年12月26日到期，之后有权享受25%的EIT税率。

 

Air Esurfing于2018年获得HNTE资格，有权获得15%的EIT税率，于2021年9月10日到期，之后有权获得25%的EIT税率。

 

所得税费用（收益）如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
所得税费用（收益）：                  
当前   $ 17     $ 1     $
—
 
延期    
—
     
—
     
—
 
    $ 17     $ 1     $
—
 

 

对所得税前收入适用中国企业所得税税率25%计算的所得税拨备与实际所得税拨备之间的调节如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
                   
所得税拨备前净亏损   $ ( 5,966 )   $ 124     $ ( 10,598 )
中国法定税率     25 %     25 %     25 %
按法定税率征收所得税     ( 1,492 )     31       ( 2,649 )
                         
不可抵税的开支                        
娱乐费用超税收上限     28       15       10  
物业及设备及无形资产减值亏损的税务影响     668      
—
     
—
 
长期投资损失的税务影响    
—
     
—
      937  
未实现净经营亏损的税务影响     6,198       ( 59 )     ( 8,894 )
估值备抵变动     ( 4,326 )     30       10,596  
所得税税率变动的影响     ( 1,026 )    
—
     
—
 
其他法域所得税税率差异的影响     ( 33 )     ( 16 )    
—
 
所得税费用   $ 17     $ 1     $
—
 
有效税率     ( 0.3 )%     ( 0.8 )%    
—
%

 

F-33

 

 

本集团递延所得税资产的主要组成部分如下：

 

    截至12月31日，     截至12月31日，  
    2023     2024  
递延所得税资产：            
信贷损失备抵   $ 10,104     $ 9,943  
净经营亏损结转     57,897       67,776  
设备减值     3,691       3,632  
长期投资减值    
—
      937  
递延所得税资产总额     71,692       82,288  
估价津贴     ( 71,692 )     ( 82,288 )
递延所得税资产总额，净额   $
—
    $
—
 

 

本集团有递延税项资产，包括可结转以抵销未来应课税收入的税项亏损结转、应计及准备金。截至2023年12月31日和2024年12月31日提供的估值备抵与集团VIE产生的递延税项资产有关。截至2024年12月31日，集团的子公司、VIE和VIE在中国的子公司的净经营亏损结转总额约为67,776美元。中国附属公司的净经营亏损结转将在2026年之前的不同日期到期。集团的估值备抵从2023年12月31日的71,692美元增加到2024年12月31日的82,288美元，增加了10,596美元。

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，集团并无确认与未确认税务优惠有关的利息开支。集团目前并无接受任何所得税主管机构的审查，亦未获通知即将进行的审查。截至2024年12月31日，2019年至2024年纳税年度由税务机关审核。

 

中国现行所得税法如何适用于集团的整体运营，更具体地说，在税务居民身份方面存在不确定性。新的企业所得税法包括一项规定，规定如果有效管理或控制的地点在中国境内，则在中国境外组织的法人实体将被视为中国所得税目的的居民。新企业所得税法实施细则规定，非居民法人如果在中国境内发生对制造业和企业经营、人员、会计、财产等的实质性、全局性管理和控制，将被视为中国居民。预计中国政府将在不久的将来发布额外的指导意见，可能会明确如何将这一标准适用于纳税人。尽管目前因中国对该问题的税务指引有限而产生不确定性，但集团认为，就新的企业所得税法而言，其在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。若中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司应被视为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

 

然而，公司位于中国的附属公司处于亏损状态，截至2024年12月31日已累计出现亏损，投资的计税基础大于该投资的账面价值。仅当该暂时性差异在可预见的未来明显转回时，才应就该暂时性差异确认递延所得税资产。由于在可预见的未来没有出现转回的证据，因此没有就该暂时性差异记录递延税项资产。由于相关附属公司不打算宣派股息，而公司拟在中国境内永久再投资，因此公司并无就任何未分配收益录得任何税项。

 

公司位于中国的附属公司可供分配予公司的未分配收益总额被视为无限期再投资，因此，没有就向公司分配该等金额时应支付的中国股息预扣税作出拨备。中国税务部门还明确，2008年1月1日前留存收益进行的分配将不需缴纳预扣税。

 

F-34

 

 

11. 每股净收益（亏损）

 

于2022年11月30日，经股东大会批准，公司股本中每四十股每股面值0.00 1美元的授权（不论已发行或未发行）股份合并为一股每股面值0.04美元的同一类别股份（「股份合并」）。股份合并后，其美国存托凭证代表公司普通股（“ADS”）的比率将由一份ADS代表公司十（10）股普通股修订为一份ADS代表公司一（1）股普通股。在股份合并后及作为股份合并的结果，公司的法定股本将为1,000，000美元，分为每股面值或面值0.04美元的22,500，000股普通股及每股面值或面值0.04美元的2,500，000股优先股。

 

于2024年5月31日，公司法定股本由1,000，000美元，分为22,500，000股每股面值或面值0.04美元的普通股及2,500，000股每股面值或面值0.04美元的优先股，增加至40,000，000美元，分为900,000，000股每股面值或面值0.04美元的普通股及100,000，000股每股面值或面值0.04美元的优先股，方法是增设877,500，000股每股面值0.04美元的普通股及97,500，000股每股面值0.04美元的优先股。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的所有股份和每股数据均按追溯基准呈列。

 

每股净收益（亏损）计算如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
分子：                  
归属于悦航阳光普通股股东的净亏损   $ ( 13,335 )   $ ( 574 )   $ ( 13,651 )
                         
分母：                        
用于计算每股普通股净亏损/ADS的加权平均已发行普通股                        
基本和稀释     7,803,348       6,571,281       11,199,744  
                         
每股普通股净亏损/ADS                        
基本和稀释   $ ( 1.71 )   $ ( 0.09 )   $ ( 1.22 )

 

F-35

 

 

12. 股份支付

 

2012年股份激励计划

 

2012年，集团创立了2012年股份激励计划（“计划”），该计划规定向雇员和董事授予6,000，000份普通股期权。本计划下的购股权可在每项奖励中指定的服务期、业绩条件或市场条件下归属。购股权一般自授予日起满5年。集团已将其未行使期权的到期日延长至2025年12月31日。

 

截至2024年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下：

 

    优秀 期权  
          加权           加权        
          平均     加权     平均        
          运动     平均     剩余     聚合  
    数量     价格     授予日期     契约型     内在  
    选项     每个选项     公允价值     条款     价值  
截至2023年1月1日     6,540,000     $ 0.44     $ 0.35       1.53     $
—
 
获批    
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
已锻炼    
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
没收    
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
过期    
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
                                         
截至2023年12月31日     6,540,000     $ 0.44     $ 0.35       0.53     $
—
 
获批    
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
已锻炼    
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
没收    
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
过期     6,155,032       0.44       0.35       —       —  
                                         
截至2024年12月31日     384,968     $ 0.24     $ 0.35       1.00     $
—
 

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度行使的期权总内在价值均为零。集团截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的股份薪酬分别为60美元、5美元和518美元。与截至2024年12月31日授出的未归属购股权相关的未确认补偿费用总额为零。

 

波动性

 

标的普通股在期权存续期内的波动率是根据公司普通股和可比公司上市股份在与期权预期期限相当的时期内的历史股价波动率估计的。从2011年3月起，由于公司在与期权预期期限相当的时期内积累了足够的股价历史，因此根据公司股价的历史波动率估计了波动率。

 

无风险费率

 

无风险利率基于到期日与期权预期期限接近的美国国库券截至估值日的收益率。

 

F-36

 

 

预期任期

 

预期期限是在考虑原合同期限和归属期限等因素的基础上进行估计的。

 

股息收益率

 

股息收益率由集团根据期权预期期限内的预期股息政策估计。集团并无计划于可见未来派发任何股息。因此，集团认为股息收益率为零。

 

行权价格

 

期权的行使价格由集团董事会决定。

 

基础普通股的公允价值

 

本公司普通股于授出/修改日期的收市市价以该日期的普通股公允价值为基准。

 

2021年至2024年期间未授予任何期权。

 

为服务而发行的普通股

 

2024年3月，该集团向一家服务提供商授予了总计1200000股普通股，公允价值为1332美元，使用2024年3月20日的收盘价1.1美元确定。这些股份的价值将在自2024年4月1日起的两年服务期内摊销。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团分别录得与服务相关的股份补偿费用60美元、5美元和518美元。

 

13. 金库股份

 

截至2023年12月31日，公司从公开市场回购了总计1,306，486股流通股，总对价为17,400美元，其中438,137股流通股已被注销，868,349股流通股被记录为库存股。由于附注11中的股份合并，截至2023年12月31日，共有24,818股流通股作为库存股入账。

 

于2024年3月19日，集团议决处置Blockchain Dynamics Limited连同其附属公司。这些实体以面值0.04美元的价格出售给郭曼先生，以换取1,307，229股公司普通股。2024年7月，共有24,818股记录为库存股的流通股被重新发行给两名员工。因此，截至2024年12月31日，共有1,307，229股流通股被记录为库存股。

 

F-37

 

 

14. 中国大陆捐款计划

 

集团在中国的全职雇员参加政府规定的多雇主界定缴款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求集团根据雇员收入的一定百分比为这些福利进行计提。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，此类员工福利的缴款总额分别为686美元、319美元和156美元。

 

15. 法定储备金

 

根据中国相关法律法规的规定，本集团的附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司须维持不可分派法定盈余储备。法定盈余公积的拨款须按不少于根据中国公认会计原则编制的附属公司法定财务报表所呈报的除税后利润的10%作出。一旦拨款，这些金额将无法用于未来分配给所有者或股东。一旦一般准备金累计达到子公司注册资本的50%，子公司可以选择不多提准备金。法定准备金可用于弥补以前年度亏损（如有），并可用于子公司的一般业务扩张和生产以及增加注册资本。集团于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度并无分配法定储备金。法定准备金不能以贷款或垫款的形式转入公司，除发生清算外，不得作为现金股利进行分配。

 

16. 限制性净资产

 

中国相关法律法规限制WFOE、VIE和VIE的子公司以贷款、垫款或现金股息的形式向集团转让部分净资产，相当于其实收资本、额外实收资本和法定准备金的余额。有关中国成文法及法规限制集团中国附属公司及VIE及VIE附属公司根据中国会计准则及法规厘定的各自留存收益（如有）支付股息。

 

截至2024年12月31日，受限制净资产余额为260143美元，其中65622美元为VIE和VIE子公司的实收资本、额外实收资本和法定准备金，194521美元为WFOE的实收资本、额外实收资本和法定准备金。根据适用的中国法律，中国公司向其境外关联实体提供的贷款需要政府批准，中国公司向其境外关联实体提供的垫款必须得到善意商业交易的支持。

 

17. 承诺

 

截至2024年12月31日，本集团没有重大采购承诺或重大租赁。

 

F-38

 

 

18. 诉讼责任

 

非广告内容审批

 

集团网络中的大部分数字框架和数字电视屏幕包括由广告内容和非广告内容组成的节目。2007年12月6日，中国国家广播电影电视总局（简称广电总局）发布关于加强汽车、楼宇及其他公共区域公共视听管理的通告或广电总局通告。根据广电总局通告，通过位于汽车、楼宇、机场、公交或火车站、商店、银行和医院等室外公共系统的公共视听系统，展示电视新闻、影视节目、体育、科技和娱乐等视听节目，须经广电总局批准。集团拟就集团的非广告内容取得国家广电总局的必要批准，但集团无法保证集团将根据本广电总局通函获得该等批准，或根本无法保证。

 

于2014年1月，集团与管理中国国际广播网络互联网电视业务的中国国际广播电台东方网络（北京）有限公司（“CRION”）订立战略联盟，以经营CIBN-AirNet频道，在中国向航空旅客提供广播网络电视节目。根据与CRION的合作安排条款，在2014年3月28日至2024年3月27日的合作期间，CRION应获得并不时负责获得相关当局关于广播电视监管的任何批准、许可和同意。

 

无法保证CRION将能够获得或维持必要的批准或集团将能够在到期时与CRION续签合同。倘未能取得所需批准，集团将被要求从集团数字框架及数字电视屏幕所包含的节目中剔除非广告内容，而广告商可能会发现集团网络的吸引力降低，并不愿意购买集团网络上的广告时段。

 

截至2024年12月31日，集团未就这些事项计提拨备，因为管理层认为该事项产生不利结果的可能性很小，其可能产生的任何负债不会对其合并财务报表产生重大不利影响。然而，集团无法预测未能取得该等已披露注册及批准的最终结果及潜在影响的可能范围，主要是由于过去该行业的市场缺乏相关数据及资料。

 

AM广告纠纷

 

领航盛世已向隆德文创送达日期为2016年6月29日的法律函件（“法律函件”），以质疑隆德文创向上海金桥资讯科技股份有限公司（股份代号：603918）（一家其股份于上海证券交易所上市的中国公司（“金桥”）建议转让其于AM Advertising的股权。截至法律函件日期，领航盛世持有AM Advertising 24.84%的股权。隆德文创和文化中心分别持有AM广告28.57%和46.43%的股权。2016年6月14日，龙德文创与金桥订立股权转让协议，向金桥转让AM Advertising的75%股权，作为金桥股份的代价（“转让”）。龙德文创未根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）的规定就转让事宜征求领航盛世的同意。领航盛世以违反《公司法》规定的领航盛世法定优先购买权为由，对转让的有效性提出质疑。继集团发出法律函件后，金桥停止向龙德文创及文化中心收购AM广告的75%股权。龙德文创与文化中心进一步解除集团代表AM广告联席CEO职务。

 

F-39

 

 

2016年9月2日，集团收到中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲会”）的通知（“2016年9月2日通知”），公司、创毅科技、领航盛世及郭曼先生（统称“被申请人”）在文化中心就集团于2015年6月向贸仲会出售AM Advertising 75%股权事项向金桥股份提交的仲裁程序中，被文化中心列为被申请人。Cultural Center寻求被申请人具体履行交易文件项下的某些义务，其中包括（其中包括）（i）领航盛世及郭先生将其各自于AM Advertising的股权质押予Cultural Center作为其在交易文件项下义务的担保，（ii）被申请人尽最大努力与文化中心及龙德文创合作促使AM Advertising在中国上市，及（iii）集团及郭先生履行其各自的竞业禁止义务以避免持有、经营、或以其他方式参与任何与AM Advertising相同或实质上相同的业务。集团认为仲裁请求毫无根据，并打算积极抗辩有关行动。然而，不能保证本集团将在此仲裁程序中胜诉。针对2016年9月2日的通知书，集团向贸仲委提出控告文化中心违约的通知书。

 

由于上述纠纷，集团已无法对AM广告的经营和战略决策施加重大影响，无法获取AM广告的财务信息。据此，集团于2022年12月31日、2023年及2024年12月31日将其于AM Advertising的投资作为股权投资入账，但并无易于确定的公允价值（见附注7）。AM Advertising及其附属公司不再是集团的关联方。截至2024年12月31日，该集团将20,900美元的盈利承诺拨备视为或有负债，没有为该事项记录任何额外拨备，因为管理层认为该事项产生不利结果的可能性很小，其可能产生的任何负债不会对其合并财务报表产生重大不利影响。

 

于2018年期间，与（其中包括）龙德文创及北京文化中心建设发展基金（有限合伙）订立谅解备忘录及各项补充协议（统称“谅解备忘录”），据此，（其中包括）领航盛世及郭先生已同意于2018年5月30日或之前向AM Advertising支付或提供并进一步延长至2018年9月30日及2018年12月31日的合共人民币3.045亿元，将按以下金额折现（i）领航盛世应占人民币1.52亿元的利润，郭先生及徐先生2015年前9个月，基于AM Advertising的第三方备考审计报告；（ii）本金余额人民币8,800万元及利息人民币780万元的借款；及（iii）出售AM Advertising的20.32%股权后以现金支付人民币5,670万元，该等股权由集团持有的20.18%股权及满国先生及徐青先生代表集团持有的0.14%股权组成，并于上述安排完成后，集团有关2015年度利润目标、2015年前九个月的盈利拨备以及AM Advertising与领航盛世之间的贷款的义务将被视为已完成。根据上述谅解备忘录，在领航盛世、郭先生及徐先生转让AM Advertising的全部股权后，他们将不再是AM Advertising的股东，事实上将无法持续承担与利润承诺有关的义务及赚取拨备。

 

出售AM Advertising的20.32%股权（其中20.18%由集团持有）已于2018年12月31日完成，而截至2022年12月31日，集团尚未向龙德文创及北京文化中心建设发展基金（有限合伙）支付现金款项人民币5,670万元。于谅解备忘录生效后，集团已撇销盈利拨备的或有事项，并于2018年12月31日录得实际应付盈利拨备金额人民币1.526亿元。2019年6月27日，领航盛世收到AM Advertising的告知函，要求立即支付人民币5670万元的结算净额（“函件”），领航盛世于2019年6月28日对该函作出回复，敦促AM Advertising配合所得税扣除。

 

歼40

 

 

2021年1月，集团获悉，领航盛世的两个银行账户合计1美元被法院冻结，因为Culture Center向法院提出申请，无论CIETAC就集团出售AM Advertising 75%股权的仲裁程序如何。集团认为，该申请与文化中心已向贸仲委提交的仲裁程序有冲突，并通过向法院申请解冻领航盛世的银行账户为有关行动辩护。2021年3月，集团发现郭曼先生、徐青先生所持有的航网在线股权被法院冻结，由AM Advertising向法院申请促使各方就转让事项（“案件”）进行交割。然而，专家组认为，法院没有对本案作出判决的管辖权，因为该案实质上与贸仲委的仲裁程序有关，将产生冲突，专家组向法院提交了反对意见。该案法官已口头同意反对意见，案件将予撤回。截至2021年12月31日，龙德文创和文化中心尚未发出书面通知，要求撤销谅解备忘录。因此，集团认为谅解备忘录于2024年12月31日仍然有效，上述实际应付的盈利拨备仍然存在。

 

2022年1月，法院作出判决，领航盛世、郭曼先生、徐青先生应于判决生效之日起10日内向AM Advertising支付人民币5670万元及利息（“债务”）。此外，创一科技和航美网络对AM广告的债务承担连带清偿责任。领航盛世、郭曼先生、徐青先生及创益科技已向法院提起上诉。维持原判。由于自2019年起调整了1.526亿元的盈利承诺的应付款项，且每账面记录了9590万元的其他流动资产，因此或有负债净额7639美元在2024年合并财务报表的其他流动负债项下得到反映，结论中无需进一步调整。

 

特许经营协议纠纷

 

广州美正与上海铁道文化广告发展有限公司（简称“铁道文化”）因特许经营协议产生纠纷。2014年8月22日，双方签署了《上海铁路局管辖范围内动车组列车WiFi无线网络服务运营特许经营协议》（“协议”），将特许经营权转让给广州美正，截至2018年3月31日止三年。根据协议约定，广州美正支付保证金484.20万元，首期付款2421万元。此外，广州美正聘请研究人员为列车开发媒体平台软硬件系统。但铁路文化未履行协议约定的义务。即便其已将定金及首期款项退回广州美正，但仍造成广州美正发生物质损失。2023年5月23日，上海市静安区人民法院作出原判，铁路文化赔偿广州美正人民币1000万元。双方上诉，上海知识产权法院作出维持原判的终审判决。广州美正于2025年1月收到铁道文化支付的人民币1000万元补偿款，该补偿款记为2025年度营业外收入。

 

F-41

 

 

19. 关联方交易

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日与集团关联方的未偿余额详情如下：

 

应收关联方款项：

 

        截至12月31日，  
姓名 关联方的   关系   2023     2024  
许青   公司股东   $ 191     $ 204  

 

 

该金额为以短期为基础向关联方提供的用于运营目的的免息垫款。

 

应付关联方款项：

 

        截至12月31日，  
关联方名称   关系   2023     2024  
满国   股东     918      
—
 
丹少   股东     10,190       3,631  
        $ 11,108     $ 3,631  

 

 

(1) 集团共发行 6,567,431 普通股向两名关联方偿还$ 7.6 百万（人民币 54,374 万元）2024年4月30日的债务。

 

20. 随后发生的事件

 

公司评估了2024年12月31日之后至2025年4月30日期间发生的所有事件和交易，并确定了以下后续发生的需要在公司合并财务报表中确认或披露的事件。

 

公司于2025年1月起恢复加密货币挖矿业务。加密货币挖矿业务在2025年1月至3月期间已经为该公司创造了约650万美元的挖矿收入。

 

2025年2月19日，公司与经修订的1933年《证券法》S条例所定义的某些非美国人签订了某些证券购买协议，据此，公司同意以每股0.45美元的价格出售最多总计15,555，600股公司限制性普通股，每股面值0.04美元，总购买价格约为700万美元。本次发行所得款项净额将由公司用作营运资金及一般公司用途。

 

F-42

 

 

21. 母公司财务资料

 

(a) 资产负债表

 

    截至12月31日，  
    2023     2024  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金及现金等价物   $ 2     $ 2  
应收附属公司款项     16,294       23,824  
其他流动资产     110       4,111  
流动资产总额     16,406       27,937  
物业及设备净额    
-
      24,278  
总资产   $ 16,406     $ 52,215  
                 
负债                
流动负债                
应计费用和其他流动负债   $ 4,557     $ 350  
应付附属公司款项    
—
      28,577  
对子公司投资逆差    
—
      12,361  
负债总额     4,557       41,288  
                 
股权                
普通股（$ 0.04 面值； 900,000,000 股授权； 4,525,643 和 15,639,877 分别截至2023年12月31日及2024年12月31日已发行股份； 4,474,836 和 14,332,648 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日的流通股）     181       575  
额外实收资本     298,750       311,740  
库存股（ 24,818 和 1,307,229 截至2023年12月31日及2024年12月31日的股份）     ( 1,148 )     ( 1,517 )
递延股份补偿    
—
      ( 814 )
累计赤字     ( 318,813 )     ( 332,464 )
累计其他综合收益     32,879       33,407  
总股本     11,849       10,927  
负债总额和权益   $ 16,406     $ 52,215  

 

F-43

 

 

(b) 业务说明

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
营业费用                        
销售和营销   $
—
    $
—
    $
—
 
一般和行政     ( 1,231 )     ( 531 )     ( 1,759 )
总营业费用     ( 1,231 )     ( 531 )     ( 1,759 )
其他收入（亏损），净额     41       8       ( 567 )
对子公司投资损失     ( 12,145 )     ( 51 )     ( 11,325 )
归属于普通股股东的净亏损   $ ( 13,335 )   $ ( 574 )   $ ( 13,651 )

 

（c） 现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
经营活动产生的现金流量                  
净亏损   $ ( 13,335 )   $ ( 574 )   $ ( 13,651 )
对子公司投资损失     12,145       51       11,325  
股份补偿     60       5       518  
经营性资产负债变动情况：                        
其他流动资产    
—
     
—
      ( 4,001 )
应计费用和其他流动负债     1,130       518       ( 4,207 )
应收附属公司款项    
—
     
—
      4,316  
经营活动使用的现金净额    
—
     
—
      ( 5,700 )
                         
筹资活动产生的现金流量                        
以非公开发行方式发行普通股所得款项    
—
     
—
      5,700  
筹资活动提供的现金净额    
—
     
—
      5,700  
                         
现金、现金等价物和限制性现金净减少额    
—
     
—
     
—
 
现金、现金等价物和受限制现金，年初     2       2       2  
现金、现金等价物和受限制现金，年末   $ 2     $ 2     $ 2  
                         
非现金活动的补充披露：                        
股份发行购买物业及设备   $ 34,179     $
—
    $
—
 

 

F-44

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