附件 99.1
胜牌公司
2026年OMNIBUS激励计划
第1节。目的.本次胜牌公司 2026年综合激励计划（简称“公计划"）是通过以下方式促进Valvoline Inc.及其股东的利益：（a）吸引和留住公司（定义见下文）及其附属公司（定义见下文）的董事、高级职员、雇员和顾问（包括未来的董事、高级职员、雇员和顾问），以及（b）使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功。本计划拟将前期的2016年胜牌公司激励计划（“先前计划"），于本计划获公司股东批准之日自动终止、取代及由该计划取代，但根据先前计划授出的任何奖励须继续受制于先前计划的条款及先前计划的适用奖励协议（包括旨在在先前计划终止或该先前计划的奖励结算后仍然有效的任何该等条款），并须根据其条款继续有效。
第2节。定义.如本文所用，以下术语应具有以下所述含义：
“附属公司”指（a）由公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体和/或（b）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定。
“适用交换”指纽约证券交易所或股票可能上市或报价的任何其他全国性证券交易所或报价系统。
“奖项”指根据第6条允许并根据该计划授予的任何奖励。
“授标协议”指证明任何裁决的任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件，可能（但不必）要求参与者执行或确认。
“实益拥有人”应具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义。
“板”指公司董事会。
“现金激励奖励”指根据计划第6（f）节授予的奖励（a），（b）以现金结算，（c）其价值由委员会确定。
“原因”应具有适用的授标协议中赋予其的含义。在适用的授标协议中未定义原因的情况下，“原因”是指（i）公司或关联公司有“因由”终止参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇佣或咨询协议中定义的参与者的雇佣或服务，（ii）参与者故意且持续未能实质性履行其与公司或关联公司的职责（因参与者因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），（iii）参与者故意从事对公司或关联公司造成重大损害的严重不当行为，或（iv）参与者被定罪或提出抗辩nolo contendere（或美国境外司法管辖区法律下的类似抗辩）对参与者犯下涉及道德败坏的重罪或罪行（或美国境外司法管辖区法律下的类似罪行或罪行），（v）参与者故意违反公司的书面政策，可以合理地预期会对公司或关联公司造成损害，（vi）参与者欺诈或挪用、挪用或滥用属于公司或关联公司的资金或财产（善意费用账户纠纷除外）。
“控制权变更"应（a）具有适用的授标协议中规定的含义；提供了,然而、除涉及与下文（b）（ii）项所述交易类似的交易外，授标协议中所载控制权变更的任何定义应规定，控制权变更不得在公司控制权变更完成或生效之前发生，而不是在任何事件或交易如完成将导致公司控制权变更的公告、开始、股东批准或其他潜在事件或交易发生时发生，或（b）如授标协议中未载明定义，指发生以下任一事件：
（i）完成：
（a）公司的任何合并、合并或类似交易（a "业务组合"）（公司并入或与直接或间接全资附属公司的合并、合并或类似交易除外）导致紧接业务合并前的公司股东拥有
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（直接或间接），紧接业务合并后，有权就该业务合并产生的法团董事选举（包括因股份转换为现金、证券或其他财产）进行一般投票的当时已发行普通股股份的不足百分之五十（50%），但紧接业务合并前的股份持有人对紧接业务合并后的存续法团的普通股拥有大致相同比例的所有权的业务合并除外；或
（b）公司全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、交换或转让（在一项交易或一系列相关交易中），提供了,然而、不得将公司全部或实质上全部资产出售、出租、交换或以其他方式转让，除非构成公司总资产公允市场价值至少百分之八十（80%）的资产的公允市场价值依据该出售、出租、交换或以其他方式转让；
（ii）公司股东须批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；
（iii）任何人须成为公司证券的实益拥有人，该证券代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之二十（20%）或以上，通常（且除特殊情况下产生的权利外）因要约或交换要约、公开市场购买、私下协商购买或其他方式而无需经董事会批准而有权在董事选举中投票；或
（iv）在连续两（2）年期间的任何时间，在该期间开始时组成董事会的个人须因任何理由而停止构成其至少过半数，除非公司股东在该两年期间选举或提名选举每名新董事已获当时仍在任且在该两年期间开始时为董事的至少三分之二（2/3）的董事投票批准。
“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》或其任何后续法规，以及据此颁布的条例。
“委员会”指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定的其他委员会，以管理该计划。
“公司”是指胜牌公司，一家根据肯塔基州法律组建的公司，连同其任何继任者。
“持续服务”指参与者在公司或其附属公司的服务，无论是作为雇员、高级职员、董事或顾问，均不会被中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为雇员、高级人员、董事或顾问向公司或其附属公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为终止，提供了参与者的服务没有中断或终止。
“递延股份单位”指递延股份单位奖励，代表根据适用的奖励协议条款交付股份的无资金和无担保承诺。
“残疾”指（a）在独立董事的情况下，因身体或精神疾病丧失工作能力而无法履行其作为董事会成员的职责和责任；（b）在独立董事以外的任何参与者的情况下，因身体或精神疾病而无法履行其正常工作所要求的职能；提供了即，在授予激励股票期权的情况下，“残疾”应具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。
“生效日期”指2026年1月28日，即该计划获公司股东批准之日。
“交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》或其任何后续法规，以及据此颁布的法规。
“行权价格"指（a）在每项期权的情况下，适用的授标协议中指明的价格作为根据该期权可购买股份的每股价格，或（b）在每项特区的情况下，适用的授标协议中指明的价格作为用于计算根据该特区应支付给适用参与者的金额的参考每股价格。
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“公平市值"指，除适用的授标协议另有规定外，（a）就股份以外的任何财产而言，由委员会不时确定的方法或程序所厘定的财产的公平市场价值，及（b）就股份而言，截至任何日期，（i）适用交易所就该证券交易所报告的股份于该日期的每股收市价，或如在该日期并无出售，在有股份出售的最接近的上一个日期，或（ii）在该日期股份不得有公开市场的情况下，由委员会善意确定的股份的公平市场价值。
“激励股票期权”指（a）根据计划第6（b）节授予且（b）旨在根据现已构成或随后修订的《守则》第421和422条或根据《守则》的后续条款并在适用的授标协议中如此指定的《守则》第421和422条有资格获得特殊联邦所得税待遇的向公司购买股份的选择权。
“独立董事”指经董事会认定既非公司雇员也非任何关联公司雇员，符合适用交易所规则“独立董事”资格的董事会成员。
“不合格股票期权”指（a）根据计划第6（b）条授予且（b）并非激励股票期权的向公司购买股票的期权。
“期权”指激励股票期权或不合格股票期权或两者兼而有之，视文意而定。
“参与者”指公司或其附属公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问（包括任何未来的董事、高级人员、雇员或顾问），他们有资格根据第5条获得奖励，并由委员会选出根据该计划获得奖励，或根据第4（c）条获得替代奖励。
“业绩股"指根据计划第6（e）节作出的奖励，其价值由委员会设定（或参照委员会指明的估值公式或股份的公平市场价值确定），该价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份或其他证券，或其任何组合，在委员会在作出该奖励时或其后确定的相关业绩期间内实现业绩目标时。
“人"应具有《交易法》第3（a）（9）节赋予的含义，经修订并在第13（d）和14（d）节中使用，但该术语不应包括（a）公司，（b）根据公司员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，或（c）根据代表公司的发售暂时持有证券的承销商。
“符合条件的终止”应具有适用的授标协议中赋予其的含义。在适用的授标协议中未定义合资格终止的情况下，“合资格终止”是指（a）就雇员而言，参与者或公司在雇员（i）年满五十五岁（55）和（ii）在公司及其附属公司完成至少十（10）年的连续服务后的任何时间终止该雇员在公司及其附属公司的雇用；以及（b）就独立董事而言，由于当时的任何强制性退休年龄而终止该独立董事在董事会的服务。
“受限制股份”指根据计划第6（d）节授予的股份，受本协议和适用的授予协议中规定的某些转让限制、没收条款和/或其他条款和条件的约束。
“RSU”指根据计划第6（d）节授予的限制性股票单位奖励，并在适用的奖励协议中指定为限制性股票单位奖励，代表根据适用的奖励协议条款交付股份、现金、其他证券、其他奖励或其他财产的无资金和无担保承诺。
“规则16b-3”指规则16b-3，经不时修订，并由SEC根据《交易法》或其不时生效的任何后续规则或条例颁布和解释。
“特区”或“股票增值权”指根据计划第6（c）节授予的股票增值权奖励，该奖励代表无资金且无担保的承诺，即交付股份、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于行使时每股公平市场价值的超额部分（如有）
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每股特区股份的价格，但须遵守适用的授标协议的条款。特区只可单独批出，不得与选择权一并批出。
“SEC”指证券交易委员会或其任何继任者，应包括其工作人员。
“股份"指公司普通股的股份，面值0.01美元，或因资本重组、合并、合并、分拆、合并、股份交换或其他类似交易或（b）委员会根据第4（b）节可能确定的股份应变更为（a）的公司其他证券。
“子公司”指公司拥有或以其他方式直接或间接控制的任何实体，对于没有流通股或证券的任何实体，其所有已发行股份或证券或类似所有权权益的总合并投票权的百分之五十（50%）或更多。尽管有上述规定，就激励股票期权而言，“子公司”应具有《守则》第424（f）节规定的含义。
“库务条例”指根据《守则》颁布的所有拟议、临时和最终法规，因为这些法规可能会不时修订（包括后续法规的相应规定）。
第3节。行政管理.
(a)委员会的组成.该计划应由委员会管理，该委员会应由不少于三（3）名董事组成，每名董事（i）为规则16b-3所指的“非雇员董事”，（ii）为独立董事。
(b)委员会的权力.在符合计划条款和适用法律的情况下，除计划授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有管理计划的唯一权力，包括（i）指定参与者，（ii）确定将授予参与者的奖励类型或类型，（iii）确定将由奖励覆盖的股份数量或美元价值，或就奖励计算的付款、权利或与奖励相关的其他事项，（iv）确定任何奖励的条款和条件，（v）除第6（i）条另有规定外，厘定奖励的归属时间表，如为授予或结算或支付奖励必须达到某些业绩标准，则订立该等业绩标准，并证明是否以及在何种程度上已达到该等业绩标准，（vi）厘定是否、在何种程度及在何种情况下可以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停，以及可结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法，（vii）决定现金、股份、其他证券、其他裁决、其他财产及就裁决而须支付的其他款项是否、在何种程度上及在何种情况下须自动递延，或由裁决持有人或委员会选择递延，（viii）解释、管理、调和计划及与计划有关的任何文书或协议中的任何不一致之处、更正任何缺省及/或提供任何遗漏，或根据计划作出的裁决，（ix）确立、修订，暂停或豁免该等规则及规例，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理计划，（x）加速授予或行使、支付或失效对奖励的限制，（xi）修订未完成的奖励或授予先前根据该计划授予的奖励的替代奖励，如果其全权酌情决定，委员会认定（a）该裁决对公司或参与者的税务后果与预期在授予裁决之日发生的后果不同，或（b）对税法或法规的澄清或解释或修改允许授予比最初预期更有利的税务后果的裁决，以及（xii）作出任何其他认定并采取委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他行动。
（c）委员会决定.除计划另有明文规定外，根据计划或任何裁决作出或与之有关的所有指定、决定、解释及其他决定，均由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并对所有人，包括公司、任何联属公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人及任何股东，具有最终、决定性及约束力。
（d）赔偿.董事会、委员会或公司任何雇员（每名该等人士，一名“被覆盖人"）须对就计划或任何裁决采取或不采取的任何行动或善意作出的任何决定承担法律责任。公司须就（i）该被覆盖人可能因该被覆盖人可能是一方或该被覆盖人可能参与的任何诉讼、诉讼或法律程序而施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括合理的律师费）向每名被覆盖人作出赔偿并使其免受损害
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根据该计划或任何授标协议采取或不采取任何行动的原因，及（ii）经公司批准，由该涵盖人士在结算时支付的任何及所有款项，或由该涵盖人士为信纳针对该涵盖人士的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项；提供了公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该等抗辩。如有管辖权的法院在终审判决或其他终审判决中（在任何一种情况下均无需进一步上诉）确定该被覆盖人的作为或不作为导致赔偿要求是由该被覆盖人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为导致的，或该赔偿权利为法律或公司经修订和重述的公司章程或章程另有禁止的，则上述赔偿权利不得提供给被覆盖人，在每种情况下，可不时修订。上述弥偿权不应排除根据公司经修订及重述的公司章程或附例，作为法律事项或其他事项，或公司可能拥有的任何其他权力以弥偿该等人士或使他们免受损害，所涵盖的人士可能有权享有的任何其他弥偿权利。
（e）向执行干事下放权力.委员会可根据其全权酌情决定的条款和条件，将授予公司高级管理人员（受《交易法》第16条约束的任何高级管理人员除外）、公司及其附属公司的雇员和顾问（包括任何未来的高级管理人员（预计受《交易法》第16条约束的任何此类高级管理人员除外）、雇员或顾问）以及与此相关的所有必要和适当的决定和决定的权力授予公司的一个小组委员会或一名或多名执行官。
（f）对独立董事的奖励.尽管有任何与此相反的规定，董事会可在任何时间和不时全权酌情向独立董事授予奖励或就该等奖励管理计划。在任何此种情况下，委员会应拥有本文授予委员会的所有权力和责任。
第4节。可用于奖励的股份；根据奖励应付的现金.
(a)股票和可用现金.（i）根据第4（b）条的规定作出调整后，根据计划授予的奖励可交付的股份的最高总数，须等于（a）10,000，000股加上（b）截至生效日期根据先前计划可供发行的或根据先前计划授予的在生效日期或之后被没收的任何股份（2,078，021股股份）或根据先前计划授予的任何股份的总和（该等金额，即“计划股份限额”).根据第4（b）节的规定进行调整，根据该计划授予的激励股票期权可交付的最大股份总数应等于10,000，000股（该数额为“计划ISO限制”).
（ii）除第4（b）条规定的调整外，根据计划就期权和股票结算的SAR以外的奖励发行或交付的每一股份应将计划股份限额减少3.0股，而就期权或股票结算的SAR行使的每一股份应将计划股份限额减少一股，无论该期权或股票结算的SAR结算时实际交付的股份数量如何。
（iii）如在行使期权或SAR时发行的股份或参与者拥有的股份根据计划的条款和条件以及任何适用的授标协议被交还或提交给公司，以支付期权或SAR的行使价或就期权或SAR需要预扣的任何税款，在每种情况下，则该等交还或提交的股份不得再次根据计划下的授标可供交付。
（iv）如在授予或结算时发行的股份（期权或特区除外）或参与者拥有的股份被交还或提交给公司，以支付就该等授予所需预扣的任何税款，在每种情况下，根据计划的条款和条件以及任何适用的授予协议，则该等交还或提交的股份将不再可根据计划下的授予再次交付。
（v）如果公司使用行使期权的收益在公开市场上购买股份，则该等购买的股份将不再可根据该计划下的奖励进行交付。
（vi）以现金结算的奖励不会减少计划股份限额。如任何奖励或根据先前计划在生效日期前批出的任何奖励（“先前计划奖"）在生效日期当日或之后，（a）被没收（包括由于未能达到任何适用的业绩目标），或以其他方式到期、终止或
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在未交付所有受其规限的股份的情况下予以注销，或（b）以并非完全以交付股份（包括现金结算）的方式结算，则在（A）及（b）条的情况下，就该等奖励（或先前计划奖励）而未就该等奖励（或先前计划奖励）发行的受该等奖励（或先前计划奖励）规限的股份数目将不会被视为为减少计划股份限额而发行；提供了,然而，该等股份应视为为减少计划ISO限额而发行。
（vii）在任何日历年度内授予任何独立董事的股权和现金奖励的最高总价值不得超过750,000美元，但担任董事会主席或首席董事的独立董事除外，在这种情况下，此种限额应增加500,000美元。以股权为基础的奖励的价值应以根据适用会计准则确定的奖励授予日公允价值为基础。
(b)资本化变动和类似事件的调整.
（i）如发生任何特别股息或其他特别分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、供股、股票分割、反向股票分割、分拆或分拆，委员会应公平调整（a）可授予奖励的公司股份或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类）中的任何或全部，包括（1）计划股份限额，及（2）计划ISO限额，及（b）任何未完成奖励的条款，包括（1）受未付奖励规限或与未付奖励有关的公司股份或其他证券（或其他证券或财产的数目及种类）的数目，（2）任何奖励的行使价（如适用）及（3）任何适用的业绩计量、业绩目标或业绩期间；提供了,然而，即委员会应确定实现这种公平调整的方法和方式。
（ii）如委员会裁定任何重组、合并、合并、合并、合并、分拆、分拆、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或购买公司的股份或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件影响股份（包括控制权的任何变更），以致作出调整由委员会全权酌情决定为适当或可取，则委员会可按其认为适当或可取的方式，全权酌情决定：
（a）公平调整（1）可授予奖励的公司股份或其他证券的数目（或其他证券或财产的数目及种类）的任何或全部，包括计划股份限额及计划ISO限额，及（2）任何未兑现奖励的条款，包括受未兑现奖励所规限或与未兑现奖励有关的公司股份或其他证券（或其他证券或财产的数目及种类）的任何或全部，就任何奖励及任何适用的业绩计量而言的行使价（如适用），业绩目标或业绩期；
（b）就未偿付的奖励持有人的现金付款作出规定（但仅就控制权变更情况下的未归属奖励作出规定，前提是未就控制权变更作出规定，以（1）承担该等奖励或（2）取代该等新奖励，涵盖在全国证券交易所或报价系统公开交易的继承公司或其“母公司”（定义见《守则》第424（e）条）的股票，由委员会全权酌情决定，就股份数目及种类及行使价（如适用）作出适当调整，以作为取消该等奖励的代价，包括就未行使期权或SAR而言，向该等期权或SAR的持有人支付现金，作为取消该等期权或SAR的代价，金额相当于受该等期权或SAR规限的股份的公平市场价值（截至委员会指明的日期）超过该等期权或SAR的总行使价的部分（如有的话）；和
（c）取消及终止任何每股行使价等于或超过受该等期权或SAR规限的股份的公平市场价值的期权或SAR，而无须为此支付任何款项或代价。
（c）替补奖项.委员会可全权酌情根据该计划授出奖励，以承担或取代先前由公司或其任何联属公司或公司或其任何联属公司收购的公司或公司或其任何联属公司合并的公司所授出的未偿奖励（"替补奖项”);提供了,然而，即在任何情况下，不得以违反第7（b）条第（i）、（ii）或（iii）条所述期权和特别行政区重新定价的禁止的方式授予任何替代裁决。任何替代奖励的基础股份数量应计入计划股份限额；提供了,然而、为承担或替代公司或其任何关联公司收购的实体先前授予的未偿奖励而发行的替代奖励，或公司或其任何关联公司与之合并，不得计入计划股份限额；提供了
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进一步,然而，之前由公司或其任何关联公司收购的实体或公司或其任何关联公司与之合并的实体授予的与承担或替代旨在符合《守则》第421和422条规定的特别税务处理资格的未行使股票期权相关的替代奖励，应计入计划ISO限制。
第5节。资格.任何董事、高级人员、雇员或顾问，如为公司或其任何附属公司的自然人（包括任何未来的董事、高级人员、雇员或顾问），均有资格被指定为参与者。
第6节。奖项.
(a)奖项类型.可根据该计划以（i）期权、（ii）特别行政区、（iii）受限制股份、（iv）受限制股份单位、（v）业绩单位、（vi）现金奖励奖励、（vii）递延股份单位和（vii）委员会认为符合该计划宗旨和公司利益的其他基于股权或与股权相关的奖励的形式作出奖励。不得向根据《守则》没有资格获得激励股票期权的人授予任何激励股票期权（公司可能就《守则》第424（a）条适用的交易承担或发行的激励股票期权除外）。委员会可对任何奖励类型施加基于绩效的归属条件，这些条件基于委员会批准的绩效指标，可能包括但不限于（i）GAAP和非GAAP财务指标，（ii）运营指标，（iii）战略指标，以及（iv）个人绩效指标，这些指标是委员会批准的绩效期间内的指标。
(b)期权.
（一）格兰特.在符合计划规定的情况下，委员会应拥有唯一的权力来决定（a）应授予期权的参与者，（b）在符合第4（a）节的情况下，将授予每个参与者的每个期权的股份数量，（c）每个期权是激励股票期权还是不合格股票期权，以及（d）除非第6（i）节另有规定，每个期权的条款和条件（包括业绩条件），包括归属标准、期限、行使方法和结算方式。就激励股票期权而言，该等授予的条款及条件须受制于并遵守《守则》第422条及与之有关的任何规例所订明的规则，而该等规则可能会不时修订。根据该计划授予的每份期权应为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。如果某一期权拟为激励股票期权，且由于任何原因，该期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权（或其任何部分）应被视为根据该计划适当授予的不符合条件的股票期权；提供了此类期权（或其部分）在其他方面符合计划有关不合格股票期权的要求。
（二）行权价格.每份期权所涵盖的每份股份的行权价格应不低于该股份公允市场价值的百分之百（100%）（自授予期权之日起确定）；提供了,然而、对于每份授予激励股票期权的员工，在授予该期权时拥有的股票占公司或任何关联公司所有类别股票表决权的百分之十（10%）以上，则每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。
（三）归属及行使.每份选择权应在委员会全权酌情在适用的授标协议中或其后指明的时间、方式和受条款和条件约束的情况下归属和行使。除委员会在适用的授标协议中另有规定外，每份期权只能在行使时已归属的范围内行使。当有权根据第6（b）（iv）条行使奖励的人已根据奖励条款向公司发出有关该等行使的书面或电子通知，且公司已收到根据第6（b）（iv）条行使奖励的股份的全额付款时，每份期权应被视为已行使。以任何方式行使每份期权，将导致此后根据期权可供出售的股份数量减少，以及根据行使期权的股份数量减少可用于本计划目的的股份数量。委员会可对每一项选择的行使施加其认为必要或可取的条件，包括与适用联邦、州或外国证券法有关的任何条件。
（四）付款.任何股份不得依据任何期权的行使而交付，直至公司收到全额支付该期权的总行使价，且参与者已向公司支付（或公司已根据第9（d）节扣留）相当于任何适用的联邦、州、地方
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以及外国收入和就业预扣税，由公司全权酌情决定。此类付款可以现金（或其等价物）支付，或由委员会全权酌情决定，（1）通过交换参与者拥有的股份（不是任何质押或其他担保权益的标的），（2）如果当时股票应有一个公开市场，但须遵守委员会可能制定的规则，通过向经纪人发出不可撤销的指示，以出售在行使期权时可交付的股份，并迅速向公司交付现金，（3）要求公司从依据行使期权而以其他方式发行的股份中扣留股份（为免生疑问，扣留的股份须计入根据第4（a）条规定的计划所授出的授标可透过委员会批准的任何其他方法（或组合方法）交付的最大股份数目；提供了所有现金和现金等价物的合并价值以及如此向公司提交的任何该等股份的公平市场价值，连同公司根据本条第6（b）（iv）或第9（d）条在该投标日期扣留的任何股份，至少等于该等总行使价以及如适用则须扣留的任何联邦、州、地方或外国所得税或就业税的金额。
（五）到期.除适用的授标协议另有规定或由委员会全权酌情决定外，（a）如持有期权的参与者因死亡、伤残或合资格终止以外的任何原因停止连续服务，（1）该参与者持有的每一份当时尚未行使的既得期权将到期，且不需付款，（x）适用的授标协议所载的该等期权的届满日期及（y）该等终止连续服务的三个月周年日中较早者，以及（2）该参与者所持有的每一份当时尚未行使的未归属期权应于该等终止连续服务的日期立即到期，且不需支付任何款项；及（b）如持有该期权的参与者因死亡、残疾或符合资格的终止而终止连续服务，（1）该参与者所持有的每一份当时尚未行使的已归属期权应在未支付任何款项的情况下到期，在适用的授标协议中规定的期权到期之日，以及（2）该参与者持有的每一份当时尚未行使的未归属期权应在该连续服务停止之日立即到期，无需付款；提供了在任何情况下，期权均不得在第十（10第）期权授出日期的周年日。
（c）特区.
（一）格兰特.在符合计划条文的规定下，委员会拥有唯一权力，以决定（a）获授予特别行政区的参与者，（b）在第4（a）条的规限下，将授予每名参与者的特别行政区数目，（c）其行使价格及（d）除第6（i）条另有规定外，每个特别行政区的条款及条件，包括归属标准、期限、行使方法及结算方式。
（二）行权价格.特区涵盖的每一股份的行使价，须不低于该股份公平市值的百分之百（100%）（自特区获授之日起厘定）。
（三）归属及行使.每个特区均有权让参与者在行使时获得相当于特区行使日股份公平市场价值超过其行使价的部分（如有的话）的金额。委员会须全权酌情决定特区是否以现金、股份、其他证券、其他裁决、其他财产或上述任何一项的组合结算。每个特区须在委员会全权酌情在适用的授标协议或其后指明的时间、方式及受条款及条件（包括业绩条件）规限下行使。
（四）到期.除适用的授标协议另有规定外，（a）如持有特区的参与者因死亡、伤残或合资格终止以外的任何理由而停止连续服务，（1）该参与者持有的每一份当时尚未偿付的已归属特区须于（x）适用的授标协议所载的该特区届满日期及（y）该连续服务终止的三个月周年日中较早者届满，而（2）该参与者持有的每一份当时尚未偿付的未归属特区须即时届满，且无须缴付，在停止连续服务的日期，（b）如持有特区的参与者因死亡、伤残或合资格终止而停止连续服务，（1）该参与者持有的每一份当时尚未偿付的既得特区须于适用的授标协议所载的该特区的届满日期届满（无须缴付款项），及（2）该参与者持有的每一份当时尚未偿付的未归属特区须于该连续服务终止日期即时届满（无须缴付款项）；提供了特别行政区在任何情况下均不得在第十届（10第）特别行政区获授之日的周年纪念日。
（d）受限制股份及受限制股份单位.
（一）格兰特.在符合计划条文的规定下，委员会拥有唯一权力决定（a）获授予受限制股份及受限制股份单位的参与者，（b）在符合第4（a）条的规定下，将获授予每名参与者的受限制股份及受限制股份单位的数目，（c）除非第6（i）条另有规定，受限制股份及受限制股份单位可在该期间的持续时间，以及条件（如有的话）
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归属或可能被没收给公司和（d）每项此类裁决的其他条款和条件，包括和解的条款和方法以及形式。
（二）转让限制.限制性股票和受限制股份单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，除非计划中规定或适用的授标协议中可能规定。每份受限制股份可按委员会决定的方式作为证据。限制性股票由托管人以记账方式持有的，应当适当注明对该等股票的限制。
（三）付款/失效限制；到期.每个受限制股份单位应就特定数量的股份（或根据特定公式确定的股份数量）授予，或其价值应等于特定数量股份（或根据特定公式确定的股份数量）的公平市场价值。受限制股份单位应以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付，由委员会全权酌情决定，在适用的限制失效时，或根据适用的奖励协议以其他方式确定。除适用的授标协议另有规定或委员会全权酌情决定外，参与者持有的每一股未归属的未归属限制性股票或受限制股份单位应在该参与者因任何原因停止持续服务之日立即到期，无需支付任何款项。
（e）业绩单位.
（一）格兰特.在符合计划规定的情况下，委员会应拥有唯一的权力来确定应授予表演单位的参与者。
（二）业绩单位价值.每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始值。委员会应自行决定制定绩效目标，这些目标将根据绩效期间达到的程度，根据第4（a）节确定将支付给参与者的绩效单位的数量和/或价值。
（三）业绩单位收益.在符合计划规定的情况下，在适用的绩效期间结束后，绩效单位持有人有权获得参与者在绩效期间获得的绩效单位数量和价值的支付，由委员会全权酌情决定，作为相应绩效目标实现程度的函数。
（四）履约单位付款的形式及时间；到期.在符合该计划规定的情况下，委员会可全权酌情以现金或股份（或两者的组合）的形式支付已赚取的业绩单位，其总公平市场价值等于在适用的业绩期间结束时已赚取的业绩单位的价值。除第6（i）条另有规定外，该等股份可在委员会认为适当的适用授标协议的任何限制下批出。委员会关于支付此类裁决的形式和时间的确定应在适用的裁决协议中规定。除适用的授标协议另有规定或由委员会全权酌情决定外，参与者持有的每个未归属的未归属业绩单位应在该参与者因任何原因（死亡、残疾或合格终止除外）停止连续服务之日立即到期，无需付款。除非适用的授标协议另有规定或由委员会全权酌情决定，因参与者死亡、残疾或符合条件的终止而停止连续服务的参与者，将根据参与者如此受雇的适用业绩期间的部分，在获得该业绩单位的时间，按比例获得参与者持有的任何未归属业绩单位的付款，只要随后实现业绩目标。
（f）现金奖励奖励.
（一）格兰特.在符合计划规定的情况下，委员会有权全权酌情决定（a）应授予现金奖励奖励的参与者，（b）在符合第4（a）节的情况下，将授予每位参与者的现金奖励奖励金额，（c）除非第6（i）节另有规定，期间的持续时间，以及现金奖励奖励可能归属或可能被没收给公司的条件（如有），以及（d）每项此类奖励的其他条款和条件，包括期限。每份现金奖励奖励应有一个在授予时由委员会确定的初始值。委员会应自行决定制定绩效目标或其他支付条件，这些条件应根据在特定绩效期间达到的程度，确定应支付给参与者的现金奖励奖励的金额和/或价值。
（二）获得现金激励奖励.在符合该计划规定的情况下，在适用的归属期结束后，现金奖励奖励的持有人有权获得金额为
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参与者在指定绩效期间获得的现金奖励，将由委员会全权酌情决定，视相应绩效目标或其他支付条件的实现程度而定。
（g）其他基于股票的奖励.在符合计划规定的情况下，委员会应拥有向参与者授予其他基于股权或与股权相关的奖励（包括递延股份单位和完全归属股份）（无论以现金、股权或其他方式支付）的唯一权力，其金额和条件由委员会确定。
（h）股息及股息等价物.在委员会的全权酌情决定权下，奖励（期权、SAR或现金奖励奖励除外）可根据委员会全权酌情决定的条款和条件，在递延的基础上向参与者提供股息或股息等价物，以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付，包括但不限于（i）直接支付给参与者，（ii）公司在授予奖励的情况下扣留这些金额，或（iii）再投资于额外股份、限制性股份或其他奖励；提供了在该奖励（或其适用部分）归属之前，不得就奖励（期权、SAR或现金奖励奖励除外）所依据的任何股票支付股息或股息等价物。
（一）最短授予期.除替代奖励或第8条另有规定外，每项奖励（现金奖励奖励除外）的最短归属或限制期为一（1）年；提供了（1）委员会可全权酌情决定，该最低归属期不得禁止加速归属任何未完成的奖励，及（2）根据该计划可供发行的股份的最多百分之五（5%）可获免于该最低归属规定的授予。
第7节。修订及终止.
(a)对该计划的修订.根据任何适用的法律或政府法规及适用交易所的规则，董事会可修订、修改或终止计划，而无须公司股东批准，但如有任何修订（i）会增加计划股份限额或计划ISO限额，（ii）改变有资格参与计划的雇员类别或其他个人，则须获得股东批准，（iii）构成自本协议日期起向适用交易所规则所指的合资格雇员提供的福利的重大增加，或（iv）导致第7（b）条第二句第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何修订、取消或行动未经公司股东批准而获准；提供了,然而则根据第4（b）条作出的任何调整，就本条而言，不构成增加。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则未经已获授予任何授标的参与者同意，计划的任何修订、修改或终止均不得对该参与者（或其受让人）在该授标下的权利产生重大不利影响。
(b)对裁决的修订.委员会可放弃根据、修订任何条款所订的任何条件或权利，或更改、暂停、终止、取消或终止任何授予、预期或追溯性授予的裁决；提供了,然而则除计划内所列情况外，除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，如会对任何参与者或其所授出的任何授标的任何持有人或受益人的权利造成重大不利损害，则未经适用的参与者、持有人或受益人同意，该等放弃、修订、更改、中止、取消或终止不在该范围内有效。尽管有前一句，在任何情况下，不得修改任何期权或SAR（i）以降低其行使价，（ii）在其行使价超过基础股份的公允市场价值以换取另一期权或SAR或任何限制性股票、RSU、其他基于股权的奖励、任何其他股权补偿计划下的奖励或任何现金支付时被取消，或（iii）受制于出于会计目的将被视为该期权或SAR的“重新定价”的任何行动，除非该等修改、取消或行动获得公司股东的批准。为免生疑问，根据第4（b）条或第8条作出的对期权或SAR行使价的调整，不应被视为降低该期权或SAR的行使价或“重新定价”。
（c）在发生某些不寻常或非经常事件时调整赔偿金.在不违反第7（a）节的情况下，特此授权委员会对裁决的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括第4（b）节中描述的事件或控制权变更的发生），或任何政府机构或证券交易所、会计原则或法律的适用规则、裁决、条例或其他要求的变化，以委员会全权酌情认为适当或可取的方式，包括（i）规定取代或承担奖励、加速行使奖励、对奖励的限制失效或终止奖励，或规定在任何该等事件发生前行使一段时间，（ii）规定向持有人支付现金
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一项裁决（但仅限于控制权发生变更时未归属的裁决，前提是未就此类控制权变更作出规定，以（a）承担此类裁决或（b）取代此类新裁决，涵盖在全国证券交易所或报价系统公开交易的继任公司或其“母公司”（定义见《守则》第424（e）节）的股票，由委员会全权酌情决定，就股份数目及种类及行使价（如适用）作出适当调整，以作为取消该等奖励的代价，包括就尚未行使的期权或SAR而言，向该等期权或SAR的持有人支付现金，作为取消该等期权或SAR的代价，金额相等于超出部分（如有的话），受该期权或SAR规限的股份的公平市场价值（截至委员会指明的日期）超过该期权或SAR的总行使价，以及（iii）取消和终止每股行使价等于或超过受该期权或SAR规限的股份的公平市场价值的任何期权或SAR，而无需为此支付任何款项或代价。
第8节。控制权变更.
(a)一般.除第4（b）条另有规定外，在控制权发生变更时，任何当时未完成的授标可在未获得参与人同意的情况下，由与控制权变更有关的存续或由此产生的实体承担、继续或替换，但以另一项符合第8（b）和8（c）（a）条要求的授标为限替代奖”）提供给参与者，以取代未完成的奖励（a“被取代的奖项"），但适用的授标协议另有规定的除外。任何当时尚未作出的裁决，如未根据紧接前一句在控制权发生变更时承担、延续或更换，应立即归属并按照第8（d）和8（e）条结算。
(b)替换裁决的定义.一项裁决须符合本条第8（b）条的条件（因此有资格成为替代裁决），条件是：（1）该裁决与被替代裁决属同一类型（或，如该裁决与被替代裁决属不同类型（例如递延现金等值裁决），则紧接控制权变更前组成的委员会，认为此类类型可以接受）；（2）其价值至少等于被替换的奖励的价值；（3）涉及公司或其在控制权变更中的继任者或在控制权变更后与公司或其继任者有关联的其他实体在美国国家证券交易所上市的公开交易股本证券，以递延现金等值奖励形式授予的替代奖励除外；（4）其条款和条件符合第8（c）条；（5）其其他条款和条件对参与者的优惠程度不低于被替代奖励的条款和条件（包括在随后控制权发生变更时适用的规定）。在不限制前述一般性的情况下，满足前一句要求的，替代裁决可以采取被替代裁决延续的形式。确定第8（b）条的条件是否得到满足，应由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。在不限制前述一般性的情况下，委员会可参照其内在价值或公允价值确定属于股票期权或股票增值权的奖励和置换奖励的价值。
（c）控制权变更后终止雇佣或服务.如参与者在紧接控制权变更日期后的两年期间内非因故终止雇佣或服务，（1）参与者当时未获授予的替代奖励（期权或SAR形式的替代奖励除外），且其归属仅取决于参与者对公司或任何附属公司的服务义务的履行，则该参与者应成为完全归属，并应根据适用的奖励协议以现金、股份或其组合结算，在终止雇用或服务后三十（30）天内（除非为遵守《守则》第409A条，必须根据其原时间表结算奖励），（2）参与者当时以期权或特区形式未获授予且其归属完全取决于参与者对公司或任何附属公司的服务义务的履行的未获授予的替代奖励应成为完全归属，并应可在适用的奖励协议规定的行权期内行使，（3）参与者当时未获授予的替代奖励（期权或SAR形式的奖励除外），且其归属取决于一项或多项业绩条件的满足，应立即归属，且业绩条件应根据目标业绩视为满足，并应以现金、股份或其组合结算，由当时的委员会或其同等机构确定，在终止雇佣或服务后三十（30）天内（除非为遵守《守则》第409A条，必须根据其原始时间表结算奖励）及（4）参与者当时未获授予且归属取决于满足一项或多项业绩条件的期权和SAR形式的未完成的替代奖励应立即归属，所有业绩条件应根据目标业绩视为已满足，并应可在适用的奖励协议规定的行权期内行使。
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（d）优秀奖只受服务条件限制.
（i）在控制权发生变更时，除期权和股票增值权外，任何当时尚未归属的未归属奖励，如根据第8（a）条在控制权发生变更时未被替换，且归属完全取决于参与者对公司或任何关联公司的服务义务的履行，则应立即完全归属，并应由委员会确定以现金、股份或其组合结算，在该控制权变更后三十（30）天内（为遵守《守则》第409A条，裁决的结算必须按照其原始时间表进行的情况除外）。
（ii）在控制权发生变更时，任何当时尚未行使的未归属期权和股票增值权，如根据第8（a）条在控制权发生变更时未被替换，且归属仅取决于参与者对公司或任何关联公司的服务义务的履行，应立即成为完全归属并可在适用的授标协议规定的行权期内行使。尽管有紧接前一句的规定，委员会仍可选择取消该等尚未行使的期权或股票增值权，并向参与者支付相当于（1）经委员会确定的股份持有人因控制权变更（或如果公司股东未因控制权变更而收到任何对价，股份在紧接控制权变更前一日的公平市值）超过（2）该等期权的行使价或该等股票增值权的授予价，乘以在适用范围内根据守则第409A条受每项该等奖励规限的股份数目。委员会可选择取消该等尚未行使的期权或股票增值权，而无须向参与者付款，前提是该等期权或股票增值权的行使价格或授予价格分别超过委员会确定的股份持有人因控制权变更而收到的对价（包括现金）的价值。
（e）受表现条件规限的杰出奖项.
（i）在控制权发生变更时，除期权和股票增值权外，任何当时未归属的未归属奖励，如根据第8（a）条在控制权发生变更时未被替换，且归属取决于一项或多项业绩条件的满足，则应立即归属，所有业绩条件应视为满足，如同目标业绩已实现，并应以现金、股份或其组合结算，由委员会确定，在该控制权变更后三十（30）天内（除非为遵守《守则》第409A条，裁决的结算必须按照其原始时间表进行），尽管适用的履行期限、保留期限或其他限制和条件尚未完成或满足。
（ii）在控制权发生变更时，任何当时尚未行使的未归属期权和股票增值权，如根据第8（a）条在控制权发生变更时未被替换，且归属取决于一项或多项业绩条件的满足，应立即归属，所有业绩条件应视为满足，如同目标业绩已实现。此类既得期权和/或股票增值权应被视为自控制权变更之日起行使，并应在控制权变更后三十（30）天内以现金结算（除非为遵守《守则》第409A条，必须按照其原始时间表结算裁决），金额等于委员会确定的价值超出部分（1），股份持有人因控制权变更（或如公司股东未因控制权变更而收取任何代价）而收取的代价（包括现金），股份于紧接控制权变更前一日的公平市值超过（2）该等期权的行使价或该等股票增值权的授予价，乘以在适用范围内根据守则第409A条受每项该等奖励规限的股份数目。不得向参与者支付任何款项，如果期权或股票增值权的行使价格或授予价格分别超过委员会确定的股份持有人因控制权变更而收到的对价（包括现金）的价值，则可由委员会酌情取消该期权或股票增值权。
第9节。一般规定.
(a)不可转让性.除适用的授标协议另有规定外，在参与者的存续期内，每项授标（及其项下的任何权利和义务）只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使，除遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押任何授标（或其项下的任何权利和义务），且任何该等所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均为无效，且
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对公司或任何关联公司不可执行；提供了（i）指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，以及（ii）董事会或委员会可在一般或特定基础上允许进一步的可转让性，并可对任何允许的可转让性施加条件和限制；前提是， 然而，激励股票期权不得以任何违反《库务条例》第1.422-2（a）（2）条的方式转让，并且在任何情况下不得以任何方式转让任何奖励（或其项下的任何权利和义务）以换取价值。该计划的所有条款和条件以及所有授予协议均对任何获准的继任者和受让人具有约束力。
(b)没有获得奖励的权利.任何参与者或其他人不得要求获得任何奖励，并且没有关于奖励的参与者或持有人或受益人待遇统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。
（c）股票凭证.尽管计划有任何其他规定，除非委员会另有决定或任何适用法律要求，否则公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励有关的股份发行的证书，相反，该等股份应记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。
（d）扣缴.
（一）扣留的权力.任何参与者可能被要求向公司或任何关联公司付款，而公司或任何关联公司有权并在此被授权从任何裁决中、从根据任何裁决或根据该计划作出的任何到期付款或转让中或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留与裁决有关的任何适用预扣税款的金额（以现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产形式），其行使或根据奖励或计划进行的任何付款或转让，以及采取委员会或公司认为必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务。
（二）代扣代缴责任的替代方式.在不限制第9（d）（i）条的一般性的情况下，根据委员会的酌情决定权，参与者可以通过交付参与者拥有的公平市场价值等于此类预扣税要求的股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）或通过让公司从根据行使期权或SAR以其他方式可发行的股份数量中预扣，或任何其他裁决的限制失效（在SAR和其他裁决的情况下，如果此类SAR和其他奖励以股份结算），则具有与此类预扣责任相等的公平市场价值的若干股份。尽管有紧接前一句的规定，公司可酌情扣留，公平市值达但不超过法定最高扣缴要求的股份数目。
（e）第409a款.（i）本计划的条文拟符合或豁免遵守《守则》第409A条，而本计划的所有条文须以符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求的方式解释及解释。
（ii）任何参与者或参与者的债权人或受益人均无权将根据计划应付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）置于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押之下。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本计划须支付予任何参与者或为任何参与者的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）不得减少或抵销任何该等参与者欠公司或其任何关联公司的任何金额。
（三）如在参加者离职时（《守则》第409A条所指），（a）该参与者须为指明雇员（在《守则》第409A条的涵义内，并使用公司不时选择的识别方法）及（b）公司须作出善意的决定，确定根据裁决应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的涵义内），根据《守则》第409A条所载的六个月延迟规则，须延迟支付该款项，以避免根据《守则》第409A条课税或罚款，然后，公司不得在另一预定的付款日期支付该款项，而是应在该六个月期限后的第一个工作日支付。除非委员会另有决定，或如公司与有关参与者之间的任何适用雇佣协议另有规定，否则该等款项应不计利息支付。
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（iv）尽管计划有任何相反的规定，但鉴于在适当适用《守则》第409A条方面的不确定性，公司保留在公司认为必要或可取时对任何裁决作出修订的权利，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者应对可能对该参与者或该参与者的账户就裁决（包括《守则》第409A条规定的任何税项和罚款）征收的所有税款和罚款承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
（f）授标协议.本协议下的每一项裁决均须以一份裁决协议作为证明，该协议应交付给参与者，并应指明裁决的条款和条件以及适用于此的任何规则，包括参与者的死亡、残疾或终止雇用或服务对该裁决的影响，以及委员会可能确定的其他事件的影响（如有）。
（g）其他补偿安排不设限额.计划中的任何内容均不得阻止公司或任何关联公司采纳或继续有效的其他补偿安排，这些安排可能（但不必）规定授予期权、限制性股票、股份、其他类型的股权奖励（如需要此类批准，须经股东批准）和现金奖励奖励，而此类安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。
（h）无就业权.授予奖励不应被解释为给予参与者保留作为公司或任何关联公司的董事、高级职员、雇员或顾问的权利，也不应被解释为给予参与者任何继续在董事会服务的权利。此外，除非计划或任何授标协议另有明确规定，公司或关联公司可随时解雇参与者或终止任何董事或咨询关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何索赔。
（一）没有作为股东的权利.任何奖励的参与者、持有人或受益人在成为该等股份的持有人之前，不得作为股东就根据该计划将予分配的任何股份享有任何权利。就每宗受限制股份的授予而言，除适用的授标协议另有规定外，参与者有权就该等受限制股份享有股东的权利（包括投票权）。除第4（b）节、第7（c）节或适用的授标协议另有规定外，不得就受授标股份的股息或分派（不论普通或特别，以及不论以现金、股份、其他证券或其他财产）或其他有关事项作出调整，而记录日期在该等股份交付日期之前。
（j）管治法.该计划以及与该计划和任何授标协议有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据肯塔基州联邦法律确定，而不使其冲突法律条款生效。
(k)可分割性.如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释或视为经修订，该等条文应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或裁决以及该计划的其余部分受到打击，而任何该等裁决应保持完全有效。
（l）其他法律；股份转让的限制.如果委员会全权酌情决定发行或转让此类股份或此类其他对价可能违反任何适用法律或法规，或使公司有权根据《交易法》第16（b）条收回此类股份或其他对价，则委员会可拒绝根据裁决发行或转让任何股份或其他对价，并且参与者、其他持有人或受益人就行使此类裁决向公司提交的任何付款应立即退还给相关参与者、持有人或受益人。在不限制前述内容的一般性的情况下，根据本协议授予的任何裁决均不应被解释为出售公司证券的要约，并且任何此类要约均不得尚未完成，除非并直至委员会全权酌情确定任何此类要约，如果提出，将符合美国联邦和任何其他适用证券法的所有适用要求。
(m)未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。在任何人获得从
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公司或任何关联公司根据裁决，该权利不得高于公司或该关联公司的任何无担保一般债权人的权利。
（n）补偿追讨政策.根据该计划授予的每一项奖励将根据公司不时采用的任何适用的赔偿追回政策的条款被没收或偿还，包括公司的高管赔偿追回政策以及为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或美国证券交易委员会或适用的证券交易所发布的任何规则或条例而可能采用或修订的任何此类政策。本第9（n）条不得成为公司就该等事项的专属补救措施。
（o）无零碎股份.不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份。零碎股份应向下取整至最接近的整份股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份。
（p）根据《守则》第83（b）条或类似条文作出的同意及选举通知的规定.不得根据《守则》第83（b）条（在转让当年将《守则》第83（b）条规定的金额包括在毛收入中）或根据类似法律规定进行选举，除非适用的授标协议的条款或委员会在作出此种选举之前的书面行动明确允许。如根据适用的授标协议的条款或该委员会的行动明确允许授标接受者就根据该计划或其他方式收购股份作出该等选择，而该参与者作出该等选择，则该参与者应在向美国国内税务局（或其任何继任者）或其他政府机构提交选举通知后十（10）天内将该选择通知委员会，此外还应根据根据《守则》第83（b）条或任何其他适用条款发布的条例要求的任何提交和通知。
（q）根据《守则》第421（b）条取消资格处分时的通知规定.如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）或《守则》任何后续条文所述情况下，就根据行使激励股票期权交付的股份作出任何处置，则该参与者须在该处置后十天内将该处置通知公司。
（r）标题和建设.计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不得以任何方式被视为与规划或其任何规定的构建或解释具有重要意义或相关。凡在计划中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“但不限于”等字样，“或”等字样不得视为排他性。
第10节。计划期限及生效日期.该计划自公司股东批准之日起生效。2036年1月28日之后，不得根据该计划授予任何奖励，第十届（10第）生效日期的周年纪念日。除计划或适用的授标协议另有明文规定外，根据本协议授予的任何授标，以及管理局或委员会修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等授标或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，仍须在其后继续。
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