投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，从而导致贵方投资的全部或部分损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失风险的情况下，你才应该考虑投资我们的A类普通股。

与中国经营实体的业务和行业相关的风险

我们的很大一部分收入依赖于医疗保健行业。

如果医疗保健行业出现不利发展，我们的收入可能会严重减少。我们的近期和长期前景取决于向医疗保健行业出售中国运营实体的服务。2025年，我们32.5%的收入来自为医药企业提供的服务和产品。2024年，我们35.2%的收入来自为医药企业提供的服务和产品。2023年，我们52.5%的收入来自向医药企业提供的服务和产品。因此，我们的成功高度依赖于医药企业的销售和营销支出以及中国经营实体吸引这些支出的能力。医疗保健行业可能影响我们收入的一些不利发展将是：

中国运营实体面临来自在岸和离岸医疗信息、教育和培训服务公司的激烈竞争，如果中国运营实体无法有效竞争，中国运营实体可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

医疗信息、教育、培训服务市场竞争激烈，中国运营主体预计竞争将持续且加剧。我们认为，中国运营实体市场的主要竞争因素是行业专业知识、提供服务的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和业绩记录、营销和销售技能、基础设施的可扩展性和价格。此外，离岸外包的趋势、外国和国内竞争对手的国际扩张以及持续的技术变革将导致新的和不同的竞争对手进入我们的市场。中国经营实体的竞争能力还部分取决于中国经营实体无法控制的若干因素，包括中国经营实体的竞争对手招聘、培训、发展和留住高技能专业人员的能力、中国经营实体的竞争对手提供可比服务的价格以及中国经营实体的竞争对手对客户需求的响应能力。因此，我们无法向贵公司保证，中国经营实体将能够在与此类竞争对手竞争的同时保留其客户。竞争加剧、中国经营实体无法成功与竞争对手竞争、定价压力或市场份额损失可能损害中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩。

我们的成功在很大程度上取决于中国运营实体的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果失去服务，中国运营实体的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于中国运营实体的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。如果中国经营实体的一名或多名高级管理人员或关键员工无法或不愿意继续担任目前的职务，可能会扰乱中国经营实体的业务运营，中国经营实体可能无法轻易或根本无法替换他们。此外，我们行业的高级管理人员和关键人员竞争激烈，中国经营实体未来可能无法留住其高级管理人员和关键人员或吸引和留住新的高级管理人员和关键人员，在这种情况下，中国经营实体的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果中国运营实体的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，中国运营实体可能会失去客户、供应商、专有技术以及关键专业人员和工作人员。此外，如果任何中国经营实体的业务发展经理（通常与中国经营实体的客户保持密切关系）加入竞争对手或组建竞争公司，中国经营实体可能会失去客户，我们的收入可能会受到重大不利影响。此外，此类人员可能存在未经授权披露或使用中国经营实体的技术知识、做法或程序的情况。大多数中国运营实体的高管和关键人员已与我们签订了包含不竞争条款、不招揽和保密契约的雇佣协议。然而，如果中国运营实体的执行官和关键人员与我们之间发生任何争议，鉴于与中国法律制度的不确定性，此类不竞争、不招揽和不披露条款可能无法为我们提供有效保护，尤其是在中国，这些执行官和关键员工大多居住在中国。

中国运营实体可能无法维持与其内容提供商的现有关系或与其他内容提供商建立新的关系。

我们的成功在很大程度上取决于中国运营实体维持中国运营实体与为中国运营实体的图书馆和课程提供医疗信息、教育和培训内容的第三方的现有关系的能力，以及中国运营实体与其他内容合作伙伴建立新关系的能力。大多数中国运营实体与内容提供商的协议都是以个案为基础的。中国运营实体生成其内容提供商资源库，其中大部分是在中国领先医院或知名大学工作的医疗保健专家。每次中国运营实体有内容制作需求时，他们都会在其资源库中搜索并联系相关专家进行内容制作。内容制作完成后，他们将向证明完成的专家发送一份标准的服务订单表格，并询问他们对服务付款的最佳方式。中国运营实体的内容合作伙伴通常在中国运营实体收到已签署的服务订单副本后一周内收到其服务付款。如果大量中国运营实体的内容提供商拒绝与我们合作，可能会导致中国运营实体能够制作的课程数量减少并减少收入。大多数中国运营实体与中国运营实体的内容合作伙伴的协议也是非排他性的，中国运营实体的竞争对手提供或可能提供与中国运营实体类似或相同的医疗保健信息、教育和培训内容。如果中国运营实体当前的内容合作伙伴以比向我们提供的更优惠的条件向用户或中国运营实体的竞争对手提供信息或增加中国运营实体的服务费，则中国运营实体的竞争地位以及我们的利润率和前景可能会受到损害。此外，中国运营实体的内容合作伙伴未能根据用户需求和不断变化的医疗保健进步和趋势交付高质量内容和不断升级其内容，可能会导致用户不满，并抑制中国运营实体吸引用户的能力。

如果中国运营实体未能以具有成本效益的方式提供高质量和可靠的内容，它们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。

我们的成功取决于中国运营实体在中国运营实体平台上维持和增加用户参与度的能力。为吸引和留住用户并与中国运营实体的竞争对手竞争，中国运营实体必须持续提供优质可靠的内容，为中国运营实体的用户提供卓越的医疗信息、教育和培训服务体验。为此，中国运营实体必须继续生产原创内容，并以具有成本效益的方式获取新的专业和用户生成的内容。鉴于它们在一个快速发展的行业中运营，中国运营实体需要预测行业变化并及时有效地应对此类变化。如果中国运营实体未能继续向其用户提供高质量和可靠的内容，我们可能会遭受用户流量和参与度下降的影响，他们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

除中国运营实体的用户和内容合作伙伴产生的内容外，中国运营实体依靠其内部团队创作原创内容并编辑、管理和监督原创内容的发起和制作过程，中国运营实体拟继续投入资源进行内容制作。中国运营实体在有限的高质量创意人才库中面临对合格人才的竞争。如果中国运营实体无法有效竞争人才或以合理成本吸引和留住顶尖人才，其原创内容制作能力将受到负面影响。中国运营实体内部内容制作能力的任何恶化、无法以合理成本吸引创意人才或人员损失可能对中国运营实体的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的很大一部分收入来自数量相对较少的主要客户，而这些客户的业务损失可能会减少我们的收入，并严重损害中国经营实体的业务。

我们相信，在可预见的未来，我们将继续从少数主要客户中获得很大一部分收入。截至2025年12月31日止年度，四名客户分别占总收入约17.3%、17.2%、15.3%及11.1%。截至2024年12月31日止年度，两名客户占总收入约15.4%及13.8%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占总收益约13.7%。中国经营实体与这些及其他主要客户保持密切关系的能力对中国经营实体业务的增长和盈利至关重要。然而，为特定客户执行的工作量很可能每年有所不同，特别是当中国经营实体并非其客户的独家医疗信息、教育和培训服务提供商且中国经营实体没有其任何客户对购买中国经营实体服务的长期承诺时。一年内的主要客户不得在随后任何一年为中国经营实体提供相同水平的收入。中国经营实体向其客户提供的医疗信息、教育和培训服务，以及这些服务的收入和收入，可能会随着中国经营实体提供的医疗信息、教育和培训服务的类型和数量随时间的变化而下降或变化。此外，中国运营实体依赖任何个人客户获得我们很大一部分收入，这可能会使该客户在谈判合同和服务条款时对我们具有一定程度的定价杠杆。此外，中国经营实体业绩以外的若干因素可能导致客户业务或收入的损失或减少，而这些因素是不可预测的。这些因素可能包括企业重组、定价压力、其外包战略的变化、转向另一家服务提供商或内部复工。未来，在任何特定时期，少数客户可能会继续占我们总收入的很大一部分。任何中国经营实体的主要客户的损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计未来竞争将显著增加，这可能会降低中国运营实体的收入、潜在利润和整体市场份额。

传统和线上医疗保健信息、教育、培训服务市场竞争激烈。互联网进入壁垒较低，我们预计未来竞争将显著加剧。中国运营实体面临来自某些实际和潜在竞争对手的竞争压力，包括在线和现场竞争，其中许多竞争对手的运营历史更长，品牌知名度更高，用户群更大，财务、技术和营销资源明显多于中国运营实体。我们无法向您保证，由中国运营实体的现有和潜在竞争对手维持的医疗信息、教育和培训教育服务不会被健康界视为优于中国运营实体。

中国经营实体可能无法以使其能够满足对中国经营实体服务需求的方式充分开发其系统、流程和支持。

中国运营实体在最近13年开始了其在线运营，并正在发展其通过互联网以交易方式提供其课程和教育系统的能力。中国运营实体未来的成功将取决于其有效开发基础设施的能力，包括额外的硬件和软件，以及实施必要的服务，包括客户支持，以满足对中国运营实体服务的需求。如果中国运营实体未能成功开发必要的系统并及时实施必要的服务，我们的收入可能会受到不利影响，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果中国的经营实体无法跟上快速的技术或其他变化，则可能会失去业务。

如果中国运营实体无法跟上不断变化的技术和与其市场相关的其他因素，他们可能无法吸引和留住用户和广告商，这将减少我们的收入。中国经营实体竞争的市场的特点是技术快速变化、行业技术标准不断发展、新服务和产品公告频繁以及消费者需求不断变化。中国经营实体未来的成功将取决于中国经营实体适应这些变化的能力，以及为应对竞争性服务和产品供应以及市场不断变化的需求而不断提高中国经营实体服务的性能、特性和可靠性的能力。此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能要求我们为修改或调整中国经营实体的服务或基础设施而产生大量支出，这可能会影响中国经营实体成为或保持盈利的能力。

2025年，针对不断变化的市场条件和经营业绩，中国经营主体对经营策略进行了分析和调整。2025年6月，公司停止了主要从事专利药品销售业务的新疆药业、主要从事健康咨询服务的北京中新博雅、从事健康咨询服务的迈德牧健康的经营。截至本招股章程日期，中超上海拥有7间附属公司，其中位于中国（北京及上海）。截至本招股章程日期，中国实体拥有33名全职雇员及少数来自第三方的承包商。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们的收入分别为11,374，996美元、15,864，773美元和19,433，945美元，净亏损分别为（5,814，867）美元、（273,413）美元和（11,307，239）美元。

如果中国经营实体无法收回其客户的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

中国经营实体的业务取决于其能否成功地从其客户处获得其所欠我们已完成工作的金额的付款。截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们的应收账款余额分别约为2,782，693美元、4,682，320美元和2,552，738美元。截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们的应收账款信用损失准备金分别为556,051美元、66,093美元和2,197美元。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们分别注销了399,951美元、20,767美元和1,247，907美元的应收账款。由于中国经营实体一般不要求客户提供抵押品或其他担保，它们根据估计、历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素建立信用损失准备金。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整其备抵。无法保证我们将准确评估中国经营实体客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能导致中国经营实体的客户出现财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，结果可能导致客户延迟向我们付款、要求修改其付款安排从而可能增加我们的应收账款余额，或拖欠其对我们的付款义务。因此，与重大账户相关的付款延长延迟或违约将对我们的应收账款的账龄时间表和周转天数产生重大不利影响。如果中国经营实体无法根据与中国经营实体客户的合同向其客户收取应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

中国运营实体业务的增长和成功取决于其预测和开发新服务以及增强现有服务的能力，以跟上技术和所关注行业的快速变化。

中国运营实体服务市场的特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。中国运营实体的未来增长和成功在很大程度上取决于其预测医疗信息、教育和培训服务发展的能力，以及开发和提供新的产品和服务线以满足其客户和最终用户不断变化的需求的能力。中国运营实体可能无法成功地及时预测或响应这些发展，或者如果它们确实做出了响应，则其开发的服务或技术可能无法在市场上获得成功。部分服务和技术的开发可能涉及重大的前期投资，而这些服务和技术的失败可能导致中国经营实体无法部分或全部收回这些投资。此外，由中国经营实体的竞争对手开发的服务或技术可能会使中国经营实体的服务失去竞争力或过时。此外，可能开发新技术，使中国经营实体的客户能够以更具成本效益的方式提供其提供的服务，从而减少对中国经营实体服务的需求。如果中国经营实体未能适应快速变化的医疗保健信息、教育和培训服务市场，或未能及时开发合适的服务以满足中国经营实体客户不断变化和日益复杂的要求，则中国经营实体的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果中国运营实体未能成功地为其服务吸引新客户或从现有客户获得不断增长的收入，他们可能无法实现我们的收入增长目标。

中国运营实体计划继续增加其服务的客户数量，以使其客户群多样化并增加我们的收入。随着中国运营实体扩大向该客户提供的服务，新客户的收入通常会在最初几年内迅速增长。因此，获取新客户对于他们实现收入快速增长至关重要。中国运营实体还计划通过识别并向其销售额外服务来增加来自其现有客户的收入。中国经营实体吸引新客户的能力，以及从现有客户增加收入的能力，取决于多个因素，包括中国经营实体以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、中国经营实体竞争对手的实力以及中国经营实体销售和营销团队的能力。如果中国运营实体未来无法继续吸引新客户或增加来自其现有客户的收入，我们可能无法像我们预期的那样迅速或根本无法增加我们的收入。

由于中国经营实体最近的业务演变和发展，评估其业务和前景可能很困难，中国经营实体的过往业绩可能并不代表其未来的表现。

我们未来的成功取决于中国运营实体能否从中国运营实体的运营中显着增加收入并保持盈利能力。中国经营实体的业务近年来因应不断变化的市场条件和经营策略的调整而发展。中国经营实体近几年的发展使得难以对其历史业绩进行评估，也使得中国经营实体的历史经营业绩的期间比较意义较小。中国经营实体可能无法在未来期间实现类似的增长率或保持盈利能力。因此，你们不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为中国经营实体未来业绩的指标。您应该根据一家公司在一个竞争激烈的行业中寻求增长和扩张所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景，该行业的特点是快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。除其他外，这些风险和挑战包括：

如果中国经营实体未能成功应对任何这些风险或挑战，其业务可能会受到重大不利影响。

中国的经营实体如果不能保持其资源利用水平或继续提高其生产力水平，其盈利能力将受到影响。

我们的毛利率和盈利能力受到中国运营实体利用人力资源以及计算机、IT基础设施和办公空间等其他资源以及中国运营实体提高生产力水平的能力的显着影响。中国运营实体近年来通过有机增长大幅扩张业务，导致中国运营实体的员工人数和固定间接费用显着增加。最近，为应对不断变化的市场条件，中国经营实体调整了其业务战略，导致（其中包括）扣除员工人数、办公空间和固定间接费用。中国运营实体可能面临维持高利用率水平的困难，尤其是其调整后的业务和资源。与部分中国经营实体客户的框架协议通常不规定最低或最高采购金额，并允许中国经营实体客户酌情不时下达服务订单。客户的需求多种多样，可能降至零或激增至中国运营实体无法以成本效益满足的水平。尽管中国运营实体试图使用所有商业上合理的努力来准确估计来自其客户的服务订单和资源需求，但我们可能会高估或低估，这可能会导致其人力资本的意外成本和紧张或冗余，并对其利用能力产生不利影响。中国经营实体持续提高生产力水平的能力在很大程度上取决于其招聘、培训、发展和留住高绩效专业人员、适当为项目配备人员以及优化其服务组合和交付方式的能力。如果中国运营实体遇到任何客户或其拥有专门专业人员或设施的任何项目的放缓或停工，他们可能无法有效地将这些专业人员和设施重新分配给其他客户和项目，以保持其高利用率和生产力水平。如果中国的运营实体无法保持较高的资源利用水平而没有相应的成本削减或价格上涨，其盈利能力将受到影响。

提高中国专业人员的工资可能会阻止中国运营实体维持其竞争优势，并可能降低我们的利润率。

中国运营实体最重要的成本中有一部分是其医疗专业人员和其他雇员的工资和其他补偿费用。中国专业人员的工资成本低于较发达国家和印度。然而，由于中国经济快速增长，生产力水平提高，对熟练员工和顾问的竞争加剧，中国高技能员工，特别是中高级管理人员的工资正以比过去更快的速度增长。中国经营实体可能需要比过去更快地提高雇员和顾问薪酬水平，以在保持中国经营实体业务所需的质量和吸引员工数量方面保持竞争力。中国经营实体向其在中国的雇员和顾问支付的工资和其他报酬的增加可能会降低其竞争优势，除非他们能够提高其专业人员的效率和生产力以及中国经营实体可以为其服务收取的价格。此外，人民币相对于美元和其他外币的任何升值都会导致中国的相对工资水平上升，这可能会进一步降低中国经营实体的竞争优势，并对其利润率产生不利影响。

中国运营实体必须继续升级其技术基础设施，否则将无法有效满足对其服务的需求。

中国运营实体必须继续增加硬件和增强软件，以适应其图书馆中不断增加的内容以及越来越多地使用其网站、移动应用程序和微信账户。为了及时做出有关硬件和软件增强的决策，中国运营实体必须能够准确预测对其服务的需求增长。对他们服务的需求增长可能很难预测，他们服务的潜在受众很大。如果中国运营实体无法至少以与需求增长同样快的速度增加其系统的数据存储和处理能力，则中国运营实体的系统可能会变得不稳定，并可能在未知的时间内无法运行。计划外停机可能会损害中国运营实体的业务，也可能让当前和潜在的最终用户望而却步，并减少未来的收入。

中国运营实体的数据和Web服务器系统可能因自然灾害、第三方服务故障和其他意外问题而停止工作或工作不当。

中国经营实体现场数据设施或其互联网服务提供商设施发生电力或电信中断、火灾、洪水或地震等意外事件可能导致关键数据丢失，并阻止中国经营实体提供其服务。目前中国的经营实体没有任何业务中断保险来赔偿我们可能发生的损失。此外，中国运营实体依赖第三方安全地存储其归档数据、容纳其Web服务器和网络系统并将其连接到互联网。任何该等第三方未能令人满意地提供该等服务，以及中国经营实体无法找到合适的替代者，将损害中国经营实体访问档案和运营其系统的能力。

中国运营实体的计算机网络可能容易受到安全风险的影响，这些风险可能会扰乱其服务并对其运营结果产生不利影响。

中国运营实体的计算机网络可能容易受到未经授权访问、计算机黑客、计算机病毒和第三方或员工未经授权访问或不当使用系统而导致的其他安全问题的影响。规避安全措施的黑客可能盗用专有信息或导致中国运营实体的运营中断或故障。尽管中国经营实体打算继续实施安全措施，但计算机攻击或中断可能会危及中国经营实体计算机系统中存储和传输的信息的安全性。对中国运营实体的系统可能易受此类攻击或中断的实际或感知担忧可能会阻止其客户使用其平台或服务。因此，中国经营实体可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。

数据网络也容易受到攻击、未经授权的访问和中断。例如，在多个公共网络中，黑客绕过防火墙，盗用机密信息。尽管存在现有的保障措施，但一名雇员可能盗用中国经营实体客户的专有信息或数据，从而使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。因上述任何一项而产生的损失或负债可能对中国经营实体的业务产生重大不利影响。

如果中国运营实体的网络安全措施失败，它们可能会失去用户并损失收入。

如果中国运营实体用于保护个人信息的安全措施无效，中国运营实体可能会失去其服务的用户，这可能会减少我们的收入。中国运营实体依赖第三方许可的安全和认证技术。中国经营实体无法预测这些安全措施是否可以被新的技术发展所规避。此外，中国运营实体的软件、数据库和服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的攻击。中国经营实体可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或缓解任何漏洞造成的问题。我们无法向您保证，中国运营实体可以防止所有网络安全漏洞。

我们很大程度上依赖于中国运营实体的品牌和声誉的实力。任何未能维持及提升中国经营实体的品牌形象或声誉，或任何损害，均可能对中国经营实体的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

中国经营实体的声誉和品牌认知度取决于在其现有或潜在用户中培养意识、信任和信心，对于中国经营实体业务的成功至关重要。我们认为，一个广受认可的品牌对于增加中国运营实体的用户基础，进而促进中国运营实体努力将其服务货币化并增强其对其用户和服务提供商的吸引力至关重要。中国运营实体的声誉和品牌容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以控制或无法控制，成本高昂或无法补救。监管查询或调查、诉讼和其他索赔在中国经营实体的正常业务过程中，对利益冲突和谣言的看法，包括中国经营实体的竞争对手提出的投诉，除其他外，可能会对中国经营实体的声誉造成重大损害，即使这些投诉没有根据或得到令人满意的处理。

此外，任何认为中国经营实体的医疗保健信息、教育、培训服务的质量可能与其他医疗保健信息、教育、培训服务平台不相同或不优于其他医疗保健信息、教育、培训服务平台的看法，都可能损害中国经营实体的声誉。任何有关中国经营实体平台上提供的任何服务或其他健康培训服务平台（包括中国经营实体的竞争对手）的产品或服务质量问题的负面媒体宣传，也可能对中国经营实体的声誉和品牌产生负面影响。对医疗保健信息、教育和培训解决方案和服务或整个行业的负面看法可能会减少来到中国运营实体平台的用户数量以及通过中国运营实体平台进行的交易数量，这将对我们的收入和流动性状况产生不利影响。

中国经营实体可能无法阻止他人未经授权使用中国经营实体的知识产权，这可能导致客户流失、减少中国经营实体的收入并损害其竞争地位。

中国经营实体依靠版权、商标、软件注册、反不正当竞争和商业秘密法相结合，以及保密协议等方式保护其知识产权。为保护中国经营实体的商业秘密和其他专有信息，员工、客户、分包商、顾问、顾问和合作者须订立保密协议。在未经授权使用、盗用或泄露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为这些商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。知识产权相关法律在中国的实施历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他发达国家有效，侵犯知识产权继续对在中国开展业务构成严重风险。监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。中国经营实体采取的措施可能不足以防止其专有技术被盗用。未经授权复制、其他盗用、或疏忽或意外泄露中国经营实体的专有技术，可能使第三方在未获得其同意或为此向其付款的情况下从中国经营实体的技术中受益，这可能会损害中国经营实体的业务和竞争地位。尽管中国运营实体目前没有涉及任何与知识产权有关的诉讼，但它们可能需要通过诉讼强制执行其知识产权。与中国运营实体的知识产权有关的诉讼可能无法证明是成功的，并可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国运营可能面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能耗时且抗辩成本高。如果中国经营实体未能针对此类索赔进行抗辩，他们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供其现有服务。

中国运营实体的成功很大程度上取决于其在不侵犯第三方知识产权（包括版权、商业秘密和商标）的情况下使用和开发其技术和服务的能力。中国经营实体可能面临与版权的潜在侵权索赔相关的风险，因为由其开发的中国经营实体的部分医学教育课程的版权属于其客户或根据协议与其客户共享。例如，根据《中华人民共和国版权法》，以有线或无线方式向公众提供作品，从而使公众能够在个别选定的时间和地点分别获得作品，未经其中著作权人许可，即构成侵犯著作权。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权行为，采取补救行动，并赔礼道歉、支付损害赔偿金等。中国经营实体可能会受到涉及侵犯第三方其他知识产权索赔的诉讼。中国经营实体可能不知道与其服务相关的知识产权注册或申请可能会引起对我们的潜在侵权索赔。还可能存在授权给我们并由我们依赖的技术受到第三方侵权或其他相应指控或索赔的情况，这可能会损害中国经营实体依赖此类技术的能力。中国经营实体因聘用可能盗用前雇主知识产权的新员工而面临额外风险。提出侵权索赔的当事人可能能够获得禁止我们提供其服务或使用涉及涉嫌侵权知识产权的技术的禁令。知识产权诉讼费用昂贵且耗时，可能会转移管理层对中国运营实体业务的注意力。向我们提出的成功侵权索赔，无论是否有理，除其他外，可能要求我们支付重大损害赔偿，开发非侵权技术，或重新命名中国经营实体的名称或订立可能无法以可接受的条款（如果有的话）获得的特许权使用费或许可协议，并停止生产、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制其购买或使用中国经营实体的产品，直至此类诉讼得到解决，或可能要求我们在某些情况下就侵权索赔对其客户进行赔偿。这方面的任何知识产权索赔或诉讼，无论中国经营实体最终是赢是输，都可能损害其声誉，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

电信中断或中国运营实体IT系统出现重大故障可能会损害其服务模式，从而可能导致我们的收入减少。

中国经营实体业务战略的一个重要因素是继续利用和扩大其战略性位于中国的分支机构。我们相信，利用地理位置优越的分支机构网络，将为我们提供成本优势，吸引全国各地区和全球高技能人才的能力，以及在区域和全球基础上为客户服务的能力。中国运营实体的部分服务模式是在中国运营实体位于上海的主要办事处、中国运营实体的客户所在地以及中国运营实体的其他分支机构和支持设施之间保持活跃的语音和数据通信、财务控制、会计、客户服务和其他数据处理系统。中国经营实体的业务活动可能因（其中包括）软件故障、计算机病毒攻击、因系统升级导致的转换错误、火灾损坏、地震、电力损失、电信故障、未经授权进入或其无法控制的其他事件而在任何该等IT或通信系统发生部分或全部故障时受到重大干扰。在一段时间内丢失全部或部分系统可能会阻碍中国运营实体的表现或其按时完成客户项目的能力，进而可能导致我们的收入减少或对中国运营实体的业务和商业声誉产生重大不利影响。中国经营实体也可能因服务中断而对其客户承担违约责任。

中国运营实体可能会就其在线图书馆提供的内容向第三方承担责任。

如果中国运营实体的图书馆中的文字、图形、软件或其他内容侵犯版权、商标或其他知识产权，中国运营实体的内容合作伙伴违反其对他人的合同义务，向中国运营实体的图书馆提供内容，或内容不符合医疗保健行业公认的护理标准，则中国运营实体可能会就其图书馆中的内容向第三方承担责任。中国经营实体还可能对通过其他网站链接从其网站访问的任何内容承担责任。中国运营实体试图通过要求与其内容合作伙伴的所有权、分发权以及其内容的准确性相关的陈述和保证来最大限度地减少这些类型的责任。中国经营实体也采取必要措施，自行审查这一内容。尽管中国运营实体与其内容合作伙伴的协议包含规定内容提供商在内容不准确的情况下进行赔偿的条款，但我们无法向您保证，中国运营实体的内容合作伙伴将拥有履行这一义务的财务资源。被指控的责任可能会损害中国经营实体的业务，损害其声誉，要求它们在辩护中承担法律费用，使它们面临损害赔偿和费用的裁决，并将管理层的注意力从中国经营实体的业务上转移开。有关该责任对中国经营实体业务的潜在影响的更完整讨论，请参见“业务-知识产权”。

医疗保健行业继续教育和培训监管的任何减少都可能对中国经营实体的业务产生不利影响。

中国经营实体的业务模式部分依赖于中国卫生部规定所要求的对医疗保健专业人员和其他医疗保健工作者的培训和继续教育。这些规定的任何变化，如果减少对医疗保健行业的继续教育和培训的需求，可能会损害中国经营实体的业务。

我们可能需要额外资本，而我们未能以对我们有利的条款筹集额外资本，或根本没有，可能会限制中国经营实体发展业务和开发或增强其服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

我们认为，我们目前的现金、运营现金流和此次发行的收益应该足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和融资契约。我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制中国经营实体发展其业务以及开发或增强其产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

人民币和其他货币的价值波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

我们的财务报表以美元表示。然而，我们的大部分收入和支出是以人民币（RMB）计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及以每个实体的功能货币以外的货币计价的有限现金。我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而，由于中国经营实体业务的主要价值实际上以人民币计价，而A类普通股将以美元进行交易，因此贵公司对我们A类普通股的投资价值将受到美元与人民币之间的外汇汇率的影响。

人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。中国央行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，并通过这种干预保持美元兑人民币汇率相对稳定。

由于我们可能依赖我们的中国子公司和分支机构支付给我们的股息，人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况以及我们的A类普通股以外币计算的任何应付股息的价值产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响，并可能在未来产生净汇兑损失。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们兑换成外币的能力。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩，尽管中国央行定期干预外汇市场以防止汇率出现短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

在对截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度财务报表进行审计时，我们的管理层发现了以下内部控制设计和运作方面的重大缺陷：

根据上市公司会计监督委员会制定的标准定义，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。

此外，为解决公司财务报告内部控制方面的重大弱点，我们已：（a）聘请了一位经验丰富的外部顾问，对美国公认会计原则以及SEC的报告和合规要求有足够的经验；（b）继续努力向现有人员提供持续的美国公认会计原则培训课程，包括我们的首席财务官；（c）继续努力设立内部审计部门，及加强内部监控系统的有效性；及（d）继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，并向首席执行官办公室提交所有重要文件和合同以供保留。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随时间而变化。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。

我们不能确定这些措施是否会成功地补救物质弱点或未来不会发现其他物质弱点。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的证券交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。由于我们之前作为新兴成长型公司的地位，在可预见的未来，您将无法依赖我们独立注册会计师对我们财务报告内部控制的任何证明。

如果主要移动应用程序分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或暂停或终止其与我们的现有关系，中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国运营实体目前与苹果应用商店和主要的中国安卓应用商店合作，向用户分发其MDMOOC移动应用程序。因此，中国运营实体的应用程序的推广、分发和运营受该等分发平台对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受该等分发渠道的解释和频繁变更的约束。如果这些第三方分销平台以对我们不利的方式更改其条款和条件，或拒绝分销中国经营实体的申请，或如果他们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来以商业上有利的条款与我们合作，则中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国经营实体的活动可能会使其面临医疗保健服务固有的医疗事故责任和其他责任。

中国经营实体可能会面临他们可能没有得到充分保险的不当行为或其他责任，从而导致我们的财务业绩下降。法院或政府机构可能采取的立场是，中国经营实体直接传递健康信息，包括通过有执照的医生，或消费者通过中国经营实体的网站访问的第三方站点传递的信息，使我们因错误提供医疗保健服务或错误的健康信息而面临医疗事故或其他人身伤害责任。中国经营实体向保险承运人投保的保险金额可能不足以涵盖他们可能因这些索赔和法律诉讼而蒙受的所有损失。此外，一些风险的保险很难、不可能或成本太高，因此，中国的经营实体可能无法为某些类型的风险购买保险。

医疗改革和监管合规成本可能会对中国运营实体的业务产生负面影响。

医疗保健行业在中国受到严格监管。政府、行业和专业协会颁布的各种法律、法规和指南，除其他事项外，影响医疗保健服务和产品（包括医药产品）的提供、许可、标签、营销、推广和报销。中国经营实体未能或其客户未能遵守任何适用的监管要求或行业准则可能：

中国的一些法律已适用于药品制造商的营销和促销做法、支付给医生的服务费用以及给医生的其他福利，并可能限制中国经营实体与中国经营实体的赞助商和广告商以及与医生（包括为我们提供服务的任何医生）的关系，包括财务、营销和继续医学教育关系。未来有可能通过额外或变更的法律、法规或指南。

此外，政府医疗改革的实施可能会对医药企业的促销和营销支出产生不利影响，这可能会减少我们可获得的商机。

互联网受到许多法律不确定性和潜在政府法规的影响，可能会减少对中国经营实体的服务需求，增加中国经营实体的经营成本或以其他方式对我们的财务业绩或前景产生重大不利影响。

任何有关互联网或在线出版物的新法律或法规，或现行法律的适用或解释，可能会减少对中国经营实体的服务需求，增加中国经营实体的经营成本或以其他方式对我们的财务业绩和前景产生重大不利影响。

中国监管机构未来可能会采用新的法律法规或适用或解释与互联网或在线出版有关的现有法律法规，以解决与互联网相关的问题，包括在线内容、用户隐私、产品和服务的定价和质量。例如，由于“在线出版服务”的定义不明确，通过中国运营实体的网站或移动应用程序在线分发内容，包括中国运营实体的在线服务、用户在MDMOOC平台上上传的课件或视听内容，可能被视为“在线出版服务”，因此中国运营实体未来可能需要获得网络出版许可证。

美国或外国可能会通过旨在保护互联网用户隐私的立法。这项立法可能会增加中国经营实体的经营成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，可能需要数年时间才能确定有关财产所有权、诽谤、疏忽和个人隐私等问题的现有法律在多大程度上适用于互联网。目前，美国隐私法由监管收集个人数据的特定行业的不同的州和联邦法规组成。它们中的大多数早于此，因此没有专门针对在线活动。此外，美国联邦、州和地方政府目前正在考虑多项全面的立法和监管隐私提案。

中国运营实体的未来增长取决于互联网尤其是移动互联网作为评估健康培训服务和内容的有效平台的进一步接受程度。

虽然近年来互联网和移动互联网作为线上健康培训和信息分享的平台在中国越来越受欢迎，但许多用户在线上获取健康培训服务或健康信息的经验有限。例如，用户可能不会认为在线内容是健康信息的可靠来源。如果中国运营实体未能向用户宣传中国运营实体的内容、平台和服务的价值，中国运营实体的增长可能会受到限制，其业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。互联网和移动互联网进一步被接受为有效和高效的医疗保健信息共享和培训内容平台也受到中国经营实体无法控制的因素的影响，包括围绕在线医疗保健培训或信息共享服务的负面宣传以及中国政府采取的潜在限制性监管措施。如果在线和移动网络未能在市场上获得充分接受，中国经营实体的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

保护个人信息的中国法律可能会限制我们收集、使用和披露该信息的计划。

如果中国经营实体未能遵守有关收集、传播、使用和保密用户健康信息的现行或未来法律或法规，则该失败可能对中国经营实体的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

最终用户在使用中国运营实体的服务时，有时会输入有关其本人或其家庭成员的私人健康信息。此外，当最终用户访问中国运营实体的数据库时，中国运营实体的系统会记录使用模式，这些数据库可能会泄露与健康相关的信息或有关用户的其他私人信息。中国的某些法律法规对用户私人信息的收集、传播、使用和保密进行了规定。例如，中国相关法律法规，包括《中国民法典》规定，自然人的个人信息受法律保护，任何组织或者个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取并保证信息安全，不得非法收集、使用、加工或者传送他人个人信息，不得非法购买、出售、提供或者公开他人个人信息。2021年8月20日，全国人大常委会通过个人信息安全法，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息处理基本规则、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务、非法收集、处理、使用个人信息的法律责任等内容。

中国政府一直在考虑拟议立法，以建立保护和使用健康信息的新标准。此外，其他国家的法律也对健康信息的使用和披露进行了规范。中国运营实体保护用户健康信息不被未经授权披露或使用的系统可能不排除因违反适用法律而向我们索赔成功。用户通过中国运营实体网站访问的其他第三方网站也可能不会维护维护这些健康信息的系统。在某些情况下，中国运营实体可能会将其内容放置在受他人物理控制的计算机上，这可能会增加健康信息不适当披露的风险。例如，中国运营实体可能会将其网站的托管外包给第三方。此外，未来的法律或现行法律的变化可能需要对中国运营实体的系统进行代价高昂的调整。

中国运营实体拟开发医疗信息系统和市场研究服务，用于收集、分析和报告与处方模式和使用习惯等项目有关的汇总医疗保健、医疗研究、结果和财务数据。由于法律的这一领域正在迅速变化，中国经营实体对中国经营实体数据库中维护的汇总医疗保健数据的收集、分析和报告可能无法在所有时间和所有方面遵守有关这些数据的所有权、收集和使用的法律或法规。未来的法律或管理汇总医疗保健数据所有权、收集和使用的现行法律的变化可能需要对中国运营实体的系统进行代价高昂的调整或限制其使用这些数据的能力。

如果我们根据《美国投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成商业交易。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：