文件
附件 10.3
确定的某些信息[***]已被排除在本展览之外，因为它既是（i）非物质的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。
经修订的合作和专属许可协议
本协作和独家许可协议，自2021年2月24日起生效（“生效日期"），经修订，截至2025年4月29日止（第修订生效日期”）（如经修订的协作和排他性许可协议，本“协议”），由根据日本法律注册成立、其主要营业地点为日本大阪市中央区道正町四丁目1-1（540-8645，Japan）的公司Takeda Pharmaceutical Company Limited（“武田”）和主要营业地点为700 Quince Orchard Rd.，Gaithersburg，MD 20878，United States（“诺瓦瓦克斯医药”).诺瓦瓦克斯医药和武田有时在本协议中被单独称为“党”并统称为“缔约方”.
独奏会
Whereas，武田是一家制药公司，从事研究、开发和商业化对改善、治疗或预防人类疾病和病症有用的产品；
Whereas、诺瓦瓦克斯医药是一家后期生物技术公司，基于其专有的重组纳米颗粒疫苗技术，从事预防传染病疫苗产品的研究、开发和商业化；
Whereas，诺瓦瓦克斯医药正在开发和测试一种疫苗（定义见下文），用于预防与SARS-CoV-2病毒相关的新型冠状病毒病（“新冠疫情”);
Whereas，日本政府（"GOJ“）已呼吁某些日本公司参与在日本建立一（1）个或更多制造厂的项目，以向日本公众提供与当前新冠疫情相关的疫苗，并正在通过政府补贴（the”上诉”);
Whereas，武田响应呼吁，申请资助金额为[***】为根据本协定拟开展的活动（以下简称“GOJ资金"），其中包括要求的里程碑资金（定义见下文），[***]获GOJ于2020年7月31日批准[***】JPY于2020年8月31日由GOJ授予，在每种情况下，此类授予的金额取决于GOJ根据其对武田资金使用情况的审查而进一步批准；
Whereas，在遵守本协议条款和条件的情况下，双方希望：（a）从诺瓦瓦克斯医药向武田转让技术，以使武田能够制造疫苗，（b）就疫苗的临床开发和监管开发活动进行合作并交换信息，以及（c）通过授予独家许可，使武田能够在武田领土（每一项定义见下文）进一步开发、制造和商业化疫苗；
Whereas，经善意讨论，双方希望修订截至2021年2月24日的协作和排他性许可协议（“事先协议"），这样各方在修订生效日期之前的权利和义务应被视为一直没有中断，基于以下条款和条件的本协议将在修订生效日期及之后生效；
现在，因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，双方同意如下：
第1条
定义
1.1“佐剂”是指诺瓦瓦克斯医药的皂苷基佐剂，称为Matrix-M™，这是由组件[***]（the "佐剂成分”），以及诺瓦瓦克斯医药可能采用并经武田地区监管机构批准用于诺瓦瓦克斯医药地区疫苗的其他佐剂。
1.2“附属公司”是指，就某一特定缔约方而言，直接或间接控制、受该缔约方控制或与该缔约方处于共同控制之下的人。就本定义而言，“控制”一词（包括具有相关含义的术语“由其控制”或“在与其共同控制下”）应被推定为在（a）直接或间接占有（无论是通过证券所有权、合同或其他方式）指示或导致该人的管理和政策方向的权力，或（b）该人有表决权的证券的百分之五十（50%）或更多或其他类似股权的情况下，就某人而言存在。双方承认，就根据美国以外某些国家的法律组建的某些实体而言，法律允许外国投资者拥有的最大百分比可能低于百分之五十（50%），在这种情况下，应在前一句中取代该较低百分比，但前提是该外国投资者有权指导或导致该人的管理和政策的方向。
1.3“联盟经理”是指各缔约方从其各自组织内部指定的个人，负责根据本协定协调和促进各缔约方的沟通、互动和合作。联盟管理人员应是双方根据本协议开展的活动的主要联系人。
1.4“交替抗原”是指任何和所有[***].
1.5“反腐败法”指涉及政府采购、利益冲突、腐败或贿赂的所有适用的地方、国家和国际法律、法规和行业法规，包括（如适用）1977年美国《反海外腐败法》，作为
修正，以及为执行《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的任何法律。
1.6“抗原”是指任何和所有由诺瓦瓦克斯医药开发的抗原以及任何和所有交替抗原。
1.7“适用法律”指任何政府当局的所有适用法律、法规、条例、条例、指令、指导方针、规则、命令或任何类型的其他声明，包括《日本药品和医疗器械等产品质量、功效和安全法》（1960年第145号法）、《日本药品和准药品制造控制和质量控制标准部级条例》、《厚生劳动省第179号日本法令》、《美国食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）（“FFDCA”）、《处方药营销法》、1992年《通用药物执法法》（21 U.S.C. § § 335a et seq.）、《美国专利法》（35 U.S.C. § 1 et seq.）、《联邦民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § § 3729 et seq.）、《反回扣法规》（42 U.S.C. § § 1320a-7b et seq.）和所有反腐败法，所有这些都不时修订，连同根据该法案颁布的任何规则、条例和合规指南，包括上述任何内容的任何外国等价物。
1.8“Bayh-Dole法案”指经修订的《1980年专利和商标法修正案》，编纂于35 U.S.C. § § 200-212，以及据此颁布的任何法规，包括37 C.F.R. Part 401，以及任何后续法规或条例。
1.9“营业日”是指位于美国纽约州或日本的商业银行根据适用法律被授权或有义务关闭的周六、周日或其他任何一天以外的一天。
1.10“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三（3）个日历月的相应期间；但条件是（a）任期的第一个日历季应自生效日期起延长，并在生效日期所在的日历季的最后一天结束，以及（b）任期的最后一个日历季应于本协议的终止日期结束。
1.11“日历年度”指截至12月31日的十二（12）个月期间；但条件是（a）任期的第一个日历年应自生效日期开始并于2020年12月31日结束，以及（b）任期的最后一个日历年应于本协议的终止日期结束。
1.12“控制权变更”指下列任一情形：[***]
1.13“临床试验”是指该疫苗的任何人体临床研究或试验。
1.14“商业化”或“商业化”是指所有活动，无论是在疫苗获得监管批准之前或之后发起或进行的，以支持疫苗的推广、营销、销售和分销（包括进口、出口、运输、清关、仓储、开票、处理和交付），包括：（a）销售人员努力、详细说明、广告、营销和促销材料、销售和分销、定价、承包管理的市场和医疗事务，包括出版物、医学教育、医学信息、临床科学联络活动、调查员发起的赞助研究计划以及卫生经济学和结果研究；（b）上市后研究；（c）产品安全活动，可能包括加强供应链安全，实施品牌保护技术、情报收集、法医分析、海关
记录，以及采取互联网反制措施、协同执法和寻求刑事赔偿等打假执法行动；以及（d）与疫苗直接相关的其他类似活动。“商业化”是指从事商业化活动。
1.15“商业上合理的努力”是指，就一缔约方或其附属机构就根据本协议将进行的任何目标、活动或决定将进行的努力或将进行的考虑而言，[***].
1.16“机密资料”指，在符合第12条的情况下，一方根据本协议向另一方披露的所有非公开或专有信息，其中可能包括信息、想法、概念、专有技术、库存、机器、开发、技能、经验、临床和监管战略和数据、财务数据（包括资本投资、成本结构、人员配置和间接费用率、自付费用和营业利润率），而不考虑上述任何一项是否被标记为“机密”或“专有”，或以口头、书面、图形或电子形式披露。机密信息应包括本协议的条款和条件。
1.17“控制”或“受控”是指，当用于提及任何信息、专有技术、专利、其他知识产权、其他无形财产或材料时，一方（包括其关联公司）拥有（包括所有权或在许可中）的能力（不考虑一方根据本协议条款授予另一方的任何权利）授予使用或访问此类专有技术、专利、其他知识产权、其他无形财产或材料（如适用）的许可或分许可或其他权利，而不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款，或需要征得任何第三方的同意。
1.18“销售商品成本"指（a）就由第三方生产的疫苗而言，武田或其关联公司就该第三方生产的疫苗支付的实际购买价格，以及（b）就武田或其关联公司直接生产的疫苗而言，与生产疫苗相关的直接费用和间接费用（定义见下文）、包括折旧在内的设施费用和间接费用，在每种情况下（（a）和（b））均按照国际财务报告准则计算。已售商品成本不应包括任何：（i）因工厂产能闲置而产生的制造差异，根据国际财务报告准则不允许作为资本化费用，（ii）可分配给其他产品的费用，或（iii）与公司间转让定价相关的任何利润。
1.19“封面”, “覆盖”或“涵盖”是指，就任何专利和争议标的而言，在没有该专利的有效权利要求的所有权或根据该专利的有效权利要求授予的许可的情况下，争议标的的实践或利用将侵犯该有效权利要求，或者在专利属于专利申请的情况下，如果该专利申请发布，则将侵犯该专利申请中的有效权利要求。
1.20“数据”指研究、药理学、毒理学、临床前、临床试验、技术、化学、制剂、制造、分析和质量控制、安全、科学数据，包括原始数据、原始记录、研究者报告（包括初步和最终）、统计分析、专家意见和报告以及安全和其他电子数据库。
1.21“发展”指，就疫苗而言，所有研究、非临床和临床药物开发活动，包括毒理学、药理学，以及其他非临床努力、统计分析、制剂开发、递送系统开发、CMC（化学、制造和控制）活动、统计分析、临床试验的表现，或为获得或维持监管而合理必要的其他活动
批准疫苗。“开发”应排除所有商业化活动。“发展”作为动词，是指从事发展活动。
1.16“发展计划”指武田向JSC提供的高级别总体计划，用于获得武田领土疫苗监管批准所合理必要的材料开发活动。
1.22“直接费用”指按照武田会计核算具体归属于疫苗制造的货物成本的材料和劳务及服务费用，包括原材料费用、为疫苗使用的佐剂支付的佐剂价格、制造用品、溶剂、容器、容器组件、包装、标签及生产中使用的其他印刷材料，均应按照国际财务报告准则确定。直接人工费用包括按照生产、质量控制、质量保证、微生物等cGMP要求直接参与疫苗生产的人员分摊的FTE成本，以及其他类似部门视需要并在此种人员直接参与疫苗及其组件生产的范围内。直接服务费用包括与疫苗或其组件的制造相关的服务产生的第三方费用。
1.23“美元，” “美元”或“$”是指美元。
1.24“EMA”是指具有基本相同职能的欧洲药品管理局或任何继任机构或权威机构。
1.25“欧洲联盟”或“欧盟”是指任期内截至适用时间的所有欧盟成员国及其任何继任者。
1.26“利用”或“开发”是指研究、制造、已经制造、分销、进口、出口、使用、已经使用、出售、已经出售、要约出售或以其他方式利用，包括开发、商业化、注册、修改、增强、改进、制造、制造或以其他方式处置。
1.27“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其任何后续机构。
1.28“首次销售”指武田、其关联公司或其分许可人根据本协议向最终用户或处方者首次销售疫苗，以便在已获得疫苗监管批准且销售导致净销售的武田领土内的国家使用或转售疫苗。武田根据本协议向武田的关联公司或武田的分被许可人出售疫苗不构成首次销售，除非该关联公司或该分被许可人是该疫苗的最终用户，且该销售导致净销售。为免生疑问，在任何情况下，后来被GOJ全部取消的对GOJ的出售都不会构成首次出售。
1.29“不可抗力”指超出受影响方合理控制范围的任何事件，包括禁运；战争或战争行为，包括恐怖主义、叛乱、骚乱或内乱；罢工、停工或其他劳工骚乱；流行病、流行病或其他健康危机，包括第16.4（b）节规定的任何新冠疫情影响；火灾、洪水、地震、海啸或其他自然行为；[***】和厂房或机器故障（前提是，此类事件或故障无法通过行使技能、勤奋、以及在相同或类似情况下从事同一类型事业的有技能和有经验的人会合理和通常预期的谨慎）。
1.30“FTE”指（a）对居住在日本的个人而言，相当于全职个人在十二（12）个月期间（包括正常休假、病假和节假日）内根据[***]每十二（12）个月期间的工作小时数或（b）对于居住在日本境外的个人，相当于一个全职个人在十二（12）个月期间（包括正常休假、病假和节假日）内根据[***]每十二（12）个月工作小时数。这类FTE时间实际用于履行本协议下的活动，应通过计时系统进行跟踪。双方承认，武田目前使用[***]作为其FTE的计时系统。武田为履行本协议规定的义务而使用的每一个个人，根据该个人实际工作的小时数，可以少于但不超过一个FTE。
1.31“良好临床实践”, “GCP”或“cGCP“指当时适用的临床试验的设计、进行、性能、监测、审计、记录、分析和报告的标准、做法和程序，包括（如适用）MHLW、PMDA、FDA、EMA或其他监管机构要求的标准，包括国际协调会议通过的准则中规定的MHLW第36号部长法令和（b）（”ICH”）标题为“行业E6良好临床实践指南：综合指南”或任何后续文件，在（a）和（b）的每一情况下，此类标准或指南可能会不时更新。
1.32“良好实验室做法”, “普洛斯”，或“cGLP”指《药品和医疗器械等产品的质量、功效和安全保障法》（1960年第145号法）、《21 C.F.R.第58部分（或任何后续法规或条例）中规定的FDA，包括FDA规定的相关监管要求以及MHLW、PMDA、EMA或适用于武田地区的其他监管机构颁布的其他类似监管标准、做法和程序，这些标准、做法和程序可能会不时更新，包括根据ICH颁布的适用指南。
1.33“良好生产规范”, “GMP”，或“cGMP"指（a）日本《药品和准药品制造控制和质量控制标准部级条例》和《厚生劳动省第179号条例》规定的PMDA要求的适用的当时现行良好生产规范，（b）经修订的FFDCA及其下颁布的条例规定的FDA要求的用于制造和测试药品材料的良好生产规范，或（c）在武田领土适用的司法管辖区内与制造和测试药品材料相关的类似适用法律要求的当时适用的良好生产规范，包括ICH指定的ICH Q7A颁布的质量指南，标题为“Q7A活性药物成分良好生产规范指南”及其下颁布的法规，在每种情况下均以适用范围为限，并不时更新。
1.34“政府权威”是指任何多国、联邦、州、地方、市或其他任何性质的政府当局（包括任何政府部门、细分部门、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭）。
1.35“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。
1.36“IND”指向适用监管机构提出的申请，例如临床试验申请或临床试验豁免，其备案是必要的
在该司法管辖区开始或进行医药产品在人体中的临床测试，包括向MHLW发出临床试验通知和向FDA提交研究性新药申请。
1.37“间接费用”指与武田成本方法一致的合理分配制造间接费用等间接生产费用，均应按照国际财务报告准则确定并在一致的基础上应用，包括但不限于制造和定价差异、库存损失、折旧、按照cGMP要求直接支持疫苗制造的人员，包括质量控制、质量保证、原材料获取和验收、微生物、文件控制、校准/验证的人工和间接费用，以及工艺开发和分析方法开发的非开发费用，不包括任何直接费用。
1.38“信息”指信息、发明、发现、化合物、组合物、配方、配方、做法、程序、过程、方法、知识、专有技术、商业秘密、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、仪器、结果、战略、监管文件、与向任何政府当局或专利局提交的文件有关或与之相关的信息和提交，数据，包括药理学、毒理学、非临床和临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和说明、市场数据、财务数据或说明、装置、化验、化学配方、规格、材料、产品样品和其他样品、物理、化学和生物材料和化合物等，以书面、电子、口头或其他有形或无形形式，现已知或以后发展，无论是否可申请专利。
1.39“发明”是指在履行本协议过程中，无论是否具有专利权、作出、构思或沦为实践的任何和所有发明、发现和发展，无论是完全由或代表诺瓦瓦克斯医药、武田、双方共同或其任何关联公司作出、构思或沦为实践的。
1.40“联合专有技术”是指在任期内的任何时间，由诺瓦瓦克斯医药（或其关联公司）和武田（或其关联公司）共同控制的所有专有技术，包括任何由联合发明披露或包含在联合发明中的专有技术，【***】去开拓疫苗。
1.41“联合专利”指任期内任何时间由诺瓦瓦克斯医药（或其关联公司）与武田（或其关联公司）共同控制的所有专利，包括涵盖任何共同发明的任何专利【***】去开拓疫苗。
1.42“联合技术”是指所有联合专有技术和联合专利。
1.43“日元”是指日元。
1.44“专有技术”是指信息和发明，但不包括缔约方专利中包含的信息。
1.45“知识”指，就某一缔约方而言，[***].
1.46“制造业”指为开发和商业化而制造疫苗、起始材料或其任何成分的所有活动，包括制造工艺开发、验证、工艺改进、相关分析开发和验证、稳定性或一致性批次的制造和测试、标签、包装、过程中和测试、疫苗或其任何成分的释放、质量
与疫苗的制造和发布相关的保证活动、正在进行的稳定性测试以及与上述任何一项相关的监管活动。“制造”作为动词，是指从事制造活动。
1.47“上市许可申请”或“MAA”是指向适当的监管机构申请批准在任何特定国家或监管管辖区销售疫苗（但不包括定价批准）。
1.48“MHLW”是指日本厚生劳动省或其后继机构。
1.49“NDA”指根据美国C.F.R.第21篇第314部分向PMDA或FDA提交的新药申请或补充新药申请，包括对其的任何修订，或向监管机构提交的疫苗监管批准的类似申请或提交，以在该国或该国家集团获得生物、药物或诊断产品的上市批准。
1.50“净销售额” 指就疫苗而言，武田、其关联公司及其各自的分许可人就向第三方销售、销售合同或处置此类疫苗而开具发票或收到的（包括注销费、赠款和货币补贴）的总金额（以先发生者为准）减去以下扣除，在合理、惯常和一贯适用的范围内，并由此类第三方实际允许和采取，且未由武田、其关联公司及其各自的分许可人以其他方式收回或偿还的范围内：
1.51[***]“诺瓦瓦克斯医药屏蔽IP”指为开发该疫苗所必需的任何第三方知识产权 在武田领土内，并且根据本协议使用诺瓦瓦克斯医药技术将侵犯此类知识产权；但在任何情况下，仅用于开发替代抗原（而不是一般用于疫苗）所必需的任何第三方知识产权均不会被视为“诺瓦瓦克斯医药Blocking IP”。
1.52“诺瓦瓦克斯医药开发出抗原”是指任何和所有[***]
1.53“诺瓦瓦克斯医药专有技术”指截至生效日期或期限内任何时间由诺瓦瓦克斯医药（或其关联公司）控制的所有专有技术，包括由诺瓦瓦克斯医药的独有发明或诺瓦瓦克斯医药发明披露或包含在其中的任何专有技术，[***】去开拓疫苗。为清楚起见，“诺瓦瓦克斯医药专有技术”不应包括与自行制造佐剂成分有关的任何专有技术（即，在（i）混合佐剂成分以生产佐剂或（ii）与抗原共配制/组合的第一次发生之前），但应包括与混合佐剂成分以生产佐剂有关的专有技术。
1.54“诺瓦瓦克斯医药专利”指由诺瓦瓦克斯医药（或其关联公司）控制的所有专利，截至生效日期（如附件 A）或在任期内的任何时间，包括涵盖任何诺瓦瓦克斯医药的唯一发明或诺瓦瓦克斯医药发明的任何专利，[***】去开拓疫苗。为明确起见，“诺瓦瓦克斯医药专利”不应包括与自行制造佐剂成分的方法有关的任何专利（即，在（i）混合佐剂成分以生产佐剂或（ii）与抗原共配制/组合的第一次发生之前），但应包括与混合佐剂成分以生产佐剂有关的专利。
1.55“诺瓦瓦克斯医药技术”表示所有诺瓦瓦克斯医药专有技术和诺瓦瓦克斯医药专利。
1.56“诺瓦瓦克斯医药领域”是指除武田领土内国家以外的世界所有国家和地区。
1.57“疫情期"指自生效日期起至（a）世界卫生组织（世卫组织）宣布新冠肺炎大流行结束之日、（b）经合理和善意行事的缔约方商定的新冠肺炎大流行结束之日或（c）日历年结束之日（以较早者为准）的期间[***].
1.58“专利”指所有：（a）专利，包括任何实用或外观设计专利；（b）专利申请，包括临时、替代、分割、延续、部分延续或续期；（c）增加、恢复、延长、补充保护证书的专利、注册或确认专利、授予后程序产生的专利、重新签发和重新审查；（d）直接或间接要求优先权的其他专利或专利申请：（i）（a）至（c）规定的任何该等指明专利或专利申请，（ii）任何专利或专利申请，而（a）至（c）所指明的专利或专利申请从中主张直接或间接优先权；（e）发明人证书；及（f）（a）至（e）中的每一项，不论该专利、专利申请或其他权利产生于日本、美国或武田领土内的任何其他司法管辖区。
1.59“专利期限延长”是指就任何已颁发的专利提供超过初始期限的专利保护的任何期限延长、补充保护证书及其等价物。
1.60“人”指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、法人协会、合营企业或类似实体或组织，包括政府或政治分支机构、政府的部门或机构。
1.61“PMDA”是指日本药品和医疗器械厅，它是MHLW的一个特别部级机构，除其他外，负责新药评估，并提供面对面咨询服务，或其后续机构。
1.62“上市后学习”指武田在提交监管批准疫苗申请后在武田领土内或为武田在该疫苗进行的任何研究，无论是由缔约方发起还是应适用的政府当局的请求发起，以划定有关疫苗风险、益处和最佳使用的额外信息，包括安全监测研究、药物经济学研究、药物流行病学研究、与不同剂量或给药时间表有关的研究、在其他患者群体或疾病其他阶段使用该疫苗的研究，或在更长时间内使用该疫苗的研究，但无论如何，不包括为获得监管批准而必须完成的任何研究。
1.63“大流行后时期”是指从大流行期结束到本协议终止的期间。
1.64“定价批准”是指在适用的政府当局或监管当局批准或确定医药产品定价的司法管辖区内，由政府当局确定可对疫苗收取和/或报销的价格的任何批准、协议、确定或决定。
1.65“宣传材料”指所有书面、印刷、图形、电子、音频或视频信息演示，包括期刊广告、销售视觉辅助工具、处方集活页夹、再版、直接邮寄、直接面向消费者的广告、疾病意识材料、互联网发布、广播广告和销售提醒助手（例如，记事本、钢笔和其他此类物品，如适用），在每种情况下，根据适用法律允许，并打算供武田、其关联公司或其分许可人使用或代表武田、其附属公司或其分许可人在武田领土内与疫苗商业化相关的用途或使用。
1.66“监管批准”是指疫苗商业化所必需的任何国家、地区、州或地方监管部门、部门、局、委、理事会或其他政府机构的任何批准（包括补充、修正、前后批准、定价批准和报销批准，如适用，包括任何紧急使用授权或特别批准）、许可、登记或授权。
1.67“监管当局”指在一个国家或司法管辖区，包括在日本、MHLW和PMDA；在美国，FDA；在欧盟，EMA；以及在英国，英国药品和保健品监管机构（“MHRA”).
1.68“监管文件”是指，就疫苗而言，所有：（a）监管材料，包括与佐剂有关的所有监管材料，以及其中包含或引用的所有数据（包括任何开发数据）以及为适用的政府当局或监管当局创建、提交给或从适用的政府当局或监管当局收到的与此类监管材料有关的所有证明文件；（b）缔约方控制的（i）为获得和维持疫苗的监管批准所必需的其他文件和信息，包括与监管当局共享的任何注册和许可、监管药物清单、广告和促销文件、不良事件档案，投诉档案和制造记录或（ii）由双方共同商定。为明确起见，除非缔约方另有约定，任何一方均无义务对另一方重新创建或再生任何特定格式的监管文件或包括任何特定数据或其他内容，但一方可合理地要求另一方根据该另一方的选择，（a）重新格式化或重新组织任何现有监管文件，或（b）向请求方提供该另一方控制下的相关基础数据，以允许请求方重新格式化或重新组织该现有监管文件，在每种情况下，以满足相关监管机构（ies）的要求。
1.69“监管备案”是指，就疫苗而言，向监管局提交任何适当的监管申请，包括向监管咨询委员会提交的任何申请，以及任何补充、修订、变更、延期和续期。为免生疑问，监管备案应包括任何IND、NDA、生物制品许可申请（定义见FFDCA）、MAA或任何国家或国家集团的任何相应申请。
1.70“监管材料”指，就疫苗而言，向监管机构提交或从监管机构收到的所有文件、通信、提交和通知[***】为了开拓疫苗。为免生疑问，监管材料应包括就疫苗而言的所有监管备案、监管批准以及对上述任何一项的修订和补充，以及与监管机构举行的可能支持或影响任何监管备案的会议（无论是亲自或通过音频会议或视频会议）的任何正式会议记录的内容（如果有）
对方的。为明确起见，除非缔约方另有约定，任何一方均无义务对另一方重新创建或再生任何特定格式的监管材料或包括任何特定数据或其他内容，但缔约方可根据该另一方的选择合理地要求另一方（a）重新格式化或重组任何现有的监管材料，或（b）向请求方提供该另一方控制下的相关基础数据，以允许请求方重新格式化或重组现有的监管材料，在每种情况下，以满足相关监管机构（ies）的要求。
1.71“版税期限”是指以[***】直至（a）项中最迟的一项[***]，（b）[***]（c）[***].
1.72“武田会计年度”指从4月1日开始至3月31日止的十二（12）个月期间；但前提是（a）任期的第一个武田财政年度应自生效日期开始，并于2021年3月31日结束；（b）任期的最后一个武田财政年度应于本协议的终止日期结束。
1.73“武田发明”应具有第10.1节规定的含义。
1.74“武田百事通"指截至生效日期或任期内任何时间（i）由武田（或其关联公司）控制的所有专有技术，包括武田的独家发明或武田发明披露或包含的任何专有技术，以及（ii）在任期内由武田纳入疫苗[***】去开拓疫苗。
1.75“武田专利"指截至生效日期或任期内任何时间（i）由武田（或其附属公司）控制的所有专利，包括涵盖武田的任何独家发明或武田发明的任何专利，以及（ii）涵盖武田纳入疫苗的任何技术的所有专利[***】去开拓疫苗。
1.76“武田科技”是指所有武田专有技术和武田专利。
1.77“武田领地”指大流行期间和大流行后期间的日本，但须遵守根据第3.6节达成的任何大流行后协议。
1.78“税”或“税收”是指任何政府、州或直辖市或武田领土内的任何地方、州、联邦或其他财政、收入、海关或消费税当局、团体、官方或政府当局征收或应付的任何性质的任何形式的税或税、征费、关税、收费、社会保障费用、缴款或扣缴（包括任何相关的罚款、罚款、附加费或利息）。
1.79“领土”是指武田领土或诺瓦瓦克斯医药领土（如适用）。
1.80“第三方”是指除诺瓦瓦克斯医药和武田及其各自关联公司之外的其他人。
1.81“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地，包括波多黎各。
1.82“疫苗”指由一种或多种用佐剂配制的抗原组成的任何和所有新冠疫苗；但在任何情况下，不得将“疫苗”视为包括由（i）种抗原组合组成的制成品
与佐剂一起配制；及（ii）主要用于治疗除新冠肺炎以外的适应症的任何其他预防性或治疗剂。
1.83“疫苗负债”指由一方、其关联公司或其分许可人或代表一方、其关联公司或其分许可人所遭受或招致的所有损失、损害、费用、开支和其他责任，并因[***].
1.84“有效索赔"指（a）已发布和未到期的专利的权利要求，只要该权利要求未被专利局、法院或其他有管辖权的政府机构以最终命令撤销、认定为无效或不可执行，且不得对其提出进一步上诉，且该权利要求未被驳回、否认或通过重新发布而被承认为无效或不可执行，重新审查或免责声明或其他方式；或（b）专利申请中的权利要求未被等待超过[***】自该权利要求或适用的专利申请有权主张优先权且该权利要求未被撤销、撤销、撤回、认定无效或放弃的最早提交日起算。
1.85附加定义.此外，以下定义中的每一项应具有本协定以下章节中规定的各自含义：
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| 定义 |
科 |
| [***] |
9.5（b）
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| 额外活跃 |
1.50
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| 佐剂成分 |
1.1
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| 佐剂价格 |
8.2（m）
|
| 佐剂滚动预测 |
8.2（b）
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| 协议 |
序言 |
| 修订生效日期 |
序言 |
| 修正预付款 |
9.3（c）
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| 年度里程碑付款 |
9.9（b）
|
| 年度抚养费 |
9.9（a）（二）
|
| 上诉 |
独奏会 |
| 化验 |
8.1（a）
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| 破产法 |
13.5（b）
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| 违约方 |
13.3（a）
|
| 索赔 |
15.1
|
| 临床试验资料 |
8.1（b）
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| 委员会 |
2.4（a）
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| 竞争性疫苗 |
3.3（b）（i）
|
| 新冠疫情 |
独奏会 |
| 新冠疫情影响 |
16.4（b）
|
| CRO |
5.3（a）
|
| 治愈期 |
13.3（a）
|
| 定制PVS |
8.3（a）
|
| 开发佐剂成分 |
8.2（b）
|
| 发展数据 |
5.3（a）
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| 披露方 |
12.1
|
| 争议或争议 |
14.1
|
| 生效日期 |
序言 |
| GOJ |
独奏会 |
| GOJ资金 |
独奏会 |
| ICH |
1.31
|
| 初始订单期限 |
8.2（b）
|
| 赔偿方 |
15.3（a）
|
| 受偿人 |
15.3（a）
|
| 初步临床试验材料 |
8.1（c）
|
| 京东 & RC |
2.3（a）
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| 江铃汽车 |
2.2（a）
|
| 联合发明 |
10.1
|
| JSC |
2.1（a）
|
| 潜伏缺陷 |
8.2（p）（三）
|
| 潜在缺陷不一致通知 |
8.2（p）（三）
|
| [***] |
3.5（b）（二）
|
| 损失 |
15.1
|
| MHRA |
1.67
|
| 最小订单数量 |
8.2（b）
|
| 谈判期 |
3.6（a）
|
| 非违约方 |
13.3（a）
|
| 诺瓦瓦克斯医药 |
序言 |
| 诺瓦瓦克斯医药停产请求 |
13.4
|
| 诺瓦瓦克斯医药受偿人 |
15.1
|
| 诺瓦瓦克斯医药发明 |
10.1
|
| 过度填充 |
8.2（b）
|
| 超期 |
8.2（b）
|
| 包装和标签 |
6.5
|
| 一方或多方 |
序言 |
| 付款 |
9.6（a）
|
| 大流行后协议 |
3.6（a）
|
| 事先协议 |
独奏会 |
| 采购订单 |
8.2（i）
|
| 聚氯乙烯 |
6.6
|
| 接收方 |
12.1
|
| 复苏 |
10.5（c）（四）
|
| 参考国家 |
6.4
|
| [***] |
9.1
|
| 样本 |
8.1（a）
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| 独家发明 |
10.1
|
| 起始材料 |
3.1（b）
|
| 武田 |
序言 |
| [***] |
8.2（f）
|
| 武田受偿人 |
15.2
|
| 武田发明 |
10.1
|
| 武田疫苗 |
8.2（f）
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| 技术转让计划 |
4.1
|
| 任期 |
13.1
|
| 上游协议 |
3.5（b）（i）
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| 有用的开发数据 |
5.3（b）
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| 疫苗商标 |
7.5（a）
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| 视觉不符合通告 |
8.2（p）（二）
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第2条
概览；管理
2.1联合指导委员会.
(a)形成和目的.双方同意成立并召开联合指导委员会（“JSC”），用于全面协调和监督缔约方在本协定下的活动，在生效日期后立即进行。JSC应由代表组成，并按照第2.4节的程序运作。除本文另有规定外，JSC的作用应是：
（一）讨论该疫苗在武田领地的开发、技术转让和监管批准（包括初始批准及其任何补充和扩展）的总体战略；
（二）审查任何其他委员会的进展；
（三）监督双方协调保护每一方各自与疫苗相关的知识产权的努力，包括解决为推进协议而产生的与任何知识产权所有权相关的争议，在这种情况下，任何一方都不会对任何此类争议拥有最终决策权，此类争议应根据第14条解决；
（四）在适用法律不加禁止的范围内，讨论和交流有关各方在武田领土内商业化活动（a）方面的努力的信息、通信和操作，包括讨论[***]和（b）在双方商定的范围内，在诺瓦瓦克斯医药区域内；
（五）解决委员会内部就委员会在本协议项下拥有决策权的事项产生的任何争议，包括根据本协议规定从京东 & RC和JMC升级的争议；
（六）根据需要设立其他此类工作组或小组委员会，以促进本协定的宗旨，由双方在联合委员会以书面形式共同商定；但不得允许联合委员会授予其最终决策权或争议解决义务；
（七）废除缔约方在联合委员会上共同商定的任何委员会（定义见下文）、工作组或小组委员会；
（八）[***]
（九）在遵守5.3（b）（i）（关于披露发展数据的时间）的情况下，就疫苗的开发交换信息、沟通和操作；和
（x）履行本协议项下具体授予的其他义务。
(b)JSC的决定和行动.JSC将采取的行动应仅在以下情况下采取[***]，每一缔约方拥有一（1）票。如果JSC未能达到[***】就其面前的某一事项作出决定的期限超过[***】自首次以书面形式提交给JSC之日起，该事项应根据本协议规定的每一缔约方的最终决策权予以解决，但前提是，如果任何一方对本协议条款下的某一事项均无最终决策权，则该事项应根据第14条予以解决；此外，不得允许任何一方以实质上增加另一方付出的努力或另一方因在该另一方领土内开发疫苗而产生的成本和开支的方式行使其最终决策权。
2.2联合制造委员会.
(a)形成和目的.双方还同意成立联合制造委员会（“江铃汽车"）应监测和协调有关缔约方在第4条规定的技术转让活动方面的努力的沟通和运作。JMC应由代表组成，并按照第2.4节的程序运作。JMC的作用应是：
（一）审查、讨论并商定技术转让计划及其所有修订和更新；
（二）监测、审查和协调讨论技术转让计划项下技术转让活动的总体进展情况；
（三）讨论当时批准的佐剂成分保质期，讨论诺瓦瓦克斯医药努力延长佐剂成分批准保质期的状态，并分享支持任何延长佐剂成分批准保质期的信息；
（四）讨论当时的佐剂滚动预测和任何佐剂成分产能问题；和
（五）履行根据本协议具体委派给它的其他任务。
(b)JMC的决定和行动.JMC的所有决定应按照[***]，每一缔约方拥有一（1）票。除技术转让计划的内容（包括对其的修订和更新）外，JMC和JSC不得对任何一方的制造活动拥有任何决策权。诺瓦瓦克斯医药对佐剂成分的制造拥有唯一的决策权；前提是诺瓦瓦克斯医药应在武田对此类活动的善意意见的范围内[***]影响疫苗，包括在武田地区获得疫苗监管批准的能力。武田应拥有以下方面的唯一决策权：（i）与在武田领土内制造疫苗有关的所有决定；（ii）为武田领土进行的所有日常制造活动；及（iii）在武田及其附属公司及其分包商的制造设施内发生的所有活动；但武田应本着诚意考虑诺瓦瓦克斯医药对此类活动的评论[***】影响疫苗（包括其成分、抗原和佐剂）的开发或商业化，包括获得疫苗监管批准的能力（包括其成分、The antigen and the adjuvant）in the 诺瓦瓦克斯医药 territory。在诺瓦瓦克斯医药有理由认为武田的最终决定将[***]影响该疫苗（或其任何成分）在诺瓦瓦克斯医药区域内的制造、开发、商业化和开发，诺瓦瓦克斯医药可书面通知武田，将该事项提交给诺瓦瓦克斯医药的首席执行官兼全球疫苗业务部武田总裁在[***】收到此种通知后。除非诺瓦瓦克斯医药的首席执行官和武田的全球疫苗事业部总裁另有约定，否则武田所做的决定为最终决定。如果JMC未能达到[***】就武田不具有唯一决策权的事项超过[***】自首次以书面形式提交JMC之日起，该事项应立即提交JSC。
2.3联合发展及规管委员会.
(a)形成和目的.双方还同意成立一个联合发展和监管委员会（“京东 & RC"）应监测和协调有关各方在该领土开发和监管批准疫苗方面的努力的沟通和运作。京东 & RC应由代表组成，并按照第2.4节的规定按程序运作。京东 & RC的作用是：
（一）便利缔约方之间就其疫苗相关开发和监管备案活动交流信息；
（二）起草、审查和讨论发展规划及其所有修订和更新；
（三）监测、审查、协调和讨论本协议项下发展的总体进展情况；以及
（四）履行本协议项下具体授予的其他义务。
(b)京东 & RC的决策和行动.在不违反本款最后一句的情况下，武田对所有京东 & RC决定拥有唯一决策权，包括（i）与开发计划有关的所有决定（包括对其的所有修订和更新），（ii）与武田疫苗开发有关的所有决定
领土和（iii）在武田领土内进行的所有日常开发活动；但武田应在其[***】疫苗（包括其成分、抗原和佐剂）的开发或商业化，包括能够在诺瓦瓦克斯医药区域获得疫苗（包括其成分、抗原和佐剂）的监管批准；并进一步规定，对于根据开发计划分配给它的任何活动，包括对其的所有修订和更新，诺瓦瓦克斯医药拥有唯一的决策权，只要与发展计划一致，且不造成无理拖延或对武田领地的监管审批产生任何其他实质性负面影响。除非双方另有约定，否则任何一方都不会开发合理预期具有[***】对该另一方在该另一方领土内的监管备案（即对于诺瓦瓦克斯医药的监管备案的诺瓦瓦克斯医药领土和对于武田的监管备案的武田领土）的影响。如就本款第一句第（i）或（ii）款发生争议，各方应尝试在正式召开的京东 & RC会议上解决该争议，如该争议不是武田善意认定的时间敏感性且未在该京东京东 & RC会议上解决，则该争议应在武田作出最终决定之前自动提交JSC解决。在此事件中诺瓦瓦克斯医药合理地认为武田的最终决定将[***】影响该疫苗在诺瓦瓦克斯医药区域的开发、商业化和开发，诺瓦瓦克斯医药可能会以书面通知武田，以将该事项提交给诺瓦瓦克斯医药的首席执行官兼全球疫苗业务部总裁在[***】收到此种通知后。除非诺瓦瓦克斯医药的首席执行官和武田的全球疫苗业务部门总裁另有约定，否则武田所做的决定为最终决定。
2.4委员会成员和程序.
(a)会员资格.诺瓦瓦克斯医药和武田应分别指定【***]在JSC、JMC和京东 & RC各自任职的代表（各一名，“委员会”）书面通知对方。生效日期后迅速由各缔约方指定至***] JSC、JMC和京东 & RC的此类代表。各委员会可选择在任期内不时更改代表人数；但除非缔约方在联合委员会上另有书面约定，各委员会应维持[***】各缔约方代表。每名代表应在委员会主题领域具有适当水平的经验，并至少[***】代表应在适用的缔约方组织内具有足够的资历，具有必要的决策权，以便委员会履行其职责。任何一方可指定其委员会代表的替代人，条件是[***】或更多此类缔约方的指定代表无法出席会议。每一缔约方可不时以书面通知另一缔约方的方式更换其委员会代表，具体说明先前的代表及其更替者。
(b)主席.每个委员会应有一名主席，任命如下。主席应负责召集和召开会议，但对委员会其他成员没有特别权力，也没有额外的投票权。主席（或其指定人员）应在即将召开的每次会议之前合理编制和分发议程，并在[***]之后。在每一委员会代表以书面审查和批准该会议记录之前，不得最后确定该会议记录；但任何会议记录均应视为获得批准，除非该委员会的任何成员在[ [ [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***】分钟后流通。诺瓦瓦克斯医药将任命JSC的初始主席，武田将任命京东 & RC的初始主席。上
[***】生效日期后，各方应轮流指定JSC的主席，并轮流指定京东 & RC的[***].[***】应任命江铃汽车董事长。
（c）会议.内[***】在生效日期之后，JSC、JMC和京东 & RC应召开会议，以建立每个委员会的运作程序。在首次会议之后，除非缔约方另有约定，各委员会应至少举行[***]每个日历季度。委员会的会议只有在以下情况下才有效[***】各缔约方的代表出席或参加。经缔约方共同同意，委员会可（i）亲自在任一缔约方的设施或缔约方另行商定的地点举行会议；或（ii）通过音频或视频电话会议举行会议。委员会的额外会议可在每一缔约方同意的情况下举行（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。如有任何争议提交委员会处理，该会议应在[ [***]在提交给委员会之后或在合理可能的情况下尽快。[***]
（d）非会员参与.可不时邀请具有相关经验的委员会额外非成员参加委员会会议，但此类参与者不得拥有投票权或权力。非一方或其关联机构的雇员的非会员参与者只有在以下情况下才被允许出席：（1）另一方的代表已同意出席（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；（2）此类非会员/非雇员参与者须承担至少与本协议规定的限制性相同的保密和非使用义务。
2.5联盟管理者.在生效日期之后，各缔约方应以书面形式指定一名联盟管理人，作为双方就本协议的主要联络点。各联盟管理人应促进双方在本协议下有关疫苗的活动的沟通和协调。联盟管理人员不应是任何委员会的成员，但应被允许以无表决权的观察员身份出席任何委员会会议。
2.6权威.缔约方同意，在对本第2条所述事项进行表决时，应最终推定，除非另有明确说明，委员会的每一有表决权的成员在投票时拥有该成员各自高级管理层的权力和认可。各委员会各自仅拥有本第2条和本协议其他条款中明确授予的权力，不得修改、修改或放弃本协议的任何条款，包括一方遵守本协议规定的义务。
第3条
许可证
3.1授予武田.
(a)在遵守本协议的条款和条件的情况下，诺瓦瓦克斯医药特此授予武田独家（甚至对于诺瓦瓦克斯医药及其关联公司）、不可转让（第16.5节规定的除外）许可或分许可（如适用），并有权根据第3.4节根据诺瓦瓦克斯医药技术和诺瓦瓦克斯医药在联合技术中的权利授予分许可，以在武田领土上开发疫苗。为免生疑问，前述独占许可不包括有权、武田不得制造、已经制造、制造或逆向工程佐剂组件。各方承认，武田有权混合由诺瓦瓦克斯医药提供或代表其提供的佐剂成分，以生产用于制造疫苗的佐剂。
(b)在遵守本协议的条款和条件的情况下，诺瓦瓦克斯医药特此授予武田一项非排他性、不可转让（第16.5条规定除外）的许可或分许可（如适用），并有权根据第3.4节根据诺瓦瓦克斯医药技术和诺瓦瓦克斯医药在联合技术中的权利授予分许可，以在武田领土以外地区制造疫苗（包括其除佐剂成分外的所有成分），仅用于出口该疫苗或其除佐剂成分外的任何成分，并进口到武田领土内仅供在武田领土内使用；但是，前提是，在武田提供将在武田领土以外进行的任何此类制造活动的诺瓦瓦克斯医药书面通知且诺瓦瓦克斯医药书面同意之前，武田不得开始任何此类活动，[***].[***].[***].尽管有上述规定，诺瓦瓦克斯医药同意，根据本条第3.1（b）款，武田无需提供上述通知或获得诺瓦瓦克斯医药的上述同意，即可在美国、欧盟、英国和瑞士为将在武田领土分发的疫苗进行与采购和生产起始材料（只要此类起始材料属于诺瓦瓦克斯医药技术或诺瓦瓦克斯医药在联合技术中的权利所涵盖的范围）相关的任何制造活动。为清楚起见，尽管本协议中有任何相反的语言，双方承认并同意，本协议中的任何内容均不得解释为限制武田制造任何起始材料的权利，只要这些权利不在武田领土内外的诺瓦瓦克斯医药技术或诺瓦瓦克斯医药在联合技术中的权利所涵盖的范围内，并且武田可以自由地这样做，而无需向诺瓦瓦克斯医药提供通知或获得其任何同意。就本条第3.1（b）款而言，"首发 材料”指原料、中间体、蛋白片段、试剂、细胞系、工作和主细胞库、工作病毒库和主病毒种子等用于生产和/或检测包括疫苗在内的药物物质或制剂药物产品的物质和材料，但具体不包括佐剂成分。
（c）在遵守本协议的条款和条件的情况下，诺瓦瓦克斯医药兹向武田转让、转让和转让诺瓦瓦克斯医药在武田领土内的疫苗商标的全部权利、所有权和权益，以供在武田领土内与疫苗相关使用。为明确起见，诺瓦瓦克斯医药应保留在诺瓦瓦克斯医药区域内对疫苗商标的所有权利、所有权和利益的所有权。
3.2授予诺瓦瓦克斯医药.在遵守本协议的条款和条件的情况下，武田特此授予诺瓦瓦克斯医药（i）独家（甚至是武田及其关联公司）、[***]、]在武田技术项下的诺瓦瓦克斯医药区域内不可转让（除第3.3（b）和16.5节规定外）许可或分许可（如适用），并有权仅根据第3.4节授予分许可，以及武田在联合技术项下的权利以在诺瓦瓦克斯医药区域内开发和商业化该疫苗，以及（ii）非排他性的，[***】、不可转让（第3.3（b）及16.5条规定的除外）许可证或分许可证（如适用），具有仅根据第3.4节授予分许可的权利，在武田技术项下的诺瓦瓦克斯医药区域以及武田在联合技术领域的权利，以在诺瓦瓦克斯医药区域制造疫苗。
3.3排他性.
(a)疫情期.为最大限度地从与COVID 19相关的治疗和预防工作中获得公众利益，双方同意并承认，在大流行期间，武田将不受任何限制其在武田领土（i）和（ii）武田领土以外的世界任何地方研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发用于治疗或预防COVID的任何药物组合物、制剂或制剂的能力的排他性义务的约束，前提是这不会扩大根据本协议授予的许可的地理范围。各方注意到，大流行期已经结束。
(b)大流行后时期.
（一）（1）自大流行后时期开始或双方同意的其他日期起生效，直至本协议关于武田的期限届满或终止，以及（2）自生效日期起生效，直至本协议关于诺瓦瓦克斯医药的期限届满或终止，在适用法律允许的范围内，任何一方均不得直接或间接（包括由其关联公司或通过向第三方授予任何权利）在武田领土内研究、开发、制造或以其他方式开发用于预防新冠肺炎的任何候选疫苗或疫苗产品，疫苗以外（a“竞争性疫苗”）未经对方事先书面同意。尽管有上述规定，武田有权销售、营销、分销和以其他方式处置任何库存的新冠疫苗【***】疫情期间。
（二）[***].
3.4分许可和分包.
(a)每一缔约方均有权根据第3.1或3.2节（如适用）向其关联公司授予分许可，而无需对方事先书面同意，（ii）向该缔约方（或其关联公司）的一个或多个第三方分包商（根据第3.4（b）节）授予分许可，而无需对方事先书面同意进行分包活动，以及（iii）向非根据3.4（b）的第三方授予经对方事先书面同意通过一（1）层或多层分许可生产疫苗或将疫苗商业化的全部权利，不得无理拒绝或延迟表示同意；但在（iii）的情况下，诺瓦瓦克斯医药有权在诺瓦瓦克斯医药区域内授予分许可，而无需武田同意，该被许可人已在被许可人的适用区域内许可或转让给诺瓦瓦克斯医药该被许可人控制的通过该分许可并入该疫苗的所有专有技术和专利，且[***]在武田领土上开发疫苗，以便这些专有技术和专利由诺瓦瓦克斯医药控制，并在此项下以诺瓦瓦克斯医药技术的身份许可给武田。授予另一方根据本协议授予其权利的再许可的一方应在所有重大方面强制执行该再许可的条款。每一方应继续对本协议的履行及其在本协议下的分被许可人的履行负责。
(b)在符合有关诺瓦瓦克斯医药的第8.2（h）节的规定下，每一方均有权在期限内的任何特定时间将其在本协议项下义务的履行分包出去；但是，前提是该方应确保其每一分包商在所有重大方面接受并遵守本协议的所有适用条款和条件，并且该方仍应对其在本协议项下分包商的履行负责。
3.5无默示许可；上游协议.
(a)没有默示许可.除本协议中明确规定的情况外，任何一方均不以暗示、不容反悔或其他方式根据其知识产权向另一方授予任何明示或默示的许可。所有未在本协议下明确授予的权利均由适用方保留。
(b)上游协议.
（一）一方根据适用的第3.1节或3.2节根据诺瓦瓦克斯医药技术或武田授予另一方的某些权利（如有）
技术（视属何情况而定）已根据于附件 C（每个，一个“上游协议”），各方应不时更新其中的附件，以准确反映任何新的许可内权利。各缔约方（如适用）应并应确保其关联公司应保持上游协议完全有效，且无任何会影响或影响另一方在本协议项下的权利的进一步修改或替换，除非获得该另一方的事先书面同意。每一方应在执行该修订之前向另一方提供一份上游协议的任何拟议修订的副本，该修订将影响或影响另一方在本协议项下的权利。被许可方有权对此种修改发表评论，许可方应本着诚意考虑此种评论，并在执行此种修改之前获得被许可方的书面同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。如果许可方或其任何关联公司或分被许可人违反或违约上游协议，而该上游协议的第三方许可方或交易对手终止或预计将终止许可方在该上游协议下的权利，则该许可方应及时以书面形式将该预期或终止（如适用）通知被许可方方，并应确保被许可方方作为该上游协议下的分被许可人的权利应继续存在。本条款不会限制或消除任何被许可方根据本协议提供的补救措施，或根据任何法律或权益为该被许可方提供的其他补救措施。
（二）自生效日期起，诺瓦瓦克斯医药特此授予根据【***】对下列各武田实体：[***].经武田书面请求，诺瓦瓦克斯医药同意根据[***].
3.6大流行后武田领地.
(a)谈判期.自生效日期起计，截至【***】，除非双方另有书面延期（《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》谈判期"），双方应本着诚意并以书面文件讨论将《公约》所列任何或所有国家列入附件 D或双方共同商定的任何其他国家或地区作为本协定下大流行后时期武田领土的一部分，但须遵守双方商定的财务和其他条款和条件，这些条款和条件应在单独的协议中予以纪念（“大流行后协议”).为清楚起见，除非且直到双方同意将任何此类国家（ies）纳入武田领土，否则上一句并不限制诺瓦瓦克斯医药在《公约》规定的任何国家使用该疫苗的权利附件 D.双方注意到，谈判期限已经到期，没有延期。
(b)通知.如果在[期间的任何时间***]，诺瓦瓦克斯医药收到一份善意第三方以商业上合理的条款提出的在大流行后时期在一（1）个或多个国家（ies）进行疫苗商业化的权利的书面要约附件 D在[ 2021年5月31日]和大流行后协议的执行中较早者之前未被纳入武田领土的一部分，诺瓦瓦克斯医药应[***]以书面通知武田，指明（是）此类要约的主体国家。
第4条
技术转让
4.1技术转让计划.诺瓦瓦克斯医药应根据第4.2节和初始技术转让计划（定义见下文）向Takeda（a）转让所有诺瓦瓦克斯医药专有技术
及（b）根据第4.3节在生效日期后生效的对诺瓦瓦克斯医药专有技术的所有更新或额外更新。书面转让计划的初始版本载列了转让所有诺瓦瓦克斯医药专有技术的某些细节和时间安排，详见附件 e，经联合军委会不时修订，（以下简称"技术转让计划”).
4.2诺瓦瓦克斯医药专有技术的初始转让.如技术转让计划所述，诺瓦瓦克斯医药、[***]、]应在技术转让计划规定的范围内，于技术转让计划规定的适用交付日期前向武田转让由诺瓦瓦克斯医药控制的所有文件、数据（包括任何有用的开发数据）和材料的一（1）份电子副本。为明确起见，根据技术转让计划进行的此类初始转让应包括与制造疫苗的任何方面相关的所有诺瓦瓦克斯医药专有技术的转让，包括原料药的加工和灌装/完成，但不包括与佐剂成分本身的制造有关的任何专有技术（即在（i）混合佐剂成分以生产佐剂或（ii）与抗原的共制剂/组合的第一次发生之前）。
4.3持续的信息交流和援助.每一方均应合理合作，并促使其关联公司与另一方及其关联公司合理合作，以促进在生效日期之后但在期限内或武田专有技术（视情况而定）产生的任何额外诺瓦瓦克斯医药专有技术的技术转让，包括与任何替代抗原有关的任何诺瓦瓦克斯医药专有技术，以使武田在武田领土上或诺瓦瓦克斯医药领土上的诺瓦瓦克斯医药能够根据本协议开发该疫苗，包括通过JMC修订技术转让计划。此类合作将包括（a）通过电话会议或亲自向请求方提供合理的访问权限，向其参与创建或开发诺瓦瓦克斯医药专有技术或武田专有技术（视情况而定）的任何雇员或承包商，或参与在诺瓦瓦克斯医药领土或武田领土开发或制造疫苗的任何雇员或承包商提供合理的访问权限，（b）就向请求方转让诺瓦瓦克斯医药专有技术或武田专有技术（视情况而定）提供合理水平的技术援助和咨询，（c）就请求方或其关联公司就诺瓦瓦克斯医药专有技术或武田专有技术（视情况而定）提出的问题作出回应。为明确起见，除非缔约方另有约定，任何一方都没有义务让另一方创建或生成任何特定的专有技术。如果诺瓦瓦克斯医药是请求此类合作的一方，则武田提供的此类合作不需向诺瓦瓦克斯医药支付额外费用。如果武田是请求此类合作的一方，则诺瓦瓦克斯医药的此类合作的FTE费用应由年度支持付款支付；但武田应根据第9.9（a）（ii）节向诺瓦瓦克斯医药及其关联公司偿还其任何实际的自付成本和费用，这些成本和费用将作为过手费用支付。
第5条
发展
5.1发展计划.该疫苗在武田领地的开发应受开发计划的管辖，该计划的初稿作为附件 f，但须符合第2.3（b）条的规定。开发计划将是概要性质的，但将包括预期在武田领土获得监管批准所需的所有材料开发活动。至少在[***】武田应酌情更新和修订当时的发展计划，并应将此类更新和/或修订提交给京东 & RC进行审查和评论。武田应本着诚意审查和考虑京东 & RC对发展计划的所有意见。为明确起见，发展计划，包括对其所有修订和更新，不得要求获得京东 & RC的批准。应缔约方的请求，缔约方应本着诚意讨论前述进一步修订或更新发展计划的义务是否继续[***]为
实现本协定目标的目的。经此类讨论后，任何一方均可书面提议，将上述更新和修订当时的发展计划的义务视为已完全履行，且不再具有任何效力或效果，另一方同意善意考虑并合理接受该提议。
5.2发展活动.
(a)一般.诺瓦瓦克斯医药和武田各自应使用商业上合理的努力来执行和执行在发展计划下分配给它的活动，并与另一方合作努力执行和履行其在发展计划下的责任。各缔约方应以良好的科学方式开展此类活动，并在所有重大方面遵守所有适用法律，包括适用的国家和国际法律（例如、ICH、GCP、GLP和GMP）指南。
(b)其他发展活动.
（一）上市后研究.如果适用的监管机构要求在武田地区进行上市后研究或双方同意此类上市后研究是必要的或合理有用的，武田应负责在武田地区进行此类上市后研究。除非监管机构要求或双方另有约定，武田可自行决定是否有必要在武田地区进行上市后研究，如果认为有必要，应负责在武田地区进行此类上市后研究。应任何一方的合理请求，另一方应在请求方为另一方的支持支付合理费用的情况下，超出初始[***】该另一方的人员时间的初始时间应为【***】，向请求方提供合理必要或有用的技术援助，其形式为回答问题并提供现有的和当时存在的信息（例如，如果有上市后报告），以支持就可能需要在武田领土或适用的诺瓦瓦克斯医药领土履行批准后承诺的制造、非临床或临床领域开展此类研究。为明确起见，除非缔约方另有约定，任何一方均无义务对另一方重新创建或再生任何特定格式的信息或包括任何特定数据或其他内容，但请求方可合理要求该另一方根据该另一方的选择，（a）重新格式化或重组现有的一组信息或（b）向请求方提供相关的基础数据，以允许请求方重新格式化或重组此类现有信息，在每种情况下均应满足相关监管机构的要求。
（二）临床试验登记处.诺瓦瓦克斯医药同意根据适用法律的要求，在任何临床试验登记处（例如，clinicaltrials.gov）注册根据诺瓦瓦克斯医药提交的IND进行的任何临床试验。诺瓦瓦克斯医药进一步同意允许武田张贴此类临床试验的临床试验结果，并将登记处与作为武田领土内功效声明基础的所有研究的临床结果以及在备案或批准后进行的任何额外研究的结果（其中提供了与在武田领土内使用该疫苗相关的额外信息）挂钩。武田应负责在适当的临床试验登记处注册，并按适用法律的要求张贴根据武田为该疫苗提交的IND进行的所有研究的结果。
5.3发展数据的所有权、披露和使用.
(a)缔约方、其附属机构或其各自的被许可方、合作伙伴或合同研究组织产生或以其他方式知晓的任何和所有数据、专有技术、信息和其他结果（“CRO“）有关疫苗的资料，包括现时已存在或于生效日期后取得的资料，包括有关实验室纪录资料、筛选资料、监管资料、疫苗的所有临床前研究（包括毒理学研究）及临床试验的资料、佐剂及佐剂成分、合成方案，包括任何形式的描述、数据及其他资料，并包括为任何监管当局、研究者审查委员会、任何临床前研究或临床试验的主要研究者而创建或提供的所有该等资料、结果及资料（统称为”发展 数据"），应由产生此类开发数据的一方单独和独家拥有，并应是该一方的机密信息（且每一方应要求其所有关联公司和分包商将任何此类关联公司和分包商对此类开发数据的权利、所有权和利益转让给该一方）。尽管有上述规定，发展数据不应包括仅与佐剂或佐剂成分的物质制造、结构或组成有关的数据、专有技术、信息或产生的其他结果。
(b)除第5.3（b）（i）条另有规定外，每一缔约方应[***】并以书面向另一方充分披露由该缔约方或代表该缔约方生成的、或由该缔约方以其他方式控制的、与其本国领土（即诺瓦瓦克斯医药领土上的诺瓦瓦克斯医药和武田领土上的武田）内的疫苗有关的所有开发数据[***】为另一方方在适用法律允许的范围内在自己的领土内开发疫苗，且该开发数据经该方质量保证职能部门审查后方可开发（“有用的开发数据”).各缔约方应在切实可行的范围内尽快将截至生效日期已存在的有用开发数据交付给另一缔约方，在任何情况下[***】在生效日期之后以及在生效日期之后但在修订生效日期之前产生的任何额外有用的开发数据应由每一方在[***]在由缔约方或代表缔约方完成任何疫苗II期研究后，该缔约方可获得此类有用的开发数据，并[***]在由一缔约方或代表该缔约方完成疫苗的任何III期研究后，该缔约方可获得此类有用的开发数据。在修订生效日期及之后，诺瓦瓦克斯医药应以书面向武田充分披露由诺瓦瓦克斯医药或其关联公司或其代表产生的或由诺瓦瓦克斯医药或其关联公司以其他方式控制的与任何抗原有关的、由武田在武田领土内开发由该抗原组成的疫苗所必需或合理有用的范围内的所有开发数据【***]在此类发展数据变得可用之后。
（一）如果武田是提供这种有用的发展数据的一方，[***].如果诺瓦瓦克斯医药是提供此类有用开发数据的一方，[***].
（c）武田及其附属公司只能将诺瓦瓦克斯医药提供的有用开发数据用于根据本协议在武田领土上开发疫苗的目的。诺瓦瓦克斯医药只能将武田提供的有用开发数据用于在武田领土之外开发疫苗的目的。
5.4记录.按照适用法律、标准制药行业惯例和本协议的条款和条件，每一方应就根据发展计划开展的活动编制和保持或应促使编制和保持完整和准确的书面记录、账目、说明、报告和数据（包括有用的发展数据）；但在任何情况下，此类记录的保持时间不得低于（a）[***]在记录的日历年度结束后
涉及，（b）适用法律的要求或（c）该缔约方的标准操作惯例。经一方书面请求，另一方应在整个任期内向请求方发送上述内容的可阅副本，最低[***]在任期之后。
第6条
监管
6.1监管文件披露.
(a)内[***】生效日期后，诺瓦瓦克斯医药应、【***】，向武田交付截至生效日期其控制的所有监管文件的电子副本（除非适用法律另有要求）。
(b)在不限制第6.1（a）节的情况下，在生效日期后不时，在一缔约方未这样做的范围内，该缔约方应并应促使其关联公司披露并向另一缔约方提供，【***】（关于监管材料，在【***】向适用的监管机构提交或收到）、其或其关联公司或其分被许可人的所有对另一方或其被许可人必要或合理有用且随后由提供方或其关联公司管有或控制的监管文件[***].
（c）当事人约定，除适用法律另有禁止外，规范性文件的披露应当通过电子传输方式完成。
（d）为避免疑问，每一缔约方根据本第6.1节交付任何监管文件的义务将不要求该缔约方生成并非为该缔约方的监管目的以其他方式生成的新数据；但一缔约方可根据该另一缔约方的选择合理地要求另一缔约方（i）重新格式化或重组现有监管文件或（ii）向请求缔约方提供相关基础数据，供请求缔约方重新格式化或重组现有监管文件。
6.2监管材料的编制.
(a)武田领地的监管战略将与根据发展计划促进武田领地疫苗监管审批的总体目标保持一致。武田根据本协议就武田领土内的疫苗产生的所有监管材料（包括所有监管批准）应归武田或其指定人所有，并应为其唯一财产，并以武田或其指定人的名义持有。自生效之日起，就武田领土内的疫苗而言，武田应拥有以下唯一责任和酌处权：
（一）制定并实施总体监管战略；
（二）准备所有监管材料，包括获得和维护所有监管备案和监管批准；和
（三）与监管机构进行所有会议和其他沟通，包括与MHLW或PMDA就尽早获得上市许可的监管途径进行所有讨论。
(b)武田应向诺瓦瓦克斯医药提供机会，在武田打算提交此类监管文件之前，合理地提前对所有重要的监管文件进行审查和发表评论。诺瓦瓦克斯医药应在[内]内提供其意见***]（前提是
武田公司应书面通知诺瓦瓦克斯医药【***】在向诺瓦瓦克斯医药提交任何此类监管备案以征求意见之前），或由各方共同商定或武田和武田合理要求的其他期限，应适当考虑诺瓦瓦克斯医药提供的任何意见。
（c）在适用法律未禁止和适用监管机构未明令禁止的范围内，每一方应通知另一方在[***】在提出或收到与参考国家、欧洲经济区（EEA）或武田地区的监管机构就与疫苗相关的任何监管备案举行会议或实质性电话会议的任何请求后。在适用法律未禁止和适用监管机构未明确禁止的范围内，另一方有权让一（1）名员工自费和自费地观察任何此类会议或电话会议。上述权利和义务适用于由诺瓦瓦克斯医药、武田或由FDA或PMDA发起的会议或会议。在适用法律未禁止和参照国、欧洲经济区（EEA）或武田属地的适用监管机构未明确禁止的范围内，每一缔约方应迅速向另一缔约方提供其与参照国、欧洲经济区（EEA）或武田属地的监管机构的所有实质性通信的副本，以及与参照国、欧洲经济区（EEA）或武田属地的监管机构就疫苗进行的实质性对话或任何实质性会议记录的联系报告。武田应为武田领土内所有监管批准（包括MAA）的持有人。诺瓦瓦克斯医药应是诺瓦瓦克斯医药区域内所有监管批准的持有人。
6.3合作、磋商和审查.各方应通过京东 & RC相互合作，以及时、准确和反应迅速的方式在诺瓦瓦克斯医药地区和武田地区实现有关疫苗的监管目标。每一缔约方均应酌情向另一缔约方提供该缔约方在其在其在世界上的自己的领土（即诺瓦瓦克斯医药领土上的诺瓦瓦克斯医药和武田领土上的武田）将提交的任何拟议监管材料的副本（例行通信除外），并应在切实可行的范围内合理考虑另一缔约方对其提供的任何评论。根据武田的合理要求，诺瓦瓦克斯医药应协助武田按照本条第6条的规定向武田领土内的监管机构准备和归档所有监管材料。武田应根据诺瓦瓦克斯医药可能合理的要求，协助诺瓦瓦克斯医药按照本条第6条的规定向诺瓦瓦克斯医药地区的监管机构准备和归档所有监管材料。[***].
6.4监管材料的参考权.诺瓦瓦克斯医药特此授予武田及其关联公司对诺瓦瓦克斯医药或其关联公司或其其他被许可人提交的所有监管材料的参考权（前提是诺瓦瓦克斯医药已被授予对其其他被许可人提交的监管材料的这种参考权），仅用于在武田地区寻求、获得和维持该疫苗的监管批准以及该疫苗的商业化的目的，符合本协议中规定的各方角色。武田特此授予诺瓦瓦克斯医药、其关联公司和该疫苗的其他被许可人查阅武田及其关联公司为该疫苗提交的所有监管材料的权利，其目的仅仅是为了在诺瓦瓦克斯医药地区寻求、获得和维持该疫苗的监管批准以及该疫苗的商业化。为免生疑问，诺瓦瓦克斯医药或其关联公司打算直接在美国、英国、加拿大、德国和法国提交所有监管备案（统称“参考国家”），因此，武田的上述参考权应包括对提交给参考国的所有监管备案的参考权。在诺瓦瓦克斯医药允许第三方在任何参考国家提交任何监管备案的范围内，
诺瓦瓦克斯医药应确保该第三方明确授予武田对该第三方向任何参考国家提交的所有监管文件的参考权。
6.5包装和标签.尽管有任何与此相反的规定，武田、其关联公司或其指定的第三方应负责所有最终产品的标签和包装（无论是商业包装还是临床包装展示），包括插入诸如施药器、转接针、注射器、患者插入物、患者用药指南、专业插入物以及作为成品一部分的疫苗随附的任何其他书面、印刷或图形材料在武田领土内（统称，“包装和标签”).武田、其关联公司或其指定的第三方应确保所有此类包装和标签符合适用法律、GMP和疫苗在武田地区适用国家的监管批准。诺瓦瓦克斯医药应持有疫苗标签的企业核心数据表（CCDS）。
6.6不良事件报告.武田（或其指定人）作为武田属地的监管批准（包括MAA）的持有人，应负责收集、审查、评估、跟踪和归档与武田属地的疫苗相关的不良事件相关的信息（无论是否已获得监管批准），在每种情况下均按照适用法律和本协议（且武田应确保在疫苗的开发和商业化过程中，其或其指定人将按照适用法律记录、调查、汇总、通知、报告和审查所有不良事件）。诺瓦瓦克斯医药（或其指定人）应负责该疫苗相关不良事件在诺瓦瓦克斯医药属地国家的收集、审评、评估、跟踪和归档相关信息（且诺瓦瓦克斯医药应确保该疫苗在诺瓦瓦克斯医药属地的研发和商业化过程中，其或其指定人将按照适用法律对所有不良事件进行记录、调查、汇总、通报、报告和复核）。双方将根据药物警戒和临床安全适用法律，在涉及疫苗的安全信息监测、交流、报告等方面开展合作。双方本着诚意进行了谈判，并签订了药物警戒协议（“聚氯乙烯"）在必要的生效日期之前确保满足所有监管要求，以正式确定各自对疫苗（临床或商业用途）的安全数据交换和药物警戒责任，包括严重的不良事件和新出现的安全问题，使每一缔约方能够遵守其与疫苗有关的所有法律和监管义务。如果PVA的任何条款与本协议在业务、财务或法律性质的事项上发生任何冲突，则以本协议的条款为准。药物警戒事项，以PVA条款为准。
6.7一方收到的监管当局来文.在适用法律未禁止和适用监管机构未明确禁止的范围内，每一缔约方均应根据适用监管机构的报告要求，及时向另一缔约方通报任何行动的通知，或（直接或间接）从世界任何监管机构收到的通知或其他信息，其中：（a）对疫苗的安全性或有效性提出任何重大关切；（b）表明或暗示任何一方在疫苗方面对第三方的潜在重大责任；（c）有合理可能导致疫苗的召回或市场退出；（d）涉及与疫苗有关的不良事件的快速和定期报告并可能对获得或维持监管批准或疫苗的持续商业化产生重大负面影响，如当时所进行的那样；或（e）涉及根据适用法律要求收集、维持并向监管机构报告的性质和规模的疫苗的任何不满，包括关于实际或疑似产品篡改、污染、错误标签或包含不当成分的报告。在不受禁止的范围内
适用法律且未被适用监管机构明确禁止的，各方应及时向另一方提供一份从监管机构收到的专门针对上述事项的所有函件的副本。每一缔约方均应充分配合和协助另一缔约方遵守监管义务和通信，包括应请求及时向请求方提供合作方拥有或控制的此类信息和文件[***】为请求方编制对某监管机构问询的回复；[***].
6.8审计.如果监管机构希望对某一缔约方的设施或与该缔约方签订合同的与疫苗有关的设施进行检查或审计，如果是武田或诺瓦瓦克斯医药，或者是佐剂或佐剂成分，如果是诺瓦瓦克斯医药，然后，被审计方应在收到此类审计或检查的通知后，在切实可行的范围内尽快通知另一方，并在适用法律允许的范围内提供适用的监管机构向其提供的任何材料的副本；但不得要求被审计方将属于常规性质或与疫苗、佐剂或任何佐剂成分无关的审计或检查通知另一方，除非此类审计导致此类监管机构的通信或行动对在武田领土或诺瓦瓦克斯医药领土内开发疫苗或使用疫苗中的佐剂或佐剂成分产生影响。此外，如果监管机构就疫苗、佐剂或佐剂成分在该缔约方的领土内对该缔约方的设施或与该缔约方签订合同的设施进行突击检查或审计，则被审计缔约方应在[***】知悉已开始进行该等审核或视察，但只有当此类审计导致该监管机构的通信或行动对武田地区或诺瓦瓦克斯医药地区的疫苗开发或疫苗中的佐剂或佐剂成分的使用产生影响时，才应要求被审计方将此类审计或检查通知另一方。在收到该监管机构的检查或审计意见（副本（有适当删节）后，被审计方应在适用法律允许的范围内迅速向另一方提供），被审计方还应在收到后及时向另一方提供从监管机构收到的与该等设施有关的任何书面通信（有适当删节）的副本，只要该等书面通信涉及疫苗在武田领土或佐剂诺瓦瓦克斯医药领土的开发，佐剂成分或疫苗、佐剂或佐剂成分的制造和此类披露是适用法律允许的，并应准备对任何此类观察的回应。在适用法律允许的范围内，被审计方应向另一方提供（i）对此类通信提出的任何（i）建议和最终答复（有适当删节）的副本，并应在对根据本协议提供给武田的制造临床试验材料或辅助成分的设施进行审计的情况下，本着诚意考虑该另一方对此类建议答复的合理评论，或（ii）在本第6.8节所述的所有其他情况下的任何最终答复。被审计缔约方同意使其在本协议下的活动符合此类回复中作出的任何承诺。就本第6.8节而言，“适当修订”是指仅修订仅与佐剂和/或合同制造商相关的信息，这些制造商没有根据本条款向武田提供任何佐剂成分。
第7条
商业化
7.1武田领地的商业化.自修正生效之日起，武田应通过商业上合理的努力，在武田领土内将疫苗商业化。在任期内，如双方之间，武田应拥有唯一的权利和
负责疫苗在武田领土商业化的所有方面，包括：（i）制定和执行商业启动和启动前计划；（ii）营销和推广；（iii）预订销售和分销以及履行相关服务，包括第7.2节所述的服务；（iv）处理订单处理、开票和收款、库存和应收账款的所有方面；（v）出版物；（vi）提供客户支持，包括处理医疗查询，以及履行其他相关职能；（vii）在所有重大方面使其做法和程序符合与营销相关的适用法律，在武田领土详细说明和推广疫苗；（viii）产品安全活动，尽管本协议中有任何相反的规定，仍由其自行选择和酌情决定执行。对于该疫苗在诺瓦瓦克斯医药区域内的所有此类商业化活动，诺瓦瓦克斯医药拥有唯一的权利和责任。武田拥有审查和批准所有宣传材料以符合武田地区适用法律的唯一权利和责任，包括酌情向武田地区适用的监管机构提交。除本第7条另有规定外，武田应承担与武田领土内所有此类商业化活动有关的所有费用。
7.2销售和分销.武田拥有处理所有销售和分销活动的唯一权利和责任，包括退货、订单处理、开票和收款、分销（包括进口、出口、运输、清关、仓储、开票、处理和向客户交付疫苗）以及疫苗在武田地区的库存和应收款。各缔约方不得并应确保其关联机构和其他（分）被许可人不接受第三方采购疫苗的订单，或为自己或为另一方的账户向另一方领土内的第三方销售疫苗。任何一方如在另一方领土内收到任何疫苗订单，应将该订单转交另一方接受或拒绝。
7.3预订销售和设定定价.武田应拥有在武田领土上预订销售和确定疫苗所有定价的唯一和排他性权利，包括（i）谈判、确立或修改有关在武田领土上销售疫苗的条款和条件，包括与（a）疫苗销售价格有关或影响的任何条款和条件，（b）任何第三方付款人（包括管理式医疗提供者、赔偿计划、工会、自保实体和政府付款人、武田领土内的保险或承包计划）可获得的折扣，（c）应收款项付款的折扣，（d）分发疫苗，以及（e）给予或拒绝给予的信贷、价格调整或其他折扣和津贴；以及（ii）与武田领土内疫苗有关的政府价格报告有关的所有活动。尽管本协议中有任何明示或暗示的相反规定，诺瓦瓦克斯医药无权指导、控制或批准武田对武田地区疫苗的定价。向诺瓦瓦克斯医药提供任何定价数据（如有）仅供参考。[***].
7.4宣传材料的所有权.武田应拥有武田或代表武田根据本协议创建的与武田领土内的疫苗有关的任何宣传材料的所有权利、所有权和权益，包括版权。
7.5疫苗商标.
(a)双方应相互约定在武田领土内将疫苗商业化使用的商标（“疫苗商标”).在确定适当的疫苗商标时，当事人可考虑语言或文化的特殊性、武田领地的适用法律、与任何第三方在武田领地的知识产权的任何冲突、全球品牌战略、市场研究、监管研究、法律搜索、调查结果以及任何其他相关
任何一方已知的与商标使用和注册许可或商业外观使用和注册相关的信息。
(b)武田拥有在武田属地建立、维护和强制执行疫苗商标的唯一权利，但没有义务，并承担与此相关的一切成本和费用。在符合第13.6节的规定下，武田应拥有并保留对疫苗商标的所有权利（在每种情况下，连同在整个武田领土内与之相关的所有商誉），除非在大流行后期间，诺瓦瓦克斯医药在成为武田领土一部分的司法管辖区提交并注册了任何此类疫苗商标。
7.6召回和自愿撤回.每一缔约方应通知另一缔约方[***]之后，但在任何情况下均不得迟于[***】之后，其对该疫苗在其全球自有领土（即诺瓦瓦克斯医药领土上的诺瓦瓦克斯医药和武田领土上的武田）发生的可能导致需要召回、市场暂停或市场退出的任何事件、事件或情况的认定，并应在该通知中包括该认定背后的理由，以及任何支持性事实。武田对是否自愿在武田领土内实施任何此类召回、市场暂停或市场退出拥有唯一的最终决定权；但在实施任何此类召回、市场暂停或市场退出之前，武田应在切实可行的范围内咨询诺瓦瓦克斯医药，并应善意考虑诺瓦瓦克斯医药的意见。对于在武田领土内根据本第7.6节进行的所有召回、市场暂停或市场退出，武田应全权负责其执行，并且诺瓦瓦克斯医药应在所有此类召回工作中给予合理合作。武田公司应负责任何该等召回、市场暂停或市场退出的所有费用；但若该等召回、市场暂停或市场退出与该疫苗在武田属地有关，且该等召回、市场暂停或市场退出的费用可归因于诺瓦瓦克斯医药违反本协议项下义务或其疏忽、鲁莽或故意不当行为。
第8条
供应和制造
8.1临床供应条款.
(a)临床血清样本.各方同意，诺瓦瓦克斯医药将根据条款和条件以及《工作说明》中规定的条款和条件为武田提供某些服务附件 G。根据附件 G，诺瓦瓦克斯医药将（i）测试武田或其附属公司提供的某些血清样本（“样本”）中的5种IgG ELISA检测（the“化验"），（二）向武田提供相关的资格和验证报告，（三）向武田提供从此类测试中得出的数据，（四）授予武田及其附属公司在武田领土内由或代表武田或其附属公司就疫苗进行的所有临床试验获得化验的权限，【***].
(b)临床试验材料-综合.在任期内，为使武田能够在武田领土内进行临床试验，诺瓦瓦克斯医药应向武田提供、制造（或已经制造）并按下文第8.1（c）节规定的数量以及双方共同商定的任何额外数量向武田提供用于临床试验的疫苗（统称为“临床试验资料”).各方应本着诚意协商提供任何额外数量的临床试验材料和交付临床试验材料的时间表，并适当考虑开发计划中的时间表和活动以及诺瓦瓦克斯医药的任何合理容量限制。诺瓦瓦克斯医药应负责按照武田的指示实施任何具体的标签规格。[***].
（c）临床试验材料采购订单.武田应当向诺瓦瓦克斯医药交付确定的采购订单或者交付使用的临床试验材料订单以及每次交付的交付地点和所需的交付日期至少【***】除非双方另有约定，否则在任何此类交付日期之前。此类定购单可以电子方式或通过其他方式交付到诺瓦瓦克斯医药指定的地点。尽管有上述要求，双方承认并同意，诺瓦瓦克斯医药已交付【***]剂量的疫苗和10种MDV（the“初步临床试验材料”）至[***】于2021年1月27日或前后于以下地址举行：
8.2[***]
(a)所有权的交付和转让.诺瓦瓦克斯医药应在适用的交货日期或之前交付每笔订单。除非双方另有书面约定，诺瓦瓦克斯医药应将临床试验材料【***】，其于生效日期为【***].所有权应转让给武田[***].
(b)质量协议.于生效日期或之前，订约各方已订立质量协议，其中包括有关临床试验材料的质量控制及质量保证。
（c）保修。诺瓦瓦克斯医药保证，根据本协议交付的临床试验材料将在交付时：（i）按照质量协议制造和测试，美国适用的GMP均适用于美国的所有适用法律，（ii）符合诺瓦瓦克斯医药定义和批准的规格（如有），（iii）没有掺假或FFDCA含义内的错误品牌，以及（iv）有不早于[***】对于初始临床试验材料，以及对于所有其他临床试验材料，（a）具有最短保质期[***】在批准的保质期小于【***]或（b）的最短剩余保质期为[***】其在交货时计量的核定保质期，如果核定保质期为[***]或更多。对于诺瓦瓦克斯医药交付的任何不符合本条8.1（f）款规定的保证且未使用的临床试验材料，诺瓦瓦克斯医药将根据武田的选择，在武田合理要求的时间内免费更换此类不符合规定的临床试验材料，这应是武田的唯一和排他性补救措施。为清楚起见，对于由诺瓦瓦克斯医药交付的任何不符合本条8.1（f）款规定的保证并被使用的临床试验材料，武田可能有权获得其他补救措施，包括第15.2节中规定的任何赔偿以及因此类不符合规定而与根据第7.6节进行的召回相关的任何费用。
8.3佐剂成分供应条款.
(a)一般.在符合本第8.2节条款的规定下，在期限内，武田应购买、而诺瓦瓦克斯医药应制造（或已经制造）和向武田供应第8.2（b）节中规定的或与武田领土内的疫苗相关的临床和商业用途的具有约束力的佐剂滚动预测中以其他方式规定的佐剂成分的数量，并向其提供（或已经制造）佐剂成分的数量。各方承认并同意所有供应的佐剂组件应在[***】除非双方另有约定。
(b)佐剂预测。在符合第8.2（e）及8.2（f）条的规定下，武田须购买并由诺瓦瓦克斯医药供应制造的佐剂成分的数量[***]疫苗的商业剂量（即“最小订单数量”）之间的[***]和[***]（the "初始订单期限”).此外，与制造业有关的最低订单
数量，武田可能会采购，而诺瓦瓦克斯医药将供应（i）佐剂成分，以制造佐剂滚动预测中规定的PPQ和工程运行疫苗的剂量数量（“开发佐剂成分”），（ii）足够数量的佐剂成分，以适应制造损失和在质量测试中的使用（“超期"）及（iii）双方议定的每剂疫苗过量灌注的佐剂成分的数量，其数量将由[***]（the "过度填充”).各方承认，最低订单数量、初始订单期限、开发佐剂成分、超期和超满不再适用。开始并由[***]和由[***]的[***]此后，武田将向诺瓦瓦克斯医药提供滚动预测（每个，一个“佐剂滚动预测”）对武田的[***】佐剂成分的要求对以下[***].双方同意（x）[***】的每项辅助滚动预测将具有约束力，（y）的[***】的每项此类佐剂滚动预测将仅在武田可能不会在此期间增加或减少拟订购的佐剂组分数量的范围内具有约束力[***]期超过[***]或佐剂成分的用量为[***]以较大者为准，在以下佐剂滚动预测和（z）中[***]的每一个这样的辅助滚动预测将是不具约束力的。内[***】在[***]的[***]，诺瓦瓦克斯医药应提供制造佐剂组件所需的长交货期项目类型的清单，用于以下[***】期间，每一项此类超长交货期项目的适用交货期及此类超长交货期项目的单位成本。诺瓦瓦克斯医药特此代表对武田截至【***]那从[***]直到[***]继[***】没有过长的交货期项目。若发生基于武田提供的佐剂滚动预测基础上，诺瓦瓦克斯医药订购佐剂组件制造所需的较长交货期项目且该等项目不能用于履行任何订单（无论是为武田、诺瓦瓦克斯医药或其合同制造商组织（CMO），还是其他客户）的情况，则诺瓦瓦克斯医药应在【内通知武田并向武田开具发票】***]在收到佐剂滚动预测后，如果诺瓦瓦克斯医药接受武田提供的此类佐剂滚动预测，则此类较长交货期项目的实际成本。在收到此类通知和发票后，武田可自行选择修改此类辅助滚动预测以匹配紧随其后的辅助滚动预测，以避免此类较长的提前期项费用，或同意补偿诺瓦瓦克斯医药用于此类项目的实际费用。诺瓦瓦克斯医药应尽合理最大努力使用此类物品以减轻此类费用。例如，如果一个先前的佐剂滚动预测是[***]批次为[***]而在随后的辅助滚动预测中，武田预测[***]批次为[***]，则诺瓦瓦克斯医药为生产所需的较长交货期项目实际发生的费用[***】批次且未以其他方式用于其他订单的，按本款报销（不只是[***]非约束性部分的批次）。
（c）接受或拒绝助剂滚动预测。诺瓦瓦克斯医药应接受与上述第8.2（b）节中规定的数量指南和有约束力的承诺一致的每一项辅助滚动预测[***】在收到通过对武田的书面确认的此类佐剂滚动预报后，除非诺瓦瓦克斯医药预计到制造和交付佐剂组件所需的诺瓦瓦克斯医药或其第三方制造商的材料和/或制造能力短缺，在这种情况下，应适用第8.2（q）节中规定的各方权利和义务。如果武田提供的辅助滚动预测超出了上述第8.2（b）节规定的数量指南和有约束力的承诺的范围，则诺瓦瓦克斯医药有权（i）全部接受此类辅助滚动预测，（ii）部分拒绝此类预测，其中其仅在上述第8.2（b）节规定的数量指南和有约束力的承诺范围内接受辅助滚动预测，或（iii）全部拒绝此类辅助滚动预测。未能根据本条第8.2（c）款在该等[***】应被（x）视为对辅助滚动预测的接受，如果该辅助滚动预测在上文第8.2（b）节规定的数量准则和具有约束力的承诺的范围内，并且（y）被视为部分拒绝（即，在数量准则和具有约束力的承诺的范围内被接受）
上文第8.2（b）节），如果此类辅助滚动预测超出了上文第8.2（b）节规定的数量准则和具有约束力的承诺的范围。
（d） 对佐剂预测的调整.各方同意，在诺瓦瓦克斯医药在履行技术转让计划中规定的诺瓦瓦克斯医药技术转让义务方面存在实质性延迟的情况下，武田可以通过提交修订后的佐剂滚动预测来调整先前接受的佐剂滚动预测；但前提是该等实质性延迟不是由于武田未准备接收该等技术转让或未履行武田在技术转让计划中的活动所致。诺瓦瓦克斯医药应根据第8.2（c）节接受或拒绝此类修订后的辅助滚动预测。
（e）最小订单数量.自【生效日期起至截止日期止***]，武田可在（i）诺瓦瓦克斯医药在[***]枯枝落叶规模为[***]小于[***] mg/L 诺瓦瓦克斯医药使用技术转让计划中转让的工艺获得的平均产量或（ii）生产疫苗因诺瓦瓦克斯医药在履行技术转让计划中规定的技术转让义务时出现重大延迟，但前提是，此类实质性延迟不是由于未能准备好接收武田或其关联公司的此类技术转让或其他委托或不作为行为造成的。此外，尽管有任何相反的规定，如果至迟于[ 1 ]年底，诺瓦瓦克斯医药未在至少一（1）个参考国家获得疫苗的监管批准（包括EUA授权），武田将不受任何最低订单数量义务的约束[***].为免生疑问，武田可能会订购，而诺瓦瓦克斯医药可能会同意制造和供应超出最低订单数量的佐剂组件。双方承认，本第8.2（e）节不再适用。
（f）GOJ采购.在GOJ采购数量低于最低订货量的情况下（由于GOJ未在[年底或之前下达足够的订单[***】以涵盖最低订单数量或GOJ取消全部或部分订单）且武田在武田领土内没有第三方购买者，该购买者将结合GOJ购买的数量在[ [ [ ]年底或之前]购买至少最低订单数量***]，（i）就任何该等余下剂量的疫苗（该“武田疫苗"）在[年底前可供交付的[***】、武田销售且诺瓦瓦克斯医药采购该等武田疫苗的时间为【***】及（二）在【结束后可供交付的任何武田疫苗***】，各方应从双方的角度考虑（其中包括）武田的制造能力以及对佐剂成分和疫苗不浪费的愿望，并在此类讨论后迅速本着诚意讨论商业上合理的方法（es），并由诺瓦瓦克斯医药全权酌情决定和选择，诺瓦瓦克斯医药应立即（a）将根据本协议授予武田的许可范围扩大至武田领土以外，以便允许武田向COVAX和/或武田领土以外的市场出口、分发和销售该等剂量的武田疫苗和/或（b）在[***]（前提是诺瓦瓦克斯医药必须至少执行（A）或（b）中的一项，并且没有（A）或（b）都不执行的酌处权或选择权）。在每种情况下（（i）或（ii）），诺瓦瓦克斯医药购买武田疫苗将符合各方当时本着诚意共同商定的其他习惯和商业上合理的条款和条件（包括监管要求、标签和包装、不符合规定、召回、付款和交付条款以及审计权）。如双方无法相互商定[***】或与根据第14.2节升级后的诺瓦瓦克斯医药购买武田疫苗有关的其他惯常和商业上合理的条款和条件，双方将使用第14.2节所述的仲裁程序迅速和善意地解决此类事项附件 J，已适当顾及上述采购安排标的的武田疫苗的保质期。双方承认，本第8.2（f）节不再适用。
（g）保修.武田保证，诺瓦瓦克斯医药根据本第8.2（g）节购买的武田疫苗将在交付时：（i）按照日本GMP、药学检验合作计划（PIC/S）和日本所有适用法律制造和测试，（ii）在向诺瓦瓦克斯医药交付任何此类武田疫苗之前，应已按照由各方协商和执行的质量协议制造和交付；（iii）符合此类质量协议中规定的规格，（iv）未在FFDCA的含义内掺假或贴错标签，（五）（a）最低保质期为【***】就所有该等武田疫苗而言，如批准的保质期少于九（9）个月或（b）最低剩余保质期为【***】其在交货时计量的核定保质期，如果核定保质期为【***]或更多。
（h）合约制造商.诺瓦瓦克斯医药可以使用诺瓦瓦克斯医药 AB和AGC Copenhagen向武田供应本协议项下所需的佐剂成分；但前提是，诺瓦瓦克斯医药应武田就工艺性能质量（PPQ）提出的合理要求或工艺验证所需的其他方式，及时向武田提供与这些制造场地和某些样品起始材料有关的充足材料。未经武田事先书面同意，诺瓦瓦克斯医药不得使用任何其他合同制造商制造根据本协议向武田供应的任何数量的佐剂组件，不得无理拒绝或延迟同意。
（一）采购订单.至少[***】武田应在任何此类交付日期之前向诺瓦瓦克斯医药交付一份或多份实盘采购订单，其中应根据诺瓦瓦克斯医药接受的最新佐剂滚动预测（每份为“采购订单”).采购订单可以通过电子方式或其他方式交付到诺瓦瓦克斯医药指定的地点。诺瓦瓦克斯医药应在[内]向武田提供此类采购订单的书面确认***】收到该采购订单。武田提交的所有采购订单必须与诺瓦瓦克斯医药接受或根据第8.2（c）节被视为接受的任何辅助滚动预测的约束部分一致。作为根据第8.2（n）节提供的发票的一部分，诺瓦瓦克斯医药有权向Takeda开具发票，并且Takeda将根据任何此类已接受的佐剂滚动预测的约束部分支付未在采购订单中订购的佐剂组件的任何无可争议的短缺。
（j）所有权的交付和转让.诺瓦瓦克斯医药应在适用的交货日期或之前交付每笔订单。除各方另有书面约定外，诺瓦瓦克斯医药应交付佐剂成分【***].所有权应转让给武田[***].
(k)发货延迟.双方承认，由于操作上的复杂性，武田可能需要推迟根据佐剂滚动预测订购的佐剂组件的装运。应武田提出的延迟装运的合理书面请求，只要提出这种请求至少【***】在采购订单中规定的交货日期之前，诺瓦瓦克斯医药将本着诚意尝试将在此类延迟发货中最初分配给武田的佐剂成分的数量重新分配给自己、其关联公司或第三方，并将本着诚意与武田合作，以满足合理的要求，在双方商定的较晚交货日期向武田发运相同数量的佐剂成分。为明确起见，在任何情况下，诺瓦瓦克斯医药都不会有义务在初始订单期限内向武田提供超过最低订单数量和超期的产品。对于诺瓦瓦克斯医药无法重新分配的任何未分配的佐剂组分数量，诺瓦瓦克斯医药将向武田开具发票，武田将在[***】根据该发票，对于诺瓦瓦克斯医药实际发生的自付费用并由诺瓦瓦克斯医药支付给其第三方合同制造商的费用，以确保生产该等未分配的佐剂组件的容量的能力。
（l）质量协议.在JMC确定的日期或之前，双方应就佐剂成分的质量控制、质量保证和验证订立质量协议。此类质量协议的条款应由双方本着诚意进行谈判。
(m)佐剂价格.符合标准的佐剂成分价格（以“佐剂价格"）应为[***]，并应为[***].此后，开始于[***】、助剂价格增减[***]每[***]由[***].为[***】及更长时间后，诺瓦瓦克斯医药应向武田提供佐剂价格的书面通知，供后续【***】由或在[***】的前[***].
（n）开票。诺瓦瓦克斯医药应确保根据第8.2（j）节交付的佐剂组件的每次交付均附有一张发票，其中载明（i）佐剂价格和此类交付的任何合理交付费用，（ii）交付的佐剂组件中的GAI数量，四舍五入至【***]以每个集装箱的GAI计，（iii）第[***]）]每个集装箱四舍五入到[***]，以及（iv）如果根据第8.2（b）节以瓶形式供应，则每升GAI（皂苷）浓度（mg/ml）四舍五入至[***].武田将根据每份发票付款在[***】该等发票交付后。
（o）审计.在合理提前书面通知后，诺瓦瓦克斯医药应允许武田、其关联公司和/或代表根据第8.2（k）节中所述的质量协议检查和审计诺瓦瓦克斯医药的设施、生产、运营、测试、储存以及与佐剂组件的制造直接相关的簿册和记录。此类审计应以适用于第9.7节审计规定的相同方式进行比照突变向双方提供便利，以促进此类审计权利。若诺瓦瓦克斯医药为履行本协议项下义务而使用任何代加工厂商，诺瓦瓦克斯医药应对该代加工厂商进行审计，并应武田的书面请求提供其对该代加工厂商的质量检验报告。诺瓦瓦克斯医药发生的所有有据可查的合理成本费用（包括诺瓦瓦克斯医药的FTE费用）由武田在【***】收到无争议的发票后。对诺瓦瓦克斯医药设施的此类审计可以进行不超过【***]；但是，前提是，如果监管机构就此类诺瓦瓦克斯医药设施在佐剂成分方面存在可能影响诺瓦瓦克斯医药满足本协议要求的能力的重大不符合适用法律的情况发出任何通知或观察，武田可能会根据第8.2（l）节中描述的质量协议比上述规定更频繁地对此类设施进行“因故”审计。
（p）保修.
（一）诺瓦瓦克斯医药保证，根据本协议交付的佐剂组件将在交付时：（a）按照欧盟GMP和欧盟所有适用法律制造和测试，（b）应已按照本协议以及任何适用的质量协议制造和交付，这些协议规范佐剂组件的质量控制、质量保证和验证；（c）符合丨诺瓦瓦克斯（Novavax）定义和批准的规格（如果有的话），（d）没有掺假或贴错FDCA含义内的商标，（e）对于修订生效日期之后的交付，具有最小剩余保质期为[***]，（f）根据第8.2（i）节交付足够数量的每个佐剂组件，以便武田生产佐剂，并且（g）不受任何第三方权利的约束，包括知识产权，除非诺瓦瓦克斯医药拥有有效的使用权并将此种权利传递给武田。
（二）武田应根据适用的质量协议，目视检查交付给武田的任何批次的佐剂成分，并审查交付给武田的任何批次文件（包括分析证明和合格证明或关于起始材料、主要病毒库存释放形式的证明），并且在此类检查或审查后，武田可根据此类目视检查或审查，通过在[内]内向诺瓦瓦克斯医药发出书面通知，拒绝任何不符合本第8.2（p）节规定的保证的佐剂成分***] 武田收到批次文件、武田收到该批次佐剂成分（“视觉不符合通告”).如果武田未在此[内]向诺瓦瓦克斯医药提供视觉不一致通知[***】收到交货，该批次佐剂成分视同接受，但须符合以下规定。
（三）尽管如此，本条第8.2（p）款的任何规定均不得限制武田因依据本条第8.2（p）（iii）款存在潜在缺陷而拒绝任何不符合本条第8.2（p）款规定的保证的佐剂组件的能力。武田可通过向诺瓦瓦克斯医药（“潜在缺陷不一致通知"）内[***】发现这样的潜伏缺陷后。如果潜伏性缺陷不一致通知未被诺瓦瓦克斯医药在该【***】武田发现该等潜伏性缺陷后的一段时间内，该批佐剂成分视为已受理。就第8.2（p）条而言，"潜伏缺陷”指任何不符合本条第8.2（p）款规定的保证的情况，即（a）并非由于在收到该等佐剂成分后未能处理或储存该等佐剂成分所致，以及（b）武田在对诺瓦瓦克斯医药提供的批次文件进行初步目视检查和审查后未能合理发现。
（四）此类视觉不一致通知或潜在缺陷不一致通知应合理详细地说明该批次佐剂组件不符合第8.2（p）节规定的保证的方式。潜在缺陷不一致通知应附有任何证明此类不一致的测试结果或报告（如有）。一旦收到武田发来的视觉不一致通知或潜在缺陷不一致通知（如适用），诺瓦瓦克斯医药将及时回复武田，但在任何情况下均不得迟于【***】自收到视觉不一致通知或潜在缺陷不一致通知（视情况而定）之日起。在此类回复中，诺瓦瓦克斯医药应说明其是否接受或对武田的不符合项索赔提出异议。如果诺瓦瓦克斯医药对基于第8.2（p）（i）（A）至（F）（含）节的一批佐剂成分的任何不一致索赔提出异议，双方将把此类争议提交给具有适当专业知识的相互可接受的独立第三方实验室，以评估不一致索赔。该独立第三方应测试适用批次的佐剂成分，并应确定该批次的佐剂成分是否符合或不符合第8.2（p）（i）（a）至（F）（包括）节规定的保证。双方同意，该第三方的裁定应为最终决定，并对双方具有约束力。独立第三方规则所针对的一方应承担该独立第三方的测试费用。若诺瓦瓦克斯医药或该第三方确认交付给武田的该批次佐剂成分不符合且该批次佐剂成分未被使用或掺入未销售的疫苗中，诺瓦瓦克斯医药将，
根据武田的选择，在武田合理要求的时间内免费更换此类不合格批次或向武田提供此类不合格批次的信用以适用于武田未来的订单，这将是武田的唯一和排他性补救措施。为明确起见，对于武田收到的任何不符合并被使用的佐剂成分，武田可能有权获得其他补救，包括第15.2节规定的任何赔偿义务，以及由于此类不符合而根据第7.6节与召回有关的任何费用。
（q）短缺.在诺瓦瓦克斯医药预计制造并向武田交付佐剂组件所需的诺瓦瓦克斯医药或其第三方制造商的材料和/或制造能力出现短缺的情况下，诺瓦瓦克斯医药应将此种短缺情况及时以书面形式通知武田，各方应及时开会讨论短缺情况。诺瓦瓦克斯医药应提供书面行动计划，合理详细地说明短缺的根本原因，并提出补救短缺的措施以及这种短缺预计结束的日期。诺瓦瓦克斯医药应及时利用其商业上合理的努力，将短缺的持续时间降至最低。在任何此类短缺期间，除非各方另有书面约定，否则诺瓦瓦克斯医药应在：（i）武田、（ii）诺瓦瓦克斯医药及其关联公司以及（iii）诺瓦瓦克斯医药的第三方被许可人之间公平分配可用的佐剂成分，其数量应按当时对每个此类佐剂成分购买者或用户在短缺持续时间内的最近预测中所载的佐剂成分数量按比例分配。
8.4起始材料、分析材料和测试支持；年度关键支持.各方同意，诺瓦瓦克斯医药应向武田提供某些《公约》规定的起始材料、分析材料和测试支持附件 i.在武田希望使用病毒前种子材料来开发疫苗的替代抗原的情况下，该替代抗原不同于诺瓦瓦克斯医药、其关联公司或其分被许可人在诺瓦瓦克斯医药领土任何部分的疫苗使用的病毒前种子材料（此类病毒前种子材料，“定制PVS"），武田可就其对此类定制PVS的请求通知诺瓦瓦克斯医药，并且诺瓦瓦克斯医药应向武田提供所请求的定制PVS的有条件释放[***]的武田通知，其中描述了此类请求，并在[***】的武田通知中描述了此类请求；但前提是，如果诺瓦瓦克斯医药无法在上述时间范围内提供此类请求的定制PVS，则诺瓦瓦克斯医药应在【内】及时书面通知武田***】在收到武田的请求后，各方应迅速会面并本着诚意讨论一个合理的时间框架，在这个合理的时间框架内，诺瓦瓦克斯医药可以提供此类请求的定制PVS，以便武田及时向MHLW提交其药物制造和上市批准申请。关于诺瓦瓦克斯医药库中的自定义PVS，附件 i应适用。对于由诺瓦瓦克斯医药或其关联公司生产制造的、不在诺瓦瓦克斯医药文库中的定制PVS，武田将向诺瓦瓦克斯医药补偿诺瓦瓦克斯医药的实际费用（包括诺瓦瓦克斯医药的FTE费用）加上[***]对于此类请求的自定义PVS在[***】收到无争议的发票后。如果诺瓦瓦克斯医药希望有第三方向武田提供任何请求的、不在诺瓦瓦克斯医药库中的病毒前种子，则武田将全部或部分补偿诺瓦瓦克斯医药产生的实际自付费用诺瓦瓦克斯医药加上[***]内[***】收到无争议的发票后。应武田的请求，诺瓦瓦克斯医药应提供证明上述成本和费用的合理文件。在期限内，诺瓦瓦克斯医药应确保其或其关联公司保留并保持对任何第三方代表诺瓦瓦克斯医药或其关联公司提供服务（包括制造）开发的与根据本协议将提供给武田的任何起始材料相关的所有专有技术的控制权，包括定制PVS，在每种情况下为在武田地区开发疫苗所需。
8.5佐剂变化.如果Matrix-M以外的佐剂™如果诺瓦瓦克斯医药对任何疫苗采用此类新佐剂，并且此类新佐剂已获得诺瓦瓦克斯医药地区监管机构对任何疫苗的批准，或者正在处理获得此类批准，诺瓦瓦克斯医药将向武田提供书面通知，提供有关新佐剂（包括其成分）的详细信息。双方将本着诚意就新佐剂（或其成分）的购买和供应条款达成一致，包括佐剂价格和对当前佐剂义务的任何其他必要修正。
8.6疫苗制造.武田应拥有唯一和排他性权利，由其承担费用，但须遵守第4条，并全权负责生产用于监管备案目的和在武田领土内商业化的疫苗数量。双方承认，武田及其附属公司可能有能力在武田领土内生产超出需求的疫苗数量。如果武田及其关联公司的产能过剩，武田将以书面形式将此种过剩产能通知诺瓦瓦克斯医药，并且双方应本着诚意协商以非排他性方式提供过剩数量的疫苗以供应共同商定的诺瓦瓦克斯医药区内市场的条款。诺瓦瓦克斯医药承认并同意，将鼓励并使武田能够以一定的最佳产量生产该疫苗的数量，以便武田及其附属公司能够利用其设施以可持续和经济上可行的方式制造该疫苗。
第9条
财务条款
9.1政府资助.武田及其附属公司将全权负责所有政府联络工作，以维持日本政府关于为日本分配疫苗剂量的承诺，以及为武田工厂的资本改进提供资金，用于制造、运营费用、监管备案和在日本进行临床试验（如有必要）以及与武田开发疫苗相关的其他成本和费用。应武田的请求，诺瓦瓦克斯医药应尽合理努力在该联络过程中与武田进行合作。在其对MHLW的申请中，[***].
9.2里程碑.在遵守本协议条款和条件的情况下，武田应根据本第9.2节中规定的疫苗的相应里程碑事件的首次成就，向诺瓦瓦克斯医药支付一次性里程碑付款。每一缔约方应在其达成任何里程碑事件时及时通知另一缔约方，武田应在[ [***]里程碑事件。武田根据本协议向诺瓦瓦克斯医药支付的每笔里程碑付款应仅在适用的里程碑事件首次实现时支付一次，无论该里程碑事件随后实现的次数如何。
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里程碑事件
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里程碑付款（美元） |
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2000万美元（20,000，000.00美元） |
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[***]
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*双方同意，第[***]满足上述第一个里程碑事件，并且尽管有第9.2节中规定的条款和条件，武田应在[第9.2节]内向诺瓦瓦克斯医药支付上述第一个里程碑事件的金额***】生效日期后。各方承认并同意，截至修订生效日期（a）该等里程碑付款的有效发票日期为2020年12月31日已由诺瓦瓦克斯医药开具并由武田公司收到，（b）无需或无需开具新的或更换的发票，（c）该等付款的到期日期应受本款第一句所述期间的管辖，以及（d）该等款项已收到本第9.2条规定的所有里程碑付款。
9.3付款.
(a)上游协议版税.每一缔约方应全权负责支付因武田、其关联公司及其各自的分包商和分许可人根据本协议在武田领土内开发和商业化疫苗而产生的任何特许权使用费、分许可收入、里程碑或根据该缔约方各自的上游协议应支付给第三方的其他款项。
(b)付款方式。
根据本协议向诺瓦瓦克斯医药支付的所有款项均应存入诺瓦瓦克斯医药的以下银行账户或诺瓦瓦克斯医药可能不时以书面通知武田的方式指定的其他账户，金额为所需：
[***]
根据本协议向武田支付的所有款项均应存入武田的以下银行账户或武田可能不时以书面通知诺瓦瓦克斯医药指定的其他账户，金额为所需金额：
[***]
（c）修正预付款。作为对本协议中规定的条款和条件的部分对价，武田应向诺瓦瓦克斯医药支付一次性、不可退还、不可贷记（除非本第9.3（c）条下文明确规定）、预付款【***])] (“修正预付款"）内[***】在收到修订生效日期之后诺瓦瓦克斯医药的发票后；前提是双方同意并承认【***】的此种修正预付款应被视为武田2024财政年度的年度支持付款和【***】此类修正预付款中，视为实现了武田2024财政年度第9.9（b）节规定的年度里程碑付款。[***】的修正预付款应可抵减（且仅就）武田2024财政年度所欠的任何特许权使用费，在任何情况下，此类贷记不得导致退款或结转到随后的武田财政年度。
9.4特许权使用费；特许权使用费减少.
(a)版税.在特许权使用费期间，武田应根据第9.5节向诺瓦瓦克斯医药支付每个武田财政年度武田地区所有疫苗的总净销售额递增的特许权使用费，费率如下：
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| 武田一个财年疫苗总净销售额的增量 |
版税率 |
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[***] |
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[***] |
(b)版税减免.尽管有上述规定，如果武田与第三方订立协议，以获取或获得根据、在或向任何诺瓦瓦克斯医药阻止IP的许可，则武田有权从任何此类疫苗根据本协议应付的任何特许权使用费中扣除[***】就此类诺瓦瓦克斯医药阻止IP实际支付给此类第三方的所有金额；但前提是根据第9.4（b）节所做的调整不得减少超过[***]根据第9.4（a）节本应欠缴的特许权使用费。
9.5特许权使用费报告和付款.
(a)不迟于[***】结束前[***】，武田应向诺瓦瓦克斯医药提供书面报告，其中应载有武田对以下信息的合理诚信估计[***】为了让诺瓦瓦克斯医药遵守内部会计程序：（i）武田公司、其关联公司及其各自的分许可人的疫苗总总总总销售总额（美元）；（ii）计算武田公司、其关联公司及其各自的分许可人的净销售额，显示扣除金额和金额（如有）；（iii）构成净销售额的注销费用、赠款和货币补贴的总金额，在切实可行的范围内，在“净销售额”定义中作出规定；（iv）计算此类销售应支付的特许权使用费，包括用于兑换成美元的汇率；（v）核算所售疫苗的单位数量和价格；（vi）适用根据第9.3（c）节、本第9.5（a）节或第9.9（b）节采取的任何贷记（如有）。内[***]继[***]、武田公司应向诺瓦瓦克斯医药提供一份报告，其中应载有上述实际（而非估计）信息，就该[***].在收到该等[***]，诺瓦瓦克斯医药将有权向武田提交该特许权使用费报告中所述的特许权使用费支付金额的发票，武田应在[***】收到该发票后。尽管有上述规定，缔约方承认，鉴于疫苗季节期间疫苗销售的性质，可能存在一定的[***】因退货或其他原因导致净销售额为负数的。双方同意，于[***】以武田财政年度为基础，武田可在反映[***]随后的武田会计年度。如果此类特许权使用费报告反映负数（即显示在该武田会计年度向诺瓦瓦克斯医药支付了超额的特许权使用费），则武田可以向诺瓦瓦克斯医药开具发票，诺瓦瓦克斯医药应在[***】收到该发票后。如果武田未向诺瓦瓦克斯医药开具发票，则该金额可由武田酌情从随后的武田财政年度所欠的任何特许权使用费中贷记，或从[***]后续武田财政年度发生的年度里程碑付款的一部分，可根据第13.6节予以退还。
(b)内[***】在修订生效日期后，武田将提供一份反映整个武田2024财政年度特许权使用费的特许权使用费报告，[***].尽管有“净销售额”的定义，但双方同意，任何[***】，武田将提供一份更新的版税报告，反映整个武田2024财年的版税，
[***].为免生疑问，[***]的修正预付款可抵减与武田2024财年相关的任何特许权使用费。
9.6税收.
(a)扣税.根据本协议应支付的款项（"付款”）不得因任何税收而减免，除非适用法律要求。武田应当从缴款中扣除、代扣代缴适用法律要求其扣除、代扣代缴的任何税款。尽管有上述规定，如果诺瓦瓦克斯医药根据任何适用的税收协定有权获得适用的预扣税的税率降低、或取消或收回，它可以向武田或适当的政府当局交付必要的规定表格，以降低适用的预扣税税率或免除武田的预扣税义务。在这种情况下，武田应适用降低后的预扣率，或视情况不适用预扣率，条件是武田正在收到证据，其形式为武田合理满意的形式，例如诺瓦瓦克斯医药’交付所有适用的文件至少【***]在付款到期之前。武田按照前述规定预扣款项的，应当在到期时将余额支付给诺瓦瓦克斯医药，及时向适当的税务机关缴纳预扣款项，并在【内】内将该等款项的凭证发送诺瓦瓦克斯医药***]支付之后。双方将进行合作并作出合理努力，以减少、减轻或消除对双方不利的税务后果。特别是关于第9.2节中规定的里程碑付款的首期付款，双方承认，诺瓦瓦克斯医药可能无法及时向武田公司交付其美国税务居民身份的6166表格证明，因此，武田公司将与相关税务机关讨论，在双方能够合理证明诺瓦瓦克斯医药是适用的税收条约所定义的美国合格居民的情况下，这种延迟是否可以作为一种切实可行的方式接受。
(b)转让.如果欠本协议项下付款的一方将其权利和义务转让给任何人，并且如果仅因该转让而增加了适用法律要求的与该受让人根据本协议所欠付款有关的预扣或扣除税款，则应增加根据本协议应支付的任何金额，以考虑可能需要的预扣或扣除税款，以便在进行所有必要的预扣和扣除税款（包括预扣税款和根据本第9.6节应支付的款项的扣除）后，收款人收到的金额等于其在生效日期本应收到的金额。
9.7审计.武田公司应保持完整、准确、足够详细的记录，以使诺瓦瓦克斯医药能够确认特许权使用费计算的准确性，包括本协议项下净销售额的计算。在[***】事先书面通知，记录为【***】自与其有关的武田会计年度结束时起，应可供审查；但在任何情况下均不得要求武田为此种审查提供任何在[ [***].此类检查应在武田的正常营业时间内进行，费用由诺瓦瓦克斯医药承担，由诺瓦瓦克斯医药选定且武田合理接受的独立注册会计师进行；但前提是（a）诺瓦瓦克斯医药仅有权要求进行此类审计[***】，以及（b）此类审计的唯一目的是核实财务报告的准确性和武田根据本协议提供的付款的正确性，（c）武田应有权要求该选定的审计员在向该审计员提供查阅其记录和证明文件的权限之前签署惯常的保密协议。选定的审计员应审查适用的记录和证明文件，以确定在审计所涉期间内根据本协议支付或到期付款的依据和准确性。审计完成后，选定的审计师将向双方提供一份书面报告，披露审计涵盖的特许权使用费报告是否正确或不正确，如果不正确，则提供有关任何
差异。任何显示为欠款但未付的款项，武田应在【***】来自会计师的报告。任何显示已多付的金额应由诺瓦瓦克斯医药在【***】来自会计师的报告。该审计费用由诺瓦瓦克斯医药全额承担，除非该审计披露武田未足额支付超过【***】的应付款项，在这种情况下，武田应承担该审计的全部费用。本第9.7节规定的审计权利应在本协议终止后继续有效[***].
9.8逾期付款；汇率.诺瓦瓦克斯医药在本协议项下应付的所有款项均应以美元为支付方式，将立即可用的资金电汇至诺瓦瓦克斯医药指定的账户。若诺瓦瓦克斯医药未在到期日或之前收到任何应付给它的款项，则此后应对诺瓦瓦克斯医药的款项应计单利，直至支付日为止，季度利率为【***】高于当时花旗银行（或其继任者）在纽约市所报的最优惠利率或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。武田在计算本协议项下欠诺瓦瓦克斯医药的等值美元货币金额时将采用的汇率，为按照《华尔街日报》东部版公布的适用期间营业天数计算的平均汇率。
9.9武田财政年度年度支持付款和里程碑付款。
(a)年度抚养费。
（一）根据本协议的条款和条件，包括第13.6节，武田应向诺瓦瓦克斯医药 [***】武田财政年度2025年度内[***】收到诺瓦瓦克斯医药的发票后。诺瓦瓦克斯医药可以在【当日或之后】就上述金额向武田开具发票***].
（二）根据本协议的条款和条件，包括第13.6节，自武田会计年度2026开始的每个武田会计年度，武田应预付诺瓦瓦克斯医药 [***]）]内[***】收到诺瓦瓦克斯医药的发票后。诺瓦瓦克斯医药可能会在每个上一个武田会计年度的3月1日或之后就上述金额向武田开具发票。例如，诺瓦瓦克斯医药可以在[ Novavax ]上向武田开具上述金额的发票[***]用于武田财政年度2026年度的年度支持付款。每个[***】本条第9.9（a）（一）和（二）款规定的付款，一项"年度抚养费。”双方承认并同意，除非本协议明确规定，在参考年度支持付款的情况下，将就诺瓦瓦克斯医药在本协议下提供某些支持而产生的FTE费用向诺瓦瓦克斯医药进行补偿或以其他方式获得补偿，否则年度支持付款旨在支付此类诺瓦瓦克斯医药 FTE费用，但并非旨在支付任何实际的自付费用（根据双方执行的采购订单，这些自付费用仍应予以偿还）。尽管有上述规定，除非双方另有书面约定，否则诺瓦瓦克斯医药不得要求武田作为实际自付的第三方费用偿还诺瓦瓦克斯医药或其关联公司因将诺瓦瓦克斯医药或其关联公司此前本身已向武田提供的任何支持服务委托给第三方而产生的任何费用。各方应本着诚意就在诺瓦瓦克斯医药指示第三方提供此类服务之前，根据采购订单，诺瓦瓦克斯医药可能产生的第三方自付费用和费用相互达成协议。为免生疑问，诺瓦瓦克斯医药没有义务提供双方商定的采购订单未涵盖的任何委托给第三方提供的服务。
(b)武田财政年度年度里程碑付款事件和付款.根据本协议的条款和条件，对于自武田财政年度2025开始的每个武田财政年度，在适用的武田财政年度内，如果（a）武田在该武田财政年度当日或之前收到武田属地疫苗MHLW发出的药物制造和上市批准书[***】该武田财政年度；或（b）MHLW建议在疫苗中使用与前几个武田财政年度使用的相同抗原，且无需修改现有的药物制造和上市批准书，以使武田能够在该武田财政年度继续在武田领土开发此类疫苗，武田应在[内]通知诺瓦瓦克斯医药（i）***】武田收到药品制造上市批准书的通知；或（二）在（b）的情况下， 内[***】在该武田财政年度首次销售该疫苗；而在每宗（i）或（ii）个案中，不迟于[***】，以及武田应向诺瓦瓦克斯医药支付其所持有的[***]里程碑付款（an“年度里程碑付款"）内[***】收到诺瓦瓦克斯医药的发票后。就任何该等[***】年度里程碑付款，双方同意并承认（a）[***】的该等款项将不予退还及不可贷记，而（b）[***] ]此类付款应被视为不可退还（根据第13.6（a）（ii）节除外）的预付款，该预付款应由武田自行决定，仅抵减武田财政年度2025及之后累积的任何特许权使用费，而这些特许权使用费按照第9.4节和第9.5节的规定应予支付。为免生疑问，在任何情况下武田均不会根据本条9.9（b）款向诺瓦瓦克斯医药支付多于【***]在任何特定武田财政年度的年度里程碑付款中，武田也没有义务根据本条第9.9（b）款为任何特定武田财政年度或里程碑事件支付超过一（1）笔年度里程碑付款。
第10条
知识产权事项
10.1发明的所有权.除诺瓦瓦克斯医药发明和武田发明（每一项定义见下文）外，每一方均应拥有在根据本协议进行活动过程中仅由其自己的雇员、代理人、关联公司或独立承包商做出的任何发明（“独家发明”).除诺瓦瓦克斯医药发明和武田发明外，各方应共同拥有由各方的雇员、代理人、关联公司或独立承包商在本协议项下开展活动的过程中共同作出的任何发明（“联合发明”).发明权应根据美国专利法确定，所有权应遵循发明权，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，任何和所有（a）（i）完全和具体涉及抗原或佐剂的发明，包括其衍生物、变异或制造工艺或用途，并且是在协助下开发的，或需要使用诺瓦瓦克斯医药的机密信息，和/或（ii）是对诺瓦瓦克斯医药技术的改进，均应由诺瓦瓦克斯医药拥有，无论其发明人是谁（“诺瓦瓦克斯医药发明“）和（b）均为武田技术的改进应为武田所有，其中此类改进是在没有辅助或要求使用的情况下开发的诺瓦瓦克斯医药的机密信息（包括与诺瓦瓦克斯医药预主控病毒种子或其他起始材料有关的机密信息）（”武田发明”），无论发明人是谁。武田确实特此将且应促使其任何及所有关联公司、分包商和分被许可人、及其雇员、代理人、独立承包商将此类诺瓦瓦克斯医药发明的所有权利和利益转让给诺瓦瓦克斯医药。诺瓦瓦克斯医药确实特此将且应促使其任何及所有关联公司、分包商和分许可人、及其雇员、代理人、独立承包商将此类武田发明以及在此类发明中的所有权利和利益转让给武田。
10.2披露发明和技术.诺瓦瓦克斯医药应及时向武田披露诺瓦瓦克斯医药的任何单项发明[***]在任期内在武田领土上开发疫苗以及在生效日期后构思、开发或减少至实践的任何诺瓦瓦克斯医药技术。武田公司应及时向诺瓦瓦克斯医药披露武田公司的任何单项发明
对在任期内在诺瓦瓦克斯医药区域开发该疫苗以及任何武田技术在生效日期后构思、开发或简化为实践所必需或合理有用的产品。对于任何联合发明，每一方应及时向另一方披露其雇员、代理人、关联公司或独立承包商向其提交的描述联合发明的任何发明披露或其他类似文件，以及与此类联合发明有关的所有信息和专有技术，其范围为在疫苗开发中使用此类联合发明所必需，并在可申请专利的范围内，用于与此类联合发明有关的任何专利的准备、备案和维护。
10.3专利的检控.
(a)诺瓦瓦克斯医药专利.除本条10.3（a）款另有规定外，诺瓦瓦克斯医药拥有唯一的权利和权限，【***】，在世界任何地方准备、提起、起诉和维护诺瓦瓦克斯医药专利，但在武田领土上准备、提起、起诉和维护诺瓦瓦克斯医药专利的，在该等抗原单独或与佐剂或佐剂组分共同配制或组合的范围内，在武田领土内准备、提起、起诉和维护该TERM3专利的，除外，诺瓦瓦克斯医药拥有第一权利，而武田享有第二权利，但不是义务。仅当诺瓦瓦克斯医药专利涵盖单独的抗原或与佐剂或佐剂成分共配或组合的抗原时，诺瓦瓦克斯医药应向武田提供合理机会，以审查和评论诺瓦瓦克斯医药专利在武田地区的准备、备案、起诉和维护工作，包括向武田提供武田地区任何专利管理机构就任何上述诺瓦瓦克斯医药专利提供的材料通信副本，并在提交此类文件或回复之前向此类专利管理机构提供任何材料文件或回复的草稿。诺瓦瓦克斯医药应本着诚意考虑武田关于此类通信和草案的评论。如果诺瓦瓦克斯医药全权酌情决定不在武田地区提交、放弃或不维护任何正在或可以由诺瓦瓦克斯医药在武田地区提起诉讼或维持的诺瓦瓦克斯医药专利，则诺瓦瓦克斯医药应在合理必要的一段时间内向武田提供有关该项裁决的书面通知，以允许武田全权酌情决定，其在武田地域的该等诺瓦瓦克斯医药专利中的权益（诺瓦瓦克斯医药应在不迟于【***]在与适用的专利主管机构就此类诺瓦瓦克斯医药专利可能到期的任何未决诉讼或回应的最后截止日期之前）。武田作为唯一所有人和受让人提供书面通知表示有兴趣控制该等在武田领土内单独或以共配方或与佐剂组合的方式覆盖该抗原的诺瓦瓦克斯医药专利，则诺瓦瓦克斯医药应将该等在武田领土内单独或以共配方或与佐剂组合的方式覆盖该抗原的TERM0专利的控制权无偿划转给武田。为明确起见，如本文所用，对任何专利的“起诉”应包括与对专利申请具有管辖权的任何专利局或专利主管部门就授权前程序进行的所有通信和其他互动。
(b)武田专利.除本条第10.3（b）款另有规定外，武田拥有在世界范围内自费制备、归档、起诉和维护武田专利的唯一权利和权力，但武田拥有制备、归档、起诉和维护武田专利的第一权利，而诺瓦瓦克斯医药拥有第二权利，但不是义务，只要该武田专利涵盖了该疫苗在诺瓦瓦克斯医药地区的组成、制造或使用。仅在武田专利涵盖疫苗的成分、制造或使用的范围内，武田应向诺瓦瓦克斯医药提供合理机会，以在诺瓦瓦克斯医药区域内对有关该等武田专利的此类努力进行审查和发表评论，包括向诺瓦瓦克斯医药提供任何专利管理机构在该区域内就该等武田专利提供的材料通信副本，并在提交该等申请或回复之前向该等专利管理机构提供任何重要申请或回复的草稿。武田应考虑诺瓦瓦克斯医药的评论
关于善意的此类通信和草案。如果武田全权酌情决定不提交、放弃或不维持涵盖疫苗成分、制造或使用的武田专利，即武田正在或可以在诺瓦瓦克斯医药区域起诉或维持，则武田应在合理必要的一段时间内向诺瓦瓦克斯医药提供该确定的书面通知，以允许诺瓦瓦克斯医药全权酌情确定其在涵盖该成分的该武田专利中的权益，在诺瓦瓦克斯医药地区制造或使用该疫苗（武田通知应不迟于【***]在与适用的专利主管部门就该武田专利可能到期的任何未决诉讼或回应的最后截止日期之前）。若诺瓦瓦克斯医药提供书面通知，表示有兴趣控制该等涵盖该疫苗在诺瓦瓦克斯医药区域内的成分、制造或使用的武田专利，则武田应将该等武田专利在该区域内的起诉控制权以武田的唯一所有人和受让人的身份无偿转移给诺瓦瓦克斯医药，诺瓦瓦克斯医药。
（c）联合专利.除本条第10.3（c）款另有规定外，武田应享有在全世界范围内自费准备、提交、起诉和维护联合专利的第一权利和授权。[***】应提供[***]有合理机会审查和评论有关此类联合专利的此类努力，包括通过提供[***]与任何专利主管部门有关该联合专利的材料通信的副本，并通过在提交该等文件或回复之前向该等专利主管部门提供任何材料归档或回复的草稿。[***】应考虑[***】关于此类通信和草案的善意评论。如果[***]自行决定放弃或不在任何国家维持任何联合专利，则[***】应提供[***】在合理需要的一段时间内，连同有关该等决定的书面通知，以容许[***]以确定其在该国家（ies）的该联合专利中的权益（该通知自[***】应不迟于【***]在与适用的专利当局就此类联合专利可能到期的任何未决诉讼或回应的任何最终截止日期之前）。如果[***]提供书面通知，表示有兴趣在该（ies）国取得对该联合专利的控制权[***】决定放弃或不维持，[***]应免费将该联合专利在该国家/地区的控制权转让给诺瓦瓦克斯医药。如果[***]提供书面通知，表示有兴趣在这样的国家（ies）取得对共同专利的控制权，即[***】决定放弃或不维持，[***】可全权酌情选择（i）继续为该共同专利的共同所有人并偿付[***]内[***】收到由[***]为[***]的[***]为起诉和维护该联合专利或（ii）转让给[***] [***】在该共同专利中的共同权益受保留为[***]及其附属机构的非排他性、免版税、永久许可，（1）实践和使用该联合专利中声称或涵盖的技术，并为任何和所有目的制造、已经制造、使用、销售、要约销售、进口和以其他方式开发、商业化和开发任何和所有产品和服务；（2）为与新冠疫苗产品有关以外的目的再许可该产品和服务。
（d）发展数据.每一方均可在符合本条第10.3款规定的任何诺瓦瓦克斯医药专利、武田专利或联合专利中引用对方的开发数据。
（e）检察合作.
（一）每一缔约方均应在本条第10.3款上述规定的专利起诉和验证工作中向另一缔约方提供一切合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书和执行此类起诉所需的任何其他文件或文书，以及如下所述的进一步行动。这种协助与合作应包括使一方的发明人和其他科学顾问合理
可用来协助对方的专利准备、备案、起诉和维护工作。双方承认并同意，本协议是35 U.S.C. § 100（h）中定义的“联合研究协议”。
（二）各方之间有关诺瓦瓦克斯医药专利、武田专利和联合专利的准备、备案、起诉或维护的所有通信，包括任何草案或最终文件的副本，或从专利局或专利管理机构收到或发送给与此类专利有关的任何通信，均应被视为机密信息，并应遵守第12条的保密规定。
（三）在诺瓦瓦克斯医药专利和联合专利中的转让应按以下方式进行：（1）在诺瓦瓦克斯医药专利上被列为发明人的诺瓦瓦克斯医药的雇员或代理人应将其在该等专利中的权益转让给诺瓦瓦克斯医药；（2）在联合专利上被列为发明人的武田或诺瓦瓦克斯医药的雇员或代理人应将其在该等专利中的权益转让给其各自的雇主；（3）在诺瓦瓦克斯医药发明上被列为发明人的武田的雇员或代理人特此将其在该等专利中的权益转让给武田，而后者又特此将其转让给诺瓦瓦克斯医药。
10.4专利期限延长.
(a)在武田领地。武田应全权酌情决定双方应在武田地区就哪些（如有）诺瓦瓦克斯医药专利（只要该诺瓦瓦克斯医药专利涵盖单独的抗原或与佐剂共同配制或组合的抗原）、联合专利和武田专利中的哪些（如有）寻求专利期限延期。武田应将其决定告知诺瓦瓦克斯医药。武田公司应负责申请专利期限延长，除非就诺瓦瓦克斯医药专利而言，适用当局要求诺瓦瓦克斯医药提交此类申请。诺瓦瓦克斯医药应与武田充分合作进行此类备案或行动，例如但不限于提供所有必要的监管数据和信息以及执行任何必要的授权以申请此类专利期限延长。
(b)在诺瓦瓦克斯医药领域.诺瓦瓦克斯医药应全权酌情决定双方应为诺瓦瓦克斯医药区域内的那些诺瓦瓦克斯医药专利（如有）寻求专利期限延期。仅就武田根据上述第10.3（a）节决定放弃或不维持起诉的联合专利而言，诺瓦瓦克斯医药应全权酌情决定双方应在诺瓦瓦克斯医药区域内就这些联合专利中的哪些（如有）寻求专利期限延期。诺瓦瓦克斯医药应将其决定通知武田。诺瓦瓦克斯医药应负责申请专利期限延长，用于诺瓦瓦克斯医药专利。武田公司应与诺瓦瓦克斯医药充分合作进行此类备案或行动，例如但不限于提供所有必要的监管数据和信息以及执行任何必要的授权以申请此类专利期限延长。
10.5第三方侵权.
(a)通知.每一方应将其知悉的任何诺瓦瓦克斯医药专利、联合专利或武田专利的任何现有的、被指控的或威胁的侵权行为及时以书面通知另一方，并应提供该方拥有或控制的与该侵权行为相关的所有信息。
(b)专利的强制执行.
（一）对于诺瓦瓦克斯医药与武田之间的纠纷，武田拥有优先权利（但无义务）采取适当步骤强制执行诺瓦瓦克斯医药专利内的任何专利，仅限于诺瓦瓦克斯医药专利单独或在与佐剂、武田专利和联合专利共同配制或组合的情况下针对武田领土内第三方的侵权行为涵盖该抗原。武田可以采取措施，包括由自己选择的律师发起、起诉和控制任何诉讼、程序或其他法律行动。武田应承担此类强制执行的费用。尽管有上述规定，诺瓦瓦克斯医药将有权，[***]，在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代理。为免生疑问，武田有权在武田领土上就第10.5条子类别中确定的诺瓦瓦克斯医药专利提起诉讼、诉讼或程序，该专利在附件 A.诺瓦瓦克斯医药应不时更新该亚类，以包括单独涵盖该抗原或与生效日期后提交的佐剂共同配制或组合的诺瓦瓦克斯医药专利。
（二）对于诺瓦瓦克斯医药与武田公司之间的纠纷，诺瓦瓦克斯医药拥有唯一权利（但无义务）采取适当步骤强制执行（1）诺瓦瓦克斯医药专利内的任何专利；（2）仅在任何联合专利涵盖该疫苗在诺瓦瓦克斯医药区域内的成分、制造或使用、诺瓦瓦克斯医药区域内的任何联合专利的范围内；以及（3）在武田公司根据上述第10.3（a）节决定放弃或维持起诉的联合专利的情况下，在诺瓦瓦克斯医药区域内的任何上述联合专利，在其全部范围内。诺瓦瓦克斯医药可以采取措施，包括由其自己选择的律师提起、起诉和控制任何诉讼、程序或其他法律行动。[***】承担该强制执行的费用。尽管有上述规定，武田将有权，[***]，在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代理。
（三）如果根据第10.5（b）（i）条，武田未在[ [***】一方已根据第10.5（a）节就此类侵权或索赔向另一方提供通知之日起，则诺瓦瓦克斯医药应拥有（但不是义务）、[***]，由其自行选择的律师提起任何该等诉讼、诉讼或程序，武田将有权，[***]，在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代理。尽管有此处所载的任何相反规定，在任何情况下，武田均无权就涉及自行侵犯涵盖佐剂或佐剂成分的专利或佐剂或佐剂成分的制造方法的任何事项（即在（i）将佐剂成分混合以生产佐剂或（ii）与抗原共配制/组合）或在诺瓦瓦克斯医药地区的一项诺瓦瓦克斯医药专利首次发生之前）提起任何诉讼、诉讼或程序。
（c）合作；损害赔偿.
（一）如果一方根据第10.5（b）条提起任何诉讼、诉讼或程序，另一方同意作为一方原告，如有必要，起诉该诉讼、诉讼或程序，并给予第一方提出和起诉该诉讼、诉讼或程序的合理授权；但前提是，任何一方均无需转让任何权利、所有权或权益或向任何
财产给另一方或任何其他方以授予本协议项下一方的地位，并进一步规定同意加入的一方应由提起该诉讼的一方通过提供发票而补偿因加入而产生的任何合理成本和费用[***]依据，应在[ [ [ ] ]内支付发票的无争议金额***】收到该发票后。
（二）未根据本协议提起诉讼、诉讼或程序的一方将向另一方提供合理协助，包括提供查阅相关文件和其他证据的途径，并提供其雇员，但提出此类诉讼的一方应通过提供发票[***】、应在[内]内支付发票的无争议金额[***】收到该发票后。
（三）提起诉讼、诉讼或程序的一方未经另一方事先书面同意（全权酌情决定），不得就其根据第10.5（b）节提出的承认任何诺瓦瓦克斯医药专利、武田专利或联合专利无效或不可执行的任何索赔、诉讼或诉讼达成任何妥协或和解，或要求另一方支付任何款项，或以其他方式对另一方在另一方领土内就该等专利或疫苗的权利产生不利影响。
（四）任何和解、损害赔偿或其他金钱赔偿（a）复苏"）根据武田或其关联公司根据第10.5（b）（i）节提起的诉讼、诉讼或程序追回的款项将首先分配给采取此类行动的一方的成本和费用，其次分配给另一方的成本和费用（如有，且在先前未偿还的范围内），任何剩余的追回金额（如有）应支付给武田并被视为净销售额。
（五）根据诺瓦瓦克斯医药或其关联公司根据第10.5（b）（iii）节提起的诉讼、诉讼或程序收回的任何追回金额将首先分配给诺瓦瓦克斯医药或其关联公司的成本和费用，其次分配给武田的成本和费用（如有），任何剩余的追回金额（如有）应支付给诺瓦瓦克斯医药。
10.6侵犯武田领地第三方权利.
(a)通知.武田及其附属公司或分许可人在武田领土内使用、销售或以其他方式利用的疫苗，如成为第三方对武田领土内某一司法管辖区授予的专利提出的侵权主张或主张的主体，首先得到该主张或主张通知的一方应迅速书面通知另一方。
(b)防御.武田应享有优先权利，但不应承担义务，【***]，为上述第10.6（a）节所述的任何此类第三方侵权索赔或主张进行辩护。如武田未在【***]在其收到通知后，则在适用法律允许的范围内，诺瓦瓦克斯医药有权而非义务控制其选择的律师对该债权的辩护，时间为【***].非抗辩当事人应当，【***】，合理配合进行索赔或主张抗辩的一方，包括在被要求进行此类抗辩时，提供授权委托书。
（c）奖项.
（一）武田或其关联公司根据本条第10.6款为任何此类诉讼进行辩护而收到的任何赔偿金或金额，应首先分配给武田的成本和费用，其次分配给诺瓦瓦克斯医药的成本和费用（如有），任何剩余金额（如有）应支付给武田并被视为净销售额。
（二）根据本条第10.6款为诺瓦瓦克斯医药或其关联公司的任何此类诉讼进行辩护而收到的任何赔偿金或金额，应首先分配给诺瓦瓦克斯医药或其关联公司的成本和费用，其次分配给武田公司的成本和费用（如有），任何剩余金额（如有）应支付给诺瓦瓦克斯医药。
（d）结算.抗辩方应拥有在未经另一方同意的情况下解决本条10.6所述任何索赔的专属权利，除非这种解决应对另一方产生重大负面影响（在这种情况下应要求该另一方同意）。就本条第10.6（d）款而言，任何涉及放弃该另一方权利的和解应被视为重大负面影响，并应要求该另一方同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。
（e）许可证.如经任何有管辖权的法院裁定，根据本协议的条款和条件在诺瓦瓦克斯医药领土或武田领土上进行的疫苗开发侵犯了，或JSC确定此类活动很可能侵犯了任何第三方在任何领土上的任何有效专利、版权、商标、商业秘密、数据独占权或其他知识产权，双方应通过商业上合理的努力：（i）从授权武田及其关联公司及其各自（分）被许可人和（分）承包商继续进行此类开发的该第三方获得许可；或（ii）修改此类活动以使其不侵权；但前提是，[***].[***].
10.7专利异议和其他诉讼程序.
(a)第三方专利权.
（一）如果任何一方希望对第三方控制的专利的有效性、所有权或可执行性提出异议、声明性判决诉讼、无效诉讼、干涉、不侵权声明、复审或其他攻击，并且有一项或多项权利要求涵盖该疫苗在武田领土内的使用、销售、开发、商业化、制造、要约销售或进口（除非该诉讼是对第三方根据第10.6节提出的侵权主张或主张的反诉或抗辩，或伴随抗辩，在这种情况下，应以第10.6节的规定为准），该缔约方应如此通知另一缔约方，且缔约方应迅速协商确定是否提起该诉讼或以何种方式解决该诉讼。武田有优先权利，但无义务提起【***]并在其唯一控制下在武田领土上的此类行动。如果武田没有在武田领地提起这样的诉讼，在[***】根据本条发出的通知10.7（a）（i）（或更早，如程序性质要求），则诺瓦瓦克斯医药有权但无义务提出，【***]，这样的动作。
（二）诺瓦瓦克斯医药将拥有在诺瓦瓦克斯医药区域提起任何此类诉讼的唯一权利。
（三）未根据本条第10.7（a）款提起诉讼的一方，有权在该程序中由自己选择的律师单独代理并[***]，并应与提起此类行动的缔约方充分合作。在武田领土提起任何此类行动时收到的任何赔偿金或金额应首先分配用于偿还发起方在此类行动中的费用，以及应支付给武田并被视为净销售额的任何剩余金额（如有）。在诺瓦瓦克斯医药区域内提起任何此类诉讼而收到的任何赔偿金或金额应属于诺瓦瓦克斯医药。
(b)当事人的专利权.如果任何涵盖疫苗的成分、制造或在武田领土内使用的诺瓦瓦克斯医药专利、联合专利或武田专利成为第三方就其有效性、所有权或可执行性发起的异议、复审请求、宣告性判决诉讼、无效诉讼、干涉或其他攻击而启动的任何程序的主体（除非该诉讼是根据第10.6节对第三方的侵权诉讼提出的反诉或抗辩，或伴随着对该诉讼的抗辩，在这种情况下，应以第10.6节的规定为准），则本协议第10.3节规定的专利的备案、准备、起诉和维护责任方，应当控制该抗辩[***].控制方应允许非控制方在适用法律允许的范围内参与该程序，并在该程序中由自己的律师代理，【***].如果任何一方决定不希望针对该行为进行抗辩，则另一方应拥有承担该第三方行为抗辩的备用权利【***].在武田领土内为任何此类诉讼进行辩护时收到的任何赔偿金或金额应首先分配用于偿还抗辩方在此类诉讼中的费用，以及如果诺瓦瓦克斯医药是抗辩方，则应支付给诺瓦瓦克斯医药的任何剩余金额（如有），如果武田是抗辩方，则应支付给武田，但前提是这些金额应被视为净销售额。在诺瓦瓦克斯医药地区为任何此类诉讼进行辩护时收到的任何赔偿金或金额应属于诺瓦瓦克斯医药。
第11条
代表和授权书
11.1相互申述、保证及契诺.每一方在此向另一方声明并保证自生效之日起，并酌情承诺：
(a)组织。它是一家正式组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司，并拥有执行、交付和履行本协议所需的一切权力和权力，无论是公司或其他。
(b)具有约束力的协议。本协议是一项对该方具有约束力的合法有效义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的其他一般适用法律、影响特定履约可获得性的司法原则和一般衡平法原则（无论可执行性被视为法律上的程序还是衡平法上的程序）的影响。
（c）授权。该缔约方执行、交付和履行本协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，不与其作为缔约方或受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，或违反任何适用法律或任何命令、令状、判决、强制令，
任何法院或政府机构、或现行有效的适用于该缔约方的行政或其他机构的法令、裁定或裁决。
（d）没有进一步的批准。它不知道有任何政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何法院、政府当局或其他人备案或登记，这些是本协议或与此有关的任何其他协议或文书所设想的交易所必需的或与之相关的，或为其履行其在本协议和此类其他协议下的义务所必需的，或为履行其在本协议和此类其他协议下的义务所必需的（除本协议所设想的疫苗开发所必需的监管批准和政府当局的类似授权外）。
（e）没有不一致的义务。任何一方均不对任何与本协议条款相冲突或在任何重大方面不一致的人承担任何合同或其他方面的义务，或妨碍其勤勉和完全履行本协议项下义务的义务。
（f）没有取消资格。缔约方或其任何关联公司均未被FDA取消资格，不受其各自领土内其他政府当局的任何类似制裁，并且据其所知，缔约方或其任何关联公司均未使用或将以任何身份参与与本协议或任何附属协议（如果有的话）有关的任何已被此类监管机构取消资格或属于FFDCA第306节所述定罪对象的人。如果其或其雇用的任何人或其任何附属公司根据本协议或任何附属协议（如有）提供服务被取消资格或成为FFDCA第306条所述的定罪对象，或任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政程序正在等待处理，或据该缔约方所知，任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政程序受到威胁，与该缔约方、其任何附属公司或根据本协议或根据本协议提供服务的任何该等人的取消资格或定罪有关，则每一缔约方应立即书面通知另一缔约方。
11.2诺瓦瓦克斯医药的额外陈述和保证.截至生效日期，诺瓦瓦克斯医药代表并保证：
(a)诺瓦瓦克斯医药拥有根据本协议授予武田的所有监管材料项下的许可和分许可（包括根据所有上游协议授予分许可所需的所有权利）、联合技术、疫苗商标和交叉引用权利等所有必要的权利。
(b)中提出的专利附件 A代表截至生效日期已提交且涵盖任何发明的诺瓦瓦克斯医药或其关联公司控制的所有专利[***】为截至生效日期在武田领土内开发该疫苗。
（c）诺瓦瓦克斯医药是诺瓦瓦克斯医药专利的全部权利、所有权和权益的唯一和排他性所有人，不存在任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张。
（d）据其所知，不存在任何人实际或威胁侵犯或盗用诺瓦瓦克斯医药技术的情况。
（e）据其所知，在武田领土内开发截至生效日期存在的疫苗不会侵犯或盗用任何第三方的专利或其他知识产权或所有权。
（f）正在武田领地的专利局按照适用法律对诺瓦瓦克斯医药专利进行勤勉尽责的起诉。武田领土内的诺瓦瓦克斯医药专利已获得适当和正确的备案和维护，所有适用的费用已在到期付款日期或之前支付。
（g）据其所知，由或代表诺瓦瓦克斯医药和诺瓦瓦克斯医药技术构思、开发并还原为实务的监管材料，均不构成或涉及盗用任何第三方的商业秘密或其他权利或财产。
（h）据其所知，诺瓦瓦克斯医药及其附属公司已根据适用法律向相关专利局的相关专利审查员出示了他们和发明人有义务披露的所有参考资料、文件或信息，包括37 C.F.R. § 1.56或其在国外的等值项，以供使用每一项诺瓦瓦克斯医药专利的相关专利审查员。
（一）据其所知，诺瓦瓦克斯医药的每一项专利都适当地识别了根据发布该诺瓦瓦克斯医药专利所在司法管辖区的适用法律确定的其权利要求的每一位发明人或该申请正在审理中。
（j）据其所知，作为任何诺瓦瓦克斯医药技术发明者的诺瓦瓦克斯医药或其任何关联公司的所有现任和前任高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、承包商或其他代表，均已执行并向诺瓦瓦克斯医药或任何此类关联公司交付了诺瓦瓦克斯医药专利和其他诺瓦瓦克斯医药技术的转让。据其所知，诺瓦瓦克斯医药或其任何关联公司的现任管理人员、员工、代理顾问、顾问或其他代表均未违反任何此类分配。
(k)在适用法律允许的范围内，诺瓦瓦克斯医药或其关联公司根据本协议进行活动的所有员工、代理人、顾问、顾问或承包商，现在有义务也应该有义务将对于任何有关诺瓦瓦克斯医药和联合发明的所有权利、所有权和利益，以及对这些发明的所有权利、所有权和利益，无论这些发明和发明是否具有专利权，以及其中的知识产权，转让给作为其唯一所有者的诺瓦瓦克斯医药或其关联公司。
（l）诺瓦瓦克斯医药专利所涵盖的发明（i）不是与美国联邦政府或其任何机构全部或部分资助的任何研究活动有关的构思、发现、开发或以其他方式作出的，（ii）不是35 U.S.C.第201（f）节中描述的“主题发明”，以及（iii）不受《拜耳-多尔法案》条款的其他约束。
(m)不存在针对诺瓦瓦克斯医药或其任何关联公司所欠的与监管材料、疫苗商标或诺瓦瓦克斯医药技术有关的索赔、判决或和解或与之相关的金额。没有任何人提出索赔或诉讼，也没有人威胁声称（无论是否主张）（i）任何诺瓦瓦克斯医药专利无效或不可执行，或（ii）使用监管材料、诺瓦瓦克斯医药技术或疫苗商标违反、侵犯或以其他方式冲突或干扰，或将侵犯、侵犯或以其他方式冲突或干扰任何人的任何知识产权或所有权。
（n）诺瓦瓦克斯医药及其关联公司已在生效日期之前向武田提供或提供诺瓦瓦克斯医药或其任何关联公司拥有或控制的真实、完整和正确的副本：（i）与TERM0专利的起诉、辩护、维护、有效性和可执行性有关的重大非公开文件；（ii）所有重大监管材料；和（iii）与安全性和有效性有关的所有不利信息
疫苗，并提供上述所有信息和文件真实、正确、完整。
（o）[***].
（p）诺瓦瓦克斯医药及其附属公司已根据FDA、FDA要求的GLP和其他美国或欧盟适用法律的要求，生成、准备、维护和保留了根据和按照GCP、GLP和其他适用法律的要求需要维护或保留的所有监管材料，所有这些信息都是真实、完整和正确的以及它所声称的。
（q）据其所知，诺瓦瓦克斯医药或其任何关联公司，或其任何高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问或其他代表均未就疫苗向任何监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未能就疫苗向任何监管机构披露要求披露的重大事实，或作出行为、作出声明，或未能就疫苗发表可以合理预期的声明，为FDA援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据，正如56 Fed所述。Reg. 46 191（1991年9月10日）及其任何修正案或武田领土内任何类似或同等适用的法律或政策。
（r）诺瓦瓦克斯医药及其关联公司已经按照GLP、GCP以及曾经或正在进行此类临床前和临床试验的国家的其他适用法律进行了并且已经促使其承包商和顾问进行了与疫苗相关的所有临床前和临床试验；前提是，与GLP、GCP和其他适用法律的任何偏差或差异已由诺瓦瓦克斯医药或其关联公司及时补救且对疫苗没有重大持续影响的情况下，不构成违反此陈述和保证。
（s）据其所知，不存在任何未由诺瓦瓦克斯医药向武田披露的事实、情况、数据、结果或其他信息可能[***]影响任何监管机构接受或随后批准武田地区的任何备案、申请或监管批准请求。
（t）诺瓦瓦克斯医药与第三方保持并且没有在任何重大方面违反与该疫苗有关的任何将对武田在本协议下的权利产生重大负面影响的重大协议，包括任何上游协议。
（u）关于辅助成分，诺瓦瓦克斯医药已根据现行制药行业标准对其将在本协议下提供临床试验材料和辅助成分的合同制造商组织（CMO）进行了审计，未发现其认为可能对诺瓦瓦克斯医药开展本协议所设想活动的能力产生重大不利影响的任何情况。
11.3诺瓦瓦克斯医药之约.
(a)在期限内，诺瓦瓦克斯医药不得也不应促使其关联公司向任何第三方授予任何阻碍、削弱或冲突根据本协议授予武田的与诺瓦瓦克斯医药技术、联合技术、疫苗商标或监管材料有关的权利的权利。
11.4武田的额外申述及保证.武田声明并保证自生效之日起：
(a)武田是有偿付能力的，并且在GOJ Funding批准的情况下，有能力在此类义务到期时支付和履行其所有义务，包括支付义务和本协议项下的其他义务。
(b)在适用法律允许的范围内，武田或其关联公司根据本协议开展活动的所有雇员、代理人、顾问、顾问或承包商，现在并应承担义务，将武田或其关联公司的任何单独发明（无论是否具有专利权）的所有权利、所有权和利益以及其中的知识产权转让给武田或其关联公司（作为其唯一所有者）。
（c）武田拥有根据武田技术授予许可所需的所有权利、联合技术以及其根据本协议授予诺瓦瓦克斯医药的所有监管材料下的交叉引用权利。
（d）武田是武田专利的全部权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者，不受任何第三方或武田专利被许可人的任何产权负担、留置权或所有权主张的影响。
（e）据其所知，不存在任何人实际或威胁侵犯或盗用武田技术的情况。
（f）据其所知，作为任何武田技术发明人的武田或其任何关联公司的所有现任和前任高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、承包商或其他代表已签署并向武田或任何此类关联公司交付了武田专利和其他武田技术的转让。据其所知，武田或其任何关联公司的现任高级管理人员、雇员、代理顾问、顾问或其他代表均未违反此类委派的任何条款。
（g）据其所知，在武田领土内使用武田技术开发该疫苗并不侵犯任何第三方的任何知识产权。
11.5没有其他申述或保证.除第11条明文规定的情况外，当事人不作任何形式的陈述或保证，无论是明示的或暗示的、书面的或口头的、事实上的或通过法律运作的、通过法规的或其他方式的，且每一当事人均明确否认任何其他保证，包括任何明示或暗示的质量保证，市场
第12条
保密
12.1不披露.每一缔约方同意，在任期内和为期【***】此后，一缔约方（即“接收方”）接收另一方的保密信息（该“披露方"）应（a）以与接收方用来维护自己同类和价值的机密信息相同程度的谨慎程度保密对方的机密信息，但在所有情况下均不低于合理程度的谨慎程度，（b）不向任何第三方披露对方的机密信息
未经披露方（其关联公司除外）的事先书面同意，需要了解此类机密信息以开展本协议项下活动且承担至少与本第12条规定的限制性相同的书面保密义务的雇员、独立承包商、代理人、顾问或分许可人，以及（c）不得将另一方的机密信息用于履行本协议以外的任何目的。
12.2例外.机密性信息不应包括接收方能够以胜任证据显示的任何信息或资料：
(a)在披露方披露时，接收方已经知晓（保密义务除外），但该接收方有这方面的书面证据；
(b)在向接收方披露时，一般可供公众或其他部分公共领域使用；
（c）经披露或发展（视属何情况而定）后，除通过接收方违反该接收方在本协议下的保密义务的任何作为或不作为外，成为公众或其他公共领域的一部分普遍可用；
（d）由对披露方没有义务不向他人披露此类信息的第三方向接收方披露，但保密义务除外；或
（e）是由接收方或代表接收方在未使用披露方保密信息的情况下自主发现或开发的。
12.3允许披露.接收方只有在下列情况下合理必要披露的情况下，方可披露属于披露方的保密信息：
(a)对本协议允许的专利进行备案或起诉；
(b)准备和提交监管材料和监管备案，并在本协议允许的情况下获得和维持监管批准；
（c）在本协议允许的情况下强制执行、起诉或捍卫专利，包括在第三方诉讼中对传票作出回应；
（d）遵守适用法律或法院或行政命令；
（e）强制执行一方在本协议下的权利；
（f）在与GOJ的通信和向GOJ提交的申请中（前提是（1）接收方将收到GOJ根据适用于GOJ的法律作出的不披露的书面保证或与GOJ订立保密协议，或（2）在根据适用于GOJ的法律任何第三方或公众无法获得此类披露的范围内）；
（g）在与现有或善意的潜在收购方、合并伙伴、贷方、投资者以及接盘方的顾问和顾问的沟通中
与上述事项的交易或善意潜在交易的关联，在每种情况下均以需要了解为基础，并根据不低于本协议的严格程度的适当书面保密规定；或
（h）为了接收方行使其在本协议下的权利或履行其在本协议下的义务，在需要了解的基础上向其潜在的分许可人或潜在的分包商以及此类潜在的分许可人或分包商的顾问、代理人和顾问提供信息，每一个人在披露前都必须受到书面保密义务和对使用此类机密信息的限制的约束，这些义务的严格程度不低于本第12条规定的基本类似的严格程度。
如果和每当根据本条第12.3款披露任何机密信息时，此类披露不得导致任何此类信息不再是机密信息，除非此类披露导致此类信息的公开披露（违反本协议的情况除外）。如果接收方认为有必要根据第12.3（a）、12.3（b）、12.3（c）、12.3（d）或12.3（e）节披露披露方的机密信息，则该接收方应向披露方合理地提前发出此类披露的书面通知，以允许该披露方有充分机会反对此类披露或采取措施确保对此类信息进行保密处理，包括寻求保护令或其他适当补救措施。
12.4本协议条款.双方承认，本协议和本协议的所有各自条款应被视为双方的机密信息。
12.5宣传.每一缔约方同意不发布任何其他新闻稿或其他公开声明，披露与本协议或特此设想的交易有关的其他信息，其中包含以前未根据本条第12.5条公开披露的信息，而无[***]另一方的同意，此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。
12.6证券备案.尽管本第12条有任何相反的规定，如果任何一方提议向证券交易委员会或任何其他司法管辖区的证券监管机构提交文件或任何描述或提及本协议或双方之间任何相关协议的条款和条件的披露文件，该缔约方应将此种意向通知另一缔约方，并应向另一缔约方提供拟议备案相关部分的副本至少[***]在提交此类文件之前（以及在提交文件之前的合理时间内对拟议提交文件的此类部分进行的任何修订），包括提及另一方或本协议或双方之间任何相关协议的条款和条件的任何证物。作出此种备案的一方应与另一方善意合作，以获得对本协议或另一方要求保密或以其他方式给予保密待遇的双方之间任何相关协议的条款和条件的保密处理，并且只应披露与此种备案有关的经法律要求披露的律师合理告知的机密信息。如果提议提交的文件中所载的对本协议或双方之间相关协议的描述或提及已包含在任何一方根据本条12.6作出的任何先前提交的文件中或另一方以其他方式批准的文件中，则无需发出此类通知。尽管有上述规定，双方承认，诺瓦瓦克斯医药将就本协议的执行向美国证券交易委员会提交8-K表格，并同意将[***】本款规定的通知要求，应当就该备案予以放弃。各方
确认诺瓦瓦克斯医药应向武田提供这份拟议的8-K表格备案中与本协议的执行相关的至少[***]在此类备案之前。
12.7与保密协议的关系.本协议取代诺瓦瓦克斯医药与武田签订的日期为【***】，经日期为【***]；但前提是，各方及其关联机构根据本协议披露或收到的所有“机密信息”应被视为本协议项下的机密信息，并应受本协议条款和条件的约束。
12.8公平救济.鉴于机密信息的性质以及未经授权披露、使用或将其机密信息转让给任何第三方可能对缔约方造成的竞争性损害，双方同意，金钱损失可能不是任何违反本第12条的充分补救措施。除所有其他补救措施外，一方当事人有权寻求具体履行和强制令及其他衡平法上的救济，作为任何违反或威胁违反本第12条的补救措施。
12.9出版物.
(a)出版计划.武田有权在生效日期后就疫苗在武田领土内由武田或代表武田进行的所有临床试验的数据和结果发表摘要、论文和演示文稿；但前提是,即诺瓦瓦克斯医药有权审查所有提议的出版物[***]在提交此类出版物之前。诺瓦瓦克斯医药有权审查、评论和批准每一份此类提议的出版物或演示文稿的准确性，并有权确定此类提议的出版物或演示文稿是否包含对诺瓦瓦克斯医药机密信息的任何披露。诺瓦瓦克斯医药有权以书面形式要求武田在提交以供发布或展示之前删除其任何机密信息。武田应根据诺瓦瓦克斯医药的书面请求，编辑或以其他方式修改拟议的出版物或演示文稿，以删除诺瓦瓦克斯医药的任何此类机密信息。为清楚起见，本第12.9节中提及的出版物和演示文稿不包括监管备案。各方应讨论并合理合作，以便武田按照适用法律对临床试验登记处的要求公布临床试验数据和结果摘要。
(b)出版指引.所有与疫苗有关的出版物均应按照制药行业公认的指导方针编写、展示和出版，包括：（i）国际医学期刊编辑委员会（ICMJE）指导方针，（ii）对提交给生物医学期刊的稿件的统一要求：生物医学出版物的写作和编辑，（iii）美国药物研究和制造商（PhRMA）指导方针，以及（iv）临床试验行为原则。
12.10临床试验透明度.双方同意合作保持遵守与临床试验透明度相关的所有适用法律，以及任何行业指南/行为准则，或可能适用于任何临床试验的发起者和/或任何监管批准的所有者的其他义务，所有这些都与疫苗有关。缔约方应合作保持临床试验透明度，与每个申办者的临床试验注册、汇总结果和数据共享透明度政策保持一致，并将根据研究申办者或监管批准持有人对疫苗的需求支持根据需要披露信息。
第13条
任期和终止
13.1任期.本协议自生效之日起生效，并继续具有完全效力和效力，直至任何一方根据本第13条（“任期”).
13.2武田单方面终止.在（a）项较早者[***】和（b）大流行后期间武田或其关联公司在武田领土内收到疫苗监管批准的日期，武田有权在提供[***]事先向诺瓦瓦克斯医药发出书面通知。尽管有上述规定，如果武田提供此类终止通知，诺瓦瓦克斯医药可全权酌情选择缩短上述适用的通知期。
13.3因重大违约而终止.
(a)任何一方（即“非违约方”）可以在另一方当事人发生本协议全盘终止的情形下（“违约方”）已在该国家就疫苗实质性违反本协议，且该实质性违反未在[***]（或[***】在无争议地未能根据本协议支付任何到期应付款项的情况下）在收到违约方从非违约方发出的有关该违约的书面通知后，在每种情况下均须按第13.3（b）条规定的费用（如适用）（“治愈期”).描述所称实质性违约的书面通知应提供足够的细节，以使违约方收到此类实质性违约的通知。根据本条第13.3（a）款终止本协议的任何行为应在治愈期结束时立即生效，除非违约方在该治愈期届满前已纠正该重大违约行为，或者，如果该重大违约行为在治愈期内无法补救，则只有当且只要违约方在治愈期内向非违约方提供经合理计算可对该重大违约行为进行补救的书面计划，则非违约方的终止权应被中止，这样的计划被非违约方接受（这样的接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟），违约方承诺并执行这样的计划。
(b)如果当事人对是否存在实质性违约有合理和善意的分歧，对是否存在实质性违约有争议的当事人可以根据第14条对指控提出异议。尽管第13.3（a）节中有任何相反的规定，任何有争议的违约行为的治愈期将持续到根据第14条解决此类争议为止。据了解并承认，在此类争议未决期间，根据本协议授予的所有权利和许可连同本协议的条款和条件应继续有效，双方应继续履行各自在本协议下的所有义务。
13.4武田因安全原因终止.武田有权在提供【***]事先书面通知诺瓦瓦克斯医药（a）如果负责武田药物警戒和临床科学职能的高级管理人员善意地确定疫苗的风险/收益状况使得疫苗无法继续开发或安全地给予患者；或（b）在发生与使用疫苗相关的严重不良事件时导致武田合理地得出患者继续使用该疫苗将导致患者接触到风险大于收益的产品；但武田公司应善意考虑由于类似原因影响到导致诺瓦瓦克斯医药停止该疫苗的诺瓦瓦克斯医药区域而提出的由诺瓦瓦克斯医药停止该疫苗的开发或给药的任何书面请求
该疫苗在诺瓦瓦克斯医药地区的开发和给药（“诺瓦瓦克斯医药 停产请求”).在[***】通知期内，双方应开始逐步结束各自在《协定》下的活动。尽管本协议有任何相反的规定，但对于武田根据本协议第13.4节作出的终止，只要里程碑触发事件发生在武田根据本协议向诺瓦瓦克斯医药提供终止通知之后，武田即可免于根据第9条向诺瓦瓦克斯医药支付任何里程碑付款。
13.5因破产而终止.
(a)任何一方均可在该另一方为债权人的利益作出一般转让、在破产中提出破产申请、请求或默许指定任何接管人、受托人或类似人员清算或保存其业务或其资产的任何实质性部分、根据任何法域的法律启动任何涉及其破产、破产、重组、债务调整、解散、清算或任何其他类似程序以解除财务困境债务人之时或之后，向另一方提供书面通知后，即全部终止本协议，或成为上述类型的任何程序或行动的一方，而该等程序或行动在超过[***].
(b)根据或依据本协议授予的所有权利和许可，就《美国法典》第11章第365（n）条和美国以外任何司法管辖区的其他类似法律而言，是，否则应被视为是（统称为“破产 法律”），破产法定义的“知识产权”权利许可。如果案件在任期内根据破产法由一方提起或针对一方提起，则除非且直至本协议根据该等破产法的规定被拒绝，否则该方（以任何身份，包括债务人占有权）及其继承人和受让人（包括Title 11受托人）应履行本协议中拟由该方履行的所有义务。如果在破产法规定的期限内，由一方提起或针对一方提起的案件，根据破产法的规定，本协议被拒绝，而非破产方选择按照破产法的规定保留其在本协议项下的权利，则根据破产法受该案件管辖的一方（以任何身份，包括债务人占有权）及其继承人和受让人（包括Title11受托人），应向非破产方提供该非破产方提起诉讼所需的所有专利、专有技术和信息的副本，维持并享有其在本协议条款下的权利；条件是非破产方继续全额履行其在本协议规定的第9条下的付款义务。在根据破产法由一方提起或针对一方提起案件的情况下，非破产方在此规定的所有权利、权力和补救措施是对现在或以后在法律上或在股权（包括破产法）中存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充，而不是替代。特别是，本协定缔约方的意图和理解是，根据本第13.5条授予缔约方的权利对缔约方各自的业务至关重要，缔约方承认损害赔偿不是适当的补救办法。
13.6终止的影响.终止的所有以下影响是在本协议下任何一方可获得的其他权利和补救措施之外的，不应被解释为限制任何此类权利或补救措施。
(a)诺瓦瓦克斯医药或武田终止的后果.如因任何原因终止本协议：
（一）此处授予的所有权利和许可将终止，武田应根据适用法律和JSC根据第13.6（a）（iii）节通过的商定结束计划，在合理可行的情况下尽快停止武田领土内与疫苗有关的任何和所有开发、制造和商业化活动；
（二）本协议项下的所有付款义务均应终止，但自终止生效之日起已累积和未支付的义务除外；但前提是，在根据第9.9（b）条有任何预付款项未被武田记入特许权使用费或[***]根据本协议应向诺瓦瓦克斯医药支付的任何年度里程碑付款的一部分（包括与根据第13.6（a）（iv）节出售的任何疫苗有关的款项），则武田将有权向诺瓦瓦克斯医药提交该金额的发票，金额不超过【***],且诺瓦瓦克斯医药应在[... ]内支付该发票的无争议金额***】收到该发票；
（三）JSC应协调武田在本协议下的努力的结束，而武田应在此类终止生效日期后在合理可行的情况下尽快向诺瓦瓦克斯医药（如适用并在任何适用的第三方合同允许的范围内）提供（1）任何信息、材料和数据，包括所有临床试验数据和结果的副本，以及由武田开发或为武田的利益开发的仅与疫苗相关的所有其他信息等，包括对全球安全数据库的控制以及与之相关的所有信息，（2）在整个武田领土范围内，在继续开发、商业化和制造此类疫苗所必需的范围内的仅与疫苗有关的其他文件（包括与疫苗的采购和制造有关的重要文件和协议，或在已发生疫苗首次销售的范围内，用于销售、推广、分发或使用此类疫苗）。武田应合理配合诺瓦瓦克斯医药转移该等重大信息、资料、数据和文件。应诺瓦瓦克斯医药的书面请求，武田公司应尽商业上合理的努力，将武田公司或其关联公司以及第三方作为缔约方的、仅与终止前与疫苗相关的开发、商业化和制造活动有关的任何和所有协议转让给诺瓦瓦克斯医药，但前提是，如果此类转让不切实可行，则双方应本着诚意讨论替代解决方案，以使诺瓦瓦克斯医药承担费用，使诺瓦瓦克斯医药能够获得此类不可转让协议条款的利益；
（四）武田有权出售或以其他方式处置在此种终止时或在制造过程中手头的任何库存疫苗，这些库存应按照第9.4（b）节记录；
（五）武田将其在武田属地的疫苗商标以及该疫苗的监管批准中的任何及所有权利转让给诺瓦瓦克斯医药；
（六）武田应向诺瓦瓦克斯医药转让任何和所有仅与疫苗相关的监管材料，包括任何IND、监管备案或监管批准。在武田控制的任何监管材料中，凡为疫苗的开发、制造或商业化所必需且并非仅与该疫苗相关的，武田应授予诺瓦瓦克斯医药该等监管材料的参考权，仅在
此类参考资料对于诺瓦瓦克斯医药开发、制造和商业化此类疫苗是必要的；和
（七）诺瓦瓦克斯医药有权承担与诺瓦瓦克斯医药专利相关的第十条规定的一切准备、立案起诉、维持、执行活动。武田公司应与诺瓦瓦克斯医药合作，并就此类活动的转让向诺瓦瓦克斯医药提供合理协助。根据第10.3（c）、10.5（b）和10.6（b）条就联合专利授予诺瓦瓦克斯医药的介入权利仍然有效。
(b)
（c）终止的额外后果.
（一）除了第13.6（a）节规定的后果外，在诺瓦瓦克斯医药根据第13.3节或第13.5节终止时，武田应向诺瓦瓦克斯医药授予非排他性、不可转让、全额付费、永久许可或分许可（如适用），并有权（通过多层）根据武田技术和武田在联合技术中的权利授予分许可，仅用于在世界任何地方开发该疫苗的目的。
（二）除了第13.6（a）节规定的后果外，在武田根据第13.2节终止或诺瓦瓦克斯医药根据第13.3节终止时，（1）双方应本着诚意讨论和谈判一项商业上合理的供应协议，供武田制造并向诺瓦瓦克斯医药供应用于在武田领土内分销的疫苗，以及（2）代替第13.6（a）（iv）节，武田应由诺瓦瓦克斯医药全权酌情出售并将其截至终止日期存在的疫苗库存转移至诺瓦瓦克斯医药，价格等于[***]对于这样的库存。
13.7补救措施.尽管本协议有任何相反的规定，但除本协议另有规定外，本协议的终止不应解除双方在该终止生效日期之前根据本协议产生的任何责任或义务，或损害任何一方获得履行任何义务的权利。根据第14条，每一缔约方均可自由寻求根据适用法律或公平方式可获得的损害赔偿、费用和补救办法，但不受其可能寻求的次数限制，并有权将根据第14.3条作出的最终裁定中针对另一缔约方获得的任何损害赔偿和费用的金额与根据本协议应支付给该另一方的任何其他金额相抵。
13.8生存.在本协议终止的情况下，除了根据其条款继续有效的本协议条款外，本协议的以下条款仍应有效：第1条（在使用此类定义的范围内）、第5.3（a）节、第5.4节（在其中规定的时间段内）、第6.6节（只要武田仍然是该疫苗在武田领土内的MAA持有者，只要武田根据适用法律需要维护安全数据库）、第7.6节、第8.2（o）节、第8.2（p）节，第9.4节（只要武田根据第13.6（a）（四）节在武田领土内发生疫苗净销售）、第9.7节（其中规定的期间）、第9.8节、第10.1节、第10条（关于共同专利）、第12条（第12.1节规定的期间）、第13.6节至13.8节（含）、第14条、第15条、第16.2节和第16.6节至16.15节（含）。
第14条
争端解决
14.1排他性争议解决机制.除本协议明文规定的情况外，双方同意，本第14条规定的程序应是解决双方之间根据本协议可能不时产生的与任何一方在本协议下的权利或义务有关的任何争议、争议或索赔的专属机制（每一项，a“争议”，并统称为“争议”）未通过双方之间的善意协商解决。
14.2诺瓦瓦克斯医药首席执行官兼武田全球疫苗事业部总裁的决议.除本条第14.2款另有规定外，在发生任何争议时，关于本协议的解释或解释，或任何一方在本协议项下的权利、义务或责任，在每种情况下，任何一方均无本协议项下的最终决策权，双方应首先尝试通过彼此之间的谈判和协商真诚地解决此类争议。如此种争议未在[内]内以非正式方式解决***】，任何一方均可通过向另一方发出书面通知的方式，将争议提交给诺瓦瓦克斯医药的首席执行官兼武田全球疫苗事业部总裁，以试图在[***】收到此种通知后。每一缔约方可自行决定根据第14.3节寻求解决未根据本条第14.2款解决的此类争端。
14.3诉讼.受第14.2节约束的任何未解决的争议，应仅在有管辖权的联邦或州法院提起，法院位于[***]，且不在其他司法管辖区。每一方在此同意属人管辖权和地点，并同意送达由该法院签发或授权的程序。
14.4放弃陪审团审判权。关于双方根据第14.3条享有的权利，每一方在法律允许的范围内，在因本协议及其所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或其他法律程序中，知情、自愿和有意地放弃其由陪审团审判的权利。这一豁免适用于任何行动或法律程序，无论是在合同、侵权或其他情况下发出的声音。
14.5公平救济.尽管本协议中有任何相反的规定，一方当事人可以寻求任何有管辖权的法院的临时限制令、初步强制令或具体履行，以防止在法院作出裁决之前立即发生不可弥补的伤害、损失或临时损害。
14.6缴费.在双方根据本第14条善意进行的任何争议解决程序待决期间，一方根据本协议向另一方支付任何款项的义务，该款项的全部或部分支付是该争议解决程序的标的，应予收费，直至该争议的最终结果确立。
14.7保密.根据第14.2 14.3或14.5条进行的任何和所有活动，包括根据第14.3或14.5条进行的任何和所有程序和决定，应被视为每一方的机密信息，并应受第12条的约束。
第15条
赔偿；责任限制
15.1武田赔偿.武田在此同意为诺瓦瓦克斯医药及其关联公司，以及各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表（每人，一“诺瓦瓦克斯医药受偿人"）从任何和所有索赔、诉讼、诉讼、要求、责任、费用和/或损失，包括合理的法律费用和律师费（统称“损失"），而任何第三方提出的任何索赔、要求、诉讼或其他程序（每一项，a“索赔”）在此种损失直接或间接产生于：[***].
15.2诺瓦瓦克斯医药的赔偿.诺瓦瓦克斯医药在此同意为武田及其关联公司以及他们各自的董事、高级职员、员工、代理人和代表（每人，a“武田受偿人"）对任何武田受偿人因任何索赔而可能遭受的任何和所有损失，只要这些损失直接或间接产生于：【***].
15.3赔偿程序.
(a)通知.[***]在诺瓦瓦克斯医药受保人或武田受保人（每个人，一个“受偿人"）收到未决或威胁索赔的通知，该受偿人应根据第15.1或15.2条（视情况而定）向受偿人有权获得赔偿的一方发出索赔的书面通知（“赔偿方"）；条件是，受偿人延迟提供或未能提供该通知将不会解除赔偿方的赔偿义务，除非它可以证明由于延迟或没有通知而造成损害。
(b)防御.自受偿人收到根据第15.3（a）条发出的通知后，赔偿方有责任自费并使用其自己的律师（合理地令受偿人满意）解决或抗辩该索赔。赔偿方应迅速（并在任何情况下不超过【***】在收到受偿人的原始通知后）书面通知受偿人，承认其就索赔向受偿人作出赔偿的义务（该通知不应被视为或被解释为承认责任，无论是根据本第15条或其他规定），以及其解决或抗辩该索赔的意图。一旦赔偿方向受保人发出该通知，除受保人的调查及合作的合理开支外，赔偿方概不就受保人的律师费或受保人其后就该索偿而招致的任何其他开支向受保人承担法律责任。尽管有上述规定，受偿人仍有权自费聘请自己的律师参与索赔辩护。
（c）合作.受偿人应当充分配合赔偿方及其法定代表人对任何索赔的调查、抗辩。赔偿一方应在受保人不参与抗辩的情况下，合理、及时地向受保人通报该索赔的情况，并审慎地进行该索赔的抗辩。
（d）结算.赔偿一方承担申索抗辩的，赔偿一方不得在没有[***].尽管有上述规定，在以下情况下，和解不需要得到受偿人的同意：（i）没有发现或承认任何违法行为或任何侵犯任何人权利的行为，也没有对可能针对
受偿人；（ii）提供的唯一救济是由赔偿方全额支付的金钱损害赔偿；（iii）受偿人在本协议下的权利不受不利影响。赔偿一方未在合理时间内承担抗辩的，受保人可按其认为适当的条件解决该索赔[***】，而赔偿方有义务按照本第十五条的规定对受赔偿方进行赔偿，包括任何和解金额。
15.4保险.各缔约方应自费采购和维护期限内及期限为【***]此后，在最新版的Best’s Insurance Guide中评级为A-VIII的保险公司的保险单（ies），或同等产品，包括产品责任保险，足以支付其在本协议下的义务，并且与下述承保类型一致。此类保险不应被解释为对一方当事人根据本第十五条承担的赔偿义务设定赔偿责任限额。每一方应应书面请求向对方提供此类保险或自保的书面证据。以下要求的承保范围不应被解释为限制或规避第三方在本协议规定下的赔偿义务。[***].
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15.5责任限制.[***].
第16条
杂项
16.1附属公司的指定.每一方可通过将其义务或权利转授给其任何关联公司来履行任何义务并行使本协议项下的任何权利。各缔约方在此保证其关联公司履行该缔约方在本协议下的义务，并应促使其关联公司遵守与此种履行相关的本协议规定。任何一方的关联公司违反任何该等方在本协议下的义务，应被视为该方的违约行为，另一方可直接对该方提起诉讼，而无需承担任何先对该方关联公司提起诉讼的义务。
16.2通告.根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在送达之日（如亲自送达）或在由信誉良好的隔夜快递员（已提供送货跟踪、要求签名和预付送货费用）发送后的下一个工作日妥为发出，在每种情况下，以以下地址向当事人发出，或通过附有确认收货的电子邮件（不得无理拒绝、附加条件或延迟确认）发送至以下指定的电子邮件地址。
(a)If to Takeda：
Takeda Pharmaceutical Company Limited
东京都中央区日本桥-本町二丁目1-1
103-8668，日本
关注：疫苗事业部负责人•日本制药事业部
邮箱：[***]
附副本至：
武田制药美国公司
湖畔大道1200号
Bannockburn，IL 60015
关注：副总裁，首席法律顾问，美国公司和商业合同
邮箱：[***]
Takeda Pharmaceutical Company Limited
中央区日本桥本町二丁目1-1
东京，103-8668，日本
关注：区域总法律顾问，日本
邮箱：[***]
Morgan，Lewis & Bockius LLP
联邦街一号
马萨诸塞州波士顿02110-1726
关注：[***].]
邮箱：[***]
(b)如果对诺瓦瓦克斯医药：
Novavax, Inc.
昆士果园路700号。
Gaithersburg，MD 20878
Attn：[***]
邮箱：[***]
16.3控制权变更.任何一方（或其继承方）应在[***】在该控制权变更结束或以其他方式生效之日后。根据本条第16.3条，公开披露此类控制权变更应被视为足够通知。
16.4不可抗力.
(a)双方因不可抗力而无法履行且不良方及时向另一方提供阻止通知的，应免于履行其在本协议项下的义务。只要构成不可抗力的情况持续存在，且
不良方采取合理努力解除条件。尽管有上述规定，不得因影响该缔约方的不可抗力而免除该缔约方支付本协议项下所欠款项。如果不可抗力持续时间超过[***】，则双方应本着诚意讨论修改双方在本协议下的义务，以减轻此类不可抗力造成的延误。
(b)在不限制第16.4（a）节的情况下，为明确起见，双方承认并同意，缔约方在生效日期后履行本协定义务的能力可能会受到新冠疫情的影响（“新冠疫情影响"）在本协议执行时正在进行，因此，双方理解并承认，如果一方当事人实际上因新冠疫情影响而被延迟或阻止履行其在本协议下的任何义务，而该等失败或延迟是由该当事人无法合理控制的原因造成或导致的，则该不良当事人将不会就该不履行承担违反本协议的责任；前提是该非受影响的一方将在合理可行的情况下尽快将此类预防通知另一方，并将迅速采取一切必要的合理努力，以治愈这种新冠疫情的影响，并恢复履行其在本协议项下的义务。在不限制前述内容的情况下，但在本协议项下缔约方可获得的权利和补救的前提下，双方将商定延长本协议规定的时间框架，以考虑到在开展本协议项下活动和义务方面的延误，只要这种延误是由于新冠疫情影响或相关法律法规造成的业务中断造成的。
16.5转让.任何一方均不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，而无[***]另一方的同意，但一方当事人可以不经另一方当事人的[***]向其关联公司或本协议所涉及的该方的几乎所有业务的继承人，无论是在合并、出售股票、出售资产或其他交易中。本协议项下允许的权利、义务或本协议的任何继承人或受让人应以书面形式向另一方明确承担适用的该等权利、义务或本协议的履行。任何允许的转让对转让方的继承人具有约束力。任何一方违反本条第16.5款规定进行的任何转让或试图进行的转让均为无效且不具有法律效力。
16.6可分割性.如果本协议的任何一项或多项条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，并且无法或无法向其提出上诉，则该条款应被视为与本协议断绝关系，并且不应成为本协议任何剩余条款的无效。双方应作出善意努力，以有效和可执行的条款取代任何无效或不可执行的条款，以便双方在订立本协议时所设想的目标可以实现。
16.7英语语言.本协议应以英文书写和执行，根据本协议或与本协议有关的所有其他通信均应使用英文。任何其他语文的译本不得为其正式译本，如英文版与该等译本发生口译冲突，应由英文版控制。武田可提供翻译成英文的某些监管文件的副本，前提是此类翻译存在且为武田内部使用而创建。尽管有上述规定，武田领土的某些监管文件的原件可能是一种外国语文，这种外国语文版本应适用于这种监管文件。
16.8豁免及不排除补救措施.本协议的任何条款或条件可由有权享有本协议利益的一方在任何时候予以放弃，但除非由正式签立的书面文书或在
代表放弃该条款或条件的缔约方。本协议任何一方放弃本协议项下的任何权利或未能履行或另一方违约，不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利或该另一方的任何其他违约或失败，无论其性质类似或其他。此处提供的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律提供或以其他方式提供的任何其他权利或补救措施，除非此处明确规定。
16.9进一步保证.每一缔约方均应适当签署和交付或促使正式签署和交付此类进一步的文书，并作出和促使作出此类进一步的行为和事情，包括提交与本协议有关的必要或另一缔约方可能合理要求的转让、协议、文件和文书，或更有效地执行本协议的规定和宗旨。
16.10各方关系.明确同意诺瓦瓦克斯医药及其关联公司一方面与武田及其关联公司作为独立的承包商，并且双方之间的关系不应构成合伙、合资或代理，包括出于税务目的。未经另一方事先书面同意，诺瓦瓦克斯医药和武田均无权作出任何类型的声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。一方受雇的所有人员均为该方雇员，而非另一方雇员，因受雇而产生的一切费用和义务由该方承担和支出。
16.11建设.除文意另有所指外，凡使用，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用应适用于所有性别。每当本协议提及未使用此处另有定义的术语的天数时，该数字指的是日历天数。本协议的标题仅供参考，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议所载任何条款的意图。“包括”、“包括”、“包括”或“例如”等术语不应限制此类术语之前的任何描述的概括性，此处使用的描述应与“包括但不限于”或“包括但不限于”具有相同含义。本协议中使用的“will”和“shall”等词语视为可互换。本协议的语言应视为双方相互选择的语言，不得对本协议的任何一方适用严格的解释规则。每一缔约方均声明其已由与本协议有关的法律顾问代理，并承认其参与了本协议的起草工作。在解释和适用本协议的条款和规定时，双方同意不对起草此类条款和规定的缔约方适用任何推定。
16.12管辖法律.本协议以英文编写，本协议条款的解释和任何争议应以哪种语文为准。本协议及因本协议或任何违反本协议而产生或与之有关的所有争议，均受[ [***]，但不实施任何需要适用不同国家法律的法律选择原则。
16.13整个协议.本协议，包括本协议的附件，连同日期为修订生效日期的发布，载列了完整、最终和排他性协议以及本协议双方之间关于本协议标的的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代和修订了先前的协议。除本协议和本协议所述以外，双方之间不存在任何口头或书面的契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。没有后续改动，
对本协议的修订、变更或补充对双方具有约束力，除非简化为书面形式并由各方的授权官员签署。如本协议的正文与本协议的任何附件或本协议的任何后续附属协议之间发生任何不一致，除非该等附件或附属协议中另有相反明确说明，以本协议所载条款为准。
16.14标题.本协定中每一条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并非旨在限制或扩展特定条款或章节所载语言的含义。
16.15同行.本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。本协议可以通过传真、.pdf或其他电子传输的签名来执行，这些签名应被视为对本协议的每一方具有约束力，如同它们是原始签名一样。
[签名页关注]
作为证明，有意受法律约束的双方已促使本协议由其正式授权的代表在修订生效日期签署。
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| Novavax, Inc. |
Takeda Pharmaceutical Company Limited |
| 由：______________________________ |
由：______________________________ |
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姓名：Elissa Fuller
职称：高级副总裁
全球战略联盟和业务发展
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姓名：Yurita刚
职称：JPBU 1业务单元负责人
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附件 A：截至生效日期的诺瓦瓦克斯医药专利
[根据S-K条例第601（a）（5）项，这项阐述专利的附件 A尚未申请。注册人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏展品的副本；但条件是注册人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]
附件 b：
【自修正生效之日起删除】
附件 C：上游协议
[根据S-K条例第601（a）（5）项，这份载列上游协议的附件 C尚未归档。注册人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏展品的副本；但条件是注册人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]
附件 d：大流行后时期武田领地（ies）
[根据S-K条例第601（a）（5）项，这份说明大流行后时期武田领土（ies）的附件 D尚未归档。注册人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏展品的副本；但条件是注册人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]
附件 e：初步技术转让计划
[根据S-K条例第601（a）（5）项，这份载列初始技术转让计划的附件 E尚未备案。注册人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏展品的副本；但条件是注册人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]
附件 F：截至生效日期的发展计划
[根据条例S-K，第601（a）（5）项，这份列出截至生效日期的初始开发计划的附件 F尚未提交。注册人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏展品的副本；但条件是注册人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]
附件 G：临床Scrum样本术语和SOW
【根据S-K条例第601（a）（5）项，这份列出临床血清样本条款和SOW的附件 G尚未备案。注册人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏展品的副本；但条件是注册人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]
附件 H
【自修正生效之日起删除】
附件 i：起始材料、分析材料、测试支持条款
【根据S-K条例第601（a）（5）项，这份阐明起始材料供应条款和测试支持条款的附件 i尚未备案。注册人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏展品的副本；但条件是注册人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]
附件 J：仲裁程序
仲裁应依据[***]在加急的基础上。尽管有这些规则，仲裁应由一名仲裁员进行，至少有七（7）年的药品许可和合作纠纷仲裁经验，由双方在[ [ [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***】书面选举仲裁后。如双方未能在该等[***】期间，各缔约方应选择【***】具有前述担任仲裁员的经验，并经[***】如此选定的应在[内]内选定具有此种经验的[第三]位仲裁员***】书面选举后进行仲裁。如当事人选定的仲裁员无法或未能就[***】在规定时间内的仲裁员，具有前述经验的第三名仲裁员由【***]按照其规则。全体仲裁员应当担任中立、独立、公正的仲裁员。那个[***] [的仲裁员或小组***】仲裁员视情况而定，以下简称“仲裁员.”任何一方均不得从事单方面与仲裁员联系。每一缔约方应就缔约方未能达成一致的期限或条款集提交一份拟议的决议。仲裁员应在【***】被选中后，前提是此类确定不与协议条款相抵触。仲裁员的决定具有终局性，对当事人具有约束力，当事人只能以其中所载的裁决是以腐败、欺诈或其他不正当手段取得的为由请求法院纠正或撤销该决定，不得以仲裁员未适用法律或任何其他理由或理由为由请求法院纠正或撤销该决定。在适用的情况下，可应任何受影响方的申请，在任何有管辖权的法院就该决定作出判决。