美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年1月17日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 | （佣金 |
（IRS雇主
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| 注册成立） | 档案编号） |
识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人的电话号码，包括区号：(
713
)
881-3600
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
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新兴成长型公司
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| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ | |||||||||||
1
项目8.01。其他活动。
如先前报道，于2024年11月11日，特拉华州公司（“公司”）Adams Resources & Energy, Inc.由公司、德克萨斯州有限责任公司Tres Energy LLC（“母公司”）和ARE Acquisition Corporation（特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（“Merger Sub”））订立合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司（“合并”）在合并后存续。根据合并协议第11.06（b）节的许可，以及如先前报道，母公司已将其在合并协议下的权利和义务转让给ARE Equity Corporation，这是一家德克萨斯州公司，也是母公司的关联公司，尽管根据合并协议，如果ARE Equity Corporation没有充分和及时地履行这些义务，则转让并不解除母公司在合并协议下的义务。
2024年12月20日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与合并有关的最终代理声明（“代理声明”）。
截至2025年1月17日，公司声称的股东已就代理声明（统称“投诉”）提出两项投诉。这些诉讼包括：Jones诉Adams Resources & Energy, Inc.，et al.，Index No. 650083/2025，filed on January 7,2025，in the Supreme Court of the State of New York，County of New York，andWright诉Adams Resources & Energy, Inc.，et al.，Index No. 650112/2025，filed on January 8,2025，in the Supreme Court of the State of New York，County of New York。
诉状根据纽约普通法提出索赔，质疑与拟议合并有关的披露是否充分。除其他事项外，这些投诉寻求禁止公司完成合并，或者，在另一种情况下，禁止损害赔偿和律师费。
此外，该公司还收到了十名据称公司股东的要求函，声称根据《交易法》第14（a）节和第20（a）节在代理声明中的披露存在类似的不足之处（此类信函，即“要求”，与投诉合称“诉讼事项”）。
合并引起的额外诉讼也可能在未来提起，公司也可能收到与合并相关的额外要求。如果没有新的或不同的重大指控或根据美国联邦证券法产生披露义务，公司不一定会披露此类额外的投诉或要求。
公司认为，诉讼事项中主张的索赔没有依据，根据适用法律无需补充披露。然而，为避免诉讼可能延误或以其他方式对合并的完成产生不利影响的风险，避免滋扰及可能的交易延误及尽量减少回应诉讼事项的风险及分心，且在不承认任何责任或不当行为的情况下，公司已自愿决定按该等补充披露所述补充委托书。这些补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，公司明确否认诉讼事项中关于任何额外披露曾经或被要求或重大的所有指控。
这些补充披露将不影响就合并向公司股东支付的合并对价或公司股东特别会议的时间安排，该特别会议将于2025年1月29日美国中部时间上午9：30通过网络直播虚拟举行。
补充披露
此处的额外披露补充了代理声明中包含的披露，并应与其一起阅读，代理声明应完整阅读，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅，以及公司向SEC提交的定期报告和其他信息。只要信息在
2
这些补充披露与代理声明中包含的信息不同或更新，这些补充披露中的信息应取代或补充代理声明中的信息。以下信息中的所有页面引用均指代理声明中的页面，以下使用但未定义的所有术语应具有代理声明中规定的含义。代理声明中经修订和补充的语言中的新文本以粗体和下划线表示（例如，加粗的下划线文字），并以粗体和删除线文本表示在代理声明中经修订和补充的语言中的已删除文本（例如，粗体，删除线文字).
现将委托书中题为“本次合并（议案一）——合并背景”的部分修改补充如下：
第39页，第七款修正补充如下：
“2024年8月30日，Tres Energy以书面形式向Adams董事会发送了一份修订后的非约束性意向书，提议根据其初步尽职调查，以每股40美元的价格以全现金交易方式收购Adams 100%的股本。信中表示，Tres Energy预计将通过其现有现金资源和/或承诺的债务融资为交易提供资金，并且该交易不会受到任何融资意外情况的影响。这封信要求亚当斯同意45天的排他性期限，方法是签署一份附在利益表示上的排他性协议表格。信中还表示，Tres Energy预计最终协议将包含一项惯常的“无商店”条款，但允许Adams董事会遵守其受托责任的例外情况除外，但不会期望任何最终协议包含一项“去商店”条款，允许公司在执行最终协议后积极寻求替代交易。Tres Energy在6月20日、6月27日或8月30日的信函中，均未包含任何交易后聘用亚当斯执行官或董事的提议。”
现将委托书中题为“本次合并（议案1）——亚当斯财务顾问意见”的部分修改补充如下：
现将第51页开始的小标题“财务分析——精选公司分析”下的第三段修改如下：
“被选中的公司和，他们的相应数据，以及由此产生的低、高、中位和均值财务数据包括以下内容：
| 专业化载体公司 | 企业价值与调整后EBITDA之比 | |||||||||||||||||||
| LTM | CY2024e | CY2025E | ||||||||||||||||||
| Ardmore Shipping Corporation | 3.0x | 3.1x | 3.9x | |||||||||||||||||
| Marten Transport, Ltd. | 9.2x | 9.8x | 8.3x | |||||||||||||||||
| 马伦集团有限公司。 | 6.3x | 6.1x | 5.7倍 | |||||||||||||||||
| Navios Maritime Partners L.P. | 5.0x | 4.5x | 3.7x | |||||||||||||||||
| Tsakos Energy Navigation Limited | 4.9x | 4.5x | 3.7x | |||||||||||||||||
| 世界Kinect公司 | 7.0x | 6.2倍 | 5.6x | |||||||||||||||||
| 干货车卡车运输公司 | 企业价值与调整后EBITDA之比 | |||||||||||||||||||
| LTM | CY2024e | CY2025E | ||||||||||||||||||
| Covenant Logistics Group, Inc. | 7.1x | 7.4x | 6.8x | |||||||||||||||||
| Heartland Express, Inc. | 7.4x | 6.9x | 5.1x | |||||||||||||||||
| P.A.M. Transportation Services, Inc. | 8.5x | 7.3x | 5.0x | |||||||||||||||||
| Schneider National, Inc. | 9.9x | 9.5x | 8.0x | |||||||||||||||||
3
专业化载体公司：
•Ardmore Shipping Corporation
•Marten Transport, Ltd.
•马伦集团有限公司。
•Navios Maritime Partners L.P.
•Tsakos Energy Navigation Limited
•世界Kinect公司
干货车整车企业：
•Covenant Logistics Group, Inc.
•Heartland Express, Inc.
•P.A.M. Transportation Services, Inc.
•Schneider National, Inc.”
现将第52页开始的小标题“财务分析——精选交易分析”下的第三段修改如下：
“选定的交易，它们的相应数据，以及由此产生的低、高、中位和均值数据包括以下内容：
| 公布日期 | 目标 | 收购方 | 企业价值/LTM调整后EBITDA | |||||||||||||||||
| 10/03/24 | Martin Midstream Partners L.p. | 马丁资源管理公司 | 5.3x | |||||||||||||||||
| 06/03/24 | Navig8 TopCo Holdings Inc。 | ADNOC Logistics & Services PLC | 4.8x | |||||||||||||||||
| 05/20/24 | 海外航运集团有限公司 | Saltchuk Resources，Inc。 | 5.3x | |||||||||||||||||
| 03/20/24 | BuckShot卡车运输有限责任公司 | Enservco Corporation | 2.2x | |||||||||||||||||
| 12/22/23 | Daseke, Inc. | TFI International公司。 | 4.9x | |||||||||||||||||
| 11/01/23 | Patriot Transportation Holding, Inc. | Blue Horizon Partners，Inc。 | 6.1x | |||||||||||||||||
| 04/27/23 | Lew Thompson & Son Trucking，Inc。 | Covenant Logistics Group, Inc. | 5.2x | |||||||||||||||||
| 03/21/23 | 美国xpress企业有限公司 | Knight-Swift Transportation Holdings Inc. | 5.5x | |||||||||||||||||
| 08/22/22 | 运输资源公司。 | Heartland Express, Inc. | 5.6x | |||||||||||||||||
| 06/24/22 | 美国卡车，公司。 | 申克公司。 | 4.9.x | |||||||||||||||||
| 06/15/22 | 大都会货运、Kiwi Leasing、Hoya Leasing、Metropolitan Freight的基本全部资产 | Costar Equipment，Inc；Met Express，Inc | 3.5x | |||||||||||||||||
| 06/01/22 | 史密斯运输公司。 | Heartland Express, Inc. | 5.0x | |||||||||||||||||
| 02/10/22 | Aat Carriers，Inc。 | Covenant Logistics Group, Inc. | 5.5x | |||||||||||||||||
4
| 08/26/21 | Navios Maritime Acquisition Corporation | Navios Maritime Partners L.P. | 5.7倍 | |||||||||||||||||
| 01/25/21 | UPS Ground Freight，Inc.（nka：TForce Freight，Inc.） | TFI International公司。 | 5.7倍 | |||||||||||||||||
| 05/18/20 | Delek US Holdings Inc | Delek Logistics合作伙伴 | 5.6x | |||||||||||||||||
| 07/13/18 | 三星货运有限公司。 | 福泰制药资源集团有限公司。 | 2.6x | |||||||||||||||||
| 07/05/18 | Landair Holdings，Inc。 | Covenant Transportation Group, Inc.（nka：Covenant Logistics Group, Inc.） | 5.3x | |||||||||||||||||
| 02/04/18 | 希格曼海事服务公司。 | Kirby Corporation | 7.0x | |||||||||||||||||
| 05/25/17 | Estenson Logistics，LLC（nka：枢纽 Dedicated） | 枢纽卡车运输公司。 | 6.8x | |||||||||||||||||
| 04/10/17 | Swift运输公司 | Knight Transportation, Inc.（nka：Knight-Swift Transportation Holdings Inc.Night-Swift Transportation Holdings Inc.） | 6.7x” | |||||||||||||||||
第53页开始的小标题“财务分析——贴现现金流分析”下第一段特此修改如下：
“贴现现金流分析。华利安根据公司预测，通过计算预计的公司无杠杆、税后自由现金流的估计现值，对公司进行了现金流折现分析。华利安计算以下公司终值 通过对公司预计的终端无杠杆自由现金流应用1.0%-3.0 %的永续增长率区间（数字以百万计）.
| 现金流量现值 (2024-2029) |
基于永续增长率的终值PV为2029年无杠杆自由现金流 | |||||||||||||
| 贴现率 | 1.00% | 2.00% | 3.00% | |||||||||||
| 14.00% | $43.6 | $59.6 | $65.2 | $71.8 | ||||||||||
| 14.50% | $43.0 | $56.2 | $61.3 | $67.3 | ||||||||||
| 15.00% | $42.4 | $53.1 | $57.8 | $63.2 | ||||||||||
| 15.50% | $41.8 | $50.2 | $54.5 | $59.4 | ||||||||||
| 16.00% | $41.2 | $47.6 | $51.5 |
$56.0”
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现将第56页题为“合并（提案1）—— GulfStar费用”的代理声明部分修改补充如下：
“根据其与Adams的聘用协议，在合并生效时并以此为条件，GulfStar将有权获得母公司将在合并中支付的对价的百分之一（1%）的成功费用，即约100万美元。Adams还同意向GulfStar偿还合理和记录在案的费用，并就因GulfStar的参与而产生或与之相关的某些责任和费用向GulfStar和某些相关方作出赔偿。海湾之星没有被要求，没有受聘，也没有就亚当斯普通股持有人将收到的合并对价从财务角度的公平性发表意见。有关GulfStar在导致执行合并协议的接触和谈判中的作用的更多信息，请参阅本代理声明第34页开始的“合并（提案1）——合并的背景”。自2021年起，GulfStar向公司提供与合并无关的投资银行和财务顾问服务，包括与2022年8月收购Firebird和Phoenix有关，公司回购KSAI及其关联公司的股份
5
2022年10月的Adams普通股、与此类股份回购相关的债务配售以及其他转让，为此它总共获得了约1,050，000美元的费用。GulfStar及其附属公司在过去两年中均未向母公司或其附属公司提供咨询或其他服务。公司和GulfStar目前均未预期GulfStar或其关联公司将为公司、存续公司、母公司或其各自的子公司和关联公司提供未来服务。”
现将委托书中题为“合并（提案1）——亚当斯董事和执行官在合并中的利益”的部分修改补充如下：
现将第59页开始的小标题“与家长的安排”下第一段修改如下：
“截至本委托书发布之日，亚当斯的任何执行官均未与母公司或其任何关联公司就合并完成后与存续公司或其一个或多个关联公司的个人雇佣安排或参与其任何股权或福利计划的权利达成任何协议。然而，在交割之前和之后，母公司打算与Adams的某些执行官就与存续公司或其一个或多个关联公司的雇佣进行讨论，并且Adams的某些执行官可能会与、母公司或合并子公司、其子公司或其各自的关联公司就与存续公司或其一个或多个关联公司的雇佣达成协议。截至2025年1月17日，尚未达成此类协议，也未就潜在就业条款进行实质性讨论。”
投资者和股民的重要资讯
本通讯不构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约的招揽或任何投票或批准的招揽。本通讯涉及Adams、母公司、ARE Equity Corporation和Merger Sub之间的拟议交易。就本次拟议交易而言，Adams于2024年12月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书，并于2024年12月23日或前后将委托书邮寄给有权在与拟议合并相关的股东特别会议（“特别会议”）上投票的公司股东。亚当斯可能会向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本通讯不能替代代理声明或亚当斯可能向SEC提交的与拟议交易有关的任何其他文件。敦促ADAMS的投资者和证券持有人仔细完整阅读可能提交给SEC的代理声明和任何其他文件，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得Adams向SEC提交的代理声明和其他文件的副本。亚当斯向SEC提交的文件副本可在Adams互联网网站www.adamsresources.com/sec-filings上免费获取，或通过电子邮件tohmart@adamsresources.com或电话713-881-3609与亚当斯的首席财务官联系。
参加征集人员
Adams及其管理人员、董事和某些其他雇员可能正在向Adams的股东征集代理以支持合并，并可能被视为SEC规则下代理的“征集参与者”。有关Adams的董事和执行官及其各自通过证券持有或其他方式在公司的权益的信息可在（i）公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中查阅，包括在“项目10”标题下。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项”和“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，于2024年3月13日向SEC提交，（ii）公司2024年年度股东大会附表14A的最终委托书，包括在“项目1--选举董事”、“执行官”、“薪酬汇总表”、“薪酬概览”、“2023年董事薪酬”、“与关联人的交易”和“证券所有权
6
某些实益拥有人和管理层”，于2024年4月1日向SEC提交，（iii）公司于2024年12月20日就特别会议向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，包括在“合并——亚当斯的董事和执行官在合并中的利益”和（iv）随后在SEC存档的实益所有权变更声明的标题下。有关这些潜在参与者利益的其他信息可能包含在提交给SEC的其他相关材料中。这些文件可从SEC网站www.sec.gov和公司网站www.adamsresources.com/sec-filings免费获取。
前瞻性陈述
这份通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中的“前瞻性陈述”。本通讯中包含的任何非历史事实陈述的陈述，包括有关拟议交易的时间安排、Adams完成拟议交易的能力以及拟议交易的预期收益的陈述，均可被视为前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都是为了根据当前的预期和与公司业务、经济和其他未来状况相关的假设，提供管理层目前对公司未来的预期。前瞻性陈述通常可以通过在讨论未来业绩、计划、行动或事件时使用“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“预测”、“目标”、“前景”、“战略”、“迹象”等类似含义的词语来识别。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有风险、不确定性和难以预测的环境变化的影响。除其他外，这些风险和不确定性包括：（i）未能获得Adams股东所需的投票，（ii）可能无法满足完成拟议交易的条件或否则可能不会发生完成拟议交易的风险，（iii）与拟议交易导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险，（iv）与拟议交易有关的任何公告可能对Adams普通股的市场价格产生不利影响的风险，（v）拟议交易及其公告可能对Adams留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力产生不利影响的风险，（vi）可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生，包括在需要公司支付终止费的情况下，（vii）因合并而产生的意外成本、费用或开支，（viii）可能对合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与合并有关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响，（ix）影响公司业务所服务的市场的全球经济或政治变化，这可能会影响对公司产品和服务的需求并影响公司的盈利能力，以及（x）全球信贷和金融市场的混乱，包括流动性和信贷供应减少、网络安全漏洞、原油定价和供应问题、关键员工的留用、燃料价格上涨，以及法律诉讼、索赔和调查的结果。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果大不相同。因此，告诫投资者不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述产生重大差异的因素的更多信息，可在Adams提交给SEC的文件中获得，包括Adams截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项-风险因素以及公司提交给SEC的其他文件中确定的风险和不确定性。
这些前瞻性陈述仅在本通讯发布之日发表，Adams不承担任何义务更新或修改本通讯中作出的或可能由公司或代表公司不时作出的任何前瞻性陈述，无论是为了回应新信息、未来事件或其他情况，除非适用法律要求。
7
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Adams Resources & Energy, Inc. | |||||||||||
| 日期： | 2025年1月17日 | 签名： | /s/Tracy E. Ohmart | ||||||||
| Tracy E. Ohmart | |||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||
| （首席财务官及 | |||||||||||
| 首席会计干事） | |||||||||||
8