这份招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价格不超过300,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

我们可以向或通过承销团或交易商、通过代理人或直接向购买者提供和出售证券。

每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非在招股章程补充文件中另有规定），承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以引用方式纳入文件”项下以引用方式并入本文的文件，以及下文“在哪里可以获得更多信息”项下描述的附加信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会产生税务后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

你应仅依赖于本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人征求购买这些证券的要约。本招股章程所载信息仅于本招股章程日期准确，而任何以引用方式并入的信息均于以引用方式并入的适用文件日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节以及通过引用并入本文的文件中以及任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险，本招募说明书中包含的其他信息，“第3项”下描述的风险。关键信息-D.风险因素”载于截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。此外，您应该考虑任何招股说明书补充中的风险因素。这样的风险并不是详尽无遗的，在对我们公司进行投资之前。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们股票的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含对我们未来业绩有直接和/或间接影响的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们面临的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异，如下文和本招股说明书其他部分所述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有需要，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写招股说明书中所示的出售我们提供的证券的净收益。

一份我们目前有效的组织章程大纲及章程细则的副本，作为本招股章程作为其中一部分的注册声明（在本节中称为“我们的组织章程大纲及章程细则”，分别称为“章程大纲”及“章程细则”）的证物而存档。

HUHUTECH International Group Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，其股本授权为50,000美元，分为20,000，000,000股普通股，每股面值为0.0000025。该股数反映了公司于2024年7月15日实施的1比4的拆股。截至2024年12月31日，已发行在外流通的普通股为21,173，413股，目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“HUHU”。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们的普通股的重要条款有关。为方便潜在投资者，我们提供以下对开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则的描述，以及与特拉华州法律下类似特征的比较。

普通股：我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并进行投票。

股息：我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息。股息可从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。我们的董事会也可以根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）从我们的股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从我们的股份溢价中支付股息。

投票权：受限于任何股份根据或根据章程细则所附带的任何特别权利或当其时的投票限制，在公司任何举手表决的股东大会上，每一位亲自或委托代理人出席的股东均享有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东或应对其作为持有人的每一股缴足股款的股份拥有一票表决权。

股东在大会上通过的普通决议需要获得在某次会议上获得的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在某次会议上获得的票数的三分之二的赞成票。如批准更改名称、更改我们的组织章程大纲及章程细则、减少我们的股本及清盘我们的公司等重要事项，将须作出特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议将我们的普通股进行细分或合并。

股东大会：作为开曼群岛豁免公司，我们根据《公司法》没有义务召集股东年度股东大会。根据我们的组织章程大纲和章程细则规定，如果《公司法》要求，我们将在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身，年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。所有股东大会（包括股东周年大会、任何延期的股东大会或延期的会议）可在我们的董事会以绝对酌情权决定的时间和在世界任何地区以及在一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。任何年度股东大会和我们的任何其他股东大会的召开都需要不少于十个整日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有普通股的两名股东，其持有的普通股合计（或通过代理人代表）不少于我们公司已发行和已发行普通股面值的三分之一，有权在该股东大会上投票。

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，如持有普通股的任何一名或多于一名股东提出书面要求，而该等股东的合共票数不少于于存放要求之日本公司已发行及缴足普通股所附的全部票数的三分之一，我们的董事会将就该要求所指明的任何业务的交易召开股东特别大会。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

普通股转让：在以下规定的限制下，我们的任何股东可通过通常或普通形式的转让文书或以相关证券交易所规定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据相关证券交易所的适用规则和规定进行转让。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日后的两（2）个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

在遵守根据有关证券交易所规则所要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们董事会不时决定的时间和期间关闭登记册；但除非我们的股东以普通决议批准，否则不得在任何一年暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清算：在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时持有的普通股的面值比例在我公司股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将对这些资产进行分配，以便尽可能由我们的股东按其在清盘开始时持有的普通股面值的比例承担损失。

催缴股份及没收普通股：我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间和地点前14天送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向该等股东作出催缴。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和退股：我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。我们的组织章程大纲和章程细则规定，公司有权以《公司法》授权的任何方式（包括从其资本中）就赎回或回购股份进行支付。此外，根据《公司法》，不得（a）赎回或回购此类股份，除非其已全部缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份权利变动：每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下，方可作更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份所附带的权利或发行条款另有明确规定，否则不得被视为因创设或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改。

增发股份：我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时增发普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。我们的董事会被授权不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，其中包括：

我们的董事会可以在现有授权但未发行的股份范围内，在我们的股东不采取行动的情况下发行优先股。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

查阅账簿和记录：根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的条款规定，我们的股东名册应在我们的董事会确定的时间和日期开放供我们的股东查阅。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款：组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的情况下行使其权力。

豁免公司：根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排：《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、一份关于每个组成公司的资产和负债的声明以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四（4）个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四（4）个月期限届满之日起的两（2）个月期限内，要求剩余股份持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

股东诉讼：原则上，我们通常会是适当的原告，作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这在开曼群岛极有可能具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

董事和执行官的赔偿和责任限制：开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就我们的董事及高级人员及其个人代表所招致或承受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，而非由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈、在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的概括性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任：根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务，不因其作为董事的地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东行动：根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东以书面同意行事的权利，我们的公司章程规定，在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，可在根据我们的公司章程适当注意到并召开的股东大会上经股东投票表决后采取，不得在未经会议的情况下经股东书面同意采取。

股东提案：根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程允许持有普通股的股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务就该要求中规定的任何业务的交易召开特别股东大会，而这些股东的投票总数不少于我们公司已发行和已支付普通股的所有投票的三分之一。除了这一要求召开股东大会的权利外，公司章程并没有为我们的股东提供任何其他在年度股东大会或临时股东大会上提出提案的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票：根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事：根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被罢免，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，受其中所载的某些限制，董事可通过我们的股东的普通决议在有或无理由的情况下被罢免。任何董事的委任，可按该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如董事（i）破产或有针对他的接收令或暂停付款或与其债权人复合；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司辞去其职务；（iv）未经我们董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议空缺其职务；（v）被法律禁止担任董事或；（vi）根据开曼群岛法律或我们组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与相关股东的交易：特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘：根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份权利变更：根据《特拉华州一般公司法》，公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只能在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下才能更改。

管理文件的修订：根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利：我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“HUHU”。

转让代理及注册官

普通股的转让代理及过户登记处为Transhare Corporation。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

我们可以发行认股权证，使持有人有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立或与普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，而认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

认股权证协议将不符合信托契约法规定的资格

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修订：

正如本招股章程所使用的，债务证券是指我们可能不时发行的可转换为或不可转换为我们普通股的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券可根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合在一起，在本招募说明书中有时被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不旨在是完整的，并受制于契约的所有条款（以及我们可能不时订立的每项契约允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是HUHUTECH International Group Inc.的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下，如果有的话，以一个或多个系列发行，期限相同或不同的债务证券。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

转换债务证券

债务证券可赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。倘该等债务证券可转换，除非招股章程补充文件另有规定，该等债务证券将于该等债务证券条款所载的届满日期营业时间结束前的任何时间可转换。在到期日收市后，未转换的债务证券将按照其条款进行支付。

从属

与任何次级债务证券发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将在受偿权上从属于任何现有的优先债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期应付时（无论是在到期时还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式）未能支付任何本金（或溢价，如有）或利息，则除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、报废直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何支付或分配之前，我们将全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，支付给任何次级债务证券的持有人：

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，否则（如果没有从属条款）将就次级债务证券应付或可交付，将按照该等持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至全部优先债务已全额支付完毕。如任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下，且在所有优先债务均未获足额偿付之前，根据次级债务证券收取任何付款或分配，则该等付款或分配将以信托方式收取，并获支付或交付及转让予，优先债务的持有人在当时未清偿的优先顺序按照该等持有人之间当时存在的优先顺序申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制发行额外的高级债务。

违约、通知及豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成各系列债务证券的契约下的“违约事件”：

除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果根据任一契约未偿还的任何系列的任何债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该契约下的受托人或就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）至少25%（或至少10%）的该系列未偿还债务证券的持有人可按适用契约的规定通过通知宣布，立即到期应付的该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）；条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已得到纠正或豁免，则解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人放弃，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件的情况除外。

受托人须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人在违约期间有责任以所需的谨慎标准行事，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。根据上述弥偿权及若干其他限制，任何一种契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（支付该等债务证券的逾期本金（及溢价，如有的话）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已根据适用契约的要求，就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）当时根据该契约尚未偿付的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理满意的弥偿，以抵偿费用，（3）受托人不得在提出该要求后60天内提起该等诉讼，以及（4）该系列债务证券本金多数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会按照以下规定解除或解除我们在契约下的义务。

我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务、本金以及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期的任何溢价和利息，解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，视情况而定，而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关契约另有规定的所有情况除外）（“法定解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人时，的款项及/或政府债务，而透过根据其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是，此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，这与未发生此类法定撤销或契约撤销的情况相同。律师的这种意见，在根据上文第（i）条规定的法律撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们将已向受托人（如适用）交付一份高级人员证明书，大意是相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如随后在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书和一份大律师意见，每一份证明书均说明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，我们和适用的受托人可出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期营业时间结束时向以其名义登记债务证券的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的支付代理人或撤销任何支付代理人的指定或批准任何支付代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，此后该等债务证券的持有人可能只指望我们支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，否则债务证券将由一份或多份以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，除非适用《信托契约法》或其当事人另有约定。

受托人

契约项下的受托人或受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期或发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，并须受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其整体进行限定。

我们可能会发行股份购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或根据本协议登记的其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股份购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数量可以在发行股份购买合同时确定，也可以参照股份购买合同中规定的特定公式确定。

购股合约可以单独发行，也可以作为由购股合约和债务证券、认股权证、根据本协议登记的其他证券组成的单位的一部分发行，我们在此将其称为“购股单位”。购股合同可要求持有人以特定方式为其在购股合同项下的义务提供担保。股份购买合同还可能要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排，将就股份购买合同或股份购买单位的发售向SEC提交。有关股份购买合约或股份购买单位的特定问题的招股章程补充文件将描述该等股份购买合约或股份购买单位的条款，包括以下内容：

我们可能会发行购买普通股的权利，我们可能会向我们的证券持有人提供。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间将订立的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的债务证券或普通股。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一名或多名购买者、“场内”发售、协议交易、大宗交易或通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以“尽最大努力、最低/最高基准”出售股份。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，该证券将直接出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关招股章程补充文件中另有规定，我们提供的所有证券，除普通股外，将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所发售的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

请参阅“第10项。附加信息-E.税务”我们的20-F表格2024年年度报告，该报告以引用方式并入本文。

下表列出我们就发行正在注册的证券而须支付的估计成本及开支（包销折扣及佣金除外）。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除我们最近的20-F表格年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提供并以引用方式并入本文并在本招股说明书中披露的6-K表格报告中，自2025年9月30日以来未发生任何可报告的重大变化。

我们正由Ortoli Rosenstadt LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Mourant Ozannes（Cayman）LLP根据开曼群岛法律根据本招股说明书不时提供的证券的合法性和有效性由Mourant Ozannes（Cayman）LLP传递。有关中国法律的某些法律事项将由江苏君金律师事务所为我们转交。Ortoli Rosenstadt LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Mourant Ozannes（Cayman）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖江苏君金律师事务所。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

截至2024年12月31日及2023年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP（一家独立注册会计师事务所）于其报告中所述的截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告以引用方式并入本招股章程。Wei，Wei & Co.，LLP自2022年起担任公司审计师。这类合并财务报表是依据该公司根据其作为审计和会计专家的权威所提供的报告列入的。该公司的业务总部设在美国，总部设在纽约州纽约市。年度申报中包含的审计报告在纽约州法拉盛签署。此外，Wei，Wei & Co.，LLP在中国北京设有办事处，由一组工作人员在美国办事处的监督下开展公司审计的实地工作。

我们的任何指定专家或顾问均未在或有基础上受雇，或拥有对该人具有重要意义的我们的股份（或我们的子公司的股份）数量，或对我们具有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功与否。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，均可向其送达诉讼程序。

我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖之间的对等，根据中国民事诉讼法的要求，承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个的法院作出的判决。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正），外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，需要中华人民共和国人民法院承认、执行的，当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认、执行，也可以由外国法院依照国家和中华人民共和国缔结或者加入的国际条约的规定，请求人民法院承认、执行，或者按照对等原则。

人民法院认为外国法院申请或者请求承认、执行的发生法律效力的判决、裁定不违反中华人民共和国法律基本原则或者主权的，人民法院对外国法院依照中华人民共和国缔结、加入的国际条约或者依照对等原则申请或者请求承认、执行的具有法律效力的判决、裁定进行复核后，人民法院应当作出承认其效力的裁定，必要时，应当发出强制执行令，依照有关法律执行。违反中华人民共和国法律基本原则或者国家主权、安全、公共利益的判决、裁定，不予承认和执行。

外国仲裁机构作出的裁决，需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，当事人应当直接向被执行人住所地或者财产所在地的中级人民法院提出申请。人民法院依照中华人民共和国缔结或者加入的国际条约或者依照对等原则办理。

中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。如果中国法院经审查后认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。

Mourant Ozannes（Cayman）LLP告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（a）此类判决由具有管辖权的外国法院作出，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的，（d）不涉及税收、罚款或罚款，以及（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定从美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可能会中止执行程序。

SEC的规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。我们通过引用纳入了下列文件（除了其中的任何部分，根据《交易法》和适用的SEC规则，这些文件不被视为根据《交易法》“提交”）：

在以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述，就本招股章程而言，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将根据该人士的书面或口头要求，向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）免费提供一份已或可能以提述方式并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。您应该将这些文件的请求直接发送至：

HUHUTECH International Group Inc。

3-1208天安智汇大院

菱湖路228号

江苏省无锡市新吴区

中华人民共和国214135

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在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查，并在SEC维护的公共参考设施复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，公司的每名董事（包括任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任获得弥偿及担保，但由于该获弥偿人本身不诚实、故意失责或欺诈，在或有关进行公司业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）时，该获弥偿人所招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律不可执行。

就证券发售订立的任何承销协议也将规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事进行赔偿。

项目9。展品

现附上以下展品：

项目10。事业

以下签署的注册人在此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年11月19日在中国江苏签署，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即HUHUTECH International Group Inc.在美国的正式授权代表，已于2025年11月19日在纽约签署本登记声明或其修正案。