附件 4.1
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
Gladstone Land Corporation（我们称之为“我们”、“我们”或“公司”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的四类证券：我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；我们的6.00% B系列累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”）；我们的6.00% C系列累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“C系列优先股”）；以及我们的5.00% D系列累积期限优先股，每股面值0.00 1美元（“D系列优先股”）。我们的5.00% E系列累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元（“E系列优先股”）未根据《交易法》第12条进行注册。
我们酌情将我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股统称为“优先股”。此处使用但未定义的大写术语应具有本证券说明作为证物的10-K表格年度报告中赋予它们的含义。
资本股票说明
一般
我们的法定股本包括100,000，000股股本，每股面值0.00 1美元，其中65,047，357股被归类为普通股，其中6,340，889股被归类为B系列优先股，其中10,198，354股被归类为C系列优先股，其中2,415，000股被归类为D系列优先股，其中15,998，400股被归类为E系列优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权通过在任何一个或多个方面设定或更改任何未发行的股本股份分类和重新分类为其他类别或系列的股票，在该等股票发行前不时设置或更改该等股票的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、有关股息或其他分配的限制、资格以及赎回该等股票的条款和条件。此外，我们的董事会，经全体董事会过半数同意，且无需我们的股东采取任何行动，可不时修订我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。
以下关于我们股本的概要描述不一定完整，并且通过参考我们的章程和章程（经修订）对其整体进行了限定，每一份章程和章程均已在美国证券交易委员会备案，以及马里兰州一般公司法（“MGCL”）的适用条款。
会议和特别表决要求
每年召开一次股东年会，以选举任期待选的董事类别，并办理可能向股东提出的其他业务。股东特别会议可应我们的董事长、我们的首席执行官、我们的总裁、我们的大多数董事或我们的大多数独立董事的请求或通过截至请求日有权在该会议上投出不少于所有有权投出的选票的记录股东的书面请求召开，但该请求须采用我们的章程规定的形式和方式。一般来说，有权在会议上投票的大多数已发行股份亲自出席或通过代理人出席会议构成法定人数。一般来说，在a
达到法定人数出席的会议是采取股东行动所必需的，但在该会议上投出的所有选票的复数足以选举任何董事除外。
根据MGCL，马里兰州的公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换或与另一实体合并、出售其全部或几乎全部资产或从事法定股份交换，除非该行动被其董事会宣布为可取的，并获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投出的所有投票的多数）。我们的章程规定，这些行动（不包括对我们章程中有关罢免董事以及对我们股票所有权和转让的限制的条款的某些修订，以及修订这些条款所需的投票，这些修订必须得到有权就该修订投出至少三分之二有权投的票的股东的赞成票的批准）可以由有权就该事项投出的所有投票的过半数通过。
普通股
投票权
根据我们章程中关于限制我们股本的转让和所有权的规定，除非任何类别或系列普通股的条款另有规定，每一股已发行的普通股股票使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权，并且，除就任何其他类别或系列股本（包括我们的优先股）作出规定外，普通股持有人拥有排他性投票权。董事选举没有累积投票，这意味着已发行普通股的多数股东，作为单一类别投票，可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有人不能选举任何董事。
股息、清算和其他权利
所有发售和出售的普通股股份将获得正式授权、全额支付和不可评估。我们的普通股持有人有权在我们的董事会授权并由我们从合法可用于支付股息的资产中宣布时获得股息。他们也有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付或为我们所有已知的债务和负债提供充分准备后，按比例分享我们合法可分配给我们股东的资产。这些权利受制于我们任何其他类别或系列股票的优先权利，包括我们的优先股，以及我们章程中关于限制我们股票转让的规定。
我们普通股的持有人没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。受制于我们章程所载的股份转让限制，所有普通股股份均享有平等的股息、清算等权利。
证书
一般来说，我们不会发行股票凭证。普通股股票将以“无证明”形式持有，这将消除拥有可转让股票证书所固有的实物处理和保管责任，并消除向转让代理人退回正式签署的股票证书以实现转让的需要。只需向我们邮寄一份正式签署的转账表格，就可以实现转账。在发行普通股股票时，我们将应要求向每位股东发送一份书面声明，该声明将
包括根据MGCL要求写在股票证书上的所有信息。
转让代理及注册官
我们普通股的转让和分配支付代理和注册商是Computershare，Inc.。
B系列优先股
股息
B系列优先股的股份持有人有权在我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中，按每股25.00美元（相当于每股1.50美元的固定年度金额）的清算优先权的年利率6.00%收取优先累积现金股息。B系列优先股持有人没有资格参与公司的股息再投资计划。B系列优先股股票的股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度累积和支付。B系列优先股流通股的股息将自已支付股息的最近一个股息期结束时累计，如果未支付股息，则自发行之日起累计。股息将在我们董事会指定的日期按月支付 致在适用的记录日期营业结束时出现在我们的股票记录中的记录持有人。每笔股息的记录日期将由我们的董事会指定，并将是股息支付日期之前的日期。
如果我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止该行动，或规定授权、宣布、支付或单独设定支付这些股息将构成任何此类协议下的违约或违约，或者如果此类行动受到法律限制或禁止，我们的董事会将不会在任何时候授权、也不会宣布、支付或单独设定支付B系列优先股的任何股息。
尽管有上述规定，B系列优先股的股息将累积，无论是否（1）存在相关限制，（2）我们有收益，（3）有合法可用于支付此类股息的资金，或（4）我们的董事会授权或我们宣布此类股息。B系列优先股的累计但未支付的股息将不计息，B系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累计股息的任何分配。
如果我们不申报，或支付或分开支付B轮的全部累积股息 优先股和与B系列优先股等级相同的所有股本股份（包括C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的股份），我们已申报的金额将按比例分配给B系列优先股和等级相同的股本每一系列股份，以便B系列优先股的每一股和等级相同的每一系列股本的每一股申报的金额与这些股份的应计和未支付股息成比例。
除前款规定外，除非B系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付（或已宣布并拨出一笔足以支付的款项以供支付）所有过去的股息期，否则不会宣布并支付股息（除了在股息方面排名低于B系列优先股的普通股股份或其他股本股份以及在清算时）或
宣布并拨出款项，也不会就我们的普通股或我们在股息或清算时排名低于或等于B系列优先股的任何其他股本宣布和进行任何其他分配，我们也不会赎回、购买或以其他方式以任何对价（或支付或提供任何可用于偿债基金以赎回任何此类股份的款项）收购我们普通股的任何股份，或我们股本中在股息或清算时排名低于或等于B系列优先股的任何其他股份（除非通过转换为或交换我们在股息方面排名低于B系列优先股的任何股本以及在清算或赎回时为了保持我们作为REIT的资格）。
排名
B系列优先股排名，关于股息权利和我们清算、清盘或解散时的权利：
•在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于我们普通股的所有类别或系列以及我们明确指定为排名低于B系列优先股的任何未来类别或系列的股本；
•与我们的C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股平价，以及我们明确指定的任何未来类别或系列股本，在股息权利和清算、解散或清盘时的权利方面与B系列优先股平价；
•在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面，低于我们明确指定为优先于B系列优先股的任何未来类别或系列的股本，在本协议日期均不存在；和
•低于我们所有现有和未来的债务。
股东赎回
持有人死亡后的可选赎回
受“-股东赎回选择权”中所述的限制，以及下文“-赎回程序”中所述的条款和程序的约束，自最初发行之日开始，至B系列优先股在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市时终止，自然人在其死亡时持有的B系列优先股股份将应持有人遗产的书面请求在死亡赎回日（即该持有人遗产要求赎回B系列优先股股份的第10个日历日）赎回B系列优先股每股25.00美元的现金，或者如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日。
股东赎回选择权
受制于本文所述的限制，以及下文“-赎回程序，”中所述的条款和程序，自最初发行之日起（或者，如果在最初发行之日之后，我们的董事会暂停B系列优先股持有人的赎回计划，则在我们的董事会恢复该计划之日）并在（1）我们的董事会通过决议暂停或终止赎回计划之日，以及（2）B系列优先股股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市之日（以较早者为准）终止，B系列优先股持有人可以，根据他们的选择，要求我们赎回他们的任何或全部
B系列优先股股份，在股东赎回日（即该持有人赎回B系列优先股股份的请求送达后的第十个日历日）以每股B系列优先股股份22.50美元的现金支付，或者如果该第十个日历日不是工作日，则在下一个工作日。我们将在每个日历年度提供的用于赎回B系列优先股股份的最高美元金额将不受年度限制；前提是，我们赎回B系列优先股股份的义务仅限于我们的董事会全权酌情决定的范围内，我们没有足够的可用资金来为任何此类赎回提供资金，或者我们受到适用法律的限制不能进行此类赎回；并且还限于我们的董事会在任何时间或出于任何原因暂停或终止可选赎回权，包括在交付股东赎回通知之后但在相应的股东赎回日期之前。
赎回程序
要要求我们赎回B系列优先股的股份，持有人或持有人的遗产（如适用）必须通过隔夜交付或通过头等邮件、在我们的主要行政办公室预付邮资的方式向我们交付赎回通知。每份此类通知必须是经过公证的正本，并必须说明：（1）被要求赎回B系列优先股股份的股东的姓名和地址，（2）被要求赎回的B系列优先股的股份数量，（3）持有被要求赎回的B系列优先股股份的经纪交易商的姓名，该股东在该经纪交易商的账户号码和该经纪交易商的DTC参与者号码，以及（4）在持有人去世后发出赎回通知的情况下，一份死亡证明的核证副本（以及我们自行决定令其满意的其他证据），供先前持有待赎回股份的自然人使用。
如果由于“-股东赎回选择权”中所述的限制，可选赎回权未被暂停或终止，但少于向我们交付赎回通知的所有股份，则将根据每个持有人及时提交赎回通知的B系列优先股的股份数量按比例赎回股份的数量。如果股东赎回日也是死亡赎回日，则“-股东赎回选择权”中所述的限制应首先适用于持有人死亡时要求的任何赎回，然后适用于根据股东赎回选择权将被赎回的股份。
一旦赎回B系列优先股的任何股份，其持有人还将有权在适用的股东赎回日或死亡赎回日（但不包括）之前获得一笔相当于该等股份的所有累计未支付股息的款项（除非该股东赎回日或死亡赎回日在股息记录日期之后以及在相应的股息支付日期或之前，在这种情况下，在该股息记录日期的每个B系列优先股股份持有人将有权在相应的股息支付日期获得该等股份应付的股息，尽管在该股息支付日期或之前赎回了该等股份，并且在该股东赎回日或死亡赎回日被赎回的每个B系列优先股股份持有人将有权获得在该股息支付日期所涉及的股息期结束后发生的股息（如有），但不包括，股东赎回日或死亡赎回日，视情况而定）。一旦赎回B系列优先股的任何股份，B系列优先股的该等股份将停止在外流通，与B系列优先股的该等股份有关的股息将停止累积，与该等股份有关的所有权利（收取赎回股份的每股现金付款的权利除外）将终止。
我们可全权酌情随时暂停或终止赎回计划。
公司可选择赎回
我们可在不少于30天或不超过60天的书面通知后自行选择，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格，加上相当于该等股份的所有累积和未支付股息至（但不包括）确定的赎回日期的金额，将B系列优先股的股份全部或部分赎回为现金，不计利息。待赎回的B系列优先股持有人随后必须在通知指定的地点交出该B系列优先股。一旦放弃B系列优先股，持有人将有权获得赎回价格。如果已发出赎回任何B系列优先股股份的通知，并且如果我们已为任何将被赎回的B系列优先股股份的持有人的利益向付款代理人存入赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等B系列优先股股份的股息将停止累积，该等B系列优先股股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，收取赎回价款的权利除外。如果赎回的B系列优先股数量少于全部，则将选择（1）按比例、（2）抽签或（3）我们董事会可能选择的任何其他公平公正的方法赎回的B系列优先股。
除非B系列优先股的所有股份的所有适用的过去股息期的全部累积股息，以及任何在股息和清算时排名平价的股票已经或同时被宣布和支付（或宣布和一笔足以支付的款项分开支付），否则B系列优先股的任何股份将不会被赎回。 在这种情况下，我们也不会直接或间接购买或以其他方式获得任何B系列优先股的股份（除非通过交换我们的股本，在股息和清算时排名低于B系列优先股）。然而，上述情况不会阻止我们根据我们的章程购买股票，以确保我们继续满足作为REIT的资格要求，或根据以相同条款向B系列优先股所有已发行股份以及在股息和清算时排名平价的任何股票的持有人提出的购买或交换要约收购B系列优先股的股份。只要没有拖欠股息，我们将有权在任何时间和不时地在公开市场交易中回购B系列优先股的股份，这些交易由董事会正式授权并在符合适用法律的情况下进行。
我们将通过隔夜送达、头等舱邮件、预付邮资或电子方式向其持有人送达赎回通知，或代表我们要求我们的代理人通过隔夜送达、头等舱邮件、预付邮资或电子方式及时送达。该通知将在该通知中确定的赎回日期前不少于30天但不超过60天提供。每份此类通知将说明：（1）赎回日期；（2）赎回的B系列优先股数量；（3）B系列优先股的CUSIP编号；（4）按每股基准计算的适用赎回价格；（5）如适用，为支付赎回代价而交出该等股份的证书的一个或多个地方；（6）将予赎回的B系列优先股的股息将自该赎回日期及之后停止累积；及（7）作出该等赎回所依据的本公司章程的适用条文。 如果要赎回的股份少于任何持有人所持有的全部股份，则交付给该持有人的通知还将指定从该持有人处赎回的B系列优先股的数量或确定该数量的方法。我们可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多项先决条件规限，除非每项该等条件已在该通知所指明的时间及方式获得满足，否则我们将无须进行该等赎回。通知或其交付中的任何缺陷都不会影响赎回程序的有效性，但适用法律要求的除外。
如果赎回日期落在记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该记录日期营业结束时的每个B系列优先股持有人将有权获得在相应的股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管在股息支付日期之前赎回了该等股份，持有人在赎回日期收到的赎回价格将为每股25.00美元。
清算优先
如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，B系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，加上相当于此类股份的任何累计和未支付股息的金额，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我们的普通股或我们股本的任何其他类别或系列的持有人进行任何资产分配之前，其清算权排名低于B系列优先股。如果我们合法可供分配给股东的资产不足以全额支付B系列优先股的清算优先权和与B系列优先股排名相等的任何优先股股份的清算优先权，分配给B系列优先股和与B系列优先股等级相同的任何其他系列优先股持有人的所有资产将按比例分配，以便在所有情况下，每股B系列优先股和与B系列优先股等级相同的此类其他系列优先股的资产分配金额将相互承担与B系列优先股和此类其他系列优先股的每股清算优先股相互承担的相同比例。关于我们的任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明在此类情况下可分配的金额的一个或多个付款日期以及支付地点，将在其中所述的付款日期之前不少于30天或不超过60天以头等邮件、预付邮资的方式发送给B系列优先股的每个记录持有人，地址与公司股票转让记录上显示的相同的该等持有人的相应地址相同。在全额支付清算优先权后，加上他们有权获得的任何累积和未支付的股息，B系列优先股的持有人将没有权利或对我们的任何剩余资产提出索赔。如果我们转换为或与任何其他公司、信托或实体合并或合并，进行法定股份交换或出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，我们将不会被视为已清算、解散或清盘。
投票权
B系列优先股的持有人没有任何投票权，但下文所述者除外。
每当B系列优先股的任何股份的股息连续拖欠18个月或更长时间，该等股份的持有人连同与已获授予并可行使类似投票权的B系列优先股同等级别的所有其他系列优先股的持有人，将有权作为一个类别单独投票选举我们董事会中总共两名额外董事。
这些董事的选举将在特别会议上进行，该特别会议应B系列优先股至少20%已发行股份的记录持有人或与已授予投票权的B系列优先股同等级别的任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面请求而召开并可行使（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到此种请求）或在下一次年度股东大会上，并在随后的每一次年度会议上行使，直至过去的股息期和当时的股息期累积的所有股息均已支付（或宣布并有一笔足以分开支付的款项）。任何此类会议的法定人数将存在，前提是至少占已发行股份总数的大多数
B系列优先股和与有权享有类似投票权的B系列优先股同等级别的优先股流通股在该会议上由本人或代理人代表。上述当选的董事将在B系列优先股和与B系列优先股地位相同的优先股的股份持有人投出的多数票的赞成票后当选，作为单一类别单独投票，亲自或委托代理人出席并在出席法定人数的正式召集和举行的会议上投票。如果B系列优先股的所有累积股息和当时股息期的股息已全额支付或已宣布或拨出以全额支付，则B系列优先股持有人将被剥夺选举董事的权利，如果所有拖欠股息已全额支付或已宣布并拨出以全额支付所有有权享有类似投票权的系列优先股，则每名如此当选的董事的任期将终止。如此当选的任何董事可在任何时候被具有上述投票权的B系列优先股已发行股份的多数记录持有人作为单一类别单独投票，所有类别或系列优先股均有权享有类似投票权，无论是否有理由，均可随时被罢免，且不得非经其投票表决而被罢免。只要继续拖欠股息，上述当选的董事职位的任何空缺可由上述当选且仍在任的董事书面同意填补，如果没有人继续在任，则由B系列优先股已发行股份的记录持有人在拥有上述投票权时进行投票，以多数票作为具有所有类别或系列优先股均有权享有相同投票权的单一类别单独投票。这些董事每人将有权就任何事项对每位董事投一票。
只要B系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在没有亲自或通过代理人以书面形式或在会议上（作为一个类别单独投票）给予的当时已发行的B系列优先股至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意的情况下，修订、更改或废除我们的章程条款，包括指定B系列优先股的补充条款，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对任何权利、优先权产生重大不利影响，B系列优先股的特权或投票权。然而，对于上述任何事件的发生，只要B系列优先股仍未发行（或由存续实体发行的替代B系列优先股的股份）且其条款实质上没有变化，考虑到在发生此类事件时，我们可能不是存续实体，任何此类事件的发生将不会被视为对B系列优先股持有人的此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。此外，（i）B系列优先股的授权股份数量的任何增加，（ii）优先股的授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列优先股的创建或发行，或（iii）该类别或系列的授权股份数量的任何增加，在每种情况下，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，排名与B系列优先股相等或低于B系列优先股，不会被视为对此类权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响。
如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，B系列优先股的所有已发行股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且有足够的资金以信托形式存入以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。
转让代理及注册官
B系列优先股的转让代理和注册商是Computershare，Inc.。
C系列优先股
股息
C系列优先股的股份持有人将有权在我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中，按每股25.00美元（相当于每股1.50美元的固定年度金额）的清算优先权的年利率6.00%收取优先累积现金股息。一般来说，C系列优先股的持有人没有资格参与公司的股息再投资计划，但每个至少一股C系列优先股的注册持有人将自动加入我们的C系列优先股股息再投资计划，除非该股东选择退出股息再投资计划。
C系列优先股股票的股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度累积和支付。C系列优先股流通股的股息将自已支付股息的最近一个股息期结束时累计，如果未支付股息，则自发行之日起累计。股息将按月支付，在每月的第五天或前后支付上个月或我们的董事会可能指定的其他日期应计的股息， 致在适用的记录日期营业结束时出现在我们的股票记录中的记录持有人。每笔股息的记录日期将由我们的董事会指定，并将是股息支付日期之前的日期。
如果我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止该行动，或规定授权、宣布、支付或单独设定支付这些股息将构成任何此类协议下的违约或违约，或者如果此类行动受到法律限制或禁止，我们的董事会将不会在任何时候授权、也不会宣布、支付或单独设定支付C系列优先股的任何股息。
尽管有上述规定，C系列优先股的股息将累积，无论是否（1）存在相关限制，（2）我们有收益，（3）有合法可用于支付此类股息的资金，或（4）我们的董事会授权或我们宣布此类股息。C系列优先股的累计但未支付的股息将不计息，C系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累计股息的任何分配。
如果我们不申报，或支付或分开支付C系列的全部累积股息 优先股和与C系列优先股等级相同的所有股本股份（包括B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的股份），我们已申报的金额将按比例分配给C系列优先股和等级相同的每一系列股本股份，以便为每一股C系列优先股和等级相同的每一系列股本股份的每一股申报的金额与这些股份的应计和未支付股息成比例。
除前款规定外，除非C系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付（或宣布并拨出一笔足以支付的款项以供支付）所有过去的股息期，否则将不会宣布并支付任何股息（普通股股份或在股息方面排名低于C系列优先股的其他股本股份以及在清算时除外）或宣布并拨出以供支付，也不会就我们的普通股宣布并进行任何其他分配，或我们在股息或清算时排名低于或等于C系列优先股的任何其他股本，我们也不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购（或为赎回任何此类股份而支付或提供任何可用于偿债基金的款项）我们普通股的任何股份，或我们的任何其他股份
在股息或清算时排名低于或等于C系列优先股的股本（除非通过转换为或交换我们在股息方面排名低于C系列优先股的任何股本以及在清算或赎回时以保持我们作为REIT的资格）。
排名
C系列优先股排名，关于股息权利和我们清算、清盘或解散时的权利：
•在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于我们普通股的所有类别或系列以及我们明确指定为排名低于C系列优先股的任何未来类别或系列股本；
•与我们的B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股平价，以及我们明确指定为在股息权利和清算、解散或清盘时的权利方面与C系列优先股平价的任何未来类别或系列股本；
•在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面，低于我们明确指定为优先于C系列优先股的任何未来类别或系列的股本，在本协议日期均不存在；和
•低于我们所有现有和未来的债务。
股东赎回
持有人死亡后的可选赎回
受“-股东赎回选择权”中所述的限制，以及下文“-赎回程序”中所述的条款和程序的约束，自原发行日开始，至C系列优先股在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市时终止，自然人在其死亡时持有的C系列优先股股份将应持有人遗产的书面请求在死亡赎回日（即该持有人遗产要求赎回C系列优先股股份的第10个日历日）赎回C系列优先股每股25.00美元的现金，或者如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日。
股东赎回选择权
受制于本文所述的限制，以及下文“-赎回程序，”中所述的条款和程序，自最初发行之日起（或者，如果在最初发行之日之后，我们的董事会暂停C系列优先股持有人的赎回计划，则在我们的董事会恢复该计划之日）并在（1）我们的董事会通过决议暂停或终止赎回计划之日，以及（2）C系列优先股的股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市之日（以较早者为准）终止，C系列优先股持有人可以，根据他们的选择，要求我们在股东赎回日赎回他们的任何或全部C系列优先股股份，以每股C系列优先股股份22.50美元的现金付款，即该持有人赎回C系列优先股股份的请求送达后的第十个日历日，或者如果该第十个日历日不是工作日，则在下一个工作日。我们将在每个日历年度提供的用于赎回C系列优先股股票的最高美元金额将不
受到年度限制；但前提是，我们赎回C系列优先股股份的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对酌情权确定我们没有足够的可用资金来为任何此类赎回提供资金，或者我们受到适用法律的限制不能进行此类赎回；并且还限于我们的董事会在任何时间或出于任何原因暂停或终止可选赎回权的范围，包括在交付股东赎回通知之后但在相应的股东赎回日期之前。
赎回程序
要要求我们赎回C系列优先股的股份，持有人或持有人的遗产（如适用）必须通过隔夜交付或通过头等邮件、在我们的主要行政办公室预付邮资的方式向我们交付赎回通知。每份此类通知必须是经过公证的正本，并必须说明：（1）被要求赎回C系列优先股股份的股东的姓名和地址，（2）被要求赎回C系列优先股的股份数量，（3）持有被要求赎回的C系列优先股股份的经纪交易商的姓名，该股东在该经纪交易商的账户号码和该经纪交易商的DTC参与者号码，以及（4）在持有人去世后发出赎回通知的情况下，一份死亡证明的核证副本（以及我们全权酌情决定的其他令我们满意的证据），供先前持有待赎回股份的自然人使用。
如果由于“-股东赎回选择权”中所述的限制，可选赎回权未被暂停或终止，但少于向我们交付赎回通知的所有将要赎回的股份，则将根据每个持有人及时提交赎回通知的C系列优先股的股份数量按比例赎回的股份数量。如果股东赎回日也是死亡赎回日，则“-股东赎回选择权”中所述的限制应首先适用于持有人死亡时要求的任何赎回，然后适用于根据股东赎回选择权将被赎回的股份。
一旦赎回C系列优先股的任何股份，其持有人还将有权在适用的股东赎回日或死亡赎回日（但不包括）之前获得一笔相当于该等股份的所有累计未支付股息的款项（除非该股东赎回日或死亡赎回日在股息记录日期之后以及在相应的股息支付日期或之前，在这种情况下，在该股息记录日期的每个C系列优先股股份持有人将有权在相应的股息支付日期获得该等股份应付的股息，尽管在该股息支付日期或之前赎回该等股份，并且在该股东赎回日或死亡赎回日赎回的每个C系列优先股股份持有人将有权获得在该股息支付日期所涉及的股息期结束后发生的股息（如有），但不包括，股东赎回日或死亡赎回日，视情况而定）。一旦赎回C系列优先股的任何股份，C系列优先股的该等股份将停止流通，与C系列优先股的该等股份有关的股息将停止累积，与该等股份有关的所有权利（收取赎回股份的每股现金付款的权利除外）将终止。
我们可全权酌情随时暂停或终止赎回计划。
公司可选择赎回
除非在“-所有权和转让限制”中描述的与维持我们作为REIT的资格有关的某些有限情况下，我们不能在2024年6月1日之前赎回C系列优先股。
在2024年6月1日及之后，我们可在不少于30天或不超过60天的书面通知下自行选择，随时或不时将C系列优先股的股份全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，加上相当于该等股份的所有累积和未支付股息的金额，直至（但不包括）确定的赎回日期，不计利息。待赎回的C系列优先股持有人随后必须在通知指定的地点交出此类C系列优先股。在交出C系列优先股后，持有人将有权获得赎回价格。如果已发出赎回任何C系列优先股股份的通知，并且如果我们已为任何将赎回的任何C系列优先股股份的持有人的利益向付款代理人存入赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等C系列优先股股份的股息将停止累积，该等C系列优先股股份将不再被视为未行使，该等股份持有人的所有权利将终止，收取赎回价款的权利除外。如果要赎回的未偿还的C系列优先股少于全部，将选择（1）按比例、（2）抽签或（3）我们董事会可能选择的任何其他公平和公正的方法赎回的C系列优先股。
除非C系列优先股的所有股份的所有适用的过去股息期的全部累积股息，以及在股息和清算时处于平价的任何股票已经或同时宣布并支付（或宣布并有一笔足以支付的款项留作支付），否则C系列优先股的任何股份将不会被赎回。 在这种情况下，我们也不会直接或间接购买或以其他方式获得C系列优先股的任何股份（除非通过交换我们的股本在股息和清算时排名低于C系列优先股）。然而，上述情况不会阻止我们根据我们的章程购买股票，以确保我们继续满足作为REIT的资格要求，或根据以相同条款向C系列优先股所有已发行股份以及在股息和清算时排名平价的任何股票的持有人提出的购买或交换要约收购C系列优先股的股份。一旦C系列优先股在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市（如有），只要不拖欠股息，我们将有权随时并不时在公开市场交易中按董事会正式授权并在遵守适用法律的情况下回购C系列优先股的股份。
我们将通过隔夜送达、头等舱邮件、邮资预付或电子方式向其持有人送达赎回通知，或代表我们要求我们的代理人通过隔夜送达、头等舱邮件、邮资预付或电子方式及时送达。该通知将在该通知中确定的赎回日期之前不少于30天但不超过60天提供。每份此类通知将说明：（1）赎回日期；（2）赎回C系列优先股的股份数量；（3）C系列优先股的CUSIP编号；（4）按每股基准计算的适用赎回价格；（5）如适用，为支付赎回价款而交出该等股份的证书的一个或多个地点；（6）将赎回的C系列优先股的股息将自该赎回日期及之后停止累积；及（7）作出该等赎回所依据的我们章程的适用条文。 如果要赎回的股份少于任何持有人所持有的全部股份，则交付给该持有人的通知还将指明要从该持有人处赎回的C系列优先股的数量或确定该数量的方法。我们可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多项先决条件规限，而我们将无须进行该等赎回，除非每项该等条件已于
时间或时间及以该通知所指明的方式进行。通知或其交付中的任何缺陷都不会影响赎回程序的有效性，但适用法律要求的除外。
如果赎回日期落在记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该记录日期营业时间结束时，C系列优先股的每位持有人将有权获得在相应的股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管该等股份已在股息支付日期之前赎回，在该赎回日期赎回的股份C系列优先股的每一持有人将有权获得在该股息支付日期相关的股息期结束后直至（但不包括）赎回日期累积的股息（如有）.
清算优先
如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，C系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，加上相当于此类股份的任何累计和未支付股息的金额，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我们的普通股或我们的股本的任何其他类别或系列的持有人进行任何资产分配之前，其清算权排名低于C系列优先股。如果我们合法可供分配给股东的资产不足以全额支付C系列优先股的清算优先权以及与C系列优先股排名相等的任何优先股股份的清算优先权，分配给C系列优先股和与C系列优先股等级相同的任何其他系列优先股持有人的所有资产将按比例分配，以便在所有情况下，每股C系列优先股和与C系列优先股等级相同的此类其他系列优先股的资产分配金额将相互承担与C系列优先股和此类其他系列优先股的每股清算优先股相互承担的相同比例。关于我们的任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明在此类情况下可分配的金额的一个或多个支付日期以及支付地点，将在其中所述的支付日期之前不少于30天或不超过60天以头等邮件、预付邮资的方式向C系列优先股的每个记录持有人发出，地址与公司股票转让记录上显示的相同的该等持有人的相应地址相同。在全额支付清算优先权后，加上他们有权获得的任何累积和未支付的股息，C系列优先股的持有人将没有权利或对我们的任何剩余资产提出索赔。如果我们转换为或与任何其他公司、信托或实体合并或合并，进行法定股份交换或出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，我们将不会被视为已清算、解散或清盘。
投票权
C系列优先股的持有人将没有任何投票权，但下文所述者除外。
每当C系列优先股的任何股份的股息连续拖欠18个月或更长时间，该等股份的持有人连同与已获授予并可行使类似投票权的C系列优先股同等级别的所有其他系列优先股的持有人，将有权作为一个类别单独投票，以选举我们董事会中总共两名额外董事。
这些董事的选举将在一次特别会议上进行，该特别会议应C系列优先股至少20%已发行股份的记录持有人或任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面请求召集，其排名与
喜欢投票权的C系列优先股已被授予并可行使（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到此种请求）或在下一次年度股东大会上，并在随后的每一次年度会议上，直到从过去的股息期和当时的股息期积累的所有股息都已支付完毕（或已宣布并有一笔足以单独支付的款项）。如果至少有大多数C系列优先股的已发行股份总数和与有权获得类似投票权的C系列优先股同等级别的已发行优先股股份亲自或通过代理人代表出席该会议，则任何此类会议的法定人数将存在。如上所述当选的董事将由C系列优先股和与C系列优先股同等级别的优先股的股份持有人投的多数票的赞成票选出，作为单一类别单独投票，亲自或委托代理人出席并在出席法定人数的正式召集和举行的会议上投票。如果且当C系列优先股的所有累积股息和当时股息期间的股息已全额支付或已宣布或拨出全额支付时，C系列优先股持有人将被剥夺选举董事的权利，如果所有拖欠股息已全额支付或已宣布并拨出全额支付所有有权享有类似投票权的系列优先股的股息，则每名如此当选的董事的任期将终止。如此当选的任何董事可随时被具有上述投票权的C系列优先股已发行股份的多数记录持有人单独作为单一类别投票，所有类别或系列优先股均有权享有相同的投票权，无论是否有因由，不得被罢免，除非是通过投票。只要继续拖欠股息，上述当选的董事职位的任何空缺可由上述当选且仍在任的董事书面同意填补，如果没有人继续在任，则由C系列优先股已发行股份的记录持有人在拥有上述投票权时进行投票，以多数票作为具有所有类别或系列优先股均有权享有相同投票权的单一类别单独投票。这些董事每人将有权就任何事项对每位董事投一票。
只要C系列优先股的任何股份仍未发行，未经亲自或通过代理人以书面形式或在会议上（作为一个类别单独投票）给予的当时已发行的C系列优先股至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意，我们将不会修订、更改或废除我们的章程条款，包括指定C系列优先股的补充条款，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对任何权利、优先权产生重大不利影响，C系列优先股的特权或投票权。然而，对于上述任何事件的发生，只要C系列优先股仍未发行（或由存续实体发行的股份以替代C系列优先股）且其条款实质上保持不变，考虑到在发生此类事件时，我们可能不是存续实体，任何此类事件的发生将不会被视为对C系列优先股持有人的此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。此外，（i）C系列优先股的授权股份数量的任何增加，（ii）优先股的授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列优先股的创建或发行，或（iii）该类别或系列的授权股份数量的任何增加，在每种情况下，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，排名与C系列优先股相等或低于C系列优先股，不会被视为对此类权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响。
如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，C系列优先股的所有已发行股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且有足够的资金以信托形式存入以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。
转让代理及注册官
C系列优先股的转让代理和注册商是Computershare，Inc.。
D系列优先股
股息
D系列优先股的股份持有人有权在我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中，按每股25.00美元（相当于每股1.25美元的固定年度金额）的清算优先权的5.00%的年利率获得优先累积现金股息。
D系列优先股股票的股息自（但不包括）原始发行之日起累积，并在每月的第五天或大约每月的第五天支付给在适用的记录日期营业结束时我们的股票记录中出现的记录持有人，以支付上个月或我们董事会可能指定的日期应计的股息。每笔股息的记录日期将由我们的董事会指定，并将是在股息支付日期之前的日期。
如果我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止该行动，或规定授权、宣布、支付或单独设定支付这些股息将构成任何此类协议下的违约或违约，或者如果此类行动受到法律限制或禁止，我们的董事会将不会在任何时候授权，我们也不会宣布、支付或单独设定支付D系列优先股的任何股息。
尽管有上述规定，无论是否（1）存在相关限制，（2）我们有收益，（3）有合法可用于支付此类股息的资金，或（4）我们的董事会授权或我们宣布此类股息，D系列优先股的股息都将累积。D系列优先股的累计但未支付的股息将不计息，D系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累计股息的任何分配。
如果我们不宣布并要么支付或拨出支付D系列优先股的全部累计股息以及与D系列优先股排名相同的所有股本份额（包括B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股的份额），我们已申报的金额将按比例分配给D系列优先股和等级相等的股本的每一系列股份，以便为D系列优先股的每一股和等级相等的每一系列股本的每一股申报的金额与这些股份的应计和未支付的每股股息成比例。
除前款规定外，除非D系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付（或已宣布并拨出一笔足以支付的款项以供支付）所有过去的股息期，否则将不会宣布并支付股息（普通股股份或在股息方面排名低于D系列优先股的其他股本股份以及在清算时除外）或宣布并拨出以供支付，也不会宣布和作出任何其他分配
在我们的普通股上，或在股息或清算时，我们的任何其他股本排名低于或与D系列优先股持平，我们也不会赎回、购买或以其他方式以任何对价（或支付或提供任何可用于赎回任何此类股份的偿债基金的款项）收购我们普通股的任何股份，或任何其他股份
我们的股本在股息或清算时排名低于或与D系列优先股持平（除非通过转换为或交换我们在股息方面排名低于D系列优先股的任何股本以及在清算或赎回时以保持我们作为REIT的资格）。
D系列优先股的股份持有人无权获得任何分配，无论是以现金、财产或股本份额支付，均超过上述D系列优先股的全部累积股息；但是，如果我们未能根据2026年1月31日要求的强制赎回或要求赎回D系列优先股，则D系列优先股的股息率将每年增加3.0%/股至8.0%，直到这些股份被赎回或要求赎回。就D系列优先股支付的任何股息将首先贷记与那些仍需支付的股份相关的最早累积但未支付的股息。D系列优先股的应计但未支付的股息将在首次支付的股息支付日累积。
赎回
强制赎回
我们需要在2026年1月31日赎回D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加相当于截至但不包括2026年1月31日的累计但未支付的股息的金额。
可选择赎回
我们可在不少于15天或不超过60天的书面通知下自行选择，随时或不时将全部或部分D系列优先股的股份赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，另加相当于截至（但不包括）固定赎回日期的所有累积和未支付的股息的金额，不计利息。如果已发出赎回任何D系列优先股股份的通知，并且如果我们已为将赎回的任何D系列优先股股份的持有人的利益向付款代理人存入赎回所需的资金，则自该等存入股息之日起及之后，该等D系列优先股的股份将停止累积，该等D系列优先股的股份将不再被视为未行使，该等股份持有人的所有权利将终止，收取赎回价款的权利除外。如果要赎回的未偿还的D系列优先股少于全部，则应通过抽签或董事会可能选择的任何其他公平公正的方法按比例选择要赎回的D系列优先股。
除非D系列优先股的所有股份的所有适用的过去股息期的全部累积股息，以及在股息方面和清算时处于平价的任何股票已经或同时被宣布和支付（或宣布和一笔足以支付的款项，为支付而分开或存放在适用的支付代理人的所有过去股息期），否则将不会赎回D系列优先股的任何股份。然而，上述情况不会阻止我们根据我们的章程购买股票，以确保我们继续满足作为REIT的资格要求，或根据以相同条款向D系列优先股所有已发行股份以及在股息和清算时排名平价的任何股票的持有人提出的购买或交换要约收购D系列优先股的股份。
我们将通过隔夜送达、头等舱邮件、预付邮资或电子方式将赎回通知送达持有人，或代表我们要求我们的代理人通过隔夜送达、头等舱邮件、预付邮资或电子方式及时送达。通知将于
规定在该通知中确定的赎回日期前不少于15天但不超过60天。每份此类通知将说明：（a）赎回日期；（b）将赎回的D系列优先股数量；（c）D系列优先股的CUSIP编号；（d）按每股基准计算的适用赎回价格；（e）如适用，为支付赎回价款而交出该等股份的证书的一个或多个地方；（f）将赎回的D系列优先股的股息将自该赎回日期及之后停止累积；及（g）作出该等赎回的我们章程的适用条文。如果要赎回的股份少于任何持有人所持有的全部股份，则交付给该持有人的通知还将指明要从该持有人处赎回的D系列优先股的数量或确定该数量的方法。我们可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多项先决条件规限，而我们将无须影响该等赎回，除非每项该等条件已在该通知所指明的时间及方式达成。通知或其交付中的任何缺陷都不会影响赎回程序的有效性，但适用法律要求的除外。
然而，如果赎回日期落在记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，则在该记录日期营业结束时的每个D系列优先股持有人将有权获得在相应的股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管该等股份已在股息支付日期之前赎回。
控制权变更
如果D系列优先股发生控制权变更触发事件，除非我们行使了如上所述赎回此类D系列优先股的选择权，否则D系列优先股持有人将有权要求我们以等于清算优先股每股25.00美元的价格赎回（“控制权变更赎回”）D系列优先股，再加上等于截至支付日期但不包括支付日期的任何累积和未支付股息的金额，但不计利息（“控制权变更支付”）。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更触发事件之前，但在构成或可能构成控制权变更触发事件的交易公告后，将向D系列优先股的持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在适用通知中指定的日期赎回该D系列优先股，哪个日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。如果在控制权变更触发事件完成日期之前邮寄，该通知将说明控制权变更赎回的条件是控制权变更触发事件发生在适用的控制权变更支付日或之前。
如果第三方以符合我们提出的要约要求的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方赎回根据其要约适当提交且未撤回的所有D系列优先股，我们将不会被要求在发生控制权变更触发事件时进行控制权变更赎回。
我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而赎回D系列优先股。在任何此类证券法律或法规的规定与D系列的控制权变更赎回条款相冲突的情况下
优先股，我们将遵守这些证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在D系列优先股控制权变更赎回条款下的义务。
就上述关于由持有人选择赎回D系列优先股的讨论而言，适用以下定义。
“股本"法团指每一类别的股本，不论现时或其后获授权，不论该股本在该法团自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，就其持有人参与股息及分配资产的权利而言，是否限于固定的金额或百分比。
“控制权变更触发事件”指发生以下任一情形：（1）在一项或多项系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给除我们或我们的一家子公司以外的任何人；（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并）的结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；（3）我们与任何人合并、合并或并入，或任何人与我们合并、合并或并入，在任何此类情况下，根据我们的任何已发行的有表决权股票或该等其他人的有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在紧接此类交易之前我们已发行的有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为的任何此类交易除外，在紧接该交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数；（4）我们董事会的多数成员不是持续董事的第一天；或（5）通过与我们清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，如果（i）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（ii）（a）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的表决权股份持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）是直接或间接的实益拥有人，则该交易将不被视为涉及上文第（2）条规定的控制权变更触发事件，该控股公司有表决权股份的50%以上。
“持续董事"指，在任何确定日期，（a）在D系列优先股发行日期为该等董事会成员的任何董事会成员，或（b）经提名时为该等董事会成员的持续董事过半数同意而被提名选举、选举或委任为该等董事会成员的任何董事会成员，选举或委任（通过特定投票或通过委任代表声明，其中该成员被提名为董事候选人，对该提名无异议）。
“人”具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。
“有表决权的股票”指，就任何在任何日期为法团的指明人士而言，该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
清算优先
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可用的资产中获得偿付
对于分配给我们的股东，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于此类股份的任何累计和未支付股息的金额，直至但不包括支付日期，但不包括利息，在向我们的普通股或我们的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何资产分配之前，清算权排名低于D系列优先股。如果我们合法可供分配给股东的资产不足以全额支付D系列优先股的清算优先权以及与D系列优先股排名相等的任何优先股股份的清算优先权，以与D系列优先股平价分配给D系列优先股和任何其他系列优先股持有人的所有资产将按比例分配，以便在所有情况下，每股D系列优先股和与D系列优先股排名相同的其他系列优先股的每股资产分配金额将相互承担与D系列优先股和此类其他系列优先股的每股清算优先股相互承担的相同比例。关于我们的任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明在此类情况下可分配的金额的一个或多个付款日期，以及支付地点，将在其中所述的付款日期之前不少于30天或不超过60天，以头等邮件、预付邮资的方式向D系列优先股的每个记录持有人发出，地址与公司股票转让记录上显示的相同的这些持有人的相应地址相同。在支付清算优先权的全部金额后，加上相当于他们有权获得的任何累积和未支付的股息的金额，D系列优先股的持有人将没有权利或对我们的任何剩余资产提出索赔。如果我们转换为或与任何其他公司、信托或实体合并或合并，进行法定股份交换或出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，我们将不会被视为已清算、解散或清盘。
排名
D系列优先股排名，关于股息权利和我们清算、清盘或解散时的权利：
•在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于我们普通股的所有类别或系列以及我们明确指定为排名低于D系列优先股的任何未来类别或系列的股本；
•与我们的B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股平价，以及我们明确指定的任何未来类别或系列股本，在股息权利和清算、解散或清盘时的权利方面与D系列优先股平价；
•在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面，低于我们明确指定为优先于D系列优先股的任何未来类别或系列的股本，在本协议日期均不存在；和
•低于我们所有现有和未来的债务。
投票权
D系列优先股的持有人将没有任何投票权，但下文所述者除外。每当D系列优先股的任何股份的股息连续拖欠18个月或更长时间时，该等股份的持有人连同与已获授予并可行使类似投票权的D系列优先股同等级别的所有其他系列优先股的持有人，将有权作为一个类别单独投票，以选举我们董事会中总共两名额外董事。
这些董事的选举将在特别会议上进行，该特别会议应D系列优先股至少20%已发行股份的记录持有人或任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面请求而召开，该类别或系列优先股的排名与已授予类似投票权的D系列优先股相同并可行使（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到此种请求）或在下一次年度股东大会上，并在随后的每一次年度会议上行使，直至从过去的股息期和当时的股息期累积的所有股息均已支付完毕（或宣布并有一笔足以分开支付的款项）。如果在该会议上至少有大多数D系列优先股的已发行股份总数和与有权获得类似投票权的D系列优先股同等级别的已发行优先股股份亲自或通过代理人代表，则任何此类会议的法定人数将存在。上述当选的董事将在D系列优先股和与D系列优先股地位相同的此类优先股的股份持有人所投的多数票的赞成票下当选，作为单一类别单独投票，亲自或通过代理人出席并在出席法定人数的正式召集和举行的会议上投票。如果且当D系列优先股的所有累积股息和当时股息期的股息已全额支付或已宣布或拨出以全额支付时，D系列优先股的持有人将被剥夺选举董事的权利，如果所有拖欠股息已全额支付或已宣布并拨出以全额支付所有有权享有类似投票权的系列优先股，则每名如此当选的董事的任期将终止。如此当选的任何董事可随时被具有上述投票权的D系列优先股已发行股份总数的多数记录持有人以及有权享有类似投票权的所有类别系列优先股的已发行股份的记录持有人作为单一类别分别投票，无论是否有因由，且不得非经表决而被罢免。只要继续拖欠股息，上述当选的董事职位的任何空缺可由上述当选的仍在任的董事书面同意填补，如果没有人继续在任，则由D系列优先股总已发行股份的记录持有人投票填补，当他们拥有上述投票权和所有类别或系列优先股的已发行股份有权享有类似投票权时，作为单一类别单独投票。这些董事将每人有权就任何事项对每位董事投一票。
只要D系列优先股的任何股份仍未发行，未经亲自或通过代理人以书面或在会议上（作为一个类别单独投票）给予的当时已发行的D系列优先股至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意，我们将不会修订、更改或废除我们的章程条款，包括指定D系列优先股的补充条款，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对任何权利、优先权产生重大不利影响，D系列优先股的特权或投票权。然而，对于上述任何事件的发生，只要D系列优先股仍未发行（或由存续实体发行的替代D系列优先股的股份）且其条款实质上保持不变，考虑到在发生此类事件时，我们可能不是存续实体，任何此类事件的发生将不会被视为对D系列优先股持有人的此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。此外，（i）D系列优先股的授权股份数量的任何增加，（ii）优先股的授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列优先股的创建或发行，或（iii）该类别或系列的授权股份数量的任何增加，在每种情况下，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，与D系列优先股的排名相等或低于D系列优先股，不会被视为对此类权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响。
如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，D系列的所有已发行股票将不适用上述投票规定
优先股已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且已以信托方式存入足够的资金以实现此类赎回。
转换
D系列优先股不可转换为或交换为我们的任何其他财产或证券。
转让代理及注册官
D系列优先股的转让代理和注册商是Computershare，Inc.。
E系列优先股
股息
E系列优先股的股份持有人将有权在我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中，按每股25.00美元（相当于每股1.25美元的固定年度金额）的清算优先权的5.00%的年利率获得优先累积现金股息。
E系列优先股股票的股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度累积和支付。E系列优先股流通股的股息将自已支付股息的最近一个股息期结束时累计，如果未支付股息，则自发行之日起累计。如果一股E系列优先股在该股份发行的股息期的股息记录日期（定义见下文）之后发行，则该股份的股息应自其发行后开始的第一个股息期开始时起累计。股息将按月支付，在每月的第五天或前后支付上个月或我们的董事会可能指定的其他日期应计的股息， 致在适用的记录日期营业结束时出现在我们的股票记录中的记录持有人。每笔股息的记录日期将由我们的董事会指定，并将是股息支付日期之前的日期。
如果我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止该行动，或规定授权、宣布、支付或单独设定支付这些股息将构成任何此类协议下的违约或违约，或者如果此类行动受到法律限制或禁止，我们的董事会将不会在任何时候授权，我们也不会宣布、支付或单独设定支付E系列优先股的任何股息。
尽管有上述规定，E系列优先股的股息将累积，无论是否（1）存在相关限制，（2）我们有收益，（3）有合法可用于支付此类股息的资金，或（4）我们的董事会授权或我们宣布此类股息。E系列优先股的累计但未支付的股息将不计息，E系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累计股息的任何分配。
如果我们不申报，或支付或分开支付E系列的全部累积股息 优先股和与E系列优先股等级相同的所有股本股份（包括B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股份），我们已申报的金额将按比例分配给E系列优先股和每个系列股本等级相同的股份，以便
为E系列优先股的每一股和每一系列股本的每一股宣布的数额在等级上相等，与这些股份的应计和未支付的股息成比例。
除前款规定外，除非E系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付（或宣布并拨出一笔足以支付的款项以供支付）所有过去的股息期，否则将不会宣布并支付任何股息（普通股股份或在股息方面排名低于E系列优先股的其他股本股份以及在清算时除外）或宣布并拨出以供支付，也不会就我们的普通股宣布并进行任何其他分配，或我们在股息或清算时排名低于或等于E系列优先股的任何其他股本，我们也不会赎回、购买或以其他方式以任何对价（或为赎回任何此类股份而支付或提供任何可用于偿债基金的款项）收购我们普通股的任何股份，或我们股本中在股息或清算时排名低于或等于E系列优先股的任何其他股份（除非通过转换为或交换我们在股息方面排名低于E系列优先股以及在清算或赎回时为保持我们作为REIT的资格而进行的任何股本）。
排名
E系列优先股排名，关于股息权利和我们清算、清盘或解散时的权利：
•在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于我们普通股的所有类别或系列以及我们明确指定为排名低于E系列优先股的任何未来类别或系列的股本；
•与我们的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股平价，以及我们明确指定为在股息权利和清算、解散或清盘时的权利方面与E系列优先股平价的任何未来类别或系列股本；
•在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面，低于我们明确指定为优先于E系列优先股的任何未来类别或系列的股本，在本协议日期均不存在；和
•低于我们所有现有和未来的债务。
股东赎回
持有人死亡后的可选赎回
受“-股东赎回选择权”中所述的限制，以及下文“-赎回程序”中所述的条款和程序的约束，自最初发行之日开始，至E系列优先股在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市时终止，自然人在其死亡时持有的E系列优先股股票将应持有人遗产的书面请求在死亡赎回日（即该持有人遗产要求赎回E系列优先股股票的第10个日历日）赎回E系列优先股股票每股25.00美元的现金付款，或者如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日。
股东赎回选择权
受制于本文所述的限制，以及下文“-赎回程序，”中所述的条款和程序，自最初发行之日起（或者，如果在最初发行之日之后，我们的董事会暂停E系列优先股持有人的赎回计划，则在我们的董事会恢复该计划之日）并在（1）我们的董事会通过决议暂停或终止赎回计划之日，以及（2）E系列优先股股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市之日（以较早者为准）终止，E系列优先股持有人可以，根据他们的选择，要求我们在股东赎回日（即该持有人赎回E系列优先股股份的请求送达后的第十个日历日）赎回他们的任何或全部E系列优先股股份，以获得每股22.50美元的现金付款，或者如果该第十个日历日不是工作日，则在下一个工作日。我们将在每个日历年度提供的赎回E系列优先股股份的最高美元金额将不受年度限制；但前提是，我们赎回E系列优先股股份的义务仅限于我们的董事会全权酌情决定的范围内，我们没有足够的可用资金来为任何此类赎回提供资金，或者我们受到适用法律的限制不能进行此类赎回；并且还限于我们的董事会在任何时间或出于任何原因暂停或终止可选赎回权，包括在交付股东赎回通知之后但在相应的股东赎回日期之前。
赎回程序
要要求我们赎回E系列优先股的股份，持有人或持有人的遗产（如适用）必须通过隔夜交付或通过头等邮件、在我们的主要行政办公室预付邮资的方式向我们交付赎回通知。每份此类通知必须是经过公证的正本，并必须说明：（1）被要求赎回E系列优先股股份的股东的姓名和地址，（2）被要求赎回的E系列优先股的股份数量，（3）持有被要求赎回的E系列优先股股份的经纪交易商的姓名，该股东在该经纪交易商的账户号码和该经纪交易商的DTC参与人号码，以及（4）在持有人去世后发出赎回通知的情况下，一份死亡证明的核证副本（以及我们全权酌情决定令我们满意的其他证据），供先前持有待赎回股份的自然人使用。
如果由于“-股东赎回选择权”中所述的限制，可选赎回权未被暂停或终止，但少于向我们交付赎回通知的所有将要赎回的股份，则将根据每个持有人及时提交赎回通知的E系列优先股的股份数量按比例赎回的股份数量。如果股东赎回日也是死亡赎回日，则“-股东赎回选择权”中所述的限制应首先适用于持有人死亡时要求的任何赎回，然后适用于根据股东赎回选择权将被赎回的股份。
在任何赎回E系列优先股的股份时，其持有人还将有权在适用的股东赎回日或死亡赎回日（但不包括）之前获得一笔相当于该等股份的所有累计未支付股息的款项（除非该股东赎回日或死亡赎回日在股息记录日期之后以及在相应的股息支付日期或之前，在这种情况下，在该股息记录日期的每个E系列优先股股份持有人将有权获得在相应的股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管在该股息支付日期或之前赎回该等股份，而在该股东赎回日或死亡赎回日赎回的每个E系列优先股股份持有人将有权获得在该股息期结束后发生的股息（如有）
股息支付日期涉及但不包括股东赎回日或死亡赎回日（视情况而定）。一旦赎回E系列优先股的任何股份，E系列优先股的该等股份将停止流通，与该等E系列优先股股份有关的股息将停止累积，与该等股份有关的所有权利（收取赎回股份的每股现金付款的权利除外）将终止。
我们可全权酌情随时暂停或终止赎回计划。
公司可选择赎回
除非在“-所有权和转让限制”中所述的与维持我们作为REIT的资格有关的某些有限情况下，我们不能在（1）终止日期一周年和（2）2026年1月1日（以较晚者为准）之前赎回E系列优先股。
在（1）终止日期一周年和（2）2026年1月1日（以较晚者为准）当日及之后，我们可在不少于30天或不超过60天的书面通知下自行选择，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格将E系列优先股的股份全部或部分赎回为现金，另加相当于该等股份的所有累积和未支付股息的金额至（但不包括）确定的赎回日期，不计利息。待赎回的E系列优先股持有人随后必须在通知指定的地点交出该E系列优先股。在退保E系列优先股时，持有人将有权获得赎回价格。如果已发出赎回任何E系列优先股股份的通知，并且如果我们已为将赎回的任何E系列优先股股份的持有人的利益向付款代理人存入赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等E系列优先股股份的股息将停止累积，该等E系列优先股股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，收取赎回价款的权利除外。如果赎回的E系列优先股数量少于全部，则将选择（1）按比例、（2）抽签或（3）我们董事会可能选择的任何其他公平公正的方法赎回的E系列优先股。
除非E系列优先股的所有股份的所有适用的过去股息期的全部累积股息，以及就股息和清算而言处于平价的任何股票已经或同时被宣布和支付（或宣布和一笔足以支付的款项被分开支付），否则将不会赎回E系列优先股的任何股份。 在这种情况下，我们也不会直接或间接购买或以其他方式获得任何E系列优先股的股份（除非通过交换我们的股本在股息和清算时排名低于E系列优先股）。然而，上述情况不会阻止我们根据我们的章程购买股票，以确保我们继续满足作为REIT的资格要求，或根据以相同条款向E系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约收购E系列优先股的股份，以及在股息和清算时排名平价的任何股票。一旦E系列优先股在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市（如有），只要不拖欠股息，我们将有权随时并不时在董事会正式授权并在遵守适用法律的情况下在公开市场交易中回购E系列优先股的股份。
我们将通过隔夜送达、头等舱邮件、预付邮资或电子方式将赎回通知送达持有人，或代表我们要求我们的代理人通过隔夜送达、头等舱邮件、预付邮资或电子方式及时送达。通知将于
规定在该通知中规定的赎回日期前不少于30天但不超过60天。每份此类通知将说明：（1）赎回日期；（2）赎回E系列优先股的股份数量；（3）E系列优先股的CUSIP编号；（4）按每股基准计算的适用赎回价格；（5）如适用，为支付赎回价款而交出该等股份的证书的一个或多个地方；（6）将赎回的E系列优先股的股息将自该赎回日期及之后停止累积；及（7）作出该等赎回所依据的我们章程的适用条文。 如果要赎回的股份少于任何持有人所持有的全部股份，则交付给该持有人的通知还将指明要从该持有人处赎回的E系列优先股的数量或确定该数量的方法。我们可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多项先决条件规限，除非每项该等条件已在该通知所指明的时间及方式获得满足，否则我们将无须进行该等赎回。通知或其交付中的任何缺陷都不会影响赎回程序的有效性，但适用法律要求的除外。
如果某个赎回日期落在一个记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该记录日期营业结束时的每个E系列优先股持有人将有权获得在相应的股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管该等股份已在股息支付日期之前赎回，在该赎回日期赎回的股份E系列优先股的每一持有人将有权获得在该股息支付日期相关的股息期结束后直至（但不包括）赎回日期累积的股息（如有）.
清算优先
如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，E系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，加上相当于此类股份的任何累计和未支付股息的金额，直至（但不包括）支付之日，但不计利息，在向我们的普通股或我们股本的任何其他类别或系列的持有人进行任何资产分配之前，其清算权排名低于E系列优先股。如果我们合法可供分配给股东的资产不足以全额支付E系列优先股的清算优先权和与E系列优先股等级相等的任何优先股股份的清算优先权，分配给E系列优先股和与E系列优先股等级相同的任何其他系列优先股持有人的所有资产将按比例分配，以便在所有情况下，每股E系列优先股和与E系列优先股等级相同的其他系列优先股的每股资产分配金额将相互承担与E系列优先股和此类其他系列优先股的每股清算优先股相互承担的相同比例。关于我们的任何此类清算、解散或清盘的书面通知，说明在此类情况下可分配的金额的一个或多个付款日期以及支付地点，将在其中所述付款日期之前不少于30天或不超过60天以头等邮件、预付邮资的方式向E系列优先股的每个记录持有人发出，地址与公司股票转让记录上显示的相同的这些持有人的相应地址相同。在支付清算优先权的全部金额后，加上相当于他们有权获得的任何累积和未支付的股息的金额，E系列优先股的持有人将没有权利或对我们的任何剩余资产提出索赔。如果我们转换为或与任何其他公司、信托或实体合并或合并，进行法定股份交换或出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，我们将不会被视为已清算、解散或清盘。
投票权
E系列优先股的持有人将没有任何投票权，但下文所述者除外。
每当E系列优先股的任何股份的股息连续拖欠18个月或以上，则该等股份的持有人连同与已获授予并可行使类似投票权的E系列优先股同等级别的所有其他系列优先股的持有人，将有权作为一个类别单独投票，以选举我们的董事会中总共两名额外董事。
这些董事的选举将在特别会议上进行，该特别会议应至少20%的E系列优先股已发行股份的记录持有人的书面请求或至少20%的任何类别或系列优先股的记录持有人的书面请求，该类别或系列优先股的排名与已授予投票权的E系列优先股相同并可行使（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90日收到此种请求）或在下一次年度股东大会上，并在随后的每一次年度会议上行使，直至过去的股息期和当时的股息期累积的所有股息均已支付完毕（或已宣布并有一笔足以分开支付的款项）。任何此类会议的法定人数将存在，前提是至少有大多数E系列优先股的已发行股份总数和与有权获得类似投票权的E系列优先股同等级别的已发行优先股股份亲自或通过代理人代表出席该会议。上述当选的董事将在E系列优先股和与E系列优先股地位相同的优先股的股份持有人所投的多数票的赞成票下当选，作为单一类别单独投票，亲自或委托代理人出席并在出席法定人数的正式召集和举行的会议上投票。如果和当所有累积股息和E系列优先股当时的股息期的股息已全额支付或已宣布或拨出以全额支付时，E系列优先股的持有人将被剥夺选举董事的权利，如果所有拖欠股息已全额支付或已宣布并拨出以全额支付所有有权享有类似投票权的系列优先股，则每名如此当选的董事的任期将终止。如此当选的任何董事可在任何时候被罢免，无论是否有因由，且不得被罢免，除非获得具有上述投票权的E系列优先股已发行股份的记录持有人和所有类别的持有人有权集体投票的多数票的赞成票或
有权享有类似投票权的系列优先股（作为单一类别单独投票）。只要继续拖欠股息，上述当选的董事职位的任何空缺可由上述当选的仍在任的董事书面同意填补，如果没有人继续在任，则可由E系列优先股已发行股份的记录持有人在拥有上述投票权时有权集体投票的多数票的赞成票和所有类别或系列优先股持有人有权获得类似投票权的赞成票填补，以多数票通过（作为单一类别单独投票）。这些董事将每人有权就任何事项对每位董事投一票。
只要E系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在没有亲自或通过代理人以书面形式或在会议上（作为一个类别单独投票）给予的当时已发行的E系列优先股至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意的情况下，修订、更改或废除我们的章程条款，包括指定E系列优先股的补充条款，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对任何权利、优先权产生重大不利影响，E系列优先股的特权或投票权。然而，就上述任何事件的发生而言，只要E系列优先股仍未发行（或由存续实体发行以替代E系列优先股的股份）且其条款实质上保持不变，考虑到在发生此类事件时，我们可能不是存续实体，则任何此类事件的发生将不会被视为对持有人的此类权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响
E系列优先股。此外，（i）E系列优先股的授权股份数量的任何增加，（ii）优先股的授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列优先股的创建或发行，或（iii）此类类别或系列的授权股份数量的任何增加，在每种情况下，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，与E系列优先股的排名相等或低于E系列优先股，不会被视为对此类权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响。
如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，E系列优先股的所有已发行股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且有足够的资金以信托形式存入以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。
转让代理及注册官
E系列优先股的转让代理和注册商是Computershare，Inc.。
上市
我们打算申请在终止日期（如载列E系列优先股条款的补充条款中的定义）后的一个日历年内在纳斯达克上市E系列优先股。无法保证在这样的时间范围内实现上市，或者根本无法实现。
马里兰州法律和我们的《宪章》和附例的某些规定
我们董事会的分类
我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每一类别的董事均经选举产生，任期在其当选后的第三次年度会议上届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，每年由股东选出一类董事。我们的董事会拥有填补董事会任何空缺的唯一权力，任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的类别的整个任期的剩余时间内任职，直至选出继任者并符合资格。我们相信，我们董事会的分类有助于确保我们的董事确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。我们的普通股股东在选举董事时没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的股本多数的持有人可以选举在该会议上任期届满的该类别董事的所有继任者。
我们的分类董事会可能会产生使现任董事的更替更加耗时和困难的效果。至少要召开两次年度股东大会，而不是一次，通常需要改变我们董事会的多数成员。因此，我们的分类董事会可能会增加现任董事保留其职位的可能性。交错的董事任期可能会延迟、推迟或阻止要约收购或试图改变我们的控制权或其他可能涉及我们普通股溢价的交易，这可能符合我们股东的最佳利益。
罢免董事
任何董事只有在董事选举中获得至少三分之二的有权普遍投票的赞成票后，股东才能因故罢免。
所有权和转让的限制
为符合资格并保持作为REIT的地位，在每个纳税年度的最后半年，任何五个或更少的个人（包括一些免税实体）可能拥有不超过50%的我们的已发行股份，并且这些已发行股份必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在作出被视为REIT的选择的较短的纳税年度的相应部分期间由100个或更多独立于我们和彼此的人拥有。这些要求不适用于我们为联邦所得税目的选择作为REIT征税的第一个纳税年度。为了协助我们的董事会成为REIT并保持我们作为REIT的地位，除其他目的外，我们的章程包含所有权限制，禁止任何个人或群体直接或间接获得我们已发行股本价值超过3.3%或价值超过3.3%或我们已发行普通股股份数量（以限制性更强的为准）的实益所有权，但目前拥有我们已发行股本约7.2%的David Gladstone和Gladstone Future Trust除外，该公司目前拥有我们约1.9%的流通股本，以及某些合格的机构投资者，他们可能拥有高达9.8%的股份。
3.3%的所有权限制不适用于任何承销商、配售代理或首次购买者在公开发行我们的股票时参与公开发行、私募或其他非公开发行我们的股本（或可转换或可交换股本的证券），仅在促进此类发行所需的范围内。
分配
分配将在我们董事会选定的记录日期支付给股东。我们通常按月支付分配款项，无论宣布这种分配的频率如何。要获得REIT资格，我们必须进行足以满足REIT要求的分配。一般来说，根据联邦所得税法，作为分配分配的收入将不会对我们征税，除非我们未能遵守REIT要求。
分配由我们的董事会根据我们的收益、现金流和一般财务状况酌情授权。董事的酌处权将在很大程度上受其促使我们遵守REIT要求的义务的约束。由于我们可能会在我们的财政年度的不同时间从利息或租金中获得收入，因此分配可能不会反映我们在该特定分配期间获得的收入，但可能是在预期现金流的情况下进行的，我们预计将在随后一个月收到现金流，并且可能会在实际收到之前进行，以试图使分配相对统一。如果借款是维持我们的房地产投资信托基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，即借款是在预期出售物业时进行的，所得款项将用于偿还贷款，我们可能会借款进行分配。
信息权
任何股东均可在正常营业时间内，出于任何合法和适当的目的，查阅并复制我们的章程、我们的股东大会会议记录、我们的年度事务报表以及在我们的主要办事处存档的任何投票信托协议。此外，一名或多名共同拥有且至少已在六个月内拥有我们任何类别股票5%的记录或实益持有人的股东有权根据书面请求查阅我们的账簿或我们的股东名单副本。名单将包括名字
和地址，以及每个股东拥有的股份数量，并将在股东提出要求后的20天内在我们的主要办事处提供。
上述股东的权利是根据《交易法》颁布的规则14a-7向投资者提供的权利的补充，并且不会对其产生不利影响。第14a-7条规则规定，根据投资者的请求和分配费用的支付，我们需要在就提交给股东的事项征集投票代理人的背景下向股东分发特定材料，或者根据我们的选择，向提出请求的股东提供股东名单的副本，以便提出请求的股东可以自己进行分配。
业务组合
MGCL禁止公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内进行“业务合并”。这些业务合并包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的情况下，涉及相关股东及其关联公司的某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和重新分类。MGCL将感兴趣的股东定义为：
•直接或间接实益拥有我们已发行有表决权股票10%或更多投票权的任何人；或
•公司的关联公司或联营公司，在紧接所述日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地成为公司当时已发行股票10%或更多投票权的实益拥有人。
•如果董事会事先批准交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。
五年禁止期后，公司与利害关系股东之间的任何业务合并，一般须经董事会推荐，并经至少：
•有权由当时已发行有表决权股份的股东投票的80%；及
•有表决权的股份持有人有权投出的三分之二的票数，但与拟与其进行企业合并或与其有关联关系的利害关系股东所持有的股份或该利害关系股东的关联人或关联人所持有的股份除外。
如果普通股股东以现金或其他对价形式获得其股份的最低价格（根据MGCL的定义）与相关股东先前为其股份支付的相同形式，则这些超多数投票要求不适用。
该法规允许对其条款的各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会批准的企业合并。
字幕8
MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：
•分类董事会；
•罢免一名董事的三分之二投票要求；
•董事人数仅由董事投票决定的规定；
•董事会的空缺仅由其余董事填补并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补的规定；和
•股东召集特别股东大会的多数要求。
通过我们的章程和章程中与字幕8无关的条款，我们已经（a）拥有一个分类董事会，（b）要求三分之二的投票权将任何董事从董事会中除名，（c）赋予董事会确定董事职位数量的专属权力，以及（d）要求，除非我们的董事长、首席执行官、总裁、大多数董事或大多数独立董事要求，股东有权投票的请求不少于所有有权投票的多数票，以召开特别会议。我们已选择，除我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时可能规定的情况外，董事会的任何和所有空缺只能由剩余在任董事的过半数投赞成票才能填补，即使剩余董事不构成法定人数，而任何被选为填补空缺的董事将在出现此类空缺的类别的整个任期的剩余时间内任职，直至其继任者被正式选出并符合资格。
修订我们的章程及附例
除修订我们章程有关罢免董事及限制我们的股份所有权及转让的条文，以及修订这些条文所需的投票权（每一项都必须由我们的董事会告知，并经有权就该事项投出不少于所有有权投票的三分之二的股东的赞成票批准）外，我们的章程一般只有在我们的董事会批准并告知并获得有权就该事项投下所有有权投票的过半数的股东的赞成票批准后才能修改。
我们的董事会拥有通过、更改或废除我们章程的任何条款以及制定新章程的专属权力。
特别交易
根据MGCL，马里兰州公司一般不能解散、合并、出售其全部或几乎全部资产、转换为另一实体、从事法定股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不少于有权就该事项投出的所有投票的多数）。在MGCL允许的情况下，我们的章程规定，除上述章程修订外，任何这些行动
可由有权就该事项投票的所有有权投票的过半数票的股东投赞成票批准。
运营
我们通常被禁止从事某些活动，包括收购或持有财产或从事任何会导致我们不符合REIT资格的活动。
任期与终止
我们的章程规定我们有一个永久的存在。根据我们的章程，并在符合我们当时发行在外的任何类别或系列股票的规定和整个董事会的过半数批准的情况下，我们的股东可以通过对该事项有权投的所有投票的过半数的赞成票，批准清算和解散计划。
董事提名及新业务的预先通知
我们的章程规定，就股东年会而言，我们董事会成员的候选人提名以及股东在年会上审议的业务提案只能作出：
•根据我们的会议通知；
•由我们的董事会或在我们董事会的指示下；或
•由在提供通知时是记录在案的股东、有权在会议上投票并遵守我们章程中规定的预先通知程序的股东提出。
就股东特别会议而言，只有我们的会议通知中指明的业务才可在股东大会上提出，而根据我们的会议通知将选出董事的我们的董事会候选人的提名只能是：
•由我们的董事会或在我们董事会的指示下；或
•由在提供通知时是记录在案的股东、有权在会议上投票并遵守我们章程中规定的预先通知规定的股东提出。
发行额外股份的权力
未来，我们可能会发行额外的证券，包括在赎回我们可能发行的与收购不动产有关的有限合伙权益时。我们认为，发行额外股票、将未发行的普通股或优先股分类或重新分类为其他类别或系列股票以及随后发行分类或重新分类股票的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。可以不经股东批准采取这些行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。尽管我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列股票，这可能会延迟、推迟或阻止交易或变更
可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最佳利益的控制权。
控制权股份收购
MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人对此类股份没有投票权，除非在特别会议上以有权就该事项投票的三分之二的赞成票获得批准，不包括以下任何人有权在选举董事时行使或指示行使法团股份表决权的法团股份：（i）作出或建议作出控制权股份收购的人，（ii）法团高级人员或（iii）同时担任法团董事的法团雇员。“控制股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的或被收购人能够行使或指示行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股份合并，则收购人有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（i）十分之一或更多但少于三分之一，（ii）三分之一或更多但少于多数，或（iii）所有投票权的多数或更多。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通在外的控制权股份，但有某些例外情况。
已作出或建议作出控制权股份收购的人，在满足某些条件（包括承诺支付费用和交付收购人声明）后，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果表决权未在会议上获得通过，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，那么，在满足某些条件和限制的情况下，公司可以按所确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（先前已批准表决权的股份除外），而不考虑控制权股份不存在表决权的情况，截至收购人最后一次收购控制权股份之日或任何审议该等股份表决权但未获批准的股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有权投票的过半数股份的表决权，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。
控制权股份收购法规不适用于（a）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（b）公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，该条款豁免了David Gladstone及其任何关联公司对我们股票的任何和所有收购，不受控制权股份收购法规的约束。无法保证未来任何时候都不会修改或取消此类规定。
马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和附例的可能反收购效力
美吉姆集团的企业合并条款和控制权股份收购条款；我们董事会的分类；对股票转让和所有权的限制以及我们章程的预先通知条款可能具有延迟、延期或
防止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更。