美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提呈☐

由注册人以外的一方提交

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2025年2月12日，QXO，Inc.（“公司”）发布了以下新闻稿：

QXO提议在比肯鲁夫 2025年年会上选举独立董事全员名单

康涅狄格州格林威治-格林威治，2025年2月12日– QXO，Inc.（NYSE：QXO）今天宣布，该公司已通知Beacon Roofing Supply, Inc.（纳斯达克：BECN），其将在Beacon的2025年年度股东大会上提出10名独立董事提名人选，以取代Beacon的董事会。

独立提名人名单包括全球领先企业的现任和前任高级管理人员和董事，他们因在大规模企业转型方面拥有深厚的专业知识、对建筑产品和分销部门的广泛了解以及在释放股东价值方面的记录而被选中。

QXO董事长兼首席执行官布拉德·雅各布斯（Brad Jacobs）表示：“我们正在提议一批高素质的独立董事提名人，他们在为大型上市公司的股东创造价值方面非常精明。”“如果当选，我们的提名人将让Beacon的股东直接发声，主张对QXO的提议进行独立评估。”

2025年1月27日，QXO开始要约收购，以每股124.25美元现金购买Beacon的所有流通股，企业总价值约为110亿美元，较Beacon截至2024年11月15日的90天未受影响的成交量加权平均每股价格溢价37%，当时QXO的要约消息首次被公众关注。QXO的要约价格为每股124.25美元，高于Beacon的股票交易价格。QXO的要约收购将一直持续到2025年2月24日午夜12：00（纽约市时间）结束。QXO已在美国和加拿大获得了收购的反垄断许可，并准备在要约到期后不久完成，但须遵守要约条款。

QXO打算通过为Beacon的2025年年会提交一份代理声明和通用白色代理投票卡，向Beacon股东征集代理。Beacon股东可以选择更换Beacon现任董事，通过在通用白色代理卡上投票“赞成”的方式选举QXO提出的10名新董事。股东可以在预计于5月举行的Beacon 2025年年会之前或会上投票。

被提名人

QXO对Beacon董事会的独立提名是：

Sheree Bargabos：Sheree Bargabos曾在建筑和复合材料系统的全球制造商欧文斯科宁（NYSE：OC）担任屋面和沥青总裁十多年。在公司37年的任期内，她担任过多种领导职务，包括副总裁、客户体验、屋顶。最近，Bargabos女士曾是高性能门窗制造商PGT Innovations公司（前纽约证券交易所代码：PGTI）的董事会非执行董事和治理委员会成员，直到该公司于2024年被MITER Brands收购。自2018年以来，她一直在美国领先的钢铁生产商Steel Dynamics, Inc.（纳斯达克：STLD）的董事会任职，是该公司审计和薪酬委员会的成员。

Paul Camuti：Paul Camuti是Trane技术 PLC（NYSE：TT）的前任执行副总裁兼首席技术和可持续发展官，该公司是一家为住宅、商业和工业市场提供暖通空调和制冷解决方案的全球领导者，该公司于2020年从英格索兰，Inc.（NYSE：IR）中分离出来。在此之前，Camuti先生曾在英格索兰担任企业可持续发展首席技术官和创新高级副总裁长达九年。此前，他在Siemens AG（OTC：SIEGY）工作了13年，担任过各种部门执行领导职务。Camuti先生目前在Garrett Motion, Inc.（纳斯达克：纳斯达克：XONE）董事会任职，此前曾在ExOne公司（前身为TERM3：XONE）董事会任职。

Karel Czanderna：Karel Czanderna是Flexsteel Industries, Inc.（纳斯达克：FLXS）的前任总裁、首席执行官和董事会董事，该公司是一家设计和生产住宅家具的全球领先企业。在加入Flexsteel之前，她是欧文斯科宁（NYSE：OC）建筑材料部门的集团总裁，更早之前曾在惠而浦公司（NYSE：WHR）担任部门执行领导职务。Czanderna女士在Cibo Vita，Inc.和Soteria Flexibles的董事会任职，此前曾在建筑和工业产品批发分销商BlueLinx Holdings Inc.（NYSE：BXC）的董事会任职。

Jonathan Foster：Jonathan Foster是Current Capital Partners的创始人和董事总经理，Current Capital Partners是一家独立的咨询和商业银行公司。他在金融和投资服务领域35年的职业生涯中，有10年效力于Lazard，Inc.（NYSE：LAZ），并在该公司晋升为董事总经理。他曾在40多个公司董事会任职，目前在Berry Global Group, Inc.（NYSE：BERY）、五点控股，LLC（NYSE：FPH）和李尔 Corp.（NYSE：LEA）的董事会任职。此前，他曾担任门制造商美森特公司的董事和审计委员会主席长达15年，并在该公司出售给欧文斯科宁（NYSE：OC）期间担任特别交易委员会成员。

Mauro Gregorio：Mauro Gregorio是材料科学领域的全球领导者Dow Inc.（NYSE：DOW）的高性能材料与涂料部门的前任总裁。他此前曾担任陶氏有机硅公司（Dow Silicones Corp.）（前身为Dow 康宁）的首席执行官，以及陶氏消费者解决方案公司总裁。Gregorio先生在建筑产品制造商老鹰材料，Inc.（NYSE：EXP）的董事会任职，并担任审计和公司治理、提名和可持续发展委员会的成员。Gregorio先生还担任Radius Recycling，Inc.（纳斯达克：RDUS）的董事会成员，该公司前身为史尼泽钢铁公司，并担任审计、薪酬以及人力资源委员会的成员。

Michael Lenz：Michael Lenz是联邦快递公司（纽约证券交易所代码：FDX）的前任首席财务官，负责监督其运输、电子商务和供应链管理服务投资组合中的所有财务职能。他在联邦快递的18年任期内担任过多种高级职务，包括高级副总裁和财务主管。在加入联邦快递之前，他曾在美国航空集团股份有限公司（NYSE：AAL）工作了11年，担任投资者关系、国际网络和战略规划等职务。Lenz先生担任卫理公会Le Bonheur Healthcare的董事会成员。

特雷莎·梅：特雷莎·梅是H + G Advisory，LLC的总裁和所有者，也是私募股权公司KPS Capital Partners的投资组合运营顾问。作为一名国际增长和战略营销主管，她25年的职业生涯包括曾担任伍德马克公司（纳斯达克：AMWD）的首席营销官、欧文斯科宁（NYSE：OC）的全球战略营销主管、史丹利百得公司（NYSE：TERM4）的医疗保健总裁和安全解决方案首席战略官。May女士是水管理领域的全球领导者Fluidmaster，Inc.的董事会成员，此前曾在伍德马克和Transcendia，Inc.的董事会任职。

Stephen Newlin：Stephen Newlin是全球化学品分销商Univar Solutions，Inc.（NYSE：UNVR）的前任总裁、首席执行官兼董事会主席。在加入Univar之前，他是PolyOne Corp.（现为普立万 Corp.（NYSE：AVNT））的总裁、首席执行官兼董事长，该公司是一家特种聚合物制造商和分销商。Newlin先生目前是全球设备制造商Oshkosh公司（NYSE：OSK）的董事会主席，他还担任审计、治理和人力资源委员会的成员。此前，他曾在The Chemours Company（NYSE：CC）和威士伯公司（NYSE：VAL）的董事会任职，此前该公司于2017年被宣威威廉姆斯收购。

Joseph Reitmeier：Joseph Reitmeier是雷诺士国际公司（纽约证券交易所代码：LII）的前任首席财务官，该公司是一家住宅和商业气候控制解决方案及制冷系统的全球制造商。自2016年起，担任全球水质解决方案领导者Watts Water Technologies, Inc.（NYSE：WTS）的董事会成员。Reitmeier先生目前是董事会审计委员会、治理和可持续发展委员会的成员，此前曾在提名和公司治理委员会任职。

Wendy Whiteash：Wendy Whiteash是US LBM Holdings，LLC的前任执行副总裁，负责整合和战略重点，该公司是屋顶、壁板、窗户、门、甲板和工程部件的领先分销商。此前，她曾担任美国LBM的首席人力资源官。Whiteash女士职业生涯的前17年是在Ferguson Enterprises，Inc.（NYSE：FERG）度过的，该公司是美国最大的管道、供暖、通风、空调和MRO解决方案的增值分销商，在那里她担任过财务、运营和人力资源方面的各种职务。

顾问

摩根士丹利 & Co. LLC担任QXO的首席财务顾问，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP担任法律顾问。

关于QXO

QXO提供技术解决方案，主要面向制造、分销和服务领域的客户。该公司提供咨询和专业服务，包括专门的编程、培训和技术支持，并开发专有软件。作为业务应用软件的增值经销商，QXO为会计、财务报告、企业资源规划、仓库管理系统、客户关系管理、商业智能等应用提供解决方案。QXO计划成为8000亿美元建筑产品分销行业的技术前沿领导者。该公司的目标是通过增值收购和有机增长，在未来十年实现数百亿美元的年收入。欲了解更多信息，请访问www.qxo.com。

前瞻性陈述

本通讯包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于信念、期望、目标、目标、监管批准时间和提名董事的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于做出陈述时的计划、估计、期望和/或目标，读者不应过分依赖它们。在某些情况下，读者可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“机会”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“目标”或“继续”，或者这些术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，请读者注意，一些重要因素可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此类因素包括但不限于：QXO，Inc.（“QXO”）与Beacon Roofing Supply, Inc.（“Beacon”）之间任何可能交易的最终结果，包括各方可能不会同意进行业务合并交易，或任何最终协议的条款将与提议的条款存在重大差异；Beacon是否会就提议的交易与QXO合作的不确定性；如果QXO就选举Beacon董事会董事展开代理竞争，最终结果如何；QXO与Beacon完成提议的交易的能力；完成提议交易的条件，包括收到任何必要的股东批准和任何必要的监管批准；QXO为拟议交易提供资金的能力；QXO预计与拟议交易相关的大量债务以及产生足够现金流来偿还和偿还此类债务的需要；运营成本、客户流失和业务中断（包括但不限于与员工维持关系方面的困难，客户或供应商）可能在拟议交易或拟议交易的公开公告后高于预期；QXO留住某些关键员工的能力；以及总体经济状况不如预期有利。QXO告诫称，不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测，这些陈述不是对业绩或结果的保证。本文中的前瞻性陈述仅在每项陈述发表之日发表。除适用法律要求的范围外，QXO不承担根据新信息或未来事件更新任何这些声明的任何义务。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

本通讯仅供参考，不构成推荐、购买要约或出售Beacon证券的要约邀请。QXO和Queen MergerCo，Inc.（“买方”）于2025年1月27日按附表TO向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了要约收购声明，Beacon于2025年2月6日就要约收购向SEC提交了附表14D-9的征求/推荐声明。请投资者和证券持有人仔细阅读要约收购声明（包括购买要约、相关的转递函和某些其他要约收购文件，每份文件可能会不时修改或补充）和征集/推荐声明，因为这些材料包含投资者和证券持有人在就其普通股要约作出任何决定之前应考虑的重要信息，包括要约收购的条款和条件。要约收购声明、购买要约、征集/推荐声明及相关材料向SEC提交，投资者和证券持有人可在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获得QXO和Beacon向SEC提交的这些材料和其他文件的副本。此外，QXO和买方向SEC提交的要约收购声明和其他文件将免费提供给Beacon的所有投资者和证券持有人，可通过要约收购的信息代理：Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20th Floor，New York，NY 10022，免费电话：+ 1（888）750-5834。

QXO和其他参与者打算向SEC提交一份初步代理声明和随附的白色通用代理卡，用于为Beacon 2025年年度股东大会选举其董事提名名单等事项征集代理。QXO强烈建议Beacon的所有股东阅读初步代理声明、对此类代理声明的任何修订或补充，以及QXO向SEC提交的其他代理材料，因为它们将包含重要信息。此类代理材料将在SEC网站www.sec.gov和QXO网站investors.qxo.com上免费提供。此外，本次代理征集活动的参与者将根据要求免费提供代理声明和其他相关文件的副本（如有）。索取副本的请求应直接联系参与者的代理律师。

有关参与者的某些有关信息

预计代理征集的参与者将是QXO、Brad Jacobs、Ihsan Essaid、Matt Fassler、Mark Manduca、Sheree Bargabos、Paul Camuti、Karel Czanderna、Jonathan Foster、Mauro Gregorio、Michael Lenz、Teresa May、Stephen Newlin、Joseph Reitmeier和Wendy Whiteash。截至本通讯发出之日，QXO以记录名称拥有Beacon的100股普通股，Czanderna女士可被视为实益拥有在信托中持有的10股Beacon普通股，Czanderna女士的丈夫担任受托人。截至本函件发出之日，其他参与者均未通过证券持有或其他方式在Beacon中拥有任何直接或间接利益。

媒体联系人

乔·切克勒

joe.checkler@qxo.com
203-609-9650

史蒂夫·利平/劳伦·奥德尔
Gladstone Place合作伙伴
212-230-5930

投资者联系人

马克·曼杜卡

mark.manduca@qxo.com
203-321-3889

斯科特·温特/乔纳森·萨尔茨伯格
悦诗风吟并购公司
212-750-5833

2025年2月12日，该公司董事长兼首席执行官Brad Jacobs发布了以下领英帖子。