文件


形式
A	—	承诺贷款通知
B	—	[保留]
C	—	注意事项
D	—	合规证书
E	—	转让和假设
F	—	担保
G-1	—	Pari Passu债权人间协议
G-2	—	初级留置权债权人间协议
H	—	担保协议
I	—	[保留]
J	—	[保留]
K	—	[保留]
L	—	美国税务合规证书

信贷协议

本信用协议（本“协议“）于2025年5月5日与特拉华州有限责任公司DIGITALOCEAN，LLC（the”父母借款人”），DIGITALOCEAN HOLDINGS，INC.，a Delaware corporate（“持股”），Morgan Stanley Senior Funding，INC.（“摩根士丹利”），作为行政代理人和担保物代理人，各信用证出押人、各出借人、各出借人（统称“放款人”和个别地，a“贷款人”).

初步说明

1.母借款人已要求贷款人为本文所述目的提供信贷便利。

2.适用的贷款人已表明其放贷意愿，并且每个信用证发行人已表示其愿意根据此处规定的条款和条件签发信用证，在每种情况下。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。定义术语.在本协议中使用，以下术语应具有下列含义：

“2026年可转换票据”指控股公司根据截至2021年11月18日的特定契约发行的2026年到期的0%可转换优先票据，由控股公司与U.S. Bank Trust Company，National Association作为U.S. Bank National Association的利益继承人。

“可接受的债权人间协议”是指（a）实质上为附件 G-1或G-2本协议或（b）对附件 G-1或G-2本协议经行政代理人与母借款人合理约定，但在邮寄后五（5）个工作日内未被适用的规定贷款人反对（行政代理人和适用的规定贷款人应视为可接受）。

“会计变更”具有在第1.03（d）款）.

“收购EBITDA"是指，就任何被收购实体或业务或任何转换后的受限制附属公司而言，在任何期间，该等被收购实体或业务或转换后的受限制附属公司（如适用）的合并EBITDA期间的金额，所有这些金额均根据该等被收购实体或业务或转换后的受限制附属公司（如适用）的合并基础确定。

“被收购实体或业务”具有在（b）（四）条“合并EBITDA”一词的定义。

“额外借款人”指在合资格司法管辖区内组织的任何全资受限制附属公司，在每种情况下，在生效日期后根据第1.13款.

“额外贷款人”具有在第2.14（d）款）.

“额外循环信贷承诺”具有在第2.14（a）款）.

“行政代理人”是指，受第9.13节，摩根士丹利以贷款文件项下行政代理人的身份，或根据以下规定委任的任何继任行政代理人第9.09款.

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表10.02，或行政代理人可能不时通知母借款人和出借人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构.

“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与所指明的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“代理人相关人士”指代理人，连同其各自的附属公司，以及这些人和附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。

“代理商”是指行政代理人、抵押代理人、补充行政代理人（如有）的统称。

“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。

“协议”具有本文引言段落中规定的含义。

“协议货币”具有在第10.17款这里。

“替代货币”指任何替代信用证货币或替代循环货币（如适用）。

“替代货币分限额”是指金额等于所有贷款人的循环信贷承诺总额和150,000，000美元中的较小者。替代货币分限额是循环承诺的一部分，而不是补充。

“另类信用证货币”指澳元、英镑、加拿大元、欧元、日元、瑞士法郎与其他货币（美元除外）各自按照第1.10款.

“另类信用证货币等值”指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由信用证发行人在该时间根据以美元购买该等替代信用证货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用的替代信用证货币中的等值金额。

“替代左轮手枪货币”指英镑、欧元、加元、澳元和其他货币（美元除外）中按照第1.10款.

“另类左轮手枪货币日费率”指在任何一天，就循环信贷安排下的任何信贷延期而言：

(a)以英镑计价，年利率等于根据SONIA定义确定的SONIA；和

(b)以任何其他替代循环货币计值（以该货币计值的此类贷款将按日费率计息），在行政代理人和相关贷款人根据第1.10款加行政代理人及有关贷款人根据第1.10款;

提供了如果任何替代循环货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代循环货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类循环货币每日利率贷款”是指一种循环信用贷款，其利率基于“替代循环货币每日利率”的定义。所有替代循环货币每日利率贷款必须以替代循环货币计值。

“替代左轮手枪货币等值”指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，适用的替代方案中的等值金额

由行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）参考彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的循环货币，为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11：00以美元购买该等替代循环货币的汇率；然而，前提是，如无此种利率，则“替代循环货币等值”应由行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）使用其认为适当的任何合理确定方法全权酌情确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“另类循环货币贷款”指替代循环货币每日利率贷款或替代循环货币定期利率贷款（如适用）。

“替代左轮手枪货币期限利率”指，就循环信贷融资下的任何信贷展期而言，就任何利息期而言：

(a)欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆借利率（“欧元同业拆借利率"），于该利息期首日前两个目标日（期限相当于该利息期）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布；

(b)以加元计价，年利率等于基于CORRA的前瞻性期限利率“术语CORRA”，如在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布（在这种情况下，“期限CORRA利率”）在与该利息期期限相当的该利息期首日的前两个营业日当日；

（c）以澳元计价，年利率等于银行票据互换参考投标利率（“BBSY"），于该利息期首日前两个营业日（期限相当于该利息期）刊登在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上；及

（d）以任何其他替代循环货币计值（只要以该货币计值的此类贷款将按定期利率计息），在行政代理人和相关贷款人根据第1.10款加行政代理人及有关贷款人根据第1.10款;

提供了如果任何替代循环货币期限利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代循环货币定期利率贷款”是指一种循环信用贷款，其利率基于“替代循环货币期限利率”的定义。所有替代循环货币定期利率贷款必须以替代循环货币计值。

“适用当局”指（a）就Term SOFR而言，CME或对行政代理人或CME具有司法管辖权的任何政府机构；及（b）就任何替代货币而言，该替代货币的相关汇率的适用管理人或对该行政代理人或该管理人具有司法管辖权的任何政府机构。

“适用贷款办公室”指对任何贷款人而言，该等贷款人的办事处、分支机构或附属机构指定的定期SOFR贷款、基本利率贷款、替代循环货币贷款、信用证预付款或信用证（如适用），如通知行政代理人，该贷款人可更改其中任何办事处。

“适用百分比”指，在任何时候（a），就任何具有任何类别承诺的贷款人而言，等于一个分数的百分比，其分子是该贷款人在该时间对该类别的承诺的金额，而其分母是该类别的所有承诺的所有贷款人的总金额（提供（i）就第2.16条而言，当违约贷款人存在时，有关循环信贷融资的“适用百分比”应通过无视任何违约贷款人的循环信贷承诺来确定，以及（ii）如果任何循环信贷融资项下的承诺已终止或到期，则该循环信贷融资项下的贷款人的适用百分比应根据最近有效的循环信贷承诺确定）和（b）就任何类别的贷款而言，等于一个分数的百分比，其分子为该贷款人的该类别贷款的未偿还金额，其分母为该类别所有贷款的未偿还总额。

“适用费率”指以下每年百分数，以行政代理人收到的最近一次合规证明中规定的总净杠杆率为基础，依据第6.02（a）款）:


定价水平	总净杠杆率	定期SOFR贷款和BBSY、CORRA、EURIBOR和SONIA循环信用贷款的适用利率	基准利率贷款适用利率	循环承诺费和初始定期A贷款承诺费
1级	>4.00:1.00	2.25%	1.25%	0.35%
2级	< 4.00：1.00但 >3.50:1.00	2.00%	1.00%	0.30%


3级	< 3.50：1.00但 >3.00:1.00	1.75%	0.75%	0.25%
4级	< 3.00：1.00但 >2.50:1.00	1.50%	0.50%	0.20%
5级	< 2.50:1.00	1.25%	0.25%	0.175%

自生效之日起，在截至2025年6月30日的财政季度的合规证书交付之前，适用的费率应以定价等级3为基础。此后，因交付反映总净杠杆率变化的合规证书而导致的适用利率的每一次变化，在总净杠杆率下降的情况下，应在反映总净杠杆率变化的合规证书交付之日起至总净杠杆率下一次此类变化生效日期的紧接前一日止的期间内有效，在总净杠杆率上升的情况下，自反映总净杠杆率的此类变化的合规证书交付之日起至紧接下一次此类变化生效日期之前的日期止的期间内。

尽管本定义或本协议其他部分的上述内容有任何相反的规定，但如果随后确定交付给行政代理人的任何合规证书中规定的总净杠杆率因任何原因不准确，其结果是贷款人根据适用的利率在任何期间收到的利息或费用低于如果总净杠杆率被准确确定本应适用的利率，那么，就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用利率”应追溯视为基于该期间准确确定的总净杠杆率的相关百分比，以及借款人在相关期间支付的利息或费用的任何不足之处，根据第2.09节和2.10由于总净杠杆率的计算错误，应被视为（并应）到期应付的有关规定第2.09节或2.10,如适用，在根据上述条款要求支付该期间的利息或费用时（并应继续到期应付，直至全额支付，连同根据第2.09款（除第2.09（b）款），根据本协议条款）；提供了尽管有上述规定，但只要在以下文件中描述的违约事件第8.01（f）款）未就任何借款人发生此种短缺，应在上述确定后五（5）个工作日到期支付。

尽管有上述规定，有关（i）任何类别的延长循环信贷承诺或根据任何延长循环信贷承诺作出的循环信贷贷款的适用利率，须为有关的延长要约所载的每年适用百分比，（ii）任何类别的延长定期贷款须为有关的延长要约所载的每年适用百分比，及（iii）任何类别的

根据任何增量修正确立的贷款或承诺应为相关增量修正中规定的适用的每年百分比。

“适用时间”指，就以任何替代信用证货币支付的任何款项而言，适用的信用证发行人可能确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所需的此类替代信用证货币的结算地当地时间。

“适当的贷款人”指在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人及（b）就任何信用证而言，（i）有关的信用证发行人及（ii）循环信贷贷款人。

“获批外资银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核定基金"就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的附属公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的附属公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人”具有在第10.07（b）款）.

“转让税”具有“其他税种”定义中规定的含义。

“转让和假设"指实质上以附件 e或行政代理人认可的任何其他形式（包括电子平台生成的电子文件）。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支和支出。

“应占债务”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“经审计的财务报表”指（i）Holdings在生效日期前向SEC提交的最近一份10-K表格所涵盖期间的经审计合并资产负债表；（ii）Holdings在生效日期前向SEC提交的最近一份10-K表格所涵盖期间的相关经审计合并收益、现金流量和股东权益报表。

“澳大利亚元”是指澳大利亚联邦的法定货币。

“自动续展信用证”具有在第2.03（b）（三）条）.

“可用货币”指，（a）就信用证而言，（x）美元和（y）替代信用证货币，（b）就循环信用贷款而言，（x）美元和（y）替代循环货币。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序的除外）。

“破产法”指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的联邦或州救济债务人的法律。

“破产事件"是指，就任何人而言，该人或其母实体成为（通过未披露的行政当局除外）破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定；提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致；前提是，进一步，此类所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人或其母实体订立的任何合同或协议。

“基本利率”指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1.00%的1/2，（b）由摩根士丹利不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，（c）该日期利息期为一个月的定期SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高者。“最优惠利率”是摩根士丹利根据各种因素（包括摩根士丹利的成本和期望回报、一般经济状况等）设定的利率，并作为“最优惠利率”贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。摩根士丹利公布的该等最优惠利率的任何变动，应于该变动公告所指明的当日开市时生效。如果

基准利率正被用作替代利率，根据第3.03款在此，那么基准利率将是最大的（a）、（b）条和（d）以上，应予确定，而不应参考（c）条以上。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“BBSY”具有“另类左轮手枪货币期限利率”定义中规定的含义。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管"指经不时修订或修订的31 C.F.R § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”具有在第10.27（b）款）.

“借款人代理”具有以下规定的含义第1.13（a）（六）节）这里。

“借款人材料”具有在第6.01款.

“借款人”指（i）父母借款人及任何（ii）额外借款人。

“借款”指在同一日期发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，在定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“营业日”指商业银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天，并且：

(a)如果该日与以欧元计价的替代循环货币贷款的任何利率设定有关，则就任何此类替代循环货币贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何此类替代循环货币贷款进行的任何其他欧元交易，则指目标日；

(b)如果这一天与以英镑计价的替代循环货币贷款的任何利率设置有关，则意味着一天以外的一天，银行因伦敦的一般业务而暂停营业，因为这一天是周六、周日或英国法律规定的法定假日；和

（c）如该日涉及就以欧元或英镑以外货币计值的替代循环货币贷款以欧元或英镑以外的货币进行的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类替代循环货币贷款（任何利率设定除外）以欧元或英镑以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）将在此时被要求资本化并反映为负债的资本化租赁的负债金额。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则要求记录为资本化租赁或融资租赁的所有租赁；提供了就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁下的债务金额应为根据公认会计原则作为负债入账的金额；提供了在紧接采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号之前，根据公认会计原则确定的、属于或将被定性为经营租赁的控股公司及其受限制子公司的所有义务，租赁（主题842）（无论该经营租赁当时是否有效）应继续作为经营租赁（而不是资本化租赁）为本协议的目的（交付根据公认会计原则编制的财务报表的目的除外）进行会计处理，无论该日期之后的公认会计原则发生任何变化，否则需要将此种义务重新定性为资本化租赁。

“现金抵押品”具有在第2.03（f）款）.

“现金抵押”具有在第2.03（f）款）.

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以控股公司或任何受限制的子公司所拥有的为限：

(1)美元；

(2)由美国政府或上述任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务提供无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短；

(3)自购置之日起一年或一年以下到期的存款证、定期存款和欧元定期存款，任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于500,000，000美元

美国银行和非美国银行的100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元）；

(4)所述类型的标的证券的回购义务第（2）、（3）条和(7)与符合《中国证券报》所指资格的任何金融机构订立的本定义第（3）条以上；

(5)至少被穆迪评级为“P-1”或至少被标普评级为“A-1”，且在每种情况下均在其创建之日后24个月内到期的商业票据以及由AAA评级为“A”或更高或穆迪评级为“A-2”或更高的人士发行的债务或优先股，到期日为自收购之日起24个月或更短；

(6)有市场的短期货币市场和具有穆迪或标普分别至少“P-2”或“A-2”评级的类似证券（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则由母借款人选择的其他国家认可的统计评级机构给予同等评级），并且在每种情况下均在其创建或获得之日后24个月内到期；

(7)由美国的任何州、联邦或领地或其任何政治细分部门或税务机关发行的、具有穆迪或标普投资级评级的、自收购之日起24个月或更短期限到期的易于销售的直接债务；

(8)任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级，期限为自收购之日起24个月或更短；

(9)自购买之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普或穆迪评级在前三大评级类别内的货币市场基金；

(10)就任何外国子公司而言：（i）该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在其投资日期后一年内到期，（ii）存款证明、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的商业银行，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-1”或同等评级或在穆迪的评级中至少为“P-1”或同等评级（任何该等银行为“获批外资银行"），而在每宗个案中，到期日不超过270天，由该日期起计

收购和（iii）在经批准的外国银行维持的等值活期存款账户；

(11)中所述类型的现金等价物第（1）条直通(10)以上以美元、欧元、巴西雷亚尔、英镑、澳元、加元、人民币、丹麦克朗、港元、匈牙利福林、印度卢比、日元、新西兰元、挪威克朗、巴基斯坦卢比、新加坡元、南非兰特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、阿拉伯联合酋长国迪拉姆或任何其他货币（美元除外）为法定货币、可随时获得且可自由转让并可兑换成美元的货币，或仅限于在正常经营过程中持有且不用于投机目的的范围内，Holdings和/或其受限制子公司定期开展业务所使用的任何货币；

(12)投资基金将至少90%的资产投资于所述类型的现金等价物第（1）条直通(11)以上；和

(13)根据Holdings的投资政策进行的投资，日期为2022年2月，并在生效日期之前交付给行政代理人，于生效日期生效（包括在生效日期之后由Holdings的董事会（或适当的同等机构）批准的对该投资政策的任何变更，但须经行政代理人同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟））。

“现金管理银行”指在订立任何向控股或任何受限制附属公司提供现金管理服务的安排时，作为贷款人、代理人、牵头安排人或上述关联公司的任何人。

“现金管理义务”指控股公司或任何受限制的附属公司就现金管理服务产生的任何透支和相关负债而欠任何现金管理银行的债务，这些债务被母借款人书面指定为“现金管理义务”。

“现金管理服务”指金库、存管、信用卡或借记卡、代购卡，或现金管理服务或任何自动清算所资金转账。

“氟氯化碳”是指属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的任何外国子公司。

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的内容，（x）

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”指下列任何事件：（a）任何人或两个或两个以上一致行动人（在每种情况下，除许可持有人外）应已直接或间接获得控股公司有表决权股票（或其他可转换为该有表决权股票的证券）的实益所有权，该实益所有权至少代表控股公司所有有表决权股票的合并投票权的百分之四十（40%），（b）任何人或两个或两个以上一致行动人（在每种情况下，除许可持有人外）应已通过合同或其他方式获得，或应已订立合同或安排，一旦完成，将导致其或其获得、控制控股公司的有表决权股票（或其他可转换为此类证券的证券），至少占控股公司所有有表决权股票的合并投票权的百分之四十（40%），或（c）控股公司应停止直接拥有和控制（实益或以其他方式）不到母公司借款人的股权的百分之百（100%）。

“城市代码”具有以下规定的含义第1.09（a）款）这里。

“类”（a）在用于任何贷款人时，指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）在用于承诺时，指该等承诺是否为循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、增量循环承诺、再融资循环承诺、初始A期贷款承诺或任何增量定期贷款的承诺，以及（c）在用于贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环信贷贷款，为任何额外循环信贷承诺、初始A期贷款、延长定期贷款、增量定期贷款或再融资定期贷款提供资金的贷款。有不同条款和条件的增量定期贷款（连同有关的承诺）应被解释为不同类别；提供了即，增量定期贷款可在其条款如此规定的范围内与初始A期贷款属于同一类别的一部分。

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指抵押文件中定义的所有“抵押品”以及根据任何抵押文件作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产。

“抵押代理”指摩根士丹利以其作为任何贷款文件下的抵押代理人的身份，或根据以下规定委任的任何继任抵押代理人第9.09款.

“抵押品和担保要求”是指在任何时候，在每种情况下，受限于本文件或任何其他贷款文件中规定的限制和资格的要求：

(a)抵押品代理人应已收到根据任何贷款文件要求交付的每份抵押品文件，第6.10款或第6.12款，由作为贷款方的每一贷款方正式签署；

(b)所有义务均应得到无条件保证（“担保"）共同及分别由（i）控股、（ii）母借款人（与母借款人所招致的任何义务有关的除外）、（iii）每名额外借款人（与该额外借款人所招致的任何义务有关的除外）及（iv）每名受限制附属公司（任何除外附属公司除外），包括自生效日期起于附表1.01d至披露函件（每份，一份“保证人”);

（c）债务和担保应已根据担保协议或其他适用的抵押文件以（i）每一额外借款人的所有股权和（ii）控股公司、母公司借款人、任何额外借款人或任何其他担保人在任何受限制子公司（任何除外股权除外）直接持有的所有股权（不包括除外股权）的第一优先担保权益作担保，在每种情况下均受允许的留置权的约束；

（d）除本协议项下或任何抵押文件项下另有规定外，债务和担保应已由完善的担保权益作担保（在此范围内，该担保权益可通过交付和/或授予对经证明的证券和票据的占有或控制权、提交个人财产融资报表或知识产权担保协议、或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的备案来完善，借款人和相互担保人的几乎所有有形和无形资产（任何除外资产除外）（包括但不限于应收账款，库存、设备、投资财产、美国知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产（包括合同权利）和上述收益），在每种情况下，具有抵押文件要求的优先权以及抵押文件要求的所有证书、协议、文件和文书，包括统一商法典融资报表、法律要求或抵押代理人合理要求的备案、交付、登记或记录，以设定抵押文件拟设定的留置权，并在抵押文件要求的范围内完善此类留置权，并具有要求的优先权，抵押文件和期限的其他规定

“担保物和担保要求”，应当已经备案、登记或者备案或者交付担保物代理人备案、登记或者备案；

（e）任何担保物均不受许可留置权以外的任何留置权的约束；

（f）[保留]；和

（g）如新增任何在美国以外的法域组织的借款人或担保人，该贷款方应将其资产上的完善留置权（在该法域的惯常范围内）授予抵押品代理人，而拥有该额外借款人或担保人股权的任何贷款方应在每种情况下将该股权上的完善留置权授予抵押品代理人，根据行政代理人与父母借款人之间合理约定的安排（包括外国担保），并受该司法管辖区内由行政代理人与父母借款人合理约定的习惯限制和排除的约束。

前述定义不要求设定或完善特定资产的质押或担保权益，只要行政代理人和母借款人书面同意，鉴于出借人从中获得的利益，设定或完善此类资产的质押或担保权益的成本过高。

行政代理人经与母借款人协商合理确定，在本协议或担保单证另有要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成完善特定资产的担保权益，可准予延长时间。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定：

(A)中规定的除外条款（g）以上，根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权，仅应根据受美国、其任何州或哥伦比亚特区法律管辖的抵押文件授予；

(b)中规定的除外条款（g）以上，担保物和担保要求不适用于、且本协议或任何其他贷款文件中“担保物”的定义以及担保物定义中资产类别的定义和提及不包括任何除外财产；

（c）不得要求与存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排

关于通过控制协议明确要求完善的任何存款账户、证券账户或其他资产；

(D)条款所规定的除外（g）以上，不得要求在美国以外的任何司法管辖区或为遵守美国以外任何司法管辖区的法律而必须采取的行动，以便在位于美国境外、拥有所有权、注册或备案的资产上设定任何担保权益或完善此类担保权益（需理解，除上述（g）款规定外，不存在受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保协议、质押协议或股份押记（或抵押）协议）；

（e）一般法定限制、财务援助、企业利益、资本维持规则、欺诈性偏好、“薄资本化”规则、保留所有权债权和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求对担保或抵押品进行金额或其他限制，在每种情况下均由母借款人与行政代理人协商合理确定；

（f）无需向担保物代理人交付非物质子公司的股票凭证；及

（g）不得要求向担保物代理人交付房东弃权书、受托人弃权书、担保物准入书或禁止反言。

“抵押文件”指根据任何贷款文件交付给担保物代理人和贷款人的担保协议、每一项担保物转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议的统称，第6.10款或第6.12节，担保和为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于担保代理人的留置权或担保的其他协议、文书或文件中的每一项。

“承诺”指期限承诺、循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、增量循环承诺、再融资循环承诺或其任意组合，视文意而定。

“承诺贷款通知"指（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）延续定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率货币的书面通知第2.02（a）节，这应基本上是以附件 A本协议或行政代理人可能批准的其他表格（包括经行政代理人批准并经父母借款人同意的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由父母借款人的负责官员签署。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1et seq.），经不时修订，以及任何继承规约。

“普通股”是指控股公司的普通股，每股面值0.000025美元。

“通讯”指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、书面声明、披露或授权。

“补偿期限”具有在第2.12i（ii）款）.

“合规证书"是指基本上以附件 D.

“顺应变化”是指，就BBSY、CORRA、SOFR、SONIA或任何可用货币或期限SOFR的任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或相关公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限CORRA”、“期限SOFR”、“BBSY”、“SONIA”、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”、“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知和回溯期的长度以及计算利息的日期基础上列出的一种约定货币附表2.10）酌情由行政代理人合理酌情经与母借款人协商，以反映采用和实施该等适用汇率的情况，并准许行政代理人以与该等可得货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或，如行政代理人合理地确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在对该等可得货币管理该等汇率的市场惯例，以行政代理人（与父母借款人协商）确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并EBITDA”指，就任何人而言，在任何期间，以综合基准厘定，该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入：

(a)增加（不重复）如下，在每种情况下以在得出“合并净收益”时扣除和未加回的幅度为限（以下第（xi）条和第（xii）条除外）：

（一）总利息支出，以及在未反映在该总利息支出中的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除利息收入、该套期保值义务或该衍生工具的收益，以及与融资活动有关的银行和信用证费用以及担保债券的成本；加

（二）基于收入、利润、收入或资本的税收，包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税收以及在该期间支付或应计的外国预扣税款（包括与汇回资金有关的），包括与此类税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，在计算合并净收入时扣除（而不是加回）；加

（三）折旧和摊销（包括资本化软件支出和其他无形资产的摊销和递延融资费用或成本的摊销）；加

（四）其他非现金费用（包括基于股票的补偿费用和减值费用）（前提是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）该人可选择不在当期加回该等非现金费用，以及（b）如果该人选择在当期加回该等非现金费用，则该未来期间与此有关的现金支付应在该程度上从合并EBITDA中减去，并且不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销）；加

（五）任何非控股权益包括归属于任何非全资附属公司的第三方非控股权益的收益所扣除（且在该期间未加回合并净收益）的金额，不包括与此相关的现金分配；加

（六）与任何允许的应收账款融资有关的应收账款和相关资产的销售损失或折扣；加

（七）在该期间发生的费用和开支以及其他现金费用，或与任何收购、剥离、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行或出售股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关的该期间的任何摊销，或由于其他重组、分离、整合和过渡活动以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性成本，包括保留和整合成本以及与交易相关的补偿、盈利义务和赔偿付款，在每种情况下，不论是否成功，包括在与交易有关的任何情况下；加

（八）该期间的任何不寻常、一次性或非经常性费用、损失或开支以及任何重组费用、应计费用或准备金、遣散费或保留费用、诉讼费用、与新业务或成本节约举措相关的成本、与设施关闭相关的成本以及任何其他业务优化费用；加

（九）资产出售、处置或放弃的任何损失（资产出售、处置或正常业务过程中的放弃除外）或终止经营的损失（但如果此类经营因受制于处置此类经营的协议而被归类为终止经营，则仅在此类经营被实际处置时并在其范围内）以及先前分配给任何终止经营业务但未包括在终止经营中的任何公司费用、间接费用和类似成本；加

（x）由于债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿而导致的该期间的任何损失；加

（十一）与企业合并、收购、合并、投资、资产剥离、重组、成本节约举措和母公司借款人的其他类似举措相关的、合理可识别且在事实上可支持的、并由母公司借款人合理和善意地预测为已采取行动所产生的“运行率”成本节约、运营改进和运营费用减少（包括实现此类成本节约、运营改进和运营费用减少的成本）的金额，承诺在此类企业合并、收购、合并、投资、剥离、重组、成本节约举措或其他举措完成或发起（如适用）后24个月内采取或已经采取或预期将采取的实质性步骤（由母借款人合理和善意地确定），扣除在此期间从此类行动中实现的实际利益金额，在每种情况下均按备考基础计算，如同此类成本节约一样，运营改善和运营费用减少已在正在确定合并EBITDA的该期间的第一天实现，就好像此类成本节约、运营改善和/或运营费用减少已在该期间的整个期间实现；提供了,那，根据本条例加回的总金额第（xi）款不得超过该期间合并EBITDA的30%（在该期间任何该等加回和所有其他加回生效后计算）；加

（十二）（a）由（x）“四大”国家认可会计师事务所或（y）行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所或（b）符合S-X条例的规定，就许可收购或本协议允许的其他投资的目标而向行政代理人提供的收益报告的尽职调查质量所证明或包含的调整；

(b)减少（不重复）如下（仅限于在得出合并净收益时包含的范围内：

（一）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲回

任何前期的合并净收益或合并EBITDA减少）；加

（二）任何非控股权益包括归属于任何非全资附属公司的第三方非控股权益的亏损所增加的金额（且未在该期间从合并净收益中扣除）；加

（三）资产出售、处置或放弃（资产出售、处置或日常业务过程中的放弃除外）的任何收益或终止经营业务的收入（但如果此类经营因受制于处置此类经营的协议而被归类为终止经营，则仅在此类经营被实际处置时并在其范围内）；

（c）因适用会计准则编纂专题460或任何类似规定而导致的任何调整而增加或减少（不重复）（如适用）；和

（d）因任何备考调整而增加或减少（在确定合并EBITDA时尚未包括在内的范围内）；

提供了在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括控股公司或任何受限制附属公司在该期间所收购的任何人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA（但不包括任何关连人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但以未如此收购为限），但以控股公司或该受限制附属公司在该期间未随后出售、转让或以其他方式处置为限（每名该等人士、财产、业务或资产已收购且未随后如此处置，一项“被收购实体或业务”）及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的收购EBITDA（每项，a“转换限制性附属公司"），基于该被收购实体或业务或转换为受限子公司在该期间的实际收购EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）；提供了母借款人可选择不对代价金额低于100,000，000美元的任何收购进行此类调整。在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除任何出售、转让或以其他方式处置的人、财产、业务或资产的已处置EBITDA，或已关闭或分类为已终止经营（但如果此类经营因其受处置该等经营的协议约束而被分类为已终止经营，则仅当且在该等经营被实际处置的范围内）由控股公司或任何受限制的子公司在该期间（每一该等人、如此出售或处置的财产、业务或资产，a“已售实体或业务“）及任何受限制附属公司于该期间转换为非受限制附属公司的已处置EBITDA（每项，a”已转换非受限制附属公司"），基于该已出售实体或业务或转换后的非受限子公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置之前发生的部分）。

“合并净收入”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何期间的净收入（亏损）是根据公认会计原则在综合基础上确定的；提供了,然而，将不会在该等合并净收益中包括：

(1)任何人的任何净收入（亏损），如果该人不是受限制的附属公司，但控股公司在该期间任何该等人的净收入中的权益将包括在该等综合净收入中，但不超过实际分配的该等净收入的现金或现金等价物总额（或，只要该人不是（x）有未偿还的借款第三方债务的合资实体或（y）不受限制的附属公司，（由母公司借款人的负责人员合理确定）本可由该人在该期间向控股公司或受限制的子公司分配）作为股息或其他分配或投资回报；

(2)[保留]；

(3)处置、放弃或终止经营的任何净收益（或亏损）以及处置处置、终止或放弃经营的任何净收益（或亏损）；

(4)出售或以其他方式处置控股公司或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务（包括根据任何售后/回租交易）而在正常业务过程中未出售或以其他方式处置的任何净收益（或亏损）（由母公司借款人的负责人员或控股公司董事会善意确定）；

(5)任何特别、特殊、不寻常或非经常性收益、损失、费用或开支（包括与交易费用有关的），或与任何重组、搬迁、裁员或遣散费用、新产品介绍或一次性补偿费用有关的任何费用、开支或准备金；

(6)会计原则变更的累积影响；

(7)任何（i）因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的非现金补偿费用或开支，以及与任何养老金负债或其他规定有关的任何非现金视为财务费用，以及（ii）可归属于递延补偿计划或信托的收入（亏损）；

(8)与任何债务的提前清偿以及任何债务的核销或免除所产生的任何净收益（损失）直接相关的注销的所有递延融资成本和已支付的溢价或其他费用；

(9)与任何掉期合约项下的任何义务有关的任何未实现收益或损失或在与对冲交易相关的收益中确认的任何无效或在衍生工具收益中确认的其中变动的公允价值

在每种情况下，就任何掉期合约下的任何义务而言，不符合对冲交易的条件；

(10)任何以该人的功能货币以外的货币计值的人的债务的任何未实现外币换算损益，以及与以外币计价的资产和负债的换算有关的任何未实现外汇损益；

(11)因控股或任何受限制附属公司欠控股或任何受限制附属公司的债务或其他义务而产生的任何未实现外币折算或交易损益；

(12)任何非现金采购会计影响，包括但不限于对库存、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威公告要求或允许的组成部分金额的递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）的调整（包括此类调整推至控股公司及其受限子公司的影响），由于任何已完成的收购或投资，或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）；

(13)任何减值费用、减记或注销，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股本证券投资有关的减值费用、减记或注销，或由于法律或法规的变化；

(14)任何掉期合约或其他衍生工具项下的债务或任何义务的提前清偿或注销产生的收入（损失）的任何税后影响；

(15)根据公认会计原则，在生效日期后十二个月内建立的、因此需要根据交易建立的应计费用和准备金；

(16)因需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815及相关公告的掉期合同或嵌入衍生工具而产生的任何未实现净损益；和

(17)与因交易产生的税收减免或净经营亏损相关的任何递延所得税费用，或与该项目相关的任何估值备抵的释放。

此外，在尚未从该人及其受限制子公司的合并净收益中排除的范围内，尽管上述有任何相反的规定，合并净收益应不包括（i）通过赔偿或其他偿还条款偿还的与任何

本协议允许的资产的投资或任何出售、转让、转移或其他处置（经理解并同意，如该人已将该等应予偿付或赔偿的金额通知第三方且该第三方未拒绝其偿付或赔偿义务，该等金额亦不包括在内）和（ii）在保险范围内并已实际偿付的范围内，或，只要父母借款人已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险人偿付，并且仅在该金额（a）未在180天内被适用的承运人以书面拒绝和（b）在该证据提供之日起的365天内实际上已偿付（在该365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额）的情况下，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用。

“合并净负债”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务较少（b）控股公司及其受限制子公司在综合基础上的非限制性现金和现金等价物不超过（x）340,000，000美元和（y）控股公司及其受限制子公司在最近结束的测试期间的综合EBITDA的100%（按备考基准计算）中的较高者。

“合并净利息支出”是指，就控股公司及其受限制子公司的任何期间而言，控股公司及其受限制子公司在该期间的利息支出扣除利息收入后，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“合并总债务”指，截至任何确定日期，（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的控股公司及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额（但不包括因与任何许可收购相关的采购会计应用而导致的任何债务贴现的影响），包括但不重复的借入资金债务、资本化租赁义务和由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的债务义务，以及（b）不重复的控股公司和/或其受限制子公司对任何债务的任何担保条款（a）以上；提供了合并总债务不应包括（x）掉期合约下的债务和（y）与任何允许的应收账款融资、允许的看涨价差交易或允许的远期协议有关的债务。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“转换限制性附属公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“已转换非受限制附属公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“科拉”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“涵盖实体”具有在第10.27（b）款）.

“被覆盖的一方”具有在第10.27（a）款）这里。

“信贷展期”是指借款或信用证信用展期，视情况需要而定。

“信用方”具有在第10.24款这里。

“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“默认”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”指就任何贷款的任何逾期本金而言等于（a）的利率，该贷款的适用利率加年利率2.00%及（b）就任何其他逾期金额（包括逾期利息）适用于基准利率贷款的利率加每年2.00%，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约权”具有在第10.27（b）款）.

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在规定须提供资金或付款的日期起计的两（2）个营业日内（i）为其规定须由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与的信用证规定须由其提供资金的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非第（i）款上述，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已通知母借款人或行政代理人，任何信用证发行人或任何其他贷款人不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务的书面信用证发行人或任何其他贷款人（除非这种书面形式表明这种立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）），（c）已失败，在三（3）个业务

在行政代理人提出要求后数天内，任何信用证发行人或任何其他贷款人本着诚意提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守根据本协议为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务，提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条经该行政代理人、信用证发行人或贷款人收到其和该行政代理人满意的形式和实质的该证明后，（d）已成为破产事件的主体，或（e）已成为保释诉讼的主体。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（e）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力，且无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受最后一段第2.16款）截至行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期，该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给母借款人、任何信用证发行人和彼此的贷款人。

“披露信”指母借款人为贷款人的利益向行政代理人交付的日期自生效日期起经根据贷款文件条款不时修订或补充的披露函。

“已处置EBITDA"是指，就任何已出售实体或业务或任何转换后的非受限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或该等转换后的非受限制附属公司的合并EBITDA期间的金额，所有这些金额均根据该等已出售实体或业务或该等转换后的非受限制附属公司的合并基准而厘定。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租及任何股权出售）任何财产，包括任何出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权；提供了该“处分”和“处分”不应被视为包括由控股公司向另一人发行其任何股权。

“处置预付款事件”是指非许可处置的处置。

“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期（不包括因发行人选择性赎回而到期）或可强制赎回（仅用于合格股权和支付现金以代替发行该合格股权的零碎股份）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更、根本变化或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利应受事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及终止所有承诺和所有

未偿还的信用证（不包括已以现金作抵押或以适用的信用证发行人合理信纳的支持的信用证），（b）可由其持有人选择赎回（不包括仅用于合格股权和支付现金以代替发行该合格股权的零碎股份），全部或部分（除非是由于控制权变更、根本性变化或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更、根本性变化时的任何权利，或资产出售事件须事先足额偿还贷款及所有其他应计应付债务及终止所有承诺及所有未偿还信用证（已以现金抵押或支持令适用的信用证发行人合理信纳的信用证除外），（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）可或可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在上述（a）至（d）条的每一情况下，在发行该等股权时最晚到期日后九十一（91）天的日期之前；提供了任何人的任何类别的股权，如根据其条款授权该人通过交付合格股权和/或现金代替与之相关的零碎股份来履行其在该项下的义务，则不应被视为不合格的股权；提供了进一步如果股权是根据为控股公司或其子公司的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股权不应仅因控股公司或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权。

“被取消资格的贷款人"指（a）在2025年5月5日之前由母借款人向牵头安排人书面指明的人，（b）由母借款人不时向行政代理人书面指明的母借款人及其附属公司的竞争对手，及（c）上述人的任何附属公司（除非（b）条以上，属善意债务基金的附属公司）（i）由母借款人不时向行政代理人以书面指明或（ii）根据该等附属公司的名称可明确识别的；提供了清单的任何此类更新均不应被视为追溯取消先前已就贷款获得转让或参与权益的任何当事方的资格，使其无法继续按照此处为不是不合格贷款人的贷款人规定的条款持有或投票此类先前获得的转让和参与（据理解并一致认为，关于不合格贷款人的此类禁令应适用于未来可能向任何此类当事方进行的任何转让或参与）。不合格出借人的日程表应与行政代理人保持一致，并可应行政代理人的要求通知出借人，但不得另行张贴或提供给出借人。

“美元”，“$”是指美国的合法资金。

“等值美元"指在任何确定日期，（a）就任何以美元计价的金额而言，该等金额，（b）就任何以欧元计价的金额而言，由行政代理人在该时间根据以欧元购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值美元金额，以及（c）就任何以欧元计价的金额

任何替代循环货币或替代信用证货币，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以该替代循环货币或替代信用证货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值美元。酌情，此处指定为以美元为单位的金额应为或包括任何相关的美元等值金额。

“境内外资控股公司”指除一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股本（包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的任何债务）外，不拥有任何重大资产（直接或通过一个或多个被忽视的实体）的任何国内子公司。

“国内贷款方”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的任何贷款方。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何代表），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“生效日期”是指2025年5月5日。

“电子复印”具有在第10.24款这里。

“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”指任何经许可及同意按照第10.07（b）款）.

“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入、转换为单一或统一的欧洲货币或使之运作的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内或室外空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、保护环境或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、处置、释放或威胁释放有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料、人体健康或安全有关的范围内。

“环境责任”指任何贷款方或其各自子公司直接或间接因（a）任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处置或处理、（c）任何人接触任何危险材料、（d）任何危险材料的释放或威胁释放或（e）任何合同而直接或间接导致或与之相关的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，但以就上述任何一项承担或施加责任为限。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券）；提供了股权不包括（a）可转换为或可交换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券（或在合并事件、股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产）（以及代替零碎股份的现金）（为免生疑问，包括允许的可转换债务），（b）任何允许的看涨价差交易或（c）任何允许的远期协议。

“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001节（以及《守则》第414（m）和（o）条所指与《守则》第412条有关的规定）所指的与贷款方或任何受限制的附属公司处于共同控制下或被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件"指（a）与退休金计划有关的可报告事件；（b）贷款方、任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）退出受ERISA第4063条约束的退休金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方的全部或部分退出，来自多雇主计划的任何受限制子公司或任何ERISA关联公司或通知多雇主计划资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）或处于“濒危”或“危急”状态（在守则第432条的含义内或

ERISA第305节）；（d）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（在《守则》第430节或ERISA第303节的含义内）；（e）提交终止意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订视为ERISA第4041或4041A节下的终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成理由的事件或条件，并且可以合理预期会导致，终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划；（g）就退休金计划而言，未能满足《守则》第412或430条或ERISA第302或303条的最低筹资标准，无论是否被豁免；（h）贷款方未能，任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司向多雇主计划作出所需供款；（i）就任何计划发生可能导致对贷款方或任何受限制的子公司承担责任的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）；（j）根据ERISA标题IV对贷款方、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期的PBGC溢价除外；或（k）外国利益事件。

“错误付款”具有在第9.16（a）节。

“错误付款代位权”具有在第9.16（d）节。

“代管”指与非控股或其任何受限制子公司或其任何关联公司的第三方的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”具有“替代循环货币期限利率”定义（a）条规定的含义。

“欧元”, “欧元”和“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“欧元等值”指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人在该时间根据以美元购买欧元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值欧元金额。

“违约事件”具有在第8.01款.

“损失事件”指就控股公司或其任何受限制附属公司的任何资产而言，以下任何一项：（a）该等资产的任何损失、破坏或损坏；

或（b）通过行使征用权或其他方式实际谴责、扣押或取得该等资产，或没收该等资产或要求使用该等资产。

“交易法”意指《1934年证券交易法》。

“不包括的股权”指（i）任何非限制性附属公司的股权，（ii）根据许可收购获得的任何附属公司的股权，该收购由根据第7.03（v）节）如果此类股权被质押和/或抵押作为此类债务的担保，并且如果且只要此类债务的条款禁止在此类股权上设置任何其他留置权（而该禁止并非在考虑此类许可收购时设置），（iii）任何外国附属公司或国内外国控股公司（在每种情况下均不包括任何借款人或担保人，且不以其他方式构成除外股权）超过每一该等外国附属公司或国内外国控股公司（以及该等外国附属公司或国内外国控股公司的任何附属公司）已发行和未偿还的有表决权股权（以及100%的无表决权股权）的65%，（iv）行政代理人和母借款人在其合理判断中确定并书面同意，鉴于有担保当事人将从中获得的利益，提供此类股权质押或完善该等股权的成本过高的任何子公司，（v）任何专属保险公司、非营利子公司、特殊目的实体（包括用于实现许可应收款融资的任何实体和任何特定SPV实体），（vi）非贷款方的任何非全资受限制附属公司；（vii）控股的任何非物质附属公司，（viii）在其组织文件禁止的范围内的任何合营企业或个人（全资附属公司或贷款方除外），以及（ix）任何外国附属公司（任何额外借款人或任何担保人除外）的质押被适用法律禁止或合理预期会导致违反或违反，或与（a）该附属公司高级人员的受托责任相冲突，董事或经理或（b）任何此类外国子公司的组织文件。

“被排除的财产”指（i）不动产中的任何收费不动产或租赁权益，（ii）（a）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，如果其上的留置权不能通过提交UCC融资报表（或在美国以外的司法管辖区的情况下，根据相关司法管辖区适用法律的类似程序）来完善，（b）信用证权利，如果其上的留置权无法通过提交UCC融资报表（或在美国以外的司法管辖区的情况下，相关司法管辖区适用法律下的类似程序）来完善（c）商业侵权索赔（1）适用的贷款方主张的损害赔偿金额低于5,000，000美元，或（2）如果对其留置权不能通过提交UCC融资报表（或在美国以外的司法管辖区的情况下，相关司法管辖区适用法律下的类似程序）来完善，（iii）资产，只要其质押或其中的担保权益被适用法律禁止，在实施《统一商法典》的适用反转让条款和适用法律（iv）保证金股票后，（v）任何现金及现金等价物、存款账户、商品账户和证券账户（包括证券权利和相关资产）（据了解，

这一排除不影响对抵押品收益的留置权的授予，且抵押品的所有收益应为抵押品），（vi）任何租赁、许可或其他协议，或受任何此类租赁、许可或其他协议约束的任何财产，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，其质押或授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可或其他协议无效，或在《统一商法典》适用的反转让条款和适用法律生效后，设定有利于其任何其他方（借款人或担保人除外）的终止权，但根据适用法律明确认为尽管有此类禁止但其转让的收益和应收款除外，（vii）其质押或其中的担保权益将导致由母借款人（经与（但未经行政代理人同意）合理确定的重大不利税务后果的资产；提供了这里面什么都没有条款（vii）应限制作为额外借款人或担保人的外国子公司在未经行政代理人同意的情况下进行资产质押，（viii）行政代理人和母借款人在其合理判断中确定并书面同意的资产，鉴于出借人将从中获得的利益，设定或完善此类质押或其中的担保权益的成本过高，（ix）在提交与此相关的“使用声明”或“指控使用的修正”之前在美国的任何使用意图商标申请，如果有的话，并且仅在其中的担保权益的授予、附加或强制执行会损害根据适用的联邦法律提出的此类使用意图商标申请的有效性或可执行性的期间内，（x）不包括股权，（xi）[保留]和（xii）任何政府许可或州或地方特许、章程或授权，但任何此类许可、特许、章程或授权的担保权益将因此而被禁止或受到限制（包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括任何适用法域或其他适用法律的《统一商法典》规定无效的任何禁止或限制）。

“被排除在外的子公司”指（a）各附属公司于附表1.01c根据披露函，（b）适用法律或在生效日期（或，如果较晚，该附属公司首次成为附属公司之日）存在的任何合同义务禁止担保的任何附属公司（在该合同义务的情况下，不是在考虑收购该附属公司时订立的）或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何附属公司，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，（c）根据许可收购或根据本协议允许的其他类似投资获得的任何受限制子公司，但在该许可收购或其他类似投资发生时，已承担在考虑该许可收购或其他类似投资时未发生的有担保债务，以及作为其子公司的每一受限制子公司为该债务提供担保，在每种情况下，只要该有担保债务禁止该子公司成为担保人（提供各该等受限制附属公司根据本（c）条如该受限制附属公司不再是该等有担保债务的承付人或该等禁止不再存在（如适用），（d）任何非物质附属公司或非受限制附属公司，（e）专属保险公司，（f）非营利

子公司，（g）为实现许可的无追索权应收款融资而设立的特殊目的实体，（h）受第9.11节，任何非全资附属公司，（i）任何国内外国控股公司，（j）任何外国附属公司，（k）外国附属公司的任何国内附属公司，即（1）一家氟氯化碳和（2）不是直接拥有该国内附属公司的贷款方，（l）为免生疑问，任何特定SPV实体和（m）行政代理人和借款人在其合理判断中确定并书面同意的成本或其他后果（包括任何重大不利税务后果；提供了就重大不利税务后果而言，应由母借款人与（但未经行政代理人同意）协商后作出的提供担保的认定，鉴于出借人将从中获得的利益，该认定应当是过度的；在本定义的每一种情况下，除非该子公司被母借款人指定为额外借款人根据第1.13款或根据“担保人”的定义作为担保人。

“排除的掉期义务"就任何担保人而言，指任何掉期债务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法或非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保或授予该担保权益本应就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与人”，但该担保人当时未能构成“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除的掉期合同的部分。

“不含税"是指，就任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务将由其支付或由其承担的任何付款，（a）任何司法管辖区因该代理人、贷款人或其他收款人（视情况而定）与该司法管辖区（包括因其为居民或被视为居民、正在组织，维持适用的贷款办事处或在该司法管辖区开展业务或被视为在该司法管辖区开展业务），但不包括因任何贷款文件或由此设想的任何交易而产生的任何关联，（b）就贷款人而言，根据在该贷款人成为本协议一方时有效的法律对应付给任何贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税（根据借款人根据第3.06（a）款））或指定一个新的适用贷款办事处，除非该贷款人的转让人有权在紧接转让之前，或该贷款人有权在紧接指定一个新的适用贷款办事处之前，根据科

3.01,（c）因该收款人未能遵守而产生的任何预扣税项第3.01（f）款）或第3.01（g）节，如适用，（d）根据FATCA征收的任何预扣税和（e）根据《守则》第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税。

“现有信用证”具有在第2.03（a）（i）条）.

“延长循环信贷承诺”具有在第2.15（a）款）.

“延长定期贷款”具有在第2.15（a）款）.

“延展”具有在第2.15（a）款）.

“延期优惠”具有在第2.15（a）款）.

“设施”指循环信贷工具、初始定期贷款工具或其他类别的定期贷款，视情况而定。

“FATCA”指《守则》现行第1471至1474条（以及任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）或与之相关的任何现行或未来财政部条例或其其他官方行政解释、根据《守则》现行第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本）、任何政府间协议以及根据执行上述规定的政府当局之间的任何此类政府间协议、条约或公约（以及任何相关法律）通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“FCPA”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；提供了（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率，以及（b）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在行政代理人确定的交易中于该日向摩根士丹利收取的平均利率（如有必要，向上取整至1%的1/100的整数倍）。如果联邦基金利率低于零，则应被视为本项下的零。

“财务契约”是指《公约》所载的第7.11款.

“固定金额”具有在第1.09（b）款）.

“外国福利活动”是指，就任何外国计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，或

超过未获政府当局豁免而允许的数额，（b）未能在此类缴款或付款的到期日期或之前根据任何适用法律提供所需的缴款或付款，（c）收到政府当局关于打算终止此类外国计划或指定受托人或类似官员管理此类外国计划的通知，或声称此类外国计划已资不抵债，（d）任何贷款方或任何受限制的附属公司因完全或部分终止该外国计划或任何参与计划的雇主完全或部分退出而根据适用法律承担任何责任，或（e）发生任何适用法律禁止且可合理预期将导致任何贷款方或任何受限制的附属公司承担任何责任的任何交易，或对任何贷款方或任何受限制的附属公司施加任何罚款，因不遵守任何适用法律而产生的消费税或罚款。

“外国借款人”指母借款人依据《证券日报》指定的任何额外借款人第1.13款根据美国、其任一州或哥伦比亚特区以外的合格司法管辖区的法律组织。

“国外计划”指任何贷款方或任何受限制的附属公司就美国境外的雇员维持或贡献的任何雇员福利计划、计划、政策、安排或协议，或与其订立的任何受限制的附属公司。

“外贷方”是指任何不是国内贷款方的贷款方。

“国外子公司”指控股的任何直接或间接附属公司，而非境内附属公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有在第2.03（h）款）.

“基金”指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”指美国普遍接受的会计原则，如不时生效；提供了（a）如果母借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后发生的任何变更或在其应用中对该条款的运作产生的影响（或如果行政代理人通知母借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），而不论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等条文须根据现行的公认会计原则加以解释，并在紧接该等变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该等条文已按此修订，（b）在生效日期后的任何时间，借款人可在向行政代理人发出通知后选择适用国际财务报告准则

代替公认会计原则的会计原则，以及在任何此类选择时，此处提及的公认会计原则此后应被解释为指国际财务报告准则（除非此处另有规定），包括关于借款人或所需贷款人根据以下规定作出选择的能力条款（a）根据本但书，（c）任何依据条款（b）本但书一经作出，即不可撤销，（d）本协议中要求在包括借款人选择适用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间内应用公认会计原则的任何计算或确定应保持先前根据公认会计原则计算或确定的状态，并且（e）借款人只能根据条款（b）如果它还选择报告借款人要求作出的任何后续财务报告，包括根据第6.01（a）条）和（b），在国际财务报告准则中。

“政府权力机构”指任何国家或政府、任何州、省、国家、领土或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保义务”指，就任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务（或有的或其他）主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他金钱义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或其他金钱义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他金钱义务，（iii）维持营运资金，主要承付人的股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务或其他货币债务或（iv）订立为以任何其他方式就该等债务或其支付或履行的其他货币义务向债权人保证或保护该等债权人免受（全部或部分）有关损失，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他）；提供了“担保义务”一词不应包括（1）托收或交存的背书，（2）在正常经营过程中订立的惯常担保义务，或（3）在生效日期生效或与本协议不加禁止的资产的任何收购或处置有关订立的惯常陈述、保证、契诺或赔偿（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任.

“担保”具有在（b）条“抵押品和担保要求”的定义。

“担保人”具有“担保物和担保要求”定义中规定的含义。为免生疑问，母借款人可全权酌情促使任何非担保人的受限制附属公司通过促使该受限制附属公司执行并向行政代理人交付担保补充（定义见担保）而为该等义务提供担保，其后任何该等受限制附属公司就所有目的而言均为本协议项下的担保人、贷款方及附属担保人；提供了（i）如该受限制附属公司并非在合资格的司法管辖区组织，则该受限制附属公司的组织管辖权应合理地令抵押品代理人满意（考虑到，如果作为抵押品代理人或与该司法管辖区的附属公司订立贷款文件是适用法律禁止的，或会使抵押品代理人以其身份承担重大额外责任）及（ii）该受限制附属公司在成为担保人之前应已遵守抵押品和担保要求。

“担保”统称为（a）实质上以附件 f及（b）根据第6.10款.

“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质或废物，以及因其危险、有毒、危险或有害特性或特性而根据与环境有关的任何法律管理的任何性质的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”指在其订立担保对冲协议时作为贷款人、代理人、牵头安排人或上述关联公司的任何人。

“历史财务报表”指经审计的财务报表和未经审计的财务报表。

“持股”具有本文引言段落中规定的含义。

“荣誉日期”具有在第2.03（c）（i）条）.

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“Immaterial子公司”指，在任何确定日期，由母借款人向行政代理人书面指定为本协议所指的“非实质性子公司”（而不是按下文规定重新指定为实质性子公司）的每一受限制子公司（任何借款人除外），提供了（a）就本协议而言，在任何时候均不得（i）非物质附属公司于

最近一个测试期等于或超过控股公司及其受限制子公司在该日期的合并资产总额的5%，或（ii）非物质子公司在该测试期的总收入等于或超过控股公司及其受限制子公司在该期间的合并总收入的5%，在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定，（b）母公司借款方不得指定任何新的非物质子公司，如果该指定不符合第条款（a）上述或以下（c）条，及（c）如所有受限制附属公司的资产总额或总收入在任何时间均须超过（i）控股公司及其受限制附属公司于该日期的综合资产总额的10%或（ii）控股公司及其受限制附属公司于该期间的综合总收入的10%，在每宗个案中均按根据公认会计原则及截至最近测试期间最后一天的综合基准厘定，则母借款方应及时将一家或多家非物质子公司重新指定为物质子公司，在每种情况下均以书面形式通知行政代理人，从而使得所有仍被指定为“非物质子公司”的受限子公司的总资产和毛收入不超过此类限制；和提供了,进一步、母借款人可随时指定受限制的附属公司并将其重新指定为非物质附属公司，但须遵守本定义所载的条款；及提供了,进一步、在任何情况下均不得（a）任何借款人在任何时候构成“非实质性子公司”和（b）控股公司的受限制子公司被母借款人指定为“非实质性子公司”，如果母借款人已按照“担保人”的定义使该受限制子公司成为担保人。

“增量等价债”具有在第7.03（t）节）.

“增量设施”具有在第2.14（a）款）.

“增量融资修正”具有在第2.14（d）款）.

“增量融资关闭日期”具有在第2.14（e）款）.

“增量发生检验”具有在第2.14（a）款）.

“增量循环承付款项”具有在第2.14（a）款）.

“增量循环贷款人”具有在第2.14（e）款）.

“增量定期贷款”具有在第2.14（a）款）.

“基于发生的金额”具有在第1.09（b）款）.

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

(a)该等人士就所借款项所承担的一切义务，以及该等人士以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的一切义务；

(b)所有信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、保函、履约保证金和由该人发行或创设的类似票据或为该人的账户开立的类似票据的最高金额（在使任何可能已获偿付的先前提款或减免生效后）；

（c）[保留]；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）正常业务过程中的应付账款和应计债务，（ii）任何盈利义务、递延或或有购买价款义务或其他类似义务，直到该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债且在到期应付后三十（30）天内尚未支付，以及（iii）由适当程序善意抗辩且已根据公认会计原则为其预留足够准备金的义务）；

（e）本协议（a）至（d）条或（f）至（h）条所述的债务（不包括预付利息）以及根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务，在每种情况下均以该人拥有或正在购买的财产的留置权作为担保，无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）所有应占债务；

（g）该人士就不合资格股权所承担的所有义务；及

（h）该等人士就上述任何债务所承担的所有担保义务条款（a）直通（g）以上。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司、公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有限制，（b）就控股公司及其受限制的子公司而言，不包括所有期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间债务，这些债务是在与以往惯例一致的正常业务过程中发生的，并且（c）不包括在交易完成之前发生的债务，以及其收益将用于与交易有关的债务，仅限于该交易的收益是并继续以托管方式持有，而不是以其他方式提供给该人。任何人的债项金额，以（e）条以上应视为

等于（i）该等债务的未付总额及（ii）由该人善意厘定的由此而作保的财产的公平市场价值两者中较低者。尽管有上述规定，为免生疑问，任何掉期合约、允许的看涨价差交易或允许的远期协议的任何义务均不构成债务。

“获弥偿负债”具有在第10.05款.

“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款或就其帐户作出的任何付款征收的所有税项（不包括税项），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税项。

“受偿人”具有在第10.05款.

“印度卢比”意为印度的法定货币。

“信息”具有在第10.08款.

“初始期限-A贷款人”是指在任何时候，有初始期限-A贷款承诺或在该时间持有初始期限A贷款的任何贷款人。

“初始期限-A贷款”具有在第2.01（b）款）.

“初始期限-A贷款借款"指由同一类别和类型的初始A期贷款组成的借款，在同一日期作出、转换或继续进行，就定期SOFR贷款而言，初始A期贷款人各自根据第2.01（b）款）.

“初始定期贷款承诺”指，就每个初始期限-A贷款人而言，其向母借款人提供初始期限-A贷款的义务根据第2.01（b）款），在原始本金总额中不得超过该贷款人名称对面所列的金额附表2.01在“初始期限-A贷款承诺”标题下，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有初始A期贷款人的初始A期贷款承诺总额在生效日期应为500,000，000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“初始定期贷款承诺到期日”指（a）贷款人的初始A期贷款承诺的全部金额已提取的日期，（b）贷款人的初始A期贷款承诺已根据以下规定终止或减至零的日期中最早的日期第8.02款，及（c）2026年2月5日。

“初始定期贷款承诺费”具有提供的含义第2.09（a）（二）节）.

“初始定期贷款工具”指初始A期贷款承诺及根据该承诺作出的信贷展期（包括与初始A期贷款同类别的任何增量定期贷款、初始A期贷款的每一次展期和每一笔再融资定期贷款，按其条款，即初始A期贷款融资的一部分）。

“Inside Date Springing Maturity债务”具有“到期日”定义中赋予该术语的含义。

“内部到期债务”指依赖内部到期债务例外情况而产生的任何债务（可能包括但不限于增量等值债务或比率债务）的金额，包括与此相关的任何允许的再融资债务，在发生时不超过任何时间未偿还的本金总额不超过（x）340,000，000美元和（y）控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的100%（按备考基准计算）中的较高者。

“利息覆盖率”是指，就任何测试期间而言，（a）控股公司及其受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA与（b）该测试期间的合并净利息支出的比率。

“付息日"指，（a）就任何基本利率贷款而言，每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及提供该贷款的融资的到期日，（b）就任何替代循环货币每日利率贷款而言，每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及到期日，以及（c）就任何定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及到期日；提供了,然而，定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月的，该利息期开始后每三个月落下的相应日期应为付息日。

“利息期"指，就每项定期SOFR贷款和替代循环货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款之日起，至其后一、三个月或六个月之日止的期间（在每种情况下，以适用于相关货币的利率的可用性为准），在每种情况下均由母借款人在其承诺贷款通知中选择；提供了那：

(a)任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日将落在另一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

(b)自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该日历月结束时没有数字对应日的一天）

利息期）应于该利息期结束时的日历月最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过适用的到期日。

“投资"就任何人而言，指（a）购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，（b）就另一人的任何义务向其提供贷款、垫款或出资、担保义务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营企业权益（如属，不包括，条款（a）和（b）条上述，Holdings及其受限制子公司、期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去控股或任何受限制子公司就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、返还资本、还款或其他金额（提供了（x）就非以现金或现金等价物形式收到的金额而言，该金额应等于该对价的公平市场价值（由母公司借款人善意确定），且（y）该减少不适用于根据第7.02（u）节）).

“投资级评级”是指穆迪给予的等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予的BBB-（或同等评级）的评级，或惠誉国际公司给予的同等评级。

“知识产权”具有在第5.14款.

“ISP”指就任何信用证而言，国际银行法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“日元”是指日本的法定货币。

“判决货币”具有在第10.17款这里。

“合资实体”指控股的任何合营企业或任何非附属公司的受限制附属公司。

“最新到期日”指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括最晚到期日

任何延长循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、增量循环承诺、延长定期贷款、再融资定期贷款或增量定期贷款的日期，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省和地方法律（包括普通法）、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“信用证预付款”指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但在适用的履约日尚未偿还或作为循环信用借款进行再融资。

“信用证承诺”指，就任何信用证发行人而言，该信用证发行人有义务为控股公司或其一家或多家受限制子公司的账户不时为其定义第（i）款规定的每一家信用证发行人签发总额等于（i）的信用证，其金额与每一家该等信用证发行人的名称相对的金额于附表2.01在“信用证承诺”标题下，以及（ii）对于任何其他信用证发行人在生效日期后成为信用证发行人，由母借款人与该信用证发行人之间的书面协议中另行约定的金额（其副本在执行时应迅速交付给行政代理人），在每种情况下第（i）条和（二）如母借款人与该信用证开证人之间的书面协议（该协议应在执行时立即交付给行政代理人）中的任何该等金额在生效日期后可能发生变更；提供了根据本协议条款因任何原因不再是信用证发行人的任何人的信用证承诺应为0美元（以该人的信用证根据本协议的规定仍未偿还为准）。

“信用证授信延期”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或续展或增加其金额。

“信用证发行人”指（i）每一位列于附表2.01仅就该等人士的信用证承诺，及（ii）任何其他循环信贷贷款人（或其任何附属公司或联属公司）根据第2.03（j）款）或第10.07（j）款）;前提是，的情况下，信用证发行人在第（i）款以上，（x）任何信用证发行人发行信用证的承诺在任何时候均不得超过其信用证承诺，且（y）该等信用证发行人应是唯一获准在本协议项下以替代信用证货币发行信用证的信用证发行人。各信用证发行人可酌情安排

对于由该信用证发行人的关联公司签发的一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司，并就贷款文件的所有目的而言。

“信用证义务”是指，如在任何确定日期一样，所有未偿信用证项下当时可供提取的最高总额加上与信用证有关的所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。

“信用证规定金额”的每一份信用证是指根据该信用证可提取的最高金额（无论届时是否可以满足提取的任何条件或其他要求）。

“LCT选举”具有在第1.09（a）款）.

“LCT测试日期”具有在第1.09（a）款）.

“牵头安排人”指就循环信贷融资和初始定期贷款融资分别以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，由摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、摩根大通银行，N.A.、美国银行，N.A.、Citizens Bank，N.A.和MUFG银行股份有限公司单独和统称。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人及其各自的继承人和受让人（在本协议允许的情况下），每一人在本协议中被称为“贷款人”。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证，可以以美元或其他信用证货币开出，提供了任何信用证开证人均无开具贸易信用证或商业信用证的义务。

“信用证申请”指有关信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”指在循环信贷融资当时有效的预定到期日（或，如该日不是营业日，则为下一个前一营业日）前五（5）个营业日的一天。

“信用证分限额”是指等于（a）30,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中较小者的金额。信用证分限额是总循环信用承诺的一部分，而不是补充（并且独立于替代货币分限额，且不应因替代货币分限额而减少）。

“留置权”指任何抵押、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记、当作信托或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括

任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何地役权、路权或不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的资本化租赁）。

“有限条件交易”指（x）控股公司或其一家或多家根据本协议允许的受限制子公司进行的任何收购或其他投资，包括以合并方式进行的投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（y）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务需要在此类赎回、回购、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知，以及（z）控股公司和/或其一家或多家受限制子公司根据本协议进行的任何限制性付款需要在此类限制性付款之前发出不可撤销通知。

“流动性”指截至任何确定日期，（i）控股公司及其受限制子公司在综合基础上的所有非限制性现金和现金等价物以及（ii）母公司借款人当时可根据循环信贷融资提取的未使用承诺总额之和。

“贷款”指贷款人向借款人提供的信贷第二条以循环信用贷款（包括根据任何额外循环信用承诺提供的任何贷款或根据延长循环信用承诺提供的贷款）、初始定期贷款或增量定期贷款的形式。

“贷款文件”统称为（i）本协议、（ii）票据、（iii）每份担保、（iv）抵押单证、（v）每份可接受的债权人间协议和（vi）每份信用证申请，在每种情况下均根据本协议进行了修订。

“贷款方”统称为（i）借款人和（ii）彼此的担保人。

“LTV比率”是指，就任何未偿债务而言，以百分比表示的此类债务的本金金额与担保此类债务的抵押品的总价值（由母公司借款人在其善意和合理的商业判断中衡量）的比率。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“材料收购”指控股公司或任何受限制子公司以现金支付的总对价（包括任何递延或或有对价可能支付的最高金额）不低于75,000，000美元的许可收购或一系列相关的许可收购。

“物质不良影响"指（a）对控股公司的业务、经营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况及其

受限制的附属公司，作为一个整体，（b）对贷款方（作为一个整体）履行其在任何贷款方为一方当事人的任何贷款文件下各自付款义务的能力产生重大不利影响，或（c）对贷款人或代理人在任何贷款文件下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“材料子公司”指，在任何确定日期，控股公司的每一家非重要附属公司的受限制附属公司（但在任何情况下，包括任何已按规定被指定为重要附属公司的受限制附属公司，或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的受限制附属公司）。

“到期日"指（a）就循环信贷融资、信用证（以及相关的信用证义务）和初始定期A贷款融资而言，生效日期的第五个周年（或在每种情况下，就任何额外循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或延长定期贷款而言，根据本条款适用于该等额外循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或延长定期贷款的到期日）；提供了，如在任何个别或相关系列（i）任何次级债务的最后预定到期日前91天的任何日期，（ii）由不具有控股和/或其受限制子公司投资级评级的惯常“高收益”不可转换债券组成的任何债务，或（iii）控股和/或其受限制子公司的任何允许的可转换债务（上述确定的此类债务第（i）条,（二），和（三）, “弹簧式到期债“），该等个别或相关系列的弹簧到期债务的本金总额超过（i）170,000，000美元和（ii）控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期综合EBITDA的50%（按备考基准计算）中的较高者，则”到期日“应为该等个别或相关系列弹簧到期债务的最早预定到期日前91天的日期（该日期，”春季成熟期”），如该日期早于到期日（任何该等到期日早于到期日的该等弹簧到期债项，则“Inside Date Springing Maturity债务"），除非在每种情况下，在该弹簧到期日，（x）该时间的流动性高于该个别或相关系列Inside Date弹簧到期债务的未偿本金总额的125%，或（y）按备考基准计算的总净杠杆率在最近结束的测试期内不超过2.75至1.00，在任何一种情况下，本但书均不适用，以及（b）就任何增量定期贷款而言，根据本条款适用于该增量定期贷款的到期日；提供了如任何该等日并非营业日，则到期日为紧接该日前一个营业日。

“最高速率”具有在第3.09款.

“最小延期条件”具有在第2.15（b）款）.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“摩根士丹利”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“MS集团”具有在第10.23款.

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，贷款方、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前六个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“现金收益净额"指（a）就任何处置而言，Holdings或其任何受限制子公司实际收到的现金收益，扣除（i）费用（包括合理的经纪人费用或佣金、支付给高级职员和雇员的合理奖励奖金、法律、会计和其他专业和交易费用、转让和类似税款以及母借款人对与此种处置有关的实际支付或应付的所得税的善意估计），（ii）根据公认会计原则或其他适用会计准则作为准备金提供的金额（前提是在释放任何此类准备金时，释放的金额应被视为现金收益净额），（iii）母借款人对要求在此类处置后12个月内就与所售物业有关的未承担负债支付的款项的善意估计（但在不再需要此类款项或该12个月期间结束时，以较早者为准，未支付的金额应被视为现金收益净额）和（iv）本金、溢价或罚款（如有），由在该处置中出售的财产的留置权担保的借款的任何债务的利息和其他金额（不包括（a）贷款和（b）抵押品方面的债务，由该抵押品的留置权担保的债务，即pari passu或低于担保债务的此类抵押品的留置权），（b）就任何损失事件而言，控股公司或其任何受限制子公司实际收到的现金保险收益、定罪裁决和其他赔偿，扣除与收取此类收益、裁决或其他赔偿有关的所有合理成本和费用，以及（c）就任何债务的发生而言，Holdings或其任何受限制附属公司实际收到的现金收益（包括就与该等发生有关的已收或应收非现金收益收取时的现金收益），扣除承销或发行折扣或费用以及为非Holdings关联公司的任何人支付或发生的与此相关的合理自付成本和费用。

“非同意贷款人”具有在第3.06（d）款）.

“非展期贷款人”指任何选择不参与延期的贷款人根据第2.15款.

“非贷款方”指控股的任何非贷款方的受限制附属公司。为免生疑问，控股或任何借款人在任何时候均不得为“非贷款方”。

“不续期通知日期”具有在第2.03（b）（三）条）.

“注意事项”指任何借款人或借款人应付给任何贷款人或其注册转让人的本票，其基本形式为附件 C本协议，证明该等借款人或借款人因该贷款人所作贷款而对该贷款人的债务总额。

“义务"指（x）任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或以其他方式产生的与任何贷款或信用证有关的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的（包括假设取得的）、绝对或或有的、到期或将到期的、现已存在的或以后产生的，包括任何贷款方或任何其他附属公司根据任何债务人救济法在该程序中指定该人为债务人的任何程序启动后产生的利息、费用和开支，无论此类利息、费用和开支在此类程序中是否被允许或允许债权，（y）任何贷款方或任何其他受限制子公司在任何有担保对冲协议下产生的义务（任何除外掉期义务除外）和（z）现金管理义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款单证项下的贷款方（以及其任何子公司在贷款单证项下有义务的范围内）的义务包括（a）支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、收费、开支、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务），在每种情况下，由任何贷款方或任何其他附属公司根据任何贷款文件支付，以及（b）任何贷款方或任何其他附属公司就上述任何一项偿还任何金额的义务，任何贷款人可全权酌情选择代表该贷款方或该附属公司支付或垫付。

“组织文件"指（a）就任何法团或公司而言，公司成立或合并的证书或章程、组织章程大纲及章程细则、任何其他章程文件、任何更改名称的证书及/或附例；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营协议；及（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的商业实体、合伙、合营或其他适用的成立或组织协议及任何协议、声明、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他相关费率接续费率”具有在第3.02（c）款）.

“其他税”指根据任何贷款文件作出的任何付款或因任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印章、登记、法院或文件、无形的、抵押记录或类似税款，在每种情况下均不包括因转让和承担或转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款而产生的任何此类税款（“转让税”），但前提是（a）此类转让税作为

转让人、转让人、受让人、受让人或指定人目前或以前与征收此种转让税的司法管辖区之间的联系（仅因任何贷款文件或由此设想的任何交易而产生的任何联系除外）的结果，以及（b）此种转让税不是由于根据借款人根据以下要求进行的转让（或指定新的适用贷款办事处）而产生的第3.06款.

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“未偿金额"指（a）就任何日期的循环信贷贷款及定期贷款而言，在任何借款及循环信贷贷款（包括根据信用证或信用证信贷展期作为循环信贷借款的任何未偿还金额的再融资）及定期贷款（视情况而定）生效后，其未偿还本金总额的美元等值金额，以及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何相关信用证授信延期生效后，以及在该日期发生的任何其他变更，包括由于相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何偿还（包括相关信用证或相关信用证授信下未偿还金额作为循环信用借款的任何再融资）或在该日期生效的相关信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少，其在该日期的未偿还总额的美元等值。

“隔夜利率”指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率。

“父母借款人”具有本文引言段落中规定的含义。

“参与者”具有在第10.07（e）款）.

“参与者登记”具有在第10.07（e）款）.

“付款接受方”具有在第9.16（a）节。

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，该计划受制于第

ERISA并由任何贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司或任何贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司发起或维持，或在紧接前六个计划年度的任何时间已作出或有义务作出出资。

“许可收购”具有在第7.02（j）节）.

“允许的看涨价差交易"指（a）控股公司就发行任何允许的可转换债务而购买的与普通股（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何看涨或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），并以普通股（或此类其他证券或财产）、现金或其组合（参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）和/或现金代替普通股的零碎股份结算，或（b）与Holdings出售的普通股（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何看涨期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易），与Holdings购买（a）条所述并以普通股（或该等其他证券或财产）、现金或其组合结算的任何许可看涨价差交易（或该等其他证券或财产的价格确定的现金金额），以现金代替普通股的零碎股份；提供了条款（a）或条款（b）中描述的每项此类交易的条款、条件和契诺应与此类交易的惯例相同（由母借款人善意确定）。

“允许的可转换债务"指（a）2026年可转换票据和（b）可转换为普通股股份（或在合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金或其组合（参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）的控股公司的无担保债务，以及以现金代替普通股的零碎股份；提供了就（b）条所述的任何准许可换股债务而言，（x）该等准许可换股债务的最后到期日不在到期日后九十一（91）天的日期之前，及（y）该等准许可换股债务的条款、条件及契诺，须与该类别交易的惯常做法相同（由母借款人善意厘定）。

“许可处置"指，下列任何处置：（i）在正常经营过程中出售、贴现、出租或许可使用的存货，（ii）过时、剩余或破旧的财产，（iii）在正常经营过程中处置与本协议未另有禁止的活动和交易有关的现金和现金等价物（包括在正常经营过程中将现金等价物转换为现金或其他现金等价物），（iv）（a）任何并非贷款方的受限制附属公司向任何并非贷款方的其他受限制附属公司或向任何贷款方或（b）任何贷款方向任何其他贷款方处置财产（包括出售该人拥有的任何股权），（v）因伤亡或谴责而导致的财产处置

控股公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产，如保险公司向控股公司或其任何受限制附属公司提供该等财产的价值（减去任何免赔额和费用）以现金或以置换财产换取该等财产的价值（减去任何免赔额和费用），则发生事件或在征收权下或通过谴责或类似程序取得该等财产或资产，包括与该等财产受损的保险索赔有关的任何财产处置，（vi）与收款有关的逾期应收账款的处置或贴现，在正常经营过程中减记或妥协，（vii）处置财产，但以（a）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（b）该等处置的收益迅速用于该等置换财产的购买价款为限，（viii）任何放弃、未能维持不续期或以其他方式处置任何知识产权（或与之相关的权利），而该等知识产权（或与之相关的权利）在进行控股或任何受限制子公司的业务时不再可取，由母公司借款人善意确定，（ix）任何出售物业或一系列相关出售物业，而控股公司及其受限制附属公司就该等出售或一系列相关出售收取的总代价（在由票据或其他债务证券组成的非现金收益的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金收益的情况下按其公平市场价值估值）不超过2,500，000美元，（x）取消雇员票据，（xi）在正常业务过程中不动产租赁或转租，（xii）合同按照其条款到期，（xiii）在正常业务过程中终止租赁或转租，（xiv）在正常业务过程中授予的软件或其他知识产权的许可或分许可，且不会对控股及其受限制附属公司作为一个整体的业务产生实质性干扰，（xv）产生由第7.01款、不受禁止的限制性支付第7.06款（其中（d）条除外），以及不受禁止的投资第7.02款（其中（f）条除外），（xvi）在日常业务过程中向客户或潜在客户提供的样品，包括有时间限制的评估软件，（xvii）向员工提供用于执行其工作的最低数量的设备，（xviii）出售、转让或以其他方式处置对任何合资实体或任何非全资受限制子公司的受限制子公司的投资，（xix）处置根据收购完成之日起12个月内完成的非核心资产；提供了此类资产的对价金额应至少等于其公允市场价值，以及（xx）根据托管协议、租赁和其他类似协议要求向许可人、出租人和其他类似方贡献的任何资产转让（和相关权利），这些资产（和相关权利）与根据此类托管协议、租赁和其他类似协议建造的房地有关。

“准许远期协议”指任何合同（包括但不限于任何加速股份回购协议、预付远期协议、远期协议或其他形式或实质上相当于股权期权或远期的股份回购协议），据此，除其他事项外，要求交易对手向控股公司交付普通股股份（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产），现金代替交付普通股股份（或此类其他证券或财产）或代表此类远期或期权或其组合的终止价值的现金不时在结算、行使

或提前终止该等远期或期权；提供了Holdings就该等准许远期协议向交易对方支付的预付款金额将不超过Holdings从出售就该等准许远期协议发行的准许可转换债务（包括但不限于行使任何超额配发或初始买方或承销商的选择权）中获得的现金收益净额；提供了,进一步，该等合约的条款、条件及契诺是此类合约的惯常做法（由父母借款人善意决定）。

“许可持有人"统称指（a）（i）Access Industries Management，LLC及其附属公司，（ii）任何人，其股权中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票选举该人的董事会成员的经济权益和投票权益的多数由上文第（i）和（iii）条所指的人和所管理的基金拥有，由上述第（i）条和（b）条所指的人提供咨询或管理的任何“团体”（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义），而上述任何一方都是其成员。

“准许留置权”指任何由第7.01款.

“允许的无追索权应收款融资"指按当时市场条件（由母借款人合理确定）向控股公司或其任何受限制子公司提供的一项或多项无追索权（与此类无追索权融资有关的惯常陈述、保证、契诺和赔偿除外）应收款购买、保理或其他类似融资，以所有此类融资的未偿本金总额计算，当与“许可追索权应收款融资”定义下的融资的未偿本金总额一起计算时，在发生时不超过，（x）170,000，000美元和（y）控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的50%（按备考基准计算）中的较大者。

“允许的应收账款融资”是指经许可的无追索权应收款融资或经许可的有追索权应收款融资。

“准许追索权应收款融资”指按当时市场条款（由母借款人合理确定）向控股公司或其任何受限制子公司提供的一项或多项应收账款购买、保理或其他类似融资，当与“允许的无追索权应收款融资”定义下的融资的未偿本金总额一起计算时，不超过（在发生时）控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并EBITDA的（x）170,000，000美元和（y）50%中的较高者。

“获准再融资”指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改（该人的解除）、再融资、置换、退款、续期或延期；提供了（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过本金金额（或增值，如适用）

经如此修改、再融资、退还、展期或展期的债务，但数额相当于未付应计利息及其溢价的数额，加上本应根据第7.03款（这些金额被视为利用了适用的篮子或例外情况下第7.03款）,加就该等修改、再融资、置换、退款、续期或延期而支付的其他合理金额，以及合理招致的费用及开支，金额相等于根据该等修改、再融资、置换、退款、续期或延期而未动用的任何现有承付款项，并在另有许可的情况下第7.03节，（b）就依据第7.03（f）节，此类修改、再融资、置换、退还、续期或展期，其最终到期日等于或晚于被修改、再融资、置换、退还、续期或展期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、置换、退还、续期或展期的债务的加权平均到期日（提供认为上述要求本（b）条不适用于任何内部到期债务和任何合格的过桥融资，不适用于贷款融资中关于资产出售、伤亡事件、超额现金流、控制权变更或其他类似事件风险条款的惯常强制性提前还款，也不适用于控制权惯常变更、基本面变化、整体基本面变化或其他类似事件风险条款，以及为免生疑问，规定在转换允许的可转换债务时进行清偿的条款），（c）在如此修改、再融资、置换、退还、展期或展期的此类债务以抵押品留置权为担保的范围内，（i）为经修改、再融资、置换、退还、续期或展期的债务提供担保的留置权，不得优先于为正在修改、再融资、置换、退还、续期或展期的债务提供担保的抵押品上的留置权，除非根据任何篮子或例外情况另有许可第7.01款（与构成利用适用篮子或例外的金额第7.01款）（ii）经如此修改、再融资、置换、退还、续期或展期的债务，不得以控股公司或其受限制子公司的任何资产作担保，而该资产不能确保债务被修改、再融资、置换、退还、续期或展期，（d）在如此修改、再融资、置换、退还、续期或展期为无担保的范围内，该等修改、再融资、置换、退款、置换或展期也应为无担保，除非根据任何篮子或例外情况下允许的留置权作担保第7.01款（与构成利用适用篮子或例外的金额第7.01款）及（e）如该等债务被修改、再融资、置换、退还、续期或延长是根据第7.03（c）节，（i）在如此修改、再融资、置换、退还、续期或展期的该等债务在受偿权上从属于该等债务的范围内，该等修改、再融资、置换、退还、续期或展期在受偿权上从属于该等债务，其条款至少与规管如此修改、再融资、置换、退还、续期或展期的债务的文件所载的条款一样对贷款人有利，除非根据任何篮子或例外情况另有许可第7.03款（与构成利用适用篮子或例外的金额第7.03款），（ii）任何该等经修订、再融资、退还、置换、续期的条款及条件（包括（如适用）有关抵押品，但不包括有关从属地位、利率、赎回溢价、转换率或与该等债务的任何权益条文有关的其他条文）

或经延长的债务，作为一个整体，对贷款方或贷款人的有利程度不低于正在修改、再融资、置换、退还、续期或延长的债务的条款和条件（不包括条款（x）对贷款人的有利程度不低于本协议的条款和条件或（y）适用于当时最晚到期日之后的期间或为本协议项下贷款人的利益而以其他方式增加的条款和条件）；提供了父母借款人的负责人员在发生该等债务前至少五（5）个营业日交付给行政代理人的证明书，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明父母借款人已善意地确定该等条款和条件满足上述要求，应是此类条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五（5）个工作日期间内通知母借款人其不同意该确定（包括合理描述其不同意的依据）和（iii）该等修改、再融资、置换、退款、续期或延期是由作为被如此修改、再融资、置换、退款、续期或延期的债务的义务人发生的，并且除根据任何篮子或例外情况允许的范围外，没有额外的义务人对该等债务承担责任第7.03款（与构成利用适用篮子或例外的金额第7.03款）.

“准许售后回租”指控股或其任何受限制附属公司在生效日期后完成的任何售后回租；提供了任何非（a）贷款方与另一贷款方或（b）非贷款方的受限制附属公司与非贷款方的另一受限制附属公司之间的任何该等售后回租，在每种情况下，必须由Holdings或该受限制附属公司以善意完成时确定的公允价值完成（该等确定可能考虑到Holdings或该受限制附属公司与该售后回租有关的任何保留权益或其他投资，以及该等售后回租的任何其他重大经济条款）。

“允许的特定SPV实体担保义务"指控股公司或其任何受限制子公司就特定SPV实体的债务所承担的担保义务，仅限于（a）该等担保义务是对控股公司及其受限制子公司的资产的无担保和无追索权（根据第7.01（jj）（ii）条）），（b）在订立此类担保义务时，被担保的此类债务的LTV比率不高于（i）如果其债务由控股公司或任何受限制的子公司提供担保的此类特定SPV实体的合同的重要部分由与具有投资级评级的实体的合同（或来自）的合同收入组成，90%或（ii）如果债务由控股公司或任何受限制子公司担保的此类特定SPV实体的合同的重要部分由与不具有投资级评级的实体签订的合同（或来自）的合同收入组成，则75%，（c）特定SPV实体的此类担保债务不得在产生此类债务之日有效的到期日后至少十八（18）个月的日期之前到期（不使适用于该到期日的任何弹簧到期机制生效，除非该到期日已经

已通过该弹簧到期机制的操作并按照其条款加速推进），且（d）不存在或由此导致违约事件的违约。

“允许的税务重组”指在本协议日期或之后进行的与税务筹划和税务重组（由母借款人善意确定）有关的任何重组和其他活动，只要此类许可的税务重组不会对贷款人的担保权益造成重大损害，并且在其他方面对贷款人没有重大不利影响，并且在实施此类许可的税务重组后，控股公司及其受限制的子公司以其他方式遵守第6.10款.

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指任何贷款方或任何受限制子公司设立或维持的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就任何受ERISA守则第412条或标题IV约束的此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“平台”具有在第6.01款.

“收购后期间”指，就任何准许收购或将任何非受限制附属公司转换为受限制附属公司而言，自该等准许收购或转换完成之日起至紧接该等准许收购或转换完成之日起二十四（24）个月的最后一天止的期间。

“备考调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的财政季度的全部或任何部分的任何测试期，就适用的被收购实体或业务或转换为受限子公司的已收购EBITDA或控股公司及其受限子公司的合并EBITDA而言，（a）此类已收购EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的备考增减，其事实支持并预计将产生持续影响，在每种情况下均根据《证券法》第S-X条例第11条确定，根据美国证券交易委员会的解释和（b）由于此类交易导致的成本节约举措运营改进和运营费用减少（包括实现此类成本节约、运营改进和运营费用减少的成本）以及与此类被收购实体或业务或转换为受限制子公司的运营与控股公司及其受限制子公司的运营相结合相关的额外成本而产生的额外善意备考调整，在每种情况下均被赋予备考效果，即（i）已实现和/或（ii）受以下规定的限制（a）（xi）条“合并EBITDA”定义中的“合并EBITDA”是可支持的、可量化的，并由母借款人合理且善意地预测，其结果是在随后的二十四（24）个月内（在母借款人的合理和善意确定中）已采取、承诺将采取或已采取或预期将采取实质性步骤的行动，在每种情况下，包括但不限于（w）

减少人员开支和减少与行政职能相关的成本，（x）[保留]，（y）减少与租赁或自有物业相关的成本，以及（z）减少合并运营和精简公司管理费用，在确定此类合规性时考虑到被收购实体或业务或转换后的受限子公司的历史财务报表以及控股公司及其子公司的合并财务报表，假设此类许可收购或转换，以及在此期间完成的所有其他许可收购或转换，及与此有关的任何已偿还债务或其他负债已于该期间开始时完成并招致或偿还（并假设将招致的该等债务在有关收购之前的适用计量期的任何部分按在有关确定日期对该等债务有效或将有效的利率计息）；提供了只要在该等收购后期间启动（或预期将启动）该等行动或在该等收购后期间（如适用）产生该等成本，以预测该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）的备考增减，则可假定该等成本节约将在该整个测试期间内实现，或该等额外成本（如适用）将在整个测试期间内产生。

“备考基础”和“备考效果”指，就遵守本协议下的任何测试或计算适用计量期间的任何契约（包括计算合并EBITDA、合并净收益和总净杠杆率）而言，（a）在适用范围内，应已作出备考调整，且（b）所有指定交易及与此相关的以下交易应被视为截至该测试中适用的计量期的第一天（就资产负债表项目而言截至最后日期）已发生：（a）归属于受该指定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在处置控股公司任何受限制子公司或任何部门、产品线的全部或几乎全部股权的情况下，或用于控股或其任何受限制子公司运营的设施，应被排除在外，并且（ii）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括，（b）债务的任何偿还、提前偿还、解除、转换或注销，以及（c）控股公司或其任何受限制子公司因此而招致或承担的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式利率，则应具有本定义适用期间的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定；提供了that，但不限制根据条款（a）上述，上述备考调整可仅适用于任何此类测试，前提是此类调整符合“合并EBITDA”的定义，并对（由母公司借款人善意确定）（i）（x）可直接归因于此类交易、（y）预计将对控股公司及其受限子公司产生持续影响以及（z）可事实支持或（ii）在其他方面与“备考调整”的定义一致的事件（包括运营费用削减）产生影响。

“公共贷款人”具有在第6.01款.

“QFC”具有在第10.27（b）款）.

“QFC信贷支持”具有在第10.27款这里。

“合资格权益”是指控股公司的任何不属于不合格股权的股权。

“合格桥梁设施”是指惯常的过桥贷款，只要此类过桥贷款被交换、替换或转换的任何贷款、票据、证券或其他债务满足（或将在此类交换、替换或转换时满足）任何其他适用的要求。

“合资格的司法管辖”指美国、加拿大（不包括魁北克省）和每个贷款人合理接受的任何其他司法管辖区，向在该司法管辖区组织的任何额外借款人提供、作出或维持承诺或贷款。

“比率债务”具有在第7.03（r）款）.

“再融资循环承诺”指在发生之日或之前交付给行政代理人的母借款人负责人员证明中，由母借款人负责人员指定为“再融资循环承诺”的增量循环承诺；提供了（i）任何再融资循环承诺的本金额不得超过如此再融资的循环信贷承诺的金额，除非根据第7.03款使用金额加上与该等再融资循环承诺相关的任何费用、开支、佣金、承销折扣和应付溢价，（ii）在适用范围内，订立可接受的债权人间协议，（iii）任何再融资循环承诺未在被再融资的循环信贷承诺的到期日之前到期，或已在被再融资的循环信贷承诺的到期日之前安排了摊销或承诺减少，（iv）该等再融资循环承诺与被再融资的循环信贷承诺具有相同的担保人，除非该等担保人实质上同时为该等义务提供担保，（v）该等再融资循环承诺由与被再融资的循环信贷承诺相同的资产担保，除非该等资产实质上同时担保该等债务，（vi）该等再融资循环承诺的条款和条件（不包括定价、费用、以及选择性或强制性提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于被再融资的贷款或承诺的到期日之后的期间的其他规定）应反映发生或发行时的市场条款和条件（由母公司借款人善意合理确定）和（vii）如果此类再融资循环承诺包含任何财务维持契诺，则应为循环信贷放款人的利益添加此类契诺。

“再融资定期贷款”指增量定期贷款和/或增量等值债务，由母借款人的负责人员指定为

在发生之日或之前交付给行政代理人的母借款人负责人员证明中的“再融资定期贷款”；提供了（i）任何再融资定期贷款的本金额不得超过如此再融资的定期贷款的金额，但依据第7.03款使用金额加上与此类再融资定期贷款相关的任何费用、开支、佣金、承销折扣和应付的溢价，（ii）在适用范围内，订立可接受的债权人间协议，（iii）除任何内部到期债务和任何合格过桥融资外，任何再融资定期贷款不在期限贷款的到期日之前到期或在期限贷款再融资之前的加权平均到期期限较短，（iv）该等再融资定期贷款与进行再融资的定期贷款具有相同的担保人，除非该等担保人实质上同时为债务提供担保；（v）该等再融资定期贷款由与进行再融资的定期贷款相同的资产提供担保，除非该等资产实质上同时为债务提供担保；（vi）该等再融资定期贷款的条款和条件（不包括定价、费用、以及选择性提前还款或强制性提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于被再融资的贷款或承诺的到期日之后的期间的其他规定）应反映发生或发行时的市场条款和条件（由母公司借款人善意合理确定）和（vii）如果此类再融资定期贷款包含任何财务维持契诺，则应为定期贷款人的利益添加此类契诺。

“注册”具有在第10.07（d）款）.

“关联方"就任何人而言，指（a）该人的任何联属公司及（b）该人或其任何联属公司各自的董事、合伙人、高级人员、雇员、代理人及其他代表。

“发布”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入、迁移或浸出在环境上、进入或通过环境，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

“相关政府机构”指（a）关于以美元计价的贷款，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，（b）关于以英镑计价的贷款，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（c）关于以欧元计价的贷款，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继承者，以及（d）就以任何其他可用货币计值的贷款而言，（i）以该贷款计价的货币的中央银行或负责监督（x）该继承利率或（y）该继承利率管理人或（ii）由（w）以该继承利率计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（x）负责监管（a）该等继承利率或（b）该等继承利率管理人的任何中央银行或其他监管机构，

（y）一组这些中央银行或其他监管机构或（z）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关费率"指任何以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）加元、期限CORRA利率或（e）澳元、BBSY（如适用）计价的信贷展期；提供了就循环信贷贷款而言，如有关利率低于每年0.000%，则就本协议而言，该利率应视为每年0.000%。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）节或根据该节发布的法规中规定的任何事件，但法规或PBGC以其他方式放弃原本适用的通知期的事件除外。

“请求信贷展期”指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续、承诺贷款通知和（b）关于信用证信用延期、信用证申请。

“所需初始期限-A贷款人”指，截至任何确定日期，拥有（a）所有初始A期贷款的未偿还总额和（b）未使用的初始A期贷款承诺总额之和的50%以上的贷款人；提供了为确定所需的初始A期贷款人，任何违约贷款人的未使用的初始A期贷款承诺，以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）未偿债务总额总和50%以上的贷款人（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的未偿总额被视为该贷款人为本定义的目的“持有”），（b）未使用期限承诺总额和（c）未使用循环信贷承诺总额；提供了任何违约贷款人的未使用期限承诺和未使用循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的未偿还总额的部分，应排除在外，以确定所需贷款人。

“所需循环信贷贷款人”指，截至任何确定日期，至少有两个循环信贷承诺总额超过50%的贷款人加上，在循环信贷承诺终止后，所有贷款人的循环信贷敞口；提供了为确定所需循环信贷贷款人的所有目的，应排除任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷敞口。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指，就任何人而言，行政总裁、总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库或该人的其他类似人员或董事，以及，就任何根据《有效

日期，该等人士的任何秘书或助理秘书，以及仅为依据第二条，上述任何高级人员在发给行政代理人的通知中如此指定的该人的任何其他高级人员，或根据该人与该行政代理人之间的协议而指定的该人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“受限制付款”指因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股权而就控股公司或任何受限制附属公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因向控股公司股权持有人返还资本而进行的任何股息或其他分配。为免生疑问，（a）根据任何许可的可转换债务的条款或以其他方式履行其在任何许可的可转换债务下的义务（包括但不限于支付利息和本金、在要求回购时支付到期款项和/或在转换或结算时支付和交付款项）的任何现金或在股权股份（或合并事件、股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产）的交付（以及以现金代替零碎股份），（b）就任何准许的看涨价差交易（包括与行使和/或提前终止、解除或结算有关的交易）（包括与行使和/或提前终止、解除或结算有关的交易）支付现金或交付股权（或在合并事件、股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产）（以及以现金代替零碎股份），或（c）就任何准许的远期协议（包括与行使和/或提前终止、解除或结算有关的交易）支付现金或交付股权应构成限制性付款。

“受限制附属公司”指除非受限制附属公司外的任何控股附属公司。

“重估日期"指（a）就任何循环信用贷款而言，以下每一项：（i）借款替代循环货币贷款的每个日期，（ii）就替代循环货币每日利率贷款而言，利息支付日期，（iii）定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款的每个延续日期第2.02节，（iv）行政代理人所决定的额外日期或所需贷款人所规定的额外日期；及（b）就任何信用证而言，以下各条：（i）以替代信用证货币计值的信用证的每个签发日期，（ii）任何该等信用证的修订的每个日期，具有增加其金额的效力，（iii）适用的信用证发行人根据任何以替代信用证货币计值的信用证进行付款的每个日期，以及（iv）行政代理人或适用的信用证发行人应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。

“左轮手枪承诺费”具有提供的含义第2.09（a）（i）节）.

“循环信贷借款"指由同一类别和类型的循环信用贷款组成的借款，在同一天发放、转换或继续发放，如为定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款（如适用），则由每个循环信用贷款人根据第2.01款.

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向借款人提供循环信贷第2.01款或第2.03节，（b）购买参与与信用证有关的信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表2.01在“循环信贷承诺”标题下，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额在生效日期应为300,000，000美元，因为该数额可能会根据本协议的条款不时调整。

“循环信贷承诺增加”具有在第2.14（a）款）.

“循环信贷敞口”是指，就任何时候的每个循环信贷贷款人而言，（a）该循环信贷贷款人（或其适用的贷款办公室）持有的所有循环信贷贷款的未偿还本金金额和（b）该循环信贷贷款人的适用的信用证债务百分比之和。

“循环信贷机制”指循环信贷承诺，包括任何循环信贷承诺增加、循环信贷承诺的每一次延期、每一次再融资循环承诺以及根据其作出的信贷延期。

“循环信贷贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷承诺或在此时间持有循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有在第2.01款.

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc.的子公司，以及任何继任者。

“售后回租"指控股公司或其任何受限制子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与正在出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“同日资金"指（a）以美元支付和立即可用的资金，（b）以欧元支付和付款，当日或行政代理人可能确定的以欧元结算国际银行交易的支付或付款地惯常的其他资金，以及（c）以替代信用证货币支付和付款，以相关替代信用证货币结算国际银行交易的当日或适用的信用证发行人可能确定为付款或付款地惯常的其他资金。

“制裁法律法规”指《美国爱国者法》（2001年9月23日第13224号行政命令）规定的任何制裁或相关要求，题为封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed。Reg. 49079（2001）），美国《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § § 1701et seq.）、美国《与敌人交易法案》（50 U.S.C. App。§§ 1et seq.）、美国《叙利亚问责和黎巴嫩主权法案》、美国《2010年伊朗全面制裁、问责和撤资法案》、《伊朗制裁法》、《2012年国防授权法案》第1245条或其他适用的制裁或相关法律，均经修订，或任何外国资产管制条例（包括但不限于31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）或美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会管理的任何其他相关法律或行政命令，欧盟或任何欧盟成员国、英国国王陛下的财政部、在本协定日期或之后在美国生效或颁布的其他相关制裁机构。

“预定不可用日期”具有在第3.02（c）（二）条）.

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保对冲协议”指由控股公司或任何受限制子公司与任何对冲银行之间订立并由母借款人以书面形式指定给行政代理人作为“有担保对冲协议”的任何掉期合约（不包括任何允许的看涨价差交易、允许的远期协议以及任何其他引用普通股（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）的掉期合约）。

“有担保净杠杆率”是指，就任何测试期而言，截至该测试期的最后一天，由抵押品留置权担保的（a）（i）合并总债务的比率较少（ii）截至该测试期最后一天，控股公司及其受限制子公司在综合基础上的非限制性现金和现金等价物，金额不超过（x）340,000，000美元和（y）控股公司及其受限制子公司在最近结束的测试期（按备考基础计算）的综合EBITDA的100%中的较高者，至（b）控股公司及其受限制子公司在该测试期的综合EBITDA。

“有担保方”指行政代理人、抵押品代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人及行政代理人不时委任的各共同代理人或分代理人的合称第9.02款.

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“担保协议”指贷款方于生效日期签署的担保协议，实质上以附件 H经根据以下条款签署和交付的任何担保协议补充文件所补充的本协议第6.10款.

“担保协议补充”是指对该担保协议所设想的任何担保协议的补充。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“已售实体或业务”具有在（b）（四）条“合并EBITDA”一词的定义。

“溶剂”和“偿债能力"指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（i）该人的财产的公允价值（以持续经营为基础）高于该人的或有、次级或其他债务和负债总额，（ii）该人的资产的现时公允可销售价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时将需要支付的金额，（iii）该人将能够支付其债务和负债，次级，或有或其他情况，因为它们变得绝对和成熟，并且（iv）该人没有从事商业或交易，也不打算从事商业或交易，对此，该人的财产将构成不合理的小额资本；提供了任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“索尼娅”指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的该日期前第五个营业日的英镑隔夜指数平均参考利率；提供了,然而，如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的费率。

“特定通信”具有在第10.02（g）节）.

“指定的违约事件”指违约事件根据第8.01（a）、8.01（f）条）或8.01（克）（在第8.01（f）款）或8.01（克），仅就借款人而言）。

“指定的表示形式”指《证券日报》载列的借款人的陈述及保证第5.01（a）条）（仅与借款人有关），5.01（b）（二）,5.02（a）（与贷款文件的订立及履行及其项下信贷展期有关），5.02（b）（i）（与贷款文件的订立及履行及其项下信贷展期有关），5.04,5.12,5.15,5.16)和5.18（仅限于适用借款之日的借款所得款项用途）。

“指定SPV实体”指（a）为持有并继续单独持有与客户订立的主服务协议和相关订单表格而成立的任何非受限制的附属公司或任何合资实体、为服务上述任何一项所必需的服务器和辅助设备以及为服务上述任何一项所必需的数据中心租赁/许可证，以及（b）由特定SPV融资提供资金的任何非受限制的附属公司或合资实体。

“特定SPV融资”指与作为借款人的特定SPV实体根据协议订立的任何信贷协议、贷款协议或类似信贷或贷款便利，且该等债务对Holdings及其任何受限制子公司无追索权，但根据任何许可的特定SPV实体担保义务除外；提供了，即（a）根据该协议产生的任何债务的LTV比率不高于（i）如果该特定SPV实体的合同的重要部分由与具有投资级别评级的实体的合同（或来自）的合同收入组成，则为90%或（ii）如果该特定SPV实体的合同的重要部分由与不具有投资级别评级的实体的合同（或来自）的合同收入组成，及（b）根据该条例所招致的任何债务，不得在该债务产生之日起生效的到期日后至少十八（18）个月的日期前到期（不使适用于该到期日的任何弹簧式到期机制生效，除非该到期日已通过该弹簧式到期机制的运作并按照该弹簧式到期机制的条款加速向前推进）。

“指定交易”指根据本协议条款要求此类测试按“备考基准”计算或给予“备考效果”后计算的任何投资、处分、限制性支付或产生或偿还债务（包括产生、偿还或建立任何增量定期贷款、增量循环承诺、再融资循环承诺、再融资定期贷款、延长循环信用承诺或延长定期贷款）；提供了就本“特定交易”定义而言，循环信贷承诺超过在生效日期生效的循环信贷承诺的任何增加，应被视为已全部提取；提供了,进一步，由母借款人自行选择，任何总价值低于25,000，000美元的此类指定交易（限制性付款除外）不得按“备考基准”或给予“备考效果”后计算；提供了,进一步，所有未按“备考基准”计算或在根据紧接前一条但书给予“备考效果”后计算的指定交易的合并金额在任何测试期间的总价值不得超过50,000，000美元。

“即期汇率”指，就将一种货币兑换成另一种货币而言，由行政代理人或信用证发行人（如适用）确定的汇率，为该人以其主要外汇交易办事处通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率等身份于计算外汇之日前两个营业日上午约11时所报的汇率；提供了行政代理人或者信用证发行人以该身份行事的人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率的，可以向行政代理人或者信用证发行人指定的其他金融机构取得该等即期汇率；和前提是，进一步，在任何以替代信用证货币计值的信用证的情况下，信用证发行人可以使用外汇计算当日所报的即期汇率。

“春季成熟期”具有“到期日”定义中规定的含义。

“弹簧式到期债”具有“到期日”定义中规定的含义。

“英镑”, “英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“英镑等值”指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人在该时间根据以美元购买英镑的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值英镑金额。

“次级债”指任何贷款方在合同上从属于债务的任何债务（包括付款、留置权和补救措施从属条款，如适用）。

“次级债务文件”指发行任何次级债务所依据的任何协议、契约或文书，在每种情况下均在贷款文件允许的范围内进行了修订。

“子公司"一人指一间公司、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中介以其他方式直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股的一个或多个子公司。

“附属担保人”是指控股子公司（借款人除外）作为担保人的统称。

“继任借款人”具有在第7.04（d）款）.

“接班率”具有在第3.02（c）款）.

“补充行政代理人”具有在第9.13（a）款）和“补充行政代理”应具有相应含义。

“支持的QFC”具有在第10.27款这里。

“尚存债务”指（i）紧接本协议生效后控股或其任何受限制附属公司的未偿还债务及（ii）2026年可换股票据。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益掉期或期权、权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议"），包括任何主协议项下的任何该等义务或责任；提供了（a）或（b）条所述有关Holdings或其任何关联公司发行的任何股权的任何文书，包括为免生疑问而规定仅因Holdings或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的任何虚拟股票或类似计划（包括任何基于股票的补偿计划），以及任何允许的看涨价差交易或允许的远期交易，均不构成掉期合约。

“互换义务”是指任何担保人根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值，及（b）于条款（a）上述金额，由对冲银行（或母借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方）根据掉期合同的条款和按照计算按市值计价的惯常方法确定为此类掉期合同的按市值计价的金额

对冲银行（或母借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合约的一方）的类似安排。

“瑞士法郎”意为瑞士的法定货币。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算的任何一天。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、关税、征费、征收税、扣除、评估、费用、预扣税（包括备用预扣税）或类似费用，以及与此相关的所有责任（包括增加税款、罚款和利息）。

“定期借款”是指与一类定期贷款有关的借款。

“期限承诺”指（a）初始A期贷款承诺和（b）关于任何增量定期贷款的承诺。

“术语CORRA”具有“另类左轮手枪货币期限利率”定义中规定的含义。

“期限CORRA利率”具有“另类左轮手枪货币期限利率”定义中规定的含义。

“定期贷款人”是指，在任何时候，任何有定期贷款或定期承诺的贷款人。

“定期贷款”指（a）初始A期贷款和（b）任何增量定期贷款。

“期限SOFR”的意思是：

(a)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；和

(b)对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于从该日开始为期一个月的定期SOFR屏幕利率；提供了如果术语SOFR根据上述任一项确定

条款（a）或(b)否则将低于该定义的0.000%，则Term SOFR应被视为每年0.000%。

“定期SOFR贷款”是指按利率计息的贷款，利率基于条款（a）“术语SOFR”的定义。

“任期SOFR更换日期”具有在第3.02（c）款）.

“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“任期SOFR继任率”具有在第3.02（c）款）.

“测试期”指，在任何确定日期，控股公司最近完成的连续四个财政季度在该日期或之前结束，而财务报表已经或必须根据第6.01（a）款）或6.01（b）.

“门槛金额”的意思是150,000，000美元。

“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并净负债与（b）控股公司及其受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA的比率。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“交易”指（a）本协议、（b）签署和交付将于生效日期订立的贷款文件，以及（c）支付在生效日期已赚取、到期和应付的交易费用（如适用），统称为（a）本协议、（b）签署和交付。

“交易费用”指控股或任何受限制附属公司就该交易及与该交易有关的拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“类型”是指，就贷款而言，其作为基本利率贷款、定期SOFR贷款或替代循环货币贷款的性质。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“国际刑事法院”）第600号出版物（或其在发布时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订的表格）下定义）或任何符合FCA IFPRU 11.6的人

英国金融行为监管局颁布的手册（不时修订），其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联机构。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经审计的财务报表”指（i）Holdings在生效日期前向SEC提交的最近一份10-Q表格所涵盖期间的未经审计的合并资产负债表；（ii）Holdings在生效日期前向SEC提交的最近一份10-Q表格所涵盖期间的相关未经审计的合并收益、现金流量和股东权益报表。

“未公开的行政管理”指就贷款人或其母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖监管的国家的法律（如适用法律要求不得公开披露此类任命）而任命的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“统一商码”或“UCC”指在纽约州或另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规）中可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国税务合规证书”具有在第3.01（f）（二）（c）条）.

“未偿还金额”具有在第2.03（c）（i）条）.

“不受限制的增量金额"是指，就发生或发行增量融资或增量等值债务而言，在生效日期之后所有此类发生或发行的总额中，不超过控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基准计算）的（x）340,000，000美元和（y）100%中较高者的金额。

“不受限制的附属公司”指（i）各控股附属公司于附表1.01b至披露函件,（ii）控股的任何附属公司（借款人除外）被母借款人指定为根据第6.13款在本协议日期之后及（iii）非受限制附属公司的任何附属公司。为免生疑问，在任何情况下，母借款人或任何其他借款人在任何时候都不应是“无限制子公司”。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业金融市场协会任何一家营业日除外

纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营业，因为根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用），这一天是法定假日。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“美国特别决议制度”具有在第10.27款这里。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》（PUB Title III）所需的适当工具，团结和加强美国。L.第10756号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“供应商融资安排”指供应商在正常经营过程中向控股公司或任何受限制子公司提供的贷款或垫款（或由其提供的其他融资，其收益仅用于购买供应商的库存、产品、服务（为免生疑问，其中应包括维修协议）、资产（为免生疑问，其中应包括知识产权地址）和/或与供应商有关的资本支出。

“自愿预付金额”具有在第2.14（a）款）.

“加权平均到到期年限”指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过将（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）乘以（ii）该债务当时未偿还的本金金额而获得的产品的总和；但为免生疑问，第（i）（a）条不包括就任何许可的可转换债务（包括但不限于由于控制权变更、资产出售或其他根本性变化或根据该许可的可转换债务的条款进行的任何提前转换）的赎回、回购、转换或结算而支付的任何款项（无论是现金、证券或其他财产）。

“全资"是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未偿还股本权益（（（x）董事合资格股份及（y）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份除外）均由该人及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“提款责任”是指多雇主计划因完全或部分退出此类多雇主计划而承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E第I部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。其他解释性规定.参照本协议及彼此的贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

(a)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

(b)

（一）文字“在这里，” “在此，” “这里的”和“本下”以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，均指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

（二）条、款、附件和附表引用均指出现此类引用的贷款文件。

（三）术语“包括”是以身作则，而不是局限。

（四）术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（c）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”是指“来自和包括”；“至”和“直到”每个意思都是“至但不包括”；而“直通”是指“到并包括.”

（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（e）凡提述控股公司或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，均指（i）在控股公司或该附属公司（如适用）的正常业务过程中，或为促进在正常业务过程中的目标，（ii）控股公司的行业或行业及其

在美国或控股公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的子公司（如适用），或（iii）与控股公司或该子公司（如适用）的过去或当前惯例或在美国或控股公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何类似情况的业务（如适用）大体一致。

第1.03节。会计术语.

(a)本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，采用与编制控股公司先前经审计财务报表所使用的方式一致的方式，但本协议另有具体规定的除外。

(b)尽管有任何与此相反的情况，为计算遵守本协议所载的任何测试或确定合并EBITDA、总净杠杆率、利息覆盖率或有担保净杠杆率、在测试期间发生的任何特定交易，或在该测试期之后以及在确定日期当日或之前或同时，（与确定实际遵守（而不是在备考基础上遵守）财务盟约有关的情况除外，应在假设所有此类指定交易（以及由此导致的合并EBITDA变化）已发生在测试期的第一天的情况下，以备考基础计算。如果自该期间开始以来，任何人（随后成为受限制子公司或自该期间开始以来与控股或任何受限制子公司合并或并入控股或任何受限制子公司）应已进行任何根据本定义需要调整的特定交易，则应计算总净杠杆率、利息覆盖率和有担保净杠杆率，给予该测试期间的形式效应，如同该特定交易已发生在测试期间开始时一样。

（c）凡提及“控股及其受限制子公司在合并基础上”或类似语言，该合并不包括控股除受限制子公司以外的任何子公司。

（d）如果控股公司选择按照《国际财务报告准则》编制财务报表，而这种选择导致财务契约、准则或条款的计算方法发生变化（统称为“会计变更"）在本协议中，母借款人和行政代理人同意进行善意谈判，以修订本协议的此类条款（包括本协议适用于总净杠杆率和有担保净杠杆率的任何计算的水平），以便公平地反映会计变更，并取得预期结果，即评估母借款人财务状况的标准在此类变更后应与未进行此类变更时基本相同。

在借款人、行政代理人和所需贷款人已执行和交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由母借款人的负责官员善意确定）计算或解释（即同意在此类确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），如同未发生此类变更一样。

第1.04节。四舍五入.为使本协议允许的特定行动得到满足而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节。对协议、法律等的引用.除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法规和监管规定；（c）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和允许的受让人。

第1.06节。一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

第1.07节。付款或履约时间.当任何义务的付款或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日到期或需要履行时，该等付款（“利息期”定义中描述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，除非该营业日在到期日之后，在此情况下，该等付款或履行应在前一个营业日到期或需要。

第1.08节。货币等价物一般.

(a)本协议中规定的任何金额（除在第二条,第九条和第十条或如在（b）、（c）款或（d）本条）或任何其他以美元为单位的贷款单据，亦须包括以美元以外的任何货币计算的该等金额的等值美元。行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）应确定截至每个重估日期的即期利率，以用于计算以替代货币计值的信贷延期和未偿金额的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在

转换适用货币之间的任何金额，直到发生下一个重估日期。尽管有上述规定，为确定是否符合第七条的规定，不得将任何违约视为仅因发生该留置权、债务或投资、进行限制性支付、预付次级债务或其他交易完成后发生的汇率变动而发生；提供了为免生疑问，本条例的前述条文第1.08款否则须适用于该等条文，包括就决定是否可能招致任何留置权、债务或投资、可作出受限制付款、可预付次级债务或可随时根据该等条文完成其他交易而言。

(b)为确定是否符合第7.02条和7.06,以美元以外的货币计算的任何金额将按照与根据以下规定交付的控股公司年度财务报表中用于计算净收入的方式一致的方式转换为美元第6.01（a）款）;提供了,然而，上述情况不应被视为适用于任何债务金额的确定。

（c）凡本协议中与定期SOFR贷款或替代循环货币贷款（如适用）的借款、转换、延续或提前还款有关的金额，如所需的最低或倍数金额，均以美元表示，但此类借款或定期SOFR贷款或替代循环货币贷款（如适用）以欧元或英镑计价，则该金额应为该美元金额的欧元等值，或（如适用）该美元金额的英镑等值（四舍五入到最接近的欧分或适用的便士英镑，与0.5欧元分或便士英镑向上舍入），由行政代理确定。

（d）凡本协议中与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该信用证以替代信用证货币计值，则该金额应为适用的信用证发行人确定的等值于该美元金额的相关替代信用证货币（四舍五入到该替代信用证货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

第1.09节。某些计算和测试.

(a)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在计算任何适用的比率或其他财务计算或确定其他遵守本协议的情况（包括确定遵守本协议要求没有发生、正在继续或将由此导致的违约或违约事件或陈述和保证的准确性的任何条款）时，就与完成有限条件交易有关的特定交易而言，确定该比率或其他财务计算或其他适用契诺的日期以及

确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续发生或将由此导致，或陈述和保证或其他适用契诺的准确性，应根据母借款人的选择（母借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，以“LCT选举“），被视为在LCT选举的情况下，（a）就该等有限条件交易订立最终协议的日期，或（b）仅就《英国城市收购及合并守则》（the”城市代码”）适用，即根据《城市守则》作出就目标公司提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”的日期，或根据母借款人的选择，其后的任何其他日期（任何该等日期，“LCT测试日期"），而如果在该等比率及其他条文在使该等有限条件交易生效后按备考基准计量及将就该等交易订立的其他指明交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）犹如发生在被用来计算在LCT测试日期之前结束的该等财务比率的连续四个财政季度期间的开始时，母借款人本可在相关的LCT测试日期根据该等比率及条文采取该等行动，该等规定应视为已获遵守。为免生疑问，（x）如任何该等比率在有关有限条件交易完成时或之前因该等比率波动（包括由于控股及其受限制附属公司的综合EBITDA波动）而超出，此类比率和其他规定将不会被视为已因此类波动而被超过，仅用于确定本协议是否允许有限条件交易，并且（y）此类比率和其他规定不得在完成此类有限条件交易或相关特定交易时进行测试。如果母借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，那么就在相关LCT测试日期或之后以及在该有限条件交易完成之日（以较早者为准）之前的任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，或就该有限条件交易的最终协议或“规则2.7公告”（如适用）终止或到期而未完成该有限条件交易的日期，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。

(b)尽管本文有任何相反的规定，但对于依据本协议的一项条款而发生的任何金额或订立（或完成）的交易，该条款不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于任何总净杠杆率测试和/或担保净杠杆率测试的备考遵守情况）（任何此类金额，“固定金额"）与依据本协议规定须遵守任何该等财务比率或测试的任何金额或订立（或完成）的任何交易（任何该等金额、“基于发生的金额”），它是

理解并同意（i）固定金额（及其任何现金收益）和/或（ii）与发生基于发生的金额同时发生或基本同时发生的循环信贷融资下的借款所产生的任何债务，在每种情况下，在计算适用于与此种基本同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时均应不予考虑。

（c）尽管本文中有任何相反的规定，为《公约》所述的各项盟约的目的第七条，如任何债务、留置权、投资、受限制的支付或偿还次级债务（或其一部分）将根据其中所述的一项或多项规定被允许，则母借款人可按照符合《公约》所列契约的任何方式对该等债务、留置权、投资、受限制的支付或偿还次级债务（或其一部分）进行划分和分类第七条，并可于稍后将任何该等债务、留置权、投资、受限制支付或偿还次级债务进行划分及重新分类，但条件是该等债务、留置权、投资、受限制支付或偿还次级债务（如此重新划分及/或重新分类）将获准依据该等重新划分或重新分类日期的适用例外作出；提供了任何此类划分、分类、重新划分和/或重新分类仅应在特定类型的盟约内允许，为免生疑问，不得跨越不同类型的盟约。

第1.10节。替代货币.

(a)借款人可不时要求以适用的“替代信用证货币”或“替代循环货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证或循环信用贷款；提供了这种要求的货币是一种合法的货币（美元除外），可以随时获得和自由转让并可兑换成美元。此种请求须经行政代理人和适用的信用证发行人及适用批次下的循环信贷贷款人批准；提供了该批准可要求但不限于，签发以该额外替代信用证货币计值的信用证或发放以该额外替代循环货币计值的循环信用贷款（视情况而定）的条件应是，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不发生任何变化，而行政代理人或相关信用证发行人或循环信用贷款人（视情况而定）合理地认为，将使此类信用证信用展期或循环信用贷款（如适用）以相关替代信用证货币或替代循环货币（如适用）计价变得不切实际。

(b)任何此类请求应不迟于所需信贷展期日期（或行政代理人与适用的信用证可能约定的其他时间或日期）前20个工作日上午11：00向行政代理人提出

发行人或循环信贷贷款人自行决定）。行政代理人如有此类请求，应及时通知各信用证发行人和适用批次下的循环信贷贷款人。各该等信用证发行人和循环信贷贷款人应在收到该请求后10个工作日的上午11：00之前通知行政代理人其是否自行决定同意以该请求货币签发信用证或进行循环信贷贷款。

（c）任何贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）未能在前一句规定的期限内对此种请求作出答复，应视为该贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）拒绝允许以此种请求的货币提供替代循环货币贷款或签发信用证。如行政代理人及所有循环信贷放款人同意以所要求的该等货币作出替代循环货币贷款或行政代理人及每名信用证发行人同意以所要求的该等货币（视情况而定）签发信用证，而行政代理人及该等循环信贷放款人或该等信用证发行人（视情况而定）合理地厘定可用于该等所要求的该等货币的适当利率，行政代理人应如此通知母借款人，并且（i）行政代理人和此类循环信贷放款人（与母借款人协商）可在必要的范围内修订“替代循环货币每日利率”或“替代循环货币期限利率”的定义，以增加此类货币的适用利率以及此类利率的任何适用调整，（ii）在“替代循环货币每日利率”或“替代循环货币期限利率”的定义范围内，如适用，已作出修订，以反映该货币的适当利率，则就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代循环货币，以用于替代循环货币贷款的任何借款；而如行政代理人及适用的信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证，则行政代理人应如此通知母借款人，（iii）行政代理人及适用的信用证发行人可在必要范围内修订“替代信用证货币”的定义，以增加该货币的适用汇率及该汇率的任何适用调整；及（iv）如“替代信用证货币”的定义已被修订以反映该货币的适当汇率，则就所有目的而言，该货币应被视为该信用证发行人的任何信用证发行的目的本协议项下的替代信用证货币。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.10款、行政代理人应当及时通知家长借款人。

第1.11节。信用证金额.除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；提供了,然而，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何信用证申请的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为最高规定金额的等值美元

在所有该等增加生效后的该等信用证，不论该最高规定金额在该时间是否有效。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作的任何原因，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未付款项”。

第1.12节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割（包括特拉华州有限责任公司的任何分割或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人；（b）如果任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.13节。指定借款人.

(a)父母借款人可不时为本协议的目的指定一个或多个在合格司法管辖区组织的额外借款人，方式是向行政代理人交付：

(b)代表该受限制附属公司及母借款人妥为签立的选择成为额外借款人的书面通知（包括透过电子邮件），在该选择的建议生效前至少五（5）个营业日（或经行政代理人同意的较短期限），

（一）监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》和在31 C.F.R. § 1010.230要求的范围内的实益所有权证书，要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息，不迟于三（3）个工作日（或仅就外国借款人而言，行政代理人和贷款人可能要求的更长期限以遵守此第（二）款）的建议生效日期（或行政代理人可能同意的较后日期）之前；

（二）（a）所有文件、经更新的附表、文书、证书及协议，以及所有其他行动及资料，然后由第6.10款或根据抵押品和担保要求（不影响交付此类物品的任何宽限期、更新此类信息或采取此类行动），（b）习惯法律意见，（c）习惯秘书证书，附上原始借款人在生效日期交付的等效文件或在任何外国借款人的情况下该司法管辖区的其他习惯做法，以及（d）交付代表其中提及的质押股权的证书（如有），并附有未注明日期的股票或已执行的类似权力

空白和证明以空白背书的质押债务的票据（如有）（如适用）；

（三）行政代理人合理满意的文件，据此，（i）每个当时存在的借款人无条件地以与担保人对借款人在本协议项下义务的担保基本一致的条款为额外借款人的借款提供担保，以及（ii）仅在该额外借款人尚未成为担保人的情况下，每个额外借款人无条件地以与担保人对初始借款人在本协议项下义务的担保基本一致的条款为每个当时存在的借款人的借款提供担保；

（四）母借款人负责官员的证明，说明截至额外借款人按本协议加入之日，未发生违约事件，且仍在继续；

（五）习惯性合并协议，根据该协议，额外借款人作为借款人成为本协议的一方，并指定父母借款人为本协议项下和其他贷款文件项下的“借款人代理人”（包括在任何外国借款人的情况下的程序送达方面），其形式和实质均令行政代理人合理满意。

（c）在此种交付之后，附加借款人的任命应生效，但须符合对本协议的修订和任何必要的适用贷款文件的效力（在行政代理人的合理判断下），以使该附加借款人的任命生效（在行政代理人合理接受的形式和实质上），包括为消除“借款人”一词和本协议项下相关条款的某些使用而进行的修订和其他修订；提供了（i）为免生疑问，只要该等委任不会对任何贷款人（除非根据本协议偿还）或对行政代理人（除非根据本协议偿还）造成任何重大不利税务后果或重大额外开支，则该行政代理人无权同意指定在合资格司法管辖区内组织的任何额外借款人，亦无须在符合以下要求的范围内批准增加该额外借款人第1.13（a）款）已满足及（ii）在任何该等修订生效后，该等额外借款人须作为主要义务人共同及个别地就到期时对行政代理人及每名债务持有人的义务承担全部义务；提供了，在任何贷款人维持或资助向根据本节指定的美国以外法域组织的任何额外借款人的贷款将是非法或以其他方式非法的情况下，该贷款人没有义务维持或资助本协议项下的此类贷款。

第1.14节。利率.行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任或

就任何替代或取代或继承任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响或任何一致变动的影响的任何利率（包括，为免生疑问，选择该等利率及任何相关利差或其他调整）而言。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考费率或任何替代、继承费率或替代费率（包括但不限于任何继承费率）(或上述任何内容的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律或权益方面），对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节。贷款和承诺.

(a)在符合本文所列条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人分别同意提供（或促使其适用的贷款办公室提供）以美元或任何替代循环货币计值的贷款（每个此类贷款，a“循环信用贷款"）不时就循环信贷融资在生效日期后直至到期日的任何营业日向借款人提供本金总额（以其等值美元为基础）不超过在任何时候该贷款人的循环信贷承诺的未偿还金额；提供了在任何该等循环信贷借款生效后，（i）任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人对所有信用证债务的未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺；及（ii）以替代货币计值的循环信贷贷款的未偿还总额不得超过替代货币分限额。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01（a）节，预付款项下第2.05节，并在此之下重新借款第2.01（a）款）.以美元计价的循环信用贷款可能是基准利率贷款或定期SOFR贷款。以任何替代循环货币计值的循环信用贷款应为替代循环货币每日利率贷款或替代循环货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(b)在符合本协议规定的条款和条件下，每个初始期限-贷款人分别同意提供（或促使其适用的贷款办公室提供）以美元计价的贷款（每个此类贷款、一个“初始期限-A贷款”）向母借款人不超过四（4）次，在生效日期后的任何营业日，直至初始A期贷款承诺到期日，本金总额不超过该贷款人的初始A期贷款承诺的金额。每个贷款人的初始A期贷款承诺应减去该贷款人资助的初始A期贷款总额（与该贷款人资助该初始A期贷款同时进行并自动进行）。已偿还或预付的作为初始期限借入的金额A贷款不得再借。

第2.02节。借款、转换和续贷.

(a)每笔循环信贷借款、每笔定期借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代循环货币贷款的延续（如适用），应在母借款人的不可撤销通知下向行政代理人作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知。每一份此类承诺贷款通知必须由行政代理人收到，其格式大致如下所附附件 A或行政代理人可能批准的任何其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），（i）在定期SOFR贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款日期前三（3）个工作日，（ii）在替代循环货币贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款日期前四（4）个营业日或（iii）个基本利率贷款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款的营业日。借款人依据本条例发出的每项电话通知第2.02（a）款）必须及时以专人递送、电传或电子方式向行政代理人发送书面承诺借款通知书予以确认，并由家长借款人负责人员适当填写并签字。（i）在循环信贷融资的情况下，（x）美元定期SOFR贷款的每笔借款应为本金1000000美元或超过100000美元的整数倍，（y）替代循环货币贷款的最低本金金额应为此种核定外币的等值美元1000000美元或超过此种核定外币的等值美元500000美元的整倍；（z）基本利率贷款的最低本金金额应为500000美元（超过此种金额的任何金额应为100000美元的整数倍）；（ii）在初始定期贷款融资的情况下，美元定期SOFR贷款或基本利率贷款的本金金额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍。每次转换为或延续美元定期SOFR贷款的本金金额应为1000000美元或超过100000美元的整数倍，每次转换为或延续替代循环货币贷款的本金金额应为此种核定外币的1000000美元等值的美元的最低本金金额或美元的整数倍

超过500,000美元的此类核定外币等值美元。每笔转换为基本利率贷款的最低金额应为500,000美元（任何超过该金额的金额应为100,000美元的整数倍）。每份承诺贷款通知（不论是电话还是书面）均应具体说明（i）借款人是否请求循环信贷借款（以及此种循环信贷借款是否应以美元或替代循环货币计值）、定期借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或替代循环货币贷款（如适用），（ii）请求的借款日期、转换或延续（视情况而定）（应为营业日），（iii）拟借款的类别、货币和本金金额，（四）拟借入或现有贷款拟转换的贷款类型，（五）如适用，与之相关的利息期的期限，以及（六）将向其支付资金的借款人账户的地点和数量，这些账户应符合第2.02（b）款）.如果借款人未在请求借款的承诺贷款通知中指定币种，则适用的贷款应以美元发放；提供了该初始A期贷款应仅以美元提供。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明贷款类型或未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或延续，或转换为利息期为一（1）个月的定期SOFR贷款，如为任何替代循环货币定期利率贷款，则为一（1）个月的利息期。对于适用的定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款，任何此类自动转换或延续应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借款、转换为或延续定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款（如适用），但未指明计息期，则将被视为已指明一（1）个月的计息期。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意现有贷款的任何转换或延续应被视为采用转换利率方法的该贷款的延续，而不是新的贷款。

(b)在收到承诺贷款通知后，行政代理人应及时将其适用的适用贷款类别百分比的金额通知各适当贷款人，如果母借款人未及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续的详细信息通知各适当贷款人第2.02（a）款）.就每笔借款而言，各适当贷款人应在适用的承诺贷款通知规定的营业日下午1：00（如贷款以欧元计价，则为下午1：00（伦敦时间），如贷款以英镑计价，则为上午9：00（伦敦时间））之前，在适用货币的行政代理人办公室作出（或促使其适用的贷款办公室作出）其可用于同日资金的贷款金额。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（以及，如该等借款在生效日期为信贷展期，第4.01款）、行政代理人应当在借款日

在该承诺贷款通知中指明，通过（i）将此类资金的金额记入行政代理人账簿上的借款人账户或（ii）电汇此类资金的方式，在每种情况下按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以行政代理人收到的同类资金提供给借款人；提供了如在借款人就任何该等借入循环信用贷款作出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该等借入循环信用贷款的收益应首先用于全额支付任何该等信用证借款，其次按上述规定支付给借款人。

（c）[保留]。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款和替代循环货币定期利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知母借款人和贷款人。行政代理人对期限SOFR和替代循环货币期限利率的确定，在无明显错误的情况下，应具有结论性。在任何时候有未偿还的基准利率贷款，行政代理人应在该变动公告后立即将用于确定基准利率的摩根士丹利（或任何继任行政代理人）的最优惠利率的任何变动通知母借款人和贷款人。

（e）任何在条款（a）直通（d）尽管有上述相反规定，在所有循环信用借款和定期借款、所有循环信用贷款和定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信用贷款和定期贷款作为同一类型的延续生效后，定期SOFR贷款和替代循环货币贷款的所有借款在任何时候均不得超过十二（12）个利息期。

（f）除非行政代理人应在任何借款日期之前收到贷款人的通知，或就任何基准利率贷款的借款而言，在此种借款日期的纽约市时间下午1：00之前，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中的适用百分比，否则行政代理人可假定该贷款人已在此种借款日期按照（b）条以上，且行政代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应金额。如果行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意，应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下按（a）向该行政代理人偿还之日为止的每一天，当时适用于包括

此类借款和（b）在此类贷款人的情况下，隔夜利率加行政代理人依照前述规定习惯性收取的任何行政、处置费或类似费用。行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第2.02（f）款）在没有明显错误的情况下，应是结论性的。借款人与该等出借人应当同时向行政代理人支付同一期间或者重迭期间该等借款的全部或者任何部分本金或者利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间该等借款或者利息汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（g）如任何一类循环信贷承诺的到期日应已发生在另一类或多类循环信贷承诺正在或正在生效且到期日较长的时间，则应在最早发生的到期日，在该日期全额偿还当时所有未偿还的循环信贷贷款（且不应因该到期日的发生而对参与该等循环信贷贷款进行调整）；然而，前提是，如果在发生该等最早到期日（在使循环信贷贷款的任何偿还生效及任何重新分配信用证参与后如预期于第2.03（k）款），应存在足够的未使用的延长循环信贷承诺，以使各自未偿还的循环信贷可以根据在该到期日发生后仍然有效的延长循环信贷承诺发生，则应在参与该循环信贷的该日期进行自动调整，并应视为仅根据相关延长循环信贷承诺发生，而该循环信贷贷款不应如此要求在该最早到期日全额偿还。

（h）就SOFR、Term SOFR、Daily Simple SOFR、任何替代循环货币每日利率或任何替代循环货币定期利率而言，行政代理人将有权不时与母借款人协商作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就任何已实施的该等修订而言，行政代理人须于该修订生效后，将每项实施该等符合性变更的该等修订，合理地迅速寄发予母借款人及贷款人。

第2.03节。信用证.

(a)信用证承诺.

（一）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（1）各信用证发行人同意，依据本协议规定的其他循环信贷放款人的约定第2.03节，（x）不时在自生效日期起至信用证到期日期间的任何营业日为借款人的账户开立美元信用证或一种或多种替代信用证货币的信用证（提供了任何信用证可为控股或其任何受限制附属公司的利益）及修订或续期其先前签发的信用证，根据第2.03（b）节，及（y）根据信用证承兑汇票及（2）循环信贷贷款人各自同意参与根据本第2.03款;提供了任何信用证发行人均无义务就任何信用证作出任何信用证授信延期，任何贷款人如在该信用证授信延期生效后，如（x）任何贷款人的循环信贷风险敞口将超过该贷款人的循环信贷承诺，或（y）该信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，则任何贷款人均无义务参与任何信用证；前提是，进一步，各信用证发行人应在此作出与其循环信用承诺成比例的承诺，如（i）该信用证发行人签发的未偿信用证金额，与该信用证发行人的循环信用风险敞口（该信用证发行人签发和作出的可归属于信用证的循环信用风险敞口除外）合计后将超过该信用证发行人的循环信用承诺或（ii）该信用证发行人签发的未偿信用证金额将超过其信用证承诺，则任何信用证发行人均无义务签发、修改或续期任何信用证。在上述额度范围内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应当是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。特此确认并同意，所述信用证各附表2.03（a）（the "现有信用证”）应构成本协议所有目的的“信用证”。尽管本协议另有相反规定，任何信用证开出人未经其同意，不得被要求签发商业信用证或贸易信用证。

（二）在以下情况下，信用证开证人无开出任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何指令（不论是否具有法律效力），均应禁止或指示该信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求

（该信用证发行人未在本协议项下获得其他补偿）在生效日期不生效的，或应向该信用证发行人施加在生效日期不适用的任何未获补偿的损失、成本或费用（该信用证发行人未在本协议项下获得其他补偿）；

(b)受制于第2.03（b）（三）节，除非（i）规定贷款人及（ii）有关信用证发行人已批准该等到期日，否则该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次续期日期后超过十二个月；

（c）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非（i）所有循环信贷贷款人及（ii）相关信用证发行人已批准该等到期日，除非该等信用证是按照现金抵押的范围第2.03（f）款）或根据相关信用证发行人合理满意的安排以其他方式提供支持；

(D)签发该等信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律或信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；

（e）信用证须以美元以外的货币或另一种信用证货币计值，除非信用证发行人和行政代理人另有约定；

（f）该等信用证开证人截至该等被请求信用证的签发日期，未签发被请求币种的信用证；或

（g）任何贷款人届时都是违约贷款人，除非在要求的发行生效后有第2.16（e）款）已经满意了。

（三）如果（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人没有义务修改任何信用证。

(b)信用证签发和修改程序；汽车续期信用证.

（一）每份信用证均应根据借款人的请求（连同一份交给行政代理人的副本，连同一份书面承诺贷款通知书，由适用的借款人的负责官员适当填写并签署，与此种信用证有关）以信用证申请的形式签发或修改（视情况而定），并由母公司借款人的负责官员适当填写和签署。此种信用证申请必须由

有关信用证发行人及行政代理人不迟于下午1时正（视属何情况而定）建议签发日期或修订日期（视属何情况而定）前至少三（3）个营业日；或在每种情况下，有关信用证发行人在特定情况下可全权酌情议定的较后日期及时间。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令有关信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；及（g）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须在格式及详情上指明有关信用证发行人合理信纳的（1）拟修订的信用证；（2）其建议修订的日期（须为一个营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。

（二）相关信用证开证人在收到任何信用证申请后，将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，该信用证开证人将向行政代理人提供其副本。除非有关信用证发行人已收到行政代理人、任何循环信贷贷款人或任何贷款方的书面通知，否则在所要求的适用信用证签发或修订日期前至少一（1）个营业日，有关的一项或多项适用条件载于第四条应未得到满足，那么，在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为借款人的账户签发信用证（并在请求时代表子公司）或订立适用的修订（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从相关信用证发行人获得该信用证的风险参与，其金额等于该循环信贷贷款人适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（三）借款人在任何适用的信用证申请中提出要求的，相关信用证开证人应同意开具有自动展期条款的信用证（每份，一份“自动续展信用证”);提供了任何该等自动续期信用证必须允许相关信用证发行人在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次通过不迟于一天向受益人发出事先通知来阻止任何该等续期（该“不续期通知日期"）在每一该等十二个月期间内议定，届时该

信用证开出。除相关信用证发行人另有指示外，借款人不得被要求就任何此类展期向相关信用证发行人提出具体要求。自动续展信用证一经签发，适用的贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证发行人允许在任何时间将该信用证续展至不迟于信用证到期日的到期日；提供了有关信用证发行人如（a）有关信用证发行人已确定其在该时间没有义务根据本协议条款以其续期形式签发该等信用证，则有关信用证发行人不得准许任何该等续期（由于第2.03（a）（二）条）或其他方式），或（b）已于不续期通知日期前五（5）个营业日当日或之前收到行政代理人或任何循环信贷贷款人（如适用）或借款人发出的通知（可透过电话、迅速跟进的书面或书面通知），通知中指明的一项或多于一项适用条件第4.02款就不满足了。

（四）在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，相关信用证开证人还将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

（c）提款和偿还；参与的资金.

（一）任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，相关信用证开证人应及时通知借款人及其行政代理人。以替代信用证币种计价的信用证，借款人应以该替代信用证币种向相关信用证发行人偿付，除非（a）相关信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知相关信用证发行人，借款人将以美元偿付相关信用证发行人。以替代信用证货币计价的信用证项下的提款如发生以美元偿付的任何此类情况，相关信用证发行人应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款人。在紧接借款人应已收到信用证项下的信用证发行人任何付款通知的营业日之后的营业日（或，如借款人迟于任何营业日下午1时（或有关信用证发行人根据信用证须以另一种信用证货币偿付的任何款项的情况下的适用时间）收到该通知的，则在随后的第二个营业日）（每个该等日期，均为“荣誉日期”）的要求，借款人通过行政代理人向该信用证开出人偿还等额于该

在该营业日下午1：00前（或相关信用证发行人根据信用证支付的任何款项以替代信用证货币偿还的情况下的适用时间）提款并以适用货币支付。借款人未能在该时间前如此偿付该信用证发行人的，行政代理人应及时将到期日未偿付的提款金额（以美元表示，在以替代信用证货币计价的信用证的情况下，以等值美元的金额表示）通知各适当的贷款人（“未偿还金额”），以及该等适当贷款人的适用百分比的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额支付的基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑在第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以适当贷款人的循环信贷承诺未动用部分的金额为准，并在符合第4.02款（承诺借款通知书送达除外）；提供了信用证项下任何在提款日未获偿付的提款，应自提款日起按适用于基准利率贷款的循环信用贷款的利率计息，但须遵守以下规定。信用证签发人或者行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（二）每名循环信贷贷款人（包括任何作为信用证发行人的该等贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条）向行政代理人提供相关信用证发行人账户的资金，以美元为单位，在行政代理人办公室进行以美元计价的付款，金额等于其在信用证任何未偿还金额中的适用百分比，不迟于该行政代理人在该通知规定的营业日下午1：00，据此，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向该借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给相关信用证开证人。

（三）关于信用证的任何未偿还金额，该信用证未通过循环信用借款基准利率贷款完全再融资，原因是第4.02款不能满足或因其他任何原因，借款人应被视为已向相关信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并按违约率计息。在此情况下，各循环信贷贷款人为相关信用证发行人账户向行政代理人支付的款项根据第2.03（c）（二）条）应被视为就其参与此类信用证借款而获得付款，并应

构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.03款.

（四）直至每个循环信贷贷款人根据本规定为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金第2.03（c）款）向相关信用证发行人偿还根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人该金额的适用百分比的利息应完全由相关信用证发行人承担。

（五）每个循环信贷贷款人有义务提供循环信贷贷款或信用证垫款，以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想第2.03（c）款），须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由对有关信用证发行人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了各循环信贷放款人根据本条例作出循环信贷贷款（但不包括信用证垫款）的义务第2.03（c）款）是受制于在第4.02款（借款人交付承诺借款通知书除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项金额的义务，连同本协议规定的利息。

（六）如任何循环信贷贷款人未能向有关信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.03（c）款）按规定的时间第2.03（c）（二）条，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加信用证发行人按惯例收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）包括在有关借款或信用证垫款中的贷款。有关信用证发行人（透过行政代理人）就本协议项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明书第2.03（c）（六）节）应为无可证明错误的结论性意见。

（七）如在信用证发行人根据任何信用证作出付款后的任何时间，并已从任何循环信贷贷款人处收到该贷款人根据本条就该等付款的信用证预付款科

2.03（c），行政代理人为该信用证发行人的账户收取与相关未偿还金额或利息有关的任何款项（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人应用于此的现金抵押收益），行政代理人将在与该行政代理人收到的款项相同的资金中向每个循环信贷贷款人分配其适用的百分比（在利息支付的情况下适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的期间）。

（八）如行政代理人为某信用证发行人账户收到的任何款项依据第2.03（c）（i）条）被要求在任何情况下被退回第10.06款（包括根据该等信用证发行人酌情订立的任何结算），各循环信贷贷款人须按行政代理人的要求，向该等信用证发行人的账户的行政代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人归还该款项之日止的利息，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率。出借人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（d）义务绝对.借款人在其签发的每笔信用证项下的每笔提款偿还相关信用证开证人的义务和偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（一）该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性不足；

（二）存在任何贷款方在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、相关信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（三）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；

（四）有关信用证发行人在该信用证项下凭汇票或凭单支付的任何款项并不严格遵守

该信用证的条款；或有关信用证发行人根据该信用证向看来是破产受托人、债务人占有权、为债权人利益的受让人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何产生的任何付款；

（五）任何担保物的任何交换、解除或不完善，或任何解除或修改、放弃或同意脱离担保或任何其他担保，以换取任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务；

（六）有关汇率或向控股公司或其任何附属公司或在有关货币市场普遍提供有关替代信用证货币的任何不利变动；或

（七）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；

提供了在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，上述规定不得免除任何信用证发行人因该信用证发行人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定）而导致的借款人遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）而对借款人承担的责任。

（e）信用证发行人的作用.各贷款人及借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关信用证开证人不承担任何责任以取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证及单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与人或受让人，均不得就（i）应请求或经所有必要贷款人或所需循环信贷贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定）；或（iii）适当的执行、效力，与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了该假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何

其他协议。任何信用证发行人、任何代理相关人士或任何信用证发行人各自的任何往来人、参与人或受让人，均不得对任何所述事项承担或负责第（i）条直通（三）这个的第2.03（e）款）;提供了即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可能对信用证发行人提出债权，而该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性或示范性的，借款人因该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意或重大过失未按任何信用证付款而遭受的损害（在每种情况下，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定）。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来秩序井然的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

（f）现金抵押品.（i）如发生任何违约事件并仍在继续，而行政代理人、所需循环信贷贷款人或所需贷款人（如适用）要求借款人根据第8.02（c）节）或（ii）根据第8.01（f）款）或（g）发生并正在继续，则借款人应将所有信用证债务的当时未偿金额（金额相当于截至该违约事件发生之日确定的未偿金额的103%）进行现金抵押，并应在紧接前一项的情况下不迟于（x）日下午2：00进行第（i）款，（1）借款人接获有关通知的营业日，如该通知是在下午1时前的该日接获，或（2）如第（1）条以上不适用，借款人收到该通知之日的紧接翌日的营业日和（y）在紧接前第（二）款，发生违约事件的营业日第8.01（f）款）或（g）发生，或如该日不是营业日，则紧接该日之后的营业日（在任何一种情况下）在该日下午1：00之前发生。就本协议而言，“现金抵押”指为相关信用证发行人和循环信贷出借人的利益向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证债务、现金或存款账户余额的担保物，合计金额等于当时所有信用证债务未偿金额的103%（自该违约事件发生之日起确定），（“现金抵押品"）根据行政代理人和相关信用证发行人合理满意的形式和实质文件（循环信贷放款人特此同意这些文件）。这一术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押物应当保持在行政代理人满意的账户中

以行政代理人的名义并为信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，并可全权酌情投资于现成的现金等价物。如行政代理人在任何时候确定任何作为现金抵押而持有的资金受制于行政代理人（代表有担保方）以外的任何人的任何权利或债权，或该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，则借款人将在行政代理人提出要求后立即向行政代理人支付，作为上述行政代理人满意的存款账户中存放和持有的额外资金，相当于（a）此类未偿总额超过（b）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如果有的话）的部分的金额，行政代理人合理地确定这些资金是自由的，并且没有任何此类权利和主张。在提取资金作为现金抵押的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿付相关信用证开证人。在任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务当时未偿金额的范围内加附带费用，且只要未发生其他违约事件且仍在继续，超出部分应退还借款人。如该违约事件得到纠正或豁免，而当时并无其他违约事件发生及持续，则应将任何现金抵押品的金额及其应计利息退还借款人。

（g）信用证费用.借款人应按照其适用百分比向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于（i）信用证费用适用利率和（ii）该信用证项下当时可供提取的每日最高金额的等值美元的乘积。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.11款.该等信用证费用应按季度计算欠款。该等信用证费用应于每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日到期支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日到期支付，其后按要求支付。如适用利率在任何季度发生任何变化，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。

（h）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应当为自己的账户直接向每一信用证开证人支付一笔垫付费用（a“前置费"）就其签发的每份信用证而言，相当于当时可根据该信用证提取的每日最高金额的美元等值的0.125%的年利率。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09款.该等门面费应按季度计算拖欠。该等门面费应于1日到期应付

每年1月、4月、7月和10月的营业日，自该等信用证签发后出现的第一个该等日期开始，在信用证到期日及其后的按需办理。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常签发、出示、修改和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。

（一）与信用证申请发生冲突.尽管在任何信用证申请中有任何其他相反的情况，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（j）新增1家信用证发行人.循环信贷出借人（或其任何子公司或关联机构）可根据借款人、行政代理人和该循环信贷出借人之间的书面协议成为本协议项下的额外信用证发行人，该书面协议还应规定该额外信用证出借人在任何时候签发信用证的承诺不得超过该书面协议规定的金额。行政代理人应当将该等新增信用证发行人通知循环信贷出借人。

(k)延长循环信贷承诺相关拨备.如任何类别的循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则（i）如果一项或多项其他类别的循环信贷承诺（其到期日不应已发生）当时已生效，则该等信用证应自动视为已签发（包括就循环信贷放款人购买参与其中的义务而言，以及根据第2.03（c）款）根据（并由贷款人根据）就该等非终止类别作出的循环信贷承诺按比例参与，最高总额不超过当时根据该等非终止类别作出的未动用循环信贷承诺的本金总额（有一项谅解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配）及（ii）在未根据紧接前第（i）款，借款人应当按照任何该等信用证以现金作抵押第2.03（f）款）.如果出于任何原因未提供此类现金抵押品或未发生重新分配，则到期类别下的循环信贷放款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据《公约》重新分配参与的范围外第（i）款前两句中的第二句，某一类循环信贷承诺的到期日的发生，不应影响（也不应减少）循环信贷放款人在该到期日之前签发的任何信用证中的百分比参与。自任何类别的循环信贷承诺到期日起，信用证的分限额应与贷款人根据

扩展课程。为免生疑问，尽管本文有任何规定，任何信用证发行人以其身份行事的承诺不得延长至循环信贷融资的到期日之后（因为该到期日在生效日期有效）或未经其事先书面同意而增加。

（l）ISP和UCP的适用性.除非信用证发行人和借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例，或在决定、意见、实践陈述中所述的惯例，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

(m)为受限制子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持受限制子公司的任何义务或为受限制子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的信用证发行人。借款人在此确认，为受限制的子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些受限制的子公司的业务中获得实质性收益。

第2.04节。[保留].

第2.05节。预付款项.

(a)可选预付款项.（i）借款人可在父母借款人向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分款项，而不收取溢价或罚款；提供了（1）行政代理人必须不迟于（a）纽约市时间上午11：00、定期SOFR贷款的任何提前还款日期前三（3）个工作日、（b）纽约市时间上午11：00、替代循环货币贷款的任何提前还款日期前四（4）个工作日和（c）纽约市时间下午1：00、基准利率贷款提前还款日期前一（1）个工作日收到此种通知，（2）任何定期SOFR贷款或替代循环货币贷款的预付款项，须以1,000，000美元的本金或超过100,000美元的整倍计算，或（在每宗个案中）当时尚未偿还的全部本金，及（3）任何基本利率贷款的预付款项须以

500,000美元的本金或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，当时未偿还的全部本金。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及须提前偿还的贷款类别及类别。行政代理人将及时通知各适当贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类提前还款的适用百分比的金额。借款人发出通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在通知规定的日期到期支付。定期SOFR贷款或替代循环货币贷款的任何提前还款应附带所有应计利息，以及根据第3.04款.根据本条例提前偿还定期贷款的每笔款项第2.05（a）款）应根据每一类定期贷款各自未偿还的本金余额按比例适用于每一类定期贷款，并应按借款人的指示适用于其分期（经理解并同意，如果借款人在此类提前还款时没有如此指示，则此类提前还款应适用于相关类别的定期贷款的预定还款（如适用）第2.07款按直接到期顺序），并应按照其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。即使本协议另有相反规定，借款人仍可根据本协议撤销任何提前还款通知第2.05（a）款）如该等提前还款会因所有融资的再融资或另一项交易的完成而产生，则该再融资或其他交易不得完成或以其他方式延迟。

(b)强制性预付款项.

（一）如果发生处置预付款事件或损失事件，而控股公司及其受限制子公司收到的现金收益净额总额超过（x）与任何个别处置预付款事件或损失事件有关的10,000，000美元或（y）来自任何财政年度发生的所有此类处置预付款事件和损失事件，34,000，000美元和合并EBITDA的10%（任何财政年度的未使用金额结转到紧接下一个财政年度）中的较高者（且在任何财政年度中仅需预付超过该阈值的金额），然后迅速但无论如何在控股公司或该受限制子公司收到该处置预付款事件或损失事件的净现金收益的五（5）个工作日内，借款人应交付或促使交付，此类超额净现金将作为定期贷款的预付款存入定期贷款人的应课税账户的行政代理人。尽管有上述规定，且在未发生违约事件且仍在继续的情况下，如果控股公司或该受限制子公司将该处置预付款事件或损失事件的净现金收益再投资于当时用于或可用于控股公司及其受限制子公司业务（或用于支付运营费用于

经营中断保险或其他类似保险的现金净收益的情况），在该处置预付款事件或损失事件发生之日后十八（18）个月内，或在所述一百八十（180）天期限内订立具有约束力的承诺并随后在其后额外的一百八十（180）天内作出该等再投资；提供了母借款人分别在收到该等收益时和该等再投资发生时通知控股公司的行政代理人或该等受限制子公司的再投资意向和该等再投资完成情况。

（二）立即但无论如何，在控股公司或其任何受限制子公司收到发生债务的净现金收益（本协议允许的不属于再融资定期贷款的发生债务的净现金收益除外）的一（1）个工作日内，借款人应将该超额净现金收益交付或促使交付给定期贷款人应课税账户的行政代理人，作为定期贷款的提前还款。

（三）如在任何时候，循环信贷敞口（不包括行政代理人合理信纳的以现金作抵押或支持的任何信用证的票面金额）超过循环信贷承诺或以替代货币计值的所有循环信贷贷款的未偿本金金额超过替代货币分限额，借款人应在一（1）个工作日内，经行政代理人通知，预付（或以现金作抵押，金额由第2.03（f）节，在信用证的情况下）当时未偿还的其他贷款和信用证，金额等于所适用的超额部分；提供了这里面什么都没有第（b）（vi）条应减少循环信贷承诺。

（四）尽管有上述任何相反的情况，外国子公司收到的现金收益净额根据第（b）（i）条如果且只要母借款人已合理地善意确定向母借款人返还（或返还义务）以支付任何此类款项将对控股公司及其受限制子公司产生重大不利的税务后果，考虑到与此类返还相关的实际收到的任何外国税收抵免或利益，或将违反适用的当地法律或该外国子公司的适用组织文件，则不需要上述规定；提供了、如在紧接根据（b）（i）条规定须作出适用的强制性预付款项之日后的一（1）年期间内的任何时间，且在适用的当地法律不再禁止任何此种汇回的范围内，借款人应合理地迅速汇回或安排汇回此种现金收益净额，而借款人

应合理地及时向适用的贷款人支付此类净现金收益，应根据第2.05（b）（v）节适用该付款。

（五）定期SOFR贷款或替代循环货币贷款的任何提前还款应附带所有应计利息，以及根据第3.04款.根据本条例提前偿还贷款的每笔款项第2.05（b）款）应根据每一类定期贷款各自未偿还的本金余额按比例适用于每一类定期贷款，并应按借款人的指示适用于其分期（经理解并同意，如果借款人在此类提前还款时没有如此指示，则此类提前还款应适用于相关类别的定期贷款的预定还款（如适用）第2.07款按直接到期顺序），并应按照其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

（c）利息、资金损失等.本条例下的所有预付款项第2.05款应附有以该贷款的计价货币计提的所有应计利息（不包括不与终止或永久减少循环信贷承诺有关的基本利率循环信贷贷款的预付款），连同（如适用的话）在该贷款的利息期、相关利息支付日或支付期（如适用）的最后一天之前的日期（无论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的基本利率贷款以外的任何此类贷款的预付款，就该等贷款所欠的任何款项，根据第3.04款.

第2.06节。终止或减少承诺.

(a)可选.借款人经书面通知行政代理人，可以终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺；提供了（i）行政代理人应在终止或减少的日期前三（3）个营业日收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为1,000，000美元或超过其总额100,000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，如果在生效后以及根据本协议的任何并发预付款，该类别的循环未偿总额将超过该类别的循环信贷承诺总额，以及（iv）如果，循环信贷承诺的任何减少生效后，信用证分限额超过循环信贷便利的金额，该分限额应自动减少该超出的金额。除借款人另有规定外，任何此类循环信用承诺减少的金额不得适用于替代货币分限额或信用证分限额。尽管有上述规定，借款人可以解除或推迟任何终止承诺的通知，如果这种终止本应是由于再融资或另一项交易的完成，而该再融资或其他交易不得完成或应以其他方式延迟。

(b)强制性.循环信贷承诺（任何延长的循环信贷承诺除外）应于适用的到期日终止。经延长的循环信贷承诺应于其适用的相应到期日终止。初始A期贷款承诺（在截至该日期任何该等承诺仍未提供资金的情况下）应在初始A期贷款承诺到期日时终止。

（c）承诺减免的适用；费用的支付.本协议项下任何类别未使用承诺的终止或减少，行政代理人将及时通知出借人第2.06款.信用证分限额的未使用部分或任何类别的未使用承诺如有任何减少，该类别的每名贷款人的承诺须按该贷款人减少该等承诺的金额的适用百分比（除根据第3.06款）.循环信贷承诺的任何削减或终止生效日期之前累积的所有循环承诺费用应在该削减或终止生效日期支付。所有初始A期贷款承诺费用应在初始A期贷款承诺的任何减少或终止生效日期之前累计，应在该减少或终止生效日期支付。

第2.07节。偿还贷款.

(a)初始A期贷款.借款人须按季分期向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还初始A期贷款的本金，自2026年6月30日开始，并于其后每个日历季度的最后一天继续进行。每期此类分期付款的金额应等于已根据本协议提供资金的初始A期贷款总额的百分之一和四分之一（1.25%）。除上述规定外，借款人应于首期-A贷款融资到期日向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还在该日期未偿还的所有首期-A贷款的本金总额。

(b)增量定期贷款.在作出任何适用的增量定期贷款或延长定期贷款的情况下，此种增量定期贷款或延长定期贷款（如适用）应由借款人按有关的最终文件中规定的金额和日期以及在其适用的到期日偿还。

（c）循环信用贷款.借款人应在循环信贷融资到期日向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还其在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额，其本金总额以该循环信贷贷款的计价货币计算。

第2.08节。利息.

(a)在符合以下规定的前提下第2.08（b）节，（i）每期SOFR贷款须按与该计息期的Term SOFR相等的年利率就每一计息期的未偿本金金额承担利息加适用的利率；（ii）每笔替代循环货币每日利率贷款应按等于替代循环货币每日利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息加适用的利率；（iii）每份替代循环货币定期利率贷款须按该利息期内每一天的相当于替代循环货币定期利率的年利率，就每一利息期的未偿本金金额承担利息加适用利率；及（iv）每项基准利率贷款须按与基准利率相等的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用的费率。

(b)借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以与违约率相等的浮动年利率支付本协议项下逾期金额的利息。应计和未支付的逾期金额利息（包括逾期利息利息）应在适用法律允许的最大范围内并在适用法律允许的情况下应要求到期支付，包括与任何所需的额外协议有关的利息。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日以及在本协议可能指明的其他时间以该贷款的欠款计价货币到期支付。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.09节。费用.除了某些费用在第2.03（g）节）和（h）:

(a)承诺费.

（一）借款人应当按照其适用的比例向各循环信贷出借人账户的行政代理人支付承诺费（“左轮手枪承诺费"）等于循环信贷承诺总额超过（a）循环信贷贷款未偿金额和（b）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额每年“适用利率”定义中规定的金额。循环承诺费应在循环信贷融资自生效之日起至到期日的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于2025年7月1日开始的每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及循环信贷融资到期日按季度到期支付。应按季度计算拖欠的左轮手枪承诺费。

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（二）借款人应当按照其适用的比例向各初始期限出借人账户的行政代理人支付承诺费（“初始定期贷款承诺费”）等于“适用利率”定义中规定的未提取初始A期贷款承诺的实际每日金额每年的金额。初始A期贷款承诺费应在自生效日期起至初始A期贷款承诺到期日的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日按季度到期支付，自2025年7月1日起，至首次A期贷款承诺到期日止。初始定期贷款承诺费按季度计算拖欠。

(b)其他费用.借款人应当按照规定的金额和时间向代理人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

第2.10节。利息和费用的计算.基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）和以英镑、加拿大元或澳元计价的贷款的所有利息计算应以一年365天或366天为基础，视情况而定，并以实际经过的天数为基础。替代货币贷款的所有利息计算应以一年为基础，按附表2.10对于这样的替代货币，实际日子已经过去了。所有其他费用和利息的计算，包括定期SOFR贷款，应根据一年360天和实际经过的天数进行，如涉及市场惯例与上述不同的以替代循环货币计值的循环信用贷款的利息，则应根据此类市场惯例进行。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分付清之日起计利息；提供了任何在作出贷款当日获偿还的贷款，须在符合第2.12（a）节，计息一（1）天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.11节。负债的证据.每一贷款人作出的信贷延期，应以该贷款人维持的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个记项作为证明。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人维持的帐目及记录与注册纪录册有任何冲突，在没有可证明的错误的情况下，注册纪录册即为结论性的。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份应付该贷款人或其注册受让人的票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可将附表附于其

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注意并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

第2.12节。一般付款.

(a)借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，以及除以替代循环货币计值的贷款本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由拖欠此种款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代循环货币计值的循环信用贷款的本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代循环货币和同日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如因任何原因，任何法律禁止借款人以替代循环货币支付本协议规定的任何款项，借款人应以替代循环货币支付金额的等值美元支付此种款项。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在（i）下午2：00后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）行政代理人在以替代循环货币付款的情况下指定的适用时间，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。根据每份贷款文件就任何贷款（或就任何贷款的任何破损赔偿）支付本金或利息的所有款项，均须以该贷款的货币支付，而除任何贷款文件另有明文规定外，根据每份贷款文件支付的所有其他款项，均须以美元支付。

(b)如借款人须支付的任何款项于营业日以外的日期到期，则须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映；提供了如该等延期将导致在下一个日历月或到期日之后支付定期SOFR贷款或替代循环货币贷款（如适用）的利息或本金，则该等款项应在紧接的前一个营业日支付。

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（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）依此而向有权获得该款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，此类付款实际上并未以立即可用的资金支付给行政代理人，则：

（一）如果借款人未能支付该款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理人支付以当日资金向该贷款人提供的该假定付款的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该款项之日（包括该日）起至按不时有效的适用隔夜利率以当日资金向该行政代理人偿还该款项之日的每日利息，有一项理解，本文中的任何内容均不得被视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；和

（二）如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付即时可用资金中的该等款项，连同自行政代理人向借款人提供该等款项之日起至该行政代理人收回该等款项之日止期间的利息（“补偿期限”）的年利率等于不时生效的适用隔夜利率。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。该等出借人因行政代理人提出要求而未立即支付该款项的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应按该贷款所适用的利率将该款项连同补偿期间的利息支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知第2.12（c）款）应当是结论性的，不存在可证明的错误。

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（d）如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而这类资金不是由行政代理人提供给借款人的，原因是适用的信贷展期条件在第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

（e）根据本协议，出借人提供贷款和资助参与信用证的义务是几个而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与负责。

（f）本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或以任何方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款单证收到的任何款项不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款单证或就本协议和其他贷款单证向行政代理人和贷款人支付的所有到期应付款项，则该等款项应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第第8.04款.如果行政代理人在贷款文件未具体说明以何种方式申请贷款单证项下或就贷款单证项下的贷款方的债务而收到申请资金，行政代理人可以但无义务选择按照（a）该时间所有未偿还贷款的未偿还金额和（b）该时间所有未偿还信用证债务的未偿还金额之和的适用百分比将该资金分配给每个贷款人，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节。分摊付款.除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人因其所提供的贷款或其所持有的参与信用证债务而获得超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，以及（b）向其他贷款人购买其所提供的贷款的参与和/或其所持有的参与信用证债务的次级参与，视情况而定，视需要而定，以促使该购买贷款人按比例与他们各自分担就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）而产生的超额付款；提供了（x）如该等超额付款的全部或任何部分其后

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在下述任何情况下向购买贷款人追回第10.06款（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解），该购买须在该范围内予以撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额的金额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例，不另计利息，（y）本条的条文第2.13款不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证义务的对价而获得的任何款项，以及（z）本协议的规定第2.13款不得解释为适用于任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但非全部贷款或承诺的到期日或到期日或对适用利率（或其他定价条款，包括任何费用、折扣或溢价）的任何修订和/或就已同意任何此类修订的贷款人的贷款或承诺作出的任何其他修订而获得的任何不成比例的付款。借款人同意，任何贷款人如此购买另一贷款人的参与，可以在适用法律允许的最大范围内，行使其全部受付权（包括抵销权，但受第10.09款）就此类参与而言，如同此类贷款人是此类参与金额的借款人的直接债权人一样充分。行政代理人对在本项下购买的参与物进行记录（在无可证明错误的情况下，应当是结论性的、具有约束力的）第2.13款并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本协议购买参与的每一贷款人第2.13款自该购买开始及之后，有权就所购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。

第2.14节。增量信贷展期.

(a)借款人可随时并不时在符合本协议所列条款及条件的情况下，在向行政代理人发出通知后（据此行政代理人应迅速向每一贷款人交付一份副本），增加（1）一批或多批“a期”贷款或“b期”贷款，或增加任何该等贷款在该时间未偿还的金额（任何该等贷款、“增量定期贷款“）和/或（2）任何类别的循环信贷承诺的一项或多项增加（a”循环信贷承诺增加”）和/或设立一项或多项新的循环信贷承诺（一项“额外循环信贷承诺”，连同任何循环信贷承诺增加，“增量循环承付款项”；连同增量定期贷款“增量设施”).尽管有任何与此相反的规定，所有增量融资（再融资定期贷款和再融资循环承诺除外）的本金总额（在发生时确定）连同所有增量等值债务的本金总额不得超过（i）不受限制的

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增量，加（ii）任何自愿预付款项、回购、赎回或其他退休的定期贷款或任何其他债务的金额pari passu以循环信贷融资（以及，在任何循环融资的情况下，在伴随着相关承诺的永久减少的范围内）和自愿永久减少生效日期后生效的循环信贷承诺为基础，但不包括（a）以本协议项下新贷款的基本并发借款的收益进行的任何预付款，（b）与根据本协议实质上同时发行新的循环承诺有关的任何减少循环信贷承诺和（c）以实质上同时发生的其他长期债务（循环信贷融资下的借款和其他循环债务除外，在每种情况下均无实质上同时发生的永久承诺减少）的收益预付款项（本第（ii）条，the "自愿预付金额”)加（iii）无限制的额外增量融资和增量等值债务，只要在给予其形式上的效力后，以及在与之相关完成的任何许可收购或许可投资生效以及所有其他适当的形式上的调整（假设该等增量融资已全部提取，但不包括任何该等增量融资或增量等值债务的现金收益，视情况而定），最近结束的测试期间的有担保净杠杆比率不超过3.75：1.00，经理解并同意，增量融资可能会根据本第（iii）条在使用不受限制的增量金额和自愿提前还款金额之前，并为此类计算的目的假设当时发生的任何新的增量循环承诺和/或构成循环信贷承诺的任何增量等值债务的全部承诺金额应被视为未偿债务（本第（iii）款，“增量发生检验”），且如果在发生或建立此种增量融资时存在本增量发生测试项下的可用性，则借款人将被视为已选择首先在增量发生测试项下使用此种可用性。每项增量融资应为1000000美元的整数倍，且在增量定期贷款的情况下本金总额不低于5000000美元，在增量循环承付款项的情况下本金总额不低于1000000美元，提供了该金额可能低于适用的最低金额，前提是该金额代表上述本协议项下的所有剩余可用性。每个增量融资（i）应排名pari passu在现有定期贷款的受款权和担保权方面，（ii）应完全由为本协议项下其他义务提供担保的担保人提供担保，并且（iii）将完全以担保物上的留置权作为担保，以确保本协议项下所有其他义务；提供了就根据惯常的托管安排向托管提供资金的任何增量融资而言，此类增量融资可由托管中持有的适用资金和相关资产（及其收益）担保，直至此类资金解除托管。

(b)任何增量定期贷款（再融资定期贷款除外）（i）应有息差、费用、期限和摊销时间表（受第（二）条）,（三）,（四）和（五）下）、可选提前还款、强制提前还款或赎回条款及借款人和出借人确定的其他条款

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（ii）任何增量定期贷款（商业银行提供的惯常“A期”贷款或构成合格过桥贷款的任何此类增量定期贷款除外）的最终到期日不应早于适用于任何当时存在的定期贷款或循环信贷融资的到期日（但可能具有与循环信贷融资和初始A期贷款融资一致的弹簧到期日），（三）商业银行提供的属于惯常期限“a”贷款的任何增量定期贷款，其最后到期日不得早于商业银行提供的适用于初始A期贷款或任何其他当时存在的属于惯常期限“a”贷款的定期贷款或增量定期贷款的到期日（但可具有与循环信贷便利和初始A期贷款便利一致的弹簧到期日），（四）任何增量定期贷款（商业银行提供的属于惯常“期限a”贷款或构成合格过桥贷款的任何此类增量定期贷款除外）的加权平均到期期限不得短于商业银行提供的任何当时存在的、属于非惯常期限“a”贷款的定期贷款或增量定期贷款的加权平均到期期限，（五）商业银行提供的属于惯常期限“a”类贷款的任何增量定期贷款，其到期加权平均年限不得短于初始期限A类贷款的到期加权平均年限或商业银行提供的属于惯常期限“a”类贷款的任何其他当时存在的定期贷款或增量定期贷款，以及（六）除本条另有许可的范围外第2.14节，应具有与任何当时存在的定期贷款或增量定期贷款基本相同的条款和条件，如果不是与任何当时存在的定期贷款或增量定期贷款基本相同的条款和条件，则在（x）对借款人没有实质性更多限制的条款（由母借款人善意确定）的情况下，作为一个整体，超过现有循环信贷贷款或任何当时存在的定期贷款或增量定期贷款的条款（但仅适用于循环信贷融资或任何在适用的增量定期贷款生效日期未偿还或为贷款人的利益而增加的定期贷款的最后规定到期日之后的期间的契诺或其他规定除外）或（y）行政代理人合理接受的条款，据了解，对于比循环信贷融资或为贷款人的利益而增加的任何当时存在的定期贷款或增量定期贷款限制性更强的条款和条件，或在其适用于当时未偿还贷款的最后到期日之后的期间的范围内，不得要求行政代理人同意。

（c）任何增量循环承诺（再融资循环承诺除外）（i）就预付款项而言，应与循环信贷承诺基本相同（且在任何情况下不高于），（ii）应具有利率差、费用、期限和（受第（三）条）和（四））一份摊销表及借款人及贷款人据此厘定的其他条款（提供了（a）在循环信贷承诺增加的情况下，该循环信贷承诺增加的到期日应与适用于循环信贷承诺的到期日相同，如

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循环信贷承诺增加不应要求在适用于循环信贷承诺的最后到期日前进行预定摊销或强制性承诺减少，循环信贷承诺增加应按照完全相同的条款并根据适用于循环信贷承诺的完全相同的文件和（b）在额外循环信贷承诺的情况下，该等额外循环信贷承诺的到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日（但可能有与循环信贷融资一致的弹簧到期日），且该等额外循环信贷承诺不得要求在循环信贷承诺的最终到期日之前进行预定摊销或强制承诺减少），（iii）任何增量循环承诺的最终到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日（但可能有与循环信贷融资一致的弹簧到期日），（iv）任何增量循环承诺的加权平均到期期限不得短于循环信贷承诺的加权平均到期期限及（v）除非本条例另有准许第2.14节，应具有与循环信贷承诺基本等同的条款和条件，或（x）对借款人不具有实质性更强限制性的条款（由母借款人善意确定），当作为一个整体时，现有循环信贷贷款的条款（除契诺或其他条文仅适用于于于在适用的增量循环承诺生效日期仍未偿还或为贷款人的利益而增加的循环信贷贷款的最后规定到期日之后的期间）或（y）行政代理人合理满意的条款外，据了解，对于比循环信贷承诺更具限制性的条款和条件，只要它们适用于循环信贷融资的最晚到期日之后的期间，或为本协议项下贷款人的利益而以其他方式增加的条款和条件，不得要求行政代理人同意。

（d）借款人依据本条例发出的每项通知第2.14款应列出相关增量定期贷款和/或增量循环承诺的金额和条款。任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他人士选择延长增量定期贷款或增量循环承诺，须令借款人合理满意（任何该等银行、金融机构、现有贷款人或其他人士被称为“额外贷款人“），如尚未成为贷款人，则应根据修订成为本协议项下的贷款人（a”增量融资修正"）至本协议，以及酌情由借款人、此类额外贷款人签署的其他贷款文件，以及在任何增量循环承诺的情况下，每个信用证发行人（仅在根据第10.07（b）款）用于循环信贷承诺的转让）（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并通知行政代理人（下文另有规定的除外）。任何增量融资修订均不得要求借款人及额外贷款人以外的任何人同意

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此种增量融资修订，以及在增量循环承诺的情况下，信用证发行人（仅在根据第10.07（b）款）用于循环信贷承诺的转让）（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环承诺，除非其同意。关于任何增量定期贷款或增量循环承诺的承诺应成为本协议项下的承诺。增量融资修订可以不经任何其他贷款人同意，对行政代理人和借款人认为必要或适当的任何贷款文件进行修订，以实施本条款的规定第2.14款;提供了，应要求行政代理人同意任何增量修改（i）在任何增量循环承诺的情况下，或（ii）在增量修改的条款将直接和不利地修改或修改行政代理人的权利或义务，或以其他方式实质性地增加行政责任的范围内，超出根据贷款文件已被要求履行的类型（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。任何增量融资修订应依据借款人和提供此类增量融资的贷款人之间相互商定的文件。

（e）任何增量融资修订的有效性，除非行政代理人和额外贷款人另有约定，须受（i）在其日期的满足（每一项，一项“增量融资关闭日期”）中规定的每一项条件第4.02款（据了解，（i）各贷款方的陈述及保证载于第4.02款在所有重大方面均属真实和正确（尽管任何明确涉及某一特定日期或期间的陈述和保证应在截至有关日期或有关期间（视情况而定）的所有重大方面均属真实和正确），且所有提及“该等信贷延期的该日期”均应被视为指增量融资关闭日期），（ii）不存在任何违约事件，或将因增量融资的此类发行而导致；提供了在增量融资的情况下，其收益将用于为有限条件交易提供资金，（1）受美国法律管辖，（x）截至适用的增量融资截止日期，将被要求在所有重大方面都是真实和正确的唯一陈述和保证，应为指明的陈述和（Y）在使该有限条件交易和该增量融资的资金生效后，任何指明的违约事件均不得已经发生并正在继续或因此而发生，以及（2）受美国法律以外的法律管辖，只有适用司法管辖区的惯常“特定基金”条件或管辖此类有限条件交易的文件条款要求的条件将被要求满足）和（II）在所有方面受第1.09（a）款），在该等增量融资及其收益使用生效后，遵守财务契约，在每种情况下，如在最近结束的测试期最后一天以备考方式生效。任何增量定期贷款的收益将

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用于一般公司用途（包括（但不限于）许可的收购）和本协议不加禁止的任何其他目的。根据本条例在该循环信贷安排下的循环信贷承付款项每增加一笔时第2.14节，紧接此类增加之前的每个循环信贷贷款人将自动且无需采取进一步行动，被视为已向提供部分增量循环承诺的每个贷款人（每个，一个“增量循环贷款人"）就该等增加而言，而每名该等增量循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该等循环信贷贷款人根据本协议参与未偿信用证的部分，从而在每项该等被视为参与的转让和承担生效后，每个循环信贷放款人（包括每个此种增量循环放款人）在此种循环信贷融资下持有的本协议项下在此种循环信贷融资下的信用证未偿付参与总额的百分比，将等于该循环信贷放款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷放款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在此种循环信贷机制下建立任何增量循环承付款时，在此种循环信贷机制下有任何循环信贷贷款未偿还，在该等增量循环承诺生效后立即生效的循环信贷放款人应在行政代理人可能要求的时间以面值购买和转让该循环信贷融资下未偿还的循环信贷贷款的金额，以便该循环信贷融资下的每个循环信贷放款人在所有该等转让生效后立即持有其在该循环信贷融资下未偿还的所有循环信贷贷款中的适用百分比。行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。

（f）任何增量融资中除根据增量发生测试以外发生的任何部分可随时重新分类，作为母借款人可能不时选择的，如果母借款人在该增量融资发生后的任何时间在备考基础上满足增量发生测试下的适用比率（或本应满足该比率，在这种情况下，如果不是由母借款人选择，则该重新分类应被视为自动发生）。

第2.15节。延长循环信贷承诺和延长定期贷款.

(a)尽管本协议有任何相反的规定，根据一项或多项要约（每一项，一项"延期优惠"）由借款人不时向任何类别的循环信贷承诺或任何类别的定期贷款的所有贷款人作出，在每种情况下均按比例（基于适用类别的循环信贷承诺的未偿还本金总额或

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适用类别的定期贷款（视属何情况而定）的未偿本金金额，并按向每名该等贷款人提供的相同条款，特此允许借款人不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长适用类别的适用类别或适用类别的定期贷款（视属何情况而定）的每名该等贷款人的循环信贷承诺的到期日，并以其他方式修改该等循环信贷承诺或定期贷款的条款（视属何情况而定），根据相关延期要约的条款（包括但不限于提高就该等循环信贷承诺（及相关未偿还）或定期贷款（视情况而定）应付的利率或费用，而该等延期不得受任何“不违约”要求、任何杠杆比率或其他财务测试的备考合规或“最惠国”规定）（每一项，一项“延展”).每组定期贷款或循环信贷承诺（如适用）在每种情况下如此延长，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺（在每种情况下，不是如此延长），是一类单独的定期贷款，并且与它们被延长的定期贷款类别不同，及任何经延长的循环信贷承诺（定义见下文）应构成与其所获延长的循环信贷承诺类别不同的循环信贷承诺类别，且据了解，延长可采取增加任何其他当时未偿还的类别定期贷款或循环信贷承诺的金额的形式，否则将满足以下规定的标准），只要满足以下条款：（i）除利率外，费用和最终期限（应由借款人确定并在相关延期要约中列出）、任何同意就根据延期而延长的循环信贷承诺进行延期的循环信贷贷款人的循环信贷承诺（an“延长循环信贷承诺”），而相关未偿债务，应为与原类别循环信贷承诺条款相同的循环信贷承诺（或相关未偿债务，视情况而定）；提供了、经延长的循环信贷承诺的其他条款可能与原类别的循环信贷承诺不同，但该等差异直至在适用的延期生效日期未偿还的循环信贷贷款的最后规定到期日之后才适用；前提是，进一步、在任何时候，本协议项下的循环信贷承诺（包括延长的循环信贷承诺及任何原有的循环信贷承诺）不得有超过三个不同到期日，（ii）如该类别的循环信贷放款人已接受有关延期要约的该类别的循环信贷承诺的本金总额，须超过借款人根据该延期要约提出的该类别的循环信贷承诺的最高本金总额，则该等类别的该等循环信贷贷款人的循环信贷贷款须根据该等循环信贷贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不得超过实际持有的记录）按比例展期至最高金额，（iii）有关该等延期的所有文件须与前述一致，及（iv）任何适用的最低延期条件须获满足，除非借款人放弃。任何贷款人不得

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有义务延长其循环信贷承诺，除非它同意。经如此延长的每一组定期贷款，以及未经如此延长的原有定期贷款，以及任何延长的定期贷款，均应构成与其转换而来的定期贷款类别不同的一类定期贷款，并据了解，延长的形式可能是增加任何其他未偿还的一类定期贷款的金额，否则将满足以下规定的标准），只要满足以下条款：（i）除利率、费用、摊销、强制性提前还款外，提前还款溢价和最终期限（应由借款人确定并在相关延期要约中列出），任何定期贷款人同意就根据延期延期的此类定期贷款进行延期的定期贷款（一种“延长定期贷款”）为与原类别定期贷款条款相同的定期贷款；提供了、延长定期贷款的其他条款可能与原始类别的定期贷款不同，但该等差异不适用于在适用的延期生效日期尚未偿还的定期贷款的最后规定到期日之后；前提是，进一步、在任何时候，本协议项下的定期贷款（包括延长定期贷款和任何原始定期贷款）不得有超过三个不同到期日，（ii）如该类别的定期贷款人已接受有关延期要约的该类别定期贷款的本金总额，须超过借款人根据该延期要约提出的该类别定期贷款的最高本金总额，则该等类别的定期贷款人的定期贷款应根据该等定期贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不得超过实际持有的记录）按比例延期至该最高金额，（iii）有关该延期的所有文件应与上述一致，以及（iv）任何适用的最低延期条件应得到满足，除非借款人放弃。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务延长其定期贷款。

(b)关于借款人根据本协议完成的所有延期第2.15节，（i）该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项第2.05款及（ii）延长要约无须以任何最低金额或任何最低增量作出，提供了借款人可在其选举中指定为条件（a“最小延期条件"）以完成任何该等延期，即投标任何或所有适用类别的循环信贷承诺或定期贷款（视属何情况而定）的最低金额（由借款人全权酌情决定并在相关延期要约中指明，并可由借款人豁免）。行政代理人和出借人特此同意本协议拟进行的交易第2.15款（包括，为免生疑问，就任何延长循环信贷承诺及任何延长定期贷款按有关延长要约所载的条款支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文的规定（包括但不限于，第2.05节,2.12和2.13)或任何其他可能以其他方式禁止任何此类延期或本协议所设想的任何其他交易的贷款文件第2.15款.

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（c）除（a）每一贷款人同意就其一项或多项循环信贷承诺（或其一部分）或其一项或多项定期贷款（或其一部分）进行此种延期外，无须取得任何贷款人或行政代理人的同意，以及（b）仅就任何循环信贷承诺的延期而言，每一信用证发行人的同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）；提供了任何选择不同意该等延期的贷款人（该贷款人为，a“非展期贷款人"）可由借款人根据第3.06款.所有延长的循环信贷承诺、所有延长的定期贷款以及与每一项有关的所有义务均为本协议项下的义务以及由担保物在apari passu与本协议和其他贷款文件项下所有其他适用义务的基础。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据需要与借款人订立本协议及其他贷款文件的修订，以便就循环信贷承诺或定期贷款（视属何情况而定）订立经如此延长的新类别，以及行政代理人和借款人合理认为与设立该等新类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本第2.15款.

（d）就任何延期而言，借款人应向行政代理人提供至少五（5）个工作日的（或行政代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，并应同意行政代理人可能确立或可接受的程序（包括但不限于有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有），在每种情况下为实现本协议的目的而合理行事第2.15款.

（e）借款人可依据本规定完成不超过两（2）个展期第2.15款.

第2.16节。违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

(a)循环承诺费应停止在任何循环信贷承诺上累积，而初始定期贷款承诺费应停止在该违约贷款人的任何初始定期贷款承诺上累积第2.09（a）款；

(b)该违约贷款人的承诺、循环信贷风险敞口的未偿金额和定期贷款不应包括在确定所有贷款人、规定贷款人或规定循环信贷贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括同意任何修订、放弃或其他

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修改依据第10.01款）;提供了（x）任何豁免、修订或修改所描述的类型（a）、（b）条或（c）中的第一个但书第10.01款将适用于因该违约贷款人而产生的循环信贷承诺或义务或（y）任何放弃、修订或修改（除前述所述外条款（x）要求所有贷款人或每个受影响贷款人的同意）与其他受影响贷款人相比，对该违约贷款人产生不成比例的影响，在每种情况下，应要求该违约贷款人就该放弃、修改或修改对该违约贷款人的承诺或义务的有效性表示同意；

（c）行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第九条或其他方式），应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用：首先，支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人的任何款项；第三次，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第四，支付任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决所欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付任何贷款方因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款方的任何款项；和第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如该等付款是对任何贷款本金的付款，则该等付款须仅用于按比例支付有关非违约贷款人的有关贷款，然后再按本条所列方式申请（c）条.

（d）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证义务，则：

（一）该违约贷款人的全部或任何部分信用证债务应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比重新分配，但仅限于该等非违约贷款人的循环信贷敞口不超过其循环信贷承诺；

（二）如果在第（i）款上述不能或只能部分实现的，借款人应在行政代理人发出通知后三（3）个营业日内，为信用证发行人的利益仅抵押借款人与该违约行为相对应的债务

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贷款人的信用证义务（在根据第（i）款以上）按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.03（f）款）只要该等信用证债务未清偿；

（三）如果借款人以现金抵押该违约贷款人的信用证债务的任何部分，根据第（ii）条以上，借款人无须根据以下规定向该违约贷款人支付任何费用第2.03（h）款）对于该违约贷款人在该期限内的信用证债务，该违约贷款人的信用证债务以现金作抵押；

（四）如果非违约出借人的信用证债务按照第（i）款以上，则根据以下规定应支付给贷款人的费用第2.09（a）条）和2.03（h）应按照该等非违约贷款人的适用比例进行调整；及

（五）如果这类违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分既没有重新分配也没有根据第（i）款或（二）以上，则在不损害信用证发行人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议项下应付的所有信用证费用第2.03（h）款）就该等违约贷款人而言，应向信用证发行人支付信用证债务，直至该等信用证债务被重新分配和/或以现金作抵押为止，并在此范围内；及

（e）只要该贷款人是违约贷款人，信用证发行人不得被要求签发、修改或增加任何信用证，除非其已收到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险和/或现金抵押品将由借款人按照第2.16（d）节，任何新开或增加的信用证的参与权益，应在非违约贷款人之间按照一致的方式分配第2.16（d）（i）节）（且该违约贷款人不得参与其中）。

在行政代理人、借款人和信用证发行人各自同意某一违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，则循环信贷贷款人的信用证债务应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺的纳入，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人认为必要的其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该循环信贷贷款；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不对由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯调整；前提是，进一步，除非受影响各方另有明确约定，并受第10.24节，违约贷款人在本协议项下的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

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第2.17节。作为代理人的父母借款人.借款人（母借款人除外）特此委任母借款人为其根据本协议（包括但不限于与借款和偿还贷款有关的所有事项）和其他贷款文件项下的所有目的的代理人，并同意（a）母借款人可全权酌情代表借款人签署其认为适当的文件，借款人应受代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务，（b）行政代理人或任何贷款人向父母借款人交付的任何通知或通讯，须当作交付给所有借款人，及（c）行政代理人及贷款人可接受并获准依赖父母借款人代表借款人签立的任何文件、文书或协议。为免生疑问，各借款人应与其他借款人对本协议项下的所有义务承担连带责任。

第三条

税收、增加成本保护和违法

第3.01节。税收.

(a)除适用法律要求外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付或为其账户支付的所有款项，均应免缴、清缴和不扣除任何税款。如任何法律规定任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件项下的任何应付款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，（i）如该等税款为弥偿税款，则须视需要增加借款人或适用的担保人应付的款项，以便在弥偿税款已作出所有规定的扣除后（包括适用于根据本条须支付的额外款项的任何该等弥偿税款的扣除第3.01款），适用的贷款人（或在代理人为其自己的账户收到的任何金额的情况下，该代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除已获赔偿税款本应收到的金额，（ii）该适用的扣缴义务人应进行此类扣除，（iii）该适用的扣缴义务人应按照适用的法律将扣除的全部金额支付给相关政府当局或其他当局，以及（iv）在该适用的扣缴义务人支付该款项之日后三十（30）天内（或，未在三十（30）日内取得收据或证据的，此后应尽快），该适用的扣缴义务人应向借款人和该代理人或贷款人（视情况而定）提供证明其已付款的收据的原件或传真副本（以该收据为限），或行政代理人合理信纳的其他已付款书面证明。

(b)此外，但不重复根据第3.01（a）款）或（c），借款人应按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他所有税款。

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（c）不重复根据第3.01（a）款）或第3.01（b）节，借款人须就（i）全部获弥偿税款（包括任何司法管辖区就根据本条例须支付的款项而征收或主张征收的任何获弥偿税款）向每名代理人及每名贷款人作出弥偿第3.01款）由该代理人和该贷款人支付或支付，以及（ii）由此产生或与之相关的任何合理费用，在每种情况下，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款。该等代理人或贷款人（视属何情况而定）将应借款人的要求，向母借款人提供一份书面陈述，其中合理详细地载列该等金额的基础和计算，而该等金额应是结论性的，无明显错误。本条例下的付款第3.01（c）款）应在该贷款人或该代理人提出要求之日后十（10）天内作出。尽管有任何相反的规定载于本第3.01（c）节，任何贷款方均无须依据本条例向任何代理人或贷款人作出赔偿第3.01（c）款）因该代理人或贷款人未能在该代理人或贷款人收到适用的政府当局关于产生该赔偿索赔的特定税务评估的书面通知后180天内将该可能的赔偿索赔通知贷款方而导致的任何增量利息、罚款或费用。

（d）如任何贷款人或代理人根据其合理酌情决定权，确定其已就任何获弥偿税款收到退款，而借款人或任何担保人已据此向其支付弥偿或额外款项第3.01款，则在确定该等退款与获弥偿税款有关（但仅限于借款人或任何担保人根据本条例作出的弥偿付款或额外付款的范围内）后，应在切实可行范围内尽快迅速汇出相当于该等退款的款额第3.01款就引起该等退款的获弥偿税款加上有关政府当局就该等退款所包括的任何利息）予借款人，扣除贷款人或代理人的所有合理自付费用（包括任何税款）（视属何情况而定）及不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；提供了借款人应贷款人或代理人（视情况而定）的请求，同意在要求该当事人向有关政府当局偿还该退款的情况下，迅速向该当事人退还相当于该退款的金额（加上任何适用的利息、增加的税款或罚款）。该等贷款人或代理人（视属何情况而定）须应借款人的要求，向借款人提供从有关政府当局收到的任何评估通知书或要求偿还该等退款的其他证据的副本（提供此类出借人或代理人可删除其中此类出借人或代理人认为保密的任何信息）。本文所载的任何规定均不得干扰贷款人或代理人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，也不得迫使任何贷款人或代理人要求任何退税或提供其税务申报表或披露与其税务事务有关的任何信息或与其有关的任何计算，或要求任何贷款人或代理人作出任何会损害其从其可能有权获得的任何其他退款、信贷、减免、减免或还款的能力的任何事情。尽管本段（d）中有任何相反的规定，但在任何情况下都不会

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被赔偿方必须根据本款（d）向赔偿方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使被赔偿方处于比被赔偿方本来更不利的税后净额状况。

（e）每名贷款人须在发生任何导致经营第3.01（a）款）或（c）就这类贷款人而言，如果借款人提出要求，则通过商业上合理的努力（受法律和监管限制），由借款人承担费用，为受此类事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处；提供了作出该等努力的条件是，根据该贷款人的判断，导致该贷款人及其适用的贷款办公室（s）没有遭受重大的经济、法律或监管不利，以及前提是，进一步，这里面什么都没有第3.01（e）款）应影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.01（a）款）或（c）.

（f）各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向父母借款人和行政代理人提供适用法律规定的任何文件，或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得任何预扣税款的豁免或减免。每当时间流逝或情况变化导致此类文件（包括下文具体提及的任何文件）在任何方面过期、过时或不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知父母借款人和行政代理人其无资格这样做。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交该等文件（小节所列的该等文件除外（一）,（二）（a）直通(D)，和（三）这个的第3.01（f）款）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要）。

在不限制前述一般性的情况下：

（一）属于“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）节）的每个贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向母借款人和行政代理人交付两份妥为填写并妥为签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）副本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税；

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（二）非“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）节）的每个贷款人应在其成为本协议一方之日或之前（以及在法律要求或在借款人或行政代理人的合理请求下此后不时）向母借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

(A)两份正式填妥的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或任何后续表格），声称有资格享受条约福利，

(b)两份妥为填妥的美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格），

（c）如贷款人根据第871（h）或881（c）条或《守则》要求投资组合权益豁免的利益，（x）一份证书，其形式基本上是附件 L（任何该等证明书a）美国税务合规证书”），或经行政代理人批准的任何其他文件，大意为该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的母借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且贷款文件项下的付款与该贷款人开展美国贸易或业务没有实际联系，以及（y）两份正式填写的美国国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，如适用（或任何继承表格），

(D)在贷款人不是受益所有人的情况下（例如，如果贷款人是合伙企业或参与贷款人），应附上贷款人的国内税务局W-8IMY表格（或任何后续表格），并附上W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或任何后续表格）、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格（或其他后续表格）或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（提供如贷款人为合伙企业而非参与贷款人，且一名或多名直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证明，或

（e）适用的美国联邦所得税法（包括财政部条例）规定的任何其他文件的两份正式填写的副本，作为根据贷款文件要求对向此类贷款人的任何付款完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

（三）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求

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（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的那些），该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的为借款人和行政代理人遵守其FATCA义务所需的额外文件，确定此类贷款人是否遵守了此类贷款人的FATCA义务，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅为此目的第3.01（f）（三）条），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

尽管本条例另有规定第3.01（f）节，不应要求贷款人交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格。

各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本协议向行政代理人提供的任何文件第3.01（f）款）.

（g）行政代理人应向父母借款人提供两份妥为填妥的副本，如其为美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）条），证明其免于美国联邦备用预扣税的美国国内税务局表格W-9，如其不是美国人，（1）与其作为受益所有人将收到的付款有关的国内税务局表格W-8ECI和（2）与其代表贷款人将收到的付款有关的国内税务局表格W-8IMY（连同所需的随附文件），并应借款人的合理要求定期更新此类表格。尽管本条例另有规定第3.01（g）节，不得要求行政代理人交付该行政代理人在法律上不具备交付资格的任何文件。

（h）为免生疑问，「贷款人」一词须就本第3.01节，包括任何信用证发行人，“适用法律”包括FATCA。

（一）每一方根据本条3.01承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第3.02节。无法确定费率.

(a)如与定期SOFR贷款或替代循环货币贷款的任何请求有关，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用），（i）行政代理人确定

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（该确定应为无明显错误的决定性）（a）适用的可得货币的有关利率并无按照第3.02（b）款）和情况下第（i）款的第3.02（b）款）或就该等相关利率（如适用）已出现预定的不可用日期，或（b）就拟议定期SOFR贷款或替代循环货币贷款或就现有或拟议基本利率贷款确定基本利率的定期SOFR组成部分而言，在其他情况下并无足够及合理的手段确定任何确定日期或所要求的利息期的适用可用货币的相关利率，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期，以可用货币计值的拟议贷款的有关利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知母借款人和每个贷款人。

(b)此后，（x）贷款人以受影响货币发放或维持贷款（如适用）或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的替代循环货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内暂停，以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，的第（ii）条所述的规定贷款人作出决定的情况下第3.02（a）节，直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。

（i）母借款人在收到此种通知后，可在受影响的替代循环货币贷款或利息期限或确定日期（视情况而定）的范围内，撤销任何关于借入或转换为定期SOFR贷款、借入或延续替代循环货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基准利率贷款的借款请求，借款金额为其中规定的金额，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响的替代循环货币贷款，根据母借款人的选择，应立即将（1）转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，借款金额为该未偿还的替代循环货币贷款金额的美元金额，在替代循环货币日息贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款的情况下或（2）立即全额预付，在替代循环货币日息贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款的情况下；提供了如母借款人（x）在替代循环货币每日利率贷款的情况下未作出选择，则在母借款人收到该通知后三个营业日的日期之前，或（y）在定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款的情况下，在适用期限的当前利息期的最后一天之前

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SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款，母借款人应被视为已选择第（1）条以上。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或母借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须抄送母借款人）母借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（一）不存在充分和合理的手段来确定可用货币的相关汇率，因为这种相关汇率不是现有的或在当前基础上公布的，而且这种情况不太可能是暂时的，或者

（二）适用当局（或期限SOFRScreen Rate的任何继任管理人）已作出公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，可用货币的相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）或期限SOFRScreen Rate将或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以该可用货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止，提供了在每一种情况下，在作出此种声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为该等可用货币提供该等相关汇率（该等可用货币的相关汇率不再具有代表性或永久或无限期可用的日期，“预定不可用日期”),

或者如果事件或情况中描述的类型第3.02（a）（i）节）或（二）已就当时有效的继任费率发生，然后，（x）就任期SOFR而言，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，即“任期SOFR更换日期"），该日期应在利息期结束时或有关的付息日（如适用）计算的利息，且仅就第（ii）条在上述情况下，不迟于预定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下与Daily Simple SOFR就可由行政代理人确定的计算利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（“任期SOFR继任率"），及（y）就任何其他有关利率（或如每日简单SOFR在定期SOFR更换日期当日或之前不可用）而言，在行政代理人作出该等决定或行政代理人收到该通知（如适用）后，行政代理人及母借款人可合理地迅速修订本协议，以按照本协议取代可用货币的有关利率或任何当时的可用货币的后续利率第3.02款采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理并以此类可用货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例

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此类替代基准，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以此类基准的此类可用货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，该调整或计算此类调整的方法应在行政代理人以合理酌处权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何此类提议的费率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，以及“其他相关费率接续费率”以及任期SOFR接班率，一项“接班率"），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及母借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知母借款人和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该等市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则应以行政代理人（与母借款人协商）另有合理确定的方式适用该等接续利率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何后续利率将低于每年0.00个百分点，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为每年0.00个百分点。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权与母借款人协商，不时作出一致的变更），并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就任何已实施的该等修订而言，行政代理人须于该修订生效后，将每项实施该等符合性变更的该等修订，合理地迅速寄发予母借款人及贷款人。

（d）就本条例而言第3.02节，那些未作出或没有根据本协议承担义务作出的放款人，有关替代循环货币的有关贷款应排除在所需放款人的任何确定之外。

第3.03节。成本增加，回报减少；资本充足.

(a)如任何贷款人确定由于任何法律变更，或该贷款人遵守该法律，则该贷款人的成本增加

123

同意作出或作出、资助或维持任何贷款或发行或参与信用证，或减少该贷款人就上述任何一项所收到或应收款项（就本目的而言不包括第3.03（a）款）因（i）根据以下规定应予弥偿的弥偿税项或其他税项而导致的任何该等增加的成本或金额减少第3.01节，（二）不包括的税款或（三）预期的准备金要求第3.03（c）款），则不时在该贷款人提出要求后十五（15）日内，合理详细列明该等增加的费用（连同该要求的副本一份予行政代理人按照第3.05款）、母借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少；提供了在仅因其定义中规定的但书而适用的任何法律变更的情况下，该贷款人将仅就根据适用的增加成本条款本应征收的金额获得补偿，并且仅在适用的贷款人证明根据可比银团信贷安排向其他类似情况的借款人征收此类费用是其一般政策或惯例的情况下。

(b)如任何贷款人确定，由于有关资本充足率或流动性要求的任何法律变更或其中的任何变更或对其解释的任何变更（在每种情况下均在本协议日期之后），或该贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守该协议，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，因为该贷款人根据本协议承担的义务（考虑到其关于资本充足率或流动性要求的政策以及该贷款人希望的资本回报率），然后应该贷款人的要求不时合理详细地列出收费和计算该等降低的收益率（并附有该要求的副本给行政代理人按照第3.05款），借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减少。

（c）[保留]。

（d）受制于第3.05（b）款），任何贷款人未能或延迟根据本条例要求赔偿第3.03款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利。

（e）如任何贷款人根据本条例要求赔偿第3.03节，然后，如果借款人提出要求，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；提供了作出该等努力的条件是，根据该等贷款人的合理判断，该等贷款人及其适用的贷款办事处不会遭受任何重大的经济、法律或监管不利影响；及进一步提供这里面什么都没有第3.03（e）款）应影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.03（a）、（b）、（c）节或（d）.

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第3.04节。资金损失.迅速遵照任何出借人不时提出的书面要求（并抄送行政代理人），该要求应合理详细地列出请求该金额的依据，母借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而实际发生的任何损失、成本或费用（不包括预期利润损失）：

(a)除基准利率贷款外的任何贷款的任何延续、转换、支付或提前偿还（如适用）在该贷款的任何利息期、相关利息支付日或支付期（如适用）的最后一天（无论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

(b)借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在母借款人通知的日期或金额上提前偿还、借入、继续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何转让，由于母借款人根据第3.06款；或

（d）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何循环信用贷款或任何信用证项下的提款（或到期利息）或以其他货币支付任何款项；

包括任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。

第3.05节。适用于所有赔偿请求的事项.

(a)任何代理人或任何贷款人根据本条例要求赔偿第三条应向借款人交付一份证明，说明本协议项下应向其支付的额外金额或金额，该证明在无明显错误的情况下应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(b)关于任何贷款人根据第3.02款,第3.03节，或第3.04款借款人不得被要求赔偿该贷款人在该贷款人将引起该索赔的事件通知借款人之日前超过一百八十（180）天发生的任何金额；提供了如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯力的期限。如任何贷款人要求借款人根据第3.03款，借款人可藉向该等贷款人发出通知（连同一份副本送交行政代理人），中止该等贷款人作出或延续定期SOFR贷款的义务或

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从一个计息期到另一个计息期的替代循环货币贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或替代循环货币贷款，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，规定第3.05（c）款）应适用）；提供了该暂停不影响该贷款人获得如此请求的补偿的权利。

（c）如任何贷款人作出或延续任何定期SOFR贷款或替代循环货币贷款从一个计息期到另一个计息期，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或替代循环货币贷款的义务，在以美元计价的范围内，应根据第3.05（b）款）本协议规定，该贷款人的定期SOFR贷款应在该定期SOFR贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或，在需要立即转换的情况下第3.02节，在法律规定的较早日期），以及，除非及直至该贷款人发出以下规定的通知，说明在第3.02节，第3.03款或第3.04款导致这种转换的hereof that caused such conversion is no longer existing：

（一）在此类贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于此类贷款人的定期SOFR贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基本利率贷款；和

（二）以美元计价的此类贷款人在一个利息期向另一个利息期提供或继续提供的所有贷款，在以美元计价的范围内，应改为作为基准利率贷款提供或继续提供，该贷款人的所有基准利率贷款，否则将被转换为定期SOFR贷款或替代循环货币贷款，应保持为基准利率贷款。

（d）如有贷款人向借款人发出通知（并抄送行政代理人一份），表明其在第3.02款,第3.03款或第3.04款本协议导致根据本协议转换此类贷款人的以美元计价的定期SOFR贷款第3.05款在其他贷款人提供的定期SOFR贷款未偿还时已不存在（该贷款人同意在此种情况不复存在时立即这样做），该贷款人的基本利率贷款应在该等未偿还定期SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天自动转换为定期SOFR贷款，其范围是必要的，以便在其生效后，持有定期SOFR贷款的贷款人持有的所有贷款和该贷款人持有的所有贷款均按比例持有（关于本金金额、利率基础，和利息期）按照各自承诺的本金金额。

第3.06节。在某些情况下更换贷款人.

(a)如在任何时候（i）任何贷款人要求偿还根据第3.01款或第3.03款由于此类中描述的任何条件

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Sections和Lender已拒绝或无法根据规定指定不同的贷款办公室第3.01（e）款）或任何贷款人因任何条件而停止提供定期SOFR贷款第3.02款或第3.03节，（ii）任何贷款人成为违约贷款人，（iii）任何贷款人成为非同意贷款人或（iv）任何贷款人成为非延期贷款人，则借款人可在事先向行政代理人及该贷款人发出书面通知后，通过要求该贷款人（而该贷款人须有义务）依据第10.07（b）款）（连同在这种情况下由借款人支付的转让费）其在本协议下的所有权利和义务（或，就第（iii）条和第（四）款以上，其与作为相关同意、放弃或修订标的的类别贷款或承诺有关的所有权利和义务）向一名或多名合资格受让人（提供了行政代理人或者任何出借人均不对借款人承担寻找替代出借人或者其他该等人的义务；和提供了,进一步，（a）如任何该等转让是根据第3.03款或根据以下规定须支付的款项第3.01节，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且（b）在因贷款人成为非同意贷款人或非延期贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意适用的离开、放弃或修改贷款文件）。

(b)根据以下规定更换的任何贷款人第3.06（a）款）上述应（i）就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务（如适用）执行和交付转让和承担（提供任何该等贷款人未能执行转让及假设，不应令该等转让无效，而该等转让须记录在登记册内）及（ii）向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的票据（如有的话）。根据该转让和承担，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务的全部或部分（视情况而定），（b）贷款方欠转让贷款人的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有义务应由受让人贷款人或贷款方（如适用）在该转让和承担的同时向该转让贷款人全额支付，包括欠转让贷款人（违约贷款人除外）的任何款项第3.04款由于此类转让和（c）在此类付款后，如果受让人贷款人提出要求，则转让人贷款人应将借款人签立的适当票据交付给受让人贷款人，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应就此类转让的贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续。

（c）尽管有上述任何相反的规定，任何作为信用证发行人的贷款人在任何时候都不得因其在本合同项下有任何未结清的信用证而在本合同项下被替换，除非该信用证发行人合理满意的安排（包括提供备用备用备用信用证的形式和

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实质内容，并由该信用证发行人合理满意地签发，或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金担保物存入现金担保物账户）已就每一份该等未偿信用证作出，而作为行政代理人的贷款人不得根据本协议予以替换，除非根据第9.09款.

（d）如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人（a）同意延长任何类别贷款的到期日第2.15款，（b）同意离开或放弃贷款文件的任何条文，或（c）同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订，须所有受影响的贷款人按照第10.01款或就某一类贷款的所有贷款人及（iii）规定贷款人（或仅就上述（a）条而言，就已作出延期要约的某一类贷款的规定循环信贷贷款人或规定初始期限A贷款人）已同意该等同意、放弃或修订，则任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款人须视为“非同意贷款人.”

（e）尽管在此有任何相反的规定，本合同的每一方同意，根据本条款进行的任何转让第3.06款可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且进行此类转让的贷款人不必是其中的一方。

第3.07节。违法.如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参照相关利率确定的贷款是非法的，或者任何政府当局对该贷款人从事SOFR或Term SOFR确定所包括类型的美国国债交易的复式回购的权力施加了重大限制，或根据相关利率或SOFR确定或收取利率或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或吸收存款，在每种情况下均在生效日期之后，则在该贷款人通过行政代理人向母借款人发出书面通知后，（a）该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或维持替代循环货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，发放或维持定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，在每种情况下均应暂停发放，且（b）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是通过参考基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率应在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每一种情况下，直到这类贷款人通知行政代理人和父母借款人，导致这种认定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应根据该贷款人的书面要求（连同一份副本给行政代理人）迅速预付所有定期SOFR贷款或替代循环货币利率

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贷款（如适用）以受影响的一种或多种货币发放，或（如适用且此类贷款以美元计价）将此类贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，必要时此类贷款人的基本利率贷款应由行政代理人确定的利率，而不参考基本利率中的定期SOFR部分），在每种情况下，立即发放，或在定期SOFR贷款和替代循环货币定期利率贷款的情况下，在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代循环货币定期利率贷款至该日，以及（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何该等提前还款或转换时，借款人亦须就如此预付或转换的金额支付应计利息，以及与该等提前还款或转换有关的所有到期金额（如有的话）根据第3.04款.每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的必要性，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。

第3.08节。生存.所有借款人在此项下的义务第三条应在终止总承诺和偿还本协议项下所有其他义务以及贷款人转让或更换任何权利后继续有效。

第3.09节。利率限制.尽管本协议另有相反规定，但如在任何时候，适用于根据本协议所欠任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过最高合法利率（“最高速率"）根据适用法律可能由贷款人或其他持有该贷款或其他债务的人订约、收取、收取或保留的，就该贷款或本协议项下其他债务应付的利率，连同就该贷款或其他债务应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就该贷款或其他债务支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或债务或期间应付给该贷款人或其他人的利息和费用（但不得超过按最高利率可收取的金额），直至该累积金额连同截至还款之日的每一天按联邦基金利率计算的利息，应已由该贷款人或其他人收到。该贷款人或其他人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，应适用于减少该贷款或其他债务的本金余额或退还给借款人，以便在任何时候就该贷款或其他债务已支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。

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第四条

信贷展期的先决条件

第4.01节。生效条件.本协议在满足以下先决条件（或根据第10.01款):

(a)在交易生效后，（i）每一贷款方的陈述和保证载于第五条或任何其他贷款文件，或其载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件，在生效日期及截至生效日期，在所有重要方面（或在任何该等陈述及保证已在重要性上符合条件的情况下在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重大方面（或在任何该等陈述和保证已因重要性而合格的情况下在所有方面）均应是真实和正确的，且（ii）不存在任何违约事件；

(b)行政代理人收到以下资料：

（一）本协议的被执行对应方和在生效日期将被执行和交付的相互贷款文件，每一份均由签署贷款方的负责官员适当执行，在本协议的情况下，由每个贷款人适当执行；

（二）经国家或其组织的其他司法管辖区的适当政府当局（如适用）证明为截至最近日期的真实和完整的每一贷款方的章程文件副本，并经该贷款方的秘书或助理秘书证明为截至生效日期的真实和正确，以及行政代理人可能要求的证明每一贷款方均已正式组织或组建、并有效存在、信誉良好并有资格在其组织状态下从事业务的文件和证明；

（三）就每一贷款方而言，在法律要求的范围内，董事会、每一贷款方的股东或同等机构批准其作为一方的贷款文件以及据此拟进行的交易的决议副本；

（四）所提述的决议授权人的样本签名第（b）（iii）条以上（在该人将执行任何贷款文件的范围内）；

（五）各贷款方出具的证明（由高级人员或获授权签字人签署），证明上述第（i）至（iii）条所指明的与其有关的每份副本文件正确、完整及（在已签立的范围内）于

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完全生效且在本协议日期之前未被修改或取代；

（c）由控股的负责人员于生效日期签署的证明，证明截至生效日期已符合第4.01（a）条所指明的条件；

（d）控股的首席财务官或其他财务官出具的证明，证明控股及其子公司在交易生效后的综合基础上具有偿付能力；

（e）Cooley LLP作为法律顾问在形式和实质上合理上令行政代理人满意的贷款方法律意见书；

（f）支付行政代理人、安排人已赚取、到期及应付的一切费用及开支（包括法律顾问向行政代理人支付的根据任何贷款文件须已获偿还或支付（如行政代理人提出要求，则直接向该法律顾问支付）并须根据任何贷款文件支付的一切费用、收费及付款）的合理证据，须已在生效日期前至少一（1）个营业日开票的范围内支付；

（g）母借款人为每个要求提供票据的贷款人签发的票据；

（h）贷款文件或抵押品和担保要求要求提交、登记或记录的每一份文件，以（为担保当事人的利益）为行政代理人设定抵押品上完善的第一优先留置权（以允许的留置权为准），包括：

（一）代表根据担保协议（为有担保当事人的利益）质押给行政代理人的质押担保物（定义见担保协议）的凭证和票据，在适用的范围内附有未注明日期的股票权力或空白签署的转让票据，

（二）格式适当的融资报表，以便于在所有司法管辖区的UCC下备案，行政代理人可能认为有必要或可取，以完善在担保协议下设定的留置权，涵盖担保协议中描述的抵押品，

（三）在担保协议要求的范围内，一份或多份以担保协议的附件 II形式妥为签立的知识产权担保协议，以供向美国专利商标局和/或美国版权局（如适用）备案，

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（四）UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权搜索或同等报告或搜索的核证副本，每个最近日期都列出所有有效的融资报表，将任何贷款方列为债务人并在任何贷款方组织或维持其主要营业地所在的州和县辖区备案的留置权通知或类似文件（连同此类融资报表和文件的副本），以及Perfection Certificate要求或行政代理人认为必要或适当的其他搜查，但均不对抵押文件涵盖或拟涵盖的抵押品构成担保（许可的留置权除外），

（五）a perfection certificate，in substantially the form of附件三由每一贷款方正式签署的担保协议，以及

（六）证明行政代理人为完善担保协议项下设定的留置权而可能认为必要或可取的所有其他行动、记录和备案均已采取（包括收到正式执行的付款信、UCC-3终止声明和知识产权担保协议解除）；

（七）（a）证明符合贷款文件规定要求的责任和意外伤害保险的贷款方的保险凭证，以及（b）贷款方保单上的背书，指明行政代理人及其继承人，并代表债务持有人指定为额外被保险人（如为责任保险）或贷款人的损失受款人（如为财产保险），并就任何此类保险范围向行政代理人提供取消通知；

（一）行政代理人和每个贷款人，在行政代理人或此类贷款人至少在生效日期前三（3）个工作日要求的范围内，应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息。在母借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，行政代理人和每个贷款人在行政代理人或此类贷款人至少在生效日期前三（3）个工作日要求的范围内收到与母借款人有关的受益所有权证明。

尽管有上述规定，但仅就在附表6.12，贷款方满足上述条件不要求在生效之日，而是要求按照附表6.12.

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第4.02节。后续信贷展期的条件.每个贷款人在生效日期后履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或替代循环货币贷款（如适用）除外）受以下先决条件的约束（有限的，在将用于为有限条件交易提供资金的增量融资的情况下，按照第第2.14（e）款）:

(a)借款人及相互借款方的陈述及保证载于第五条或任何其他贷款文件在该信贷延期日期及截至该日期的所有重要方面均须真实及正确；提供了指在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；前提是，进一步，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在该相应日期应在所有方面都是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。

(b)任何违约均不存在，或将由此产生，此类拟议的信贷延期或由此产生的收益的应用。

（c）行政代理人及（如适用）相关信用证开证人应已按照本协议要求收到授信展期请求书。

借款人提交的每项信贷延期请求（承诺贷款通知除外，该通知仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代循环货币贷款，视情况而定）应（在就任何增量融资交付的请求的情况下，以第2.14（e）款）被视为一项陈述和保证，该陈述和保证的适用条件在第4.02（a）条）并且，如果适用，(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。

第五条

申述及保证

控股公司和借款人在生效日期和每次信贷展期日期（不包括将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款或替代循环货币贷款，如适用）在生效日期之后向代理和贷款人声明并保证：

第5.01节。存在性、资格和权力；遵纪守法.每一贷款方和彼此受限制的附属公司（a）是正式成立、组织或组建的人，并有效存在，并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力（i）拥有或租赁其资产并经营其业务，以及（ii）执行、交付和履行其

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它作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其所有权、租赁或经营财产或开展其业务需要这种资格的每个法域的法律下具有适当资格，并在适用情况下具有良好的信誉，（d）在实质上符合所有法律（包括《美国爱国者法》和反洗钱法）、命令、令状、禁令和命令，以及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；除非在条款（a）（就任何贷款方而言除外），（b）（i）,（c），（d）或（e），如果不这样做，就无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第5.02节。授权；不得违反.每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，以及交易的完成，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不会、也不会（i）违反任何该人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或导致任何违反，或要求根据（a）该人为一方当事人的任何重大合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（b）任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款，（iii）导致产生任何留置权（根据贷款文件除外）或（iv）违反任何重大法律；但（如属（b）（二）条和（b）（四）以上），在此种冲突、违约、违约、付款或违约无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的范围内。

第5.03节。政府授权；其他同意.与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，（c）完善或维持根据担保单证设定的留置权（包括其优先权）或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款单证下的权利或依据担保单证就担保品采取的补救措施，但（i）为完善贷款方为有利于担保方而授予的担保品留置权所必需的备案，（ii）已妥为获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出，并具有充分的效力和效力，以及（iii）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能获得或作出这些行动、通知或备案不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节。绑定效果.本协议及相互间的贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，

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除非这样的可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.05节。财务报表；无重大不利影响.

(a)在所有材料中公允列报的历史财务报表尊重控股公司及其子公司的合并财务状况，在每种情况下，截至其日期及其所涉期间的经营业绩，除非在生效日期之前向行政代理人另有披露，在历史财务报表的情况下，按照在所涉期间始终适用的公认会计原则编制。

(b)自2024年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

各贷款人和行政代理人在此承认并同意，由于实施了GAAP或IFRS的变更或其各自的解释，控股公司及其子公司可能需要重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件项下的违约或违约事件。

第5.06节。诉讼.除非载于附表5.06至披露函件,没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据控股公司或母借款人所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由控股公司或任何受限制的子公司或针对控股公司或任何受限制的子公司，或针对其任何财产或收入的书面威胁或预期，可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。

第5.07节。财产所有权；留置权.每一贷款方及其每个子公司对其正常开展业务所需的所有财产拥有良好有效的所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不存在任何留置权，但所有权的轻微缺陷不会对其开展业务或将这些资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰，允许的留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权除外，在每种情况下，除非不能合理地预期没有这种所有权或其他权益会单独或总体上产生重大不利影响。

第5.08节。环境事项.除无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响外：

(a)不存在任何贷款方或其任何子公司声称因违反或以其他方式与任何环境法有关的潜在责任或责任的未决或据控股公司或母借款人所知的威胁索赔、行动、诉讼、违规通知、潜在责任通知、争议或诉讼；

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(b)（i）任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；及（ii）在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点之下或从任何地点以合理预期会引起任何贷款方或其任何附属公司的任何环境责任或与其有关的方式释放危险材料；

（c）任何贷款方或其任何子公司均未单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就任何地点的任何实际或威胁的危险材料释放进行或已完成任何调查或响应行动；

（d）从任何贷款方或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的任何目前或据控股公司或母借款人或其子公司所知用于场外处置的任何财产运输的所有危险材料均已按照所有环境法处置；

（e）贷款方及其任何子公司均不受或已通过合同或法律运作承担任何环境责任；和

（f）贷款方及其每个子公司及其各自的业务、运营和财产都遵守并一直遵守所有环境法。

第5.09节。税收.控股公司和各受限制子公司已及时提交所有联邦、省、州、市、外国和其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时缴纳对其征收或征收的所有联邦、省、州、市、外国和其他税款或其财产、收入或资产以其他方式到期和应付的税款，但通过适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的那些除外，以及未能单独或合计无法提交此类申报或付款的情况除外，合理预期会导致重大不利影响。关于控股公司或任何受限制的子公司，没有任何税务审计、缺陷、评估或其他索赔可以单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。

第5.10节。遵守ERISA.

(a)（一）除无法合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响外，（一）每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦的适用规定，州或其他适用法律和（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划已收到IRS的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或目前正在处理此类信函的申请

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由美国国税局，而且，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

(b)对于可以合理地预期个别或总体上可能产生重大不利影响的任何计划，不存在任何未决的或据借款人所知的威胁或预期的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何计划，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）未发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何单独或合计可合理预期构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况，这些事件或情况已单独或合计产生或可合理预期产生重大不利影响。

（d）在适用的范围内，每一项计划均保持符合其条款和任何和所有适用法律要求的要求，并在必要时保持在适用的监管当局的良好信誉，除非无法合理地预期未能单独或总体遵守会产生重大不利影响。

第5.11节。子公司；股权.截至生效日期，控股、母借款方或任何其他借款方均不存在除特别披露于附表5.11至披露函，且控股子公司的所有未偿股权均已有效发行，且已全额支付，且在股权代表公司权益的情况下，不可评估，且在生效日期，控股公司、母公司借款人或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均拥有且不存在任何留置权，但（i）根据抵押文件设定的留置权和（ii）根据抵押文件允许的留置权除外第7.01款.自生效之日起，附表5.11到披露信（a）载列每间附属公司的名称及组织或成立法团的司法管辖权，（b）载列借款人及其任何附属公司在其每间附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，及（c）指明根据抵押品和担保要求须于生效日期质押其股权的每个人。附表1.01d至披露函载列各控股附属公司（除除外附属公司）截至生效日期。

第5.12节。保证金条例；投资公司法.

(a)任何贷款方都不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，也不会从事任何借款或提款的收益

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根据任何信用证将被用于违反FRB条例U或条例X的任何目的。

(b)控股公司或任何受限制的子公司均无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第5.13节。披露.任何贷款方或代表任何贷款方向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料，与本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议交付的任何贷款文件或任何其他贷款文件（经如此提供的其他资料修改或补充）结合控股公司向美国证券交易委员会提交的公开文件，在提供时包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出此类陈述的情况使其中包含的陈述不具有重大误导性（使其所有补充和更新生效）；提供了认为，对于预计的财务信息或前瞻性陈述或具有一般经济或行业特定性质的信息，母借款人仅表示，此类信息是根据控股公司和母借款人在编制时认为合理的假设善意编制的；据了解，（i）此类预测或前瞻性陈述是关于未来事件的，不应被视为事实，并受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出控股公司及其子公司的控制范围，（ii）无法保证任何特定的预测或结果将会实现，以及任何此类预测所涵盖的一段或多段期间内的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且（iii）此类差异可能是重大的。自生效日期起，于生效日期（如适用）或之前交付予行政代理人或任何贷款人的任何实益所有权证明所载的资料，在各方面均属真实及正确。

第5.14节。知识产权；许可证等.每一贷款方和其他受限制的子公司拥有、许可或拥有使用权，所有商标、服务标记、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、外观设计权利和其他知识产权，包括注册和申请注册其所有优先权，以及就任何侵权、挪用或违规行为提起诉讼的所有权利，以及所有收入、特许权使用费、损害赔偿和应付或应付款项，因此（统称，“知识产权"）被用于或持有用于目前进行的各自业务的运营或以其他合理必要的方式运营，并且据控股公司或母借款人所知，在不侵犯、挪用或侵犯任何人权利的情况下，除非此类侵权、挪用或违规或未能单独或合计拥有、许可或拥有，无法合理地预期会产生重大不利影响。没有任何关于任何此类知识产权的索赔或诉讼未决，或者据控股公司或母借款人所知，对任何贷款方或子公司构成威胁，这些索赔或诉讼单独或合计可以合理地预期会产生重大不利影响。

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第5.15节。偿债能力.于交易生效后的生效日期，控股及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.16节。抵押文件.担保单证有效地为有担保当事人的利益设定对其中所述担保物的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，并在拟由其设定的范围内，但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制，（i）当所有适当的备案或记录均按适用法律（该备案或记录应在抵押品和担保要求以及任何抵押文件要求的范围内）可能要求在适当的办事处进行时，以及（ii）在抵押代理人取得对该抵押品的占有或控制时，只有通过占有或控制才能完善担保权益（该占有或控制应在抵押品和担保要求以及任何抵押文件要求的范围内给予抵押代理人），此类担保单证设定的留置权将在通过提交融资报表或在取得占有或控制权时能够获得完善的范围内，在相关法律下尽可能构成对此类担保的贷款方的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下均不受许可的留置权以外的任何留置权的约束。

第5.17节。所得款项用途.循环信用贷款、信用证授信展期和初始A期贷款的收益，其使用方式应符合《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第6.11款本协议。

第5.18节。制裁法律法规和反腐败法.

(a)Holdings及其子公司均遵守制裁法律法规、FCPA和其他适用的反腐败法律。任何借款或使用任何信用证项下任何借款或提款的收益都不会违反或导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律法规。

(b)（i）借款人或任何其他贷款方或（ii）不是贷款方的附属公司，或据控股公司或母借款人所知，控股公司或其任何受限制附属公司的任何董事、经理、高级职员或雇员，在每种情况下，均不是（i）“特别指定国民和被封锁人员”名单上的人（或由一个或多个人拥有50%或以上或受控制的人）或任何制裁法律法规规定的限制或禁止的对象，或（ii）位于、组织在，或居住在根据制裁法律和条例受到全面制裁的国家或领土（目前，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区）。

（c）任何贷款或信用证的收益的任何部分将不会直接或据控股公司或母借款人所知间接用于任何政府官员或雇员、政党、官员的任何不当付款

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政党、政治职位候选人或任何其他政党（如适用）违反《反海外腐败法》或由对借款人有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何适用的类似法律、规则或条例，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。

（d）这个第5.18款不得就控股公司、母借款人、任何其他贷款方、任何董事或高级职员或任何有担保方作出解释或适用，但以根据本条款作出的陈述为限第5.18款违反或使该实体或其任何董事、高级管理人员或雇员承担适用于该实体的在英国、欧盟（和/或其任何成员国）不时生效的任何反抵制或阻止法律、法规或法规（包括欧盟法规（EC）2271/96）和德国外贸法规第7节（澳大利亚经济委员会,自动驾驶汽车）与德国外贸法（Aussenwirtschaftsgesetz).

第5.19节。受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第5.20节。涵盖的实体.任何贷款方都不是被覆盖的实体。

第5.21节。没有违约.没有发生违约，并且仍在继续。

第5.22节。保险.Holdings及其受限制附属公司的财产向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，金额为从事类似业务并在Holdings或适用的附属公司经营所在地区拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和涵盖的风险。

第5.23节。纳税人识别号.阐述于附表5.23披露信函的内容包括首席执行官办公室、美国纳税人识别号、组织识别号、确切的法定名称和每个贷款方的组织状态，在每种情况下，截至生效日期。除非载列于附表5.23根据披露信函，截至生效日期，在生效日期之前的五年内，没有任何贷款方（a）更改其法定名称，（b）更改其组建状态，或（c）是合并、合并或其他结构变化的一方。

第5.24节。境外投资规则.由于境外投资规则中使用了该术语，控股公司及其任何子公司均不是“涵盖的外国人士”。控股公司或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果控股公司或母借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人根据本协议履行的任何其他活动。

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第六条

肯定性盟约

自生效日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他义务均不得全额偿付（未到期的或有赔偿义务、有担保对冲协议和现金管理义务除外），或任何信用证仍未清偿（已以现金抵押或支持以使适用的信用证发行人合理满意的信用证除外），控股公司和母借款人应，并应（除非在第6.01款,第6.02款和第6.03款）促使各受限制附属公司：

第6.01节。财务报表.交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：

(a)就控股公司的每个财政年度而言，但无论如何，在控股公司每个财政年度结束后的（i）九十（90）天和（ii）SEC根据《交易法》规定的年度报告时间段后的五（5）天（如果控股公司及时提交表格12b-25（或任何后续表格），则在其后的十五（15）天内），其经审计的合并资产负债表和截至该财政年度结束时的相关经营报表、股东权益（或赤字）和现金流量，以较晚者为准，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，并附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见（没有“持续经营”或类似的资格或例外情况（除了（x）强调事项，只要该声明在任何方面不限定此类审计，（y）关于本协议项下贷款的定期到期或任何其他债务或由此产生的，自发表意见或（z）财务契约或任何其他财务契约项下的预期违约））起一年内发生，大意是该等综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了控股公司及其综合子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩；

(b)从生效日期后结束的第一个财政季度开始，就控股公司每个财政年度的前三（3）个财政季度而言，但无论如何，在每个此类财政季度结束后的（i）四十五（45）天内，以及（ii）SEC根据《交易法》规定的季度报告时间段后的五（5）天内（或如果控股公司及时提交12b-25表格（或任何后续表格），则在其后的五（5）天内），其合并资产负债表和相关运营报表，截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的股东权益（或赤字）和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度末）的数字，所有这些数据均经母借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面公平地呈现了财务

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根据一贯适用的公认会计原则，控股公司及其合并子公司在合并基础上的经营状况和业绩，但须按正常的年终调整和没有脚注；和

（c）中提及的每套合并财务报表的交付同时进行第6.01（a）款）和(b)以上（i）相关的综合财务报表，反映为从此类综合财务报表中剔除非受限制子公司（如有）的账目而进行的必要调整，以及（ii）管理层对经营业绩的惯常讨论和分析。

尽管有上述规定，在（a）款）和(b)这个的第6.01款关于Holdings及其子公司的财务信息，可以通过提供（a）直接或间接持有Holdings全部股权的任何Holdings直接或间接母公司的适用综合财务报表，（b）Holdings（或其任何直接或间接母公司，如适用）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）或（c）在Holdings根据“GAAP”定义进行选择后，根据IFRS确定的适用财务报表来满足；提供了那，关于每一个条款（a）和(b)上述，（i）在此类信息涉及控股母公司的范围内，此类信息随附合并信息，这些信息一方面合理详细地解释了与控股（或此母公司）相关的信息与与控股及其受限子公司相关的信息之间的差异，另一方面，以及（ii）在此类信息代替根据以下规定要求提供的信息的范围内第6.01（a）节，此类材料附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见，除上述相同的例外情况外，应按照公认的审计准则编制。

控股公司和母借款人各自声明并保证，在每种情况下，其及其任何子公司（如果有的话）要么（i）没有未发行的已注册或公开交易的证券，要么（ii）向SEC提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，据此，控股公司和母借款人各自特此（i）授权行政代理人根据第6.01款（a）和(b)（统称，“借款人材料”），连同贷款文件，可在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）向若干放款人（每名，a“公共贷款人"）可能有人员不希望收到有关控股公司或其关联公司的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动，并且（ii）同意在根据本协议提供此类财务报表时，这些财务报表应已提供给其证券的持有人。行政代理人没有义务向公共贷款人邮寄任何其他材料，除非控股公司或母借款人以书面形式向行政代理人明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法含义内的重大非公开信息，或者控股公司或母借款人均没有任何未偿还的公开交易证券，包括144A证券。

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第6.02节。证书；其他信息.交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：

(a)不迟于财务报表交付后五（5）个营业日内第6.01（a）款）和(b)、由家长借款人的负责人员签署的妥为填妥的合规证书；

(b)控股公司、母借款人或任何子公司向SEC或任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在同一文件公开后立即提供，这些报告、代理声明和其他材料继承了上述委员会的任何或所有职能，或向任何国家证券交易所提交，或由控股公司一般分发给其股东（视情况而定）；提供了该等信息应被视为已于该等信息在控股公司网站http://investors.digitalocean.com（或任何后续页面）或http://www.sec.gov上发布之日送达；

（c）[保留]；

（d）连同根据第6.02（a）款），（i）截至该等合规证书所涵盖期间的最后一天，将每一附属公司识别为重要附属公司、非受限制附属公司或非重要附属公司的附属公司名单，或确认自生效日期或最后一份该等名单日期（以较后者为准）以来该等资料并无变动，及（ii）该等合规证书所要求的其他资料；及

（e）迅速提供行政代理人或任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的有关任何贷款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外信息（包括但不限于行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》（在适用范围内）而合理要求的信息和文件）；提供了控股公司或母借款人均无需提供任何信息（i）构成控股公司或其任何子公司或其各自的任何客户或供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表）披露这些信息，或（iii）披露这些信息将放弃任何律师-客户特权，或违反控股公司或任何子公司对任何第三方承担的任何保密义务。

要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）条）,(b)和（c）或第6.02（b）条）和（e）可以电子方式交付，如如此交付，则应被视为在控股公司发布此类文件之日（i）已交付，或在EDGAR或控股公司在互联网上的网站上提供其链接，网址为附表10.02；或（ii）以控股公司或母借款人的名义张贴该等文件

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在每个贷款人和行政代理人可以访问的IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）；提供了经行政代理人书面请求，控股和母借款人应将该等文件的电子副本交付行政代理人进一步分发给各贷款人，直至行政代理人提出停止交付电子副本的书面请求。各贷款人应全权负责及时查阅已张贴的文件或向行政代理人请求交付此类文件的电子副本，并维护其此类文件的副本。

第6.03节。通告.控股公司负责人员或母借款人实际知悉后，迅速通知行政代理人，以便及时向各贷款人进一步发放：

(a)对于任何违约的发生，该通知应具体说明违约的性质、存续期限以及控股公司和母借款人提议就此采取的行动；

(b)合理预期会导致重大不利影响的针对控股公司或任何受限制子公司的任何未决诉讼或政府程序；和

（c）任何可以合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件的发生。

第6.04节。维持存在.（a）根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，保留、更新和维持其完全有效并实现其合法存在，以及（b）采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或可取的所有权利（包括知识产权）、特权（包括其良好信誉）、许可证、执照和特许经营权，但以下情况除外条款（a）（与控股公司及母公司借款人有关的除外）及(b)，（i）在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下，或（ii）依据由第7.04款.

第6.05节。物业维修.除非未能这样做不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，处于良好的工作状态、维修和状态，普通磨损除外，伤亡或谴责除外，以及（b）根据审慎的行业惯例对其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩展和增加。

第6.06节。保险的维持.与财务稳健和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务投保的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、此类种类和此类金额的损失或损坏（在实施任何自保后合理

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和习惯于从事与控股公司及其受限制子公司相同或相似业务的处境相似的人）作为此类其他人在类似情况下惯常进行的。在美国投保的任何此类保险（不包括营业中断保险）应视情况将抵押品代理人指定为额外被保险人和损失受款人。

第6.07节。遵守法律.

(a)在所有方面遵守所有法律的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令、法令和判决（包括但不限于环境法、ERISA，除非未能遵守这些法律无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

(b)在所有方面遵守制裁法律和条例以及FCPA和其他适用的反腐败法律开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类制裁法律和条例以及FCPA和其他适用的反腐败法律的政策和程序。

这个第6.07款不得就控股公司、母借款人、任何其他贷款方或任何有担保方解释或适用本协议项下的义务第6.07款将违反或使该实体或其任何董事、高级职员或雇员承担适用于该实体的在英国、欧盟（和/或其任何成员国）不时生效的任何反抵制或阻止法律、法规或法规（包括欧盟条例（EC）2271/96）和德国外贸条例第7节（Aufienwirtschaftsverordnung，AWV）与德国外贸法（Aufienwirtschaftsgesetz).

第6.08节。书籍和记录.保持适当的记录和账簿，其中应对涉及控股公司或此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录。

第6.09节。检查权.允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率，在合理提前通知借款人后；提供了不包括违约事件延续期间的任何此类访问和检查，只有代表出借人的行政代理人可以行使行政代理人和出借人在本项下的权利第6.09款且行政代理人在不存在违约事件的任何日历年度内，行使该等权利的次数不得超过一（1）次；提供了,进一步，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和出借人应当给予借款人机会

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参与与借款人的独立公共会计师的任何讨论。尽管在这方面有任何相反的情况第6.09节，任何控股公司或任何受限制的附属公司均无需披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或（iii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品。

第6.10节。保证义务和给予担保的盟约.由借款人承担费用，采取行政代理人必要或合理要求的一切行动，确保抵押品和担保要求持续得到满足，包括：

(a)在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接子公司（在每种情况下，不包括排除在外的子公司）时，根据第6.13款作为受限制附属公司的任何现有直接或间接附属公司或不再作为排除附属公司的任何排除附属公司（包括以下由任何附属公司的母借款人指定为额外借款人根据第1.13款或根据保证人定义作为保证人）：

(1)在形成、取得、指定或发生后的六十（60）天内（或行政代理人合理酌情权同意的较长期间）或行政代理人合理酌情权同意的较长期间内：

(A)[保留]；

(b)促使每一该等受限制附属公司（以及拥有该受限制附属公司股权的任何贷款方）按行政代理人和担保代理人合理要求并在形式和实质上合理满意的情况下（在适用的范围内，与生效日期有效的担保协议和其他担保文件一致），在每种情况下分别授予担保物和担保要求所要求的留置权，并向行政代理人或担保代理人（视情况而定）交付质押、担保、转让、担保协议补充和其他担保协议和文件或合并或补充；

（c）如适用，促使各该等受限制附属公司（以及拥有该等受限制附属公司股权的任何贷款方）交付根据抵押品和担保要求须质押的任何及所有代表股权的凭证（在经证明的范围内），并附有未注明日期的股票权力或其他

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以空白方式签立的适当转让文书和（如适用）证明该受限制附属公司所持债务并须根据抵押单证予以质押的票据，并以空白背书给抵押代理人；和

(D)采取并促使该受限制子公司以及该受限制子公司的每个直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为可能需要的任何行动（包括记录融资报表的备案以及交付股票和会员权益凭证），以授予抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）有效和完善的留置权，并享有抵押品和担保要求要求要求的优先权，可根据其条款对所有第三方强制执行，除非这样的可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制（无论强制执行是在公平中还是在法律中寻求）。

第6.11节。所得款项用途.将（a）循环信用贷款的收益用于为控股公司及其受限制子公司的营运资金、资本支出、许可收购、任何债务的再融资和其他合法的一般公司用途（在每种情况下）提供资金，（b）初始A期贷款，用于为回购、偿还、收购或以其他方式结算部分2026年可转换票据提供资金，并支付与此相关的相关溢价、费用和开支，以及（c）为营运资金、资本支出、许可收购、任何债务的再融资和其他一般公司用途提供资金的任何其他信贷展期，在每种情况下，控股公司及其受限制附属公司之证券变动月报表；提供了，即在任何情况下不得违反任何法律或任何贷款文件使用任何信贷展期的收益。

第6.12节。进一步保证和结业后盟约.

(a)在符合本协议及其他贷款文件所规定的限制的情况下，经行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速（i）更正任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）在抵押品和担保要求中规定的限制的情况下，做、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有这些进一步的行为、契据、证书，作为行政代理人或担保物代理人的保函及其他文书，可不时合理要求，以便更有效地履行本协议及担保物单证的宗旨；前提是，然而，尽管本协议或任何其他抵押文件中有任何相反的规定，本协议或任何其他抵押文件中的任何内容均不得要求任何借款人或贷款方进行任何备案或采取任何行动，以记录或完善抵押代理人在（i）除UCC备案和影响担保备案的文件的备案之外的任何知识产权中的担保权益

147

在美国版权局或美国专利商标局的权益或（ii）任何非美国知识产权（外国贷款方拥有的范围除外）；

(b)日指定的时间段内附表6.12本协议（每一项可由行政代理人以其合理酌情权延长）完成载于附表6.12到此为止。

第6.13节。指定附属公司.

(a)受制于条款（b）,（c）和（d）以下，母借款人可随时指定任何受限制的附属公司（借款人除外）为非受限制的附属公司或任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司。将任何受限制的附属公司指定为非受限制的附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人对该附属公司投资的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权在指定时的发生。

(b)母借款人不得（x）指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司，或（y）指定非受限制的附属公司为受限制的附属公司，在每种情况下，除非（i）没有任何违约事件已经发生或正在继续发生或由此导致，以及（ii）在给予该指定形式上的效力后，贷款方在该指定时应遵守财务契约。

（c）（i）母借款人不得将受限制子公司指定为非受限制子公司，除非该受限制子公司不拥有或持有构成抵押品的任何知识产权的独家许可，在每种情况下，该知识产权对控股公司及其受限制子公司的业务具有重要意义，作为一个整体，（ii）控股公司及其受限制子公司不得将构成抵押品的任何知识产权的合法或实益所有权转让给任何非受限制子公司，或对构成抵押品的任何知识产权的独家许可，在每种情况下，该知识产权对控股公司及其各自受限制子公司的业务具有重要意义，整体来看；提供了上述规定不得被视为或解释为限制授予此类非限制性子公司的任何排他性许可，其善意、合法的商业目的仅针对特定类型或领域（或领域类型）的使用或特定领土或领土群（在每种情况下均不会有效导致此类知识产权的实益所有权转移），以及（iii）任何非限制性子公司不得合法或实益拥有或持有构成抵押品的任何知识产权的排他性许可，在每种情况下，that is material to the business of Holdings and its restricted subsidiaries，taken as a whole；提供了上述规定不得被视为或解释为限制任何非受限制的附属公司持有授予该非受限制的附属公司的任何排他性许可，其善意、合法的商业目的仅针对特定类型或领域（或领域类型）的使用或某一特定领域具有排他性

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或一组领土，在每种情况下，均未有效导致此类知识产权的实益所有权转移。

（d）任何非受限制附属公司或该等非受限制附属公司的任何附属公司，在该人被指定为非受限制附属公司时或其后任何时间，只要该人是非受限制附属公司或非受限制附属公司的附属公司，不得拥有母公司借款人或母公司借款人的任何附属公司（被如此指定的人的任何附属公司或任何非受限制附属公司）的任何股权或债务，或拥有或持有任何留置权。

第6.14节。缴税.支付和解除，并促使每个受限制子公司及时支付和解除对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果未支付，则可能合理预期会成为对控股公司或本协议未允许的任何受限制子公司的任何财产的留置权或押记；提供了根据公认会计原则，如果控股公司或任何受限制子公司保持了与此相关的足够准备金，或单独或合计不会合理预期构成重大不利影响，则控股公司或任何受限制子公司均无需支付任何此类出于善意和通过适当程序提出的争议的税款或索赔。

第6.15节。业务性质.仅从事与控股公司及其受限制附属公司于生效日期进行的业务线实质上相似的重要业务线或与之合理相关、互补或辅助的任何业务。

第七条

消极盟约

自生效之日起及之后且只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他义务均不得已足额偿付（除尚未到期应付的或有赔偿义务、现金管理义务和有担保对冲协议或任何尚未偿付的信用证（已被现金抵押或支持以使适用的信用证发行人合理满意的信用证除外），控股公司和借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司：

第7.01节。留置权.对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

(a)依据任何贷款文件的留置权；

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(b)生效日期存在的留置权，并在个别担保债务超过10,000，000美元的范围内，于附表7.01（b）至披露函件；

（c）税收留置权，（i）未拖欠超过三十（30）天的期限，或（ii）正在善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，前提是在适用人员的账簿上按照公认会计原则要求保留了与此相关的足够准备金；

（d）房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、建筑承包商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权（根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加的留置权除外）（i）的成文法或普通法留置权，其担保的金额未逾期超过三十（30）天或逾期超过三十（30）天，未予备案（或，如果，提交的已被解除或中止），并且没有采取任何其他行动来强制执行善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的此类留置权或（ii），前提是在根据公认会计原则要求的范围内，在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（e）（i）在正常经营过程中因工人赔偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法而依法产生的质押、存款或留置权，以及（ii）在正常经营过程中为向控股公司或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而就信用证或银行担保承担的义务）提供担保的质押和存款；

（f）在正常业务过程中为担保（i）信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据和/或（ii）履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借款债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而产生的留置权；

（g）地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和轻微产权瑕疵，这些合计在任何情况下均不会对控股公司或任何受限制子公司的正常业务进行构成实质性干扰；

（h）不构成违约事件的款项支付的保证判决的留置权第8.01（h）节；

（一）担保债务的留置权第7.03（f）款）;提供了（i）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、建造、维修、更换或改善（如适用）同时附加或在其后二百七十（270）天内附加，（ii）该等留置权在任何时间均不对任何

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由该等债务融资的财产以外的财产、该等债务的置换以及该等财产的增加和加入以及该等财产的收益及其产品和惯常的保证金，以及（iii）就资本化租赁而言，该等留置权在任何时候均不延伸或覆盖受该等资本化租赁约束的资产以外的任何资产（该等资产的增加和加入、该等资产的替换及其产品和惯常的保证金除外）；提供了一个出借人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该出借人提供的设备的其他融资；

（j）在每种情况下，在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租所涵盖的财产和留置权不会（i）对控股公司及其受限制子公司的业务产生实质性干扰，整体而言或（ii）为任何债务提供担保；

(k)依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（l）托收银行（包括根据《统一商法典》第4-210节产生的留置权）对托收过程中的物品的（i）留置权和（ii）对银行或其他金融机构产生的对在金融机构保持的存款或其他资金的法律担保（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的留置权；

(m)留置权（i）以卖方为受益人的现金预支款，将在根据《投资协议》许可的投资中取得任何财产第7.02（j）节）,（n）,（t）或（y）仅在此类投资（视情况而定）在设定此类留置权之日本应被允许的范围内，以及（ii）包括处置处置处置中任何财产的协议的情况下，针对此类投资的购买价格适用；

（n）有利于控股公司或为债务提供担保的受限制附属公司的留置权第7.03（e）节）（条件是，仅就根据以下规定须为次级债项的债项第7.03（e）节，该留置权应在同等程度上从属于担保债务的抵押品上的留置权）；

（o）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于任何人的财产上的留置权（根据第6.13款），在每种情况下均在本协议日期之后；提供了（i）该留置权并非在考虑进行该项收购或该人成为受限制的附属公司时设定，（ii）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及受留置权担保的后获得的财产除外，以及在该时间之前发生的其他债务和其他义务，而根据该时间的条款，要求以后获得的财产作质押的债务和其他义务是本协议允许的，据了解，该要求不得适用于本不会适用该要求的任何财产，但

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此类收购），以及（iii）由此担保的债务被允许根据第7.03款；

（p）出租人或转租人根据Holdings或其任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的租赁或转租而拥有的任何权益或所有权；

（q）因控股或其任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的任何留置权（如有）；

（r）属于合同抵销权的留置权（i）有关与银行或其他金融机构建立存款关系而非与发生债务有关，（ii）有关控股公司或任何受限制子公司的集合存款或转存账户，以允许清偿控股公司或其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）有关在正常业务过程中与控股公司或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议；

（s）因预防性统一商法典融资报表备案而产生的任何留置权；

（t）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（u）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等法律或权利并无实质上干扰控股公司或任何受限制附属公司业务的正常进行；

（五）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，为该人的账户签发的跟单信用证担保该人的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或货物；

（w）任何留置权的修改、替换、续期或延期（b）、（i）条和（o）这个的第7.01款;提供了（i）该留置权并不延伸至除（a）后取得的财产以外的任何额外财产，而该等财产是附加或并入该留置权所涵盖的财产或由根据第7.03节，（b）其收益及其产品；及（ii）由该等留置权担保或受益的债务的续期、延期或再融资是由第7.03款；

（x）就控股公司或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

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（y）非贷款方的财产上的留置权，以担保该非贷款方的债务或其他义务；

（z）仅就Holdings或其任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款留置；

（AA）担保债务的留置权第7.03（t）节）;提供了that，此类留置权可以是抵押品上的留置权，即pari passu以留置权担保债务（但不得以任何非抵押资产担保）或排序低于担保债务的抵押品上的留置权的留置权，在任何此类情况下，其受益人（或代表他们的代理人）应已订立可接受的债权人间协议；

（ab）担保债务的留置权第7.03（m）节；

（交流）在任何时候以未偿本金总额担保债务或其他债务的其他留置权，在发生时不超过（x）170,000，000美元和（y）控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的50%（以备考基准计算）中的较高者；

（广告）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（ae）担保债务的留置权第7.03（v）节）;提供了那，（i）该等留置权仅应为在相关的许可收购或其他类似投资（以及对该等财产及其收益及其产品的任何增加和加入以及惯常的保证金）之日担保的债务提供担保，且该等留置权不得延伸至借款人及其受限制子公司的任何其他财产不是在承担债务之日拟由该债务担保的相关被取得实体的事后取得财产（或增加和加入该财产及其收益及其产品和惯常的保证金）（为免生疑问，该等事后取得的财产不得是在该承担日期之前存在的借款人及其受限制子公司的财产）和（ii）在该等留置权在担保物上的范围内，其受益人（或代表他们的代理人）应已订立可接受的债权人间协议；

（af）担保债务的留置权第7.03（b）款）;

（AG）关于任何外国子公司，法律强制产生的其他留置权和特权；

（啊）与许可的应收款融资有关的应收款和相关资产的留置权；

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（AI）根据以下规定获准担保债务的其他留置权第7.03款或其他不构成债务的义务；提供了（i）在该等留置权在抵押品上的范围内，该等留置权可为任一留置权，即pari passu以留置权担保债务或优先于留置权担保债务的留置权，并且在任何此类情况下，其受益人（或代表他们的代理人）应已订立可接受的债权人间协议，并且（ii）在发生此类留置权时，按形式基准计算的最近结束的测试期间的担保净杠杆率不高于3.75：1.00；提供了进一步仅为确定根据本条产生留置权的能力的目的第（ii）条不为本协议项下的任何其他目的，不构成债务的任何义务或构成应占债务的任何债务（包括因允许的售后回租而产生的债务）、卖方融资安排或为购置、建造、修理、更换或改进固定资产或资本资产提供融资的其他债务，并由根据本协议产生的留置权担保第（ii）条为计算担保净杠杆率，视为纳入合并总债务计算的债务；

（aj）对（i）为适用的合资实体的利益确保融资安排的合资实体和（ii）为许可的特定SPV实体担保担保义务的任何特定SPV实体的股权的留置权；和

（ak）为掉期合约的债务提供担保的留置权第7.02（aa）节）.

对于在发生这种债务时被允许作担保的任何有担保债务，应计利息、费用和与此有关的其他义务、增值、原发行折扣的摊销以及以额外有担保债务的形式支付利息不应被视为为此目的而产生留置权第7.01款.

第7.02节。投资.进行任何投资，但以下情况除外：

(a)控股公司或受限制子公司在进行该投资时对构成现金等价物的资产进行的投资；

(b)向借款人或受限制子公司的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁、惯常的附加福利和类似的普通业务目的，（ii）与该人购买控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权有关，以及（iii）用于上述未描述的业务目的第（i）条和（二），在每项此类投资进行时，未偿本金总额不超过（x）17,000，000美元和（y）按备考基准计算的控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的5.0%中的较高者；

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（c）资产购买（包括购买库存、用品和材料）以及根据与其他人的联合营销安排对知识产权的许可或贡献，在每种情况下都是在正常业务过程中；

（d）（i）任何贷款方对任何其他贷款方的投资，（ii）任何非贷款方对任何贷款方的投资，（iii）任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，以及（iv）任何贷款方对任何非贷款方的投资；提供了根据上述第（iv）条对非贷款方的此类投资的未偿还总额不得超过（x）170,000，000美元和（y）控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的50%中的较高者，按形式基准计算（不包括就（x）向任何其他外国子公司转让或分担任何外国子公司的股权或债务而收到或包括的任何投资，（y）在日常业务过程中就控股公司或其任何受限制子公司的现金管理、税务和/或会计业务作出的公司间投资和产生的负债，以及（z）期限不超过364日的公司间贷款、垫款或债务）；

（e）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常经营过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及对供应商的其他信贷；

（f）由留置权、债务、基本变化、处分和限制性付款组成的投资（在每种情况下，参照本第7.02（f）款）允许根据第7.01款,第7.03款,第7.04款,第7.05款和第7.06节，分别；

（g）在生效日期存在的投资，以及在任何此类投资总额超过10,000，000美元的情况下，于附表7.02（g）披露函件，以及任何该等投资的任何修改、更换、续期、再投资或延期；提供了根据本条例所准许的任何投资的金额第7.02（g）节）除（x）根据截至生效日期该等投资的条款（包括任何未使用的承诺），加上任何应计但未支付的应付利息和溢价以及与之相关的费用和开支外，不从生效日期该等投资的金额中增加，或（y）如本条例另有许可第7.02款；

（h）[保留]；

（一）与处置有关的承兑票据和收到的其他非现金对价；

（j）购买或以其他方式取得任何人的财产和/或资产或业务或构成该等业务单位、业务线或分部的资产

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人，或在完成后将成为控股的受限制附属公司（包括由于合并或合并）（或在购买财产和/或资产的情况下，该等财产和/或资产将因此而由控股或受限制附属公司拥有）的人的股权（每一项，均为“许可收购”）以及为完成本协议另有许可的交易所必需的对受限制子公司的任何投资第（j）款;提供了（i）除非在有限条件交易的情况下（在此情况下，遵守本第（i）款应按照第1.09（a）款），在紧接任何该等购买或其他收购给予形式上的效力之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，（ii）在任何该等购买或其他收购生效后，控股公司及母借款人须遵守契诺于第6.15款（iii）在抵押品和担保要求要求的范围内，（a）在此类购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应成为抵押品，以及（b）任何此类新创建或收购的受限制子公司（不包括被排除的子公司）应成为担保人，在每种情况下均按照第6.10款;

(k)与交易有关的投资；

（l）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；

(m)与供应商和客户的破产、无力偿债或重组有关的投资（包括债务义务和股权），或与解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷有关的投资（包括债务义务和股权），或与任何担保投资有关的任何担保投资的任何担保投资或其他所有权转让有关的止赎时产生的其他纠纷；

（n）以（a）控股公司（或其任何直接或间接母公司并由该母公司向控股公司出资）从任何出资或发行合格股权（或控股公司或其任何受限制子公司发行已转换为或交换为控股公司或其任何直接或间接母公司的合格股权的债务证券）中收取或作出的收益进行的投资，（b）控股公司或任何受限制子公司因出售、转让或以其他方式处置其在任何合资实体或非受限制子公司的所有权权益而收取的收益，和/或（c）Holdings或任何受限制附属公司从任何合资实体或非受限制附属公司收到的任何现金股息和/或其他现金分配的收益，在每种情况下，在生效日期之后，以及在每种情况下，除已用于根据第7.06（g）节）或根据第7.08（a）（四）节）);

（o）在正常经营过程中向职工预支工资；

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（p）向控股的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，以代替且不超过（在使任何其他此类贷款或垫款或与此相关的限制性付款生效后）的金额，在允许的范围内根据以下规定向该直接或间接母公司支付的限制性付款第7.06款;提供了任何该等贷款或垫款须减少其后根据第7.06款按相应数额（如该等适用条文第7.06款包含最大数量）；

（q）于生效日期后收购的受限制附属公司所持有的投资，或公司或公司合并为控股公司或与受限制附属公司合并或合并的投资，根据第7.04款在生效日期后，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

（r）控股公司或任何受限制附属公司就租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他义务所承担的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

（s）投资，但仅以合格股权支付此类投资；

（t）其他投资的总额，按每项此类投资作出时的成本估值，包括未来投资的所有相关承诺，不超过控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的（x）170,000，000美元和（y）50%中的较高者，按形式基准计算;

（u）对合资实体和非受限子公司的投资总额，按每次此类投资时的成本估值，包括未来投资的所有相关承诺，不超过（x）170,000，000美元和（y）控股公司及其受限子公司最近结束的测试期合并EBITDA的50%中的较高者，按形式基准计算；提供了、在任何情况下，控股或任何受限制附属公司对非受限制附属公司的任何投资均不得依赖本协议中除本协议以外的任何其他篮子条款（u）或条款（bb）这个的第7.02款;

（五）与许可应收款融资有关的投资；

（w）在控股公司或任何受限制子公司破产或资不抵债的情况下，为雇员或受债权人债权约束的其他设保人信托向“拉比”信托的出资；

（x）一间非受限制附属公司在该等非受限制附属公司根据《证券日报》重新指定为受限制附属公司的日期之前订立的投资

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“非限制性子公司”的定义；提供了此类投资不是在考虑重新指定时发生的；

（y）其他投资；提供了该等投资时，（x）不应发生违约事件并持续进行及（y）以备考基准计算的最近结束的测试期间的总净杠杆比率不高于总净杠杆比率0.25：1.00低于规定的总净杠杆比率第7.11（a）款）在该时间（使其下的任何加杠杆期间生效）；

（z）与许可的税务重组有关的投资；

（AA）就Holdings或其受限制附属公司订立（包括支付与此有关的任何溢价）、履行任何掉期合约、任何许可看涨价差交易或任何许可远期协议项下的义务以及结算或提前平仓（无论是否根据其条款或其他方式）进行的投资；和

（ab）投资（i）包括对任何特定SPV实体的贡献（x）适用的特定SPV融资所设想的与客户订立的主服务协议和相关订单表格（如在此类设施的初始截止日期生效，但不对贷款人产生重大不利影响的任何修改或修改除外），（y）服务于上述任何一项所需的服务器和辅助设备，以及（z）服务于上述任何一项所需的数据中心租赁/许可证，只要在其立即生效后，母借款人应在备考基础上遵守第7.11（a）节，（ii）在任何指明的SPV实体中，只要在紧接生效后，母借款人须在备考基础上遵守第7.11（a）款），以及（iii）在构成投资的范围内，允许的特定SPV实体担保义务；提供了、在任何情况下，控股或任何受限制附属公司对非受限制附属公司的任何投资均不得依赖本协议中除本协议以外的任何其他篮子条款（bb）或条款（u）.

第7.03节。负债.创造、招致或承担任何债务，但以下情况除外：

(a)Holdings及其任何附属公司在贷款文件项下的负债；

(b)根据任何担保、履约、法定或类似义务（包括与工人赔偿有关的）或在正常业务过程中就信用证、担保债券、银行担保或与之相关的类似票据所承担的义务，或根据任何上诉义务、上诉债券或信用证就不构成违约事件的判决所承担的债务，或可能被视为存在的债务第8.01（h）节）;

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（c）（i）未偿债务，在个别本金超过10,000，000美元的情况下，列于附表7.03（c）披露函件及（ii）上述任何一项的任何许可再融资；

（d）控股公司及其受限制子公司就控股公司或本协议另有许可的任何受限制子公司的债务承担的担保义务（但非贷款方不得凭借本第7.03（d）节，为此类非贷款方根据本协议无法以其他方式产生的债务提供担保第7.03款）;提供了如被担保的债务从属于该等债务，则该等担保义务须按至少与该等债务的从属地位所载的条件一样对出借人有利的条件从属于该等债务的担保；

（e）Holdings或任何受限制附属公司因Holdings或任何其他受限制附属公司而产生的债务，在构成投资许可的范围内第7.02款;提供了任何贷款方欠任何非贷款方的人的所有该等债务，须受《第第3.02款担保的；

（f）（i）应占债务（包括许可的售后回租所产生的债务）、卖方融资安排以及为购置、建造、维修、更换或改善固定资产或资本资产提供融资的其他债务，在发生此类债务时，未偿本金总额不超过（x）340,000，000美元和（y）控股公司及其受限制子公司按备考基准计算的最近结束的测试期的合并EBITDA的100%中的较高者，以及（ii）对紧接前一项所述的任何债务的任何许可再融资第（i）款;

（g）[保留]；

（h）许可的特定SPV实体担保义务；

（一）代表在日常业务过程中对控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）及其受限制子公司的雇员进行递延补偿的债务；

（j）为购买或赎回控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权而向现任或前任高级职员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶支付的任何债务第7.06（f）款）;

(k)Holdings或其任何受限制附属公司在交易、许可收购、根据本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与购买价格（包括盈利）或其他类似调整有关的义务；

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（l）由控股公司或其任何受限制附属公司在递延补偿或其他类似安排下的义务组成的债务，由该等人就交易和许可收购或本协议项下明确允许的任何其他投资而招致；

(m)与净额结算公司信用卡有关的现金管理义务和其他债务、服务、自动票据交换所安排、透支保护和在正常过程中发生的每种情况下的类似安排；

（n）债务，包括（a）保险费的融资或（b）在每种情况下，在正常业务过程中承担或支付供应安排所载的义务；

（o）控股公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据产生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的债务；

（p）与履约、投标、上诉和担保债券有关的义务以及由控股公司或其任何受限制子公司提供的履约和完成担保和类似义务或与其相关的信用证、银行担保或类似票据有关的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（q）本金不超过该信用证票面金额的信用证支持的债务；

（r）（i）控股公司或任何受限制附属公司的其他债务，金额不受限制，只要在该等债务发生时，截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率（按备考基准计算，但不包括由此产生的现金收益）不高于根据第7.11（a）款）（不使任何加杠杆期间生效，除非发生该等债务以资助允许该加杠杆期间的材料收购）（提供了那，关于这一切的债务条款（r）、（1）该等债务不得在循环信贷贷款或任何当时存在的定期贷款到期日后的第九十一（91）天（但可能有与循环信贷融资一致的弹簧到期日）或其加权平均到期期限低于任何当时存在的定期贷款或循环信贷贷款的加权平均到期期限的日期之前到期，再加上九十一（91）天（提供了认为上述要求本第（1）条不适用于（i）商业银行提供的任何此类属于惯常期限“a”贷款的债务，只要（x）此类期限“a”贷款未在初始期限A贷款和循环信贷融资的到期日之前到期，以及（y）此类期限“a”贷款的加权平均到期期限不低于

160

初始A期贷款的加权平均到期期限，（ii）任何内部到期债务和（iii）任何合格的过桥融资），（2）此类债务不得发生比适用于任何当时存在的定期贷款的事件更繁重的强制性提前偿还、赎回或要约购买事件（提供了认为上述要求本第（2）条不适用于（i）商业银行提供的属于惯常期限“a”贷款的任何此类债务，只要此类期限“a”贷款确实具有比适用于初始期限A贷款的那些更繁重的强制性提前还款、赎回或购买要约事件，（ii）任何内部到期债务，（iii）任何合格的过桥融资和（iv）任何允许的可转换债务），（3）该等债务的其他条款及条件（不包括定价及可选择的提前还款或赎回条款）反映该等债务发生或发行时的市场条款及条件（由母公司借款人善意合理厘定），（4）以抵押品留置权作担保的该等债务须受可接受的债权人间协议规限，（5）如该等债务有担保，截至最近结束的测试期最后一天的担保净杠杆率（按备考基准计算，但不包括由此产生的现金收益）在发生此类债务时或之前不高于3.75至1.00（提供了如正在发生的债务构成应占债务（包括许可售后回租产生的债务）、卖方融资安排或其他为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供融资的债务，则该债务应被视为纳入合并总债务计算的债务，以计算担保净杠杆率，仅用于确定是否符合本规定的要求第（6）条而非用于本协议项下的任何其他目的）及（6）根据本协议可能招致的最高未偿债务本金总额第7.03（r）款）非贷款方在发生此类债务时，不得超过（x）127,500，000美元和（y）控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的37.5%（按备考基准计算）中的较高者）（根据本条款（r）被称为“比率债务"）；及（ii）根据上述规定招致的任何经许可的债务再融资（r）（i）条;

（s）非贷款方发生的债务，以及非贷款方的担保，在发生此类债务或担保时，未偿本金总额不超过（a）（x）170,000，000美元和（y）控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的50%中的较高者加（b）依据商业银行或类似金融机构提供的以资产为基础的循环融资而不时产生的任何额外债务的金额；提供了（1）该等债务以非贷款方的受限制子公司的流动资产上的留置权作担保（且不是抵押品上的留置权），（2）贷款方不得为该等债务提供担保，除非该担保根据第7.02节，（3）此类以资产为基础的循环融资项下的借款应适用借款基础或类似的预付率标准；

161

（t）（i）借款人发生的债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或贷款的形式），但借款人已获准根据以下规定承担该等债务，且该等债务应被视为依赖于，第2.14款;提供了（a）在该等债务生效后，除非与有限条件交易有关（在此情况下，在使该有限条件交易生效和为该债务提供资金后，不应发生并正在继续或将由此导致的任何指明的违约事件），没有发生且正在继续或将由此导致的违约或违约事件，（b）该等债务不得早于循环信贷融资（如该等债务是代替循环承诺而招致的）或任何当时存在的定期贷款（如该等债务是代替增量定期贷款而招致的）的到期日（如适用）（提供了认为上述要求本条款（b）不适用于（i）商业银行提供的任何此类属于惯常期限“a”贷款的债务，只要此类期限“a”贷款未在初始期限A贷款的到期日之前到期，（ii）任何内部到期债务和（iii）任何合格的过桥融资），（c）截至该债务发生之日，该债务的加权平均到期期限不得短于任何当时存在的定期贷款或循环信用贷款（如适用）（提供了认为上述要求本条款（c）不适用于（i）商业银行提供的任何此类属于惯常期限“a”贷款的债务，只要此类期限“a”贷款的加权平均到期期限不低于初始期限A贷款的加权平均到期期限，（ii）任何内部到期债务和（iii）任何合格的过桥融资），（d）任何受限制附属公司均不是有关该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是附属担保人，而该附属公司须先前或实质上同时为该等债务提供担保，及（e）该等债务的其他条款及条件（不包括定价、可选择的提前还款或赎回条款）反映该等债务发生或发行日期的市场条款（由母借款人善意合理厘定），（根据本条款（t）被称为“增量等价债"）及（ii）根据上述规定所招致的任何经准许的债务再融资（t）（i）条；

（u）在发生此类债务时，未偿本金总额不超过（x）255,000，000美元和（y）控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的75%并按备考基准计算的较高者的额外债务；

（五）就许可收购或本协议不加禁止的其他类似投资承担的债务，且不是在考虑该债务时产生的，只要此类债务有担保，任何担保此类债务的留置权仅担保在此类许可收购或类似投资之日存在的债务，且此类留置权不延伸至控股公司及其受限子公司的任何其他财产；

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（w）与任何允许的应收款融资有关的债务；

（x）任何准许的可转换债务（2026年可转换票据除外），只要其大部分所得款项用于偿还或回购2026年可转换票据或其他准许的可转换债务，或只要该等准许的可转换债务按准许的可转换债务的市场条款（由母借款人善意确定）及

（y）所有保费（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息所述债务条款（a）直通（x）以上。

为确定遵守本第7.03节，如果某一负债项目符合《中所述负债类别中的一个以上的标准》条款（a）直通（y）以上，借款人可自行决定对该债务项目（或其任何部分）进行分类和重新分类或以后进行划分、分类或重新分类，并将仅被要求在上述一项或多项条款中包括该债务的金额和类型；提供了贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅依赖于在条款（a）这个的第7.03款.

应计利息、增值、原发行折价摊销及以追加负债方式支付利息，就本事项而言，不视为发生负债第7.03款.

第7.04节。基本面变化.合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将（不论是在一项交易或一系列交易中）控股公司及其受限制子公司的全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）整体处置给或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(a)任何受限制的附属公司可与母借款人合并、合并或合并（i）（提供了母借款人为持续或存续人），（ii）与任何一间或多于一间其他附属公司（提供了（x）受限制的附属公司，如涉及该等合并、合并或合并，则母借款人应为持续或存续的人（如适用），及（y）当作为贷款方的任何受限制附属公司与另一附属公司合并或合并时，贷款方应为持续或存续的人（如适用），或由此产生的实体应作为法律事项继承该贷款方的所有义务（包括但不限于作为借款人，如适用）及（iii）以完成许可的税务重组；

(b)（i）任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，或并入任何其他受限制附属公司，（ii）（a）任何受限制附属公司（母借款人除外）可清算、解散或清盘，或（b）任何受限制附属公司可更改其法律形式，在每

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如母借款人善意认定该等行为符合控股公司及其附属公司的最佳利益，且对贷款人并无实质不利；及（iii）如母借款人善意认定该等行为符合控股公司及其附属公司的最佳利益，且行政代理人合理地认定该等行为对贷款人并无不利，则借款人可更改其法律形式；

（c）任何受限制的附属公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给母借款人或另一受限制的附属公司；提供了如果此类交易中的转让方是贷款方，则（i）受让方必须是贷款方或（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非贷款方的受限制子公司的允许投资或债务，按照第7.02款和第7.03节，分别；

（d）只要不存在或将由此导致违约事件，任何借款人可在该借款人为该交易的持续或存续实体的交易中（1）与任何其他人合并或合并，或在该其他人为该交易的持续或存续实体的交易中（2）与该其他人为该交易的持续实体的交易中（该人、“继任借款人”);提供了那，在这种情况下第（2）款，（i）该等继承借款人是根据美国法律组织的，其任何州或哥伦比亚特区；（ii）该等继承借款人须承担该借款人在贷款文件项下的义务；（iii）各担保人须已确认其担保适用于继承借款人在贷款文件项下的义务；（iv）各担保人须通过担保协议和其他适用的抵押文件的补充确认其在其项下的义务应适用于继任借款人在贷款文件下的义务；（v）[保留]；（vi）该借款人应已交付管理当局根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例合理要求的行政代理人（或任何贷款人通过该行政代理人）以书面合理要求的信息，包括但不限于《美国爱国者法》，并在31 C.F.R. § 1010.230要求的范围内，提供母借款人关于实益所有权的证明；（vii）该借款人应已交付证明符合上述规定的高级职员证书；和

（e）只要不存在违约或将由此导致违约，任何受限制的附属公司（母借款人除外）可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第7.02款;提供了持续或存续人须为受限制附属公司，连同其各受限制附属公司已遵守或将遵守第6.10款在由此指定的时间段内。

第7.05节。资产处置.出售或以其他方式处置其任何财产或资产，或以其他方式作出或以其他方式实施任何处置，但以下情况除外：

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(a)构成许可处置的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置；

(b)控股公司或任何受限制子公司根据本条款（b）进行的任何其他出售、租赁（作为出租人或转出租人）、售后回租、转让或其他处置，只要（x）任何财政年度所有此类处置的净现金收益不超过119,000，000美元和合并EBITDA的35%中的较高者，（y）此类资产的对价金额应至少等于其公平市场价值，并且（z）所收到的对价的不少于75%应为现金或现金等价物；和

（c）任何允许的售后回租。

第7.06节。受限制的付款.申报或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

(a)各受限制附属公司可向控股公司及其他受限制附属公司作出受限制付款（以及在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向控股公司及任何其他受限制附属公司以及根据其在相关类别股权权益的相对所有权权益而相互向该受限制附属公司的股权权益所有人）；

(b)（i）控股公司可（或可作出限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司）全部或部分赎回其任何股权，以换取其（或该母公司）的另一类股权或收购其股权的权利，或使用实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益，提供了整体而言，该等其他类别股权所载的对贷款人利益具有重要意义的任何条款及条文，对贷款人而言，至少与该等其他类别股权所载的条款及条文对贷款人的有利程度，与由此赎回的股权所载的条款及条文对贷款人的有利程度相同，且（ii）控股公司可宣布并作出股息支付或其他分派，而该等股息支付或分派仅以合资格股权支付（在不用于根据第7.02款,第7.03款,第7.06款或第7.08款）;

（c）在生效日期或之后就交易作出的限制性付款，包括与之相关的费用和开支；

（d）在构成受限制付款的范围内，控股及其受限制子公司可以订立和完成任何条款明确允许的交易第7.02款,第7.04款,第7.05款或第7.07款，在每宗个案中，除藉提述本第7.06（d）款）;

（e）（i）在日常业务过程中回购Holdings（或其任何直接或间接母公司）或任何在行使股票期权或认股权证时被视为发生的受限制附属公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，以及（ii）已支付的款项或

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预期由控股公司或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、顾问或控股公司或任何受限制附属公司（或其各自的关联公司、管理投资工具、遗产、后代、家庭成员、配偶和前配偶以及任何信托、有限责任公司、公司、合伙企业或其他实体为上述任何一项的利益或受其控制的实体）就行使股票期权或授予、归属或交付股权（包括，不受限制，限制性股票单位）的控股（或控股的任何直接或间接母公司）；

（f）[保留]；

（g）Holdings或任何受限制附属公司可使用（a）从任何出资或发行合格股权（或由Holdings或其任何直接或间接母公司发行债务证券并已转换为或交换为Holdings或其任何直接或间接母公司的合格股权）中收取或向Holdings（或其任何直接或间接母公司并由该母公司向Holdings提供的收益，（b）Holdings或任何受限制附属公司就出售收取的收益，转让或以其他方式处置其在任何合营实体或非受限制附属公司的所有权权益，和/或（c）控股公司或任何受限制附属公司从任何合营实体或非受限制附属公司收到的任何现金股息和/或其他现金分配的收益，在每种情况下，在生效日期之后，在每种情况下，除了已用于根据第7.02（n）节）或根据第7.08（a）节（四）) (提供了（x）在任何该等预付款项、赎回、购买、撤销及其他付款时，不得发生任何指明的违约事件，且该违约事件仍在继续或将因此而导致，及（y）在备考基础上，母借款人将可根据第7.03（r）（i）条）);

（h）控股公司或任何受限制的附属公司可在其宣布之日后60天内支付任何股息或分派，但在宣布之日此类支付本应符合本协议的规定（据了解，根据本第7.06（h）节）应被视为已根据本协议的该等其他条款利用能力）；

（一）控股公司或任何受限制附属公司可（a）就任何股息、分拆或合并或任何许可收购支付现金以代替零碎股权，及（b）履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

（j）只要未发生特定违约事件且仍在继续，控股或任何受限制附属公司可在一

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在此类限制性付款时，金额不超过（x）119,000，000美元和（y）控股公司及其受限子公司最近结束的测试期合并EBITDA的35%（按备考基准计算）中的较高者；

(k)只要未发生特定违约事件且仍在持续，控股或任何受限制附属公司可根据控股董事会（或其适当的同等委员会）批准的任何股票回购或类似协议（包括任何加速股份回购或其他结构性股份回购协议）回购股权；提供了，该等付款的总额不得超过控股公司及其受限制附属公司在任何财政年度的综合EBITDA的（x）170,000，000美元和（y）50%中的较高者（任何财政年度的未使用金额结转至紧接下一个财政年度）；及

（l）控股或任何受限制的附属公司可作出额外的受限制付款；提供了该等受限制付款时，（i）没有发生违约事件，且仍在继续，及（ii）截至最近结束的测试期结束时，按形式基准计算，持有的总净杠杆比率将不高于总净杠杆比率，即低于根据《公约》规定的总净杠杆比率0.50：1.00第7.11（a）款）（但不使其项下的任何加杠杆期间生效）。

第7.07节。与关联公司的交易.就任何个别交易，不论是否在正常业务过程中，与控股公司的任何附属公司进行任何种类的交易，公平市值超过50,000，000美元，但以下情况除外：

(a)（i）控股公司或任何受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体与（ii）受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；

(b)根据不低于对控股公司或该受限制子公司有利的条款进行的交易，而该交易将由控股公司或该受限制子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中获得；

（c）（i）有关交易及支付与交易有关的费用及开支；

（d）就交易向控股公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事、经理、雇员或顾问或控股公司的任何直接或间接母公司发行股权；

（e）向任何人发行合资格股权；

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（f）由控股公司或任何受限制附属公司发行股票、回购、赎回、退休或其他收购或退休的股权第7.06款；

（g）控股公司和/或一家或多家子公司之间在本协议允许的范围内进行的贷款和其他交易第七条;

（h）根据基于股票的薪酬计划和员工福利计划和安排，控股公司或其任何子公司与其各自的高级职员和员工在日常业务和交易过程中的雇佣和遣散安排；

（一）[保留]；

（j）在日常业务过程中，在归属于控股及其受限制子公司的所有权或经营的范围内，向控股及其受限制子公司的董事、经理、高级职员、雇员和顾问或控股的任何直接或间接母公司支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿；

(k)根据生效日期已存在的协议进行的交易，并于附表7.07披露函件，或其任何修订，但该等修订并无在任何重大方面对贷款人不利；

（l）股息和其他受限制的付款允许根据第7.06款;

(m)[保留]；

（n）根据“非限制性子公司”的定义将任何该等非限制性子公司重新指定为受限制子公司之前，非限制性子公司与关联公司进行的交易；提供了该等交易并非在考虑进行该等重新指定时进行；

（o）与任何许可的应收账款融资有关的应收账款的现金或现金等价物处置（与用于进行任何此类许可的应收账款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的除外）；和

（p）与许可税务重组有关的交易。

第7.08节。次级债的提前还款等.

(a)以任何方式在其预定到期日之前一年之前预付、赎回、购买、取消或以其他方式清偿任何次级债务（据了解，根据任何该等次级债务文件支付定期利息、AHYDO付款和强制提前还款不受本条款禁止），但（i）与其再融资，或交换

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其中，对于任何债务（在此类债务构成许可再融资的范围内），（ii）将其转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权）以及支付现金代替与此相关的零碎股份，（iii）在其预定到期之前的预付款、赎回、购买、撤销和其他付款，在此类预付款、赎回、购买、撤销或其他付款时，总额不超过，（x）（x）119,000，000美元及（y）按备考基准计算的控股公司及其受限制子公司最近结束的测试期的综合EBITDA的35%两者中较高者，（iv）以（a）从任何出资或发行合格股权（或由控股公司或其任何直接或间接母公司并由该母公司向控股公司出资）收到或支付的收益（或由控股公司或其任何受限制子公司发行已转换为或交换为控股公司或其任何直接或间接母公司的合格股权的债务证券）支付的款项，（b）控股公司或任何受限制附属公司就出售、转让或以其他方式处置其在任何合营实体或非受限制附属公司的所有权权益而收取的收益，及/或（c）控股公司或任何受限制附属公司自任何合营实体或非受限制附属公司收取的任何现金股息及/或其他现金分派的收益，在每种情况下，在生效日期后，以及在每种情况下，除根据第7.06（l）节）或根据第7.02（n）节）(提供了（x）在任何该等预付款项、赎回、购买、撤销及其他付款时，不得发生任何指明的违约事件，且该违约事件仍在继续或将因此而导致，及（y）在备考基础上，母借款人将可根据第7.03（r）（i）条），（v）根据行政代理人作为一方当事人的适用的从属协议或债权人间协议明确允许的付款，以及（vi）在其预定到期之前的其他预付款项、赎回、购买、撤销和其他付款（提供该等预付款项、赎回、购买、撤销或其他付款时，（x）没有发生违约事件且仍在继续，以及（y）截至最近结束的测试期结束时的总净杠杆率，按形式基准计算，将不高于总净杠杆率0.25：1.00低于根据第7.11（a）款）（不影响其项下的任何加杠杆期间））。

(b)未经所需贷款人同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟）或根据行政代理人作为一方当事人的适用的从属协议或债权人间协议另有明确许可，以任何对贷款人的利益构成重大不利的方式修订、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件。

第7.09节。会计年度.更改其会计年度；提供了、经至少5个营业日的事先书面通知（或经行政代理人全权酌情同意的较短通知），控股公司或任何受限制的附属公司应获准将其财政年度更改为任何其他财政年度，并就此允许母公司借款人和

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行政代理人应对本协议和其他贷款文件作出任何必要的调整，贷款人特此授权行政代理人在会计年度作出调整，以反映这种变化。

第7.10节。附属分配.订立任何协议、文书、契据或租约，禁止或限制任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力；提供了上述情况不适用于：

(a)（a）任何法律或（b）任何贷款文件所施加的限制及条件；

(b)在生效日期存在的限制和条件或对其任何延期、续期、修订、修改或替换的限制和条件，但任何此类延期、续期、修订、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围的情况除外；

（c）与任何处置有关或控股公司或任何受限制子公司作为一方的任何资产购买协议、股票购买协议、合并协议或类似收购协议中所载的习惯性限制和条件，以待完成由此设想的交易；

（d）租约、许可证和其他合同中限制其转让的习惯规定；

（e）任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的限制，但该限制仅适用于为该债务提供担保的财产；

（f）在任何人成为受限制附属公司的任何时间生效的任何协议所载的任何限制或条件（但不包括任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订），提供了该等协议并非在考虑该等人士成为受限制附属公司时订立，而该等协议所载的限制或条件不适用于控股或任何其他受限制附属公司；

（g）任何债务中的任何限制或条件根据第7.03款或根据本协议中“再融资定期贷款”和“再融资循环承诺”的定义，在此种限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更严格的范围内，作为一个整体，或者，在次级债务的情况下，是发行时的市场条款（由母借款方善意确定），或者，在任何非贷款方负债的情况下，仅对该非贷款方及其子公司施加；

（h）在日常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

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（一）股东协议、合资协议、组织文件或与任何合资实体或非全资受限子公司有关的类似具有约束力的协议中的习惯规定，以及适用于合资实体和非全资受限子公司的其他类似协议中的习惯规定第7.02款并仅适用于该等合营实体或非全资受限制附属公司及其所发行的股权；

（j）租赁、转租、许可或资产出售协议中的惯常限制，以及在此另有许可的其他类似合同，只要此类限制仅涉及受其约束的资产；

(k)限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

（l）控股子公司订立的不动产租赁中包含的惯常净值条款，只要母借款人已善意地确定不能合理地预期此类净值条款会损害控股及其子公司履行其持续义务的能力；和

(m)在生效日期当日或之后订立的任何规管债务的协议所施加的限制，并根据第7.03款即作为一个整体，在母借款人的善意判断中，对控股或任何受限制的子公司的限制性不比对此类债务的惯常市场条款更强，只要母借款人应已善意地确定此类限制不会在任何重大方面对其根据本协议要求支付的任何款项的义务或能力产生不利影响。

第7.11节。财务契约.

(a)最大总净杠杆率.允许截至任何测试期结束时（自2025年6月30日结束的测试期开始，以及其后于2027年6月30日或之前结束的每个测试期）的总净杠杆率（i）高于按形式基准计算的4.75：1.00，以及（ii）截至任何测试期结束时（自2027年9月30日结束的测试期开始，以及其后的每个测试期开始，高于按形式基准计算的4.50：1.00；提供了，即在一项重大收购完成后，就紧接该项重大收购完成后的四个控股财政季度中的每一个（包括完成该项重大收购的控股财政季度），在上述时间适用的比率应增加0.50：1.00（在该期间，“加杠杆时期”);提供了,进一步，即（i）在紧接每个加杠杆期间后的至少两个财政季度，截至该等财政季度末的总净杠杆比率不得高于在另一个加杠杆期间生效前在上述时间（为免生疑问，不影响紧接前一项但书）适用的比率；及（ii）在完成一项重大收购后，每个加杠杆期间仅适用于

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以下（且不用于任何其他目的）：（a）为确定遵守本规定而计算截至控股公司任何财政季度末的总净杠杆率第7.11（a）款）；（b）所要求的计算第2.14（a）（三）节）为确定发生任何增量融资（包括任何增量等值债务）的允许性，其所得款项将用于为触发该等杠杆增加期的材料收购的全部或部分对价提供资金（经理解并同意，（1）如果该等材料收购为有限条件交易，则可在LCT测试日期就该有限条件交易进行该等计算，以及（2）杠杆增加期仅适用于本文件所指的计算的目的条款（b）而不是为了任何其他目的，除非并直至该等材料收购完成（在此之后，杠杆增加期仅适用于本但书中另有规定的目的）；（c）所要求的计算第7.02（y）节）为确定作出其中所指明的投资的允许性；（d）所要求的计算第7.06（l）节）为确定作出其中所指明的任何受限制付款的允许性；及（e）所要求的计算第7.03（r）（i）条）为确定产生任何债务的允许性，而该债务的所得款项将用于为触发该等杠杆增加期的重大收购的全部或部分代价提供资金（据了解并同意，（1）如该等重大收购为有限条件收购，则可于LCT测试日期就该等有限条件收购作出该等计算，及（2）该杠杆增加期仅适用于本文件所指的计算目的（e）条且不得用于任何其他目的，除非且直至该等重大收购事项完成（在此之后，加杠杆期限仅适用于本但书另有规定的目的）。

(b)最低利息覆盖率.允许自2025年6月30日结束的测试期开始的任何测试期结束时的利息覆盖率低于按备考基准计算的3.00：1.00。

第7.12节。境外投资规则.（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果控股公司或母借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人根据本协议履行的任何其他活动。

172

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节。违约事件.以下任何事件中提及的任何条款（a）直通（l）包括这个第8.01款应构成《中国人民解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军违约事件”:

(a)不付款.任何贷款方未能在（i）任何贷款到期后五（5）个营业日内按本协议规定支付任何贷款的本金或（ii）任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

(b)具体盟约.控股公司或母借款人未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.03（a）款）或第6.04款（仅就控股或母借款人而言）或第七条;提供了因未能遵守而引起的违约事件第6.03（a）款）只要母公司借款人在Holdings的负责人员或母公司借款人了解该基础违约后已立即向行政代理人提供通知，则应视为在基础违约停止持续的同时自动不再持续；或者

（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或(b)上述）载于任何贷款文件内的其一方须予履行或遵守，而该等失败在借款人收到行政代理人或规定贷款人的书面通知后三十（30）天内持续；或

（d）申述及保证.由任何贷款方或其代表在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在与此或与此相关而须交付的任何文件中，作出或视为作出时在任何重大方面均属不正确或具误导性，而该等不正确或具误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如能够得到纠正，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后三十（30）天内仍属如此不正确或具误导性；或

（e）交叉违约.控股公司或任何受限制的附属公司（i）未能就本金总额超过阈值的任何债务（本协议项下的债务除外）支付任何款项（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求付款或其他方式），或（ii）未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何违约或其他事件将导致的后果的任何其他事件，或准许该等债项的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，安排将所有该等债项

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在其规定的到期之前到期或将被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付、取消或赎回所有此类债务的要约；提供了那个这个第（ii）条不适用于（a）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期（或要求提出购买要约）的有担保债务，如果根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让，以及（b）与任何允许的可转换债务（包括2026年可转换票据或与此相关的任何允许的再融资债务）有关的任何回购、提前还款、撤销、赎回、转换或结算，或根据其条款满足引起或允许上述任何条件，除非此类回购、提前还款，撤销、赎回、转换或结算产生于其项下的违约或构成违约事件类型的事件；提供了,进一步，则（x）该等失责或违约是未获补救的，并不是该等债项的规定持有人所放弃的；及（y）为免生疑问，根据本条所列的任何事件或条件（e）款就本协议而言，在任何适用的宽限期届满或该等债务的适用持有人或持有人送达通知之前，不得构成违约或违约事件；或

（f）破产程序等.除非有关受限制附属公司的任何解散或清算获明确许可第7.04款、控股公司或任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附.（i）控股或任何受限制附属公司变得无法或书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序被作为整体针对贷款方的全部或任何重要部分财产发出或征收，且未在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决.对Holdings或任何受限制附属公司订立最终判决或命令，以支付总额超过门槛金额的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内或

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合约赔偿），而该等判决或命令不得在连续六十（60）天期间内未获信纳、撤销、解除或在上诉前中止或保税；或

（一）附随单证无效.任何抵押文件的任何重要规定，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确允许的理由以外的任何理由（包括由于根据第7.04款）或仅由于行政代理人或贷款人的作为或不作为，如果采取此类行动的能力在行政代理人或该贷款人（如适用）的单独控制范围内，或全部义务（尚未到期的或有赔偿义务、有担保的套期保值协议、现金管理义务以及已被现金抵押或支持以使适用的信用证发行人合理满意的信用证除外）的全部清偿，则停止充分生效或停止设定有效完善的留置权，以抵押品和担保要求中规定的优先权，在其所涵盖的抵押品的重要部分上；或任何贷款方以书面形式对任何抵押文件的任何重要条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方以书面形式否认其根据任何抵押文件承担任何或进一步的责任或义务（由于全额偿还债务（未到期的或有赔偿义务、有担保对冲协议、现金管理义务除外，及已获现金抵押或支持令适用的信用证发行人合理信纳的信用证）及终止合计承诺），或以书面意图撤销或撤销任何抵押单证；或

（j）保证无效.控股公司、母公司借款人或作为重大子公司的任何其他担保人提供的任何担保或其任何重大条款，在其执行和交付后，即不再具有完全效力和效力（根据本协议或其条款除外）或任何贷款方书面否认或否认任何该等担保人在其担保项下的重大义务（因全额偿还债务（未到期的或有赔偿义务、有担保对冲协议、现金管理义务除外，和已被适用的信用证发行人合理信纳的现金抵押或支持的信用证）和终止承诺）；或

(k)控制权变更.发生任何控制权变更；或

（l）ERISA.（i）发生的ERISA事件已导致或可合理预期将导致贷款方或受限制子公司或ERISA关联公司的负债总额可合理预期将导致重大不利影响，或（ii）贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划的ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总金额可以合理地预期会导致重大不利影响。

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第8.02节。发生违约时的补救措施.如任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，采取以下任何或全部行动：

(a)宣告各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；

(b)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额相当于当时未偿金额的103%）；和

（d）根据贷款文件或适用法律，代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

提供了在发生违约事件时根据第8.01（f）款）或（g）就母借款人而言，各贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人的上述以现金抵押信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下均无需行政代理人或任何贷款人的进一步行为。

第8.03节。排除非物质子公司.仅用于确定是否已发生违约的目的条款（f）或（g）的第8.01节，任何该等条款中对任何受限制附属公司的任何提及，均应视为不包括任何受限制附属公司（任何借款人除外），而该附属公司是一家非重要附属公司，或在该时间，经母借款人指定，可能成为受任何该等条款中提及的任何事件或情况影响的非重要附属公司，除非该附属公司的综合EBITDA，在每种情况下，截至该事件或情况当日或之前最近结束的测试期结束时或之前，连同受该条款所指的该事件或情况影响的所有其他子公司的合并EBITDA，在每种情况下，截至该事件或情况当日或之前最近结束的测试期结束时，控股公司及其受限制子公司的合并EBITDA应超过该事件或情况当日或之前最近结束的测试期结束时合并EBITDA的5%。

第8.04节。资金运用.如果所描述的情况在第2.12（g）节）已经发生，或在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款），包括在任何破产或破产程序中，因

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义务应由行政代理人按以下顺序申请，但须遵守各代理人根据本协议订立的、当时有效的任何适用的债权人间协议：

首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（本金和利息、现金管理义务和有担保对冲协议项下的义务除外，但包括根据第10.04款和应付款项第三条）以代理人身份向各代理人支付的款项；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息现金管理义务以及有担保对冲协议项下的义务除外）的那部分义务（包括根据第10.04款和应付款项第三条），按本说明所述数额的比例在其中按比例条款二应付给他们；

第三，支付构成应计未付利息（包括但不限于呈请后利息）的那部分债务，按本文件所述各自金额的比例在贷款人之间按比例支付条款三应付给他们；

第四，向信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押该部分信用证债务由信用证未提取总额构成；

第五，支付构成贷款未付本金、未偿还金额、信用证借款票面金额、担保对冲协议下的掉期终止价值和现金管理义务的那部分债务，在有担保当事人之间按本协议所述各自金额的比例按比例进行条款五由他们持有；

第六，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如有，在全部债务付清后，向借款人或法律另有规定。

受制于第2.03（c）节，用于现金抵押未提取信用证总额的金额根据条款五上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如无未偿债务，则适用于借款人。

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第九条

行政代理及其他代理

第9.01节。委任及授权代理人.

(a)各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取此类行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人除本协议明文规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，也不与任何贷款人或参与人有或被视为有任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，其用意是建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

(b)各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，且各该等信用证发行人应享有本条款中提供给各代理人的所有利益和豁免（i）第九条就该等信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证及与该等信用证有关的信用证的申请及协议所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，犹如本条例所使用的“代理人”一词第九条并且在“与代理有关的人”的定义中，包括了与此类作为或不作为有关的此类信用证发行人，以及（ii）本文针对此类信用证发行人的额外规定。

（c）行政代理人还应担任贷款单证项下的“抵押代理人”，各贷款人（以其作为贷款人、信用证发行人（如适用）和潜在的对冲银行或现金管理银行的身份）特此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人的代理人（并持有抵押单证为、代表或以信托方式为其设定的任何担保权益、押记或其他留置权），以获取、持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保代理人”（以及行政代理人依据第9.02款为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法），应有权享受本条款的所有规定的利益第九条（包括第9.07节，好像这样的共代理，分代理

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和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像在此对其进行了完整的阐述。在不限制前述一般性的情况下，出借人在此明确授权行政代理人按照贷款文件和抵押文件的规定并根据其规定执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保方与其有关的权利，并承认并同意任何代理人的任何此类行动对出借人具有约束力。

第9.02节。职责下放.行政代理人可由或通过关联公司、代理人、雇员或事实上的律师、行政代理人认为必要的次级代理人执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责（包括为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利和补救措施），并有权就与该职责有关的所有事项获得内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。行政代理人不对其在无重大过失或者故意不当行为的情况下所选择的任何代理人或者分代理人或者事实上的代理人的过失或者不当行为负责。

第9.03节。代理人的法律责任.任何与代理有关的人士或牵头安排人均不得（a）就他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易采取或不采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷便利的银团有关的活动，以及作为行政代理人或牵头安排人的活动（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定，就其在此明确规定的职责而言），（b）有任何义务或责任披露或对未能向任何贷款人或任何信用证发行人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息以任何身份传达给代理人、牵头安排人或其任何关联方、获得或拥有的任何信用或其他信息承担责任，通知除外，行政代理人在此明确要求向贷款人提供的报告和其他文件，（c）以任何方式对任何贷款人或参与者负责，或有任何责任查明或查询任何贷款方或其任何高级管理人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，包含在此或任何其他贷款文件中，或在任何牵头安排人或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或与之相关的任何证书、报告、陈述或其他文件中提及或规定的、或由任何牵头安排人或行政代理人收到的任何证明、报告、陈述或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，任何担保物的价值或充分性，或满足第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务，或（d）对确定、查询、监督或

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强制执行，遵守本协议有关不合格贷款人的规定；进一步，但不限制前述内容的概括性（d）条，任何与代理有关的人士或牵头安排人均不得（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生的任何责任。任何与代理有关的人或牵头安排人均不得对任何贷款人或参与者承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、簿册或记录。任何代理人或牵头安排人均无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或代理人须按规定贷款人的书面指示行使的其他贷款文件（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）所规定的酌情权和权力除外；提供了指行政代理人可在行使任何该等指示行动前，向规定贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动；提供了此外，不应要求该代理人采取其判断或其律师的判断可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、修改或终止违约贷款人财产的任何行动。任何代理人或牵头安排人均不对其在同意或应所需贷款人（或本协议或其他贷款文件中明文规定的其他贷款人数量或百分比）的要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定，就其在本协议中明确规定的职责而采取或未采取的任何行动承担责任。

第9.04节。代理商的依赖.

(a)各代理人均有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其认为真实、正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护，不因依赖这些书面、通讯、签字、决议、陈述而承担任何责任。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每名代理人均应在根据本协议或任何其他贷款文件根据所需贷款人的请求或同意（或更多数量的

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在任何情况下特此明确要求的出借人），而该等请求及所采取的任何行动或未依此采取行动，均对所有出借人具有约束力。

(b)为确定是否符合《公约》规定的条件第4.01节，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在提议的生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对该协议。

第9.05节。违约通知.行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约的发生，除非行政代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。在符合本条例其他规定的情况下第九条，行政代理人应就任何违约事件采取规定贷款人可能指示的行动第八条;提供了除非及直至行政代理人收到任何该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。

第9.06节。信用决定；代理人披露信息.各贷款人承认，没有任何与代理有关的人或牵头安排人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人或牵头安排人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理有关的人或牵头安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括是否与代理有关的人或牵头安排人披露了其掌握的重要信息。各贷款人和信用证发行人向行政代理人声明并保证：（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，以及（b）其在正常过程中从事制造、获取、购买或持有商业贷款，并正在为制造、获取、购买和/或持有本协议所列商业贷款而订立本协议及其作为贷款人一方的其他贷款文件，这些贷款文件可能适用于其，而不是为了投资于借款人和/或任何贷款方的一般业绩或运营，或为了制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，例如证券。每个贷款人还承认并同意，它不会根据联邦或州证券法或其他违反此规定的方式主张任何索赔第9.06款.各贷款人向各代理人和牵头安排人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人或牵头安排人，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估了对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉的调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷以及

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本协议项下的其他贷款方。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何与代理相关的人或牵头安排人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人或牵头安排人均无义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他信息，这些信息涉及任何贷款方或其各自关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉，而这些信息可能由任何与代理人有关的人或牵头安排人管有。

第9.07节。对代理人的赔偿.无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求对每名代理相关人士（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿，并使每名代理相关人士免受其以代理相关人士身份所招致的任何及所有已获赔偿责任的损害；提供了任何贷款人不得就向任何代理相关人士支付因该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿负债的任何部分承担法律责任，该等责任由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定；提供了根据规定贷款人的指示（或贷款文件规定的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，均不得被视为构成就本目的而言的重大过失或故意不当行为第9.07款.在任何调查、诉讼或程序产生任何获弥偿责任的情况下，本第9.07款适用于任何此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起。在不受前述限制的情况下，各贷款人应应要求向行政代理人偿还其因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就法律意见而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），但以该行政代理人未由借款人或代表借款人偿还该等费用为限，提供了贷款人的这种偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务（如有）。这方面的承诺第9.07款应在合计承诺终止、其他所有义务的支付及行政代理人离职后继续存续。

第9.08节。代理人以个人身份.摩根士丹利及其关联公司可以向每一贷款方及其各自的关联公司提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、收购其股权并大致上与其从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，犹如摩根士丹利非本协议项下的行政代理人一样，且无需通知或

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贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，摩根士丹利或其关联公司可能会收到有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的信息（包括可能对该贷款方或该关联公司负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，摩根士丹利在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可能行使与其并非行政代理人的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”中包括摩根士丹利以个人身份。

第9.09节。继任代理.行政代理人可以提前三十（30）天通知出借人和借款人辞去行政代理人和担保物代理人的职务。行政代理人根据本协议离职的，所需出借人应当从出借人中指定出借人的继任代理人，该继任代理人的指定应当在除违约事件存在期间以外的任何时间均需取得借款人的同意。第8.01（f）款）或（g）（不得无理拒绝或迟延借款人的同意）。如果在行政代理人离职生效时，其作为信用证开证人，该离职也应操作以实现其作为信用证开证人的离职，并自动解除其进一步开立信用证的义务。行政代理人辞职生效日前未指定继任代理人的，行政代理人经与出借人、借款人协商，可以从出借人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继承代理人的委任后，作为该继承代理人的人应继承退任行政代理人和抵押代理人的所有权利、权力和义务，而“行政代理人”一词是指该继承行政代理人和/或补充行政代理人（视情况而定）（而“抵押代理人”一词是指该继承抵押代理人，如本协议所述第9.09款和/或补充剂，如第9.02款），并终止退任行政代理人作为行政代理人和担保代理人的任职、权力和职责。退任行政代理人辞去本项下行政代理人、抵押代理人职务后，本规定第九条和第10.04款和第10.05款就其在担任本协议项下的行政代理人和担保代理人期间采取或不采取的任何行动，应对其有利。截至退任行政代理人发出离职通知之日起三十（30）日，尚无继任代理人接受委任为行政代理人和抵押代理人的，退任行政代理人的辞职仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人和抵押代理人的全部职责，直至该时间（如有），由于规定的放款人按上述规定指定继任代理人（但在任何贷款文件项下由抵押品代理人代表放款人或信用证发行人持有的任何抵押品担保的情况下，退休的抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止）。在继承者接受任何委任为本协议项下的行政代理人及抵押代理人时，以及在签立并提交或记录该等融资报表或其修订，以及对其他文书或通知的修订或补充（视需要或可取而定）或所需贷款人合理要求时，以（a）继续完善由

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抵押单证或（b）以其他方式确保满足抵押和担保要求的，行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人和抵押代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和义务，退任行政代理人和抵押代理人应在先前未被解除的范围内解除其在贷款单证下的职责和义务。

第9.10节。行政代理人可提出索赔证明.与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序未决的，行政代理人（无论任何贷款或任何信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(a)就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的索偿（包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿，以及贷款人及行政代理人根据第2.09款和第10.04款）此类司法程序中允许的；和

(b)收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；和

（c）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，兹由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该等代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09款和第10.04款.

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎或其他契约清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论

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通过司法行动或其他方式）根据任何适用的法律。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清算债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类投标而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，（ii）通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由规定贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响规定贷款人的行动限制载于条款（a）直通（g）的第10.01款），（iii）应授权行政代理人由放款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个放款人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，（iv）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一次出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用出价金额或其他原因）未被用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第9.11节。抵押和担保事项.贷款人不可撤销地同意：

(a)行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，应在合计承诺终止并全额支付所有义务（任何尚未到期应付的有担保对冲协议的（x）义务除外）时自动解除（i），（y）尚未到期和应付的现金管理义务和（z）或有赔偿义务和尚未应计和应付的其他或有义务）以及所有信用证的到期或终止（已以现金抵押或支持的信用证已被适用的信用证发行人合理信纳），（ii）当时受该留置权约束的财产

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作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何转让的一部分或与之相关的转让给任何其他贷款方以外的任何人，（iii）受第10.01款，如该等留置权的解除获规定贷款人以书面批准、授权或批准，（iv）如受该等留置权规限的财产为担保人所有，则在该担保人根据（c）条或（d）以下或（v）如受该留置权规限的财产成为除外财产；

(b)行政代理人获授权及指示解除或附属于行政代理人或根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，予该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（i）条）和（o）;

（c）如任何附属公司担保人（借款人除外）不再是受限制的附属公司，或成为被排除的附属公司，在每种情况下，由于本协议项下允许的交易或指定（由母借款人的负责官员以书面证明交付给行政代理人），（x）该附属公司应自动解除其在担保项下的义务，以及（y）该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权（在该等股权已成为除外财产或正在转让给非贷款方的人的范围内）应自动解除；提供了如该附属公司担保人因条款（h）根据其定义，只有在该担保人不再是全资受限子公司时（i）（x）该担保人因本协议允许的合资或其他战略交易而不再是全资子公司的情况下，该人才能根据本担保获得解除；提供了该交易的目的不是为了逃避本协议要求的担保，（y）在给出备考影响此类解除和导致该人成为被排除在外的子公司的交易的完成，母借款人被视为对该人进行了新的投资（如同该人当时是新获得的），该投资等于归属于该人的净资产的公平市场价值，该净资产归属于母公司借款人拥有的该人的股权，a借款人或任何其他受限制附属公司（由母借款人善意厘定）及（z）该等担保人不再是全资受限制附属公司的交易与非关联第三方按公平原则完成或（ii）在交易生效后，被解除担保义务的担保人不再是控股的直接或间接受限制附属公司；

（d）a借款人（母借款人除外）因根据本协议允许的交易或指定（由母借款人的负责官员以书面证明交付给行政代理人）而不再是受限制的子公司，经母借款人书面请求，该借款人应不再是本协议下的借款人，该借款人授予的任何留置权应予解除；提供了母借款人应已明确承担该借款人在本协议项下的所有义务。

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经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定种类或物项上的权益或使其从属，或解除任何担保人根据本规定在担保项下的义务第9.11款;提供了未能获得此类确认将不会阻止任何其他允许的释放。在本文件中指定的每种情况下第9.11节，行政代理人将迅速（且每一贷款人不可撤销地授权并指示行政代理人），由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的文件，以证明该担保物项已从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属地位，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款单证的条款和本第9.11款.在解除其在特定种类或财产项上的权益或使其从属地位之前，或根据本条解除任何担保人在担保项下的义务或作为借款人的任何借款人第9.11节，行政代理人和/或抵押代理人应有权获得父母借款人负责官员的证书，其中说明本协议允许此类行为。行政代理人或抵押代理人均不对依赖父母借款人的负责官员的任何此类证明而进行的任何此类解除承担责任。

抵押品代理人对出借人或任何其他人没有任何义务确保抵押品存在或由任何贷款方拥有或受到照顾、保护或保险，或本协议或本协议所依据的授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使或继续行使任何权利，抵押品代理人在本条例中获授予或可获授予的权力及权力第9.11款或在任何抵押文件中。

第9.12节。其他代理；安排人员和管理人员.除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、牵头安排人或本协议对面页或签字页上确定为“联席牵头安排人及账簿管理人”、“共同安排人”、“全球协调人”、“共同银团代理人”或“共同文件代理人”的其他人士，概不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

第9.13节。委任补充行政代理人.

(a)本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，剥夺或限制银行法人或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。承认在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何在场或

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任何司法管辖区的未来法律，其不得行使本文或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何可能可取或必要的任何其他行动，特此授权行政代理人指定由行政代理人全权酌情选定的额外个人或机构作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类额外个人或机构在本文中单独称为“补充行政代理人”，并统称为“补充行政代理”).

(b)如行政代理人就任何抵押品指定补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表示或打算由行政代理人就该抵押品行使或归属或转达给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均应在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充行政代理人行使并归属于该补充行政代理人，与该抵押品有关的权力及特权，以及就该抵押品履行该职责，以及贷款文件所载及该补充行政代理人行使或履行所需的每项契诺及义务，均须经该行政代理人或该补充行政代理人执行，并可由该行政代理人强制执行；及（ii）本条文的规定第九条和第10.04款和第10.05款提及行政代理人的，应符合该补充行政代理人的利益，其中对行政代理人的所有提及均应视文意要求视为对行政代理人和/或该补充行政代理人的提及。

（c）如任何贷款方的任何书面文书被行政代理人如此指定的任何补充行政代理人要求更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方应行政代理人的请求迅速执行、承认和交付任何和所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人就任为止。

第9.14节。预扣税.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从根据任何贷款文件向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣留相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或任何其他政府当局声称行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格或没有正确执行或因为该贷款人没有将变更通知行政代理人）没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当扣缴税款

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使代扣代缴税款的免除或减免无效的情形），该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有款项向行政代理人作出赔偿并使其完全免受损害，并应在要求后十（10）日内支付有关款项，因此包括任何罚款、增加税款或利息以及连同所产生的所有费用（包括法律费用、分摊的内部费用和自付费用），无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本协议或任何其他来源欠该贷款人的任何和所有金额第9.14款.这方面的协议第9.14款应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、本协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。为免生疑问，（1）“贷款人”一词，就本第9.14节，包括任何信用证发行人和“适用法律”包括FATCA和（2）本第9.14款不得限制或扩大借款人或任何担保人根据第3.01款或本协议的任何其他条款。

第9.15节。现金管理义务；有担保对冲协议.除本文或任何担保或其他抵押文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行均不得获得第8.04款，任何担保或任何抵押品凭藉本协议的条文或任何担保或其他抵押文件，均有权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括解除或减损任何抵押品）采取的任何行动（并非以贷款人或代理人身份），在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第九条相反，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行收到有关该等义务的书面通知，连同该行政代理人可能合理要求的证明文件，否则不应要求行政代理人核实现金管理义务或根据有担保对冲协议产生的义务的支付情况，或已就该等义务作出其他令人满意的安排。

第9.16节。追回错误付款.

(a)行政代理人（x）通知贷款人、信用证发行人或担保方，或代表贷款人、信用证发行人或担保方收取资金的任何人（任何该等贷款人、信用证发行人、担保方或其他接收方（及其各自的继承人和受让人）的，“付款接受方"）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接其后的（b）条下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）是错误或错误地传送予该付款受让人，或由该付款受让人以其他方式错误或错误地收取（不论该贷款人、信用证发行人、担保方或其他付款人是否知悉

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代为收款人）（任何该等资金，不论是否作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或收取，个别地和集体地，一项“错误付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待其按本条例下文所设想的退回或偿还第9.16款并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等贷款人、信用证发行人或有担保方（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将作出该要求的任何该等错误付款的金额（或其部分）退还行政代理人，同日资金（以如此收到的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者向该行政代理人偿还该款项之日的每日利息（行政代理人书面豁免的范围除外）。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。

(b)不限制紧接前条款（a）、各贷款人、信用证发行人、有担保方或任何已代表贷款人、信用证发行人或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，同意其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的款项）（x），行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、信用证发行人或有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）发送或收到的，则在每一此种情况下：

（一）它承认并同意，（a）在紧接前一款（x）或（y）项的情况下，应推定已作出错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款；和

（二）该贷款人、信用证发行人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（在所有情况下，均应在其知悉发生紧接前所述任何情况的一（1）个工作日内条款（x）,（y）和（z））将其收到该等款项、预付款项或还款的情况通知行政代理人，该

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的详细资料（合理的详细资料），并据此通知行政代理人第9.16（b）款）.

为免生疑问，未依据本条向行政代理人送达通知第9.16款不应对付款接受者根据第9.16（a）条承担的义务或是否进行了错误付款产生任何影响。

（c）各贷款人、信用证发行人或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及应用任何及所有欠该贷款人、信用证发行人或有担保方的款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付以其他方式应付或分配予该贷款人、信用证发行人或有担保方的款项，抵销行政代理人根据紧接前条款（a）.

（d）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位行使该付款受让人的全部权益（并在任何付款受让人已代表贷款人、信用证发行人或担保方收到资金的情况下，代位行使该贷款人、信用证发行人或担保方的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权"）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行母借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供了那个这个第9.16款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，父母借款人相对于债务的金额（和/或支付时间）本应支付的债务如果不是由行政代理人支付的此类错误付款；提供了，此外，为免生疑问，紧接前条款（x）和（y）不适用于任何此类错误付款是，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从或代表（包括通过根据任何贷款文件行使补救措施）母借款人收到的资金组成，目的是就债务进行付款。

（e）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩，而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利。

每一方在本协议项下的义务、协议和豁免第9.16款应在行政代理人的辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

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第十条

杂项

第10.01款。修正案等.除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的任何同意，均不具有效力，除非经所要求的贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，并经行政代理人确认（不得无理拒绝或延迟），且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；提供了任何该等修订、放弃或同意均不得：

(a)延长或增加任何贷款人的承诺，而无需每一贷款人的书面同意，从而直接受到不利影响（据了解，放弃任何先决条件载于第4.02款或放弃任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；

(b)未经每个贷款人的书面同意，推迟任何预定日期或减少任何本金、利息、费用或其他金额的支付，从而直接和不利地影响；

（c）降低任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的利率，或（受第（iii）条对此的第二个但书第10.01款）未经每一贷款人的书面同意而根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额因此而直接受到不利影响，据了解，对“有担保净杠杆率”或“总净杠杆率”定义或其组成部分定义的任何更改不应构成利率或费用的降低；提供了修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，仅需获得所需贷款人的同意；

（d）更改（i）本条例的任何条文第10.01款或（ii）任何条文第2.13款或第8.04款将改变按比例分摊或付款顺序，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，将因此受到直接不利影响；

（e）在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部抵押品，无需每个贷款人的书面同意；提供了允许的任何交易第7.04款不得受此（e）条在此种交易不会导致全部或基本上全部抵押品被解除的情况下；

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（f）未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中全部或几乎全部担保价值；提供了允许的任何交易第7.04款不得受此条款（f）在该交易未导致全部或几乎全部担保解除的情况下；

（g）未经各贷款人书面同意，变更“所需贷款人”或“所需循环信贷贷款人”的定义；

（h）（i）以合同方式将付款权上的任何义务从属于借款人和/或担保人的任何其他债务，或（ii）以合同方式将担保全部或实质上全部担保物上的债务的留置权从属于担保其他债务的全部或实质上全部担保物上的留置权，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响（据了解，本条款（h）不得（a）限制修订以增加根据第7.03（f）款）及（y）以根据第7.01（i）节）生效日期生效或（b）适用于经适用的破产法院批准的债务人占有融资（或非美国法域破产程序中的类似融资安排）的发生）；或

（一）放弃任何载于第4.01款未经各贷款人书面同意。

和前提是，进一步，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人外的每名信用证发行人签署，否则不得更改任何第1.10款或影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请，（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的行政代理人签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或任何应付给该行政代理人的费用或其他款项，（iii）任何修订、放弃或同意不得，除非以书面形式并经（a）除上述所规定的贷款人外的每一初始A期贷款人签署，否则在上述所规定的贷款人之外，更改“所规定的初始A期贷款人”或（b）所规定的初始A期贷款人的定义，（x）修订或放弃遵守先决条件，以履行贷款人作出任何上述所规定的初始A期贷款的义务第4.02款或（y）放弃任何违约或违约事件，以满足贷款人作出任何初始A期贷款的义务的先决条件第4.02款（iv）（a）任何修订或豁免，如其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不包括持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）的权利或义务，将只要求受影响类别的贷款人的必要的利息百分比，如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则该百分比将被要求同意，以及（b）在确定所需百分比的贷款人是否已同意任何修订、修改、放弃或其他行动时，任何违约放款人须被视为已按与非违约放款人相同的比例投票，但有关（x）的任何修订、豁免或其他根据其条款须经所有放款人同意的行动或

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每个受影响的贷款人和（y）根据其条款以在任何重大方面不同于其他受影响的贷款人的方式对作为贷款人的任何违约贷款人产生不利影响的任何修订、豁免或其他行动，在这种情况下，应要求该违约贷款人（如适用）的同意。尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），借款人和行政代理人（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与循环信贷贷款、初始定期贷款和增量定期贷款（如有）按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与此有关的应计利息和费用，以及（b）在确定所需贷款人和（如适用）所需循环信贷贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

尽管有任何相反的规定载于本第10.01款，附属公司就本协议签立的任何担保、抵押担保文件及相关文件，可采用由行政代理人合理确定的形式，并可连同本协议，经行政代理人应借款人的请求同意而修订、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，前提是此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（ii）增加平行债务条款，（iii）纠正歧义、遗漏，错误或缺陷或（iv）导致该等担保、抵押担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。此外，经行政代理人应父母借款人的请求同意（无需征得任何贷款人的同意），可以对任何贷款文件进行修改，以纠正不明确、不一致、遗漏、错误或缺陷（由父母借款人和行政代理人确定为结论性的）。

尽管在这方面有任何第10.01款相反，（a）经借款人和行政代理人同意，可在必要的范围内对贷款文件作出技术性和符合性的修改（i）整合任何增量融资、再融资循环承诺、再融资定期贷款、延长循环信贷承诺或延长定期贷款，（ii）整合或作出与借款和信用证签发有关的行政修改，（iii）整合任何增量融资修订中的条款或条件，这些修订比根据本协议更具限制性第2.14（d）款）及（iv）作出任何由第1.03款为使任何选择在未经任何贷款人或信用证发行人同意的情况下采用国际财务报告准则和（b）生效，贷款方和行政代理人或任何抵押品代理人可（在其各自的全权酌情决定权下，或应在任何贷款文件要求的范围内）订立（x）对任何贷款文件的任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护，扩大或增强任何抵押品或附加财产上的任何担保权益，使其成为有担保当事人利益的抵押品，或根据当地法律的要求，使任何财产上的任何担保权益生效或为有担保当事人利益保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件或（y）任何可接受的债权人间协议下的权利或利益

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根据其条款，在每种情况下与本协议允许的债务持有人以抵押品作担保。在不受前述限制的情况下，借款人可以在交付给行政代理人时（i）提高利率（包括任何利差或利率下限）、费用和根据本协议应支付给任何一类或多类贷款人的其他金额，（ii）增加、增加、扩大和/或延长通知保护条款和本协议项下任何一类或多类贷款人受益的任何“最惠国”条款和/或（iii）经行政代理人同意，以某种方式修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，由行政代理人全权酌情决定，对当时存在的出借人或类别或类别的出借人更为有利；提供了经借款人发出书面通知后，行政代理人将有至少五个营业日（或行政代理人可合理酌情权同意的较短期间）提供该等同意，并可全权酌情就任何该等建议修订向贷款人提供书面通知。

第10.02节。通告及其他通讯；传真副本.

(a)一般.除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（一）如向任何借款人、行政代理人或信用证发行人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表10.02或发送至该方在发给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（二）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在书面通知借款人、行政代理人和信用证签发人时指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人送达或信使送达，并由有关订约方或由有关订约方代表签署；（b）如以邮递送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则在收发已获电话确认时；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须受第10.02（b）款），交付时；提供了的通知和其他通信给行政代理人和信用证开出人依据第二条须待该等人士实际收到该等文件后，方可生效。

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人的正常营业时间。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

(b)电子通讯.本协议项下对出借人和信用证发行人的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网、内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知第二条如该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人或者借款人可以自行决定，同意按照其批准的程序，接受以电子通讯方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，则须当作已由预期收件人按前述的电子邮件地址当作收到第（i）款通知此类通知或通信可用，并为此标识网站地址。

（c）[保留].

（d）地址变更等.借款人、行政代理人及任何信用证开证人均可通过向其他当事人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人之间可以向借款人、行政代理人和信用证发行人发出通知的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印机号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。

（e）代理商和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式作出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）如收件人所理解的，其条款有所变动

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从任何确认。借款人须赔偿每名与代理有关的人士及每名信用证发行人及贷款人在无重大疏忽或故意不当行为的情况下，因该人士依赖任何借款人或其代表发出的每项通知而产生的所有损失、成本、开支及法律责任。向行政代理人发出的所有电话通知，可由行政代理人或信用证签发人（视情况而定）进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

（f）对其他贷款方的通知.借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他贷款方发出的通知，可以按照本协议的规定向借款人发出第10.02款具有与根据本协议项下或本协议项下条款给予该其他贷款方相同的效力。

（g）通讯.每一贷款方在此同意，其将向行政代理人提供其根据本协议和任何其他贷款文件有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证明和其他信息材料，但不包括（i）涉及新的请求或现有的转换的任何此类通信（除非行政代理人另有书面批准），借款或其他信贷展期（包括与此有关的任何利率或利息期的选择），（ii）涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他金额，（iii）[保留]，（iv）提供本协议项下任何违约的通知或（v）需要交付以满足本协议和/或本协议项下任何借款或其他信贷展期的任何先决条件（所有这些非排除通信，统称为“特定通信"），以行政代理人在不时向借款人提供的电子邮件地址以合理可接受的格式或以行政代理人要求的其他形式（包括硬拷贝交付）以电子/软性媒介传送指定通信。此外，各贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或以行政代理人合理要求的其他形式（包括其硬拷贝交付）向行政代理人提供指定的通信。这里面什么都没有第10.02款应损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他方式或任何该等代理人要求的方式发出任何通知或其他通信的权利。

第10.03节。不放弃；累计补救办法.任何贷款人、信用证发行人或行政代理人或抵押品代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救措施、权力或特权或

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行使任何其他权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在相互借贷文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第10.04节。律师费用及开支.借款人同意（a）在生效日期发生的情况下，向行政代理人和牵头安排人支付或偿还与贷款和承诺的银团以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修改、修改、放弃和/或强制执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）有关的所有合理的和有文件证明的或开票的自付费用和开支，包括Latham & Watkins LLP（以及经借款人同意聘请的任何其他律师（此种同意不得被无理拒绝或延迟））和每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师的所有律师费，以及（b）支付或偿还行政代理人、牵头安排人的费用，信用证发行人和每个贷款人就执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施所产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括与贷款有关的任何解决或重组所产生的所有费用和开支，在任何法律程序期间产生的所有此类费用和开支，包括任何债务人救济法项下的任何程序，并包括所有这些人的一名律师的所有律师费用（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人并随后保留自己的律师，则为此种受影响的人提供另一家律师事务所））。前述成本和费用应包括一切合理的查找、备案、记录和产权保险的收费和与之相关的费用，以及任何代理人发生的其他合理的、有文件证明的自付费用。这方面的协议第10.04款应在终止合计承诺和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条例到期的所有款项第10.04款应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后十（10）个营业日内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。

第10.05节。借款人的赔偿.无论本协议拟进行的交易是否完成，借款人均应对每名代理相关人士、每名贷款人、每名信用证发行人、每名牵头安排人及其各自的关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、大律师、代理人、顾问及其他代表（统称“受偿人"）从任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔以及合理的、有文件证明或开具发票的自付费用和开支（包括一名律师为所有受偿人支付的合理律师费，必要时为所有受偿人支付每一适当司法管辖区的一家当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区代理的单一特别律师）（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人并随后保留自己的律师，的另一间大律师事务所为该等受影响的受偿人））的任何该等受偿人所产生的或

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有关与交易有关的任何申索或任何诉讼或其他程序（不论该等受偿人是否为其中一方，亦不论该等程序是否由任何借款人、其权益持有人、其关联公司、债权人或任何其他第三人提起），包括在此设想的任何种类或性质的融资，而该融资可随时以任何方式施加于任何该等受偿人、由其招致或针对其主张，与（a）执行、交付、强制执行有关或与之有关，履行或管理任何贷款文件或交付的与预期交易有关的任何其他协议、信函或文书，或完成预期交易，（b）任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（c）任何借款人、任何其他贷款方或其各自的子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下、或从其上实际或据称存在或释放或威胁释放危险材料，或以任何方式与任何借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司有关的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论（包括任何调查、准备，或对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的抗辩）（所有上述，统称为“获弥偿负债”），在所有情况下，不论是否全部或部分因受偿人的疏忽而引起或产生；提供了就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，只要此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出是由（x）该受偿人或其任何受控关联公司或控制人或任何上述任何一方的合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的重大过失、恶意或故意不当行为导致的，在每种情况下，参与或知道该交易（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定），（y）该等受偿人或其一名附属公司严重违反贷款文件（由具有主管司法管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中裁定）或（z）仅在该等受偿人之间发生的争议，但该等争议并非由借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为引起（除非该等索赔是由重大过失引起的，此类受偿人的恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中确定））。任何受偿人对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害均不承担责任，任何受偿人或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与此有关的活动而引起的任何责任（无论是在生效日期之前还是之后）；提供了前述不限制任何贷款方在本协议项下的赔偿义务。如属调查、诉讼或其他法律程序的情况，则本项的赔偿第10.05款适用，无论任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿人或任何其他人是否提起此种调查、诉讼或程序，无论任何受偿人是否

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否则为其一方，以及是否完成本协议项下或任何其他贷款文件项下拟进行的任何交易。根据本条例到期的所有款项第10.05款须于要求后十（10）个营业日内支付；提供了,然而，如借款人已向任何受偿人偿付与任何获弥偿负债有关的任何法律或其他开支，而有管辖权的法院作出最终不可上诉的判决，即根据本条的明文规定，该受偿人无权就该等获弥偿负债获得弥偿或分担第10.05款，则受偿人应当及时将借款人支付的费用退还受偿人。这方面的协议第10.05款应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺及偿还、履行或解除所有其他义务后存续。为免生疑问，这第10.05款不适用于与非税务索赔有关的代表责任、义务、损失、损害等的税项以外的税项。

第10.06节。搁置的付款.凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追讨范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。

第10.07节。继任者和受让人.

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但本协议另有规定的除外（包括但不限于根据第7.04款），未经每一贷款人事先书面同意，控股公司或其任何附属公司均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）转让给符合资格的受让人，（ii）按照《公第10.07（e）条或（iii）以质押或转让受以下限制的担保权益的方式第10.07（g）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第10.07（e）款）以及在此明确设想的范围内，受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

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(b)

（一）在符合《公约》所列条件的情况下（b）（二）款）以下，任何贷款人可向一名或多名受让人转让（“受让人"）其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本第10.07（b）节，参与信用证义务）时所欠）的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：

(A)借款人；提供了（i）将（1）转让予任何其他贷款人、贷款人的任何附属公司或任何认可基金，或（2）如指明的违约事件已发生并正在继续，则转让予任何受让人，无须取得借款人的同意；及（ii）借款人须当作已同意任何贷款或承诺的任何该等转让，除非其在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

(b)行政代理人；及

（c）在任何循环信贷融资的任何转让的情况下，每个信用证发行人。

（二）转让须符合以下附加条件：

(A)除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）在任何循环信贷承诺的情况下不得低于5000000美元，在任何定期贷款或定期承诺的情况下不得低于1000000美元，在每种情况下，除非借款人和行政代理人另有同意；提供了（1）如特定违约事件已发生且仍在继续，则无须取得借款人的上述同意，及（2）该等金额须就每名贷款人及其附属公司或认可基金（如有的话）进行汇总；

(b)每一项转让的当事人应当签署并向行政代理人交付一项转让和承担；

（c）（1）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷及任何由第3.01（f）款）（2）受让人应当已向行政代理人交付行政代理人合理要求的所有文件和其他资料，以符合其正在进行的

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适用的“了解你的客户”项下的义务，以及反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》；

(D)受让人不应是自然人或不合格贷款人（且该受让人应被要求声明其不是不合格贷款人或不合格贷款人的关联公司，如果不是因为其名称不容易被识别为不合格贷款人）；提供了准受让人是否为不合格出借人，可应要求告知出借人，但不应将不合格出借人名单张贴或以其他方式分发给出借人、准出借人和准受让人；提供了,进一步，同意母借款人可拒绝同意转让予其知悉为不合格贷款人的附属公司的任何人（不论其是否可凭其名称轻易识别为附属公司（如属根据第（ii）条的定义，此类关联企业为善意债基金））；

（e）受让人不得为违约贷款人；

（f）[保留]；

（g）[保留]；

（h）[保留]；

（一）[保留]；

（J）[保留]；和

(k)尽管有任何相反的规定，如任何贷款或承诺被转让或参与（x）给不合格的贷款人或（y）而没有遵守本条例的母借款人同意或通知规定第10.07款，则：（i）母借款人可要求该人将其权利和义务转让给一名或多名符合资格的受让人，价格相当于（x）贷款的当前交易价格、（Y）票面金额和（Z）该人为获得该等贷款或承诺而支付的金额中的较低者，在每种情况下，无需支付溢价、罚款，预付费用或破损（该转让不应收取任何处理和记录费），如果该人未在受让人贷款人执行并向该人交付该转让和假设之日起三（3）个营业日内签署并向行政代理人交付正式签署的反映该转让的转让和假设，则该人应被视为已签署并交付该转让和假设，而其本人未采取任何行动，（ii）该人不得收到控股公司（母公司借款人）提供的任何信息或报告，行政代理人或任何贷款人，（iii）就投票而言，该人所持有的任何贷款或承诺，须

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被视为未清偿，且该人对“规定贷款人”或“规定初始定期贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权，（IV）就任何受任何修订或放弃影响的每一贷款人的投票或同意的任何事项而言，该人应被视为已投票或同意批准该修订或放弃，前提是受影响类别的多数（使第（III）条以上）如此批准，而（v）该人无权根据任何贷款文件（包括第10.04节和10.05）以及Holdings和母借款人各自明确保留根据合同、侵权或任何其他理论对该人的所有权利，并应在所有其他方面被视为违约贷款人；经理解并同意，前述规定不适用于成为贷款人的不合格贷款人的任何受让人，只要该受让人不是不合格贷款人或其关联人。

这个（b）款）不得禁止任何贷款人在不同的设施之间非按比例转让其全部或部分权利和义务。

（c）须经行政代理人依据第10.07（d）款）和行政代理人从每项转让的当事方收到3500美元的处理和记录费（提供了（x）行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此种处理和记录费，以及（y）在牵头安排人的任何关联公司进行转让的情况下，此种处理和记录费无须支付），自每项转让和假设规定的生效日期及之后，该协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在此种转让和假设所转让的利益范围内，根据本协议享有贷款人的权利和义务，而根据该协议的转让贷款人，在该转让和承担所转让的利益范围内，应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.03、3.04、10.04节和10.05关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，且转让贷款人交出其票据（如有），借款人应（自费）签署并向受让人贷款人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务第10.07（e）款）.为了更大的确定性，贷款人根据本第10.07款不得以任何方式构成或被视为构成现有债务的更新、解除、衰退、消灭或替代，如此转让的任何债务应继续为同一义务，而不是新的义务。

203

（d）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一笔转让和承担的副本以及一份登记簿，用于记录贷款人的姓名和地址、贷款的承诺、本金金额（及相关利息金额）、信用证债务（指明未偿还的金额）、信用证借款和到期金额第2.03节，由于，每名贷款人根据本协议的条款不时（“注册”).登记册内的记项应是结论性的，不存在可证明的错误。借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人（仅就其自身利益）在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅（包括但不限于以电子方式）。

（e）任何贷款人可随时在未经借款人、任何信用证发行人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或只要预期参与者是否为不合格贷款人，可应要求向贷款人（即不合格贷款人）出售参与权（每一份，一份，一份）参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该等贷款人参与信用证义务）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续对本协议其他方承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、放弃或其他修改第10.01款（a）、（b）、（c）、（d）、（e）项或（f）这直接影响到这样的参与者。受制于第10.07（f）节，借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.03节和3.04（透过适用的贷款人），但须符合该等条文的规定及限制（包括第3.01（f）款）和第3.05节和3.06,程度与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同第10.07（b）款）（条件是根据以下规定须提供的任何文件第3.01（f）款）应仅提供给参与的贷款人）。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09款就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者须受第2.13款就好像是放贷人一样。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在承诺和/或贷款中的参与权益的本金金额和相关利息金额（或其他权利或

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义务）所持有的（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《参与者登记”).参与者名册内的记项应为结论性的，不存在可证明的错误，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与权益的所有人，就所有目的而言，即使有任何相反的通知。在维护参与者名册时，该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，不对借款人承担任何义务、责任或义务（但不限于，在任何情况下，该贷款人不得为任何目的成为借款人的受托人）。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在本协议下的其他义务中的利益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103（c）节和拟议的第1.163-5（b）节或（如果不同）根据《守则》第871（h）或881（c）节的登记形式。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（f）参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.01款或3.03超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，并且该同意明确承认该参与者有权获得更多付款，或者除非该参与者成为参与者后，这种获得更多付款的权利是由于法律变更而产生的。

（g）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行担保债务的任何质押或转让；提供了任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（h）[保留]。

（一）尽管本条例另有相反规定，（1）任何贷款人可根据适用法律就其所欠的全部或任何部分贷款及由其持有的票据（如有的话）设定担保权益，及（2）任何属基金的贷款人可就其所欠的全部或任何部分贷款及由其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，作为该等债务或证券的担保；提供了除非及直至该受托人实际成为符合本条例其他条文的贷款人第10.07节，（i）任何该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该等

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受托人可能已经通过止赎或其他方式获得了与质押权益相关的所有权权利。

（j）尽管有任何与此相反的规定，任何信用证发行人可在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人的职务；提供了在有关该辞职的该30天期限届满时或之前，相关信用证发行人应与借款人协商，确定一家愿意接受其指定为后续信用证发行人（如适用）的后续信用证发行人。如信用证发行人发生任何该等辞职，借款人有权根据本协议从愿意接受该等委任的贷款人中委任一名继任信用证发行人；提供了借款人未指定任何该等继任人的情形，不影响相关信用证发行人的离职。信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下对截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括要求出借人根据第2.03（c）款）.

(k)[保留]。

（l）任何与代理有关的人不得对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行；进一步，在不限制前述条款的概括性的情况下，任何代理相关人士（x）均无义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对任何向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

第10.08节。保密.各代理和贷款人同意对信息保密，不披露此类信息，但信息可能会披露（a）给其关联公司及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、投资顾问、代表、专业人士和其他专家或代理人，包括会计师、法律顾问、独立审计师和其他顾问，在每种情况下，需要知悉与特此拟进行的交易有关的该等信息的人（但有一项理解，即获作出该等披露的人将获告知该等信息的保密性质，并获指示对该等信息保密）；（b）在任何贷款人或质权人要求的范围内，向任何在第10.07（g）款）在这种情况下，代理人或贷款人（如适用）同意在适用的法律、规则或条例未加禁止的范围内，在披露前迅速将此事通知借款人；（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内（在这种情况下，代理人或贷款人（如适用）同意在适用的法律、规则或条例未加禁止的范围内，将此事迅速通知借款人）；（d）与本协议的任何其他方；（e）受载有与本协议条款基本相同的条款的协议的约束第10.08款（或以其他方式

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借款人合理可接受的），向任何在第10.07（i）款）、互换合同或允许的应收款融资的对应方、其在本协议项下的任何权利或义务的合格受让人或参与人，或任何潜在的合格受让人或参与人；（f）经借款人书面同意；（g）在此类信息变得可公开的范围内，但不是由于违反本第10.08款；（h）向规管任何贷款人的任何政府当局或审查员，而在该情况下，代理人或贷款人（如适用）同意在适用的法律、规则或规例不加禁止的范围内，在披露前迅速告知借款人；（i）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何该等披露前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）；（j）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关；（k）在该贷款人、代理或其任何关联公司或与代理相关的人从第三方收到此类信息的范围内，而据该贷款人所知，受借款人或其任何关联公司所承担的任何合同或信托保密义务的约束；（l）在此类信息由该贷款人或其任何关联公司独立开发的范围内，（m）在包括此类贷款人在任何公开备案中有关投资组合持有量的惯常披露的范围内，或（n）应对该代理人或贷款人（如适用）具有管辖权的任何政府当局或其他监管机构的请求或要求，（在这种情况下，该代理人或贷款人（如适用，同意（银行会计师或行使审查或监管权限的任何监管机构进行的任何审计或审查以及法律法规在正常过程中要求的任何披露除外）在切实可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前及时告知借款人）。此外，代理机构、发行银行和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。尽管有任何与此相反的情况，母借款人特此授权每个贷款人及其各自的关联公司，在不经母借款人或任何其他贷款方任何事先批准的情况下，在墓碑、惯常交易公告、案例研究和培训材料中包含控股公司和/或母借款人的名称和徽标，费用由其各自承担。前述授权一直有效，直至父母借款人书面通知行政代理人该授权被撤销。为此目的第10.08节，“信息”指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但任何代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，也不包括安排人在任何贷款方披露之前向数据服务提供商（包括排行榜提供商）常规提供的与本协议有关的信息，这些数据服务提供商在违反本协议之前为贷款行业服务第10.08款，包括但不限于根据第6.01款,6.02或6.03这里。为免生疑问，本协议中的任何内容均不妨碍个人

207

与任何监管机构或执法当局就可能的违法或监管进行直接沟通。

第10.09节。抵销.除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一代理人及其关联机构、每一贷款人及其关联机构和每一信用证发行人及其关联机构在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人或任何其他贷款方，在适用法律允许的最大范围内，由借款人（代表他们自己和代表每一贷款方及其子公司）放弃任何此类通知，抵销及运用该代理人及其联属公司、该贷款人及其联属公司或该信用证发行人及其联属公司（视属何情况而定）于任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别存款、定期或活期存款、临时或最终存款），以及该代理人及其联属公司于任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），抵销或用于各自贷款方及其附属公司的信贷或账户，以抵销该代理人及其联属公司所欠的任何及所有债务，该等贷款人及其关联公司或该等信用证发行人及其关联公司根据本协议或根据任何其他贷款文件（现在或以后存在），无论该代理人、该等贷款人、该信用证发行人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值。尽管有任何相反的规定，每一代理人及其关联机构、每一贷款人及其关联机构和每一信用证发行人及其关联机构均无权将该代理人或其关联机构、该贷款人或其关联机构或该信用证发行人或其关联机构（视情况而定）所持有的任何存款或所欠的其他债务抵销和用于或用于作为外国子公司或国内外国控股公司的贷款方的任何子公司的信贷或账户。各贷款人和信用证发行人同意在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知，不影响该抵销及申请的有效性。各代理人、各贷款人及各信用证发行人在本协议项下的权利第10.09款是该代理人、该贷款人及该信用证发行人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的补充。

第10.10节。对口单位.本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方与相互借款单证，作为本协议的已执行对应方与此种其他借款单证的原始交付具有效力。代理人还可要求以传真或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签字，须由其手工签署的原件予以确认；提供了未要求或未交付的，不得限制以传真或其他电子传输方式交付的任何文件或签字的效力。

第10.11节。一体化.本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。在

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本协议条款与任何其他借款文件条款发生冲突的，以本协议条款为准；提供了在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

第10.12节。申述及保证的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未到期（未到期的或有赔偿义务、有担保的对冲协议、现金管理义务，以及经现金抵押或支持止付至适用信用证发行人合理满意的信用证）。的规定第10.14条和10.15只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未偿还，则应继续完全有效。

第10.13节。可分割性.本协议或其他借款单证的任何条款被认定为违法、无效或不可执行的，本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不受影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.14节。管辖法律、管辖权、流程服务.

(a)本协议和每一份其他贷款文件应受纽约州法律（除非其中另有明文规定）管辖，并按其解释。

(b)除以下段落所规定的情况外，根据任何贷款单证产生的任何法律行动或程序（无论是在合同或侵权或其他方面），或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与其有关的交易有关或附带的任何方式，在每一种情况下，无论现在是否存在或以后是否产生，应在位于曼哈顿郊区的纽约州法院或美国法院为位于曼哈顿郊区的该州南区（提供那

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如果这些法院都不能也不会行使这种管辖权，则不应适用这种排他性），并且通过执行和交付本协议，借款人、每个代理人和每个出借人就其本身和就其财产而言同意这些法院的排他性管辖权。借款人、每名代理人和每名出借人不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，这可能现在或以后不得不在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提出任何行动或程序（无论是在合同或侵权或其他方面）。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、附属代理人或任何出借人可能不得不在其他情况下就本协议或任何其他贷款文件向任何贷款当事人或其财产提起任何诉讼或程序（无论是在合同或侵权或其他方面）以执行（i）的目的的任何权利此类管辖权中的破产或类似程序或（四）在上款所述法院不对此类法律行动或程序（无论是在合同或侵权或其他方面）或受其管辖的当事人或财产具有管辖权的范围内。

第10.15节。放弃陪审团审判权.本协议的每一方在此明确放弃在适用法律允许的最充分范围内对根据任何贷款文件产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款文件或与之相关的交易或附带交易有关的任何方式进行审判的任何权利，在诉讼或诉讼因由应由无陪审团的法院审判决定，本协议的任何一方可提交本协议的原始对应方或副本第10.15节以任何法院作为书面证据，证明签署人在此同意放弃其陪审团审判权。

第10.16节。绑定效果.本协议自各借款方、行政代理人各自签署完毕之日起生效

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由各贷款人及信用证发行人通知，各该等贷款人及信用证发行人已签立，其后对借款人、各代理人、信用证发行人及各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益，除非经第7.04款.

第10.17节。判决货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判决货币"）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、协议货币”），仅在行政代理人收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人可以按照正常银行业务程序以判决货币购买协议货币的情形下解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中借款人最初应支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理人的原应支付的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第10.18节。贷款人行动.各贷款人同意，未经行政代理人事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下针对任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利而产生的权利），或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序。本条款的规定第10.18款仅为贷款人的利益，不得对任何贷款方提供任何权利，或构成任何贷款方可用的抗辩。

第10.19节。了解你的客户等。.每个贷款人应在行政代理人提出请求后立即提供行政代理人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。

第10.20节。美国爱国者法案.各贷款人及行政代理人（为其本身而非代表任何贷款人）特此通知借款人，根据

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根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它被要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号码以及有关该贷款方的其他信息，这些信息将允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该贷款方。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求和《受益所有权条例》的要求发出的，对贷款人和行政代理人有效。

第10.21节。债权人间协议。

(a)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：（i）根据贷款文件授予担保物代理人有利于有担保当事人的留置权以及行使与任何担保物有关的任何权利，在每种情况下均应遵守当时有效的任何可接受的债权人间协议的条款，（ii）如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与可接受的债权人间协议发生任何冲突，任何此类可接受的债权人间协议的条款和规定，应加以控制，并且（iii）本协议项下的每一贷款人（以及通过其接受任何抵押文件的利益，彼此有担保方）授权并指示行政代理人和抵押代理人不时代表该贷款人执行任何可接受的债权人间协议，该贷款人同意受其条款的约束。

(b)本协议项下的每一贷款人（以及通过其接受任何抵押单证的利益，彼此有担保方）授权并指示作为抵押代理人并代表该贷款人或其他有担保方不时订立一项或多项可接受的债权人间协议，并同意其将受其约束且不会采取违反其规定的行动。

第10.22节。义务绝对.在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(a)任何贷款方的任何破产、无力偿债、重整、安排、重新调整、组成、清算等；

(b)任何贷款文件或与此有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

（c）所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或任何其他修订或放弃或同意任何偏离任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书的任何更改；

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（d）任何交换、解除或不完善任何其他抵押品，或任何解除或修订或放弃或同意任何偏离任何担保，以履行全部或任何义务；

（e）根据本协议或任何贷款文件或就本协议或任何贷款文件行使或不行使任何权利、补救措施、权力或特权，或放弃任何权利、补救措施、权力或特权；或

（f）任何其他情况，否则可能构成贷款方可获得的抗辩或解除的抗辩。

第10.23节。没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，各借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人和牵头安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其各自关联机构、行政代理人和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面，（b）各借款人已咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）每一借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、每一贷款人和每一牵头安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为借款人或其各自关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）行政代理人、或任何贷款人或牵头安排人均不对借款人或其各自的任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、每名贷款人及每名牵头安排人及其各自的关联人可能参与涉及与借款人及其各自关联人的利益不同的广泛交易，行政代理人或任何牵头安排人均无义务向借款人或其各自的任何关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，各借款人特此放弃并解除其就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人、每个贷款人和每个牵头安排人提出的任何索赔。

本协议各方确认，行政代理人连同其各自的关联公司（统称为“MS集团”），是一家全球金融服务公司的成员，从事证券、投资管理、信贷服务业务和个人财富管理业务，涉及但不限于提供证券承销、对冲、交易、经纪活动、外汇、商品和衍生品交易，以及提供投资银行、融资和财务顾问服务。因此，MS集团成员及其各自的关联方也可以在任何时候（i）以本金为基础投资或管理以本金为基础投资于母借款人、其他贷款方的贷款或债务或股本证券的资金或

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任何其他公司可能参与本文所设想的任何交易，或以本文所设想的任何交易可能涉及的任何货币、商品或工具，或任何相关衍生工具，（ii）为母借款人、其他贷款方或本文所设想的任何交易可能涉及的任何其他公司（或其各自的关联方）开展普通课程投资和财富管理或经纪活动，以及（iii）开展各种投资银行业务，为其他客户和可能与母借款人、其他贷款方及其各自关联方存在利益冲突的客户提供商业银行和财务顾问服务。因此，本协议各方承认，（i）在此类活动和关系的过程中，MS集团的一个或多个成员，而不是履行本协议中明确规定的职责和责任的行政代理人，可能会获取有关母借款人、其他贷款方、其各自的关联方或可能是本协议所设想的任何交易的主体的其他实体和个人的信息，以及（ii）MS集团的任何此类成员正在以各自的身份（包括但不限于作为投资经理、对冲交易对手、财务顾问、贷款人或安排人）这样做，与行政代理人的职能和职责相分离、相互独立的。贷款方在此进一步承认，MS集团的任何其他成员（或行政代理人，只要其从MS集团的另一成员收到任何此类信息）均无义务向任何贷款人披露（或因未能披露而承担任何责任）此类信息，或他们中的任何人拥有此类信息的事实，或代表他们中的任何人使用此类信息。

第10.24节。转让和某些其他文件的电子执行.本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。各贷款方及各行政代理人、信用证发行人及各贷款人（统称各一“信用方"）同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各信用当事人可以选择以影像电子记录形式创建任何通信的一份或多份副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，

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行政代理人或信用证签发人均无任何义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；前提是，进一步，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人和/或信用证开证人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一信用方均有权依赖任何贷款方和/或任何信用方或其代表声称提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，无论此类电子签名的外观或形式如何，以及（b）应行政代理人或任何信用方的请求，使用电子签名执行的任何通信应由手动执行的对应方迅速跟进。

行政代理人或信用证开证人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或单证（包括为免生疑问而与行政代理人或信用证开证人依赖任何以电传、电邮传送的电子签名或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或进行查询。行政代理人和信用证发行人有权依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署、发送或以其他方式认证的任何通信或任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并且不因本协议或任何其他贷款文件而承担或就其承担任何责任。

每一贷款方和每一信用方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺乏本协议或此类其他贷款文件的纸质正本的任何其他贷款文件，以及（ii）就仅因行政代理人和/或任何信用方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一信用方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.25节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

（一）任何纾困行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：

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（二）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（三）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

(b)与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第10.26节。贷款人代表.

(a)每名贷款人（x）为行政代理人的利益，而非为免生疑问而为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（二）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免）均适用，且该等豁免的条件已满足，就该等贷款人进入，参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，该等规定

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PTE 84-14第I部（a）款就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非（1）第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或（2）贷款人已按照第（四）款）在紧接的前（a）款，该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为母借款人或任何其他贷款方的利益，就该贷款人的资产而言，该行政代理人不是受托人，该贷款人参与、参与，管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第10.27节。关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方"）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则贷款下的违约权

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如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的文件被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，各方当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)正如在这方面所使用的第10.27节，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”指以下任一情形：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。

【这一页的其余部分有意留白。】

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作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

借款人：

DIGITALOCEAN，LLC，

a特拉华州有限责任公司

签名：/s/W.马修·斯坦福特

姓名：W. Matthew Steinfort

头衔：财务主管

持股：

DIGITALOCEAN HOLDINGS，INC.，

a特拉华州公司

签名：/s/W.马修·斯坦福特

姓名：W. Matthew Steinfort

标题：首席财务官兼财务主管

【信贷协议签署页】

Morgan Stanely Senior Funding，INC.，

作为行政代理人，以及抵押品代理人

签名：/s/Andrew Doherty

姓名：Andrew Doherty

标题：授权签字人

【信贷协议签署页】

Morgan Stanely Senior Funding，INC.，

作为初始期限-贷款人

签名：/s/Michael King

姓名：Michael King

职称：副总裁

【信贷协议签署页】

Morgan Stanely Senior Funding，INC.，

作为循环信贷贷款人

签名：/s/Michael King

姓名：Michael King

职称：副总裁

【信贷协议签署页】

摩根大通银行N.A.，

作为循环信贷贷款人和初始期限贷款人

签名：/s/Inderjeet Aneja

姓名：Inderjeet Aneja

职称：董事总经理

【信贷协议签署页】

美国银行，N.A.，

作为循环信贷贷款人和初始期限贷款人

签名：/s/Arti Dighe

姓名：Arti Dighe

职称：董事

【信贷协议签署页】

国民银行，N.A.，

作为循环信贷贷款人和初始期限贷款人

签名：/s/詹尼弗·陈

姓名：Jennifer Chan

职称：高级副总裁

【信贷协议签署页】

MUFG银行股份有限公司，

作为循环信贷贷款人和初始期限贷款人

签名：/s/马修·克朗拉德

姓名：Matthew Kronrad

职称：副总裁

【信贷协议签署页】

KEYBANK国家协会，

作为循环信贷贷款人和初始期限贷款人

签名：/s/Geoff Smith

姓名：Geoff Smith

职称：高级副总裁

【信贷协议签署页】

美穗银行股份有限公司，

作为循环信贷贷款人和初始期限贷款人

签名：/s/特雷西·拉恩

姓名：Tracy Rahn

职称：董事总经理

【信贷协议签署页】