美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修正案编号：)

 

由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交  ☐
选中相应的框：
☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料
Fidelity National Financial, Inc.
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒	无需任何费用。
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

Fidelity National Financial, Inc.   601 RIVERSIDE大道   杰克逊维尔，佛罗里达州32204     2025年4月28日   尊敬的股东：   我代表董事会诚挚邀请您参加Fidelity National Financial, Inc.年度股东大会。会议将于美国东部时间2025年6月11日上午10：00以虚拟方式召开。在线访问虚拟会议平台的说明包含在本次会议的代理声明中。本次会议的正式年度会议通知及委托说明书附于本函后。   年会通知和代理声明包含有关年会的更多信息，包括谁可以投票以及您可以使用的不同投票方式，包括电话、互联网和传统的纸质代理卡。无论您是否计划参加虚拟年会，请通过概述的方法之一进行投票，以确保您的股份得到代表，并按照您的意愿进行投票。   我代表董事会感谢您的支持。   真诚的，       Michael J. Nolan 首席执行官

 

 

年度通知

股东大会

 

致Fidelity National Financial, Inc.股东：

 

特此通知，富达国民金融，Inc. 2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年6月11日上午10：00通过网络直播方式召开。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FNF2025并使用您的16位控制号码访问会议，您将能够在其中现场收听会议并在线投票。我们鼓励您留出充足的时间进行在线报到，将于美国东部时间上午9：45开放。请注意，2025年年会不设实体地点，只能通过远程通讯方式参会。我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加虚拟年会的股东将拥有与亲自出席会议相同的参与权利和机会，包括提交问题的能力。

 

本次会议的召开是为了：

关于将于2025年6月11日召开的2025年年度股东大会可获得代理材料的重要通知：公司2025年年度股东大会的代理声明和截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告可查阅www.proxyvote.com。

 

 

目 录

 

	1	有关公司的一般资料
	2	关于虚拟年会的一般信息
	8	公司治理亮点
	8	公司治理及相关事项
	21	有关我们董事的若干资料
	30	第1号提案：选举董事
	31	第2号提案：批准将富达国民金融，Inc.从特拉华州重新命名为内华达州
	63	第3号提案：每年选举每位董事
	64	关于我们的执行官的某些信息
	65	薪酬讨论与分析
	85	高管薪酬
	114	第4号提案：关于高管薪酬的咨询投票
	115	第5号提案：批准独立注册会计师事务所
	116	若干实益拥有人、董事及执行人员的证券所有权
	118	若干关系及关连人士交易
	124	拖欠款第16（a）款报告
	124	股东提案及提名
	125	其他事项
	125	可用信息

 

附件a：

转换计划

 

附件b：

内华达州公司章程

 

附件c：

内华达州章程

 

 

代理声明

 

该代理由Fidelity National Financial, Inc.或FNF或公司的董事会或董事会征集，供将于美国东部时间2025年6月11日上午10：00举行的年度股东大会上使用，或在其任何延期或休会时使用，以用于本协议和随附的年度股东大会通知中所述的目的。年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/FNF2025虚拟举行。

 

预计该委托书连同本委托书将于2025年4月28日或前后首先邮寄给所有有权在会议上投票的股东。

 

该公司的主要行政办公室位于601 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32204，该地址的电话号码为（904）854-8100。

 

 

前瞻性陈述

 

这份代理声明包括前瞻性声明。这些陈述不是历史事实，而是仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。前瞻性陈述包括关于我们的业务和未来业绩的陈述，以及本代理声明或其他地方概述的ESG目标、目标和承诺。这些陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”等词语以及对未来时期的类似提及，或通过包含预测或预测来识别。我们提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他因素，除非法律明确要求我们这样做。有关可能影响我们未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”。

 

 

有关公司的一般资料

 

我们是（i）产权保险、托管和其他与产权相关服务的领先供应商，包括信托活动、受托人销售担保、记录和再转让以及房屋保修产品，（ii）向房地产和抵押贷款行业提供技术和交易服务，以及（iii）年金和人寿保险产品。FNF是美国最大的产权保险公司之一，通过其产权保险承销商-富达国民信息服务产权保险公司、芝加哥产权保险公司、联邦土地产权保险公司、Alamo产权保险公司和National Title Insurance of New York Inc.开展业务，这些公司共同发行的产权保险单比美国任何其他产权公司都多。通过我们的子公司ServiceLink Holdings，LLC，我们提供抵押交易服务，包括与产权相关的服务以及抵押贷款的生产和管理便利化。我们还是一家领先的保险解决方案供应商，通过我们拥有多数股权的子公司F&G Annuities & Life, Inc.（F & G）为零售年金和人寿客户以及机构客户提供服务。

 

2022年12月1日，我们完成了先前宣布的分拆，并按比例向股东分配了约15%的F & G普通股（即F & G分配）。继F & G分销后，我们通过我们约85%的股份保留了对F & G的控制权

 

1	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

所有权股份。F & G分配是通过每1,000股我们的普通股分配68股普通股，每股面值0.00 1美元，作为截至2022年11月22日（F & G分配的记录日期）营业时间结束时我们普通股的每位股东的股息来完成的。

 

作为F & G分销的结果，F & G是一家独立的上市公司，其业务、资产和负债包括与F & G作为为零售年金和人寿客户及机构客户提供保险解决方案的供应商的业务相关的业务。通过F & G的保险子公司，包括富达担保人寿保险公司和纽约富达担保人寿保险公司，F & G打算继续推广广泛的延期年金（包括固定指数年金和多年保证年金或其他固定利率年金）、即期年金、指数化万能寿险、融资协议（通过发行融资协议支持的票据和亚特兰大联邦Home Loan银行）和养老金风险转移解决方案的投资组合。FNF所有未由F & G持有的核心产权保险、房地产、技术和抵押相关业务、资产和负债仍由FNF持有。

 

在对客户和股东的坚定关注、员工卓越文化以及即使在充满挑战的市场环境中也能提供出色表现的能力的推动下，FNF长期以来一直提供始终如一的、行业领先的结果。FNF在2024年的总收入为139亿美元（不包括1.89亿美元的非现金以及投资证券的估值损失），净利润为13.91亿美元。尽管经历了三十多年来最具挑战性的抵押贷款市场之一，但我们的强劲表现证明了我们经验丰富的领导团队、强大的资产负债表和多元化的商业模式。

 

我们始终如一的经营业绩为我们的股东带来了丰厚的回报。我们还继续专注于部署资本，通过对我们业务的投资和向股东返还资本，最大限度地提高股东价值。在2020年1月1日至2024年12月31日的五年期间，我们以现金股息的形式向股东返还了约24亿美元，并通过股票回购返还了约13亿美元。

 

 

关于虚拟年度会议的一般资料

 

只有当你通过代理投票或你出席并在会上投票时，你的股票才能在虚拟年会上投票。即使你预计参加虚拟年会，也请通过代理投票，以确保你的股份将得到代表。

 

 

为什么收到这份代理声明？

 

董事会正在征求您的代理人在虚拟年度会议上投票，因为您在2025年4月14日营业结束时是我们普通股的持有人，我们将其称为记录日期，因此您有权在年度会议上投票。这份代理声明包含有关将在年度会议上投票的事项、投票过程的信息，以及有关公司董事和执行官的信息。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	2

 

 

谁有权投票？

 

截至2025年4月14日收盘时，我们普通股的所有记录持有人都有权投票。截至当日收市，我国已发行在外流通普通股274,639，798股，符合投票资格。每一股有权就虚拟年会上提出的每一事项进行一次投票。

 

如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的FNF普通股股份，您将被视为以街道名称持有股份的“受益所有人”。作为受益所有人，您有权使用邮件中包含的投票指示表或通过互联网或电话遵循他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。

 

 

代理卡覆盖了哪些份额？

 

代理卡涵盖您持有的登记在册的所有FNF普通股股份（即登记在您名下的股份）以及在我们的401（k）计划中为您的利益而持有的任何FNF股普通股股份。

 

 

我怎么投票？

 

您可以使用以下任一方式进行投票：

 

在虚拟年会上。全体股东可在虚拟年会上投票。请看“虚拟年会怎么接入？谁可以参加？”，以获取有关如何在年会上投票的更多信息。

 

通过代理。代理投票有三种方式：

 

•

邮寄方式，使用您的代理卡和回邮信封；

 

•

以电话方式，使用印在代理卡上的电话号码，并按照代理卡上的指示行事；或

 

•

通过互联网，使用打印在您的代理卡上的唯一密码并遵循代理卡上的指示。

 

即使您预计将以虚拟方式参加年会，请通过代理投票，以确保您的股份将得到代表。

 

 

代理投票是什么意思？

 

意思是你按照你的指示，给别人对你的股份进行投票的权利。在这种情况下，我们要求您将您的代理交给我们的首席执行官、公司秘书和助理公司秘书，他们有时被称为“代理持有人”。通过将您的代理交给代理持有人，您确保即使您无法参加年会，您的投票也将被计算在内。如果您提供您的代理，但未包含有关如何对本代理声明中描述的特定提案进行投票的具体指示，代理持有人将根据董事会对该提案的建议对您的股份进行投票。

 

3	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

我在投什么票？

 

你将被要求在年会上审议五项提案。

 

•

第1号提案请你选举三名二类董事，任期至2028年年度股东大会。

 

•

第2号提案请你批准通过转换将公司重新归化到内华达州。

 

•

第3号提案请你批准或不批准股东提议每年选举每位董事。

 

•

第4号提案请你在不具约束力的咨询基础上，批准2024年支付给我们指定执行官的薪酬（the薪酬说明提案).

 

•

第5号提案请你批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们2025财年独立注册会计师事务所的任命。

 

 

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

 

董事会建议您在提案1中对董事提名人投“赞成”票，对提案2、4和5投“赞成”票。董事会希望了解股东对提案3的看法，并不就该提案提出建议。

 

 

会议提出其他事项会怎样？

 

虽然我们并不知悉除年会通知所载的事项外，将于虚拟年会上提出的任何事项，但如果其他事项按照我们的公司注册证书和章程规定的程序或适用法律在虚拟年会上适当提出，所有给予代理持有人的代理将根据他们的最佳判断进行投票。

 

 

如果我提交了代理，后来改变主意怎么办？

 

如果你已经提交了你的代理，后来又希望撤销它，你可以这样做：在虚拟年会之前向公司秘书发出书面通知；在虚拟年会之前（以任何允许的形式）提交另一份日期更晚的代理；或在虚拟年会上投票。

 

 

谁来计票？

 

Broadridge Investor Communications Services将担任代理制表员并计算选票，结果将由选举检查员认证。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	4

 

 

每项提案必须获得多少票才能获得通过？

 

必须收到以下投票：

 

•

为第1号提案关于选举董事，选举一名董事需要获得我们普通股的多数票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此不会产生影响。

 

•

为第2号提案关于通过转换将公司重新归化至内华达州的批准，我们有权就此投票的已发行普通股的多数股份的赞成票将需要批准。弃权票和经纪人不投票将产生对第2号提案投反对票的效果。

 

•

为第3号提案关于每年选举每名董事，我们的章程规定，与选举董事以外的事项有关的提案须经在会议上代表并有权投票的我们普通股的多数股份的赞成票通过，在这种情况下，弃权票和经纪人不投票具有对第3号提案投反对票的效力。

 

•

为第4号提案关于就支付给我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，此次投票具有咨询性质。我们的章程要求，与选举董事以外的事项有关的提案必须获得在会议上代表并有权投票的我们普通股的大多数股份的赞成票才能通过，在这种情况下，弃权票和经纪人不投票具有对第4号提案投反对票的效力。由于对第4号提案的投票是咨询性的，因此对公司没有约束力，董事会将审查投票结果，并在未来就支付给我们指定的执行官的薪酬做出决定时将其考虑在内。

 

•

为第5号提案关于批准安永会计师事务所的任命，我们的普通股在会议上代表并有权投票的大多数股份的赞成票将需要批准。弃权将产生对该提案投反对票的效果。由于根据纽约证券交易所的规则，这一提案被视为“例行”事项，被提名人可以代表未提供投票指示的受益所有人酌情对该提案进行投票，因此，不会出现经纪人对该提案不投票的情况。

 

 

什么构成法定人数？

 

如果我们已发行并有权在年度会议上投票的已发行股本的大多数流通股亲自出席或由代理人代表出席，则达到法定人数。经纪人未投票和弃权将被计算在内，以确定每个类别的出席人数是否达到法定人数。

 

 

什么是券商不投票？如果我不投票，我的经纪人会投票给我吗？

 

当代表受益所有人持有股份的银行和经纪人等被提名人至少在会议召开十天前没有收到受益所有人的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。如果发生这种情况，被提名人只能就证券交易委员会和纽约证券交易所根据其颁布的规则认为“例行”的事项对这些股份进行投票。

 

5	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

该公司认为，除关于任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的第5号提案外，所有将在年度会议上进行表决的提案均不属于“常规”事项。对于非常规事项，例如第1、2、3和4号提案，被提名人除非收到受益所有人的投票指示，否则不能投票。请务必向您的被提名人提供具体的投票指示，以便您的投票可以被计算在内。对于提案2、3和4，经纪人不投票将具有对此类提案投反对票的效果。

 

 

弃权有什么作用？

 

关于第1号提案，弃权或拒绝授权的指示将不计入投票总数，不影响投票结果。对于第2、3、4和5号提案中的每一项，弃权将具有对提案投反对票的效果。

 

 

请代理的费用是谁出的？

 

我们支付征集代理的费用，包括准备和邮寄年度股东大会通知、这份代理声明和代理卡。本委托书邮寄后，公司董事、高级管理人员和员工可通过电话、传真或其他个人联系方式征集代理人。此类人员将不会因此类服务而获得额外补偿。经纪公司和作为我们普通股股份记录持有人的其他代名人、受托人和托管人将被要求向这些股份的实益拥有人转发代理征集材料，并将由公司按惯例和合理的费率偿还与此相关的费用和开支。此外，该公司还聘请了Georgeson Inc.协助征集代理，估计费用为11,000美元，外加费用报销。

 

 

如果我和另一个股东共享一个家庭怎么办？

 

我们采用了证券交易委员会批准的程序，叫做“持家”。在此程序下，具有相同地址和姓氏且不参与代理材料电子交付的记录在案的FNF股东将只收到我们的年度报告和代理声明的一份副本，除非这些股东中的一名或多名通知我们他们希望继续收到个别副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。参股股东继续领取单独代理卡。此外，家庭持有不会以任何方式影响股息支票邮寄。如果您是与其他股东同住一户的股东，或者您在同一地址持有多个以您的名义登记的账户，希望收到每个账户的单独代理声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知，请联系，布罗德里奇，免费电话1-866-540-7095。您也可以写信给Broadridge，Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。实益股东可以向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息。我们在此承诺，应书面或口头请求，立即向股东交付一份单独的年度报告副本或本委托书（如适用），以该文件的单一副本送达的共享地址的股东。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	6

 

 

 

为什么我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

 

根据美国证券交易委员会的规则，我们选择通过在互联网上提供这些文件的访问权限而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供这份委托书和我们的10-K表格年度报告。因此，互联网可用性通知正在邮寄给我们的在册股东和实益拥有人（之前要求打印副本或以电子方式交付我们的代理材料的人除外），这将引导股东访问一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料并查看有关如何在线或通过电话投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。我们的委托书和截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上向股东索取。股东可以通过在线方式访问这些材料，而不是通过邮寄方式收到我们的代理声明和10-K表格年度报告的未来副本。选择在线接收您的代理材料将节省我们制作和邮寄文件给您的费用；将向您提供代理投票网站的电子链接。登记在册的股东可以在www.proxyvote.com上注册，以在线访问未来的代理材料。如果您在银行或券商账户中持有您的股票，您也可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请查阅贵银行或经纪商邮寄给您的代理材料中提供的有关此项服务可用性的信息。

 

虚拟年会怎么开？谁可以参加？

 

在虚拟年会上，股东将可以现场收听会议并进行投票。要获准参加www.virtualshareholdermeeting.com/FNF2025上的虚拟年会，如果您是记录在案的股东或包含在您的投票指示卡和您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中，您必须输入您的代理卡上可用的16位控制号码。尽管您可以在年会期间进行在线投票，但我们鼓励您通过互联网、电话或邮件投票，如代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡中所述，以确保您的股份得到代表和投票。

 

会议网络直播将于美国东部时间2025年6月11日上午10：00准时开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

 

虚拟年会期间能提问吗？

 

股东将能够在会议期间通过虚拟会议网站通过www.virtualshareholdermeeting.com/FNF2025提问。公司将在年会期间尽可能多地回答适当的问题。

 

7	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

虚拟年会期间如何请求技术援助？

 

会议网站上将提供一条技术支持热线，可查询有关如何参加虚拟年会或在访问虚拟会议时遇到任何困难的任何问题。

 

 

 

公司治理亮点

 

我们的董事会专注于良好的治理实践，这些实践促进了我们股东的长期利益，并支持我们的董事会和管理层的问责制。我们的董事会实施了以下措施，以改善我们的整体治理实践。

 

有关FNF治理实践的更多详细信息，请参见“公司治理及相关事项”。

 

 

 

公司治理及相关事项

 

公司治理准则

 

我们的公司治理准则，连同董事会各委员会的章程，为董事会及其委员会的运作提供了一个框架，并就董事会应如何履行其职能建立了一套共同的期望。公司治理准则涉及多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席董事的角色、独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和持续

 

	Fidelity National Financial, Inc.	8

 

 

教育、高级管理层评估和管理层继任规划。这些准则特别规定，董事会的大多数成员必须是董事会确定与我们没有实质性关系的外部董事，否则他们符合纽约证券交易所规定的独立性标准。董事会至少每年审查这些准则和我们治理的其他方面。我们的公司治理准则副本可在我们的网站www.investor.fnf.com上查阅。

 

道德守则

 

我们的董事会已通过适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官的高级财务官Code of Ethics，以及适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。这些守则的目的是：（i）促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理利益冲突；（ii）促进充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）促进遵守适用的法律和政府规章制度；（iv）确保保护我们的合法商业利益，包括公司机会、资产和机密信息；（v）阻止不法行为。我们的道德准则旨在维护我们对长期的道德商业实践标准的承诺。我们的诚信声誉是我们最重要的资产之一，我们的每一位员工和董事都被期望为照顾和保护该资产做出贡献。根据我们的道德守则，必须在证券交易委员会和/或纽约证券交易所规则要求的范围内披露适用于我们的董事或执行官的任何道德政策的修订或放弃或修改。我们打算通过在我们的网站www.investor.fnf.com上发布任何此类修订或豁免来披露。

 

我们的商业行为和道德准则以及高级财务官的Code of Ethics副本可在我们的网站www.investor.fnf.com上查阅。

 

 

可持续性

 

我们公司和董事会致力于解决可持续发展问题，以更好地为我们的员工、业务合作伙伴和受我们业务运营影响的社区服务。

 

维护可持续的业务始于对我们的业务实践、公司治理、环境影响以及我们对利益相关者的承诺保持透明。每年我们都会发布一份可持续发展报告，讨论我们的进展。要了解有关我们努力的更多信息，请通过我们的网站www.fnf.com/sustainability查看我们最近的报告。我们预计将在2025年夏季发布我们的2024年报告。

 

我们的可持续发展承诺侧重于：

 

支持金融目标，保护房屋所有权：我们的投保人有赖于一家值得信赖的产权保险公司的实力和安全性来保护他们未来几年的所有权权利。作为产权保险的提供者，我们勤勉地维护住宅和商业物业业主双方的权利，以应对关闭后可能出现的意外法律和财务索赔。

 

9	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

F & G的产品解决方案还支持我们的客户实现他们的退休目标并改善他们的财务生活，同时通过人寿保险保单防止意外事件。

 

消费者数据和欺诈保护：我们的投保人、客户、供应商和员工的安全和保障是我们的首要任务之一。这意味着确保严格的信息安全和内部审计协议，并进行监测，以帮助确保我们保管的资金和私人信息的安全。我们努力保护我们的利益相关者免受欺诈，并通过我们的欺诈预防计划对他们进行教育。

 

保护环境：FNF致力于将环境管理实践融入我们的运营，包括我们的设施。作为我们保护环境承诺的一部分，我们理解，我们不仅有责任保护我们经营所在的当地环境，而且气候变化可能会给我们的业务带来风险和机遇。我们每年进行一次气候风险评估，以了解可能影响我们业务的气候相关风险，并通过我们的企业风险管理系统管理这些风险。

 

我们正在进行多项努力，以减少我们在各个地点的环境足迹。我们的努力包括监测和减轻我们的碳足迹，以及参与回收计划。此外，通过将传统的纸张密集型行业数字化，我们实施了以客户为中心的技术，这也显着降低了房地产交易中的纸张消耗。我们致力于推动产权保险行业朝着更可持续的方向发展。

 

支持我们的员工和社区：我们的员工是我们最大的财富，我们致力于提供机会，扩大他们的知识库，发展职业发展技能。此外，我们致力于建设一个多元化和包容性的工作场所。我们在美国和加拿大拥有超过1,300个地点和超过20,000名员工，我们有能力在我们经营所在的社区内有所作为。通过当地社区参与、企业倡议、慈善捐赠以及积极的社区志愿者精神，我们每天都在努力支持我们生活和经营的社区。

 

高标准行为：公司遵守适用的法律法规和行为原则，以保护公众的信任，确保认真履行职责，维护公司的诚信遗产和强大的道德标准。FNF实施了强有力的治理做法、政策、培训和报告渠道，旨在鼓励所有员工坚持我们的商业诚信高标准。

 

2024年关键可持续性成就

 

•

继续监测与我们的气候风险评估相关的风险和机会。

 

•

投资于使我们能够计算整个房地产投资组合的排放范围的技术。

 

•

修订和制定了关键政策和声明，以反映我们对可持续发展相关风险的持续承诺。

 

董事会和可持续发展监督

 

FNF致力于强有力的治理体系和政策，以确保公平、透明和高效的商业行为。为了兑现这一承诺，我们的管理团队在审计委员会的监督下领导我们的可持续发展工作，该委员会向董事会报告。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	10

 

 

可持续发展尽职调查

 

可持续性嵌入了FNF的并购方法中。为了最大限度地发挥我们每一项多样化资产的价值，我们的管理团队采取了整体方法，并审查了对潜在投资具有重要意义的可持续性实践。我们相信，在我们的并购中管理可持续发展问题有助于FNF为我们的股东带来更强劲的回报，同时提高我们对社区的影响力。

 

可持续性风险管理

 

FNF认识到可持续发展风险，包括气候变化和恶劣天气条件、网络安全漏洞、流行病和其他灾难性事件可能会影响我们的业务。在FNF，我们通过企业风险管理（ERM）计划管理重大风险，包括可持续性风险。我们的ERM计划由首席风险官监督。我们的首席风险官定期向董事会审计委员会报告我们的ERM和业务连续性计划。在管理层面，FNF通过一个由高级管理层成员组成的跨职能委员会进行风险管理，该委员会被称为企业风险指导委员会（ERSC）。该小组从战略、运营、财务、法律、信息技术和网络和实体安全以及合规角度识别关键企业风险。

 

我们的ERM计划勤奋工作，以识别、评估和管理风险。这包括对我们的物质风险进行风险评估，并审查拟议的新产品和服务，以应对当前运营之外可能产生的气候影响。与FNF其他风险评估的流程一致，我们的ERM团队与FNF公司控制和运营团队中的关键利益相关者会面，以制定与气候相关风险相关的整体风险清单。结合我们与气候相关的风险评估，我们加强并制定了关键政策和声明，以进一步将对气候风险的考虑纳入我们的业务战略和财务规划。我们的方法包括我们的环境政策声明、将气候相关风险和其他可持续发展风险纳入我们的ERM计划，以及在对潜在收购以及新产品和服务产品进行尽职调查时考虑气候相关风险和其他可持续发展风险。

 

作为我们投资策略的一部分，我们定期识别和监测可能对我们的投资组合产生不利影响的众多风险。我们修订了我们的投资政策，将考虑与物质气候相关的风险，包括与不断变化的国内和全球能源发电市场以及相关监管环境相关的风险，作为我们投资战略的一部分。

 

我们设有专门的业务连续性办公室（BCO），负责实施我们的业务连续性计划，并向首席风险官报告。我们的业务连续性计划是我们ERM计划的一部分，并为我们的核心产品、流程和服务建立计划。这包括在发生灾害或其他危机之前、期间和之后要采取的预定行动、要使用的资源以及要遵循的程序。

 

FNF的总部设在佛罗里达州的杰克逊维尔，该地区处于飓风和洪水破坏的高风险区。我们已采取措施加强我们在杰克逊维尔的公司办公室，并为我们的大多数员工提供远程工作所需的工具。

 

包容

 

我们相信，员工想法、视角和体验的多样性，让我们能够为客户提供有意义和定制化的产品和服务。FNF考虑

 

11	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

在我们业务运营的各个方面具有包容性；特别是在招聘、薪酬和成长机会方面。我们致力于成为机会均等的雇主，并在我们的业务中促进包容性努力。

 

FNF的目标是营造一个包容性的工作场所，让每个员工在整个组织内都能平等地获得机会。我们禁止基于种族、肤色、信仰、宗教、年龄、性别/性别、怀孕、国籍或血统、公民身份、退伍军人身份、婚姻状况、身体或精神残疾、性取向、性别认同或表达（包括跨性别身份）、遗传信息和/或适用的联邦、州或地方法律保护的任何其他特征的就业歧视。

 

FNF的公司政策，例如商业行为与道德准则、骚扰、歧视和欺凌政策、美国残疾人法案合规政策以及工作场所暴力预防政策，禁止歧视和骚扰。我们的员工手册包含我们的平等就业机会和其他非歧视声明。

 

每年，员工必须承认我们的关键企业非歧视政策，并完成培训，包括：商业行为准则和道德培训，以及举报骚扰：每个人的责任。FNF保持着一种门户开放的文化，这种文化既鼓励员工的反馈，也为员工提供了几个报告潜在违规行为的渠道。

 

我们在整个组织中有许多女性担任领导职务。截至2025年1月1日，在美国约1.85万名FNF雇员中，69%为女性，31%为男性。董事会十一名成员中有两名是女性，FNF领导团队中42%的成员是女性，FNF 67%的非执行经理是女性。我们针对女性高管、经理和未来经理的年度女性领导力计划提供指导和发展机会，以鼓励和促进女性在公司内担任更积极的领导角色。

 

我们的董事会在致力于多元化方面以身作则。在2018年，我们的董事会承诺在选择新的董事提名时考虑多样性，包括观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性，如年龄、国籍、种族、民族和性取向，这些都编纂在我们的公司治理准则中。FNF的公司治理和提名委员会负责确定和提名未来的FNF董事会成员。公司治理和提名委员会章程要求其考虑董事和董事提名人的特点，目标是保持技能、背景、性别多样性、种族多样性和董事会任期的组合，以支持和促进公司的战略愿景。

 

数据隐私和网络安全

 

我们在各项业务的运营中高度依赖信息技术。网络安全是我们运营不可分割的一部分，是包括高级管理层在内的所有员工和董事会关注的焦点。

 

我们通过企业风险管理计划和信息安全计划内的各种流程评估、识别和管理网络安全风险。我们专注于网络安全的所有领域，包括威胁和漏洞管理、安全监控、身份和访问管理、钓鱼意识、风险监督、第三方风险管理、灾难恢复和连续性管理。我们制定了政策，包括有关

 

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隐私、信息安全和网络安全，我们采用了一套广泛而多样化的网络安全风险监测和风险缓解技术。进行内部审计、外部审计和自我评估，以评估我们的企业风险管理计划和信息安全计划的有效性和成熟度。

 

我们的员工是我们在保护客户信息和减轻网络安全风险方面最强大的资产之一。我们保持全面和量身定制的培训计划，重点关注适用的隐私和网络安全要求。此外，我们对网络安全进行战略投资，以保护我们的客户和信息系统，包括硬件、软件、人员和咨询服务的资本支出和运营费用。为降低与网络安全相关的剩余风险，我们维持杂项职业责任保险，该保险为网络安全事件提供保障。

 

我们的企业信息安全小组由我们的首席信息安全官（CISO）领导，他负责我们的信息安全战略。该策略包括策略管理、安全工程、身份和访问管理、漏洞管理以及通过我们的安全运营中心进行的网络威胁检测和响应。我们的CISO拥有丰富的信息技术和项目管理经验，我们信息安全集团的许多员工也是如此。我们相信网络安全是整个组织的共同责任，因此我们还通过一个由高级管理层成员组成的跨职能委员会来管理网络安全风险，该委员会被称为企业风险指导委员会，其中包括CISO。

 

我们的董事会非常重视网络安全。我们应对网络安全和隐私风险的方法由审计委员会监督。在我们董事会审计委员会的每次例会上，我们的首席风险官、首席合规官、首席安全官、首席信息安全官和首席审计官提供与现有和新出现的网络和数据安全风险相关的报告，以及关于公司风险评估和安全事件的报告。我们的审计委员会主席每季度向董事会报告这些讨论情况。

 

有关我们应对网络安全和相关风险的方法的更多信息，请参阅我们于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的项目1a –“风险因素”和项目1C –“网络安全”。

 

董事会

 

我们的董事会由William P. Foley II（主席）、Raymond R. Quirk（执行副主席）、Douglas K. Ammerman、Halim Dhanidina、Thomas M. Hagerty、Daniel D.（Ron）Lane、Heather H. Miller、Sandra D. Morgan、TERM3、John D. Rood、Peter O. Shea，Jr.和Cary H. Thompson。

 

我们的董事会在2024年召开了四次会议。所有董事在2024年期间出席了至少75%的董事会和他们所服务的委员会的会议。我们的非管理层董事也在没有管理层的执行会议上定期开会，我们的首席董事主持这些执行会议。作为一般事项，我们不要求我们的董事会成员参加我们的年度股东大会，尽管我们的每位董事都被邀请参加我们的2025年年度会议。在2024年期间，我们的董事会成员都没有出席年度股东大会。

 

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多数表决

 

我公司董事会在无竞争董事选举中实行“多数表决”。根据我们的章程第3.1节，每名董事均由在任何符合法定人数的董事选举会议上就该董事所投的多数票选出。然而，如果截至我们向SEC提交代理声明之日的10天前，董事提名人数超过了在此类选举（有争议的选举）中将当选的董事人数，则董事将由所投选票的复数选出。

 

在无争议的董事选举中，任何未获得过半数票的现任董事将立即向董事会提出辞呈。董事会将在考虑公司治理和提名委员会的建议后，决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。有关董事提名人将不参与推荐或决策过程。我们将在我们公布选举结果后的90天内公开披露董事会对其决定的解释。如果董事会决定接受董事的辞呈，或如果非现任董事的董事提名人未当选，则董事会可根据我们的章程全权酌情填补由此产生的任何空缺。

 

董事独立

 

除了自2022年11月起担任我们控股多数的子公司F & G的执行主席的Foley先生和担任我们执行副主席的Quirk先生之外，我们所有的董事都是非雇员。董事会已确定，Douglas K. Ammerman、Halim Dhanidina、Daniel D. Lane、Sandra D. Morgan、Heather H. Miller、John D. Rood、Peter O. Shea，Jr.和Cary H. Thompson根据纽约证券交易所制定的标准和我们的公司治理准则是独立的。董事会还审查了适用于薪酬委员会成员的额外纽约证券交易所（NYSE）独立性考虑因素，并确定Hagerty、Lane和Thompson先生在薪酬委员会任职时是独立的。

 

在确定独立性时，董事会考虑了所有可能影响我们的董事独立于FNF的关系。董事会认定Quirk先生不是独立的，因为他是我们的执行副主席，也是FNF的雇员。董事会还确定，William P. Foley，II不是独立的，因为他是F & G的执行主席，也是FNF和F & G的雇员。有关这些交易的更多信息，请参阅下文标题为“某些关系和关联交易”的部分。

 

在考虑Douglas K. Ammerman、Thomas M. Hagerty、John D. Rood和Cary H. Thompson的独立性时，董事会考虑了以下因素：

 

•

阿默曼、哈格蒂和鲁德先生各自拥有巴克艾科技 Sports and Entertainment LLC的一小部分无投票权的少数股权，该公司拥有维加斯金骑士。Foley先生是多数股权持有人，并且是巴克艾科技 Sports and Entertainment LLC的董事长兼首席执行官。Ammerman先生和Rood先生还拥有巴克艾科技 Football Club US，LP（北京肯德基），旗下拥有亚足联伯恩茅斯足球俱乐部。Foley先生是BKFC的普通合伙人，拥有BKFC 28%的经济权益。

 

•

汤普森先生是美银美林投资银行业务执行副主席，FNF于2024年向美银美林的附属实体付款并从其收到付款。董事会决定，这些付款不

 

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损害Thompson先生的独立性，因为他从美银美林获得的报酬不取决于美银美林或其关联公司与FNF或其子公司开展的业务数量。

 

•

Hagerty先生担任DayForce，Inc.的董事，该公司向FNF提供某些与工资单相关的服务。

 

•

Ammerman先生担任Cannae Holdings, Inc.公司董事会成员（坎奈).Foley先生担任Cannae的董事长、首席执行官和首席投资官，Cannae于2017年从FNF分拆而来。

 

•

Ammerman先生和Hagerty先生在Dun & Bradstreet Holdings, Inc.董事会任职（DNB).Foley先生担任DNB董事会执行主席，他和Cannae是DNB的重要投资者。

 

•

Ammerman和Rood先生在拥有多数股权的子公司F & G的董事会任职。Foley先生是F & G董事会的执行主席。

 

董事会认定，这些关系的性质不会损害这些董事的独立性。

 

 

董事会各委员会

 

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及关联人交易委员会。各常务委员会章程可在我们网站www.fnf.com的投资者信息页面查阅。每个委员会每年审查其章程。股东还可以通过以下“可用信息”下列出的地址写信给公司秘书的方式获得任何这些章程的副本。

 

公司治理和提名委员会

 

公司治理和提名委员会的成员为Peter O. Shea, Jr.（主席）、Sandra D. Morgan和John D. Rood。根据纽约证券交易所的要求，董事会认为Shea、Rood和Morgan女士各自是独立的。公司治理和提名委员会没有在2024年开会，而是通过书面同意采取了行动。

 

公司治理和提名委员会的主要职能，如其章程所确定，是：

 

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审计委员会

 

审计委员会的成员为Douglas K. Ammerman（主席）、John D. Rood和Peter O. Shea, Jr.TERM1。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则的要求，审计委员会的每位成员均具备财务知识和独立性，并且根据美国证券交易委员会的规则，Ammerman、Rood和Shea均为审计委员会的财务专家。董事会还审查了Ammerman先生在审计委员会的任职情况，因为他同时在其他三家公司的审计委员会任职。董事会考虑了Ammerman先生作为毕马威前合伙人的广泛财务和会计背景和专业知识、他作为长期董事和审计委员会成员对我们公司的了解和对我们财务报表的理解，以及Ammerman先生已从现役退休的事实，并确定Ammerman先生在包括我们审计委员会在内的四家上市公司的审计委员会任职不会损害他有效地在我们审计委员会任职的能力。审计委员会在2024年召开了五次会议。

 

审计委员会的主要职能包括：

 

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审计委员会的报告

 

董事会审计委员会就其2024年履行部分职责的情况提交以下报告：

 

我们审计委员会的主要职能是监督（i）我们的财务报表和相关披露的质量和完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（iv）我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。审计委员会还监督信息技术和网络安全风险以及ESG风险，并负责就这些事项向董事会提出报告。我们的审计委员会根据书面章程行事，我们至少每年审查一次章程的充分性。我们的审计委员会由以下三名董事组成，他们中的每一位都已被董事会确定为纽约证券交易所独立性标准所定义的独立董事。此外，我们的董事会已确定，Ammerman、Rood和Shea先生每人都是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。

 

在履行我们的监督职能时，我们与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP，简称EY）审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。管理层和安永向我们报告说，我们的合并财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了FNF及其子公司的合并财务状况、经营业绩和现金流量。我们还与安永讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。

 

我们已收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的安永关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立性。此外，我们考虑了安永向我们提供非审计服务是否与其独立性相符。

 

最后，我们与我们的内部审计师和安永讨论了各自审计的总体范围和计划。我们在每次会议上都会见了安永。管理层出席了部分但不是全部这些讨论。这些讨论包括他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

 

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议，将上述经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并建议安永被任命为2025年FNF的独立注册会计师事务所。

 

在履行职责时，我们期待管理层和独立注册的公共会计师事务所。管理层负责编制和公允列报我们的财务报表，并负责维持有效的内部控制。管理层还负责评估和维护财务报告流程内部控制的有效性。独立注册会计师事务所负责审计我们的年度财务报表，并对报表是否按照公认会计原则公允陈述发表意见。独立注册会计师事务所

 

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还负责审计我们的内部控制，并就公司是否在所有重大方面根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制发表意见。

 

独立注册会计师事务所按照公众公司会计监督委员会的标准履行职责。我们的成员不是专业从事会计或审计业务，也不是经修订的1934年《证券交易法》规定的这两个领域或审计师独立性方面的专家。

 

上述报告由以下独立董事提供，独立董事组成委员会：

 

审计委员会

Douglas K. Ammerman（主席）
John D. Rood

Peter O. Shea, Jr.

 

赔偿委员会

 

薪酬委员会的成员有Thomas M. Hagerty（主席）、Daniel D. Lane和Cary H. Thompson。根据纽约证券交易所的要求，Hagerty、Lane和Thompson各自被董事会视为独立。薪酬委员会在2024年期间召开了五次会议。薪酬委员会的职能包括以下方面：

 

有关薪酬委员会职责的更多信息，请参阅本委托书上题为“薪酬讨论与分析及高管和董事薪酬”的部分。

 

关联人交易委员会

 

关联人交易委员会的成员为Halim Dhanidina（主席）和Sandra D. Morgan。根据纽约证券交易所的定义，Dhanidina法官和Morgan女士各自被董事会视为独立。关联交易委员会被

 

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由我们的董事会于2022年8月成立，并于2024年召开了四次会议。关联交易委员会的职能包括：

 

●

审议及考虑批准或批准根据公司关联人交易政策产生的交易（第RPT政策);

 

●

对所有关联人士交易（定义见RPT政策）进行年度审查；和

 

●

履行董事会不时明确授予关联人交易委员会的任何其他职责或职责。

 

董事会领导结构

 

董事会认为，股东最好的服务是董事会能够灵活地根据当前相关事实和情况考虑和确定公司的最佳领导结构，而不是坚持有关该主题的正式常设政策。董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合有效满足我们业务的特定需求和股东的长期利益。我们将首席执行官和董事会主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异。作为我们的董事会非执行主席，Foley先生在不再担任高管或参与FNF的日常运营时，继续成为我们战略方向发展和执行的原动力。Raymond R. Quirk担任我们董事会的执行副主席，Michael J. Nolan担任我们的首席执行官。作为执行副主席，Quirk先生推动了我们的房地产技术努力、数字化计划的扩展以及对产权保险和技术相关并购活动的战略投资。诺兰先生领导与我们产权保险相关业务和运营的增长和扩展、整体财务业绩以及投资者关系相关的所有活动。

 

我们的独立董事之一Douglas K. Ammerman担任我们的独立首席董事。董事会认为拥有独立首席董事有好处，并认为首席董事协调其他非雇员董事的活动以及履行董事会可能确定的其他职责和责任是有用和适当的。我们的董事会认为，董事会目前的领导结构为股东提供了最好的服务，因为它为公司提供了主席和首席执行官领导角色的好处，同时拥有一位强大且有能力的独立首席董事，他提供了有效的独立发言权，并进一步增强了我们独立董事的贡献。Ammerman先生拥有丰富的董事会治理经验，在我们的董事会任职超过16年，并担任毕马威会计师事务所合伙人18年，对公司的业务有着深刻的理解。自从开始担任我们的独立首席董事以来，Ammerman先生在董事会中提供了一个清晰和独立的声音，适当地平衡了我们的领导结构。

 

我们的公司治理准则定义了首席董事的职责，其中包括：

 

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我们的董事会认为，董事会目前的领导结构为股东提供了最好的服务，因为它为公司提供了主席和首席执行官领导角色的好处，同时拥有一位强大且有能力的独立首席董事，他提供了有效的独立发言权，并进一步增强了我们独立董事的贡献。

 

董事会在风险监督中的作用

 

董事会直接或通过委员会管理其风险监督职能。审计委员会监督FNF的财务报告流程、风险管理计划，包括信息技术和网络安全风险、ESG风险、法律和监管合规、独立审计师的绩效、内部审计职能以及财务和披露控制。管理层还每季度向审计委员会和董事会报告有关索赔的情况，审计委员会每季度收到关于合规事项的报告。我们的审计委员会监督我们的环境可持续性政策和计划。

 

我们的董事会非常重视网络安全。我们应对网络安全和隐私风险的方法由审计委员会监督。在我们董事会审计委员会的每次例会上，我们的首席风险官、首席合规官、首席安全官、首席信息安全官和首席审计官提供与现有和新出现的网络和数据安全风险相关的报告，以及关于公司风险评估和安全事件的报告。我们的审计委员会主席每季度向董事会报告这些讨论情况。Ammerman先生、Morgan女士和Rood先生参加了关于网络安全和隐私问题和趋势的第三方董事教育课程。摩根女士还参加了关于公司治理、人工智能以及作为拉斯维加斯突袭者足球俱乐部主席的多元化、公平和包容性的继续教育课程。Dhanidina法官持有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的董事会治理证书，我们的某些其他董事曾参加过各种董事继续教育课程。

 

关联人交易委员会审查和考虑根据RPT政策产生的所有交易。薪酬委员会审查和批准FNF的薪酬和其他福利计划、政策和计划，并考虑这些计划、政策或计划中的任何一项是否会产生可能对FNF产生重大不利影响的风险。公司治理和提名委员会审议FNF的治理结构和政策的充分性。每个委员会向全体董事会提供有关其活动的报告。

 

管理层持续识别我们的战略风险，并使我们的披露控制和程序以及我们的年度审计计划与已识别和可解决的风险保持一致。风险在所有时间范围内进行评估，但管理层风险评估的重点是风险

 

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对FNF的长期生存能力。在对公司的生存能力构成风险的范围内，优先考虑可能在短期内对公司产生不利影响的风险。管理层每季度向审计委员会提交公司风险管理计划本年度进展的最新情况。

 

联系董事会

 

任何股东或其他有利害关系的人士如欲联系董事会任何成员或董事会非管理成员为一个团体，可致函至：董事会，C/o公司秘书，Fidelity National Financial, Inc.,601 Riverside Avenue，Jacksonville，FL 32204。收到的通信由公司秘书分发给适当的成员或董事会成员。

 

关于我们董事的某些信息

 

选择董事的董事标准、资格和经验及流程

 

FNF是一家领先的产权保险、托管和其他产权相关服务提供商，包括信托活动、受托人销售担保、录音和再转让以及房屋保修产品，以及向房地产和抵押行业提供交易服务。产权保险收入与包括销售、抵押融资和抵押再融资在内的房地产活动水平密切相关。房地产活动水平主要受到房地产销售均价、融资购房资金的可得性和抵押贷款利率的影响。截至2025年2月，由于购买和再融资活动的增加，MBA预计2025年的抵押贷款发放将比2024年增加，随后在2026年和2027年抵押贷款发放将进一步增加。

 

我们持续监测抵押贷款发放趋势，并相信，基于我们在所有经济周期中产生行业领先的营业利润率的能力，我们处于有利地位，可以根据房地产活动的不利变化调整我们的运营，并在需求增加时利用增加的交易量。

 

我们还通过我们拥有多数股权的子公司F & G提供年金和人寿保险产品。F & G提供了我们远离产权保险的现金和收入流的多样化，并有望通过具有强劲增长顺风的有吸引力的退休保险业务提供可预测的反周期收入，在长期利率上升的环境中表现最佳，因为人口老龄化推动了对退休保险产品的需求。

 

F & G是我们在核心产权业务内外对其他公司进行战略投资和收购的悠久历史的一个很好的例子，并通过确定成本节约、进行战略转变、消除孤立的组织结构和加速产品扩张来推动股东价值创造。

 

2025年，我们的董事会和管理团队将专注于核心产权业务的有机增长，同时谨慎管理费用，以应对当前经济和政治环境下抵押贷款行业的任何变化，包括难以预测的影响

 

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长期产权市场和经济状况、与地缘政治冲突和动荡相关的不确定性增加、不确定的长期监管环境以及其他可能影响我们长期增长和业绩的因素。董事会和管理团队，特别是在F & G董事会任职的福利、阿默曼、诺兰、奎克和罗德先生，也将专注于F & G战略计划的成功执行。

 

我们的董事会和公司治理和提名委员会致力于根据绩效纳入最佳候选人提名以选举我们的董事会。我们的某些董事参加了董事继续教育计划，内容涉及各种事项，包括网络安全和公司治理。我们的董事会和我们的公司治理和提名委员会定期评估我们董事会的组成，目标是建立一个符合我们战略目标的董事会，并包括多元化、经验丰富和高素质的个人。

 

公司治理和提名委员会没有设定被提名人必须满足的特定、最低资格条件，委员会才能向董事会推荐他们，而是认为应根据每个被提名人的个人优点进行评估，同时考虑到我们的需求和董事会的整体组成。根据我们的企业管治指引，企业管治及提名委员会在履行其推荐被提名人当选董事的职责时，除其他事项外，会考虑以下标准：

 

	●	个人品质与特点、成就与商界口碑；
	●	在我们开展业务的社区以及我们的行业或与我们的业务相关的其他行业中的当前知识和人脉；
	●	向董事会和委员会事项承诺充分时间的Ability和意愿；
	●	个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性的契合度，以建立一个有效、合议性和对我们的需求有反应的董事会；和
	●	观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性，以及各方面的多样性，以使董事会能够有效履行其职责和责任。

 

每年与董事会选举候选人的提名有关，公司治理和提名委员会对每个候选人的背景进行评估，包括股东可能提交的候选人。

 

董事会组成、任期和最近的更新

 

我们认为，我们董事会目前的组成为我们提供了良好的服务，我们现任董事拥有相关经验、技能和资格，有助于建立一个有效监督我们长期战略的运作良好的董事会。随着需要的出现，我们有选择地增加具有重要技能组合、经验或观点多样性的新董事会成员。例如，在2020年，我们的董事会选举了Sandra D. Morgan担任董事。Morgan女士为我们的董事会带来了强大的法律和监管背景，他是内华达州博彩控制委员会的一名律师和前主席。2021年，我们增加了尊敬的Halim Dhanidina，他拥有强大的法律背景和对监管环境和公司治理的理解。Morgan女士和Dhanidina法官都增加了我们董事会的多样性。我们的董事会由混合董事组成，其中一些董事自我们首次公开发行股票以来一直在我们的董事会任职，对我们的业务、运营和战略目标以及我们的行业和我们面临的风险有着深刻的理解，还有一些董事在最近几年加入了我们的董事会

 

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并为我们的董事会带来新的技能、经验和观点。我们认识到拥有长期服务和对我们业务有深刻理解的董事对我们有效执行长期战略的能力的重要性，因为我们有选择地物色新的极具才华的董事，以拓宽整个董事会的技能和经验，并增加新的和多样化的观点。

 

我们的公司治理和提名委员会定期审查如何在多个方面促进我们董事会的多样性，以保持其在高运作水平上运作的能力，并反映董事会对包容性的承诺。关于这项考试，我们的公司治理和提名委员会考虑各种技能、资格和其他因素，包括年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向，作为委员会在选择董事会候选人时可能考虑的标准的一部分，所有这些都是在我们董事会在任何特定时间点的需要的背景下进行的。

 

我们的公司治理和提名委员会还考虑我们的董事是否有足够的时间投入到我们的董事会中服务。Foley先生还担任Cannae的董事长兼首席执行官以及其他几家上市公司的董事会主席，他为我们的公司和董事会提供高附加值的服务。Foley先生是FNF的创始人，自1984年起担任我们的董事会主席。他曾担任我们的首席执行官至2007年5月，并担任FNF总裁至1994年12月。在我们不断评估、发展和执行长期战略时，他对我们的业务、行业和客户有着无与伦比的知识，这对我们公司和董事会来说都是无价的。Foley先生在建立和维护股东价值以及成功谈判和执行合并、收购和其他战略交易方面有着良好的记录。

 

我们相信Foley先生在担任Cannae首席执行官期间能够履行其职责并为FNF投入充足的时间。Cannae是一家控股公司，从事管理和运营一组公司和投资，以及对企业进行额外的多数股权和少数股权投资组合。福利先生不负责监督这些业务的日常运营，因为这些业务中的每一个都有一个管理团队，因此福利先生不是典型的上市公司首席执行官。相反，Foley先生担任Cannae首席执行官的一个重要组成部分是他在Cannae某些最大投资的董事会任职，包括担任邓白氏的执行主席和Alight的董事。此外，Foley先生担任F & G执行主席是我们董事会为F & G作为我们拥有多数股权的子公司取得长期成功而制定的战略的一部分，我们相信他担任这一职务将为我们的股东和F & G股东带来长期价值。基于这些因素以及Foley先生在FNF的独特技能和历史，我们相信他有足够的时间投入到担任FNF非执行主席的工作中，他对我们战略和执行的持续参与是我们长期和未来成功的重要因素。

 

在2024年，我们的董事会特别关注保留Foley先生担任我们主席的重要性。Foley先生是过去40年中FNF性能的首席架构师。他的领导能力和远见在推动FNF（过去两年市值增长52亿美元，向股东支付的股息超过10亿美元）和F & G（过去四年市值增长26亿美元，向F & G股东支付的股息为2.27亿美元）的显着股东价值增长方面发挥了重要作用。鉴于难以预测长期产权市场和经济状况等因素，

 

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可能会影响我们的长期增长和业绩，以及Foley先生公开发表的关于他希望减少对上市公司工作的关注，而更多地投资于他认为可以产生更大影响的私营公司的声明，我们的薪酬委员会认为，对于FNF的持续成功来说，重要的是至少再多保留Foley先生的领导和专注三年，直到2027年，以继续指导FNF的战略方向。因此，在2024年11月，我们的薪酬委员会和关联人交易委员会各自批准了对Foley先生的限制性股票特别奖励。有关授予Foley先生特别奖励的决定的更多信息，请参阅下面标题为“董事薪酬– 2024年授予Foley先生特别股权奖励”的部分。

 

代理访问

 

我们的章程包括股东董事提名的“代理访问”程序。根据我们的章程第3.1节，一名股东或最多25名股东的团体，可在我们的代理材料中包括最多两名个人或董事会20%的董事提名人，以较大者为准，前提是：

 

	●	提名股东在董事选举中拥有代表公司已发行股本总投票权3%或以上的若干股份；
	●	提名股东已连续拥有该数量的股份至少三年；和
	●	提名股东及其董事提名人在其他方面满足经修订和重述的章程第3.1节的适用要求。

 

公司治理和提名委员会考虑现任董事、管理层和我们的股东建议的合格候选人。股东如希望向公司治理和提名委员会推荐一名合格的董事候选人，但不符合上述要求，可致函我们的公司秘书，地址为601 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32204。提交的文件必须提供我们的章程第3.1节规定的信息，否则必须遵守我们章程第3.1节规定的程序。第3.1节还要求，提名通知须在会议召开前按规定时间提交。见下文“股东提案与提名”。

 

有关董事提名人和续任董事的信息

 

下一页的矩阵列出了根据我们目前的业务和结构，我们认为对董事最重要的技能和经验。此外，还包括有关我们在年度会议上被提名为公司第二类董事的候选人的履历信息，以及我们持续的第二类和第三类董事，包括每位董事的相关经验、资历、技能和多样性。

 

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知识、技能和经验：	董事会
	William P. Foley, II （非执行 主席）	雷蒙德R。 Quirk（行政 副主席）	道格拉斯K。 阿默曼	哈利姆·达尼迪纳	托马斯·M。 哈格蒂	Daniel D. Lane	Sandra D. Morgan	海瑟·H·米勒	John D. Rood	Peter O. Shea, Jr.	卡里·H。 汤普森
董事会经验	·	·	·	·	·	·	·	·	·	·	·
行业经验	·	·				·			·	·
CEO/业务负责人/领导力	·	·		·		·	·	·	·	·	·
国际	·		·		·						·
人力资本管理/薪酬	·	·			·	·	·		·	·	·
金融/资本配置	·	·	·		·	·	·	·	·	·	·
金融知识	·	·	·		·	·	·	·	·	·	·
监管	·	·	·	·			·	·	·	·	·
房地产	·	·				·			·	·	·
风险管理	·	·	·	·	·	·	·	·	·	·	·
公司治理	·	·	·	·	·	·	·	·	·	·	·
技术/系统	·	·			·			·	·
法律	·			·			·				·
营销/销售	·	·	·		·	·		·	·	·	·
董事会任期	19	8	19	4	19	19	5	8	11	18	19
年龄	80	78	73	52	62	90	47	58	70	58	67

 

Class II Directors –任期至2028年（如连选连任）
姓名	职务
哈利姆·达尼迪纳阁下	关联交易委员会委员
Daniel D.（Ron）Lane	薪酬委员会成员
Cary H. Thompson	薪酬委员会成员

 

尊敬的哈利姆·达尼迪纳。Dhanidina法官自2021年5月起担任公司董事。Dhanidina法官是加州上诉法院的一名退休助理法官，他在2018年至2021年4月期间任职。他此前于2012年被任命为洛杉矶县高等法院法官，这使他成为加州历史上首位穆斯林法官。Dhanidina法官于2022年4月至5月期间担任Werksman，Jackson & Quinn LLP公司的合伙人

 

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2023年和2021年4月至2022年4月的Umberg/Zipser。他目前是Signature Resolution的调解人和仲裁员。他还在加州大学欧文分校、加州大学洛杉矶分校和查普曼大学教授法律。他在波莫纳学院获得国际关系文学学士学位，在加州大学洛杉矶分校获得法学博士学位。Dhanidina法官持有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的董事会治理证书。

 

Dhanidina法官担任我们董事会成员的资格包括他作为执业律师和法官的长期和杰出的职业生涯，以及他在各个法律领域的丰富教学经验。兼任我行董事会关联交易委员会委员。

 

Daniel D.（Ron）Lane。Lane先生自2005年起担任公司董事，自1989年起担任FNF前身的董事。自1983年2月以来，Lane先生一直担任Lane/Kuhn Pacific，Inc.的负责人、董事长兼首席执行官，该公司由多个社区开发和住宅建设合作伙伴组成，所有这些合作伙伴的总部都位于加利福尼亚州的纽波特比奇。Lane先生于1993年至2010年担任CKE Restaurants，Inc.的董事，并于2006年2月至2008年7月担任FIS的董事，以及于2008年7月至2009年3月担任Lender Processing Services，Inc.的董事。莱恩先生也是南加州大学董事会成员。

 

Lane先生担任FNF董事会成员的资格包括他在房地产行业的丰富经验和知识，特别是作为Lane/Kuhn Pacific，Inc.的董事长兼首席执行官，他作为长期董事对FNF和我们的商业版图有深入的了解，以及他作为其他公司董事会成员的经验。

 

Cary H. Thompson。Thompson先生自2005年起担任公司董事，自1992年起担任FNF前身的董事。汤普森先生目前是美国银行证券公司全球企业和投资银行业务执行副主席，于2008年5月加入该公司。1999年至2008年5月，Thompson先生担任贝尔斯登公司高级董事总经理兼西海岸投资银行业务主管。Thompson先生于2006年2月至2008年7月担任FIS董事，并于2008年7月至2009年3月担任Lender Processing Services，Inc.董事。

 

Thompson先生担任FNF董事会成员的资格包括其在公司融资和投资银行业务方面的经验、对金融市场的了解以及在经营大型复杂的商业组织以及谈判和完成复杂的金融交易方面的专长

 

第三类董事—任期至2026年届满
姓名	职务
William P. Foley, II	董事会主席
Douglas K. Ammerman	审计委员会主席
Thomas M. Hagerty	薪酬委员会主席
Peter O. Shea，Jr	企业管治及提名委员会主席审核委员会成员

 

威廉·P·佛利，二世。Foley先生是富达国民金融公司的创始人，自1984年起担任FNF董事会主席。他曾担任FNF首席执行官至2007年5月，担任FNF总裁至1994年12月。Foley先生历任Cannae Holdings, Inc.董事长、首席执行官兼首席投资官

 

	Fidelity National Financial, Inc.	26

 

 

 

（Cannae）自2024年2月起任职，自2017年7月起担任Cannae董事长。Foley先生还自2019年2月起担任Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（邓白氏）董事会非执行主席，自2022年2月起担任执行主席。Foley先生自2022年11月起担任F & G执行董事长。Foley先生担任Alight Inc.的董事，他于2021年4月至2025年2月期间担任非执行主席，并于2020年5月至2021年4月期间在其前身Foley Trasimene Acquisition Corporation（FTAC）的董事会任职。Foley先生自2025年1月起担任新西兰公司Foley Wines Ltd.的非执行董事。Foley先生于2022年1月至2023年3月担任System1的董事。2014年1月至2021年6月，Foley先生担任巴克艾科技及其前任的董事会主席。他于2020年3月至2022年3月期间担任Paysafe Limited及其前身Foley Trasimene Acquisition Corp. II（FTAC II）的董事会非执行主席。Foley先生曾担任FGLHoldings的联席主席、Ceridian HCM Holding，Inc.（现称为DayForce，Inc.）的董事以及FIS的副主席。Foley先生曾在Austerlitz Acquisition Corporation I I（AUS）和Austerlitz Acquisition Corporation II（ASZ）以及Trebia Acquisition Corp.的董事会任职，这两家公司都是空白支票公司，但已于2021年4月从这些董事会辞职。

 

在西点军校获得工程学学士学位后，弗利先生曾在美国空军服役，在那里他获得了上尉军衔。Foley先生获得了西雅图大学的工商管理硕士学位和华盛顿大学的法学博士学位。福利先生在多个基金会和慈善组织的董事会任职。

 

Foley先生为FNF电路板提供高附加值服务。Foley先生在FNF董事会任职的资格包括：担任FNF董事和执行官40年、战略眼光、作为各行各业的上市公司和私营公司的董事会成员和执行官的经验，以及在建立和维护股东价值以及成功谈判和执行合并、收购和其他战略交易方面的良好记录。

 

Douglas K. Ammerman。Ammerman先生自2005年起担任公司董事。阿默曼先生是毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的退休合伙人，他于1984年成为该事务所的合伙人。阿默曼先生于2002年正式从毕马威退休。他还自2011年起担任斯坦泰克公司董事，担任董事长、自2022年12月起担任F & G董事、自2019年2月起担任邓白氏董事、自2024年2月起担任Cannae董事。Ammerman先生曾在J. Alexander’s Holdings，Inc.和FTAC的董事会任职。

 

Ammerman先生在FNF董事会任职的资格包括其财务和会计背景及专长，包括曾在毕马威会计师事务所担任合伙人18年，以及在其他公司董事会担任董事的经验。

 

Thomas M. Hagerty。Hagerty先生自2005年起担任公司董事，自2014年起担任FNF前身的董事。Hagerty先生是Thomas H. Lee Partners（THL）的董事总经理，他于1988年加入该公司。Hagerty先生还自2014年11月起担任Corpay，Inc.（原名FleetCor Technologies）的董事，自2013年9月起担任DayForce，自2019年2月起担任邓白氏。Hagerty先生曾在巴克艾科技、FTAC、第一万能金控、速汇金国际和FIS的董事会任职。

 

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Hagerty先生在FNF董事会任职的资格包括他作为领先的私募股权公司THL的董事总经理与成长型大型公司合作的管理和战略专长，以及他在这些公司提高价值方面的经验，以及他在公司融资方面的专长。

 

Peter O. Shea, Jr.。谢亚先生自2006年4月起担任本公司董事。Shea先生是J.F. Shea Co.，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家私营公司，业务涉及住宅建筑、商业物业开发和管理以及重型土木建筑。在担任总裁兼首席执行官之前，他曾担任J.F. Shea Co.，Inc.的首席运营官。

 

Shea先生在FNF董事会任职的资格包括其在管理多个多样化运营公司方面的经验以及对房地产行业的了解，特别是担任J.F. Shea Co.，Inc.的总裁兼首席执行官。

 

第一类董事–任期至2027年届满
姓名	职务
Raymond R. Quirk	执行副主席兼董事
Sandra D. Morgan	公司治理与提名委员会委员关联交易委员会委员
海瑟·H·米勒	董事
John D. Rood	审计委员会成员 公司治理和提名委员会成员

 

Raymond R. Quirk。Quirk先生自2022年2月起担任我们董事会的执行副主席，此前自2013年12月起担任FNF的首席执行官。2017年2月至今担任FNF董事。此前，Quirk先生于2007年5月至2013年12月期间担任FNF主席。Quirk先生于2006年10月至2007年5月期间担任FNF的联席首席运营官。自1985年加入FNF以来，Quirk先生曾担任多个行政和管理职位，包括执行副总裁、部门经理和区域经理，负责管理全国范围内的直接和代理业务。Quirk先生还自2020年8月起担任F & G董事会成员，曾担任J. Alexander’s Holdings，Inc.董事会成员。

 

Quirk先生担任FNF董事会成员的资格包括其在FNF工作40年的经验、对我们的业务和行业的深刻了解以及强大的领导能力。

 

Sandra D. Morgan。摩根女士自2020年以来一直在我们的董事会任职。摩根女士是美国国家橄榄球联盟成员俱乐部拉斯维加斯攻略俱乐部的主席。她是内华达州博彩控制委员会的前任主席。她由州长史蒂夫·西索拉克任命担任这一职务，是首位担任主席的非裔美国人。摩根女士此前于2018年4月被州长布赖恩·桑多瓦尔任命为内华达州博彩委员会成员。在担任专员期间，Morgan女士还曾于2016年9月至2019年1月担任美国电话电报服务公司的对外事务总监，负责管理美国电话电报在内华达州的政府和社区事务。她此前曾于2008年5月至2016年8月担任北拉斯维加斯市的市检察官，是内华达州首位非裔美国人市检察官。在她的公共服务之前与

 

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在北拉斯维加斯市，Morgan女士于2005年至2008年5月期间担任MGM Mirage（现称为MGM度假村）的诉讼律师。摩根女士此前曾担任内华达州体育委员会的体育专员，并在内华达州毕业生就业委员会的董事会任职。2021年，Morgan女士在Covington & Burling LLP担任多个执业领域的法律顾问，包括游戏、体育和技术，以及公司的监管、数据隐私和网络安全实践、诉讼和调查以及白领辩护。她还自2021年起担任Allegiant Travel Company董事会成员、自2022年起担任攻略基金会成员、自2023年起担任UNLV基金会成员，并曾于2021年11月至2022年7月担任凯撒娱乐董事会成员。

 

Morgan女士担任我们董事会成员的资格包括她的法律专业知识和经验、她在内华达州博彩委员会的政府和监管经验、她在私营和公共部门的领导地位以及她的独立性。Morgan女士还担任我们董事会关联交易委员会的成员。

 

希瑟·米勒。米勒女士自2017年以来一直在我们的董事会任职。米勒女士是一位私人投资者。在华尔街工作了十多年后，她于2002年从美林证券的董事总经理兼全球证券和经济集团负责人的职位上退休。2002年，米勒女士创立了非营利性的内华达州癌症研究所，这是一家癌症研究和治疗中心，在那里她担任董事长兼首席执行官，然后担任董事会成员，直到该研究所于2013年并入罗斯曼大学。2009年至2011年，她被国会任命为金融危机调查委员会成员。委员会的调查结果，《金融危机调查报告》登上《纽约时报》畅销书排行榜。米勒女士于2016年被任命并担任白宫加强国家网络安全委员会委员。该委员会的调查结果于2016年12月提交给了奥巴马总统。她担任约翰霍普金斯大学和约翰霍普金斯医学的董事会成员，并担任约翰霍普金斯大学应用物理实验室的主席。米勒女士曾在MannKind Corporation董事会任职。

 

米勒女士的资历包括她在美林任职期间获得的强大金融背景、她在一家华尔街领先公司担任集团领导以及在多家非营利组织担任创始人、董事长和首席执行官的领导经验，以及她在金融危机调查委员会和加强国家网络安全委员会任职期间的监管和网络安全知识。

 

John D. Rood。Rood先生自2013年5月起担任我们的董事会成员。Rood先生是Vestcor Companies的创始人和董事长，这是一家在多户住宅开发和投资方面拥有30多年经验的房地产公司。Rood先生还自2022年12月起担任F & G的董事会成员，并自2013年12月起担任巴克艾科技的董事，直到2023年9月该公司被洲际交易所，Inc.收购。2004年至2007年，鲁德先生担任美国驻巴哈马联邦大使。他被州长杰布·布什任命为佛罗里达州鱼类和野生动物委员会成员，任职至2004年。他被州长查理·克里斯特任命为佛罗里达州州长委员会成员，该委员会负责监督佛罗里达州大学系统，并在那里任职至2013年。Rood先生被市长Lenny Curry任命为JAXPORT董事会成员，并于2015年10月至2016年7月任职。州长里克·斯科特（Rick Scott）于2016年7月任命鲁德为佛罗里达州预付大学董事会成员，鲁德担任董事会主席。Rood先生于2016年9月至2019年2月期间在Enterprise Florida和Space Coast Florida董事会任职。他目前在多个私人董事会任职。

 

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Rood先生在FNF董事会任职的资格包括其在房地产行业的经验、作为美国大使的领导经验、金融知识、通过董事培训计划获得的对网络安全风险的理解，以及在上市公司和私营公司董事会担任董事的经验。Rood先生参加了毕马威、博思艾伦和全国公司董事协会（NACD）的众多风险和审计培训项目。他是NACD的董事会领导研究员。

 

第1号提案：选举董事

 

公司注册证书和公司章程规定，我们的董事会应由至少一名且不超过十四名董事组成。我们的董事分三个班。董事会在这些限制范围内确定董事人数。每年只有一类董事任期届满。本次年会选举产生的二类董事任期或至其继任者当选合格为止。目前董事人数为十一人。董事会认为，每一位被提名人将参加选举，如果当选为董事，将任职。

 

在这次年会上，下列人士获提名参选董事会第二类董事，任期三年，至2028年届满。

 

哈利姆·达尼迪纳阁下
Daniel D.（Ron）Lane
Cary H. Thompson

 

董事会建议股东投票“赞成”选举每一位上市提名人。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	30

 

第2号提案：批准重新列报FIDELITY NATIONAL FINANCIAL，INC。从特拉华州到内华达州

 

富达国民金融公司董事会已批准一项提案，该提案通过将公司从一家根据特拉华州法律组建的公司（特拉华州公司）转变为一家根据内华达州法律组建的公司（内华达州公司），将公司重新纳入国内法。我们将特拉华公司转变为内华达公司称为“重估”。公司董事会建议我们的股东决议批准重整，包括转换计划、内华达州公司章程（Nevada Charter）以及重整所设想的其他文件和交易，我们将其称为“重整决议”。重组完成后，该公司将成为一家内华达州公司，并将继续以目前的名称Fidelity National Financial, Inc.经营其业务

 

在我们的2024年年度会议上，向我们的股东提交了一项类似的在内华达州重新组建FNF的提案（2024年重整提案），但没有获得批准重整所需的投票权。在2024年年会之前和之后，我们就2024年Redomesticaton提案与我们的某些股东进行了讨论。从这些讨论中，我们了解到，在重新命名后，我们希望保留目前在我们当前的第五次修订和重述的公司注册证书（特拉华州宪章）中的某些股东权利。由于董事会仍然认为，有许多重要原因使重估是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，我们更新了拟议的内华达州宪章，以便在内华达州法律确立的法定框架内保留我们特拉华州宪章下的某些股东权利。特别是，更新后的《内华达州宪章》规定：

 

•

根据《内华达州修订法规》（经不时修订的《内华达州修订法规》）向我们的董事和高级管理人员提供的个人责任限制NRS）不适用于（i）构成违反忠诚义务、（ii）涉及非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的任何违反受托责任的行为，或（iii）导致董事或高级职员从中获得不正当个人利益的交易；

 

•

未经股东批准，禁止公司对我们的股本进行任何反向拆分（否则根据NRS78.207不需要股东批准）；和

 

•

根据NRS92A.390（1）规定的异议人权利的例外情况将不适用于（如果异议人的权利本来是可用的）在相关交易中被要求对其股份接受仅现金对价的任何股东。

 

董事会认为，如上所述，内华达州宪章的更新解决了被确定为对我们的某些股东重要的问题，同时保留了重新命名对公司及其股东的好处。

 

31	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

重排原因

 

董事会认为，有几个重要原因，重组符合公司及其股东的最佳利益。董事会采取了一种平衡的方法，并考虑了各种因素，以达成其批准重估的决定，并建议我们的股东投票支持这项提议。特别是与2024年重估提案中包含的《内华达州宪章》相比，《内华达州宪章》进行了修改（如上文所述，下文将更详细地描述），我们相信，我们的股东在内华达州法律下的权利将与特拉华州法律下的权利大体相似。该公司在做出决定时还考虑了一些好处和因素，并认为这些好处对我们的股东来说足够有吸引力。

 

此外，董事会知道并认为，潜在的诉讼当事人可能会争辩，法院可以根据特拉华州法律确定，公司的董事和高级管理人员在重审中具有利益，只要这可能使他们根据内华达州法律对重审后发生的以其董事和高级管理人员身份的行为承担更大的赔偿责任限制。尽管如此，董事会认为，有几个重要原因表明，重组符合公司及其股东的最佳利益，如下文所述。董事会鼓励所有股东仔细阅读这份委托书（包括对《内华达州宪章》的拟议修改），并在决定是否投票支持重估提案时考虑公司董事和高级管理人员在重估中可能拥有的潜在利益。

 

重述理由和公司做法摘要

 

财务收益和成本节约。我们认为，此次重组将带来重大财务收益，包括但不限于以下方面：

 

•

我们预计将节省近25万美元的税款。如下文所述，在2024财年，我们支付了大约250,000美元的特拉华州特许经营税。我们预计，如果我们仍然是特拉华州公司，那么在2025财年，我们的特拉华州特许经营税将与2024年大致相同（基于我们目前的资本结构和资产）。相比之下，如果我们在内华达州重新定居，我们目前的年费将包括每年500美元的内华达州商业许可费，而目前提交公司年度董事和高级管理人员名单的费用，基于授权股份数量及其面值，将等于400美元。

 

•

D & O保险费的潜在成本节省来自诉讼和诉讼成本的减少，包括律师费，这对公司诉讼来说可能是重要的。例如，如下文进一步讨论的，公司的D & O溢价在续签时有所增加（部分是由于F & G衍生诉讼），从2021-2022年的约368万美元增加到2022-2023年的约487万美元的高位。

 

•

此外，委员会认为，近年来，特拉华州上市公司的机会性诉讼风险增加，这使得特拉华州成为一个不那么有吸引力的公司注册地，因为与抗辩此类诉讼相关的大量成本。这些成本通常由公司的股东承担，其中包括赔偿义务、分散公司管理层和员工的注意力以及增加保险费。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	32

 

治理最佳实践和股东权利。关于重估，我们考虑了我们现有的最佳做法和股东权利，并决定进一步增强股东权利如下：

 

•

作为一家特拉华州公司，我们目前采用了以下最佳做法，这些做法将在内华达州公司继续下去：

 

o

独立董事占多数，关键委员会完全独立

o

在选举有辞职政策的董事时以多数票通过

o

强势领头独立董事

o

没有专属论坛

o

代理访问

o

股东可以书面同意的方式行事

o

无双类

o

年度薪酬投票

 

•

如果重整获得批准，我们还将通过以下方式增强股东权利和利益：

 

o

内华达州宪章将规定，根据内华达州法律向我们的董事和高级管理人员提供的个人责任限制不适用于（i）构成违反忠诚义务，（ii）涉及非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或（iii）导致董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易的任何违反信托义务的行为。

 

o

根据《内华达州宪章》，公司将被禁止在未经股东批准的情况下对我们的股本进行任何反向拆分（否则根据NRS78.207不需要此类股东批准）。

 

o

《内华达州宪章》将规定，根据NRS 92A.390（1）规定的异议人权利的例外情况将不适用于（如果异议人的权利本来是可用的）在相关交易中被要求接受其股份的纯现金对价的任何股东。

 

o

内华达州章程将规定，持有我们股本25%或以上投票权的人将能够要求公司召开股东特别会议，目前只有董事长、首席执行官、总裁或董事会可以这样做。

 

o

内华达州法律和内华达州章程将为我们的股东提供无故罢免董事的能力，目前我们的股东只能因故罢免董事。

 

董事会致力于健全的公司治理，并相信维持符合公司及其所有股东利益的政策和做法。董事会采取了一种平衡的方法，认为重估是为我们的股东提供额外保护的好时机。

 

决策中更具可预测性和确定性。我们认为，最近特拉华州法院司法解释的多样性和不可预测性将对公司决策产生寒蝉效应，这可能导致公司不从事可能对股东有利的交易。内华达州法院对董事和高级管理人员的职责采取更加基于法规的方法，这种方法较少依赖于特拉华州法院变幻莫测的司法解释。特拉华州不确定公司决策的行为标准是什么，以及法院如何在事后就交易的适当性作出裁决，这给特拉华州公司、其高级职员和董事以及股东带来了不确定性。这种不确定性破坏了此前被吹捧为并入特拉华州的重大好处。董事会审议了

 

33	Fidelity National Financial, Inc.

 

最近对DGCL的修订似乎试图至少部分地解决最近特拉华州法院判决造成的一些不确定性，但DGCL的修订未经测试，受制于司法解释，可能无法完全缓解公司的各种诉讼和业务规划问题。董事会认为，内华达州基于法规的方法为公司决策提供了更大的确定性，这反过来将有利于我们的股东。

 

降低机会性诉讼风险。针对董事和高级管理人员的索赔越来越频繁、成本越来越高，大大扩大了上市公司董事和高级管理人员在行使职责时面临的风险。这场诉讼可能是耗时且繁重的，对涉及的董事和高级管理人员以及公司管理层和员工的其他成员来说都是如此。董事会考虑了最近对DGCL的修订，这些修订似乎至少部分旨在降低特拉华州公司的诉讼风险，但DGCL的修订未经测试，受制于司法解释，可能无法完全缓解公司的某些诉讼问题。董事会认为，内华达州基于法规的方法为公司决策提供了更大的确定性，这反过来将有利于我们的股东。

 

重要的公司运营。我们在西部地区有重要的业务，该地区近年来已成为公司更活跃和占主导地位的地区，下文将进一步讨论。直接标题开放订单数量几乎是东部地区的两倍。内华达州拉斯维加斯也是我们高级管理层几位成员的主要办公室，包括我们的首席法务官、总法律顾问和公司秘书，以及公司财务高级副总裁，以及我们的财政部。我们的大部分公司活动都发生在内华达州。拉斯维加斯是我们三位董事会成员的居住地：我们的董事会主席、我们的Vice Chairman of the Board，以及我们的公司治理和提名委员会的一名成员。董事会认为，我们在内华达州的业务对我们公司的整体业务来说是不可或缺的。相比之下，该公司与特拉华州没有任何有意义的联系，除了特拉华州是其注册成立的州。

 

董事会建议的一般背景和背景

 

从历史上看，特拉华州一直主导着上市公司的注册市场，并且在公司成立时是注册州的主要选择。最近，其他州已经修改了它们的公司法，并试图以其他方式让它们的司法管辖区作为注册地更具吸引力。内华达州尤其制定并推进了公司法，以便为企业提供现代化和可预测的公司治理框架，因此，内华达州开始与特拉华州竞争上市公司注册。在考虑重组时，董事会考虑了（除其他可能性外）我们总部目前位于杰克逊维尔的佛罗里达州和公司拥有大量业务的内华达州，部分原因是美国西部在过去几年中占我们业务的大部分。大约60%的员工向我们位于内华达州拉斯维加斯的西部业务部门汇报，而拉斯维加斯是我们三位董事会成员的居住地：我们的董事会主席、我们的Vice Chairman of the Board以及我们的公司治理和提名委员会的一名成员。我们董事会每四次会议中约有三次在内华达州拉斯维加斯举行，拉斯维加斯也是我们高级管理层几位成员的主要办公室，包括我们的首席法务官、总法律顾问和公司秘书，以及公司财务高级副总裁。董事会认为，我们在内华达州的业务对我们公司的整体业务来说是不可或缺的。相比之下，该公司与特拉华州没有任何有意义的联系，除了特拉华州是其注册成立的州。该公司在特拉华州没有重要的员工存在或业务，该公司仅有一小部分业务是在特拉华州产生的。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	34

 

此外，董事会认为，近年来，B类上市公司的机会性诉讼风险增加，这使得特拉华州成为一个不那么有吸引力的公司注册地，因为与抗辩此类诉讼相关的大量成本。多年来，我们一直受到根据特拉华州法律产生的股东要求和诉讼索赔的影响，这导致公司产生了大量的法律费用和开支，以及我们的董事和高级职员（D & O）保险费逐年增加。例如，根据《特拉华州一般公司法》（DGCL）第220条，我们不时回应股东账簿和记录检查要求，据称寻求调查所谓的管理不善和不当行为，这反过来又导致我们在回应此类要求时花费大量法律费用和成本，此外我们的管理团队在收集记录和向我们的律师提供信息方面也要花费时间和精力。

 

最近涉及该公司的两起独立但整体相关的诉讼，现均已解决，说明了特拉华州上市公司可能面临的挑战。更具体地说，2020年8月，一名公司股东据称代表公司提起衍生诉讼，指控某些董事和高级职员违反受托责任索赔和利益冲突，理由是，除其他外，公司在收购FGLHoldings，Inc.（F & G）时多付了钱。就在特拉华州诉讼悬而未决的同时，F & G的前股东在开曼群岛（F & G的注册地）提交了一份评估申请，声称公司为F & G支付的价格过低。

 

关于特拉华州衍生诉讼，董事会认定，尽管董事会认为公司为F & G支付的价格对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，但特拉华州法院不太可能在诉讼阶段驳回诉讼，因此，董事会任命了一个特别诉讼委员会来调查索赔并确定公司应如何应对。公司除了赔偿在诉讼中被列为被告的董事和高级职员在为诉讼辩护和回应特别诉讼委员会方面的法律费用和开支外，特别诉讼委员会还保留了自己的独立法律和财务顾问，公司为此付出了相当大的代价。最终，为了避免时间、负担、费用（估计需要额外数百万美元才能将案件提交审判）以及特拉华州诉讼的不确定性，该事项得到了解决，其中包括向公司支付2000万美元（见公司2022年4月5日的8-K表格）。和解金主要通过D & O保险收益提供资金，提出索赔的原告律师追回了440万美元的费用和开支裁决。尽管公司收到了该事项和解的净收益，但除了支付给原告律师的律师费外，公司的D & O溢价在随后续签时有所增加，部分原因是这一和解，从2021-22年的约368万美元增加到2022-23年的约487万美元的高位（随后在2023-24年和2024-25年略有下降，分别为433万美元和413万美元，原因是市场对此种覆盖范围更为有利）。

 

关于开曼岛评估诉讼，公司决定以不同的方式处理该诉讼。经过完整事实记录的审判，开曼岛法院发布了一项审后判决，认定公司为F & G支付的价格是公平的，并作出了有利于公司的判决。

 

董事会认为，F & G案中，股东就合并交易价格的公允性提出了相反的主张，这说明了根据特拉华州法律，上市公司可能面临的挑战，有一个活跃的原告酒吧监控公司交易，这通常会导致

 

35	Fidelity National Financial, Inc.

 

大量的和解金——即使在被告认为索赔缺乏依据的情况下——也是为了避免诉讼的不确定性以及与为此类索赔辩护相关的重大成本（金钱和管理时间）。

 

董事会了解并考虑了最近对DGCL的修订，这些修订似乎旨在至少部分解决最近特拉华州法院判决造成的一些不确定性，并降低特拉华州公司的诉讼风险，但DGCL的修订未经测试，受制于司法解释，可能无法完全缓解公司的各种诉讼和业务规划问题。董事会认为，内华达州基于法规的方法为公司决策提供了更大的确定性，这反过来将有利于我们的股东。

 

董事会决定建议重估的额外考虑因素和理由摘要如下：

 

董事会决策更具可预测性和确定性

 

董事会认为，内华达州法律比特拉华州法律更有利，因为内华达州法院对董事和高级职员的职责采取更基于法规的方法，这种方法较少依赖于变幻莫测的司法解释，因此往往比根据特拉华州法律作出的决定更稳定、更可预测和更有效率，特拉华州法律主要包括随着时间的推移而发展并可能发生变化的司法决定。最近特拉华州衡平法院的裁决引发了市场对特拉华州法院可预测性的质疑，因此，在董事会看来，这破坏了此前被吹捧为并入特拉华州的重大好处。不确定何种行为标准支配公司决策，以及法院如何在事后就交易的适当性作出裁决，可能会对公司决策产生寒蝉效应，特别是在董事和高级职员面临个人责任风险（即使不太可能）的情况下，这可能导致公司不从事可能对其股东有利的交易。此外，施加事后司法审查的繁重标准，包括可能排除在诉状阶段获得驳回索赔的可能性的标准，从而鼓励公司原告律师协会的诉讼，可能会造成不必要的摩擦和延误，这可能会阻碍进行董事会可能认为符合公司及其股东最佳利益的交易。

 

董事会认为，内华达州基于法规的方法为公司决策提供了更大的确定性，这反过来将通过减少人为摩擦或过度犹豫而使我们的股东受益，并使公司能够更充分地考虑并潜在地进入有利的商业机会，我们的董事会认为这些机会符合公司和我们的股东的最佳利益。

 

减少诉讼风险和成本

 

特拉华州法律规定，每个成为特拉华州公司董事或高级职员的人都同意特拉华州法院对涉及该公司的任何诉讼的属人管辖权。因此，董事和高级管理人员都可以在特拉华州受到个人起诉。同样，内华达州法律规定，接受选举或任命为内华达州公司董事或高级管理人员的每个人，同意内华达州法院对由董事或高级管理人员为必要或适当一方的实体、代表该实体或针对该实体在内华达州提起的所有民事诉讼或诉讼，或在针对该董事或高级管理人员因违反该身份的职责而提起的任何诉讼或诉讼中的属人管辖权，不论该人在诉讼或程序进行时是否继续担任董事或高级人员

 

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开始了。针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼日益频繁，极大地扩大了上市公司董事和高级管理人员在履行职责时面临的风险。对于涉及的董事和高级管理人员以及公司管理层和员工的其他成员来说，这场诉讼可能是耗时且繁重的。这也是昂贵的，这类诉讼的费用通常由公司股东承担，其中包括赔偿义务、分散公司管理层和员工的注意力，以及增加保险费。

 

因此，虽然特拉华州和内华达州的法律都规定，董事和高级管理人员可以以董事和高级管理人员的身份被起诉，但重审可能会提供更大的保护，使其免受质疑公司决策和交易的诉讼索赔，这反过来有望减少公司对通常与此类索赔相关的重大诉讼和保险费用的潜在赔偿责任。

 

重要的公司业务设在内华达州以外的西部地区。

 

我们的整体业务——尤其是我们的直接所有权和代管关闭业务——在行政上分为西部和东部地区，分别在内华达州和佛罗里达州管理。西部区域近年来日益成为公司较为活跃和占主导地位的区域。西部地区的州包括加利福尼亚州、内华达州、华盛顿州、俄勒冈州、亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、爱达荷州、犹他州、蒙大拿州和夏威夷州。因此，西部地区2022年的直接标题打开订单数量总计924,490，而东部地区为509,487。西部地区在2023年也占主导地位，有683,064个直接产权未结订单，相比之下，东部地区在这一年有440,113个订单。2024年，西部地区直接所有权开单量为748,082单，东部地区为449,763单。西部地区2022年的雇员人数为6,210人，东部地区为4,064人。2023年，西部地区的员工人数为5,703人，东部地区为3,757人。同样，在2024年，西部地区的雇员人数为6,050人，而东部地区为3,809人。我们在内华达州有大约582名员工；相比之下，我们在特拉华州的办公室只有3名员工，在特拉华州的家中有14名员工，但向其他分支机构报告，主要是宾夕法尼亚州。

 

此外，2020-2024年期间：（i）西部地区自有业务支付的损失总额为4.62亿美元，东部地区为1.008亿美元；（ii）西部地区自有业务产生的索赔处理费用总额为3.118亿美元，东部地区为5110万美元；（iii）西部地区净支付总额为5.208亿美元，东部地区为1.204亿美元。此外，在该公司2020年至2024年的历史前二十大索赔中，西部地区支付的总金额为1.164亿美元，而东部地区为2100万美元。

 

我们的财政部也是从内华达州管理的，经理位于拉斯维加斯，每天涉及大约100个电线，大约有5亿美元流经所有公司运营账户。这需要104个银行关系，涉及定价、利率、产品和不断升级的高优先级问题的谈判。内华达州的这个地点主要负责管理银行关系，其中大部分位于太平洋时区，并帮助解决交易双方的情况。

 

内华达州也成为我们举办大型企业活动的主要场所，包括经理会议、预算会议和战略会议。2018年至2024年期间（除

 

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没有亲自召开此类会议的Covid时间框架），包括我们最高级的管理人员和管理人员在内的大约3900名员工参加了内华达州的此类公司活动，从而大大超过了在此期间参加其他州重大公司活动的员工人数。在同一时间范围内，特拉华州只有一次这样的会议，有五名员工参加。

 

吸引合格的董事和高级管理人员

 

尽管特拉华州和内华达州的法律都为董事和高级管理人员提供了一些保护，形式是免除他们作为董事和高级管理人员的某些行为的潜在金钱损害赔偿责任，但内华达州的法律提供了潜在的更大保护。具体而言，特拉华州法律允许公司采用限制或消除董事因违反注意义务而对公司及其股东的金钱损失承担责任的条款，但不得违反忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为。此外，根据最近对DGCL的修订，在某些情况下，类似的保护可以扩大到特拉华州公司的高级管理人员，但高级管理人员不能得到与董事同等程度的保护。例如，DGCL不允许一家公司为在派生主张的索赔中违反注意义务的高级职员开脱。

 

相比之下，内华达州法律允许更广泛地排除高级管理人员和董事对公司及其股东的个人责任。具体而言，根据内华达州法律，除非公司章程规定了更大的个人责任，否则董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因任何作为或不作为其董事或高级管理人员的身份而造成的任何损害承担个人责任，除非（a）该董事或高级管理人员在知情的基础上并为了公司利益而善意行事的推定已被反驳，及（b）证明（i）董事或高级人员的作为或不作为构成违反其作为董事或高级人员的受托责任，及（ii）该等违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。内华达州宪章规定，在NRS允许的最大范围内，公司董事和高级管理人员的责任应被消除或限制，但（i）构成违反忠诚义务、（ii）涉及非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或（iii）导致董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易的被证明构成违反信托义务的行为或不作为除外。内华达州宪章还明确规定了根据NRS78.300支付非法分配的董事责任。因此，作为一项实际事项，对于重估后发生的任何行为，除其他外，重估一般将导致消除高级职员或董事因违反信托义务而承担的任何责任，除非是由于故意不当行为、欺诈或明知违法而产生，但须遵守《内华达州宪章》规定的例外情况。通过潜在地降低对公司董事和高级管理人员提起诉讼的风险，董事会认为，除其他外，重整可能有助于我们吸引和留住合格的管理层和董事。

 

纳税义务

 

重估将消除我们每年支付特拉华州特许经营税的义务，我们预计这将在长期内为公司带来大量节省。对于2024财年，我们支付了大约250,000美元的特拉华州特许经营税。我们预计，如果我们仍然是特拉华州公司，那么在2025财年，我们的特拉华州特许经营税将与2024年大致相同（基于我们目前的资本结构和资产）。相比之下，如果我们重新驯化

 

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在内华达州，我们目前的年费将包括每年500美元的内华达州商业许可费，而目前根据授权股份数量及其面值提交公司年度董事和高级职员名单的费用将等于400美元。

 

***

 

综上所述，基于上述及贯穿本委托书的原因，董事会认为重整符合公司及其股东的最佳利益。内华达州是公司业务的一个重要州，而特拉华州则不是，预计在可预见的未来仍将如此。此外，董事会认为，内华达州法律为董事会认为符合公司及其股东最佳利益的交易的公司决策提供了更大的确定性，再加上对这些交易提出质疑的诉讼风险预期降低（内华达州法律承认的特定情况除外），将促进追求价值最大化的业务战略，减少公司面临的公司诉讼的大量成本，并在长期内提高股东价值。

 

在做出批准重整并建议我们的股东投票赞成该提案的决定时，董事会意识到并考虑到潜在的诉讼当事人可能会争辩，根据特拉华州法律，法院可以确定公司的董事和高级管理人员在重整中拥有利益，只要这可能使他们根据内华达州法律对在重整后发生的以董事和高级管理人员身份的行为承担更大的责任限制。尽管如此，如上文所述，董事会认为，公司及其股东的利益将大大受益于拟议的重整，因此，基于这些理由并符合公司及其股东的最佳利益，无论对我们的董事和高级职员有任何潜在利益，重整是完全合理的。

 

正如上面所讨论的，重新命名可能会为我们考虑和参与某些类型的公司交易提供更大的灵活性，这些交易可能会为股东提供一个机会，让他们在公司的股份实现更大的价值，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。内华达州颁布了一项法规，将商业判决规则编纂成文，内华达州最高法院将该法规解释为强制将商业判决规则适用于根据特拉华州法律可能根据整个公平标准接受司法审查的交易。因此，重整可能允许公司完成某些类型的交易，降低诉讼风险和/或法院推翻我们董事会的商业决定，从而损害公司及其股东的利益。

 

董事会目前没有讨论或考虑任何可能涉及特拉华州法律下的整个公平标准的此类交易。因此，提议重新命名并不是为了防止控制权发生变化，或作为对董事会已知的任何目前试图获得公司控制权或在董事会获得代表权的回应。尽管如此，由于受内华达州法律的约束，拟议重整的某些影响可能被视为具有反收购影响。有关更多信息，请参阅下面的“重组的反收购影响”。

 

重新规定的主要条款

 

根据转换计划中规定的DGCL第266节，将通过转换进行重估，该计划作为本代理声明的附件A列入。

 

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批准本议案2将构成批准转换计划及重整计划所考虑的其他文件。转换计划规定，我们将根据DGCL第266条和NRS第92A.195和92A.205条从特拉华州公司转换为内华达州公司。根据NRS第92A.250节，重新命名是组成实体存在的延续。

 

转换计划规定，在重估后，特拉华州公司的每一股已发行普通股将自动转换为内华达州公司的一股已发行普通股。证券持有人将不必将其现有的股票证书交换为新的股票证书。同时，在重估后，每项收购特拉华州公司普通股股份的未行使权利将自动成为在相同条款和条件下收购同等数量的内华达州公司普通股股份的权利。在重整生效时间（如本文所定义），普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“FNF”。此次重整预计不会对FNF普通股的交易造成任何中断。

 

根据日期为2005年12月8日的契约，我们有多个系列的高级无抵押票据未偿还，据此，纽约梅隆银行信托公司，N.A.担任受托人。2024年4月22日，我们宣布，我们已收到每一系列未偿还优先票据下的票据持有人对契约修订的必要同意，该修订规定根据契约允许赎回。

 

董事会目前打算在年度会议后尽快进行重估。如果重估获得我们股东的批准，预计重估将在（i）将根据NRS 92A.205和92A.230执行并向内华达州国务卿办公室提交的转换条款中规定的日期和时间（生效时间）生效；以及（ii）将根据DGCL第265条执行并向特拉华州国务卿办公室提交的转换证书。然而，如果董事会因任何理由决定因不可取或不符合公司及其股东的最佳利益（视情况而定）而延迟或终止完成重整，则在重整生效时间之前的任何时间，无论是在公司股东批准之前或之后，董事会可能会延迟或终止重整计划，或转换计划可能会因董事会的行动而终止和放弃，包括在董事会应确定我们发行未偿优先票据所依据的契约下的适当同意不能以我们全权酌情决定在商业上合理的条款获得的情况下。

 

重新设定的影响

 

重新命名后，公司将受NRS而不是DGCL的管辖，并受《内华达州宪章》和《内华达州章程》（《内华达州章程》）的管辖，分别作为本代理声明的附件B和附件C。对本提案2的批准将构成对《内华达州宪章》和《内华达州章程》的批准。《特拉华州宪章》和我们目前的第五次修订和重述的章程（经修订的《特拉华州章程》）在完成重新命名后将不再适用。特拉华州宪章的副本和

 

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特拉华州章程可作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件3.1和3.2查阅，公众可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上查阅该报告。

 

完成重估后，除了受《内华达州宪章》、《内华达州章程》和《NRS》管辖外，该公司将继续以内华达州公司的形式存在。由于重新命名，特拉华公司的所有权利、特权和权力，以及所有财产，真实的、个人的和混合的，以及应付给特拉华公司的所有债务，以及属于特拉华公司的所有其他事情和诉讼因由，将继续归属内华达公司，并将是内华达公司的财产。此外，特拉华公司的所有债务、负债和职责仍将依附于内华达公司，并可能对内华达公司强制执行。

 

我们的业务、物业、资产、负债、义务或管理不会因为重估而发生变化。同样，我们在紧接重组前的董事和高级管理人员将在重组完成后立即以相同身份继续任职。我们还将继续维持我们在佛罗里达州杰克逊维尔的总部，以及我们在内华达州拉斯维加斯的西部地区总部。

 

无证券行为后果

 

完成重整后，该公司将继续作为一家公众持股公司，其普通股将继续在纽约证券交易所上市，交易代码为“FNF”。公司将继续向SEC提交所需的定期报告和其他文件。预计普通股的交易不会因重估而出现任何中断。根据联邦证券法，我们和我们的股东在重估后将处于与我们和我们的股东在重估前相同的各自位置。

 

特拉华州宪章和附例与内华达州宪章和附例之间的主要区别

 

《内华达州宪章》和《内华达州章程》分别在几个方面有别于《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》。下表汇总了根据内华达州和特拉华州法律以及各自章程和细则，我们的股东在权利方面的某些重大差异。这张图表并不试图解决每一个差异，而是侧重于那些我们认为对我们的股东最相关和最重要的差异。本图表通过参考NRS、《内华达州宪章》、《内华达州附例》、《DGCL》、《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》对其进行了整体限定。

 

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规定	特拉华州	内华达州
关于责任限制的章程	《特拉华州宪章》规定，在DGCL允许的最大范围内，公司董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱赔偿责任，但（a）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（c）支付非法股息、股票回购或赎回；或（d）董事获得不正当个人利益的任何交易除外。	内华达州宪章规定，在NRS允许的最大范围内，公司董事和高级管理人员的责任应被消除或限制，但被证明构成违反信托义务的作为或不作为除外 （i）构成违反忠诚义务，（ii）涉及非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，或（iii）导致董事或高级人员从中获得不正当个人利益的交易。内华达州宪章还明确规定了根据NRS78.300支付非法分配的董事责任。
关于受偿人享有垫付费用权利的章程	《特拉华州宪章》没有具体规定受偿人提前支付与程序有关的费用的权利是否受制于任何行为标准的满足，也没有以任何事先确定受偿人有权就相关程序获得赔偿（或没有任何事先相反的确定）为条件。	《内华达州宪章》没有具体规定受偿人就诉讼程序相关费用获得预付款的权利是否受制于任何行为标准的满足，也没有以任何事先确定受偿人有权就相关程序获得赔偿（或没有任何事先相反的确定）为条件。
关于争议论坛裁决的章程	《特拉华州宪章》没有具体规定争议裁决的场所。	《内华达州宪章》没有具体规定争议裁决的场所。
关于股东Ability召集特别会议的章程	根据《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》，股东特别会议可由董事会、董事长或首席执行官以多数票召集。	内华达州章程规定，持有我们股本25%或以上投票权的人将可以要求公司召开股东特别会议。
分类委员会	《特拉华州宪章》规定，董事应分为三个级别，每个级别的任期为三年。	《内华达州宪章》和《内华达州章程》规定，董事应分为三个级别，每个级别的任期为三年。

 

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规定	特拉华州	内华达州
罢免董事	《特拉华州宪章》规定，任何董事或整个董事会可在任何时候被免职，但仅限于因由，且仅由当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本多数持有人投赞成票。	内华达州附例规定，任何董事或整个董事会可在任何时候被罢免，无论是否有因由，均可通过亲自或由代理人代表的投票，在董事选举中一般不少于三分之二的投票权，这是NRS下允许罢免董事的最低投票门槛。
有关代理人的附例	根据DGCL，任何股东授权的代理人自其执行之日起三年后均不得有效，除非该代理人规定了更长的期限。	根据NRS，代理自创建之日起六个月内有效，除非代理提供最长七年的更长期限。
有关预先通知的附例	DGCL没有法定的事先通知要求，但允许特拉华州公司在其 章程。特拉华州章程规定，必须在公司上一年年会一周年之前收到不少于120天的提前通知。	NRS没有任何法定的预先通知要求，但允许内华达州公司在其章程中规定此类要求。内华达州章程规定，必须在公司上一年年会一周年之前收到不少于120天的相同提前通知。
关于代理访问的章程	公司已采纳代理存取章程，规定某些合资格股东可提出 有限数量的被提名人被列入公司的代理声明，但须遵守该章程规定的限制。	内华达州章程也有类似的代理访问章程。
关于股东周年大会的附例	《特拉华州附例》规定，为选举董事和处理会议之前可能适当进行的其他事务而举行的股东年会，应在董事会不时指定的时间和日期举行。	《内华达州附例》规定，为选举董事和处理会议之前可能适当进行的其他事务而举行的年度股东大会，应在董事会不时指定的时间和日期举行。
有关法定人数的附例	特拉华州章程规定，持有已发行并有权在会上投票、亲自出席或由代理人代表的过半数股本的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。	内华达州章程规定，多数投票权，其中包括亲自出席或通过代理人出席的投票权，无论代理人是否有权就任何事项进行投票，均构成业务交易的法定人数。

 

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规定	特拉华州	内华达州
关于举行股东大会的附例	特拉华州附例规定，股东大会应由董事会主席主持，如果没有出席，则由副主席主持，如果没有出席，则由首席执行官主持，如果首席执行官缺席，则由总裁主持。秘书将担任会议秘书，但在秘书缺席，以及任何助理秘书缺席的情况下，董事会、首席执行官或总裁可选择另一名官员担任会议秘书。如主席确定没有按照附例规定的程序将业务适当地提交会议，主席须向会议声明该业务并非提交会议的财产 会议和此类业务不得讨论或交易。	《内华达州附例》规定，股东大会应由董事会主席主持，如果没有出席，则由副主席主持，如果没有出席，则由首席执行官主持，或者在首席执行官缺席的情况下，由总裁主持，或者在上述任何人缺席的情况下，由董事会指定的主席或由股东选定的主席主持。秘书将担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，以及在没有任何助理秘书缺席的情况下，会议主席可委任另一名官员担任会议秘书。   董事会可通过其认为适合于召开任何股东大会的决议准则和程序，包括关于股东以远程通讯方式参与的准则。   任何股东大会的主席均有权召集、休会和/或休会，规定规则、条例和程序，并采取一切适当的行动，以妥善进行会议。主席除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还应确定是否有事项或事务未适当提交会议。
有关人员的附例	特拉华州章程规定，公司的高级管理人员应由董事会选出，由首席执行官、总裁和秘书组成。董事会亦可酌情委任一名董事长或副董事长、一名首席财务官、一名助理首席财务官、一名财务总监、财务总监、助理财务总监及一名或多于一名副总裁、助理秘书及其他具有 该等委任所订明的权力及执行该等委任所订明的职责。	内华达州章程规定，公司的高级管理人员应由董事会选出，并应包括一名首席执行官、总裁、秘书和财务主管或其同等人员。董事会还可酌情任命一名主席或副主席、首席财务官、助理首席财务官、财务总监，以及一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书，每名副总裁、助理财务主管和助理秘书均应拥有该等权力并履行该等 董事会可能订明的职责。

 

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特拉华州和内华达州法律下的股东权利比较

 

我们的股东的权利目前受DGCL、特拉华州宪章和特拉华州章程的管辖。重整完成后，公司股东的权利将受NRS、内华达州宪章和内华达州章程的约束。

 

内华达州的法定公司法，受NRS管辖，在许多方面与特拉华州的法律相似，由DGCL管辖。然而，有某些差异可能会影响你作为股东的权利，以及公司的公司治理。以下是公司股东当前权利与完成重整后公司股东权利的重大差异的简要总结。以下讨论并未完整描述可能影响您作为股东的权利的差异。本摘要通过参考NRS和DGCL以及《特拉华宪章》和《特拉华附例》以及《内华达宪章》和《内华达附例》对其整体进行了限定。

 

增加或减少授权资本存量

 

根据特拉华州和内华达州法律，股东必须根据适用法规的规定批准增加或减少授权股份的数量。NRS78.207还允许内华达州公司的董事会，除非公司章程另有规定，增加或减少该公司股份的一个类别或系列的授权股份数量，并相应地对该公司的同一类别或系列的股份进行正向或反向拆分（并更改其面值），而无需股东投票，只要所采取的行动（i）不会不利地改变或改变股东的任何权利或偏好，并且不包括仅向持有受影响类别和系列已发行股份10%或以上的股东支付款项或发行代息的条款，以及（ii）否则将有权获得零碎股份以换取注销其所有已发行股份的股东。特拉华州法律没有类似规定。在这种情况下，提议的增减持必须获得持有受影响类别或系列的多数投票权的股东的批准。内华达州宪章明确禁止根据NRS78.207进行任何未经股东批准的反向股票分割。

 

分类董事会

 

DGCL允许任何特拉华州公司将其董事会分为多达三个等级，任期交错。如果这样做，股东每年只选一个班，每个班任期三年。《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》还规定了分类董事会，每年只选出一个职类，每个职类任期三年。NRS还允许任何内华达州公司将其董事会划分为任意数量的、任期交错的类别，只要每年至少选出董事总数的四分之一。内华达州宪章和内华达州章程还规定了分类董事会，因此我们的股东将继续每年选举一个类别的董事，任期三年，在完成重新提名后。

 

累积投票

 

累积投票选举董事使每个股东有权投出等于该股东所持有的有表决权股份数的票数，乘以应选董事人数，并将所有此类选票投给一名被提名人，或将此类选票分配给最多与待填补职位数量相同的候选人。累积投票可以使少数股东或股东群体在没有累积投票的情况下不能选举任何董事的情况下至少选举一名董事会代表。

 

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虽然DGCL一般不会授予股东累积投票权，但特拉华州公司可能会在其公司注册证书中提供在选举董事时进行累积投票。NRS还允许任何内华达州公司在其公司章程中规定，如果遵循某些程序，则有权在董事选举中进行累积投票。

 

特拉华州宪章没有规定在董事选举中进行累积投票。同样，《内华达州宪章》也没有规定累积投票。

 

空缺

 

根据DGCL和NRS，在符合证书或公司章程和章程的情况下，董事会的空缺，包括因授权董事人数增加而产生的空缺，可由当时在任的其余董事的过半数赞成票填补，即使低于法定人数。任何如此委任的董事将在不再担任董事会成员的董事的剩余任期内任职。特拉华州宪章和内华达州章程都遵循这一默认条款。

 

罢免董事

 

根据DGCL，有权在董事选举中投票的每一类别的多数股份的持有人可无故投票罢免任何董事或整个董事会，除非（i）董事会是分类董事会，在这种情况下，董事可能仅因故被罢免，或（ii）公司拥有累积投票权，在这种情况下，如果要罢免的董事人数少于整个董事会，如果反对罢免的票数足以选举他或她，则不得无故罢免任何董事。目前，根据DGCL在对公司董事会进行分类时所允许的情况，《特拉华州宪章》规定，董事只能因故被罢免，并且只能通过当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本多数股份持有人的赞成票才能被罢免。然而，NRS没有区分有因或无因的移除，因此，内华达州公司将允许有因或无因的移除。NRS要求至少拥有在董事选举中有权投票的已发行和已发行股票的三分之二的股份或类别或系列股份的持有人的投票，以便罢免一名董事或所有董事。内华达州法律不允许少于至少三分之二投票权持有人的投票罢免董事；然而，内华达州章程将赋予股东无故罢免董事的能力，而公司股东目前不存在这种权利。

 

信托责任和业务判断

 

内华达州要求内华达州公司的董事和高级管理人员本着善意行使其权力，并着眼于公司的利益，但与其他一些司法管辖区（如特拉华州）不同的是，董事和高级管理人员的受托责任被编入NRS。根据法规，董事和高级管理人员被推定为在知情的基础上本着诚信行事，并以公司在作出商业决策时的利益为目标。在履行这些职责时，董事和高级管理人员可以通过依赖公司董事、高级管理人员或被合理认为可靠和称职的雇员编制或提交的信息、意见、报告、财务报表和其他财务数据来行使他们的商业判断。信赖也可能基于：（i）法律顾问、公共会计师、顾问、银行家或其他合理地认为有能力的人提供的意见或信息；（ii）委员会的工作（特定董事或高级职员不在其中任职），如果该委员会是由公司董事会设立和授权的，并且如果该委员会的工作在其指定的权限范围内，并且与委员会被合理地认为值得信任的事项有关。然而，

 

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董事和高级管理人员如知悉有关事项，不得依赖此类信息、意见、报告、账簿或类似报表，从而使此类依赖成为没有根据的。

 

根据特拉华州法律，董事会或董事会指定的任何委员会的成员同样有权善意地依赖公司的记录，以及公司高级职员、雇员、董事会委员会或其他人就该成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告和陈述，前提是该其他人是由公司或代表公司以合理谨慎的方式选出的。这种对记录和其他信息的适当依赖可保护董事免于与基于此类记录和其他信息做出的决定相关的责任。特拉华州和内华达州的法律都将依赖此类人员的法定保护范围扩大到公司高级职员。因此，内华达州的董事和管理人员将受到上述法定职责和保护。

 

决策的灵活性，包括接管

 

内华达州为董事提供了比特拉华州更多的公司决策自由裁量权，包括在收购情况下做出的决策。根据内华达州法律，董事和高级管理人员因控制权变更或潜在变更而采取的行动通常受到法定商业判决规则的保护。然而，在抵制控制权变更或潜在变更的行动妨碍股东投票支持或罢免董事的权利的情况下，只有在董事有合理理由相信存在对公司政策和有效性的威胁，并且所采取的阻碍行使股东权利的行动就这种威胁而言是合理的情况下，董事才会获得商业判断规则推定的好处。

 

内华达州公司的董事和高级管理人员在行使其权力时，包括在应对控制权变更或潜在变更时，可考虑所有相关事实、情况、意外情况或支持者，这可能包括但不限于该决定对除股东之外的几个公司支持者的影响，包括公司的雇员、供应商、债权人和客户、州和国家的经济、社区和整个社会的利益，以及公司及其股东的长期和短期利益，包括这些利益可能通过公司的持续独立性得到最好的服务。NRS特别指出，这些董事和高级管理人员不需要将提议的公司行动对任何组成部分的影响视为主导因素。此外，如董事会经考虑任何有关事实、情况、意外情况或支持者，包括有合理理由相信，在合理时间内，公司或任何继承人将或将变得资不抵债，并受破产程序规限，而确定控制权的变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合，则董事可抵制公司控制权的变更或潜在变更。

 

值得注意的是，DGCL没有提供类似的公司董事和高级管理人员在做出决策时可能考虑的法定因素清单。相反，在许多情况下和在某些情况下，特拉华州法律被解释为规定，受托责任要求董事接受出价最高者的要约，无论这种出售对股东以外的公司群体的影响如何。因此，在做出商业决策时，包括在恶意收购的情况下，授予内华达州公司董事的灵活性是

 

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明显高于授予特拉华州公司董事的条款。根据内华达州选区法规，我们的董事会将拥有比目前根据特拉华州法律更大的自由裁量权来确定在做出公司决策时要考虑的适当因素。

 

董事及高级人员的个人责任限制

 

NRS和DGCL各自通过法定条款或公司章程文件中的允许条款，消除或限制董事和高级管理人员因违反董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，但须遵守下文讨论的差异。

 

DGCL允许公司通过章程条款，免除董事因违反董事注意义务而对公司及其股东承担的金钱责任，但该法规排除了对违反忠诚义务、非善意行为或不作为或涉及故意不当行为以及支付股息或从合法可用资金以外的资金回购股票的责任限制。对于公司最高级管理人员，即首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席法务官、控制人、财务主管和首席会计官，以及公司最近提交给美国证券交易委员会的文件中确定为“指定执行官”的任何其他人员，或以其他方式同意根据特拉华州长臂法规适用于特拉华州公司董事和高级管理人员的管辖权的人员，DGCL授权类似的责任限制，但仅限于与股东提出的直接索赔有关，包括集体诉讼。然而，DGCL并未授权对高级职员因公司本身提出的索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而产生的违反信托义务的责任进行限制。

 

根据NRS，除非公司章程规定了更大的责任，为了让董事或高级职员对公司或其股东或债权人因任何作为或不作为而造成的损害承担个别责任，必须反驳商业判断规则的推定，并且必须证明该董事或高级职员的作为或不作为构成违反其作为董事或高级职员的受托责任，并且违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。然而，与DGCL不同的是，NRS下对董事和高级职员责任的限制并没有区分董事从中获得不正当个人利益的忠诚义务或交易，而是根据NRS 78.300，对违反NRS 78.288进行的分配对董事施加了有限的个人责任。此外，NRS允许公司在其公司章程中放弃参与特定或特定类别或类别商业机会的任何利益或期望。DGCL和NRS都允许对董事和高级职员都适用的责任限制，尽管NRS也明确将这一限制适用于欠公司债权人的责任。此外，根据NRS，公司没有必要在其公司章程中采用限制董事或高级职员个人责任的条款，因为这种限制是由法规规定的。

 

特拉华州宪章规定在DGCL允许的最大范围内为董事开脱，但没有规定根据内华达州法律为上述董事和高级职员开脱。

 

如上所述，与DGCL相比，NRS通常为董事和高级管理人员提供更广泛的个人责任保护。《内华达州宪章》在内华达州法律允许的最大范围内规定了对董事和高级管理人员责任的限制；然而，《内华达州宪章》也

 

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包括（i）构成违反忠诚义务，（ii）涉及非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或（iii）导致董事或高级职员从中获得不正当个人利益的交易的例外情况，证明构成违反受托责任的作为或不作为。内华达州宪章还明确规定了根据NRS78.300支付非法分配的董事责任。

 

赔偿

 

NRS和DGCL各自有法定机制，允许公司在类似情况下对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，但须遵守下文讨论的差异。

 

在不是由公司提起或不属于公司权利的诉讼中，两个司法管辖区的法定赔偿机制允许公司赔偿现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人的律师费以及该人在与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的其他费用、判决和金额。要求赔偿的人，只要他们本着诚意行事，并相信他们的行为符合公司的最佳利益或不违背公司的最佳利益，就可根据本法定条文追讨。根据NRS规定的赔偿机制，寻求赔偿的人如果不因违反信托义务而承担责任，也可能获得赔偿。同样，就刑事诉讼而言，寻求赔偿的人一定没有任何合理的理由认为他们的行为是非法的。公司章程可能会规定比NRS规定的法定机制中所述的进一步赔偿。

 

在派生诉讼中，任一司法管辖区的公司可赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人实际合理承担的费用。除非法院另有命令，否则如某人被判对法团负有法律责任，法团不得对该人作出赔偿。

 

根据任一司法管辖区的法定赔偿机制，任何公司不得对一方当事人进行赔偿，除非其认为赔偿是适当的。根据DGCL，公司将通过其股东、董事或独立法律顾问确定寻求赔偿的人的行为是否符合有关赔偿的法定规定。同样，根据NRS下的法定赔偿机制，公司必须通过其股东、董事或独立顾问确定赔偿是适当的。

 

如上所述，根据NRS下可用的法定机制进行的赔偿并不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司章程或任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。然而，除非法院另有命令，否则不得向或代表任何主管司法管辖权法院最终裁定的董事或高级人员作出赔偿，在用尽由此提出的任何上诉后，对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任，而该等不当行为、欺诈或违法行为对诉讼因由具有重大意义。

 

特拉华州宪章和内华达州宪章都规定在各自法律允许的最大范围内进行赔偿，这对于确保我们能够吸引高质量和有经验的董事是必要的。

 

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预支费用

 

DGCL和NRS在公司对其高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿方面有基本相似的规定。

 

DGCL规定，高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护时所招致的开支，可由法团在收到由该董事或高级职员或其代表作出的偿还该款额的承诺后，在收到根据DGCL授权的法团赔偿后，提前支付。特拉华州公司有酌处权决定是否垫付此类辩护费用，除非其公司注册证书或章程规定强制垫付。

 

NRS同样规定，除非公司章程、附例或公司订立的协议另有限制，否则公司可在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款额的承诺后，在收到董事或高级人员的承诺之前，在收到董事或高级人员的承诺之前，支付董事或高级人员的抗辩费用，前提是有管辖权的法院最终裁定他们无权获得公司的赔偿。与特拉华州类似，除非公司章程、章程或公司订立的协议要求公司在收到此类承诺时支付此类费用，否则此类预支费用将是酌情决定的。

 

董事薪酬

 

无论是设立董事薪酬，还是董事薪酬的公平性，DGCL都没有具体的法规。相比之下，NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，董事会可在不考虑个人利益的情况下确定董事以任何身份提供服务的报酬。如果董事会如此确定董事的报酬，则假定这种报酬对公司是公平的，除非证据的优势证明是不公平的。重整后的公司董事会将确定其董事的薪酬，就像重整前所做的那样。

 

经董事书面同意采取的行动

 

DGCL和NRS均规定，除非章程或公司注册证书或附例另有规定，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面同意该行动，则在董事会议或其委员会会议上规定或准许采取的任何行动可不经会议采取。

 

无论是《特拉华州宪章》或《特拉华州章程》，还是《内华达州宪章》或《内华达州章程》，都没有限制通过书面同意采取的董事会行动的类型或性质。

 

经股东书面同意采取的行动

 

DGCL和NRS均规定，除非章程或公司注册证书另有规定，如果已发行股票持有人至少拥有在股东大会上授权或采取行动所需的最低票数，以书面同意该行动，则在股东大会上要求或允许采取的任何行动可以不经会议采取。此外，DGCL要求公司通过未获得一致书面同意的方式向未获得书面同意的股东迅速通知采取公司行动而无需召开会议。NRS下没有同等的通知要求。

 

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NRS还允许公司通过在其公司章程或章程中列入此类禁止，以书面同意代替股东大会的方式禁止股东采取行动。

 

《特拉华州宪章》和章程规定，只要根据《特拉华州宪章》采取行动，任何股东可通过书面同意行事，前提是此种同意由不少于在有权就此投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取公司行动所需的最低票数的持有人签署。内华达州章程包含一项基本相似的规定。

 

股息及分派

 

在股息支付方面，特拉华州的法律比内华达州的法律更具限制性。除非在公司注册证书中有进一步限制，否则DGCL允许公司从（i）盈余中宣布和支付股息，或（ii）如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息（前提是公司的资本金额不低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额）。DGCL将盈余定义为公司的净资产在任何时候超过其规定资本的部分。此外，DGCL规定，只有当公司的资本没有减值，并且这种赎回或回购不会对公司的资本造成任何减值时，公司才可以赎回或回购其股份。

 

NRS规定，如果在实施该分配后，（i）公司在通常的业务过程中无法支付到期债务，或（ii）除非公司章程另有明确许可，则不得进行分配（包括股息、赎回或购买股本股份或债务分配），公司的总资产将小于其总负债的总和加上解散时为满足优先股股东的优先权利（此条款（ii）条件，资产负债表测试）所需的金额。董事可考虑根据在当时情况下合理的会计惯例编制的财务报表、公允估值，包括但不限于未实现的升值和贬值，以及在当时情况下合理的任何其他方法。然而，《内华达州宪章》并未消除公司对任何分配遵守资产负债表测试的要求。完成重整后的股息支付将由董事会酌情决定。董事会预计，公司将在可预见的未来派发股息。

 

对企业合并的限制

 

特拉华州和内华达州的法律都为与某些业务合并相关的股东提供了一定的保护。这些保护可以在DGCL的第203节中找到，以及NRS78.411至78.444。

 

根据DGCL第203条，除非满足特定条件，否则与公司“感兴趣的股东”的某些“业务合并”将被暂停三年。为第203条的目的，“企业合并”一词的定义大致包括（i）与感兴趣的股东合并或由感兴趣的股东引起的合并；（ii）向感兴趣的股东（除与公司的其他股东成比例的情况外）出售公司或子公司的资产，相当于公司合并资产总市值的10%或更多，或

 

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其已发行股票；（iii）公司或其附属公司向有关股东发行或转让该公司或该附属公司的股票（转换或交换中的转让或按比例分配或某些其他交易除外，这些转让均不会增加有关股东对公司或该附属公司的任何类别或系列股票的按比例所有权）；或（iv）有关股东（作为股东的按比例除外）直接或间接收到公司或该附属公司提供或通过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

 

DGCL第203条对企业合并规定的三年暂停期不适用于以下情况：（i）在该股东成为利害关系股东之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易；（ii）该利害关系股东在交易完成时拥有公司85%的有表决权股份使他或她成为感兴趣的股东（不包括兼任目标公司高级职员的董事所拥有的85%计算股份以及不允许员工秘密决定是否接受要约或交换要约的员工股票计划所持有的股份）；或（iii）在该股东成为感兴趣的股东时或之后，董事会批准企业合并，并且还在股东大会上获得至少三分之二（66-2/3%）未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的批准。

 

相比之下，与特拉华州暂停企业合并的三年相比，NRS规定的最长暂停期限为两年。然而，NRS78.411通过78.444对企业合并的监管更加严格。首先，有兴趣的股东被定义为拥有10%或更多投票权的实益拥有人。其次，只有通过公司董事会提前批准合并或该人首先成为感兴趣的股东的交易，或者除非合并获得董事会批准，且公司60%的投票权不是由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有，才能取消两年的暂停，而特拉华州的规定允许在合并时有兴趣的股东合并并获得股东批准。最后，在两年期限之后，合并仍然被禁止，除非（i）该合并获得董事会批准、无利害关系的股东或未由有利害关系的股东及其关联公司和联营公司实益拥有的大多数未行使投票权，或（ii）有利害关系的股东满足某些公允价值要求。但请注意，这些法规不适用于公司和感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。内华达州的这些合并法规仅适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。

 

公司有权选择退出DGCL和NRS的企业合并条款。公司已选择加入DGCL第203条的企业合并条款，公司根据内华达州宪章选择加入NRS78.411至78.444的企业合并条款。NRS的任何企业合并条款的选择退出必须包含在《内华达州宪章》的修正案中，该修正案由当时未由感兴趣的股东拥有的未行使投票权的多数批准，但该修正案将在股东投票批准该修正案后18个月后生效，并且不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为感兴趣的股东的人的任何合并。

 

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收购控股权益

 

除了与感兴趣的股东进行业务合并的限制外，内华达州法律还保护公司及其股东免受获得公司“控股权”的人的影响。这些规定可在NRS78.378至78.3793中找到。特拉华州法律没有类似规定。

 

根据NRS78.379，任何获得公司控股权益的人不得对任何控制权股份行使投票权，除非此类投票权由发行公司的无利害关系股东在根据请求召开的此类股东特别会议上以多数票授予并由收购人承担费用。NRS78.3785规定，“控股权益”是指发行公司的已发行有表决权股份的所有权，足以使收购人单独或与他人关联直接或间接行使（i）五分之一或更多但少于三分之一，（ii）三分之一或更多但少于多数或（iii）发行公司在选举董事时的多数或更多投票权，一旦收购人跨过这些门槛之一，其在超过门槛的交易中获得的股份，以及在收购人获得或要约收购控股权之日前的90天内，成为适用上述投票限制的“控制权股份”。在控制权股份被赋予充分投票权且收购人以全部投票权的多数或以上获得控制权股份的情况下，除收购人之外的任何股东，如未投票赞成授权控制权股份的投票权，则有权要求支付该人股份的公允价值，公司必须遵守该要求。

 

NRS78.378（1）规定，如果在收购人收购控股权益后第10天生效的公司章程或公司章程规定，这些条款的规定不适用于公司或特定类型的现有或未来股东（无论是否已确定）对控股权益的收购，则NRS的控制权份额法规不适用于对发行公司的控股权益的任何收购。此外，NRS78.3788规定，自特定日期起，控股权益法规仅适用于拥有200名或更多记录在案股东的公司，其中至少有100名股东的地址位于内华达州，在紧接该日期之前的90天内，该公司的股票分类账上始终出现在该公司的股票分类账上，并且该公司直接或间接或通过内华达州的关联公司开展业务。NRS78.378（2）规定，公司根据其公司章程、章程或董事通过的决议，如果愿意，可以施加更严格的要求。

 

公司有权选择退出NRS的上述控股权益条款。在《内华达州宪章》和《内华达州章程》中，公司没有选择退出这些条款。

 

股东投票支持合并和其他公司重组

 

根据DGCL，除非公司注册证书规定了更高的百分比，在涉及其几乎所有资产的合并或出售中被收购的公司的股东必须通过有权投票的绝对多数已发行股份的投票授权此类合并或出售资产。公司董事会还必须批准此类交易。同样，根据NRS，合并或出售所有资产需要获得被收购公司股东的授权或出售其资产至少获得有权投票的已发行股份的多数投票权，以及该公司董事会的批准。尽管特拉华州已经制定了大量的判例法，以

 

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什么构成公司的“几乎所有资产的出售”，就内华达州法律而言，很难确定在什么时候出售公司几乎所有但少于全部的资产将被视为公司的“所有资产的出售”。根据特拉华州法律需要股东授权的公司的许多资产低于全部资产的销售可能不需要内华达州法律的股东授权。

 

DGCL和NRS在合并中由存续公司的股东批准方面有基本相似的规定。如果（i）合并计划未修订现有的公司注册证书，（ii）紧接合并生效日期前该组成公司的每一股已发行股份均为合并生效日期后相同的已发行股份，且（iii）既没有存续公司的普通股股份，也没有股份，则DGCL不要求合并中的组成公司的股东投票（除非该公司在其公司注册证书中另有规定，可转换为此类股票的证券或义务将根据合并计划发行或交付，或根据合并计划发行或交付的存续公司普通股的授权未发行股份或库存股，加上根据该计划将发行或交付的任何其他股份、证券或义务转换后最初可发行的股份，不超过该组成公司在紧接合并生效日期前已发行普通股股份的20%。在基本相似的情况下，NRS不要求合并中的存续公司的股东投票。

 

特拉华州宪章不需要更高的投票百分比来批准某些公司交易。内华达州宪章也没有规定更高的百分比。

 

评估人或异议人的权利

 

在这两个司法管辖区，从事某些重大公司交易的公司的异议股东有权获得评估权。评估人或异议人的权利允许股东获得通常等于股东股份公允价值（由各方协议或法院确定）的现金，以代替该股东在任何此类交易中原本将获得的对价。

 

根据DGCL第262条，特拉华州公司在合并、合并或转换中的任何类别或系列股票的股份一般可获得评估权，但如果在为批准此类交易而举行的会议的记录日期，此类股票或与其相关的存托凭证（i）在国家证券交易所上市或（ii）由超过2,000名持有人持有记录，则任何类别或系列股票的股份均不可获得评估权，除非股东为换取其股份而收到除存续或产生的公司的股票（或与其相关的存托凭证），或在国家证券交易所上市的任何其他公司或由超过2,000名记录持有人持有的任何其他公司的股票以外的任何现金，以代替上述零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合。

 

此外，DGCL第262条允许股份的实益拥有人提交评估申请，而无需将代表该拥有人持有此类股份的代名人指定为名义原告，这使得退出评估过程并接受合并、合并或转换中提供的条款比内华达州法律更容易。根据DGCL，如果合并不需要他们的批准，存续或产生的公司的股东将无法获得任何评估权。除DGCL提供的权利外，《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》没有规定评估权。

 

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根据NRS，如果（i）对公司控股权的某些收购，（ii）合并计划的完成，如果合并需要股东的批准，股东有权对股东股份的公允价值提出异议并获得付款，无论该股东是否有权对合并进行投票，或者该国内公司是否是子公司并与其母公司合并，或者如果该国内公司是根据NRS 92A.133合并的组成实体，（iii）完成公司作为一方的转换计划，（iv）完成公司作为一方的交换计划，（iv）根据股东的投票采取的任何公司行动，如公司章程、章程或董事会决议规定有投票权或无投票权的股东有权提出异议并获得其股份的付款，或（v）由于公司行动，股东将有义务采取的任何公司行动，接受金钱或以股代息，而不是获得零头股份，以换取注销所有股东的已发行股份，除非根据NRS78.205、78.2055或78.207，股东无权获得此类付款。NRS禁止持不同意见的股东在持不同意见后对其股份进行投票或获得某些股息或分配。

 

同样根据NRS 92A.390，担保证券的持有人（一般是在国家证券交易所上市的证券）、在有组织的市场上交易并由至少2,000名市值至少为20,000，000美元的在册股东持有的任何股票，以及根据1940年《投资公司法》注册的开放式管理投资公司发行的任何股票，可由持有人选择按资产净值赎回，通常无权享有异议者的权利。但是，如果（i）发行股份的公司的公司章程规定不存在此类例外，（ii）批准合并、转换或交换计划的董事会决议明确规定另有规定，或（iii）公司诉讼条款要求类别或系列股票的持有人为股份接受除NRS 92A.390（3）中所述的现金、股票或其他证券或其任何组合以外的任何东西，则此例外情况不存在。《内华达州宪章》规定，对于任何要求股东仅接受现金以换取其股份的公司行动，否则将获得异议者权利的公司行动，上述例外情况不存在。

 

特拉华州和内华达州的机制和时间程序有些不同，但两者都需要在技术上遵守特定的通知和付款协议。

 

股东特别会议

 

DGCL允许股东特别会议由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召集特别股东大会。NRS允许股东特别会议由整个董事会、任何两名董事或总裁召集，除非公司章程或章程另有规定。

 

目前，根据《特拉华州宪章》和《章程》，股东特别会议可由董事会、董事长或首席执行官以多数票召集。考虑到对股东权利采取平衡的做法，董事会决定在内华达州章程中增加一项额外的股东权利，为持有我们25%或更多股票的持有人提供召开股东特别会议的权利。

 

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根据股东请愿举行的会议

 

DGCL规定，公司的董事或股东如未能举行年度会议以选举董事，或没有书面同意在年度会议指定日期后的30天内选举董事以代替年度会议，或如没有指定日期，则可在最后一次年度会议后的13个月内，向特拉华州衡平法院提出申请。

 

根据NRS，如果公司未能在最后一次选举董事的会议后的18个月内为此目的召集会议，拥有不少于15%投票权的股东可以向地区法院提出请求，要求其下令召开会议以选举董事。

 

股东特别会议休会

 

根据DGCL，如果股东大会因未达到法定人数而休会，且休会时间超过30天，或者如果在休会后为休会会议确定了新的记录日期，则必须向每个有权在会议上投票的记录在案的股东发出休会通知。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。

 

相比之下，根据NRS，公司无须就延期会议或将在延期会议上处理的事务发出任何通知，除非通过在进行延期的会议上发布公告，除非公司董事会为延期会议确定新的记录日期或会议日期延期至比为原会议设定的日期晚60天以上的日期，在这种情况下，必须确定新的记录日期并发出通知。

 

代理期限

 

根据DGCL，由股东执行的代理将在三年内保持有效，除非代理规定了更长的期限。

 

根据NRS，代理仅在六个月内有效，除非它与利息相关联，或者除非代理中另有规定，该期限不得超过七年。NRS还规定，在有限的情况下，不可撤销的代理，不受期限限制。

 

法定人数和投票

 

DGCL规定，公司注册证书和章程可规定法定人数和投票要求，但在任何情况下，法定人数不得少于有权投票的股份的三分之一。如果公司注册证书和章程对具体的法定人数和投票要求没有提及：（a）有权投票的过半数股份应构成股东大会的法定人数；（b）在选举董事以外的所有事项中，出席会议并有权就主题事项投票的过半数股份的赞成票应由股东作为；（c）董事应由出席会议并有权就董事选举进行投票的股份的多数票选出；（d）如需要类别或系列的单独投票，该类别或系列的已发行股份的过半数应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数，并且，在选举董事以外的所有事项中，出席会议的该类别或系列的多数股份的赞成票应为该类别或系列的行为，或该类别或系列的行为。股东通过的章程修正案，指明选举董事所需的票数，不得由董事会进一步修改或废除。特拉华州章程

 

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规定（i）代表已发行股本多数并有权在会上投票的股份持有人亲自出席或由代理人代表出席，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数，（ii）董事应在无争议选举中达到法定人数的任何会议上或在有争议的选举中以多数票当选该董事，以及（iii）在无争议的董事选举中，任何未获得过半数投票的现任董事将立即向董事会提出辞呈，董事会随后将在考虑公司治理和提名委员会的建议后决定是否接受或拒绝提交的辞呈或采取其他行动。

 

NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，公司亲自或通过代理人出席股东大会的多数投票权（无论代理人是否有权就任何事项进行投票）构成业务交易的法定人数。根据NRS，除非公司章程或章程规定了不同的比例，股东就选举董事以外的事项采取的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动获得批准。除非公司章程或章程另有规定，董事在年度股东大会上以多数票选举产生。内华达州附例规定，除非法律或公司章程另有规定，否则亲自或通过代理人代表的公司股本多数投票权的持有人应构成所有股东会议的法定人数，以进行业务交易。内华达州附例规定，除法律另有规定外，在公司章程或公司章程中，如果在该会议上所代表并有权投票的大多数股票的持有人投票批准该行动，则股东就董事选举以外的事项采取的行动获得批准。内华达州附例还规定，（i）董事应在无争议选举中达到法定人数的任何会议上或在有争议的选举中以多数票选出该董事，以及（ii）在无争议的董事选举中，任何未获得多数票的现任董事将立即向董事会提出辞呈，董事会随后将在考虑公司治理和提名委员会的建议后决定，是否接受或拒绝提交的辞呈或采取其他行动。

 

股东检查权

 

DGCL第220条授予任何股东或股份实益拥有人的权利，在经宣誓陈述其适当目的的书面要求下，亲自或通过律师或其他代理人，为任何适当目的检查和复印并从公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录中摘录。适当的目的是与该人作为股东的利益合理相关的目的。董事会了解并考虑了最近对DGCL的修订，这些修订可能会限制根据DGCL第220条可供查阅的账簿和记录，具体规定了某些需要制作的公司文件，并允许公司对其保密、使用或分发施加合理限制。除了法规中列出的记录——包括电子邮件和短信——之外，股东仍可能寻求记录，但除其他外，必须表明迫切的需求，并证明这些记录对于促进股东的正当目的是必要和必不可少的。

 

内华达州法律规定的检查权更为有限。NRS授予任何在紧接要求前至少六个月已成为法团记录股东的人，或任何持有或由其持有人书面授权的人，至少5%的其全部

 

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已发行股票，经至少五天的书面要求，有权在通常营业时间内亲自或由代理人或律师查阅（i）公司章程及其所有修订，（ii）章程及其所有修订，以及（iii）每年修订的股票分类账或重复的股票分类账，其中包含所有公司股东的姓名，按字母顺序排列，显示他们的居住地（如果已知），以及他们分别持有的股份数量。内华达州公司可以要求股东向公司提供一份誓章，证明此类检查是为了与他们作为公司股东的利益相关的适当目的。

 

此外，NRS还授予某些股东出于任何正当目的查阅公司账簿和财务报表的权利。查阅公司账簿和财务报表、复印记录和对此类记录进行审计的权利仅授予拥有内华达州公司至少15%已发行和已发行股份的股东，或已获得至少15%此类股份的持有人书面授权的股东。此外，董事会可能会以行使此类权利的股东订立并遵守具有与保护公司合法利益合理相关的条款和范围的保密协议为条件进行此类检查。然而，这些要求不适用于向其股东提供详细年度财务报表的任何公司或在过去12个月内提交了根据《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告的任何公司。

 

商业机会

 

根据特拉华州法律，公司机会原则认为，在以下情况下，公司高级管理人员或董事不得一般和单方面地为自己获取商业机会：（i）公司在财务上有能力利用该机会；（ii）该机会在公司的业务范围内；（iii）公司对该机会有兴趣或期望；（iv）通过为自己获取机会，公司受托人将因此被置于不利于其对公司的职责的地位。DGCL允许特拉华州公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动放弃公司在向公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何利益或预期，或被提供参与的机会。

 

与DGCL类似，NRS允许内华达州公司在其公司章程中或通过董事会的行动放弃参与向公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或商业机会的任何利益或期望。《内华达州宪章》中包含一项与放弃与F&G Annuities & Life, Inc.有关的公司机会的条款基本相似，就像《特拉华州宪章》中有关富达国民信息服务服务信息公司的条款一样。

 

其他考虑因素

 

重置的潜在风险和不利因素

 

董事会了解并考虑了最近对DGCL的修订，这些修订似乎旨在解决（至少部分）最近特拉华州法院判决造成的一些不确定性，并降低特拉华州公司的诉讼风险，但DGCL修订未经测试，受制于司法解释，可能无法完全减轻各种诉讼和业务

 

	Fidelity National Financial, Inc.	58

 

 

为公司规划担忧，董事会认为内华达州基于法规的方法为公司决策提供了更大的确定性，并降低了诉讼风险，这反过来将有利于我们的股东。

 

此外，由于特拉华州作为许多大公司的注册州的突出地位，特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并制定了大量的判例法来解释特拉华州的法律并确立与特拉华州公司有关的公共政策。虽然内华达州也鼓励在该州注册成立，并通过了全面、现代和灵活的法规，内华达州立法机构每隔一年开会一次，会更新和修改这些法规，以满足不断变化的商业需求，但内华达州有关其法规和条例适用的判例法比特拉华州更有限，部分原因是内华达州更注重法规的做法。因此，如果内华达州的法规没有提供明确的答案，并且内华达州法院必须在没有明确指导或先例的情况下就有关公司治理的问题作出裁决，公司及其股东可能会在某些公司决策或交易是否适当和/或股东保持对此类决策或交易提出质疑的权利的程度方面经历较少的可预测性。最近的内华达州最高法院案件如永利度假村诉第八司法区。Court，399 P.3d 334（Nev. 2017），Chur v. Eighth Judicial District Court，458 P.3d 336（Nev. 2020），and Guzman v. Johnson，483 P.3d 531（Nev. 2021），都强调了适用内华达州立法机关颁布的法规的明确含义，这与NRS 78.012（3）的指令一致：“立法机关颁布的法律的明确含义......包括但不限于NRS 78.138和78.139中规定的[ Nevada ]公司的董事和高级管理人员的信托义务和责任，不得被任何其他司法管辖区的法律或司法判决取代或修改。”然而，同一法规明确规定，内华达州公司的董事和高级管理人员“可能会被其他司法管辖区的法律和司法裁决以及任何此类司法管辖区的商业实体所遵守的做法告知”，而这些行为不会构成或表明违反受托责任。此外，在没有内华达州法律的情况下，内华达州法院历来都寻求特拉华州法律的指导。参见，例如，Brown诉金罗斯黄金 U.S.A.，Inc.，531 F.Supp。2d 1234,1245（D. Nev. 2008）（“内华达州最高法院经常将特拉华州最高法院和特拉华州衡平法院视为在公司法问题上具有说服力的当局”）。因此，内华达州法院有可能在两个司法管辖区有类似法律的地区，或者在内华达州法律保持沉默但特拉华州已解决该问题的情况下，得出与特拉华州衡平法院类似的结论。

 

此外，承销商和金融服务行业的其他成员可能不太愿意和能够协助公司进行融资计划，因为他们可能认为内华达州的法律不如特拉华州的法律灵活或发达。某些投资基金、老练的投资者和经纪公司可能同样不那么自在，也不太愿意投资在特拉华州以外的司法管辖区注册成立的公司，这些公司的公司法可能不太被理解或被认为对股东权利或要求的反应较差。

 

公司还将产生与重估相关的某些非经常性成本，包括法律和其他交易成本。无论最终是否批准并完成重估，这些成本中的大部分已经发生或将发生。将产生的许多费用目前很难准确估计，可能会产生与重估有关的额外意外费用。

 

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监管事项

 

完成重新命名需要向内华达州国务卿办公室提交转换条款和《内华达州宪章》，并向特拉华州国务卿办公室提交转换证书。与重估有关的将不需要其他监管或政府批准或同意。

 

无评估权

 

根据DGCL，我们的普通股持有人无权根据本提案中描述的重新评估获得评估权。

 

无须交换股票证书

 

股东将不必将现有的股票证书换成新的股票证书。

 

无重大会计影响

 

实施重估不会对公司产生任何重大会计影响。

 

某些联邦所得税后果

 

以下讨论总结了重估对特拉华州公司普通股（“特拉华州普通股”）持有人的某些美国联邦所得税后果，每一股股票将转换为与重估相关的内华达州公司普通股（“内华达州普通股”）的一股流通股。不会就重估的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（IRS）的裁决，也不能保证IRS不会采取与下文所述的美国联邦所得税后果相反的立场，或者任何此类相反的立场不会得到法院的支持。

 

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（法典）、根据该法颁布或提议的适用的财政部条例（统称为《财政部条例》）、司法权威以及行政裁决和实践，所有这些均在本委托书发布之日生效，所有这些均可随时更改，并可能具有追溯效力。任何此类变化都可能对本次讨论中提出的陈述和结论的准确性产生重大影响。这一讨论仅限于特拉华州普通股的持有者，这些持有者是美国持有者（定义见下文），并根据《守则》第1221条的含义将其普通股股份作为资本资产持有。此外，本讨论并未根据特拉华州普通股持有人的特定情况（包括但不限于对净投资收入征收的医疗保险税和替代性最低税）讨论可能与其相关的所有税务考虑，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的任何税务后果，包括但不限于免税实体、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的转嫁实体（以及其中的投资者）、共同基金、房地产投资信托基金、受监管的投资公司，根据行使员工股票期权或以其他方式获得其普通股股份作为补偿的持有人、银行和其他金融机构、保险公司、经纪人、证券交易商或交易员、拥有美元以外功能货币的美国持有人（定义见下文）、美国侨民和美国前公民或前长期居民、需缴纳替代性最低税种的人、需缴纳替代性最低税种的人、非美国人，以及持有特拉华州普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售、合成证券、综合投资的一部分的持有人，或

 

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美国联邦所得税目的的其他风险降低交易。本次讨论也不涉及任何替代性最低税或美国联邦遗产、赠与或其他非所得税，或任何州、地方或外国税收的任何潜在后果。

 

敦促特拉华州普通股的所有持有人咨询其税务顾问，以了解重新设定对他们可能产生的任何特定税务后果，包括任何适用的美国联邦、州、地方或外国税务后果。

 

就本节而言，“美国持有人”是特拉华州普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）为美国公民或居民的个人；（ii）根据美国法律或其任何州或政治分支机构创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或者（b）它根据适用的财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人。

 

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有特拉华州普通股的股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有特拉华州普通股股份的合伙企业的合伙人应就重估的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

重整旗鼓的处理

 

根据上述注意事项和限定条件，我们打算根据美国联邦所得税法，重新评估符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的免税“重组”资格。假设重估符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”，那么，就美国联邦所得税而言：

 

•

特拉华州普通股持有人在与重估相关的特拉华州普通股转换为内华达州普通股时，不会确认任何收益或损失，也不会将任何金额计入收入；

 

•

特拉华州普通股股东收到的与重整相关的内华达州普通股股份的总计税基础将等于特拉华州普通股股份转换为内华达州普通股股份的总计税基础；和

 

•

特拉华州普通股持有人收到的与重估有关的内华达州普通股股份的持有期将包括特拉华州普通股转换为内华达州普通股的此类股份的持有期。

 

在不同时间或以不同价格获得特拉华州普通股不同块的股东，其此类普通股块因重整而转换为内华达州普通股股份的股东，应就其合计税基在内华达州普通股股份之间的分配以及持有期间咨询其税务顾问。

 

61	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

信息报告

 

特拉华州普通股的美国持有人如果在紧接重整前拥有至少5%的公司已发行股票（通过投票或价值），通常将被要求在该持有人的重整发生当年的美国联邦所得税申报表中附上一份声明，其中列出与重整有关的某些信息，包括该持有人因重整而转换的股票的总公平市场价值和计税基础。特拉华州普通股的持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定他们是否需要提供上述声明。

 

前述讨论仅供参考，无意、也不应被解释为法律或税务建议。此外，这不是对特拉华州普通股票特定持有人可能重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。因此，我们强烈鼓励特拉华州普通股票的所有持有人就重新申报导致的具体税务后果，包括纳税申报要求、替代最低税和任何联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和效力以及税法中任何拟议变更的影响，咨询您的税务顾问。

 

重新定义的反接管影响

 

重估不是为了防止控制权发生变化，也不是为了回应我们的董事会所知道的任何目前试图获得公司控制权或在董事会获得代表的企图。尽管如此，由于受内华达州法律的约束，重新命名的某些影响可能被认为具有反收购影响。

 

特拉华州法律、特拉华州宪章和特拉华州章程包含可能具有阻止恶意收购企图效果的条款。恶意收购企图可能对公司及其股东产生积极或消极的影响，这取决于围绕特定收购企图的情况。未经董事会协商或批准的收购尝试可以机会主义地利用人为压低的股价。收购尝试也可能是强制结构化的，可能会扰乱公司的业务和管理，并且通常会带来条款风险，这些条款可能不如董事会批准的交易中提供的有利。相比之下，董事会批准的交易可能会在适当的时候仔细规划和进行，以便通过确定和寻求最佳战略选择、获得谈判杠杆以实现现有最佳条款、适当考虑税务规划、收购公司的管理和业务以及最有效地部署公司资产等事项，为公司及其所有股东获得最大价值。

 

董事会认识到，恶意收购企图并不总是具有上述不利后果或影响，并且可能对股东有利，为他们的股票提供了可观的价值。然而，董事会认为，未经批准的收购尝试的潜在不利之处足够大，因此需要采取审慎措施，让董事会有时间和灵活性来确定和寻求潜在的优越战略替代方案，并采取其他适当行动，努力实现股东价值最大化。因此，《特拉华宪章》和《特拉华附例》包括某些旨在实现这些目标的条款，但可能具有阻止或阻止敌意收购企图的效果。

 

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内华达州法律包括一些可能阻止敌意收购企图的特征。《内华达州宪章》包含某些与《特拉华州宪章》规定的类似的反收购条款；《特拉华州宪章》和《内华达州宪章》都允许董事会单独填补任何董事职位空缺。尽管有这些相似之处，但内华达州和特拉华州法律之间以及特拉华州公司和内华达州公司的管理文件之间存在一些差异，这可能会对未经批准的收购企图产生影响。例如，《特拉华州宪章》允许股东仅凭有权在董事选举中普遍投票的大多数已发行股票持有人的赞成票，因故罢免董事，而《内华达州宪章》则规定，董事可以在有或无原因的情况下，通过不少于选举该董事并有权在会议上投票的类别的已发行和已发行股票的三分之二的投票权罢免董事，这是NRS允许的罢免董事的最低投票标准。

 

董事会未来可能会提出除本代理声明中讨论的措施之外的其他旨在解决恶意收购的措施，如果董事会的判决不时有必要的话。

 

要求投票

 

我们要求我们的股东批准重整并通过重整决议。这项提案需要获得我们已发行普通股的大多数股份的赞成票，并有权对此进行投票。

 

董事会建议股东投票“赞成”批准重新划界和通过重新划界决议。

 

第3号提案：每年选举每位董事

 

我们已收到一位股东的通知，该公司打算在年度会议上提交以下提案，以供我们的股东采取行动。根据《交易法》第14a-8（l）（1）条，我们将在收到提交给我们公司秘书的书面或口头请求后立即提供提案的股东提出者持有的我们普通股的名称、地址和股份数量。该建议已由我们的董事会审议，该董事会已确定希望了解我们的股东对这一重要事项的看法，因此决定不建议股东对该建议投“赞成”或“反对”票。

 

本提案和支持性声明按照SEC规则从股东提议者处收到的方式提交。董事会和公司不对其内容承担任何责任。

 

 

 

决议，股东请我公司采取一切必要步骤组织董事会，以便每位董事在每届年会上参选。

 

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尽管富达国民金融可以在一年内采用这一提案主题，并且一年的实施是最佳实践，但这项提案允许选择分阶段实施。

 

根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma 科恩和Allen Ferrell的“What Matters in Corporate Governance”，与富达国民金融董事会一样，分类董事会被发现是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一。

 

美国证券交易委员会前主席Arthur Levitt表示，“在我看来，如果整个董事会每年选举一次，对投资者来说是最好的。没有每一位董事的年度选举，股东对谁代表他们的控制权就少得多。”

 

自2012年以来，共有79家标普 500强和世界500强公司、价值超过1万亿美元，采用了这一重要的提案主题。每年选举每位董事可以使董事更加负责，从而有助于改善业绩和增加公司价值，而不会给股东带来额外成本。因此，即使在对每一股符合条件的股票进行投票的有偏见的内部人士持股遭到反对的情况下，这一提案话题在2024年在特斯拉赢得了多数支持也就不足为奇了。

 

如果董事表现不佳，每一位董事的年度选举将给股东更大的影响力。例如，如果董事批准过高的高管薪酬，股东很快就可以在高管薪酬委员会中投票反对董事，而不是在目前的设置下可能等待3年的漫长时间。

 

在提议将FNF从特拉华州重归内华达州这一提议上，富达国民金融的董事们似乎表现不佳。内华达州的这一提议遭到了超过49%的FNF股份的拒绝。内华达州的提案敲响了警钟，因为有价值的董事会提案通常会获得超过90%的股东批准。

 

请投赞成票：

每年选举每位董事–第3号提案

 

关于我们执行官员的某些信息

 

下表列出了公司的执行官，连同履历信息，但Quirk先生除外，他的履历信息包含在本代理声明中标题为“关于我们董事的某些信息——关于董事提名人和持续董事的信息”一节下。

 

姓名	职务	年龄
Raymond R. Quirk	执行副主席	78
Michael J. Nolan	首席执行官	65
Anthony J. Park	执行副总裁兼首席财务官	58
Peter T. Sadowski	执行副总裁兼首席法务官	70
Michael L. Gravelle	执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	63

 

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Michael J. Nolan。诺兰先生自2022年2月起担任公司首席执行官，此前自2016年1月起担任公司总裁。诺兰先生还自2020年8月起担任F & G董事会成员。他于2015年9月至2016年1月期间担任FNF的联席首席运营官。此外，他自2013年1月起担任富达国民信息服务 Title Group东部运营总裁，自2010年5月起担任执行副总裁兼部门经理。在此之前，诺兰先生曾担任多个行政和管理职位，包括自1983年加入FNF以来的部门经理和区域经理，负责管理中西部和东海岸的直接和代理业务，以及公司在加拿大的业务、富达的1031兑换公司、富达的搬迁业务、LoanCare和ServiceLink。

 

Anthony J. Park。Park先生自2005年10月起担任FNF执行副总裁兼首席财务官。在被任命为公司首席财务官之前，Park先生于1991年至2000年期间担任FNF的财务总监和助理财务总监，并于2000年至2005年期间担任FNF的首席财务官。

 

Peter T. Sadowski。Sadowski先生自2008年起担任FNF执行副总裁兼首席法务官，并于1999年至2008年担任FNF执行副总裁兼总法律顾问。Sadowski先生还自2017年4月起担任Cannae执行副总裁兼首席法务官。Sadowski先生是Folded Flag Foundation、Vegas Golden Knights Foundation和Vegas Silver Knights Foundation的受托人。

 

Michael L. Gravelle。Gravelle先生自2010年1月起担任FNF执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。他自2008年4月起担任公司秘书。Gravelle先生于2003年加入FNF，担任高级副总裁。Gravelle先生于1993年加入FNF的子公司。Gravelle先生还自2017年4月起担任Cannae的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，并自2024年5月起担任F & G的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。Gravelle先生此前曾于2014年1月至2023年12月期间担任巴克艾科技及其前任的执行副总裁兼总法律顾问，并于2014年1月至2018年5月期间担任公司秘书。他此前曾于2021年1月至2022年12月担任AUS和ASZ的总法律顾问和公司秘书，于2020年7月至2021年3月担任FTAC II的总法律顾问和公司秘书，并于2020年3月至2021年7月担任FTAC的总法律顾问和公司秘书。

 

薪酬讨论与分析

 

下面对补偿方案的讨论和分析，应与后面的补偿表和相关披露一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划和对未来薪酬计划的预期。我们未来采用的补偿方案可能与本次讨论中总结的方案存在重大差异。以下讨论可能还包含有关公司绩效目标和目标的陈述。这些目标和目标是在我们薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

 

65	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

在本次薪酬讨论和分析中，我们概述了我们在2024年对我们指定的执行官进行薪酬的方法，包括我们的薪酬计划的目标以及我们的薪酬计划和决策所依据的原则。我们在2024年任命的执行官及其头衔是：

 

•

Michael J. Nolan，首席执行官

 

•

Raymond R. Quirk，我们的董事会执行副主席

 

•

Anthony J. Park，执行副总裁兼首席财务官

 

•

Peter T. Sadowski，执行副总裁兼首席法务官

 

•

Michael L. Gravelle，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

 

执行摘要

 

财务要点

 

在对客户和股东的坚定关注、员工卓越文化以及即使在充满挑战的市场环境中也能提供出色表现的能力的推动下，FNF长期以来一直提供始终如一的、行业领先的结果。FNF在2024年的总收入为137亿美元，净收益为12.7亿美元。我们强劲的业绩证明了我们经验丰富的领导团队、强大的资产负债表和多元化的商业模式。我们强劲的经营和财务表现为我们的股东带来了2024年约14%的显着回报（包括股息）。

 

我们的产权业务在2024年实现了77亿美元的总收入，这将被人们铭记为利率上升和房价上涨的三十年来最具挑战性的抵押贷款环境之一。我们的管理团队在经历不同的经济周期方面有着良好的运营记录，并在2024年迅速采取行动调整我们的成本结构，以应对抑制住宅和商业产权订单量的高抵押贷款利率环境。尽管面临挑战，但我们领导团队的经验和努力使我们实现了行业领先的15.1%调整后税前标题利润率。

 

我们的F & G部门实现了创纪录的153亿美元总销售额，与2023年相比增长了16%，并在2024年结束时管理的资产达到了创纪录的538亿美元，与2023年底相比增长了10%。

 

如以下图表所示，在过去五年中，我们实现了持续强劲的综合收入和收益。我们还继续专注于部署资本，通过对我们业务的投资和向股东返还资本，最大限度地提高股东价值。2024年，我们向F & G投资了2.5亿美元，以帮助加速其留存资产增长，并在十多项收购中部署了6200万美元，以机会主义地在市场低迷时期扩大我们的产权业务。此外，F & G为支持其自有分销战略的两项收购部署了4.82亿美元，这进一步加强了F & G与主要合作伙伴的关系。在2020年1月1日至2024年12月31日的五年期间，我们以现金股息的形式向股东返还了约24亿美元，并通过股票回购返还了约13亿美元。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	66

 

 

 

	截至12月31日止年度，
	2020	2021	2022	2023	2024
不包括估值收益/损失的总收入（百万）	$10,209	$15,908	$12,512	$11,364	$13,870
持续经营业务净收益（百万）	$1,551	$2,809	$1,306	$518	$1,391
调整后的标题收入（百万）	$9,231	$11,890	$9,549	$7,047	$7,708
调整后税前利润率	19.6%	21.7%	16.7%	13.7%	15.1%

 

总收入

（不包括估值收益/损失）

 

 

持续经营的净收益

 

 

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调整后的产权收入和调整后的税前产权利润率

 

 

为绩效付费

 

我们的薪酬委员会非常注意制定和完善高管薪酬计划，该计划承认我们对股东的管理责任，同时我们的人才支持增长、创新和绩效文化。

 

我们2024年高管薪酬计划的主要目标是推动持续增长和成功执行我们的战略业务目标。我们相信，我们的项目通过以下方式实现这一目标：

 

•

将我们指定的执行官薪酬的重要部分与我们的核心产权运营业绩挂钩；

 

•

构建我们基于绩效的计划，使我们指定的执行官专注于实现预先确定的、客观可确定的关键绩效目标，这些目标与我们的关键战略业务目标保持一致并为其提供支持，而这些目标反过来又旨在为我们的股东增加长期价值；

 

•

认可我们高管的领导能力、职责范围、经验、成效、个人绩效成就；以及

 

•

吸引、激励和留住一支高素质、高效能的管理团队，能够长期交付卓越的业绩并建立股东价值。

 

与过去几年一样，我们指定的执行官的薪酬与我们2024年的业绩之间存在直接关联。以下是几个亮点：

 

•

我们超过了我们的薪酬委员会根据我们的年度激励计划设定的调整后的所有权收入和调整后的税前所有权利润率目标。与这一强劲表现相一致，我们指定的执行官获得了相当于其各自目标年度激励机会的186.9%的年度激励支出。见下文“FNF年度激励绩效措施和结果”部分。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	68

 

 

•

我们超过了薪酬委员会设定的季度调整后税前所有权利润率目标，作为2024年限制性股票奖励的绩效标准。因此，这些奖项将随着时间的推移而归属，具体取决于每位高管是否继续受雇于我们。

 

我们继续将调整后的税前产权利润率作为2024年基于现金的年度激励计划的主要绩效目标，其中75%的奖励与这一目标挂钩，其余25%与实现调整后的产权收入挂钩。我们也继续用

 

调整后的税前所有权边际作为我们2024年长期基于业绩的限制性股票奖励中基于业绩的归属条件。我们的薪酬委员会考虑了是否应该在年度激励计划和我们的长期激励奖励中同时使用这一措施。由于认识到这是对我们的投资者来说我们业务的财务业绩最重要的衡量标准之一，委员会决定应该在这两个项目中使用它。委员会决定将其用于我们以现金为基础的年度激励计划，因为它是衡量经营业绩和效率的领先指标，与我们的年度战略计划有很强的相关性，并直接受到我们高管在强房地产市场和弱房地产市场的行动的影响。委员会决定将其用于我们的长期基于业绩的限制性股票奖励，因为它反映了我们将收入转化为股东运营利润的能力，并衡量了我们在实现长期战略方面的进展，因此可以对我们的长期股价和投资者预期产生重大影响。

 

请注意，本讨论中描述的用作我们指定执行官绩效目标的财务指标是非GAAP指标，与我们财务报表中报告的可比GAAP指标不同。调整措施以排除某些非经常性项目和其他项目的影响。我们将在下面的“补偿成分分析”部分解释我们是如何计算这些度量的。

 

股东对2023年行政补偿的投票

 

在2024年年度股东大会上，我们就2024年代理声明中披露的2023年我们指定的执行官的薪酬进行了不具约束力的咨询投票，也称为“薪酬发言权”投票。大约94.7%的选票投给了我们的“说薪”提案。薪酬委员会在评估我们的高管薪酬方案时考虑了这些结果，并决定保持现有的高管薪酬平台不变。

 

2024年股东外联

 

我们的薪酬委员会致力于在创建和定制我们的高管薪酬计划时听取和回应股东的意见。继2024年年度股东大会和2023年“薪酬发言权”股东投票之后，我们的首席执行官兼首席财务官在投资者会议的分组会议上以及在独立的一对一投资者会议上与我们的投资者会面，讨论我们的业务和股价表现，并讨论并接收对我们薪酬计划的反馈。在这方面，我们在四场投资者大会和众多的一对一会议上与投资者见面。我们在2024年会见的投资者约占我们前20名活跃股东的45%，截至2024年12月31日，他们合计持有我们超过20%的股份。一般来说，我们的股东对FNF 2024年的高管薪酬计划和做法没有表示任何担忧。

 

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治理和补偿最佳做法

 

我们会定期审查我们的薪酬方案，并做出被认为符合我们公司和股东最佳利益的调整。作为这一过程的一部分，我们审查薪酬趋势并考虑当前的最佳做法，并在我们认为适当时对我们的薪酬计划进行更改，所有这些都是为了不断改进我们的高管薪酬方法。

 

我们的薪酬委员会或全体董事会采纳的一些最佳做法包括以下内容：

 

	我们做的事			我们不做的事
✓	主要通过浮动薪酬提供总薪酬		X	提供税收总额或补缴税款
✓	保持稳健的持股要求		X	在控制定义方面有自由的变化
✓	维持基于激励的薪酬的回拨政策		X	在我们的高管雇佣协议中包括修改后的单一触发遣散条款——在控制权发生变化后自愿终止雇佣时提供遣散
✓	基于绩效的薪酬占总薪酬的比例较高，固定福利/额外津贴的比例较低（非基于绩效）
✓	对赔偿风险进行年度审查		X	允许未经董事会批准进行涉及我司证券的套期保值和质押交易
✓	限制额外费用
✓	在向我们的高级管理人员（包括我们指定的执行官）授予的限制性股票中有基于绩效的归属规定		X	在我们的高管雇佣协议中对加薪、非基于绩效的奖金或保证股权薪酬有多年保证
✓	要求限制性股票和其他奖励的任何股息或股息等价物须遵守适用于奖励的相同基础归属要求——即不支付股息或股息等价物，除非且直到奖励归属
✓	在我们的年度代理声明中披露透明的高管薪酬
✓	使用彻底的方法来比较我们的高管薪酬与市场实践
✓	有政策每年授予限制性股票将利用不少于三年的归属时间表
✓	保留一名独立的薪酬顾问，该顾问仅向我们的薪酬委员会报告，并且不提供除高管薪酬咨询之外的我们的薪酬委员会服务
✓	激励奖励的上限支付
✓	对我们的激励奖励使用非全权委托、预先确定、可客观确定的绩效目标
✓	对我们的股权激励计划授予的年度股票数量使用低于市场运行率

 

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总薪酬和薪酬组合的组成部分

 

我们主要通过基本工资、年度现金奖励和长期股权激励的组合来补偿我们的执行官。我们还向我们的执行官提供与其他员工相同的退休和员工福利计划，以及有限的其他福利，尽管这些项目不是我们薪酬计划的重要组成部分。下表提供了关于2024年向我们指定的执行官提供的薪酬要素的信息：

 

赔偿类别	类型 Compensation	补偿的目的
固定现金补偿	工资	薪资水平提供有保证、定期支付、具有竞争力的现金补偿，有助于吸引和留住关键员工
短期基于业绩的现金激励	与财务指标挂钩的年度现金激励	根据我们的年度激励计划，基于绩效的现金激励旨在激励我们的员工努力实现我们关键的年度调整后标题收入和调整后的税前标题利润率目标。
长期股权激励	与财务指标挂钩的基于业绩的限制性股票	基于业绩的限制性股票有助于将我们指定的执行官的长期财务利益与我们调整后的税前所有权边际和股东的长期财务利益挂钩，并通过三年归属期留住关键高管，并保持总薪酬的市场竞争地位。
福利&其他	ESPP、401（k）计划、健康保险和其他福利	我们指定的执行官的福利通常反映了我们全公司的员工福利计划。出于安全保障的原因，并为了使我们指定的执行官的旅行更有效率和生产力，他们有资格乘坐我们的公司飞机旅行。

 

2024年度补偿总额分配情况

 

以下图表和表格显示了薪酬汇总表中报告的2024年总薪酬在我们薪酬计划组成部分中的平均分配：

 

被点名的执行官员'

2024年薪酬组合

 

 

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2024年薪酬组合

 

	工资	年度 现金 激励措施	表演- 基于 受限 股票	福利 和其他	合计 Compensation	表演- 基于 Compensation
Michael J. Nolan	9.4%	33.6%	52.1%	4.9%	100%	85.7%
Raymond R. Quirk	8.5%	23.2%	60.3%	8.0%	100%	83.5%
Anthony J. Park	17.2%	37.2%	42.1%	3.5%	100%	79.3%
Peter T. Sadowski	17.5%	34.5%	44.8%	3.2%	100%	79.3%
Michael L. Gravelle	16.3%	32.2%	46.0%	5.5%	100%	78.2%

 

如上文所述，每位被任命的高管的总薪酬中，超过78%是基于绩效的现金和与我们的财务业绩和股价挂钩的股权激励。

 

我们的薪酬委员会认为，这种对基于绩效的激励薪酬的强调是一种有效的方式，可以利用薪酬帮助我们实现业务目标，同时直接使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致

 

薪酬构成部分分析

 

基本工资

 

我们的薪酬委员会通常每年审查薪酬水平，作为我们绩效审查过程的一部分，以及在我们指定的执行官的职位或职责发生晋升或其他变化的情况下。在确定基本工资水平时，我们的薪酬委员会会考虑其外部独立薪酬顾问提供的同行薪酬数据，以及一些定性因素，包括每位被点名的执行官的经验、知识、技能、责任水平和绩效。薪酬委员会每年审查这些因素，而不是每年向高管提供绩效加薪，而是仅在委员会确定有必要增加的年份才增加我们高管的基本工资。

 

2024年2月，我们的薪酬委员会审查了由我们的薪酬委员会的独立薪酬顾问Strategic Compensation Group LLC（SCG）为我们指定的执行官提供的基于市场的薪酬。我们的薪酬委员会将Park先生的基本工资提高了35,000美元，Sadowski先生的基本工资提高了30,000美元，Gravelle先生的基本工资提高了25,000美元，并将Quirk先生的基本工资降低了100,000美元，自2024年2月5日起生效。

 

年度基于业绩的现金奖励

 

我们根据与我们的产权业务相关的预定业务和财务目标的实现情况授予年度现金奖励，这些目标在今年第一季度具体规定。年度激励在我们的总薪酬方法中发挥着重要作用，因为它们通过将激励措施的支付以实现既定的、客观可确定的财务业绩目标为条件来激励参与者实现关键的财政年度目标。

 

2024年4月，我们的薪酬委员会批准了我们的财政年度经营业绩目标和每个参与者的目标激励机会，以及潜在的激励机会范围

 

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用于最大和阈值性能。如果未达到预先设定的、门槛绩效水平，则不向指定的执行官支付年度奖励金，并且付款以最高绩效支付水平为上限。财务业绩结果来自我们的年度财务报表（如我们向SEC提交的10-K表格年度报告中所述），这些报表由我们的独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计。然而，如下文所述，作为我们指定执行官年度现金奖励绩效目标的财务指标与我们财务报表中报告的可比GAAP指标不同。下面，我们将解释我们如何计算我们的年度现金激励的绩效衡量标准。

 

我们年度现金奖励的目标机会以个人基本工资的百分比表示。2024年，我们的薪酬委员会审查了我们指定的执行官的市场激励薪酬，并决定不改变他们的目标年度现金激励机会百分比。

 

实际支付的年度现金奖励金额取决于预先设定目标的实现程度如下：

 

•

未达到绩效门槛水平的，不予奖励。

 

•

如果绩效达到阈值水平，激励支出将等于指定执行官目标激励机会的50%。

 

•

如果绩效达到目标水平，激励支出将等于指定执行官的目标激励机会的100%。

 

•

如果达到最高绩效水平，激励支出将等于指定执行官目标激励机会的200%。

 

•

业绩落在两级之间的，激励支出进行插值。

 

我们按绩效付费理念的一个重要原则是利用我们的薪酬计划来激励我们的高管实现超出我们作为一家公司所期望的绩效水平。我们的激励计划的业绩目标是由我们的薪酬委员会批准的，并且是基于管理层和我们的薪酬委员会之间的讨论。目标绩效水平意在难以实现，但并非不现实。制定最高绩效水平是为了限制短期激励奖励，以避免薪酬过高，同时鼓励高管达到超出目标水平的绩效。

 

在为我们的2024年年度现金激励设定业绩目标时，我们的薪酬委员会考虑了以下因素，下文将对这些因素进行更详细的讨论：

 

•

我们的2024年商业计划，包括我们在考虑抵押银行家协会（MBA）和房利美的预测后对2024年再融资量和住宅购买市场预测的基本假设，基于城市土地研究所预测的全国商业市场预测，利率环境、住房负担能力以及近期和预期的行业和公司趋势；

 

•

与2023年业绩结果相比的2024年业绩目标；

 

•

将2024年业绩目标与投资界公布的对我们和我们的上市产权公司竞争对手的预测保持一致；以及

 

•

实现业绩目标将对我们的增长和利润率产生的影响。

 

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FNF年度激励绩效措施和结果。我们2024年年度现金奖励的业绩目标是基于调整后的收入和调整后的税前利润率，我们将其称为“调整后的税前产权利润率”，在每种情况下都与我们的产权部分有关。我们认为，这两项业绩衡量标准是对我们的投资者而言，我们业务的财务业绩最重要的衡量标准之一。标题收入是增长、市场份额、客户满意度和产品实力的领先衡量标准。与我们的产权分部相关的税前利润率是衡量经营业绩和效率的领先指标。这两个指标都被投资者和分析师使用，可以对长期股价和投资界的预期产生重大影响。此外，当结合我们基于股权的激励和我们指定的执行官的大量持股所创造的对长期股东回报的强烈关注时，这两个每年分析的衡量标准提供了一定程度的制衡，要求我们指定的执行官同时考虑我们的业务和投资的短期和长期表现。调整后的产权收入和调整后的税前产权利润率对应于我们的股东预期、我们的股价表现、我们的年度预算、我们的长期财务计划以及我们的董事会预期。此外，这两项措施都是高管可以直接影响的措施。

 

在下表中，我们解释了我们如何计算绩效指标以及为什么使用它们。

 

业绩 量度	绩效指标是如何计算的1	使用理由
调整后的所有权收入	调整后的标题收入基于我们年度财务报表中报告的标题部分的GAAP收入，不包括已确认的损益。	调整后的产权收入是衡量我们的增长、我们满足和留住客户的能力、获得新客户的能力以及我们的服务和解决方案的有效性的重要衡量标准。调整后的所有权收入受到投资者的广泛关注，并在我们的季度收益新闻稿中进行了报告。
调整后的税前产权保证金	调整后的税前产权利润率是通过将不包括已确认损益、采购会计摊销和其他不寻常项目的产权部分的所得税和非控制性权益前收益除以不包括已确认损益的产权部分的总收入确定的。	调整后的税前产权利润率是一种财务衡量标准，受我们高管业绩的显着影响，促进对运营效率和成本管理的关注，使高管的短期激励机会与我们的关键企业增长目标之一保持一致，并在产权行业内普遍使用。我们认为，在市场下滑的情况下，保持强劲的利润率尤为重要。将所得税、非控制性权益、确认的损益和购买价格摊销排除在调整后的税前所有权利润率的计算之外，结果是一种更能反映我们持续经营的衡量标准，这更多地受到我们高管业绩的影响，而不是辅助的市场和经济因素。这一衡量标准受到投资者的广泛关注，并在我们的季度收益新闻稿中进行了报告。

 

1.

对产权收入和税前产权利润率的调整旨在产生一种业绩衡量标准，以反映我们持续经营业务的财务业绩，这一财务业绩直接受到我们高管业绩的影响，并排除外部市场和经济因素的影响。

 

产权保险业务直接受到管理层执行我们业务战略的有效性，以及抵押贷款利率、信贷可获得性、工作等宏观经济因素的影响

 

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市场、经济增长和不断变化的人口结构。尤其是抵押贷款利率的变化，可能会对我们的产权收入和产权利润率产生重大影响。在设定目标调整后的所有权收入和调整后的税前所有权保证金目标时，薪酬委员会着眼于设定难以实现但并非不现实的目标。由于调整后的产权收入与房地产活动水平密切相关，不在管理层的控制范围内，因此薪酬委员会会大量考虑上述预期趋势和市场状况，这些趋势和市场状况可能每年都会大幅波动，而不是着眼于过去几年的业绩目标或结果。在设定我们调整后的税前所有权利润率目标时，委员会考虑了管理层根据当前市场状况、趋势和预期，以及管理层在此类环境中推动强劲利润率的专业知识和过去表现，高效运营我们的业务和控制费用的能力。

 

我们的年度激励计划目标与我们的年度战略财务计划相关，这些计划是在第一季度根据我们预测的当年抵押贷款发放以及购买与再融资发放的相对组合制定的。在设定与我们年度激励计划下的绩效衡量相关的门槛、目标和最高目标时，我们的薪酬委员会考虑了管理层对2024年的预期，这些预期基于MBA和城市土地研究所提供的预测、预期的利率变化，以及历史和预期的市场动态以及行业和公司趋势。当我们在2024年4月设定2024年业绩目标时，我们的假设包括：住宅购买量增加1%，预期房价持续升值和利率上升，再融资量增加17%，利率环境波动，商业市场下降11%。我们的假设还包括房价上涨使得住房更难负担，以及其他近期和预期的行业和公司趋势。我们准备了一个基数计划以及上行和下行情景，综合起来，形成了战略财务计划和绩效衡量目标的基础。为确定阈值和最大目标，对目标目标进行了百分比调整。

 

鉴于上述再融资、住宅购买和商业市场的预期趋势，加上利率环境升高，这超出了管理层的控制范围，我们的薪酬委员会决定将2024年的产权收入目标定为66.5亿美元，低于我们2023年72.5亿美元的目标和2023年70.5亿美元的业绩。然而，委员会决定将我们2024年调整后的税前产权利润率业绩目标定为13%，这明显高于我们2023年10.5%的目标，总体上符合我们2023年13.7%的强劲业绩，以推动持续强劲的运营效率和成本管理。该委员会认为，实现这些目标将反映出管理层在预计将是极具挑战性的市场环境中的强劲表现。

 

调整后的税前产权保证金门槛和最高目标分别设定为低于目标250个基点和高于目标250个基点，产权收入门槛和最高目标分别设定为低于目标7.5%和高于目标7.5%。目标绩效水平意在难以实现，但并非不现实。制定最高绩效水平是为了限制短期激励奖励，以避免薪酬过高，同时鼓励高管达到超出目标水平的绩效。所有的目标都要经过我们薪酬委员会的审核和批准。

 

在计算调整后的所有权收入和调整后的税前所有权利润率时，我们调整了已确认的损益、重大收购和资产剥离、重大重组费用、非

 

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已编入预算的已终止经营业务和其他不寻常项目。这些调整鼓励我们的高管在年内专注于实现强劲的财务业绩和持续业务的高效运营，以实现业绩衡量标准。这些调整还确保我们的薪酬委员会在年度业绩期末衡量管理层的业绩与我们在该期间的预算保持一致，以便这些措施成为管理层在满足和留住客户、获得新客户和高效运营业务方面的业绩晴雨表。这些调整还鼓励我们的高管专注于收购或剥离的长期利益和战略契合度，无论它们是否可能对我们本年度调整后的收入或税前所有权利润率产生正面或负面影响。

 

由于我们继续专注于管理费用，包括根据已开订单趋势减少员工人数以及整合我们的一些直接产权办公地点，我们2024年调整后的收入和调整后的产权利润率结果均超出预期并继续领先于行业。我们高管的表现直接影响了我们有效管理业务的能力，以应对这些因素中的每一个，并为我们的股东带来强劲的业绩。

 

以下图表列出了我们年度激励计划下的2024年门槛、目标和最高业绩目标、业绩计量的相对权重以及2024年业绩结果，得出的综合派息率为186.9%。美元金额以百万计。

 

性能指标	重量	门槛	目标	最大值	结果	支付 因素
调整后收入 标题部分	25%	$6,151	$6,650	$7,149	$7,708	200%
调整后税前利润率 标题部分	75%	10.5%	13%	15.5%	15.1%	182%

 

下表列出了我们的GAAP总收入和税前收益与我们调整后的收入、调整后的税前收益和公司标题部分调整后的税前利润率的对账。美元金额以百万计。

 

截至12月31日的12个月，	2020	2021	2022	2023	2024
总收入	$9,374	$11,497	$9,106	$7,038	$7,702
税前收益	$1,878	$2,136	$1,090	$883	$1,096
非公认会计原则税前调整
已确认（收益）和损失，净额	$(143)	$393	$443	$9	$6
购买价格摊销	$73	$57	$60	$72	$59
其他调整	$1	-	-	-	-
非公认会计原则税前调整总额	$(69)	$450	$503	$81	$65
调整后收入	$9,231	$11,890	$9,549	$7,047	$7,708
调整后税前收益	$1,809	$2,586	$1,593	$964	$1,161
调整后税前利润率	19.6%	21.7%	16.7%	13.7%	15.1%

 

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下表显示了每位被任命的执行官的2024年基本工资、以基本工资百分比表示的目标年度激励机会，以及基于186.9%的合并支付系数获得的2024年年度激励。

 

姓名	2024年基薪*	2024年年度 激励目标 (%)	2024年年度 激励目标 ($)	2024年总计 获得的激励
Michael J. Nolan	$1,000,000	190%	$1,900,000	$3,550,496
Raymond R. Quirk	$550,000	150%	$825,000	$1,541,663
Anthony J. Park	$700,000	115%	$805,000	$1,504,289
Peter T. Sadowski	$630,000	105%	$661,500	$1,236,113
Michael L. Gravelle	$570,000	105%	$598,500	$1,118,406

 

*这些数额反映了2024年底生效的基薪。

 

长期股权激励

 

2024年11月8日，我们向每位指定的执行官授予了基于绩效的限制性股票。

 

我们不会试图将授予奖励的时间安排在任何内部或外部事件上。我们的一般做法是，我们的薪酬委员会在我们发布第三季度财务业绩后，在每年第四季度授予股权奖励。我们还可能授予与重要的新雇员、晋升或职责变化有关的奖励。

 

我们的薪酬委员会的决定并不是公式化的；相反，在竞争性的市场薪酬数据和我们既定的薪酬理念的背景下，我们的薪酬委员会在主观基础上酌情确定份额金额，并且在任何一年中，个别执行官的奖励金额可能有所不同。以下是关于2024年所获奖项的简短讨论。

 

基于业绩的限制性股票。2024年，由基于绩效的限制性股票组成的FNF股权奖励比例保持在100%。与近年来一样，我们没有向我们指定的执行官授予完全基于持续服务的股票期权或奖励。

 

限制性股票奖励在三年内归属，前提是我们在2024年10月1日开始的五个季度中至少有两个季度实现了9.5%的调整后税前利润率。薪酬委员会认识到，我们在年度激励计划中也使用税前所有权保证金作为衡量标准，并考虑了针对2024年基于业绩的限制性股票奖励的各种替代措施。然而，委员会选择了调整后的税前产权利润率，衡量我们的高管在经营效率、盈利能力和资本管理方面的成就，作为我们2024年限制性股票奖励的业绩衡量标准。委员会决定使用调整后的税前所有权利润率，因为它反映了我们将收入转化为股东运营利润的能力，并衡量了我们在实现长期战略方面的进展，因此可以对我们的长期股价产生重大影响。

 

当我们在2024年10月设定调整后的税前产权保证金绩效目标时，薪酬委员会考虑了当前利率快速上升的环境，当前有限

 

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住房供应、高房价、信贷市场紧张和对2025年经济预期不确定，以及与地缘政治冲突相关的不确定性。委员会认为，与2024年相比，我们预计2025年商业房地产市场将保持稳定。薪酬委员会将这些考虑与管理层在不同房地产周期期间管理费用的历史强劲表现以及推动行业领先利润率的能力进行了平衡。

 

基于对业绩期间的这些考虑，薪酬委员会决定将我们2024年限制性股票奖励的业绩目标设定为9.5%，由于上述因素，这比2023年7.5%的业绩目标高出200个基点，以鼓励管理层继续推动我们产权业务的强劲费用管理和利润率。就基于业绩的限制性股票奖励而言，调整后的税前所有权保证金的计算方式与根据我们的年度激励计划计算的方式相同。

 

尽管我们考虑对这些奖励使用更长的业绩期，但我们确定，在2024年10月1日开始的五个季度中，至少有两个季度达到标准，这是我们历来对基于业绩的股权奖励使用的业绩期，这是适当的业绩期，因为很难预测抵押贷款市场的未来表现，尤其是超过一年的表现，因为这在很大程度上是由利率驱动的，利率可能在更长期内波动，以及我们无法控制的其他经济力量，并且由于产权业务固有的季节性，由于天气条件和假期影响了11月和12月的开盘订单活动，第一季度通常比其余季度弱得多，导致第一季度的结单减少。

 

就所有限制性股票奖励而言，为未归属股票支付的股息提供信贷，但支付这些股息须遵守与相关股票相同的归属要求——换句话说，如果相关股票未归属，股息将被没收。股息支付的比率与支付给所有其他普通股股东的股息相同。如果高管未达到我们的持股准则，我们还会在归属后对高管的限制性股票实施限售，下文将对此进行讨论。

 

股权激励奖励的授予时间是酌情决定的，我们通常会在适用的财政年度的第四季度将这些奖励授予我们指定的执行官。在某些情况下，包括聘用或晋升高管，薪酬委员会可能会批准在其他时间生效的补助金。公司目前没有向我们的员工授予股票期权。薪酬委员会在确定2024年股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的对重大非公开信息的披露进行时间安排。

 

福利计划

 

我们指定的执行官通常与我们的其他高管和员工参与相同的薪酬计划。美国的所有员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的401（k）计划和我们的员工股票购买计划，即ESPP。此外，我们指定的执行官有资格参与基础广泛的健康和福利计划。我们不为我们指定的执行官提供养老金或补充高管退休计划。

 

401（k）计划。我们赞助一项旨在符合《国内税收法》第401（a）条规定的规定缴款储蓄计划。该计划包含现金或延期安排

 

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根据《国内税收法》第401（k）条。参与的员工最多可贡献其合格薪酬的40%，但不得超过法定限额，2024年一般为2.3万美元。在员工连续受雇于我们的前三年中，每年都会按比例归属于匹配的供款（如果有的话）。

 

递延补偿计划。我们为我们指定的执行官以及其他关键员工提供机会，根据不合格的递延薪酬计划推迟收到他们的薪酬。有关该计划的描述和有关我们指定的执行官在该计划下的利益的信息，可在“不合格递延补偿”表和随附的说明中找到。

 

员工股票购买计划。我们维持我们的ESPP，通过它，我们的高管和员工可以通过工资扣减和通过匹配的雇主缴款购买我们普通股的股票。在每个日历季度末，我们向过去四个日历季度连续受雇于我们或参与子公司的每个参与者的账户作出匹配贡献。对于服务超过10年的员工和高级管理人员，包括我们指定的执行官，匹配供款等于比进行匹配供款的季度早一年的该季度供款金额的1/2。匹配的缴款，连同员工延期缴款，将用于在公开市场上购买我们的普通股股票。有关2024年向我们指定的执行官作出的匹配贡献的信息，请参阅“–薪酬汇总表。”

 

健康和福利福利。我们为员工赞助各种基础广泛的健康和福利福利计划，包括人寿保险，我们的高管有资格参加高管医疗计划。该附加寿险保费的应税部分反映在“所有其他赔偿”栏下的“赔偿汇总表”及相关脚注中。我们还提供一项计划，当我们的员工在完成个人房地产交易时使用我们的一家产权公司时，我们会向他们偿还托管和产权费用。

 

其他好处。我们为我们的高管提供了一些额外的好处。总的来说，提供的额外福利旨在帮助我们指定的执行官提高生产力和效率，并保护我们和我们的高管免受某些业务风险和潜在威胁的影响。我们还为某些我们指定的执行官提供个人使用公司飞机的安全和安全原因。我们的薪酬和审计委员会定期审查为我们的执行官提供的额外福利，并认为这些福利微乎其微。有关2024年其他福利的更多详细信息，请参见“所有其他补偿”栏目下的“补偿汇总表”和相关脚注。

 

就业协议和终止后补偿和福利

 

我们与每一位指定的执行官都签订了雇佣协议。这些协议为我们和高管提供了在终止雇佣期间和之后的某些权利和义务，在某些情况下，在控制权变更之后。

 

我们认为，这些协议对于保护我们的合法商业利益以及在发生某些终止事件时保护高管是必要的。有关协议的重要条款的讨论，请参阅“–授予基于计划的奖励”和“–终止或控制权变更时的潜在付款”后面的说明。

 

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薪酬委员会、薪酬顾问和执行干事的作用

 

我们的薪酬委员会负责审查、批准和监督我们指定的执行官的所有薪酬计划。我们的薪酬委员会还负责管理我们的年度激励计划以及经修订和重述的2005年综合激励计划（综合激励计划）。

 

在2024年期间，我们的薪酬委员会聘请SCG对我们指定的执行官和其他关键高管以及我们的董事会的薪酬计划进行年度审查。SCG的费用和聘用条款获得了我们的薪酬委员会的批准。SCG直接向薪酬委员会报告，仅因与高管薪酬问题相关的服务获得薪酬。

 

2024年，薪酬委员会根据纽约证券交易所关于薪酬委员会顾问独立性的规则，审查了SCG的独立性，确认了SCG的独立性，不存在利益冲突。

 

薪酬顾问向我们的薪酬委员会提供了有关薪酬的相关市场数据，包括年薪、年度激励、长期激励、其他福利、总薪酬和薪酬组合，以及在做出薪酬决策时考虑的替代方案。SCG还协助我们的薪酬委员会对2024年的薪酬风险评估进行年度审查。

 

我们的董事长福利先生通过就我们的执行副董事长的薪酬提出建议，参与了2024年的高管薪酬流程。我们的执行副主席就首席执行官的薪酬提出了建议。我们的首席执行官就其直接下属的薪酬提出了建议，下文将进一步讨论。此外，我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Michael L. Gravelle与我们的薪酬委员会成员和SCG协调准备委员会的会议议程，并在薪酬委员会的指导下协助SCG为我们的高管收集有关FNF的财务信息和股票所有权信息，以纳入顾问提交给我们的薪酬委员会的报告中。我们的执行官不会就他们自己的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。

 

在我们的赔偿委员会仔细考虑SCG和参与赔偿过程的个人提供的信息和建议的同时，我们的赔偿委员会保留接受、拒绝或修改任何建议的赔偿决定的完全酌情权。

 

建立行政报酬水平

 

我们的薪酬委员会在确定我们指定的执行官在2024年的整体薪酬时考虑了几个重要的定性和定量因素，包括：

 

•

执行官的经验、知识、技能、责任水平和影响我们公司业绩的潜力；

 

•

高管此前的薪酬水平、年度激励奖励、年度激励奖励目标和长期股权激励奖励；

 

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•

营商环境与我们的经营目标及策略；

 

•

我们上一年的财务表现；

 

•

需要留住和激励高管（在当前的商业周期中，关键是我们不流失关键人才，长期激励有助于留住关键高管）；

 

•

与高管薪酬相关的公司治理和监管因素；以及

 

•

市场薪酬水平和做法以及顶尖人才的竞争环境。

 

在评估我们指定的执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会会考虑我们的主席关于我们的执行副主席的建议。我们的薪酬委员会也考虑我们的执行副主席关于我们的首席执行官薪酬的建议，并考虑我们的首席执行官关于其直接下属的薪酬的建议。在提出他们的建议时，我们的董事长、执行副董事长和首席执行官审查了其他指定执行官的表现、工作职责、对我们整体业务战略的重要性、市场薪酬水平和我们的薪酬理念。我们的主席、执行副主席和首席执行官都没有就他自己的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。赔偿决定不是公式化的，我们赔偿委员会的成员没有对上面列出的因素进行精确的加权。我们的薪酬委员会利用他们的个人和集体商业判断来审查、评估和批准我们指定的执行官的薪酬。

 

为了协助我们的薪酬委员会，在2024年2月和2024年10月，薪酬顾问对我们支付给执行官的薪酬进行了市场审查。他们收集了关于总薪酬的市场薪酬数据，这些数据包括年薪、年度激励、长期激励、高管福利、高管所有权水平、来自我们综合激励计划的悬垂和稀释、薪酬水平占收入的百分比、薪酬组合和其他关键统计数据。这一数据在一年中被收集和分析了两次，一次是在第一季度的基本工资和目标奖金方面，另一次是在第四季度的总薪酬和长期激励价值方面。市场薪酬数据为我们的薪酬委员会提供了一个参考点，但我们的薪酬委员会最终会基于上述所有因素做出主观的薪酬决策。

 

这位薪酬顾问使用了两种市场数据方法：（1）一项一般的高管薪酬调查，具体关注收入在60亿美元到210亿美元之间的公司，以及（2）一组18家公司的薪酬信息，或FNF同行组。薪酬顾问建议2024年我们的同行群体没有变化，我们的薪酬委员会批准了与2023年相同的同行群体。

 

2024年同级群体包括：

 

美国家庭人寿保险公司	美国洛斯保险公司
美国金融	马克尔保险集团股份有限公司
Arch Capital Group Ltd.	威达信公司
安信龙公司。	欧德共和国际
辛辛那提金融公司	信安金融集团有限公司

 

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CNA Financial Corporation	哈特福德金融服务集团
Equitable Holdings, Inc.	美国再保险集团，公司
First American Financial Corporation	尤纳姆
林肯国民公司。	W.R. Berkley公司

 

我们指定的执行官的2024年总直接薪酬（包括基本工资、年度绩效现金激励和长期股权激励）普遍落在同行群体数据的50至75个百分位之间的范围内，基本工资略低于50个百分位。这种方法符合我们强调基于绩效的可变薪酬而不是固定薪酬的理念。

 

虽然我们薪酬委员会的薪酬决定最终是主观判断，但我们的薪酬委员会在为我们指定的执行官做出薪酬决定时也考虑了以下因素：

 

•

FNF的整体表现，包括过往表现及预期未来表现，

 

•

FNF通过并购取得的成功，

 

•

以分红和股价表现双重回报股东，

 

•

与每位高级职员相关的成就，例如过去一年的个人表现、未来几个季度要实现的目标、董事会的业绩预期、为FNF服务的年限，以及该高级职员未来对FNF的表现将产生的影响，以及

 

•

保险行业内部的外部市场以及市场趋势和SCG的建议。

 

出于认证目的，本讨论中的市场补偿信息不被视为已归档或本补偿讨论和分析的一部分。

 

我们的指定执行官拥有重要的所有权权益

 

我们为所有公司高管制定了正式的持股准则，包括我们指定的执行官和董事会成员。制定这些指导方针是为了鼓励这些个人在我们的普通股中持有其基本工资（或年度保留金）的倍数，从而使他们自己的很大一部分经济利益与我们股东的经济利益保持一致。此外，我们2024年限制性股票奖励的奖励协议规定，未持有价值足以满足适用的股票所有权准则的我们的股票的高管必须保留因归属限制失效而获得的50%的股份（不包括为履行预扣税款义务而预扣的股份），直到高管满足适用的股票所有权准则。所有权级别显示在下面的“管理层和董事的安全所有权”表中。该指引要求高管或董事在四年内达到所有权倍数。股限制性股票计入符合指引。准则，包括适用于非雇员董事的准则如下：

 

	Fidelity National Financial, Inc.	82

 

职务	最小聚合值
董事会主席	10 ×年度现金保留金
首席执行官	5 ×基薪
其他干事	2 ×基薪
董事会成员	5 ×年度现金保留金

 

我们指定的执行官和董事会对我们公司保持着重大的长期投资。截至2024年12月31日，我们每一位指定的执行官和非雇员董事对我们股票的持有量都超过了这些持股准则。总的来说，正如“管理层和董事的证券所有权”表中所报告的那样，截至2025年4月14日，我们指定的执行官和董事实益拥有总计1520万股我们的普通股，这约占我们已发行普通股的5.5%，根据该日期我们普通股的收盘价计算，价值约为9.45亿美元。我们的高管和董事对我们的股票持有如此大的投资，这是我们文化和薪酬理念的一部分。管理层对我们股票的大量投资使他们的经济利益与我们股东的利益直接一致，他们的财富将随着我们股价的涨跌而涨跌。这促进了我们管理团队之间的团队合作，并加强了团队对实现长期成果和提高股东回报的关注。

 

套期保值及质押政策

 

为了使我们的董事和高级管理人员的利益与我们的股东的利益更紧密地保持一致，并防止不适当的风险承担，我们维持对冲和质押政策，该政策禁止我们的高级管理人员和董事就我们的证券进行对冲或货币化交易，从事可能造成更高法律风险和/或出现不当或不适当行为的我们的证券的短期或投机性交易，或在未经我们批准的情况下在保证金账户中持有FNF证券或将其作为贷款的抵押品。截至2024年12月31日，我们的高管或董事均未对我们的证券进行未完成的对冲。

 

追回政策

 

如果我们因重大不符合财务报告要求而被要求准备会计重述，我们有一项政策可以收回并收回支付给我们的执行官的基于激励的薪酬。根据该政策，如果发生此类重述，我们将收回在前三年期间支付的任何基于激励的补偿，如果补偿基于重述的财务业绩，则该补偿本应更低。2024年没有进行任何追回。

 

税务和会计考虑

 

我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑了税务和会计处理的影响。

 

《国内税收法》第162（m）节对支付给某些执行官的薪酬可在任何一年内扣除的金额规定了1,000，000美元的上限。而我们的赔偿委员会认为赔偿的可扣除性是决定的一个因素

 

83	Fidelity National Financial, Inc.

 

高管薪酬，如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使奖励不能用于税收目的的扣除。

 

我们的薪酬委员会在构建和批准奖励时也会考虑会计影响。我们根据ASC主题718对股份支付进行会计处理，该主题管辖GAAP下股份支付的适当会计处理。

 

赔偿委员会报告

 

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，而薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本代理声明。

 

赔偿委员会

Thomas M. Hagerty，主席
Daniel D.（Ron）Lane
Cary H. Thompson

 

	Fidelity National Financial, Inc.	84

 

行政赔偿

 

下表包含有关我们指定的执行官在所示年份获得或获得的现金和非现金薪酬的信息。

 

汇总赔偿表

 

姓名和 主要职位	财政 年份	工资（美元）1	股票 奖项 ($)2	非股权 激励计划 Compensation ($)3	所有其他 Compensation ($)4	共计（美元）
Michael J. Nolan 首席执行官	2024	996,154	5,800,039	3,550,496	221,064	10,567,753
	2023	947,308	5,510,038	3,236,333	197,906	9,891,585
	2022	871,731	4,476,678	2,103,362	269,831	7,721,602
Raymond R. Quirk执行副主席	2024	561,539	4,300,071	1,541,663	231,344	6,634,617
	2023	665,385	4,210,079	1,660,750	200,436	6,736,650
	2022	778,846	5,026,678	1,752,802	502,585	8,060,911
Anthony J. Park执行副总裁兼首席财务官	2024	695,962	1,700,052	1,504,289	142,974	4,043,277
	2023	657,308	1,635,036	1,302,624	131,324	3,726,292
	2022	610,192	1,510,000	1,006,108	225,478	3,351,778
Peter T. Sadowski执行副总裁兼首席法务官	2024	626,538	1,600,010	1,236,133	115,965	3,578,646
	2023	600,000	1,545,001	1,073,100	108,068	3,326,169
	2022	595,192	1,445,000	981,569	200,788	3,222,549
Michael L. Gravelle执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	2024	567,115	1,600,010	1,118,406	190,526	3,476,057
	2023	545,000	1,545,001	974,733	95,650	3,160,384
	2022	409,481	1,445,000	674,147	210,676	2,739,304

 

1.

显示的金额不会减少，以反映指定的执行官的选举，如果有的话，将工资推迟到我们的401（k）计划、ESPP或递延薪酬计划中。

 

2.

表示根据ASC主题718计算的限制性股票奖励的授予日公允价值，不包括没收假设。有关每项奖励的详细信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”表。用于计算FNF限制性股票奖励的授予日公允价值的假设包含在我们截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注U中，该报表包含在我们于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。FNF限制性股票奖励是基于业绩的。对于Nolan和Quirk先生，还包括与他们担任F & G董事有关的F & G限制性股票奖励的授予日公允价值。计算F & G限制性股票奖励的授予日公允价值所使用的假设包含在F & G截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表附注R中，该报表包含在F & G于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。Nolan和Quirk先生获得的F & G限制性股票奖励是基于时间的。

 

3.

代表每位高管根据我们的年度激励计划获得的基于绩效的薪酬。

 

4.

显示的金额包括对我们的ESPP的匹配供款；我们支付的人寿保险保费；我们根据执行医疗计划支付的健康保险费；个人使用公司飞机；对我们的401（k）的匹配供款 计划；为Messr。Gravelle，代管报销；以及，对于Messrs。 Nolan和Quirk是他们在F & G董事会任职的董事会保留人（他们选择以F & G股票而不是现金形式获得），如下表所示。

 

85	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

	诺兰（$）	怪癖（$）	公园（$）	萨多夫斯基（美元）	碎石（$）
ESPP匹配贡献	23,942	34,615	48,288	45,000	38,658
人寿保险保费	1,143	321	387	1,854	594
个人飞机使用	—	25,616	—	—	—
行政医疗	83,949	58,761	83,949	58,761	58,761
公司匹配– 401（k）	10,350	10,350	10,350	10,350	10,350
代管报销	—	—	—	—	82,163
F & G Director Retainer（以F & G股票支付）	101,680	101,680	—	—	—

 

基于计划的奖励的赠款

 

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内授予指定执行官的奖励信息。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	86

 

 

 

			预计未来支出 非股权激励下 计划奖励(1)			预计未来支出 股权激励下 计划奖励(2)			（J） 所有其他 奖项： 数 的 股份 库存 (#)(3)	(k) 格兰特 日期 公平 价值 股票和 期权 奖项 ($)(4)
(A) 姓名	(b) 授予日期	（c） 奖励类型	(D) 门槛 ($)	（e） 目标 ($)	（f） 最大值 ($)	（g） 门槛 (#)	（h） 目标 (#)	（一） 最大值 (#)
	11/8/2024	F & G限制性股票	—	—	—	—	—	—	6,515	300,016
		表演-
迈克尔·J。 诺兰	11/8/2024	基于 受限	—	—	—	—	91,317	—	—	5,500,023
		股票
	4/5/2024	年度激励计划	$950,000	$1,900,000	$3,800,000	—	—	—	—	—
	11/8/2024	F & G限制性股票	—	—	—	—		—	6,515	300,016
		表演-
雷蒙德 R. Quirk	11/8/2024	基于 受限	—	—	—	—	66,413	—	—	4,000,055
		股票
	4/5/2024	年度激励计划	$412,500	$825,000	$1,650,000	—	—	—	—	—
		表演-
Anthony J. Park	11/8/2024	基于限制性股票	—	—	—	—	28,226	—	—	1,700,052
	4/5/2024	年度激励计划	$402,500	$805,000	$1,610,000	—	—	—	—	—
		表演-
Peter T. Sadowski	11/8/2024	基于限制性股票	—	—	—	—	26,565	—	—	1,600,010
	4/5/2024	年度激励计划	$330,750	$661,500	$1,323,000	—	—	—	—	—
		表演-
Micheal L. Gravelle	11/8/2024	基于限制性股票	—	—	—	—	26,565	—	—	1,600,010
	4/5/2024	年度激励计划	$299,250	$598,500	$1,197,000	—	—	—	—	—

 

1.

关于年度激励计划，（d）栏所示金额 为（e）栏所示目标金额的50%，（f）栏所示金额 为（e）栏所示目标金额的200%。

 

2.

（h）栏所示金额 反映FNF根据我们的综合计划授予每位指定执行官的基于绩效的限制性股票的股份数量。

 

3.

（J）栏中的金额反映了F & G因Nolan和Quirk先生在F & G董事会中的服务而对F & G限制性股票进行的基于时间的奖励。F & G限制性股票奖励在适用的授予日的每个周年日以三年期间等额分期归属。

 

87	Fidelity National Financial, Inc.

 

4.

（K）栏中显示的金额 表示每份限制性股票奖励的授予日公允价值，基于每股60.23美元的授予日FNF普通股公允价值和每股46.05美元的F & G普通股授予日公允价值。

 

财政年度末未偿付的股权奖励

 

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。

 

		股票奖励1,2
姓名	授予日期	数量 股份或 股票单位 有 未归属 (#)	市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 归属（$）	股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他权利 还没有 既得（#）	股权激励 计划奖励： 市场或派息 不劳而获的价值 股份、单位或 其他权利 尚未归属 ($)
Michael J. Nolan	11/10/2022(1)	35,105	1,970,795	—	—
	12/1/2022(2)	3,059	126,765	—	—
	11/15/2023(1)	79,508	4,463,579	—	—
	11/15/2023(2)	3,448	142,885	—	—
	11/8/2024(1)	—	—	91,317	5,126,536
	11/8/2024(2)	—	—	6,515	269,982
Raymond R. Quirk	11/10/2022(1)	39,596	2,222,919	—	—
	12/1/2022(2)	3,059	126,765	—	—
	11/15/2023(1)	60,007	3,368,793	—	—
	11/15/2023(2)	3,448	142,885	—	—
	11/8/2024(1)	—	—	66,413	3,728,426
	11/8/2024(2)	—	—	6,515	269,982
Anthony J. Park	11/10/2022(1)	12,328	692,024	—	—
	11/15/2023(1)	24,528	1,377,002	—	—
	11/15/2024(1)	—	—	28,226	1,584,608
Peter T. Sadowski	11/10/2022(1)	11,797	662,284	—	—
	11/15/2023(1)	23,178	1,301,213	—	—
	11/8/2024(1)	—	—	26,565	1,491,359
Michael L. Gravelle	11/10/2022(1)	11,797	662,284	—	—
	11/15/2023(1)	23,178	1,301,213	—	—
	11/8/2024(1)	—	—	26,565	1,491,359

 

	Fidelity National Financial, Inc.	88

 

1.

我们授予11月 2022年11月 2023年和11月 综合激励计划下的2024年股票奖励。11月 2022年赠款在授予日的每个周年日在三年内等额分期归属，前提是我们在10月开始的五个季度中至少有两个季度在我们的产权部分实现了7.5%的产权运营利润率 1, 2022.11月 2023年赠款在授予日的每个周年日在三年内分期等额归属，前提是我们在10月开始的五个季度中至少有两个季度实现了我们的产权部分的产权运营利润率为7.5% 1, 2023.11月 2024年赠款在授予日的每个周年日在三年内分期等额授予，前提是我们在10月开始的五个季度中至少有两个季度在我们的产权部分实现了9.5%的产权运营利润率 1, 2024.市场价值基于12月 2024年3月31日收盘价为56.14美元/股的FNF普通股。

 

2.

2022年12月，Nolan和Quirk先生因担任F & G董事会成员各自获得了9,175股F & G限制性股票的奖励，其中3,059股截至2024年12月31日仍未归属。2023年11月，Nolan和Quirk先生各自获得了5,172股F & G限制性股票的奖励，其中3,448股截至2024年12月31日仍未归属。2024年11月，Nolan和Quirk先生分别获得了6,515股F & G限制性股票的奖励。市值基于2024年12月31日F & G普通股每股41.44美元的收盘价。2022、2023和2024年F & G限制性股票奖励在适用授予日的每个周年日以三年期间等额分期归属；前提是，就2022和2023年F & G限制性股票奖励而言，F & G实现在三年期开始时确立的一年调整后净收益目标。

 

期权行使和股票归属

 

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内，每一位指定的执行官在汇总基础上获得的每一笔股票归属信息，包括限制性股票、限制性股票单位和类似工具。2024年，没有一名被点名的执行官行使期权。

 

姓名	股份数量 归属时获得（#）	归属时实现的价值（美元）
Michael J. Nolan	92,657	5,529,447
Raymond R. Quirk	112,035	6,627,723
Anthony J. Park	35,833	2,127,141
Peter T. Sadowski	34,124	2,025,502
Michael L. Gravelle	34,124	2,025,502

 

就业协议

 

我们已经与我们所有指定的执行官签订了雇佣协议。有关根据这些雇佣协议提供的终止后福利的更多信息，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

 

Raymond R. Quirk

 

关于Quirk先生从首席执行官过渡到我们董事会的执行副主席，我们与Quirk先生签订了一份为期三年的经修订和重述的雇佣协议，自2022年2月1日起生效，其中规定从生效日期的一周年开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据Quirk先生的新雇佣协议条款，他的最低年基本工资为750,000美元，年度现金奖励目标为其年基本工资的150%，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。Quirk先生和他的合格家属有权享受我们作为一个群体向其他高级管理人员提供的医疗和其他保险。Quirk先生也有资格根据我们的股权激励计划获得股权授予，这是由我们的薪酬委员会确定的。

 

89	Fidelity National Financial, Inc.

 

Michael J. Nolan

 

关于诺兰先生从总裁到首席执行官的过渡，我们签订了一份为期三年的经修订和重述的雇佣协议，自2022年2月1日起生效，其中规定从生效日期的一周年开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据Nolan先生的新雇佣协议条款，Nolan先生有权获得900,000美元的年基本工资和年度基本工资150%的年度激励目标，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。诺兰先生和他符合条件的受抚养人有权享受我们作为一个群体向其他高级管理人员提供的医疗和其他保险。诺兰先生也有资格根据我们的股权激励计划获得股权授予，这是由我们的薪酬委员会确定的。

 

Nolan先生的雇佣协议包含有关在某些解雇事件中支付福利的条款。这些规定的详细内容载于“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

 

Anthony J. Park

 

我们与Park先生签订了一份为期三年的经修订和重述的雇佣协议，自2008年10月10日起生效，其中规定自生效日期的一周年开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据2008年协议条款，朴槿惠的最低年基薪为37.5万美元，年度现金奖励目标至少相当于其年基薪的100%，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。Park先生有权获得足以提供其至少2/3的残疾前基本工资的补充残疾保险，Park先生及其符合条件的受抚养人有权获得我们作为一个群体向我们的其他高级管理人员提供的医疗和其他保险。Park先生也有权获得但不会收到我们认为适当的任何社交或娱乐俱乐部的入会和会员会费的支付，以维持我们的业务关系，并且他有资格根据我们的股权激励计划获得股权授予，这是由我们的薪酬委员会确定的。

 

Park先生的雇佣协议包含有关在某些解雇事件中支付福利的条款。这些规定的详情载于“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

 

Peter T. Sadowski

 

我们与Sadowski先生签订了一份为期三年的经修订和重述的雇佣协议，自2008年7月23日起生效，其中规定从生效日期的一周年开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据2008年协议条款，萨多夫斯基的最低年基薪为46万美元，年度现金奖励目标为其年基薪的105%，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。Sadowski先生有权获得补充残疾保险，足以提供至少2/3的残疾前基本工资，Sadowski先生及其符合条件的受抚养人有权获得我们作为一个群体向其他高级管理人员提供的医疗和其他保险。Sadowski先生还有权获得但不会收到我们认为适当的任何社交或娱乐俱乐部的入会和会员会费，以维持我们的业务关系，并且他有资格根据我们的股权激励计划获得股权授予，这是由我们的薪酬委员会确定的。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	90

 

Sadowski先生的雇佣协议包含有关在某些解雇事件中支付福利的条款。这些规定的详情载于“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

 

Michael L. Gravelle

 

我们与Gravelle先生签订了一份为期三年的经修订和重申的雇佣协议，自2010年1月1日起生效，担任我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，并规定从生效日期的一周年开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据2019年11月1日生效的经修订的协议条款，Gravelle先生的最低年基薪为326,375美元，年度现金奖励目标至少相当于其基薪的105%，最高可达其目标机会的210%，应付金额取决于相对于目标结果的绩效。Gravelle先生有权购买足以提供其残疾前基本工资至少60%的补充残疾保险，Gravelle先生及其符合条件的受抚养人有权获得我们作为一个群体向其他高级管理人员提供的医疗和其他保险。Gravelle先生也有权获得但不会收到我们认为适当的任何社交或娱乐俱乐部的入会和会员会费，以维持我们的业务关系，并且他有资格根据我们的股权激励计划获得股权授予，这是由我们的薪酬委员会确定的。

 

Gravelle先生的雇佣协议包含有关在某些解雇事件中支付福利的条款。这些规定的详情载于“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

 

年度奖励

 

2024年4月，我们的薪酬委员会批准了对我们指定的执行官的基于绩效的现金奖励机会。基于绩效的现金奖励机会是通过将基本工资乘以我们的薪酬委员会根据我们所达到的绩效水平批准的指定执行官的适用百分比来确定的。有关年度激励奖励的更多信息，包括确定应付给我们指定的执行官的金额的目标和标准，请参见“薪酬讨论与分析”部分。

 

长期股权激励奖励

 

2024年10月，我们的薪酬委员会批准向我们所有指定的执行官授予基于绩效的限制性股票。适用于基于业绩的限制性股票的业绩要素是基于在2024年10月1日开始的五个季度中至少有两个季度实现了9.5%的调整后税前所有权利润率。限制性股票还根据是否继续受雇于我们，在三年内每年按比例归属。有关长期股权激励奖励的更多信息，详见“薪酬讨论与分析”部分。

 

不合格递延赔偿

 

根据我们的不合格递延薪酬计划，该计划已于2009年1月1日生效并经修订和重述，参与者，包括我们指定的执行官，最多可以递延75%的基本工资以及100%的月度、季度和年度奖励。在规定的招生期间进行延期选举。递延和相关收益不受归属条件限制。

 

91	Fidelity National Financial, Inc.

 

参与者的账户仅为簿记分录，参与者的利益是无担保的。参与者的账户每天根据参与者选择的假设投资的表现进行贷记或借记，并可在任何工作日更改。

 

退休时，通常意味着年满60岁后离职，个人可以选择一次性提取或分期支付5年、10年或15年。类似的支付选举可用于退休前遗属福利。如果在退休前终止，分配将在5年期间内支付。低于适用的《国内税收法》第402（g）节限额的账户余额将一次性分配。参与者可以选择在参与者指定的计划年度内接受在职分配，这些金额将在他们被选择支付的计划年度结束后的两个半月内支付。参与者还可以请求我们暂停选定的延期，并在发生不可预见的财务紧急情况时根据该计划获得部分或全部支付，前提是参与者没有其他资源来满足困难。

 

计划参与一直持续到终止雇用为止。如果控制权变更后两年内终止雇佣，参与者将获得一次性分配的账户余额。

 

2004年，《国内税收法》第409A条获得通过。第409A条改变了适用于不合格递延补偿计划的税法，通常对递延和分配的时间设置了更多限制。递延补偿计划包含第409A条通过前后递延的金额。

 

对于受第409A款约束的数额，该款一般包括2004年12月31日之后递延的数额，可在发生以下事件时修改参与人的付款选择：

 

•

退休：参与者可以修改退休分配的分配时间表，从一次总付改为每年分期，或者相反，但是，对支付形式的修改要求至少在参与者退休后五年开始支付，并且这一选择必须至少在退休前12个月向管理人提交。

 

•

在职分布：参与者可以通过延长至少五年来修改每个在职分配日期；但是，参与者不得加速在职分配日期，并且这一选择必须至少在预定的在职分配日期前12个月向管理人提交。

 

在2004年12月31日或之前归属的递延金额一般不受第409A条的约束，并受在第409A条通过之前生效的更宽松的分配条款的约束。例如，参与者可以在任何时候提取这些祖父金额，但须支付10%的退出罚款，或者如果及时提供通知，可以更改这些祖父金额的付款选择。

 

下表描述了根据我们的非合格递延薪酬计划对指定执行官账户作出的贡献和分配。只有Gravelle先生根据该计划推迟了2024年的赔偿。Quirk先生在不合格的递延补偿计划中没有余额。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	92

姓名	行政人员 中的贡献 上一财年（$）	注册人 中的贡献 上一财年（$）	聚合 收益 上一财年（$）	聚合 提款/ 分配（美元）	聚合 余额 上一财年（美元）
Michael J. Nolan	—	—	4,387	—	32,976
Anthony J. Park	—	—	78,880	—	659,163
Peter T. Sadowski	—	—	89,104	—	714,909
Michael L. Gravelle	85,067	—	101,421	—	1,434,264

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

在本节中，我们将讨论在终止雇佣或控制权变更的情况下，我们将向指定的执行官提供的付款和福利的性质和估计价值。本节所述的金额反映了根据（i）我们的计划，以及（ii）在适用的情况下，如果他们的雇佣在2024年12月31日终止，他们的雇佣协议本应支付的金额。

 

终止情形的类型包括高管自愿终止、有或无正当理由、我们因故或非因故终止以及在残疾或死亡情况下终止。我们还描述了在不终止雇佣的情况下控制权发生变化时将提供的估计付款和福利。终止雇用时将提供的实际付款和福利将基于终止雇用时指定的执行官的薪酬和福利水平，加速归属基于股份的奖励的价值将取决于基础股票的价值。

 

对于每种类型的雇佣终止，被指定的执行官将有权获得我们国内受薪员工普遍可获得的福利，例如我们的401（k）储蓄计划下的分配、某些残疾福利和累积假期。我们没有描述或提供对计划或安排下的任何付款或福利的价值的估计，这些付款或福利在范围、条款或操作上没有歧视，有利于指定的执行官，并且通常可供所有受薪员工使用。除了这些普遍可用的计划和安排外，我们指定的某些执行官将有权根据我们的非合格递延薪酬计划享受福利，如上文“非合格递延薪酬”表和随附说明中所述。

 

就业协议下的潜在付款

 

如上所述，我们已与我们指定的执行官签订了雇佣协议。这些协议包含在某些终止事件发生后支付遣散费的条款。以下是根据他们当时有效的雇佣协议，如果他们的终止发生在2024年12月31日，则指定的执行官在各种雇佣或服务终止情况下将获得的付款和福利的摘要。在没有相关终止雇佣的情况下，我们指定的任何执行官都不会在控制权发生变化时收到付款。

 

93	Fidelity National Financial, Inc.

 

终止付款	无缘无故 或由 执行官为 好理由	死亡或 残疾1	因为原因或 没有好 原因
应计债务（已赚取未支付的基本工资、与上一年有关的年度奖金支付以及任何未支付的费用报销）	✓	✓	✓
按比例分配的年度奖金根据被任命的执行官在终止年度本应获得的实际激励2	✓	✓	X
一次付清等于终止雇佣发生当年高管（a）年基本工资和（b）目标奖金机会之和的百分比3	✓	X	X
有权将我们提供的任何人寿保险转换为个人保单，另加一笔相当于36个月保费的一次性现金付款	✓	X	X
COBRA保险（只要高管支付保费）为期三年，如果更早，则直到有资格从另一雇主获得类似福利，再加上一笔相当于每月COBRA保费支付总和的一次性现金付款	✓	X	X
全部股票期权、限制性股票等股权激励奖励的归属，除非股权激励奖励是基于绩效标准的满足而非仅基于时间的推移，根据奖励条款归属	✓	✓	X

 

1.

Park先生、Sadowski先生和Gravelle先生的雇佣协议规定了补充残疾保险，足以提供至少2/3的行政人员残疾前基本工资（或者在Gravelle先生的情况下，提供其残疾前基本工资的60%）。如果一名高管有权根据我们的长期残疾计划获得长期残疾福利，他将被视为“残疾”。

 

2.

按比例分配的年度奖金依据如下：

 

•

如果无故终止或由高管有正当理由终止，指定的高管在终止当年获得的实际激励以及该高管受雇于我们的那一年的零头。

 

•

在因死亡或残疾而终止的情况下，终止发生当年的目标年度奖金机会或尚未确定目标年度奖金机会的上一年，以及（b）高管受雇年份的分数。

 

3.

各高管一次性付款的比例如下：Mr。 Quirk 200%，Mr。 诺兰200%，先生。 Park 200%，Sadowski先生200%，Gravelle先生100%。对于Park、Sadowski和Gravelle先生，用于一次性付款的奖金是（1）终止年度的目标奖金机会或（2）前三年内支付给高管的最高年度奖金中的较高者。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	94

 

定义：原因。下表为每位被点名的高管列出了公司可能因“原因”终止该高管雇佣的原因。

 

“原因”的定义包括：	怪癖	Park	诺兰	萨多夫斯基	碎石
持续不履行与商业上合理的护理标准相一致的职责	✓	✓	✓	✓	✓
故意玩忽职守	✓	✓	✓	✓	✓
对涉及失信的犯罪活动或其他违法行为定罪或诉请nolo抗辩	✓	✓	✓	✓	✓
严重违反雇佣协议	✓	✓	✓	✓	✓
阻碍或未实质性配合我们董事会授权的调查	✓	✓	✓	✓	✓

 

定义：很好的理由。下表为每位被点名的执行官列出了每位高管可能因“正当理由”终止雇佣关系的原因。

 

“正当理由”的定义包括：	怪癖	Park	诺兰	萨多夫斯基	碎石3
高管头衔的实质性减少1	✓	✓	✓	✓	✓
高管基本工资或年度奖金机会的实质性减少2	✓	✓	✓	✓	✓
严重违反我们在雇佣协议下的任何义务	✓	✓	✓	✓	✓
紧接控制权变更前六个月内或紧接控制权变更后两年内：3 •行政人员的地位、权力或责任发生重大不利变化；   •由于这种报告结构，行政人员向其报告的职位或与行政人员的服务关系发生重大不利变化 变更，或行政主管向其报告的职位的权力、职责或责任发生实质性减少；   •行政部门拥有管理权的预算大幅减少；或者   •行政人员工作地点的地理位置发生重大变化。	✓	✓	✓	✓	X

 

1.

就Park先生、Sadowski先生和Gravelle先生的雇佣协议而言，这还包括高管职位的实质性减少或向高管分配与高管职位或头衔实质性不一致的职责。

 

2.

就我们的高管雇佣协议而言，“控制权变更”包括（1）个人、实体或集团收购我们超过50%的投票权；（2）我们不是存续实体的合并，除非紧接合并前我们的股东持有合并后产生的公司超过50%的合并投票权；（3）我们作为存续实体但合并后超过50%的投票权转让给与紧接该合并前持有证券的人不同的人的反向合并；（4）在受雇期间的任何连续两年期间，我们的董事会多数成员发生变化，除非这些变化获得当时在任的2/3董事的批准；（5）出售，转让或以其他方式处置我们的资产，其总公平市场价值等于或超过紧接出售、转让或处置前我们所有资产的总公平市场价值的1/3，但出售、转让或处置给（i）在出售、转让或处置后立即拥有我们50%的有表决权股票或（ii）在出售、转让或处置后我们拥有50%的有表决权股票的实体除外；或（6）我们的股东批准关于清算或解散我们公司的计划或提案。

 

95	Fidelity National Financial, Inc.

 

3.

对于Gravelle先生的雇佣协议，“正当理由”还包括（1）Gravelle先生报告的职位发生重大不利变化，或Gravelle先生报告的职位的权力、职责或责任发生重大减少，以及（2）Gravelle先生工作地点的地理位置发生重大变化。

 

这些协议还包含与《国内税收法》第280G和4999节规定的超额降落伞支付消费税有关的条款。这些协议规定，如果支付给指定执行官的任何付款或福利将被征收超额降落伞付款的消费税，那么该高管可以选择将此类付款减少到比根据《国内税收法》第280G条构成“降落伞付款”的金额少一美元。如果行政长官没有选择如此减少此类付款，则行政长官有责任支付因此类付款而产生的任何消费税。这些协议都没有规定消费税的总额支付。

 

OMNIBUS奖励计划下的潜在付款

 

除了我们指定的执行官的雇佣协议中规定的终止后权利和义务外，我们的综合激励计划还规定了与控制权变更相关的潜在加速归属和/或支付股权奖励。根据我们的综合激励计划，除参与者的奖励协议另有规定外，一旦发生控制权变更，任何和所有未行使的期权和股票增值权将立即可行使，对限制性股票、限制性股票单位和其他奖励施加的任何和所有限制将失效，任何和所有绩效份额、绩效单位和其他具有绩效条件的奖励将被视为在目标水平上获得，或者，如果没有规定目标水平，则视为最高水平。

 

就我们的综合计划而言，“控制权变更”一词是指发生以下任何事件：

 

•

个人、实体或团体对我们25%或以上投票权的收购（我们或我们的任何员工福利计划的收购除外）；

 

•

在连续两年的任何期间内，我们董事会的多数成员发生变动，除非该变动获得当时在任的2/3董事的批准；

 

•

重组、合并、换股、合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；但不包括我们保留特定水平的股票所有权和董事会席位的交易；或

 

•

我们的股东批准我们清算或解散的计划或提案。

 

终止雇用时的估计现金付款

 

下表包括在我们非因故终止雇佣或高管有正当理由终止雇佣的情况下本应支付给每位高管的现金遣散费金额。如果他们的雇佣在2024年12月31日被高管因故或无正当理由、或因死亡或残疾而终止，我们的任何高管都不会收到解雇金。我们对提供给每位高管的现金遣散费金额的估计假设他们的雇佣在2024年12月31日终止。遣散费金额不包括按比例分配的2024年年度奖励，因为被点名的执行官将根据他们在年底之前的服务获得报酬，因此无论是否发生解雇，他们都将获得年度奖励。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	96

 

 

终止原因 付款：	诺兰	怪癖	Park	萨多夫斯基	碎石
由公司无故终止	$9,377,255	$4,396,256	$4,688,603	$3,439,584	$1,900,952
行政人员因正当理由而终止	$9,377,255	$4,396,256	$4,688,603	$3,439,584	$1,900,952

 

终止雇用或控制权变更时的估计股权付款

 

下表包括指定执行官所持有的FNF限制性股票奖励的估计值，这些奖励将在控制权变更时归属，或在无故终止雇佣或由高管有正当理由终止雇佣时归属，在每种情况下假设此类事件发生在2024年12月31日。我们的任何高管的限制性股票奖励都不会归属于有理由终止或由高管无正当理由终止的情况。以下金额是根据截至2024年12月31日每位高管持有的FNF限制性股票的未归属数量（如上面“财政年度终了时的未偿股权奖励”表中所述），乘以每股56.14美元确定的，这是我们普通股在2024年12月31日的收盘价。截至2024年12月31日，我们指定的执行官均未持有任何未归属的股票期权。

 

付款原因：	诺兰	怪癖	Park	萨多夫斯基	碎石
无故终止或由执行人员有正当理由终止	$6,768,050	$5,898,049	$2,178,267	$2,067,272	$2,067,272
死亡	$11,934,766	$9,655,696	$3,775,294	$3,570,320	$3,570,320
残疾	$11,934,766	$9,655,696	$3,775,294	$3,570,320	$3,570,320
控制权变更	$11,934,766	$9,655,696	$3,775,294	$3,570,320	$3,570,320

 

就控制权交易的某些变更而言，我们指定的执行官可能会要求ServiceLink购买其ServiceLink利润利息奖励，金额等于权益的公平市场价值。

 

赔偿委员会的闭会和内部参与

 

薪酬委员会由Thomas M. Hagerty（主席）、Daniel D.（Ron）Lane和Cary H. Thompson组成。在2024财年，薪酬委员会的任何成员都不是FNF或其任何子公司的前任或现任高级职员或雇员。此外，在2024财政年度，我们没有任何行政人员担任（i）另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名行政人员曾在我们的薪酬委员会任职，或（ii）另一实体的薪酬委员会成员，其中一名行政人员曾在我们的董事会任职。

 

97	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

讨论我们与风险管理相关的薪酬政策和做法

 

我们审查了我们针对所有员工的薪酬政策和计划，包括我们指定的执行官，并确定我们的薪酬计划不存在对我们公司产生重大不利影响的合理可能性。在进行分析时，我们审查了我们的高管、非高管和销售佣金激励计划的结构，以及为每个计划实施的内部控制和风险缓解流程。我们还审查了我们的直接产权运营、代理产权运营、ServiceLink、F & G和企业运营中与总收入、税前利润总额、总薪酬费用和激励计划费用（包括占收入和总薪酬费用的百分比）相关的数据。

 

我们认为，我们的高管薪酬计划的几个设计特点可以降低风险。我们将基本工资设定在为我们的员工提供与其工作职责和责任水平相适应的有保证的现金薪酬的水平上，并且当与奖励奖励一起考虑时，激励他们在高水平上表现，而不鼓励不适当的冒险行为，以实现合理的有保证的薪酬水平。

 

关于高管的激励机会，我们认为，我们使用可衡量的公司财务绩效目标、多个绩效水平以及最低、目标和最高可实现的支出，以及薪酬委员会减少奖励的酌处权，有助于减轻过度冒险。薪酬委员会对奖励和奖励下的付款的审查和批准、我们根据我们的回拨政策收回任何基于奖励的补偿的能力以及对我们财务状况的内部和外部审查，减轻了夸大与激励相关的财务数字的风险。我们还认为，我们在长期激励奖励中使用限制性股票和多年归属时间表鼓励接受者为我们的股东提供增量价值，并使他们的利益与我们可持续的长期业绩保持一致，从而降低风险。此外，我们对一些高管有市场竞争力的持股要求，我们在高管的限制性股票奖励中包含了股票保留要求，这两者都有助于使高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并降低风险。

 

关于我们的非高管激励计划，我们认为，我们使用明确传达的绩效目标以及我们的企业会计集团、企业承销集团和高级管理层的密切监控有助于减轻过度冒险。我们的销售佣金激励计划基于创收，这对我们的业绩至关重要。我们制定了控制措施，以降低交易可能被推荐或执行以赚取短期、基于佣金的激励薪酬的风险，包括运营管理监督和批准、管理层报告、详细的承保指南和批准升级。

 

CEO薪酬比

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的要求，我们提供以下关于我们的CEO年度总薪酬与我们的员工2024年年度总薪酬之间关系的信息，我们将其称为CEO薪酬比率。我们的CEO薪酬比率信息是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理的善意估计。

 

我们CEO的年度总薪酬，如上所述计算，与2024年全体员工年度总薪酬的中位数之比为130比1。这一比率基于以下几点：

 

	Fidelity National Financial, Inc.	98

 

 

●

我们CEO的年度总薪酬，如上所述确定，为10,567，753美元；以及

 

●

根据SEC规则确定的所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬中位数为80,982美元。

 

确定我们员工中位数的方法。出于上述CEO薪酬比例披露的目的，我们被要求根据我们的全球员工队伍确定一名中位员工，而不考虑他们的位置、薪酬安排或就业状况（全职与兼职）。员工中位数是通过确定薪酬处于我们员工群体（CEO除外）薪酬中位数的员工来确定的。因此，为了确定我们员工群体薪酬的中位数，我们使用的方法以及重大假设和估计如下：

 

员工人数。我们确定，截至2023年12月31日，也就是我们选择识别员工中位数的日期，我们的全球员工总数包括约22000名为FNF工作的人。

 

用于识别员工中位数的补偿措施。鉴于我们员工人口的地域分布，我们使用多种薪酬要素来构建员工的薪酬安排。因此，为了衡量我们员工的薪酬以确定员工的中位数，而不是使用年度总薪酬，我们选择了基本工资/工资和加班费，加上截至2023年12月31日已支付的激励奖金作为薪酬衡量标准。

 

●

我们对员工的薪酬进行了年化，以覆盖整个日历年，并且还对2023年的任何新员工进行了年化，就好像他们是在SEC规则允许的财政年度开始时受雇一样，在确定员工中位数时。

 

●

在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。

 

中位数员工年度总薪酬。为了确定中位数员工的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该员工2024年薪酬的要素，得出年度总薪酬为80,982美元。

 

首席执行官年度薪酬总额。关于我们首席执行官的年度总薪酬，根据SEC规则，我们将2024年为诺兰先生报告的金额包括在这份代理声明中包含的薪酬汇总表中的“总额”一栏中。

 

薪酬对比表现

 

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅《高管薪酬——薪酬讨论与分析》。

 

99	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

年份	总结 Compensation 表合计 对于PEO （迈克尔·J。 诺兰）1	Compensation 实际支付 对PEO （迈克尔·J。 诺兰）2	总结 Compensation 表合计 为前PEO （雷蒙德R。 怪癖）3	Compensation 实际支付 对前PEO （雷蒙德R。 怪癖）4	平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体5	平均 Compensation 其实 支付给 非PEO 近地天体6	初始固定价值 100美元投资 基于：		净 收入 （百万）9	调整后 税前 标题保证金10
							合计 股东 返回7	同行 集团 合计 股东 返回8
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）	(k)
2024	10,567,753	11,535,648	—	—	4,433,149	4,983,964	158.17	136.36	1,270	15.1 %
2023	9,891,585	12,671,960	—	—	4,237,374	5,796,869	138.67	131.27	517	13.7 %
2022	7,721,602	6,469,384	8,060,911	5,039,215	2,720,737	1,895,590	97.57	100.69	1,294	16.7 %
2021	—	—	10,457,921	13,611,443	4,113,156	5,087,504	124.34	151.24	2,797	21.7 %
2020	—	—	9,716,868	7,994,932	3,768,475	3,244,234	89.97	95.45	1,501	19.6 %

 

1.

诺兰先生于2022年2月1日被任命为我们的首席执行官。（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 诺兰先生 以表彰他在薪酬汇总表的“总计”栏中担任我们每一相应年度的首席执行官。请参阅“高管薪酬–薪酬汇总表。”

 

2.

（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Nolan先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Nolan先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Nolan先生2024年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：

 

年份	已报告 简易赔偿 表Total for PEO（Michael J·诺兰）	已报告 股权奖励的价值(a)	股权 奖项 调整(b)	Compensation 实际支付给PEO （Michael J. Nolan）
2024	10,567,753	( 5,800,039 )	6,767,934	11,535,648

 

(a)

股权奖励的授予日公允价值表示薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。从2020年到2024年，我们没有向高管授予任何期权。

 

(b)

股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i） 2024年期间授予的截至年底尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii） 截至2024年底（较上一财政年度末）前几年授予的任何截至2024年底尚未归属和未归属的奖励的公允价值变动额；（iii） 就同一年度内授出及归属的奖励而言，以截至归属日的公允价值；（iv） 对于在2024年归属的以前年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）的公允价值变动；（v） 对于在2024年期间被确定未能满足适用的归属条件的前几年授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi） 归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

 

	Fidelity National Financial, Inc.	100

 

 

年份	年终 公允价值 股权 奖项	一年过去 年份变化 公平 价值 优秀 和未归属 股权 奖项	公允价值 截至 归属 日期 股权 奖项 已获批 和归属 在这一年	一年过去 年份变化 按公允价值 股权 奖项 授予 前几年 既得 在这一年	公允价值 结束 前一年 股权 奖项 未能 满足归属 条件在 年	价值 股息或 其他收益 支付股票或 期权奖励 不然不行 反映在公平 价值或总额 Compensation	总股本 奖项 调整
2024	5,396,518	546,262	—	825,154	—	—	6,767,934

 

3.

自2022年2月1日起，Quirk先生不再担任我们的首席执行官，并过渡到我们董事会的执行副主席。（d）栏中报告的美元金额是薪酬汇总表“总额”栏中为Quirk先生报告的每一相应年份的总薪酬金额。请参阅“高管薪酬–薪酬汇总表”。

 

4.

（e）栏中报告的美元金额 表示向Mr.支付的“实际赔偿额”。 Quirk，按照项目402（v）计算 条例S-K。美元金额不反映Mr.先生实际赚取或支付的赔偿金额。 适用年度内的怪癖。

 

5.

（f）栏中报告的美元金额 表示我们指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括Mr。 诺兰（自2月起担任我们的首席执行官 2022年1月1日）为2022、2023及2024年度及Mr。 Quirk（曾担任我们的首席执行官至1月 2022年31日）的2022年度、2021年度和2020年度）各适用年度薪酬汇总表“合计”一栏。为计算每个适用年度的平均数量而包括的每一个近地天体（不包括Mrs. Nolan和/或Quirk，如适用）的名称如下：（i）2024年和2023年，Raymond R. Quirk、Anthony J. Park、Peter T. Sadowski和Michael L. Gravelle，（ii）2022年，Anthony J. Park、TERM4、Peter T. Sadowski、TERM5、Michael L. Gravelle和Roger S. Jewkes；（iii）2021年和2020年，Michael J. Nolan、Roger S. Jewkes、Anthony J. Park和Peter T. Sadowski。

 

6.

（e）栏中报告的美元金额 表示作为一个群体向近地天体“实际支付的赔偿”的平均金额（不包括Mr。 诺兰2024年和2023年，梅塞斯。 Nolan和Quirk的2022年，不包括Mr。 2021年和2020年的Quirk），按项目402（v）计算 条例S-K。美元金额不反映近地天体作为一个群体获得或支付的实际平均补偿金额（不包括Mr。 诺兰2024年和2023年，梅塞斯。 2022年的诺兰和Quirk，不包括2021年和2020年的Quirk先生）在适用年度内。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体作为一个群体（不包括2024年和2023年的Nolan先生、2022年的Nolan和Quirk先生以及不包括2021年和2020年的Quirk先生）的每一年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注2中所述的相同方法：

 

年份	平均 报告摘要 补偿表 非PEO合计 近地天体	平均 已报告 股权价值 奖项	平均 股权奖励 调整(a)	平均 已报告 变化 精算现在 养老金的价值 福利	平均 养老金福利 调整	平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体
2024	4,433,149	( 2,300,036 )	2,850,851	—	—	4,983,964

 

(a)

在计算平均股权奖励调整总额中扣除或增加的金额如下：

 

年份	平均 年终 公平 价值 股权 奖项	一年过去 年平均 变化 公允价值 的 优秀 和 未归属 股权 奖项	平均 公允价值 截至 归属 日期 股权 奖项 已获批 和 归属于 年	一年过去 年平均 变化 公允价值 股权 奖项 已获批 在前几年 那 归属于 年份	平均公平 价值在 结束 上一年 股权 奖项 未能 满足归属 条件在 年	平均值 股息或 其他收益 支付股票或 期权奖励 不然不行 反映在公平 价值或总额 Compensation	合计 平均 股权 奖项
2024	2,141,433	250,932	—	458,486	—	—	2,850,851

 

7.

累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期末与计量期初的公司股价之差除以计量期初的公司股价。

 

101	Fidelity National Financial, Inc.

 

 

 

8.

表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同行集团有First American Financial Corporation和斯图尔特信息服务公司。

 

9.

报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

 

10.

调整后的税前产权保证金 计算方法是，将不包括已确认损益、采购会计摊销和其他不寻常项目的所得税和非控股权益前收益除以不包括已确认损益的产权部分总收入。

 

财务绩效衡量指标的表格清单。正如《高管薪酬——薪酬讨论与分析》中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

 

•

调整后的税前产权保证金

 

•

调整后的所有权收入

 

分析薪酬与绩效表中提供的信息。正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案体现了可变的按绩效付费的理念。该公司利用两个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，这两个指标均在“薪酬与绩效”表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于“薪酬与绩效”表中信息之间关系的描述。

 

实际支付的补偿和累计的股东总回报。如下图所示，2020年和2021年实际支付给Quirk先生的补偿金额、2022年支付给Quirk和Nolan先生的平均补偿金额、2024年和2023年实际支付给Nolan先生的补偿金额，以及作为一个整体实际支付给公司NEO的平均补偿金额（不包括2024年和2023年的Nolan先生、2022年的Nolan和Quirk先生以及不包括2021年和2020年的Quirk先生）与表中所示的公司五年累计TSR大体一致。实际支付的补偿与公司在所述期间的累计TSR保持一致是因为实际支付给Nolan和Quirk先生以及其他NEO的补偿的很大一部分由股权奖励组成。

 

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CAP VS总股东回报

 

 

实际支付的补偿和净收入。如下表所示，实际支付给我们首席执行官的薪酬金额和实际支付给公司NEO整体的平均薪酬金额（不包括2024年和2023年的Nolan先生、2022年的Nolan先生和Quirk先生以及2021年和2020年的不包括Quirk先生）与表中所示的公司五年的净收入大体一致。虽然公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与调整后的税前利润率的衡量标准相关，公司在制定公司年度激励计划中的目标以及授予NEO的基于绩效的限制性股票奖励时确实使用了这一衡量标准。

 

上限VS净收入

 

 

 

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实际支付的补偿金和调整后的税前产权保证金。如下图所示，实际支付给我们的首席执行官的补偿金额和实际支付给公司NEO作为一个整体的平均补偿金额（不包括2024年和2023年的Nolan先生、2022年的Nolan和Quirk先生以及2021年和2020年的不包括Quirk先生）与表中所示的五年内我们的所有权部分的调整后税前所有权保证金大体一致。如上所述，调整后的税前所有权利润率是通过将不包括已确认损益、采购会计摊销和其他不寻常项目的所得税和非控股权益前收益从我们的所有权部分除以不包括已确认损益的所有权部分的总收入确定的。公司已确定，调整后的税前所有权保证金是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用于将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。公司在公司年度激励计划中设定目标时，以及在为授予NEO的基于绩效的限制性股票奖励设定目标时，使用调整后的税前所有权保证金。

 

CAP VS调整后的PRETAX头衔利润率

 

 

公司累计TSR、同业集团累计TSR。如下图所示，表中所示该公司在五年期间的累计TSR为58%，而为此目的而列报的同行集团First American Financial Corporation和斯图尔特信息服务公司在表中所示五年期间的累计TSR为36%。在表中所示的五年期间，公司的累计TSR普遍跑赢了First American Financial Corporation和斯图尔特信息服务公司，与First American Financial Corporation和斯图尔特信息服务公司的同行集团相比，公司的财务表现更胜一筹。有关公司业绩和薪酬委员会确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

 

 

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股东总回报VS同业集团

 

董事薪酬

 

对我们非执行董事长的补偿

 

我们的薪酬顾问定期审查支付给董事的薪酬，然后就我们的董事薪酬做法的任何变化提出建议。我公司薪酬委员会讨论薪酬顾问的建议，决定是否对我公司该年度董事薪酬进行任何变更。

 

关于Foley先生在2024年的薪酬，我们的董事讨论了Foley先生在形成和执行我们的长期战略愿景方面发挥的关键作用。Foley先生于1984年创立了FNF，并将其转变为一家领先的产权保险、托管和其他与产权相关的服务提供商。在Foley先生的领导下，我们通过产权保险承保人发行的产权保险单比美国任何其他产权公司都多。除了弗利先生在FNF创造了令人难以置信的价值外，他还领导的团队通过战略交易为FNF的股东创造了额外价值，例如：

 

•

我们收购F & G并随后按比例向我们的股东分配约15%的F & G普通股。自我们于2020年6月以约27亿美元收购F & G以来，F & G管理的资产已增加103%至538亿美元，截至2024年12月31日，F & G的市值为53亿美元，F & G已向股东返还了2.27亿美元的现金股息。

 

•

将以前由我们的FNF Ventures Group组成的非核心业务分拆为Cannae Holdings, Inc.（坎奈).截至2024年12月31日，Cannae的市值为12亿美元。

 

•

FNF收购贷款人处理服务（LPS），其中Foley先生通过将Black Knight, Inc.（巴克艾科技）来自LPS的交易服务业务，这些业务现已成为ServiceLink的一部分，并带领管理团队完成了最大化运营效率和创建交叉销售文化的过程。2023年，巴克艾科技被洲际交易所公司以约118亿美元的价格收购。

 

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虽然Foley先生不再是FNF的高管，也不再参与我们的日常运营，但他仍然是我们战略方向发展和执行的推动力。

 

为表彰Foley先生的卓越服务、战略投入和对FNF及其利益相关者的高价值以及FNF优越的财务业绩，Foley先生每年可获得530,000美元的现金保留。从2023年9月开始，Foley先生作为FNF的非执行雇员还可获得每年36,000美元的基本工资，并有资格参加我们的健康和福利福利。鉴于下文讨论的特别奖，Foley先生在2024年没有获得年度股权奖励。

 

根据Foley先生的董事服务协议的条款，如果他的服务因非因由、因死亡或残疾、由他有充分理由或如果他未被提名竞选连任董事会主席、被提名，但未获得足够票数连任董事会成员，或因非因由原因被罢免董事会主席职务，那么他有权获得：

 

•

任何应计债务，以及

 

•

立即归属和/或支付所有FNF股权奖励。

 

如果我们因故终止Foley先生的服务或他无正当理由辞职，我们唯一的义务是支付任何应计义务。

 

就Foley先生的协议而言，“原因”包括Foley先生持续不履行符合商业上合理的注意标准的职责、故意玩忽职守、对涉及不诚实的犯罪或其他非法活动定罪或恳求nolo抗辩、严重违反其协议或阻碍或未能实质性配合我们董事会授权的调查。协议中对“正当理由”一词的定义包括其职位或头衔的实质性减少或向其指派的与其职位或头衔实质不一致的职责；其年度聘用金的实质性减少；在紧接控制权变更之前的六个月内或紧接控制权变更后的两年内，（1）该地位、权力或责任的重大不利变化，（2）由于此类报告结构的变化，其向其报告的职位或其服务关系的重大不利变化，或（3）他所报告的职位的权力、职责或责任大幅减少；我们严重违反我们在协议下的任何义务；或选举Foley先生不同意或投票支持的新董事进入董事会。

 

2024年特别三年股票奖授予福莱先生

 

Foley先生是过去40年中FNF性能的首席架构师。Foley先生的领导力和远见在推动FNF（过去两年市值增长52亿美元，向股东支付的股息超过10亿美元）和F & G（过去四年增长26亿美元，向股东支付的股息2.27亿美元）的股东价值大幅增长方面发挥了重要作用。鉴于难以预测长期产权市场和经济状况以及可能影响我们的长期增长和业绩的其他因素，以及Foley先生公开发表的关于他希望减少对上市公司工作的关注，而更多地投资于他认为自己可以产生更大影响的私营公司的声明，我们的薪酬委员会认为，对于FNF的持续成功来说，重要的是至少再保留Foley先生的领导和专注三年，直到2027年，以继续指导FNF的战略方向。

 

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为表彰Foley先生对FNF和F & G的显着价值增长所做的贡献，以及保留Foley先生为我们的董事长的重要性，我们的薪酬委员会（Thompson先生因参与与Foley先生的谈判以及他在美国银行所扮演的角色而弃权，美国银行过去曾向FNF支付过款项并收到过款项）和关联人士委员会批准向Foley先生授予830,152股限制性股票，授予日为2024年11月8日，授予日价值为5,000万美元（特别奖励）。特别奖是一个为期三年的奖项，从2024年到2027年，每年的费用约为1250万美元。鉴于特别奖的规模，已确定Foley先生在2025年或2026年将不会获得任何额外的FNF股权奖励。   在考虑特别奖励时，我们的薪酬委员会和我们的关联人委员会在与薪酬委员会的独立薪酬顾问协商后，仔细评估了Foley先生对FNF的战略价值、Foley先生在FNF和F & G的薪酬历史、首席执行官和执行主席的市场薪酬、有关同行或其他公司提供的大额或多年赠款的市场数据、特别奖励的年度成本以及特别奖励对FNF股东的稀释影响。我们的薪酬委员会和相关人员委员会认为，授予特别奖励符合FNF及其股东的最佳利益。

投资未来。 Foley先生在识别战略并购和投资公司资产以获得未来回报方面拥有很高的价值独特技能。截至2024年12月31日，FNF在该控股公司的现金和短期流动投资为7.86亿美元。Foley先生将是决定如何部署公司资产以向我们的股东提供未来回报的不可或缺的一部分。从2024年到2027年，福利先生特别三年股权奖励的成本约为每年1250万美元。我们的薪酬委员会和我们的关联人交易委员会（关联人委员会）考虑了特别奖励的稀释影响，并确定其在可接受的范围内。董事会认为，Foley先生的特别奖对FNF和F & G都是一笔不错的投资。

 

特别奖的物质条款。我们的普通股受特别奖励的股票数量是根据我们的普通股在2024年11月8日的收盘价，即60.23美元确定的。

 

特别奖励于授予日就奖励的25%归属，另有25%于授予日的未来三个周年分别归属，惟须视乎Foley先生于适用的归属日期继续为公司服务而定（除非其董事服务协议另有规定）。Foley先生在2025年或2026年将没有资格从FNF获得任何额外的股权奖励。

 

根据Foley先生的董事服务协议条款，如果他的服务因非因由、因死亡或残疾、由他有充分理由或如果他未被提名竞选连任董事会主席、被提名，但未获得足够票数重新当选董事会成员，或因非因由被罢免董事会主席，则特别奖励的任何未归属部分将成为完全归属。

 

与我们的其他限制性股票奖励一样，Foley先生对特别奖励相关的限制性股票拥有投票权，他有权获得就限制性股票支付的股息的贷记，但不会就特别奖励向Foley先生支付股息，除非且直到与这些股息相关的基础股票归属。

 

 

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三年特别奖的理由。 Foley先生为FNF提供了独特的战略价值。他的职责超出了我们其他董事的职责，与执行董事长或首席执行官在推动长期战略和股东价值方面的职责更加一致。作为其主要职责的一部分，他在FNF的战略和长期规划以及我们的价值提升战略、目标和倡议中发挥重要作用，特别是在战略交易的考虑和执行方面发挥重要作用，以推动重要的股东价值。   Foley先生是FNF长期成功的推动力，FNF的市值达到历史最高就是明证。FNF的业绩一年比一年快，一年比一年强。Foley先生在长期战略投资和并购交易的识别、分析和执行方面拥有非凡的知识和洞察力，他通过上述F & G、Cannae和LPS/巴克艾科技战略交易推动的股东价值就是明证。   展望未来，Foley先生的战略洞察力和领导力将继续成为未来三年驾驭机遇和挑战的关键。具体来说：   •对于FNF而言，Foley先生的专业知识对于制定战略以提高股东价值、识别收入增长机会以及探索战略选择以优化我们在该控股公司的大量现金和短期流动性投资余额（截至2024年12月31日为7.86亿美元）至关重要。福利先生的领导将指导制定我们未来的战略行动计划，以提高股东价值。   • Foley先生的战略和投资敏锐性也将至关重要，因为这关系到FNF对F & G的多数股权（截至2024年12月31日价值约44亿美元）。他将在确定这项投资的未来选择、优化46.7亿美元的现金和短期投资余额、确定F & G股东价值最大化的战略以及确定将增强F & G增长和现金流的公司行动方面发挥关键作用。

福利先生设想了购买年金/保险公司的想法，预计未来的利率环境将上升。FNF于2020年以约27亿美元收购了F & G，并于2022年进行了部分IPO（15%）。随着美联储于2022年开始加息，弗利先生的战略远见得到了验证。目前，F & G的市值约为53亿美元，反映了四年95%的回报率，这为F & G增加了26亿美元的价值，F & G已向其股东返还了2.27亿美元的现金股息。   F & G的收购使FNF的业务和财务回报多样化，当时正值产权行业因新冠疫情和利率上升等经济因素而面临严重低迷的关键时刻。 由于Foley先生的战略愿景，尽管面临这些挑战，FNF在过去两年中仍为股东实现了62%的回报，表现优于标普 500指数，部分归功于F & G的积极影响。   Foley先生于1984年创立了FNF，并已将其打造成为全球领先的冠名公司，大幅超越竞争对手。 在他的领导下，FNF过去两年的回报率为62%，创造了52亿美元的股东价值，并向股东返还了超过10亿美元的现金股息。在过去12个月中，FNF实现了14%的回报，创造了15亿美元的价值。截至2024年12月31日，FNF的市值达到了约154亿美元的历史新高。

 

从2024年到2027年，股权授予的年度成本约为1250万美元，我们的薪酬委员会认为对我们股东的稀释将是最小的。在光

 

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在所有这些因素中，FNF的董事会采取了果断行动来留住Foley先生，以确保FNF继续取得成功。

 

流程到达赠款建议。汤普森先生，他在我们的薪酬委员会任职，是一名独立董事，与弗利先生初步讨论了一项提议的为期三年的100万股限制性股票的奖励，估计价值约为6000万美元。该提议旨在激励Foley先生在2027年之前继续提供服务，激励Foley先生在下一阶段建设额外的股东价值和回报方面领导FNF的并购战略，并奖励他在为FNF和F & G带来显着价值增长方面所发挥的领导作用。

 

在初步讨论之后，Thompson先生就提议的赔偿金的规模和条款咨询了赔偿委员会的独立赔偿顾问。为了协助我们的薪酬委员会，薪酬顾问对支付给我们的同行公司的首席执行官和执行主席的薪酬以及我们的同行和其他公司在过去三年中提供的大额或多年赠款进行了市场审查。基于这项研究，薪酬顾问推荐了一项拟议的赠款，授予日期价值为4400万美元，将其定位在同行公司类似角色薪酬的第50和第75个百分位之间。

 

经过汤普森先生和弗利先生的进一步讨论，提出了一项为期三年、授予日价值为5000万美元的奖励。

 

薪酬委员会认定，特别奖将奖励福利先生在F & G投资成功方面发挥的领导作用，福利先生此前没有因此获得任何补偿，同时还有助于将福利先生留住到2027年。

 

市场调查分析。为协助我们的薪酬委员会审议特别奖，薪酬顾问对首席执行官、公司创始人和同行公司的执行主席以及非执行主席的薪酬情况进行了全面审查。对于首席执行官和执行主席，我们的同行公司支付的总薪酬的三年累计价值在第50个百分位大约为3400万美元，在第75个百分位大约为5000万美元。对于非执行主席，我们的同行公司支付的总薪酬的三年累计值在第50个百分位约为140万美元，在第75个百分位约为150万美元。如上所述，我们的薪酬委员会确定，Foley先生的角色和职责远远超出了典型董事的职责范围，与类似于执行主席或首席执行官的长期战略和股东价值责任更加紧密地保持一致。因此，委员会认为，根据支付给我们同行公司的执行官和执行主席的市场报酬来设计Foley先生的特别奖项是合适的。

 

薪酬顾问还对我们的同行和其他公司在过去三年中提供的大额和多年期赠款进行了市场审查。薪酬顾问确定了63家公司的董事长和/或首席执行官，他们符合三年内提供的多年赠款标准。这些数据平均值与上述针对FNF同行公司的结果相似。总薪酬中位数区间为3500万美元至4500万美元，第75个百分位的总薪酬区间为5000万美元至6000万美元。

 

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根据市场数据，我们的薪酬委员会确定，向Foley先生提供特别的三年期股权奖励，授予日期价值约为5000万美元是适当的，并且符合我们的薪酬政策，将薪酬维持在第50和75个百分位之间。

 

对股东的稀释影响。薪酬顾问还评估了特别奖励对我们股东的稀释影响。考虑到2024年授予所有员工的FNF股权奖励和Foley先生的特别奖励，估计对股东的稀释约为已发行股份总数的0.60%，通常称为“年度运行率”。这一年运行率远低于同行集团0.67%的年运行率和ISS的FNF年运行率基准0.86%。

 

审批流程概述。在薪酬委员会和关联人士委员会的会议上，薪酬委员会的Hagerty、Lane和Thompson先生讨论了Foley先生在2020年FNF对F & G的战略收购中所起的不可或缺的作用，这对FNF的经营业绩产生了直接的积极影响，以及Foley先生对FNF和F & G的持续贡献，以及Foley先生继续是发展和执行FNF战略方向的推动力。

 

薪酬委员会成员注意到至少在未来三年内保留Foley先生担任FNF主席的重要性，特别是考虑到预期的市场状况和FNF出于业务和战略目的的潜在资本部署，并考虑了根据董事会提名激励Foley先生继续担任我们主席所需的薪酬规模。福利先生发表的声明中，他曾表示希望离开上市公司，以便将更多时间用于私人公司投资，这些声明也被考虑在内。

 

薪酬顾问介绍了特别奖的参数和条款以及他们上面讨论的市场研究分析的结果。关于特别奖励条款的讨论，薪酬委员会讨论了我们的综合计划第24条规定，根据该计划授予的奖励（非雇员董事除外）一般不会包含规定在两年内以比按比例更快的速度发生归属的归属时间表，除非在特殊情况下放弃该要求。薪酬委员会讨论了福利先生特别奖励的条款以及奖励的非凡性质和目标，以激励和保留福利先生的服务至少到2027年，并决定放弃最低归属期。

 

虽然薪酬委员会有权决定对董事会成员的股权奖励，但薪酬委员会希望特别奖励也由我们的相关人士委员会审查和批准。根据其章程，由同为独立董事的Dhanidina先生和Morgan女士组成的关联人士委员会有权审查、审议、批准或批准任何关联人士交易。鉴于特别裁决的重要意义，薪酬委员会决定，关联人委员会也应审查特别裁决，薪酬委员会的批准将受到关联人委员会批准、不批准或修改特别裁决的限制。

 

薪酬委员会于2024年10月14日在汤普森先生弃权的情况下批准了特别裁决。关连人士委员会其后讨论及批准特别奖，特别奖于2024年11月8日生效。

 

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FOLEY先生担任F & G执行董事长的薪酬

 

关于F & G的分拆，Foley先生还自2022年11月起担任F & G的执行主席。自我们于2020年6月收购F & G以来，Foley先生一直领导F & G多元化增长战略的制定，他对F & G的持续服务和关注是F & G继续执行该战略及其财务业绩不可或缺的一部分。Foley先生不在F & G领取基本工资，也不参与F & G的短期年度现金激励计划。2024年11月，Foley先生获得了一项长期激励奖励，该奖励为141,151股F & G普通股限制性股票，自2025年11月8日起分三期等额授予，但须满足奖励协议中规定的绩效标准。F & G因担任F & G执行主席而向Foley先生支付的报酬包含在这些讨论中以及随后的表格中，因为FNF拥有F & G大部分已发行普通股。

 

下表反映了Foley先生作为（1）FNF非执行主席以及（2）F & G执行主席所获得的薪酬。有关Foley先生作为F & G执行董事长获得的薪酬的详细信息，可在F & G于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中找到。

 

姓名	已赚取的费用或 以现金支付 ($)	股票 奖项 ($)	所有其他报酬（美元）	共计（美元）
Foley先生作为FNF非执行主席的薪酬	129,892	50,000,055	442,166	50,572,113
福利先生作为F & G执行主席的薪酬	—	6,500,004	—	6,500,004
合计	129,892	56,500,059	442,166	57,072,117

 

我们其他董事的薪酬

 

Quirk先生在2024年作为我们董事会成员没有获得额外的服务报酬。2024年10月，我们的薪酬委员会批准将董事的年度聘金从100,000美元增加到120,000美元，按季度支付，适用于除Foley先生之外的所有非执行董事。审计委员会主席和每位成员因在审计委员会任职而分别获得100000美元和35000美元的额外年费（按季度分期支付）。薪酬委员会主席和每位成员因在该委员会任职而分别获得25000美元和15000美元的额外年费（按季度分期支付）。公司治理和提名委员会的主席和每位成员因在该委员会的服务而分别获得20,000美元和10,000美元的额外年费（按季度分期支付）。主席和关联人士委员会的每位成员就其在关联人士委员会的服务分别获得50000美元和25000美元的额外年费（按季度分期支付）。Ammerman先生，担任我们的首席独立董事，每年收取25,000美元的首席董事费（按季度支付）。

 

此外，在2024年，除Foley先生外的每位非雇员董事都获得了6310股限制性股票的长期激励奖励，其中包括授予日价值约为280,000美元的年度股权授予和授予日价值约为100,000美元的特别一次性长期激励奖励，以表彰FNF优越的财务业绩。这些限制性股票奖励是根据我们的综合计划授予的，并在授予之日起的三年内每年按比例授予，基于在我们董事会的持续服务。在11月

 

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2024年，考虑到在F & G董事会任职，Ammerman先生和Rood先生还获得了F & G普通股6,515股限制性股票的长期激励奖励。F & G限制性股票奖励自授予日起三年内归属。

 

我们还向每位非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议以及董事教育计划有关的所有合理的自付费用。我们董事会的每位非雇员成员有资格参与我们的递延薪酬计划，只要他或她选择递延任何董事会或委员会费用。Ammerman先生、Morgan女士、Rood先生和Shea先生各自推迟了他们在2024年为董事会和他们所服务的委员会服务所赚取的部分或全部费用。

 

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事的薪酬信息。

 

姓名	已赚取的费用或 以现金支付（美元）1	股票奖励（美元）2	所有其他 补偿（美元）3	共计（美元）
William P. Foley, II	129,892	56,500,059	442,166	57,072,117
Douglas K. Ammerman	224,131	680,067	178,888	1,083,086
哈利姆·达尼迪纳	142,881	380,051	27,647	550,579
Thomas M. Hagerty	114,825	380,051	21,860	516,736
Daniel D.（Ron）Lane	114,131	380,051	21,860	516,042
Sandra D. Morgan	131,631	380,051	21,922	533,604
海瑟·H·米勒	118,424	380,051	21,860	520,335
John D. Rood	144,611	680,067	183,327	1,008,005
Peter O. Shea, Jr.	141,103	380,051	21,860	543,014
Cary H. Thompson	119,294	380,051	21,860	521,205

 

1.

表示所有董事在2024年担任FNF董事所赚取的年度董事会和委员会聘用费以及会议费的现金部分。显示的金额不会减少以反映董事的选举（如果有的话），以推迟收到我们的递延补偿计划中的聘用金。

 

2.

显示的所有董事的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的限制性股票奖励的授予日公允价值。除Foley先生外，这些奖励的归属期限为自授予日起三年。对于Foley先生的特别奖励，奖励的四分之一在授予日归属，额外的四分之一在授予日的前三个周年纪念日分别归属。用于计算FNF奖励金额的假设包含在我们截至2024年12月31日的财政年度经审计财务报表的附注U中，该报表包含在我们于2025年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中。截至2024年12月31日的财政年度授予每位董事的限制性股票奖励如下：Foley先生830,152；Ammerman先生6,310；Dhanidina先生6,310；Hagerty先生6,310；Lane先生6,310；Morgan女士6,310；Miller女士6,310；Rood先生6,310；Shea先生6,310；Thompson先生6,310。如上所示的FNF限制性股票奖励的公允价值是基于每股授予日每位董事的公允价值60.23美元。截至2024年12月31日，每位董事尚未获得的FNF限制性股票奖励如下：Foley先生634,648份；Ammerman先生12,675份；Dhanidina先生12,675份；Hagerty先生12,675份；Lane先生12,675份；Morgan女士12,675份；Miller女士12,675份；Rood先生12,675份；Shea先生12,675份；Thompson先生12,675份。对于Foley先生、Ammerman先生和Rood先生，该金额还包括根据FASB ASC主题718计算的分别于2024年11月授予的F & G限制性股票奖励的授予日公允价值。F & G限制性股票奖励在自授予日起三年内归属，就Foley先生而言，取决于授予协议中描述的业绩条件的实现情况。F & G限制性股票奖励金额计算中使用的假设包含在附注中

 

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R of F & G的10-K表格年度报告于2025年2月28日提交给SEC。截至2024年12月31日的财政年度，F & G向每位董事授予的限制性股票奖励如下：Foley先生141,151；Ammerman先生6,515；Rood先生6,515。上述F & G限制性股票奖励的公允价值基于每股授予日公允价值46.05美元。截至2024年12月31日，Foley先生、Ammerman先生和Rood先生的F & G限制性股票奖励分别为385,473份、13,022份和13,022份。

 

3.

显示的所有董事的金额反映了就2024年归属的限制性股票支付的股息，这些股息在限制期间被扣留并在归属时支付。Mr.的金额。 Foley包括他作为非执行雇员的基本工资（39,944美元）；根据我们的执行医疗计划支付的健康保险费（58,761美元）；就2024年归属的限制性股票支付的股息（42,477美元）；以及个人使用公司飞机（300,934美元）。除了就2024年期间归属的限制性股票支付的股息外，Mr。 Ammerman包括与2024年作为F & G董事的服务所支付的年度董事会和委员会聘用者相关的157,028美元F & G普通股，以及为Mr。 Rood包括为2024年担任F & G董事的服务支付的161,467美元的年度董事会和委员会聘用金。

 

 

113	Fidelity National Financial, Inc.

 

第4号提案：关于行政赔偿的咨询投票

 

我们认为，我们的薪酬计划的结构是适当平衡有保障的基本工资和基于绩效的风险年度和长期激励措施，以便激励我们的高管推动强劲的短期和长期业绩，同时以基本工资的形式提供足够有保证的年度薪酬，以阻止过度冒险。我们相信，我们为股东提供始终如一、行业领先的经营业绩和投资回报的悠久历史证明了这种方法的成功。由于我们在2024年创造了139亿美元的总收入（不包括1.89亿美元的非现金以及投资证券的估值损失）和14亿美元的持续经营净收益，因此FNF在2024年的表现继续优于行业。对于2024年，我们的股东年回报率为14%，超过我们的同行集团

  

我们敦促我们的股东阅读这份委托书的“薪酬讨论和分析”部分，其中详细描述了我们的薪酬理念以及我们的薪酬计划如何运作和旨在实现我们的业务和薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表格和披露，其中提供了关于我们指定的执行官的薪酬的详细信息。

 

我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

 

决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析以及高管和董事薪酬部分、薪酬表和相关说明。

 

对该决议的投票不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则所描述的那样。批准这项决议需要获得我们所代表和有权投票的普通股的多数股份的赞成票。然而，由于这是一次咨询投票，结果将不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力，也不会要求我们采取任何行动。关于我们指定的执行官的薪酬的最终决定仍由我们的薪酬委员会和董事会作出，尽管薪酬委员会和董事会在做出薪酬决定时将考虑这一投票的结果。

 

董事会建议股东在咨询基础上投票“赞成”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	114

 

建议5：批准独立注册会计师事务所

 

关于ERNST & YONG LLP的一般信息

 

尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命，但我们将作为良好的公司治理实践向我们的股东提交安永会计师事务所（EY）的选择以供批准。即使有关选择获得批准，我们的审计委员会可酌情在任何时候选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。如果我们的股东不批准审计委员会的选择，审计委员会将在决定下一次选择我们的独立注册会计师事务所时考虑到这一事实，连同它认为相关的其他因素。

 

在选择我们的独立注册会计师事务所时，我们的审计委员会对那些将领导和服务于业务团队的个人的资格、该事务所建立的质量控制程序以及该事务所最近的质量控制审查提出的任何问题进行全面审查。审查还包括根据美国证券交易委员会关于“审计师独立性”的规则要求考虑的事项，包括非审计服务的性质和范围，以确保它们不会损害会计师的独立性。

 

安永的代表预计将出席年会。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

 

首席会计师费用和服务

 

审计委员会已任命安永对公司2025财年的合并财务报表进行审计。安永自2017年8月2日起连续担任我司独立注册会计师事务所。对于在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度期间或与之相关的年度内向我们提供的服务，安永向我们收取了以下费用：

 

	2024 （单位：千）	2023 （单位：千）
审计费用	$8,790	$ 8,731
审计相关费用	$467	$ 520
税费	$99	$240
所有其他费用	$14	$16

 

审计费用。审计费用主要包括与公司2024年和2023年财务报表相关的审计、注册报表和其他备案的费用，以及为监管报告目的所需的对公司子公司的审计，包括产生的自付费用的账单。

 

审计相关费用。2024年和2023年与审计相关的费用主要包括服务组织控制报告的费用。

 

115	Fidelity National Financial, Inc.

  

税费。2024年和2023年的税费主要包括税务合规、税务规划和税务咨询的费用。

 

所有其他费用。2024年和2023年的所有其他费用主要包括与使用安永会计研究产品相关的费用。

 

核可会计师事务

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，安永执行的所有审计和审计相关工作以及所有非审计工作均由审计委员会事先批准，包括此类工作的拟议费用。我们的预先批准政策规定，除非安永将提供的某一类服务已获得审计委员会的一般预先批准，否则将需要审计委员会的具体预先批准。此外，任何超过预先批准的最高收费金额的拟议服务也需要审计委员会的预先批准。我们的预先批准政策规定，特定的预先批准权力被授予我们的审计委员会主席，前提是拟议服务的估计费用不超过委员会设定的预先批准的最高金额。我们的审计委员会主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。

 

董事会建议股东投票“赞成”批准安永会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。

 

某些受益所有人、董事和执行干事的安全所有权

 

每个个人或团体实益拥有的我们普通股的数量是基于这些人向美国证券交易委员会提交的文件中的信息、其他可公开获得的信息或我们可获得的信息。下表中的所有权百分比基于截至2025年4月14日我们已发行普通股的274,639，798股。除非另有说明，每个股东对该股东实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。每个股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。

 

某些受益所有人的担保所有权

 

下表列出了有关公司已知实益拥有此类类别5%或更多的每个股东对我们普通股的实益所有权的信息：

 

姓名	实益拥有的股份1	系列百分比
贝莱德，公司50 Hudson Yards，New York，NY 10001	39,322,196	14.3%
领航集团 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355	26,934,553	9.8%
The Windacre Partnership，LLC 2200 Post Oak Blvd.，Suite 1580，Houston，TX77056	15,728,700	5.7%

 

1.

基于截至12月的信息 已向SEC公开提交的2024年3月31日。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	116

  

管理层和董事的安全所有权

 

下表列出截至2025年4月14日我们普通股的实益所有权信息：

 

•

我们的每一位董事和董事提名人；

 

•

证券交易委员会颁布的S-K条例第402（a）（3）项所界定的每一名指定执行官；以及

 

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

姓名1	数 股份	百分比 合计
Douglas K. Ammerman	168,466	*
哈利姆·达尼迪纳	14,316	*
William P. Foley, II2	10,023,025	3.6%
Micheal L. Gravelle	286,486	*
Thomas M. Hagerty	344,642	*
Daniel D.（Ron）Lane	277,805	*
海瑟·H·米勒	36,750	*
Sandra D. Morgan	32,386	*
Michael J. Nolan3	517,112	*
Anthony J. Park4	388,990	*
Raymond R. Quirk5	2,319,763	*
John D. Rood	240,569	*
Peter T. Sadowski6	250,521	*
Peter O. Shea, Jr.7	274,422	*
Cary H. Thompson	46,627	*
全体董事及高级职员（15人）	15,221,878	5.5%

 

*占我们普通股的比例不到1%。

 

1.

每个受益所有人的营业地址为c/o 富达国民金融， Inc.，601 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32204。

 

2.

包括Folco Development Corporation持有的2,245，122股我们的普通股，其中Mr。 Foley及其配偶是唯一股东；Foley Family Charitable Foundation拥有708,106股我们的普通股，Bilcar LLC持有1,265，826股。包括2,300，000股直接拥有的股份和1,700，000股由Folco Development Corporation拥有的股份，这些股份根据先前授予的对我们的对冲和质押政策的豁免被质押为证券。

 

3.

其中包括由Michael J. Nolan信托持有的14,585股股份。

 

4.

包括由Anthony J. Park和Deborah L. Park Living Trust拥有的272,759股股份。

 

5.

包括Quirk 2002信托持有的2,150，995股。

 

6.

包括Sadowski Living Trust持有的74,898股和个人退休安排账户持有的473股。

 

7.

包括Peter O. Shea持有的15,101股， JR. Family Trust，3,773股由Sarah H. Shea Trust持有，3,773股由Selva Family Trust持有，18,874股由Siam II Partners持有，3,773股由Toyopa Partners，LP持有。

 

117	Fidelity National Financial, Inc.

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表提供了截至2024年12月31日关于我们可能根据我们的股权补偿计划发行的普通股的信息：

 

计划类别	证券数量 待发行 行使时 未完成的选项， 认股权证及权利	加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利	剩余证券数量 可供未来发行 股权补偿计划下 （不包括待发行证券 行使未偿还款项时 期权、认股权证及权利）
证券持有人批准的股权补偿方案	—	$0.00	8,385,0681
未获证券持有人批准的股权补偿方案	100,000	$39.10	1,673,5872
合计	100,000	$39.10	10,058,6551

 

1.

除了可以在根据FNF综合计划行使期权和SARS时可供未来发行外，这些普通股股份还可以与限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、期权或其他基于股票的奖励的新奖励相关而发行。

 

2.

1,673，587股可能根据FNF FGLHoldings 2017年综合激励计划发行，该计划由FNF就收购F & G承担并修订。根据纽约证券交易所规则，该计划下的股票上市或FNF对该计划的承担和修订无需股东批准。根据该计划，可向FNF及其子公司的雇员、董事和顾问作出奖励，但在紧接合并日期之前曾受雇于FNF或其任何子公司或为其提供服务的个人除外，6月 1, 2020.7月后不得根据该计划进行奖励 24, 2027.

 

 

某些关系和关联人交易

 

与F & G的协议

 

2022年12月1日，FNF按比例分配了F & G约15%的普通股（F & G分配）。F & G分配的目的是提升和更充分地认可每个公司的整体市场价值。通过拥有约84%的F & G普通股，FNF保留了对F & G的控制权。

 

我们和F & G有重叠的执行官和董事。我们的非执行主席William P. Foley，II兼任执行主席，也是F & G的董事。此外，我们的执行副董事长Raymond R. Quirk和首席执行官Michael J. Nolan各担任F & G的董事；FNF的董事职务分别为Douglas K. Ammerman和John D. Rood；我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Michael L. Gravelle也自2024年5月起担任F & G的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。TERM5。为了管理我们之间的某些持续关系，我们与F & G订立了某些协议，其条款概述如下。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	118

 

企业服务协议

 

于2022年11月30日，FNF与F & G订立企业服务协议。根据该协议，FNF向F & G提供某些企业服务，包括内部审计服务、诉讼和争议管理服务、合规服务、企业和交易支持服务、证券交易委员会和报告服务、保险和风险管理服务、人力资源支持服务以及房地产服务。FNF还将提供知识转移服务并采取合理需要的步骤，以促进在协议终止前将记录和责任平稳有效地过渡到F & G。企业服务协议于所有企业服务或过渡援助终止之日后或经双方共同同意后终止。F & G可以通过向FNF提供90天书面通知的方式终止企业服务。

 

反向公司服务协议

 

于2022年11月30日，F & G与FNF订立反向企业服务协议。根据该协议，F & G向FNF提供某些服务，包括F & G某些员工的服务以及投资者关系服务。F & G还将提供知识转移服务并采取合理需要的步骤，以促进在协议终止前将记录和责任平稳有效地过渡到FNF。反向企业服务协议于所有企业服务或过渡援助终止之日后或经双方共同同意后终止。FNF可以通过向F & G提供90天书面通知的方式终止企业服务。

 

税务共享协议

 

于2022年11月30日，FNF与F & G及其国内附属公司订立分税协议。根据此类协议，FNF将进行备案，而F & G及其在美国联邦所得税方面被视为公司的国内子公司将参与代表FNF及其国内子公司提交的合并美国联邦所得税申报表。F & G及其子公司将定期向FNF支付相当于F & G及其子公司在适用的纳税期间分别提交美国联邦所得税申报表的情况下本应支付的美国联邦所得税的款项。FNF将向F & G及其子公司支付可归因于F & G及其子公司产生的并由FNF及其子公司使用的任何损失或税收抵免而实际节省的任何美国联邦所得税。一般而言，FNF将控制涉及此类合并纳税申报表的任何税务审查、审计或质疑的进行。在适当情况下，税收共享协议的规定以同样的效力适用于以合并、合并或单一方法计算的任何州或地方所得税负债。就美国联邦所得税而言，就F & G和FNF之间的关联的任何纳税期间而言，税收共享协议总体上将继续有效，直至适用的诉讼时效届满。

 

向F & G投资2.5亿美元

 

2024年1月12日，我们完成了对F & G的2.5亿美元优先股投资。F & G将把投资所得款项净额用于支持其管理资产的增长。根据协议条款，我们投资2.5亿美元，以换取500万股F & G的6.875% A系列强制性可转换优先股，每股面值0.00 1美元（强制性可转换优先股）。每股强制性可转换优先股的清算优先权为每股50.00美元。除非持有人选择提前转换，

 

119	Fidelity National Financial, Inc.

 

每股已发行的强制性可转换优先股将于2027年1月15日（强制转换日）自动转换为F & G的普通股股份。在强制转换日转换后，根据F & G普通股的价值，每股强制可转换优先股的转换率将不超过1.11 11股普通股，每股强制可转换优先股不低于0.94 56股普通股。

 

F & G普通股发行

 

2025年3月24日，F & G完成了800万股普通股的公开发行。就此次发行而言，F & G订立了一份承销协议（包销协议），据此，F & G授予此次发行的承销商30天的选择权，以购买最多额外120万股的普通股。根据承销协议，此次发行的承销商同意在此次发行中向FNF转售450万股FG普通股，价格与承销商支付的价格相同。

 

与CANAE的协议

 

2017年11月17日，我们完成了对我们以前的全资子公司Cannae Holdings, Inc.（Cannae Holdings，Inc.）或Cannae的分拆，我们称之为分拆，它由以前归属于我们的FNF风险投资集团的业务、资产和负债组成。虽然我们不再持有Cannae的所有权权益，但我们的非执行主席William P. Foley，II自2024年2月起担任Cannae的董事长、首席执行官和首席投资官。他自2017年7月起担任Cannae的董事长。此外，我们的执行副总裁兼首席法务官Peter T. Sadowski还担任Cannae执行副总裁兼首席法务官，我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Michael L. Gravelle担任Cannae执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。为了治理我们与Cannae之间正在进行的某些关系并提供有序过渡的机制，我们与Cannae签署了某些协议，其条款概述如下。

 

税务事项协议

 

我们与Cannae签订了税务事项协议，该协议规定了我们各自在税务、报税、审计控制和其他税务事项方面的权利、责任和义务。根据税务事项协议，双方同意就对方发生的某些约定的特定损失相互赔偿。

 

企业服务协议

 

我们与Cannae签订了企业服务协议（企业服务协议），据此，我们向Cannae提供某些特定服务，包括保险管理和风险管理；通常由我们的法律、税务、人力资源、会计和内部审计部门提供的其他服务；以及Cannae可能不时要求或要求的其他类似服务。企业服务协议将继续有效，直至（i）经Cannae和FNF共同协议终止企业服务协议之日及（ii）企业服务协议订立日期的第三个周年日（以较早者为准）。于2020年10月7日，我们与Cannae订立延长企业服务协议（延期），将企业服务协议延长两年，直至2022年11月17日。除非FNF和Cannae相互同意终止协议，否则延期将自动续期一年。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	120

 

在最初的三年中，我们免费提供这些企业服务，除了报销我们为向Cannae提供此类服务而产生的合理的自付费用和开支。根据延期，FNF将提供某些企业服务，标准分配成本加10%。根据延期，我们收到Cannae提供的140,246美元，作为2024年期间我们根据公司服务协议提供的服务的考虑。

 

Revolver Note

 

我们与Cannae签订了一份左轮手枪票据，该票据允许Cannae不时向我们借入总额不超过1亿美元的循环贷款。循环贷款按期限SOFR加450个基点计息，将于2025年11月17日到期。到期日自动延长额外的五年期限，除非FNF或Cannae自行决定另行提供不予展期的通知。2022年5月15日，我们与Cannae（经修订的Cannae Revolver）签订了经修订和重述的左轮手枪票据，该票据将借款所得款项的用途限制在从我们手中回购Cannae普通股。Cannae在2022年第二季度完成了从美国的普通股回购。2024年1月29日，经修订的Cannae Revolver被修订，将借贷能力降至6000万美元，并将利率改为固定年利率7.0%。

 

截至2024年12月31日，修正后的Cannae左轮手枪项下有5970万美元的未偿余额。在2024财年，Cannae向我们支付了460万美元的利息，与修订后的Cannae左轮手枪下的借款有关。

 

2025年3月20日，我们从Cannae’s手中收购了位于内华达州拉斯维加斯1701 Village Center Circle的房产，购买价格为1200万美元。作为物业的代价，我们同意按购买价格减少经修订的Cannae Revolver项下的未偿还本金。此外，修正后的Cannae Revolver被修改，将借款能力降低至4750万美元，目前适用的年利率为5.0%。

 

办公空间

 

我们在2024年向Cannae支付了368,802美元的租金，用于我们使用内华达州拉斯维加斯1701 Village Center Circle的办公空间。

 

其他关联方交易

 

在2024年期间，我们在日常业务过程中向Foley先生全部或部分拥有的某些公司支付了金额，包括：向Rock Creek Cattle Company，Ltd.和主要与举办公司活动相关的关联公司支付761,501美元，向主要与购买季票和其他用于客户娱乐和员工认可的门票相关的巴克艾科技 Sports and Entertainment，LLC支付877,969美元，向Foley Family Wines支付334,044美元用于购买与员工认可相关的葡萄酒，以及向Foley先生的其他关联公司支付189,226美元，主要用于前往和举办公司活动。我们认为，在上述交易中向我们收取的金额是公平合理的，并代表了就相同类型的服务向非关联第三方客户收取的市场费率。我们认为，FNF从这些活动中获得了无形的商业利益，因为这些活动有助于提高对公司的忠诚度。

 

2024年，我们从Trasimene Capital Management，LLC收到了与飞机运营成本相关的295,814美元。截至2024年12月31日，我们应计来自Trasimene的与飞机运营成本相关的应收账款为36,785美元。

 

121	Fidelity National Financial, Inc.

 

F & G的某些子公司是与Blackstone ISG-I Advisors LLC（BIS）签订的投资管理协议（IMAs）的一方，据此，BIS被任命为这些实体的普通账户和独立账户（F & G账户）中几乎所有资产的投资管理人。

 

MVB Management，LLC（MVB Management），一个由BilCar，LLC（BilCar，是我们非执行主席兼F & G执行主席William P. Foley，II的附属公司）拥有50%股权的实体，就F & G及其子公司由BIS管理的资产从BIS收取参与费。BIS还接受MVB Management的服务。根据F & G与BIS之间的投资管理协议，BIS向MVB Management支付了就2023年3月31日之前产生的新业务AUM（新AUM）相关的管理下资产（AUM）向BIS及其关联公司支付的某些费用的约15%的参与费，并向MVB Management支付了向BIS及其关联公司支付的与2023年3月31日之后产生的新AUM相关的某些费用的约7.5%的费用。2023年3月，BilCar放弃了收取BIS就此类新AUM向MVB支付的任何部分款项的权利。此外，2023年3月，F & G与BilCar达成协议，向BilCar支付其在截至2033年3月31日的10年期间通过MVB Management从BIS获得的费用。BilCar在2024年从MVB收到了总计880万美元的付款。根据协议条款，BilCar在2024年从F & G收到了总计90万美元的付款。

 

我们的关联人交易委员会已根据我们的RPT政策条款审查并批准了上述每笔交易。

 

审查、批准或批准与关联人的交易

 

2022年8月，我们的董事会通过了RPT政策，其中规定了与RPT政策所涵盖的关联人进行的交易的报告、审查和批准或批准的政策和程序。RPT政策涵盖公司或其任何子公司参与的任何交易、安排或一系列交易或安排（无论我们是否为一方），且关联人在该交易中拥有或将拥有直接或间接的重大权益且所涉金额超过120,000美元（关联人交易）。RPT政策下的关联人是（i）我们的董事、董事提名人或执行官，（ii）我们5%以上普通股的任何实益拥有人或该持有人的任何直系亲属，或（iii）任何董事或执行官作为合伙人、负责人、管理成员、执行官或持有50%或更多实益拥有权权益的任何事务所、公司或实体。该政策由我们的关联人交易委员会监督。首席法律干事或总法律顾问（连同关联人交易委员会主席）将审查所报告的交易，以确定它们是否可能是关联人交易。任何关联交易都将向关联交易委员会报告重大事实概要，以供审议批准或追认。根据RPT政策，在审查任何关联人交易时，我们的关联人交易委员会会考虑相关的事实和情况，以及该交易是否符合或不符合公司的最佳利益。

 

除RPT政策外，公司的《商业行为和道德准则》以及《高级财务官Code of Ethics准则》的规定可能适用于潜在的利益冲突情况。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	122

 

根据我们的道德准则，当个人的私人利益干涉或似乎干涉我们的利益时，就会发生“利益冲突”，当董事、高级职员或雇员采取行动或有利益可能使其难以客观有效地履行其工作时，就会产生“利益冲突”。任何会给董事、高级职员或雇员带来冲突的事情，如果与他或她的家庭成员有关，也可能会带来冲突。我们的道德准则规定，涉及董事、执行官和其他担任监管职位或在与下文规定的任何第三方打交道时拥有酌处权的员工的明确利益冲突情况可能包括以下内容：

 

•

任何供应商或客户的任何重大所有权权益；

 

•

与任何客户、供应商或竞争对手的任何咨询或雇佣关系；和

 

•

向我们出售任何东西或从我们这里购买任何东西，但根据与可比董事、高级职员或雇员相同的条款和条件允许购买或出售的除外。

 

我们的政策一直是审查我们和我们的董事或执行官（或其直系亲属）参与的所有关系和交易，以确定相关董事或高级管理人员是否拥有或可能拥有直接或间接的重大利益。我们的首席合规官，连同我们的法律人员，主要负责制定和实施程序，以从我们的董事和高级职员那里获得有关潜在利益冲突的必要信息。任何可以合理预期会引起利益冲突的关系都必须立即与我们的首席合规官进行讨论。首席合规官随后与我们的法律人员一起审查关系，并考虑关系的重要条款，包括关系对我们的重要性、相关人员在关系中的利益性质、关系是否可能损害董事或执行官为我们的最佳利益行事的判断，以及该官员认为适当的任何其他因素。首席合规官在审查每一种关系的事实和情况后，在法律工作人员的协助下，确定根据我们的行为准则，这种关系是否是允许的。

 

对于我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官，除非根据RPT政策授予关联人交易委员会的权力，我们的道德准则要求每位此类官员必须：

 

•

与我们的总法律顾问讨论任何可以合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系；

 

•

就我们的首席财务官和首席财务官而言，就所有可以合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系而言，获得我们总法律顾问的事先书面批准；和

 

•

就我们的首席执行官而言，就所有可以合理预期会引起利益冲突的重大交易获得审计委员会的事先书面批准。

 

在涉及我们的首席财务官或首席财务官的任何重大交易或关系的情况下，总法律顾问必须每半年向审计委员会提交一份经批准的任何重大交易的清单，供其审查。

 

根据证券交易委员会规则，我们现在或将成为参与者的某些交易，以及我们的董事、执行官、某些股东和某些其他

 

123	Fidelity National Financial, Inc.

 

相关人已经或将拥有直接或间接的重大利益，需要在我们的代理声明的此关联人交易部分中披露。除上述程序外，我们的关联人交易委员会已审议并批准或批准任何需要披露的此类交易。该委员会是根据对所有相关因素的考虑做出这些决定的。审查可能在交易启动之前或之后进行。如果一项交易被审查但未获得批准或批准，委员会可以建议采取的行动方案。

 

延迟第16（a）节报告

 

1934年《证券交易法》第16条要求公司的执行官和董事向美国证券交易委员会提交他们对公司普通股的所有权和所有权变更的报告。证券交易委员会的规定要求执行官和董事向公司提供他们根据第16条提交的所有表格的副本，并且公司必须在本年度报告中以表格10-K报告其董事和执行官在相关截止日期之前未能在2024财政年度提交任何这些报告的任何情况。仅根据对这些报告的审查，我们认为Park先生和Miller女士各自提交了表格5，以调整他们各自持有的股份，以准确反映他们截至2024年12月31日在公司普通股中的所有权。Hagerty先生提交了一份迟交报告，Ammerman和Shea先生提交了两份迟交报告。我们认为，没有其他董事或高管未能在相关到期日前提交任何报告，公司所有董事和执行官在2024年均遵守了第16（a）节的要求。

 

股东提案和提名

 

股东希望被考虑纳入与将于2026年举行的年度股东大会有关的代理和代理声明的任何提案，包括根据我们的章程中规定的代理访问程序提交股东董事提名，公司必须在2025年12月29日之前收到。股东希望在2026年年度股东大会之前提出的任何其他提案或董事提名，而不将该事项纳入公司的代理材料中，公司也必须在2025年12月29日之前收到。所有提案和提名必须符合美国证券交易委员会和公司章程规定的适用要求或条件，其中要求提供与提交股东提案有关的某些信息。所有提案和提名必须直接提交给公司秘书，地址为601 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida 32204。对于公司未收到及时通知的任何股东提案，公司指定为与2026年年度股东大会有关的代理人的人员将拥有酌情投票权。

 

除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算依据SEC董事提名人通用代理规则征集代理的股东必须在2026年4月12日之前提供通知，其中列出经修订的1934年《交易法》第14a-19条规则要求的信息，并且必须遵守第14a-19（b）条规则的附加要求。

 

	Fidelity National Financial, Inc.	124

 

其他事项

 

公司知悉无其他事项须提交会议。如果任何其他事项适当地在会议之前提出，您的代理卡将酌情授权您的代理卡中指定的人在他们认为适当的情况下就这些事项进行投票。这是你的代理卡上指名的人打算根据他们的最佳判断投票股票。

 

可用信息

 

该公司以10-K表格向美国证券交易委员会提交年度报告。

 

应任何股东的书面要求，可免费获取截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本（其中某些展品除外），包括我们经审计的财务报表和财务报表附表，地址为：佛罗里达州杰克逊维尔Riverside Avenue 601号，邮编32204的Fidelity National Financial, Inc.，收件人：投资者关系部。根据类似要求，可获得10-K表格年度报告的所有展品的副本，但须偿还公司提供任何展品的费用。

 

由董事会命令

 

 

 

Michael J. Nolan

 

首席执行官

 

日期：2025年4月28日

 

125	Fidelity National Financial, Inc.

 

这一页离开了

故意空白

 

	Fidelity National Financial, Inc.	126

 

附件A：

转换计划

 

 

转换计划

 

本转换计划（本“计划”）规定了根据特拉华州一般公司法（经修订，“DGCL”）和内华达州修订法规（经修订，“NRS”）第78章和第92A章的条款，将特拉华州公司（“特拉华州公司”）的Fidelity National Financial, Inc.转换为内华达州公司（“内华达州公司”）的某些条款。

 

简历：

 

a.

特拉华州公司于2005年5月24日注册成立

 

b.

根据本计划中规定的条款和条件，并根据DGCL第266条和NRS 92A.195，特拉华州公司将转换为内华达州公司。

 

c.

特拉华公司董事会（“董事会”）已（i）确定转换（定义如下）是可取的，并且符合特拉华公司及其股东的最佳利益，并建议特拉华公司股东批准转换，以及（ii）批准并通过本计划、转换以及本计划所设想的其他文件和交易，包括公司章程和内华达州公司章程、特拉华州转换证书和内华达州转换条款（定义如下）。

 

d.

特拉华州公司的股东已批准并通过本计划、转换以及本计划所设想的其他文件和交易。

 

e.

就转换而言，在生效时间（定义见下文），在紧接生效时间之前已发行和流通的每份面值0.0001美元的特拉华州公司普通股（“特拉华州普通股”）应转换为一股面值0.0001美元的内华达州公司普通股（“内华达州普通股”）。

 

f.

实施转制生效的方式按本规划所述。

 

第一条

转换

 

1.1转换。根据DGCL第266条和NRS 92A.195（“转换”），在生效时间（如下定义），特拉华州公司将转换为内华达州公司，据此，特拉华州公司将继续以内华达州公司的组织形式存在，该组织形式将受内华达州法律的约束。董事会和特拉华州公司的股东已批准并通过本计划、转换以及本计划所设想的其他文件和交易，包括内华达州公司的公司章程。

 

1.2转换证书。特拉华州公司应以所附表格作为附件 A（“特拉华州转换证书”）向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交转换证书，并应将所附表格作为附件 B（“内华达州转换条款”）的转换条款和以所附表格作为附件 C（“内华达州公司章程”）向内华达州州务卿以及特拉华州公司或内华达州公司（如适用）提交，应制作DGCL或NRS要求的与转换有关的所有其他文件或记录。

 

1.3生效时间。转换将在向特拉华州州务卿提交特拉华州转换证书以及向内华达州州务卿提交的内华达州转换条款和内华达州公司章程或在特拉华州转换证书和内华达州转换条款规定的较晚时间（“生效时间”）生效。

 

 

第二条

组织

 

2.1内华达州管理文件。在生效时，内华达州公司章程和作为附件 D所附表格的内华达州公司章程（连同内华达州公司章程，“内华达州管辖文件”）将管辖内华达州公司，直至根据内华达州管辖文件和适用法律进行修订和/或重述。

 

2.2董事和高级职员。自生效时间起及之后，凭借转换且在特拉华公司或其股东不采取任何进一步行动的情况下，董事会成员和在紧接生效时间之前在特拉华公司担任各自职务的特拉华公司高级职员应继续担任各自的董事会成员和内华达公司高级职员。

 

第三条

转换的影响

 

3.1转换的效果。在生效时，转换的效果将按照本计划以及DGCL和NRS的适用条款规定。在不受前述限制的情况下，为特拉华州和内华达州法律的所有目的，特拉华州公司的所有权利、特权和权力，以及所有财产，不动产、个人和混合财产，以及应付给特拉华州公司的所有债务，以及属于特拉华州公司的所有其他事情和诉讼因由，应继续归属于内华达州公司，并应是内华达州公司的财产，特拉华州公司的所有债务、责任和义务仍应附属于内华达州公司，并可能对内华达州公司强制执行，其程度与所述债务、负债和关税最初由内华达州公司承担或承包的程度相同。

 

3.2股份转换。在生效时间，凭借转换且不需要特拉华州公司或股东采取任何进一步行动，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股特拉华州普通股应转换为一股内华达州普通股，所有获得一股特拉华州普通股的期权、认股权证或其他权利应自动转换为获得一股内华达州普通股的期权、认股权证或其他权利。

 

第四条

杂项

 

4.1放弃或修正。在向特拉华州国务卿提交转换证书之前的任何时间，特拉华州公司可以在法律允许的范围内放弃提议的转换并终止本计划，或者可以修改本计划。

 

4.2字幕。本计划中的标题仅为方便起见，不得视为本计划任何条文的一部分，或影响本计划任何条文的构造或解释。

 

4.3税务报告。就经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条而言，此次转换旨在成为“重组”，现就《法典》第368（a）（1）（f）条而言，将本转换计划作为“重组计划”采纳。

 

4.4管辖法律。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和解释。

 

 

附件b：

Nevada公司章程

 

 

公司章程

的

Fidelity National Financial, Inc.

 

第一条

公司名称

 

公司名称为Fidelity National Financial, Inc.（“公司”）。

 

第二条

注册代理人及注册办事处

 

公司的初始注册代理人为CT Corporation System。公司的注册办事处应为其在内华达州的注册代理人的街道地址。公司可不时以法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。

 

第三条

董事会

 

（a）董事人数和选举。公司的业务和事务由公司董事会（“董事会”）管理或在其指导下管理。除本公司章程（经不时修订，本“章程”）另有规定外，包括与任何当时尚未发行的系列优先股有关的任何指定证书，董事总人数须不时在公司章程（经不时修订，“章程”）规定的固定最低人数及最高人数范围内厘定，而董事会须按章程规定的方式选出。

 

（b）分类。公司董事，除可由任何系列优先股持有人选出的董事外，应分为三类，分别指定为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在每届股东年会上，应选出在该届年会上任期届满的该类别董事的继任者，任期三年。任何类别的任何董事因某一类别董事人数增加而当选或获委任填补新设立的董事职位，其任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少均不得导致任何现任董事的免职或任期缩短。如董事的分类有任何改变，否则会增加董事的任期，而除非该等改变是透过适当通过的对本章程的修订及另有规定而实现，否则在该等改变生效日期的每名现任董事的任期，在董事的分类没有发生该等改变的情况下，该任期本应终止的日期终止。每名董事的任期至其任期届满的年度会议，直至其继任人当选并符合资格，或其去世、辞职、退休、取消任职资格或被免职为止。

 

 

（c）优先股的投票权。尽管有前述任何规定，每当任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东年会或特别会议上按系列分别投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺和其他特征应受本条款的条款管辖，包括与任何系列优先股有关的任何指定证书，除非该等条款有明确规定，否则如此选出的该等董事不得根据本条第3条被划分类别。

 

（d）自本章程生效之日起，董事会由下列十一名人士组成：

 

Raymond R. Quirk	I类
Sandra D. Morgan	I类
海瑟·H·米勒	I类
John D. Rood	I类
哈利姆·达尼迪纳	二类
Daniel D.（Ron）Lane	二类
Cary H. Thompson	二类
William P. Foley, II	第三类
Douglas K. Ammerman	第三类
Thomas M. Hagerty	第三类
小彼得·奥谢。	第三类

 

自本条款生效之日起，每名董事（i）被归类为上述与该董事姓名相对的类别，且（ii）有以下内容作为其与公司有关的营业地址：1701 Village Center Circle，Las Vegas，NV 89134。

 

第4条

目的

 

组建公司的目的是从事根据内华达州法律现在或以后可以组建公司的任何合法、行为、业务或活动。

 

第五条

授权股份

 

（a）股本。公司获授权发行合共650,000，000股公司股本，包括（a）600,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（b）50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。公司的股本可不时发行，以供董事会决定的考虑。在支付董事会确定的对价后发行股份时，该等股份应全额支付且不可评估。

 

（b）优先股。董事会特此在《内华达州修订章程》（不时修订的“NRS”）允许的最大范围内，与

 

 

有权通过适当通过的决议不时指定一个或多个系列的优先股，以确定构成该系列的股份数量，并规定该系列的投票权、指定、优先权、资格、限制、限制以及相对、参与、可选和其他权利。任何规定一系列优先股的此类决议必须包括此类系列的区别指定。如果任何系列优先股是根据本规定由董事会决议设立的，则必须向内华达州国务卿提交与该系列相关并符合NRS适用条款的指定证书，并在该系列的任何股票发行前生效。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权获得本条款明确授予的表决权（如有），包括与该系列优先股有关的指定证书。在本条款规定的范围内，包括与一系列优先股有关的任何指定证书，董事会可增加（但不得超过当时授权和未指定的优先股股份总数）或减少（但不得低于该系列当时已发行的股份数量）该系列的股份数量。

 

（c）股息。除享有优先于股息的任何优先股持有人的权利外，除本条款或NRS另有规定外，普通股持有人有权以现金、财产或公司股份的形式获得股息，当董事会在法律许可的范围内并以法律许可的方式从公司的资金中宣布时。

 

（d）库存评估。公司的股本，在其代价已全部支付后，不得为任何目的而评税，而任何按全数支付而发行的股票，不得永远可评税或评估，而本条款不得就此作出修订。

 

（e）无优先购买权。可转换为公司股票的股票或者证券，不存在优先购买权。

 

（f）无累积投票。公司股东在选举任何董事时不享有累积投票权。

 

（g）未经股东批准不得进行反向股票分割。未经股东批准，禁止公司根据NRS78.207对公司股本的任何类别或系列进行任何反向拆分。

 

第六条

责任限制，

赔偿和支付费用

 

（a）责任限制。公司董事和高级职员的责任特此消除或限制在NRS允许的最大范围内，但NRS下的此类消除或限制责任不适用于任何董事或高级职员的作为或不作为，而该作为或不作为已被证明构成违反该董事或高级职员作为董事或高级职员的受托责任，该违反（i）构成违反忠诚义务，（ii）涉及非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或（iii）导致该董事或高级人员从中得出不当

 

 

个人利益。在NRS78.300规定的范围内，公司董事应对任何非法分配的支付承担责任。

 

（b）赔偿。在NRS（包括但不限于NRS 78.7502、NRS 78.751和NRS 78.752）和其他适用法律允许的最大限度内，公司应以其各自的身份以及应公司要求以其中任何一人任职的任何和所有其他身份对公司的任何现任和前任董事和高级职员进行赔偿和辩护。

 

（c）支付费用。除内华达州法律允许的或公司在附例或通过协议或其他方式可能规定的任何其他赔偿权利外，董事和高级管理人员在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护时所招致的费用，涉及这些董事或高级管理人员以各自作为公司董事或高级管理人员的身份被指称的作为或不作为，必须由公司支付，或通过公司购买和维持的保险或通过公司作出的其他财务安排支付，如在收到由董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，如最终由有管辖权的法院裁定该董事或高级人员无权获得公司的赔偿，则该等款项是在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前招致的。

 

（d）废除和冲突。经公司股东批准的对第6条的任何废除或修改仅为预期，不得对截至该废除或修改时存在的对公司董事或高级人员的赔偿责任的任何限制产生不利影响。本条第六款任何一款与本条款其他任何规定发生冲突的，以本条条款和规定为准。

 

第七条

附例

 

董事会有权采纳、修订或废除公司的附例，但股东有权修订或废除该等附例。股东亦有权采纳、修订或废除公司的附例。

 

第八条

企业机会

 

（a）预期可能（i）公司的高级职员和/或董事（定义见下文）也可能担任F & G的高级职员和/或董事（定义见下文）和（ii）公司和F & G可能从事相同或类似的活动或业务线并在相同的公司机会中拥有利益，并确认公司通过其与F & G的持续合同、公司和业务关系（如有）将获得的利益，在法律允许的最大范围内，本第8条的规定旨在规范，处理公司与F & G及其高级职员和董事有关的某些事务，以及公司及其高级职员、董事和股东与此有关的权力、权利、义务和责任。

 

（b）（i）除公司与F & G之间的书面协议另有规定外，F & G没有义务不从事相同或类似的

 

 

作为公司的活动或业务范围，以及在法律允许的最大范围内，F & G或其任何高级管理人员或董事（除非发生任何违反本条第8条C节的情况，在此种违反将产生适用法律规定的赔偿责任的范围内）均不对公司或其股东因F & G的任何此类活动而违反任何受托责任承担责任。

 

（ii）公司可不时成为或成为与F & G订立的一项或多于一项协议（或对原有协议的修改或补充）的一方及履行，并可促使或准许公司的任何附属公司成为或成为与F & G订立的一项或多于一项协议（或对原有协议的修改或补充）的一方及履行。在符合本条第8条C节的规定下，在法律允许的最大范围内，任何此类协议，或公司或其任何子公司或F & G按照其条款履行该协议，均不得被视为违反对公司或其股东的任何信托义务，该公司的任何董事或高级人员同时也是F & G的董事、高级人员或雇员。除第8条C节另有规定外，在法律许可的最大范围内，任何董事或公司高级人员同时兼任F & G的董事、高级人员或雇员，均不得对公司或其股东负有或负有任何信托责任，不得就任何该等协议不代表公司或其任何附属公司或代表F & G行事或根据其条款履行任何该等协议。

 

（c）如公司的董事或高级人员同时身兼F & G的董事或高级人员获得对可能是公司和F & G双方的公司机会的潜在交易或事项的知悉，则公司的该董事或高级人员须在法律许可的最大范围内，已完全信纳并履行该董事或高级人员就该公司机会对公司及其股东的信托责任，前提是该董事或高级人员的行事方式符合以下政策：

 

（i）向任何身为公司高级人员且同时身为董事但并非F & G高级人员的人提供的法团机会，即属于公司，除非该机会是以该人作为公司高级人员的身份以外的身份明确提供给该人，在此情况下，该机会不属于公司；

 

（ii）向任何身为董事但并非公司高级人员的人，以及同时身为F & G的董事或高级人员的人所提供的法团机会，只有在该机会以该人作为公司董事的身分明示向该人提供时，才属于公司；及

 

（iii）向任何同时为公司及F & G高级人员的人提供的法团机会，只有在该机会以该人作为公司高级人员的身分明示向该人提供时，才属于公司。

 

尽管有上述规定，不得禁止公司寻求公司知悉的任何公司机会。

 

（d）（i）仅就本条第8款而言，任何公司的董事担任该公司的董事会主席，不得仅因担任该职位而被视为该公司的高级人员。

 

 

（二）仅就本条第8款而言，“公司”一词系指公司及公司实益拥有（直接或间接）百分之五十或以上已发行有表决权股份、表决权、合伙权益或类似表决权权益的所有公司、合伙企业、合资企业、协会和其他实体。仅就第8条而言，“F & G”一词系指F&G Annuities & Life, Inc.及其任何继承人，以及其实益拥有（直接或间接）百分之五十或以上已发行有表决权股票、投票权、合伙权益或类似投票权的所有公司、合伙企业、合资企业、协会和其他实体。

 

（e）即使本条款中有任何相反的规定，本条第8条的前述规定自任何身为公司董事或高级人员的人同时也是F & G的董事或高级人员之日起终止、失效且不再具有任何效力和效力。本第八条的变更、修正、终止、期满或废止，或本条款中与本第八条不一致的任何规定的采纳，均不得消除或减少本第八条对发生的任何事项，或在该等变更、修正、终止、期满、废止或采纳之前产生或产生的任何诉讼、诉讼或主张的效力。

 

第9条

股东以书面同意的方式采取行动

 

（a）股东大会规定或准许采取的行动，如该行动是由持有记录或以其他方式有权投票的股东采取的，其投票总数不少于授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并按照第9条参加表决的会议上采取该行动所需的最低票数，则可不经会议或表决采取该行动。

 

（b）公司股东在股东年会或特别会议上规定或准许采取的行动，可在（i）普通股股东的书面同意（每份同意书，一份“同意书”）的情况下不经会议而实施，但前提是该等行动是按照第9条的规定采取的，或（ii）根据本条款发行的任何类别或系列优先股的持有人，包括与该系列优先股有关的任何指定证书，但前提是此类系列优先股的条款明确规定通过同意采取此类行动。

 

（c）确定有权授权或以同意方式采取公司行动的股东的记录日期，由董事会确定或根据第9条另有规定。任何寻求获得股东授权或以同意方式采取公司行动的股东，须以书面通知公司秘书并交付公司主要执行办公室，并由拥有根据附例任何适用规定确定的所有已发行及已发行普通股股份不少于15%的记录持有人签署，在交付足够数量的股东签署的授权或采取此类行动的同意之日之前，谁应继续拥有不少于15%的所有已发行和流通在外的普通股股份，并且谁不应撤销此类请求，请求为此目的确定一个记录日期（每份此类通知，“请求”）。请求必须包含本条第9条D节中规定的信息。在有效请求送达后（i）二十天及任何资料送达后（ii）五天内较后的日期

 

 

根据公司根据第9条D节提出的请求，董事会应确定该请求的有效性以及该请求是否涉及根据第9条可授权或以同意方式采取的行动，并酌情通过一项决议，为此目的确定记录日期。为此目的的记录日期应为董事会通过确定记录日期的决议之日起不超过十天，且不得早于该决议通过之日。如果请求已被确定为有效，并且与根据第9条可能授权或以同意方式采取的行动有关，或者如果在第9条要求的日期之前尚未作出此种确定，并且在任何一种情况下，董事会均未确定记录日期，则记录日期应为第一次签署的同意以本条第9条H节所述方式交付给公司的日期；但，如果根据NRS的规定需要董事会采取事先行动，则记录日期应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

 

（d）任何请求（i）必须由根据附例的任何适用规定（附有此种所有权的证据）确定的拥有不少于15%的所有已发行和已发行普通股股份的记录持有人交付，他们在交付同意之日之前应继续拥有不少于15%的所有已发行和已发行普通股股份，且不得撤销该请求，由足够数量的股东签署以授权或采取此类行动；（ii）必须描述提议授权或以同意方式采取的行动；（iii）必须包含（a）在适用范围内，然后由章程要求的其他信息和陈述，就好像提交此类请求的每个股东都在向董事会提交提名以供在股东年会上选举的通知或将在股东年会上提交的其他业务的通知一样，（b）建议的文本（包括将以同意方式通过的任何决议的文本及任何建议修订附例的语言），及（c）附例所规定的要求股东的任何协议。董事会可要求提交请求的股东提供其可能要求的其他信息，以确定请求的有效性。寻求授权或以同意方式采取行动的股东应根据章程的要求更新请求中提供的有关董事会选举提名或股东年会其他事务的信息。

 

（e）如果（i）该行动涉及的业务项目根据适用法律不是股东行动的适当主体，（ii）由董事会在其合理确定中确定的相同或实质上相似的业务项目，则股东无权授权或以同意方式采取行动，哪一决定对公司及其股东具有决定性和约束力（“类似项目”），作为一项业务项目列入公司的会议通知中，该事项将提交已召集但尚未召开的年度或特别股东大会，或被要求在公司收到要求采取此类行动后90天内的日期召开的年度或特别股东大会，但在不选举替代人的情况下罢免董事不应是与选举董事类似的项目，或（iii）此类请求的提出方式涉及违反根据1934年《证券交易法》（“交易法”）或其他适用法律颁布的第14A条。

 

（f）股东只有在征求公司所有普通股持有人的同意后，方可授权或以同意方式采取行动。

 

 

（g）每一份看来是采取或授权采取公司行动的同意书，必须载有签署该同意书的每名股东的签署日期，而任何同意书对采取或授权采取其中所提述的行动均不具有效力，除非在以本条第9条H节所要求的方式交付的最早日期同意书的60天内，由足够数目的股东签署的授权或授权采取该等行动的同意书如此交付给公司。

 

（h）每一份看来采取或授权采取公司行动的同意书必须注明日期，并在不早于有效请求交付后60天内，在公司的主要营业地点或其在内华达州的注册办事处交付给公司。必须以专人送达或挂号信或挂号信方式投递，要求回执。公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员（“其他高级人员”）须就保管该等同意及任何有关撤销作出规定，并须迅速进行部级审查，以作为公司秘书或其他高级人员（视属何情况而定）认为必要或适当的方式，审查所有同意及任何有关撤销的充分性，以及授权或以同意方式采取的行动的有效性，包括但不限于，拥有授权或采取同意书所指明行动所需表决权的若干股份的持有人是否已给予同意；但如同意书所涉及的行动是罢免或更换一名或多名董事会成员，则公司秘书或其他高级人员（视情况而定）须迅速指定两名人士，他们不得为董事会成员，就该等同意担任视察员（“视察员”），而该等视察员须根据本条第9条履行公司秘书或其他高级人员（视属何情况而定）的职能。如经上述调查后，公司秘书、其他人员或督察（视属何情况而定）须确定有关行动已获同意妥为授权或采取，则该事实须在公司纪录上证明，而同意则须在该等纪录中存档。在进行本条所规定的调查时，公司秘书、其他人员或检查专员（视属何情况而定）可聘请特别法律顾问及该等人士认为必要或适当的任何其他必要或适当的专业顾问，费用由公司承担，并须在真诚依赖该等顾问或顾问的意见时得到充分保障。

 

（i）除依照本条第9款规定外，股东不得授权或以同意方式采取任何行动。如果董事会应确定任何请求未按照第9条适当提出，或与可能无法根据第9条以同意方式实施的行动有关，或任何寻求授权或采取此类行动的股东在其他方面不符合第9条，则不应要求董事会确定记录日期，并在适用法律允许的最大范围内，任何此类声称的以同意方式实施的行动均无效。任何同意在公司秘书、其他高级人员或检查员（视情况而定）向公司证明根据本条第9条H节交付给公司的同意至少代表根据内华达州法律和本条款在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取公司行动所需的最低票数之前，不得生效。

 

（j）本条第9条所载的任何规定，不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对

 

 

 

任何同意或相关撤销，不论是在公司秘书、其他人员或督察（视属何情况而定）作出该等证明之前或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于就该等诉讼展开、检控或抗辩，以及在该等诉讼中寻求强制救济）。

 

（k）尽管有上述相反规定，（i）本条第9条的前述规定均不适用于任何经董事会书面同意或在董事会指示下的股东行动的招揽；（ii）董事会有权根据适用法律以同意的方式征求股东行动。

 

第10条

内华达州“与
感兴趣的股东”章程

 

公司明确选择遵守不时修订的NRS78.411至78.444（含）的规定。

 

第11条
异议者的权利

 

NRS 92A.390（1）的规定不适用于公司股本的任何类别或系列股份的持有人，就任何公司行动而言（i）公司行动异议人的权利根据NRS 92A.380本来可以获得，以及（ii）公司行动要求该类别或系列的持有人接受仅由现金组成的此类股份对价的条款。

 

第12条
杂项规定

 

（a）可分割性。如本条款的任何规定或规定因任何理由而被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等规定（s）在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本条款其余规定（包括但不限于本条款任何段落中载有任何被认为无效、非法或不可执行但本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一部分）不应因此而受到任何影响或损害；（ii）在尽可能最大的范围内，本章程的条文（包括但不限于载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的章程任何段落的每一该等部分），须解释为（a）以便容许公司在法律许可的最大范围内保护其董事、高级人员、雇员及代理人免于就其诚信服务承担个人法律责任，或（b）为公司的利益。

 

（b）视为通知及同意。在法律许可的最大范围内，在本条款生效时公司的任何现有股东，以及每一个人或实体因购买或以其他方式获得公司任何股本股份的任何权益（任何性质的权益）而在该购买或其他收购之时及之后购买或以其他方式获得该等权益，均应被视为已获通知并已同意所有条文

 

 

（i）本条款、（ii）附例及（iii）根据本条款、附例及适用法律颁布或通过的对本条款或附例的任何修订。

 

*      *      *      *

 

 

附件C：

内华达州附例

 

 

附例

的

Fidelity National Financial, Inc.

内华达州公司

 

第一条
办事处

 

第1.1节主要办公室。Fidelity National Financial, Inc.（“公司”）的主要办公地点和营业地点应位于公司董事会（“董事会”）经不时决议设立的地点。

 

第1.2节其他办事处。内华达州境内或境外的其他办事处和营业场所可根据董事会决议或根据公司业务的需要不时设立。该公司注册代理人的街道地址是该公司在内华达州的注册办事处。

 

第二条
股东

 

第2.1节年度会议。公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行。除选举董事及根据本附例（经不时修订，本「附例」）可适当提交会议的其他事项外，不得在年会上处理任何业务。除公司章程（不时修订的“公司章程”）或适用法律另有限制外，董事会可推迟、重新安排或取消任何年度股东大会。

 

第2.2节特别会议。除非《内华达州修订章程》（不时修订，简称“NRS”）或《公司章程》另有规定，股东特别会议出于任何目的或目的，只能由董事会主席或首席执行官召集，如果没有董事会主席和首席执行官，则可由总裁召集，并应秘书的书面要求（该要求应说明会议的目的或目的）（i）董事会至少过半数或（ii）公司股东拥有公司股本中有权投票的已发行和已发行股份的百分之二十五（25%）或以上的书面要求（该要求应说明会议的目的或目的）而召集。任何其他人士不得召开特别会议。董事会主席、行政总裁、总裁或秘书如此召集任何该等会议，须订定举行该特别会议的时间、日期及地点。除公司章程或适用法律另有限制外，董事会可推迟、重新安排或取消任何股东特别会议。股东特别大会除会议通知载明的事项外，不得对任何事项采取行动。

 

第2.3节会议地点。除非根据第2.14条仅以远程通讯方式召开会议，否则公司股东的任何会议可在公司在内华达州的注册办事处或在会议通知中指定的内华达州内外的其他地点举行。所有有权在会上投票的股东签署的放弃通知，可以指定任何地点举行该会议。董事会可全权酌情决定，股东的任何会议应根据第2.14节以远程通信或其他可用技术的方式举行。

 

 

第2.4节会议通知；放弃通知。

 

（a）首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、助理秘书或董事会指定的任何其他个人，须在股东大会召开日期前不少于十（10）天，但不超过六十（60）天，签署并交付或安排将任何股东大会的书面通知送达股东。通知应说明会议的地点、日期和时间、股东或其代理人被视为出席并参加表决的远程通讯方式（如有）、以及（如为特别会议）召开会议的目的或目的。通知应按照NRS的要求交付，并应包含或随附NRS可能要求的附加信息，包括但不限于NRS 78.379、92A.120或92A.410。

 

（b）就年度会议而言，在符合第2.13条的规定下，任何适当的业务均可提交以供采取行动，但（i）如拟议的合并、转换或交换计划提交表决，则会议通知必须说明会议的目的或目的之一是审议合并、转换或交换计划，并必须载有或附有计划的副本或摘要；及（ii）如拟议的产生异议者权利的行动将提交表决，会议通知必须说明股东有权或可能有权根据NRS 92A.300至92A.500（含）主张异议者的权利，并附有这些章节的副本。

 

（c）该通知的副本须亲自交付或邮寄预付邮资予每名有权在会议上投票的记录股东（除非NRS要求交付予所有记录股东，在此情况下，该通知须交付予所有该等股东），地址为公司记录上出现的地址。寄出后，通知送达完毕，通知时间自通知存入邮件之日起算。如果任何股东的地址没有出现在公司的记录上或不完整，那么在公司的注册办事处向该股东发出任何通知就足够了。尽管有上述规定，除此之外，公司根据NRS第78章或第92A章、公司章程或本附例向股东发出的任何通知，如收到该电子传送通知的股东以书面同意该等传送形式，且该同意由秘书在公司记录中存档，则可依据此处列出的电子传送形式发出。（i）当指示给股东同意接收通知的号码时，应视为通过传真发出通知；（ii）当指示给股东同意接收通知的电子邮件地址时，应视为通过电子邮件发出通知；（iii）通过在电子网络上张贴，连同在特定张贴或发出单独通知的较晚者向股东发出的特定张贴的单独通知，或（iv）通过由股东同意并在指示给股东时的任何其他电子传输。如（a）公司无法以电子传送方式交付公司根据股东同意连续发出的两份通知，及（b）公司负责发出通知的秘书、助理秘书、转让代理人或其他代理人知悉无法以电子传送方式交付，则允许以电子传送方式向该股东所需的股东同意即视为被撤销，且不具有任何效力和效力。

 

（d）签署会议通知的个人的书面证明，载明通知的实质内容或附有通知的副本、通知邮寄或亲自交付给股东的日期以及通知邮寄到的地址，应为发出该通知的方式和事实的表面证据，并在没有欺诈的情况下，签署会议通知的个人以电子传送方式发出通知的誓章，即为誓章所述事实的表面证据。

 

 

（e）任何股东可在会议召开之前或之后以签署书面或传送电子记录的方式放弃任何会议通知。该放弃通知应视为相当于发出该通知。

 

第2.5节记录股东的确定。

 

（a）为厘定有权（i）在任何股东大会或其任何续会上获得通知及投票的股东，（ii）收取任何分派或配发任何权利的付款，或（iii）就任何更改、转换或交换股票而行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，如适用，该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于十（10）天。

 

（b）根据本附例第2.9节确定有权以书面同意采取行动的股东的记录日期，应按照公司章程第9条确定。

 

（c）如没有确定记录日期，则确定股东的记录日期：（i）有权在股东大会上获得通知和投票的，须在发出通知的前一天的营业时间结束时，或如通知被放弃，则须在该会议召开的前一天的营业时间结束时；及（ii）为任何其他目的，须在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于任何股东大会延期至记录日期后不超过六十（60）天的日期或会议的任何休会；但董事会可为延期的会议确定新的记录日期，并且如果会议延期至比为原会议设定的日期晚六十（60）天的日期，则必须确定新的记录日期。

 

第2.6节法定人数；休会。

 

（a）除非《法团章程》对不同的比例作出规定，否则至少持有公司股本的多数表决权的股东，无论是亲自代表还是由代理人代表（无论代理人是否有权就任何事项进行投票），都是构成在任何会议上进行业务交易的法定人数所必需的。如果在任何问题上，内华达州的法律、公司章程或本章程要求按类别或系列进行投票，则至少需要以亲自或由代理人代表的多数投票权（无论代理人是否有权就任何事项进行投票），在每个此类类别或系列内，构成每个此类类别或系列的法定人数是必要的。

 

（b）如法定人数未获代表出席，则所代表的过半数表决权或主持会议的人可不时休会，直至法定人数获代表出席为止。在任何须有法定人数代表出席的该等续会上，可处理原本可按原名在续会上处理的任何事务。股东大会延期至另一时间或地点时，如在延期召开的会议上宣布延期召开的时间和地点，则无需发出延期召开的通知。但是，如果为续会确定了新的记录日期，则必须在新的记录日期向每个记录在案的股东发出续会通知。出席已达到法定人数的妥为召开的会议的股东，可继续办理业务直至休会，即使有足够多的股东离开，留下的表决权不足法定人数。

 

 

第2.7节投票。

 

（a）除非NRS、公司章程或董事会根据公司章程条款明确赋予的权力而通过的任何规定发行优先股的决议另有规定，否则每一登记在册的股东或该股东的正式授权代理人，在记录日期或董事会通过书面同意（如适用）就股东行动确定的日期营业结束时，有权对登记在该股东名下的每一股有表决权的股份拥有一（1）票表决权。

 

（b）除本附例另有规定外，有关于记录日期（或董事会就股东行动以书面同意（如适用）确定的日期）营业结束时以个人名义持有的股份（包括质押股份）的所有投票，须仅由该个人或该个人的正式授权代理人投票。就已故股东的遗产代表，或监护人、保管人、保管人或受托人所持有的股份而言，即使该股份不存在于该持有人的名下，该持有人可在证明该代表能力后投票。在接管人控制下的股份的情况下，即使股份不以接管人的名义存在记录，但只有在指定接管人的有管辖权的法院的命令包含对该等股份进行投票的权力的情况下，接管人才能对该等股份进行投票。如股份以未成年人的名义保持纪录，则该未成年人遗产的妥为委任监护人只有在该监护人已向法团提供有关该委任的书面证明后，方可投票。

 

（c）就在记录日期以另一法团、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体名义有记录的股份，可投票：（i）如属法团，由该另一法团的附例订明的个人、由该另一法团的董事会决议委任的个人或由董事会主席（如有的话）以书面授权这样做的个人（包括但不限于作出授权的高级人员），该公司的总裁或任何副总裁；及（ii）就合伙企业、有限责任公司或其他法律实体而言，由代表该股东的个人在向该公司出示其授权的令人满意的证据后提出。

 

（d）尽管本附例载有任何相反的规定，且除公司以受托人身份持有的股份外，公司不得直接或间接投票表决其拥有或持有的本身股份的股份，而该等股份不得计算在厘定有权投票的已发行股份总数时。

 

（e）任何有权就任何事项投票的股份持有人，可就该事项投部分赞成票，并避免投余下的票或投同样的票反对该建议，但选举董事的情况除外。如果该有权投票的持有人确实对该股东的任何股份投了赞成票，并且没有具体说明赞成票的数量，则将最终推定该持有人对所持有的所有股份投了赞成票。

 

（f）对于两个或两个以上人士名下的有记录的股份，不论受托人、合伙企业成员、共同承租人、共同承租人、作为共同财产的配偶、全体承租人、有表决权的受托人或其他人以及就同一股份具有相同受托关系的两个或两个以上人士（包括代理持有人）持有的股份，可按以下方式投票：

 

（i）如只有一人投票，则该人的投票具有约束力。

 

 

（ii）如有多于一人投票，则以如此投票的多数作为具有约束力。

 

（iii）如有多于一人投了票，但就某一特定事项所投的票是平分的，则该等票应视为按比例投，即为平分。

 

（g）如达到法定人数，除非公司章程、本附例、NRS或其他适用法律规定了不同的比例，否则有权就某事项投票的股东（董事选举除外）采取的行动由股东批准，如果获得在该会议上所代表并有权投票的过半数股票持有人的投票批准，则为股东的行为和决定。

 

（h）如出席会议的人数达到法定人数，则每名董事应以在选举董事的任何会议上就该董事所投的多数票当选，但如截至公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交其最终代理声明（无论其后是否修订或补充）之日的十（10）天前，董事提名人数超过在该选举中将当选的董事人数（“有争议的选举”），董事应以所投票数的多数票选出。就本条第2.7（h）款而言，“多数票”是指“支持”董事的票数必须超过“反对”该董事的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不计入“支持”或“反对”该董事的选举）。如果董事在有争议的选举中以多数票当选，股东不得对被提名人投反对票。在无争议的董事选举中，任何未获得过半数投票的现任董事将立即向董事会提出辞呈。董事会将在考虑公司的公司治理和提名委员会（“公司治理和提名委员会”）的建议后，决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。被提名人将不参与推荐或决策过程。董事会对其决定的解释将在选举结果公布之日起九十（90）日内公开披露。企业管治及提名委员会及董事会在作出此决定时，可考虑任何认为适当的因素。如董事的辞呈根据本条获董事会接纳，或如董事提名人未获选出且该提名人并非现任董事，则董事会可根据第3.7条的规定全权酌情填补由此产生的任何空缺。

 

第2.8节代理。在任何股东大会上，任何有权投票的股份持有人可以内华达州法律允许的方式指定另一人或多人担任代理人或代理人。每个代理应继续完全有效，直至其到期或以内华达州法律允许的方式撤销。

 

第2.9节股东书面同意诉讼。在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，经股东书面同意后，可不经会议采取，但须根据《公司章程》第九条的规定采取该等行动。

 

第2.10节组织。

 

（a）股东大会须由董事会主席主持，或在董事会主席缺席时由董事会副主席（如有的话）主持，或如无副主席或在副主席缺席时由首席执行官主持，或如无首席执行官或在首席执行官缺席时由总裁主持，或在总裁缺席时由总裁主持，或在

 

 

上述任何人、董事会指定的主席或会议上由有权投票的股东选出的主席缺席所有亲自出席或委托代理人出席的股东有权投票的多数票。担任会议主席的个人可将其任何或全部权力及职责本身转授予亲自出席会议的公司任何董事或高级人员。秘书或在秘书缺席时由助理秘书代行会议秘书职责，但在秘书及任何助理秘书缺席时，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。每次此类会议的业务顺序应由会议主席决定。会议主席有权及权力订明规则、规例及程序，并作出为妥善举行会议所需或适宜的一切作为及事情，包括但不限于（i）建立维持秩序及安全的程序，（ii）将参加会议的范围限制为公司记录在案的股东、其正式授权及组成的代理人及会议主席所准许的其他人，（iii）对分配给审议每个议程项目和会议参与者提问或评论的时间的限制，（iv）在规定的开始时间之后限制进入该会议，以及（v）投票投票的开始和结束。董事会或会议主席可酌情规定，在该会议上所投的任何票均应以书面投票方式投出。

 

（b）会议主席可任命一名或多名选举监察员。督察员或督察员可（i）确定已发行的股份数目及各自的投票权；（ii）确定出席某次会议所代表的股份数目及代理人或选票的有效性；（iii）清点所有选票及选票；（iv）确定对督察员作出的任何决定提出的任何质疑；及（v）核证确定出席该次会议所代表的股份数目及清点所有选票及选票。

 

第2.11节对会议的同意。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人在会议开始时因该会议未被合法召集、通知或召集而反对任何事务的交易，且除非出席会议不是放弃对未列入该通知的事项的审议提出异议的任何权利，但在需要该通知的范围内，如该异议是在会议上提出任何该等事项时明确提出的。除非本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或同意书中指明将在任何股东常会或特别会议上处理的业务或目的。

 

第2.12节董事提名及在股东大会上进行的业务。可（i）在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上，由董事会（或其任何获正式授权的委员会）或在董事会（或其任何获正式授权的委员会）的指示下，或（b）由在发出第2.13条所规定的通知之日为记录在案的股东的公司的任何股东（a）或（b）作出有关选举董事的人士提名及由股东考虑的业务建议及在确定有权在该年度会议或特别会议上投票且遵守本条第2.13条所列通知程序的股东（根据第2.13（e）条作出的提名除外）或（ii）在任何年度会议上由符合本附例第2.13（e）条规定的合资格股东（定义见本附例第2.13（e）条）的记录日期。

 

 

第2.13节股东提名董事及股东提案的事先告知书。

 

（a）只有按照第2.12条及本条第2.13条所列程序获提名的人，才有资格获选为公司董事，但《公司章程》就公司优先股持有人在某些情况下提名及选举指明数目的董事的权利另有规定的除外。只有按照第2.12节和本第2.13节规定的程序提交会议的股东大会才能进行业务。

 

（b）除任何其他适用规定外，如要将业务由股东妥善提交周年会议，该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知。为及时起见，股东向秘书发出的通知必须在紧接前一届年会的代理声明日期的周年日之前不少于一百二十（120）天送达或邮寄并在公司的主要执行办公室收到；但条件是，如果召集年会的日期不是在紧接前一届年会的周年日之前或之后的三十（30）天内，股东的通知必须在不迟于10日收盘前收到才能及时（10^第）首次公开披露年会召开日期的次日。为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知必须载明该股东提议在年会前提出的每一事项（i）希望在年会前提出的业务的简要说明以及在年会上进行该业务的原因，（ii）该股东的姓名和记录地址，（iii）该股东实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列和数量，（iv）有关该股东与任何其他人或多人（包括其姓名）就该股东提出该业务的建议及该股东在该业务中的任何重大利益的所有安排或谅解的说明，以及（v）有关该股东拟亲自或通过代理人出席年会以将该业务提交会议的陈述。如会议主席确定未按前述程序将事务适当提交年会，主席应向会议声明该事务未适当提交年会，不得讨论或处理该事务。

 

（c）除任何其他适用规定外，如股东依据本条第2.13条作出提名，该股东必须已及时以适当书面形式将该提名通知公司秘书。为及时起见，该股东向秘书发出的通知，如属年会，则必须在紧接前一届年会的代理声明日期的周年日之前不少于一百二十（120）天，送达或邮寄至公司的主要执行办公室，并在该日期收到；但如召开年会的日期并非在紧接前一届年会周年日或之后的三十（30）天内，股东的通知必须不迟于10日收盘前收到才能及时（10^第）首次公开披露年会日期的翌日；及（ii）如属为选举董事而召开的特别会议，则不迟于10日营业时间结束前（10^第）首次公开披露特别会议召开日期的次日。

 

（d）为使依据第2.12（i）（b）条作出的提名采用适当的书面形式，股东向公司秘书提交的提名通知必须就股东提议提名选举为董事的每一人（a）列出（i）姓名、年龄，

 

 

该人的营业地址和居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和股份数量，（d）对过去三年期间所有直接和间接补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及股东与代表其进行提名的实益拥有人（如有）及其各自的关联公司和联系人之间或之间的任何其他重大关系，或与其一致行动的其他人，而每名该等代名人及其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人，则包括作出提名的股东及代其作出提名的任何实益拥有人或其任何联属公司或联系人或与其一致行动的人根据S-K规例第404项规定须予披露的所有资料，是否为该项目的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官，以及（e）根据1934年《证券交易法》第14条就选举董事的代理征集而要求在代理声明或其他备案中披露的与该人有关的任何其他信息，经修订的（《交易法》）及据此颁布的规则和条例（包括每名该等被提名人书面同意被提名为被提名人并在当选后担任董事）；（ii）关于发出通知的股东和代表其作出提名的实益拥有人（如有），（a）该股东的姓名和记录地址以及该实益拥有人的姓名和地址，（b）由该股东及该实益拥有人实益拥有或有纪录的公司股本股份的类别或系列及数目，（c）该股东及/或该实益拥有人与每名建议代名人及任何其他人（包括其姓名）之间或之间的所有协议、安排或谅解的说明，而该等股东将据此作出提名，（d）任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易，及借入或借出的股份）已由该股东及该实益拥有人或其代表于该股东发出通知之日订立，其效力或意图是为该股东或该实益拥有人就公司的股份减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，（e）有关该股东拟亲自或委托代理人出席周年大会以提名其通知中指名的人，且是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人的陈述，（f）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求在代理声明或其他文件中披露的与该股东和该实益拥有人有关的任何其他信息；（iii）关于该股东或该实益拥有人是否单独或作为集团的一部分的陈述，打算（a）向至少持有选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付一份代理声明和/或代理形式和/或（b）以其他方式向股东征集代理以支持该被提名人。公司可要求任何建议代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格和资格，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他资料。

 

（e）在符合本条第2.13（e）款规定的情况下，公司须在其代表陈述书及任何年会的代表卡片上，载列根据本条第2.13（e）款妥善提交的任何董事会选举代理访问提名人的姓名（每名为“代理访问提名人”），但条件是（i）满足本条第2.13（e）款的该代理访问提名人的及时书面通知（“代理访问提名通知”）由股东或股东集团或代表该股东或股东集团送达公司，在代理访问提名通知送达时，满足本条第2.13（e）款的所有权和其他要求（此类股东或股东，以及他们所代表的任何人，“合资格

 

 

股东"），（ii）合资格股东在提供代理访问提名通知时以书面明确选择根据本条2.13（e）将其代名人列入公司的代理声明，以及（iii）合资格股东和代理访问被提名人以其他方式满足本条2.13（e）的要求以及公司的公司治理准则或其他规定董事资格的文件（“公司治理准则”）中规定的董事资格要求。

 

（i）为及时，合资格股东的代理访问提名通知必须符合本附例第2.13（c）条所规定的预先通知要求。

 

（ii）除了在公司年会的代理声明中包括代理访问被提名人的姓名外，公司还应包括（a）根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例要求在公司代理声明中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息，以及（b）一份声明（定义见下文）（统称为“所需信息”）。为及时，所需资料必须在本附例第2.13（c）（i）条所指明的期限内交付公司秘书。本条第2.13（e）款的任何规定均不得限制公司针对任何代理访问被提名人征求并在其代理声明中包括其自己的声明的能力。

 

（iii）代理存取被提名人（包括由合资格股东根据本条第2.13（e）条提交列入公司代理声明但随后被撤回或董事会决定提名出现在公司的代理声明中的股东大会和代理访问提名人，这些人先前是在前两次年度会议的任何一次会议上根据本条第2.13（e）款的提名而当选的董事会正在推荐其在即将举行的年度会议上的连任）不得超过根据本条第2.13（e）款可能送达提名通知的最后一天在任董事人数的两（2）或百分之二十（20%）中的较大者（“最终代理访问提名日”），或者，如果该数额不是整数，则为低于百分之二十的最接近整数（“允许的数目”）；但是，前提是，如董事会在最后代理访问提名日期后的任何时间出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且在年度会议召开且董事会决议相应缩减董事会规模的日期之前，则许可人数应根据如此缩减的在任董事人数计算。如果符合条件的股东根据本条第2.13（e）款提交的代理访问提名人的数量超过许可数量，则每个符合条件的股东应选择一名代理访问提名人列入公司的代理声明，直至达到许可数量，按代理访问提名通知中披露的有权就董事选举进行投票的公司股本的投票权数量（最大至最小）排序。如每名合资格股东选定一名代理存取提名人后仍未达到许可号码，则此选择过程应视需要继续多次，每次遵循相同顺序，直至达到许可号码。

 

（iv）合资格股东必须已连续拥有（定义见下文）至少三（3）年的若干股份代表公司根据本条第2.13（e）款向公司送达或收到代理访问提名通知之日以及确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期的公司有权在董事选举中投票的已发行股本总投票权（“规定股份”）的百分之三（3%）或更多，并且必须在会议日期之前继续拥有规定股份。为满足本条第2.13（e）款下的所有权要求，由一人或多人拥有的公司股本股份所代表的表决权

 

 

股东，或由拥有公司股本股份并由任何股东代表其行事的一人或多人进行合并，但为此目的合并股份所有权的股东和其他人的人数不得超过二十五（25），以及（a）共同管理和投资控制下的一组两个或多个基金，（b）共同管理并主要由同一雇主（或共同控制下的一组相关雇主）提供资金，或（c）“一组投资公司”，经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义了这一术语，为此目的，应被视为一个股东或个人。就任何年会而言，任何人不得成为根据本条第2.13（e）条构成合资格股东的多于一组人士的成员。

 

（v）就本条第2.13（e）条而言，合资格股东须被视为仅“拥有”公司股本中的已发行股份，而该人同时拥有（a）与该等股份有关的充分投票权和投资权，以及（b）该等股份的全部经济权益（包括获利的机会和亏损的风险）；但根据（a）及（b）条计算的股份数目不包括该人或其任何联属公司在任何交易中出售的任何股份（1），而该等股份尚未结清或结清，（2）由该人或其任何联属公司为任何目的借入或由该人或其任何联属公司依据转售协议购买，或（3）受该人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是根据公司股本中已发行股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，文书或协议已有，或旨在具有（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人或关联人对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权的目的或效果和/或（2）对冲、抵消或改变该人或关联人对该等股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。任何人应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人的股份所有权应被视为在（a）该人出借该等股份的任何期间内继续存在，但条件是该人有权在五（5）个工作日的通知中召回该等出借股份，并提供一项陈述，即在接到通知其任何代理访问被提名人将被包括在公司的代理声明中，或（b）该人已通过代理方式将任何投票权转授，授权书或其他可由本人随时撤销的文书或安排。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。就本条第2.13（e）款而言，“关联公司”一词应具有根据《交易法》颁布的法规中赋予的含义。

 

（vi）在第2.13（e）（i）条规定的期限内，合资格股东必须在其代理访问提名通知中向公司秘书提供以下书面信息：（a）股份记录持有人（以及在必要的三（3）年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面声明，以核实在向公司交付或由公司收到代理访问提名通知之日前七（7）个日历日内的某个日期，合资格股东拥有，且在前三（3）年内连续拥有所需股份，且合资格股东同意在会议记录日期后五（5）个营业日内提供（1），记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，以及（2）立即通知如合资格股东在年会日期前停止拥有任何规定股份；（b）证明一组基金有权就本条第2.13（e）款而言被视为一（1）名股东或人士的令公司满意的文件；（c）表示合资格股东（包括任何一组股东的每名成员，合共为本协议下的合资格股东）：（1）拟继续拥有规定股份

 

 

截至周年会议日期，（2）在正常业务过程中取得所需股份，并非有意改变或影响公司的控制权，且目前并无此种意向，（3）没有提名或将不会在会议上提名除根据本条第2.13（e）款获提名的代理存取提名人以外的任何人参加董事会选举，（4）没有参与、也不会参与、也不会、也不会参与，《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人“邀约”的“参与者”，以支持除其代理访问提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度会议上当选为董事，（5）不会向任何股东分发除公司分发的表格之外的任何形式的年度会议代理，并且（6）已提供并将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会根据做出这些陈述的情况遗漏陈述做出这些陈述所必需的重要事实，不具误导性；（d）每名代理存取被提名人在公司的代理声明中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；（e）根据《交易法》第14a-18条规则的要求已向SEC提交的附表14N的副本；（f）根据本章程第2.13（d）节要求在股东的提名通知中列出的信息和陈述；（g）在一组股东共同为合格股东的提名的情况下，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事宜行事，包括撤回提名；及（h）合资格股东同意的承诺：（1）承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而引起的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，（2）赔偿公司及其每位董事并使其免受损害，或其高级职员和雇员个人针对因合资格股东根据第2.13（e）、（3）条提交的任何提名而对公司或其任何董事或其高级职员或雇员产生的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查诉讼或程序）产生的任何责任、损失或损害，向SEC提交与代理访问被提名人将被提名的会议有关的与公司股东的任何招揽或其他通信，无论是否根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求提交任何此类备案，或根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，此类招标或其他通信是否可获得任何备案豁免，以及（4）遵守与会议有关的任何招标的所有其他适用法律、规则、条例和上市标准。

 

（vii）合资格股东可连同其代理访问提名通知，向公司秘书提供一份书面声明，以列入公司年会的代理声明，每个代理访问被提名人不超过五百（500）字，以支持其在其代理访问提名通知（“声明”）中指定的每个代理访问被提名人。尽管本条第2.13条有任何相反的规定，公司可在其代理陈述中省略其认为将违反任何适用法律、规则、条例或上市标准的任何信息或陈述。

 

（viii）在第2.13（e）（i）节规定的期限内，代理访问被提名人必须向公司秘书提交书面陈述和协议，说明代理访问被提名人：（a）已阅读并同意遵守公司的行为守则、公司治理准则、利益冲突、保密和股票所有权和证券交易政策，以及适用于董事的任何其他政策和准则，以及任何适用的法律、规则或条例或上市要求，（b）不是也不会成为任何协议、安排或谅解的一方，并没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或投票，或

 

 

未向公司披露的问题（“投票承诺”），（c）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与该人提名董事和/或担任董事有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿（“补偿安排”）达成的任何协议、安排或谅解的一方，在每种情况下均未向公司披露。应公司要求，代理访问被提名人必须（a）完成，在收到公司的每一份此类调查问卷后五（5）个工作日内签署并提交董事会要求的所有调查问卷；（b）在公司提出要求后五（5）个工作日内提供公司认为可能需要的额外信息，以允许董事会确定此类代理访问被提名人是否符合本条2.13（e）的要求和/或公司关于适用于董事会成员的资格、政策和准则的要求，包括是否：（1）根据公司股本上市的每个主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事会成员独立性时使用的任何公开披露的标准（“独立性标准”），该代理访问被提名人是否独立，（2）该代理访问被提名人与公司有任何直接或间接关系，（3）此类代理访问被提名人没有也没有受到（x）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第401（f）项规定的任何事件或（y）《证券法》下条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束。

 

（ix）如合资格股东或代理存取被提名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所需的事实，根据作出这些陈述的情况，而非误导每名合资格股东或代理存取被提名人（视属何情况而定），应迅速将上述先前提供的信息中的任何此类不准确或遗漏以及使此类信息或通信真实和正确所需的信息通知公司秘书。

 

（x）如果（a）已提名该代理访问提名人的合资格股东已根据第2.12（i）（b）条提名任何其他人参加董事会选举，则公司无须根据本条第2.13（e）条在其代理声明中列入任何代理访问被提名人（或，如果该代理声明已提交，则允许提名代理访问被提名人，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人），（b）该合资格股东已根据第2.12（i）（b）条提名该代理访问被提名人参加董事会选举，（b）该合资格股东已从事或正在从事，或曾经或现在是另一人的“参与者”，《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”，以支持除其代理访问被提名人或任何其他被提名人之外的任何个人在年度会议上当选为董事，（c）代理访问被提名人由董事会确定为根据独立性标准不独立，（d）代理访问被提名人当选为董事将导致公司违反这些章程、公司章程、公司治理准则，公司股本交易的主要交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，（e）代理访问被提名人是或成为任何未披露的投票承诺或补偿安排的当事方，（f）代理访问被提名人在过去三年内是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事，（g）代理访问被提名人当时或在过去十（10）年的业务或个人利益范围内将该代理访问被提名人与公司或其任何附属公司发生利益冲突，这将导致该代理访问被提名人违反根据内华达州法律设立的董事的任何信托义务，包括但不限于忠诚义务和注意义务，（h）代理存取提名人是待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指定主体或在过去十（10）年内在该刑事诉讼中被定罪，（i）代理存取提名人受任何类型的命令的约束

 

 

根据《证券法》条例D第506（d）条规定，或（J）代理访问被提名人或适用的合格股东应已就此类提名向公司提供了在任何重大方面不真实的信息，或根据作出这些信息时的情况，未说明作出所作陈述所必需的重要事实，不得误导或应已违反其或其根据本节2.13（e）的协议、陈述、承诺和/或义务。

 

（xi）尽管有任何相反的规定，如（a）代理存取被提名人和/或适用的合资格股东违反其或其根据本条2.13（e）订立的协议、陈述、承诺和/或义务，由董事会或会议主持人决定，或（b）合资格股东（或其合资格代表）没有出席会议，以根据本条2.13（e）提出任何提名，（x）董事会或主持会议的人有权宣布一名合资格股东的提名无效，而即使有关该投票的代理人可能已由公司收到，而该提名仍不予考虑，及（y）公司无须在其代理陈述中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任或替代代名人。

 

（xii）任何代理存取提名人如被列入公司在某一年度会议的代理陈述中，但退出或变得没有资格或无法在该年度会议上进行选举，则根据本条第2.13（e）款，将没有资格作为代理存取提名人列入公司在未来两个年度会议的代理陈述中。

 

（xiii）董事会（及获董事会授权的任何其他人或团体）有权解释本条2.13（e），并有权作出将本条2.13（e）适用于任何人、事实或情况所需或可取的任何及所有决定，包括有权决定（a）某人或一群人是否有资格成为合资格股东，（b）公司股本的未发行股份是否为满足本条2.13（e）的所有权要求而“拥有”，（c）通知是否符合本条第2.13（e）款的规定，（d）某人是否符合成为代理查阅被提名人的资格及规定，（e）将所需资料列入公司的代理陈述是否符合所有适用的法律、规则、规例及上市标准，及（f）本条第2.13（e）款的任何及所有规定是否已获满足。董事会（或董事会授权的任何其他人或机构）善意采纳的任何该等解释或决定，均为结论性的，并对所有人，包括公司及公司股票的所有记录或实益拥有人具有约束力。

 

（f）除非按照本条第2.13条所列程序获提名，否则任何人无资格获选为公司董事。如会议主席确定某项提名未按前述程序作出，主席应向会议宣布该提名有缺陷，该有缺陷的提名不予考虑。尽管有本条第2.13款的上述规定，要被视为股东的合格代表，必须由该股东签立的书面文书或该股东交付的电子传输授权某人在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示该书面文书或电子传输，或该书面文书或电子传输的可靠复制品。

 

（g）除本附例第2.13（e）条另有规定外，除法律另有规定外，本条第2.13条不得解释为容许公司的任何股东

 

 

在代表公司或董事会分发的任何代理声明或其他股东通讯中包括有关股东提交的任何董事提名人的信息。

 

（h）就本章程第2.13条而言，“公开披露”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中披露。

 

第2.14节通过远程通信开会。股东可以通过任何远程通信方式参加股东大会，包括电子通信、视频会议、电话会议或NRS允许的其他可用技术（包括但不限于电话会议或类似的通信方式，所有参加会议的个人都可以通过这种方式相互听取意见）并由公司使用。如果使用了任何此类手段，公司应在NRS要求的范围内实施合理措施，以（a）核实通过股东等手段参与的每个人的身份，以及（b）向股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括交流的机会，并以与此种程序基本同步的方式阅读或听取会议的程序。根据本条第2.14款参加会议即构成亲自出席会议。尽管本附例中有任何相反的规定，股东大会可仅根据并根据NRS78.320（4）以远程通讯方式召开。

 

第三条
董事

 

第3.1节一般权力；履行职责。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力并作出所有该等合法作为和事情，但NRS第78章或公司章程另有规定的除外。

 

第3.2节编号、任期、任职资格。除公司优先股持有人有权（如有的话）选举公司董事外，董事会须由不少于一名或多于十四名成员组成，其确切董事人数须在上述固定最低人数及最高人数范围内，由董事会不时完全通过决议确定，而无须修订本附例或公司章程。除《公司章程》另有规定外，每名董事的任期至其任期届满当年的年度股东大会并直至其继任人当选或获委任并符合资格为止，或直至其较早前去世、退休、丧失资格、辞职或被免职为止。董事人数的减少不具有任一董事任期届满前罢免的效力。本条第3.2条的任何条文，均不得限制董事会填补空缺的权利或股东罢免董事的权利，每一项均如本附例所规定。

 

第3.3节理事会主席。董事会须从董事会成员中选出一名董事会主席，主席须主持其出席的所有董事会及股东会议，并拥有并可行使董事会、本附例不时委予其或法律所规定的权力。董事会主席拥有与首席执行官或总裁签署公司所有合同、证书和其他文书的同等权力。在首席执行官或总裁缺席或残疾期间，董事会主席应行使所有权力和

 

 

履行首席执行官或总裁的所有职责。董事会主席亦须履行本附例或董事会不时委予他或她的其他职责及可行使其他权力

 

第3.4节董事会副主席。董事会可从董事会成员中选出一名董事会副主席，该副主席须主持其出席而董事会主席不出席的所有董事会和股东会议，并拥有并可行使董事会、本附例或法律规定不时委予其的权力。

 

第3.5节分类和选举。应对董事进行分类，就其担任各自职务的时间而言，将其分为三类，称为“I类”、“II类”和“III类”。每名董事任期三年或至其继任者当选并符合任职资格的下一次年度股东大会止。在每届股东年会上，应选举在该年会上任期届满的类别的董事继任，任期至下一届第三次股东年会，使每届年会上只有一个类别的董事任期届满。每一职类的董事人数，其数目应尽可能接近于每一年度会议选举产生的人数的三分之一和至少四分之一（或NRS要求的其他零头），应不时由董事会决议确定，并应在董事总数增加或减少时酌情由董事会决议增减。

 

第3.6节董事的罢免和辞职。除优先股持有人的任何权利（如有的话）外，除NRS另有规定外，任何董事可在有权在董事选举（作为单一类别投票）中普遍投票的公司已发行和已发行股票的投票权不少于三分之二（2/3）的持有人投赞成票的情况下被免职，但不包括仅在事实或事件发生时才有权投票的股票，除非该事实或事件已发生。此外，公司董事会可以多数票宣布已（a）被具有主管司法管辖权的法院的命令宣布为不称职的董事，或（b）被判定为重罪的董事的职位空缺。任何董事在发出书面通知后，可向董事会主席、总裁或秘书提出辞职，或在所有人缺席的情况下，向公司任何其他高级人员提出辞职，但该通知指明该辞职生效的较后时间除外。

 

第3.7节空缺；新设立的董事职位。除优先股持有人的任何权利（如有）外，因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的任何董事会空缺，以及因授权董事人数增加而产生的新设董事职位，可由当时在任的董事的多数票或由一名唯一的留任董事填补，在任何一种情况下，尽管少于法定人数，及如此选出的董事任期至下一届股东周年大会及选出或委任其继任人时届满，其当选的类别任期届满，或直至其较早前辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

 

第3.8节定期会议。董事会可藉决议提供举行定期会议的地点、日期及时间，如董事会就定期会议作出规定，则无须发出该定期会议的通知。

 

第3.9节特别会议。除优先股持有人的任何权利（如有）外，除法律另有规定外，董事会特别会议只能召开

 

 

由董事会主席（如有的话），或如没有董事会主席，则由首席执行官、总裁或秘书召集，并应董事会至少过半数的要求，由董事会主席（如有的话）、首席执行官、总裁或秘书召集。如果董事会主席，或如果没有董事会主席，首席执行官、总裁和秘书各自因任何原因未能召开该特别会议，则可以通过至少由董事会过半数签署的通知召开特别会议。

 

第3.10节会议地点。董事会的任何定期会议或特别会议可在董事会指定的地点举行，或在没有指定的情况下，按召开该会议的通知所指定的地点举行。经董事签署的放弃通知，可指定任何地点举行该会议。

 

第3.11节会议通知。除第3.8条另有规定外，须在公司纪录上为其出现的地址向每名董事送达任何会议的书面通知的副本（i）在该会议召开前至少四十八（48）小时亲自送达该通知，（ii）在该会议召开前至少四十八（48）小时邮寄已预付的该通知邮资，（iii）在该会议召开前至少二十四（24）小时以传真送达，（iv）在该会议召开时间前至少四十八（48）小时以隔夜快递送达，或（v）在该会议召开时间前至少二十四（24）小时以电子传送或电子书面送达，包括但不限于以电子邮件送达。如果邮寄至美国境内的地址，该通知应被视为自该通知存入美国邮件之日起两（2）个工作日后送达，已预付邮资。如果邮寄至美国境外的地址，则该通知应被视为在该通知存入美国邮件之日后四（4）个工作日送达，已预付邮资。通过隔夜快递寄出的，视为该通知送达快递员后的营业日送达。以传真方式发送的，自发件人收到发送成功的确认后视为送达。如果以电子传输（包括但不限于电子邮件）方式发送，则该通知在根据NRS第75章的适用条款被定向至公司记录上出现的董事的电子邮件地址时或在其他情况下应被视为已送达。如任何董事的地址不完整或没有出现在公司的纪录上，则足以在公司的注册办事处向该董事发出任何通知。任何董事可放弃任何会议的通知，而任何董事出席某次会议及在该次会议纪录上录得的口头同意，即构成放弃该次会议的通知，除非该董事在任何业务的交易前反对该次会议未获合法召集、通知或召开。因会议未适当召集或召开而以明确反对业务往来为目的的出席，不构成出席或就本协议而言放弃通知。

 

第3.12节法定人数；休会。

 

（a）在妥为召开的会议上，为构成业务交易的法定人数，须有过半数的在任董事。

 

（b）在任何未有法定人数出席的董事局会议上，出席者可不时以过半数休会，直至达到法定人数出席为止，而无须就该休会发出通知。在达到法定人数的任何续会上，可能会处理原本可以在最初召开的会议上处理的任何事务。

 

第3.13节行事方式。除第3.15节另有规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的赞成票是董事会的行为。

 

 

第3.14节通过远程通信开会。董事会或董事会指定的任何委员会的成员可通过任何远程通信方式参加董事会或该委员会的会议，包括电子通信、视频会议、电话会议或NRS允许的其他可用技术（包括但不限于电话会议或类似的通信方式，所有参加会议的个人都可以通过这种方式相互听取意见）并由公司使用。如使用任何该等手段，公司须在NRS规定的范围内实施合理措施，以（a）通过董事或委员会成员（视属何情况而定）等手段核实每名与会人士的身份，及（b）向董事或委员会成员提供合理机会参加会议，并就提交给董事或委员会成员的事项进行表决，包括交流的机会，以及以与该等程序基本同步的方式阅读或聆听会议的程序。根据本条第3.14款参加会议即构成亲自出席会议。

 

第3.15节不开会就采取行动。董事会或其委员会的会议所规定或准许采取的任何行动，如在该行动之前或之后，经董事会或该委员会的全体成员签署书面同意，则可不经会议采取。书面同意可以手工或电子方式（或通过NRS当时允许的任何其他方式）签署，并可以在对应方签署，包括但不限于传真或电子邮件对应方，并应与董事会或委员会的会议记录一起提交。

 

第3.16节权力和职责。

 

（a）除NRS第78章或公司章程另有限制外，董事会对公司的业务和事务拥有完全控制权。董事会可将其管理、控制或经营公司业务的任何权力转授予任何常设委员会或特别委员会，或转授予任何高级人员或代理人，并可委任任何人为公司的代理人，具有其认为适当的权力，包括转授的权力，并按其认为适当的条款。

 

（b）董事会或主持股东大会的高级人员可酌情在任何股东年会或为审议任何该等合约或作为而适当召集和注意到的任何特别会议上提交任何合约或作为以供批准或批准，但须达到法定人数。

 

（c）董事会可藉由董事会至少过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，但每个该等委员会必须至少有一名公司董事为成员。除非公司章程、委员会章程或指定委员会的决议明确规定该委员会的所有成员均为公司董事，否则董事会可委任非公司董事的自然人在该委员会任职。董事会可指定一名或多名个人为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名个人代替该委员缺席或被取消资格的委员出席会议。除适用法律另有规定外，并在董事会决议规定的范围内，任何该等委员会拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力。该等一个或多于一个委员会的名称，须由不时由

 

 

 

董事会决议通过。各委员会应定期记录其议事情况，并在需要时向董事会报告。

 

（d）董事会可藉至少获董事会过半数通过的决议，指定三名或三名以上董事组成公司的审核委员会，任期至下一次董事会年度会议或直至指定其各自的继任人为止。审计委员会将履行董事会通过并经不时修订的审计委员会章程中规定的职责。

 

第3.17节赔偿。董事会可在不考虑个人利益的情况下，确定董事以任何身份提供服务的报酬，其中可包括支付出席董事会每次会议的费用（如有），或支付出席每次会议的固定金额或作为董事规定的薪酬。如董事会根据本条第3.17款确定董事的报酬，则该等报酬被推定为对公司公平，除非证据的优势证明是不公平的。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。根据董事会的酌情权，可以允许专门委员会或常设委员会的成员参加委员会会议获得类似的报酬。

 

第3.18节组织。董事会会议应由董事会主席主持，或在董事会主席缺席时由副主席（如有的话）主持，或在其缺席时由会议选出的主席主持。秘书，或秘书缺席时为助理秘书，代行会议秘书职责，但秘书及任何助理秘书缺席时，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。每次此类会议的业务顺序应由会议主席决定。

 

第四条

官员

 

第4.1节选举。董事会应选举或委任一名行政总裁、一名总裁、一名秘书和一名司库或该等高级职员的同等人员。这些官员应任职至其各自的继任者被选举和任命并应符合资格或直至其较早辞职或被免职。董事会可不时藉决议选举或委任其认为适当的其他高级人员及代理人，包括但不限于董事会主席及董事会副主席（各须为董事）、财务总监、财务总监助理、财务总监及一名或多于一名副总裁、财务总监助理及秘书助理，其任期由董事会决定，并应拥有董事会指示的权力和职责，并应获得补偿。任何个人都可以担任两个或两个以上的职务。

 

第4.2节免职；辞职。董事会选举或委任的任何高级人员或代理人，可由董事会在有理由或无理由的情况下予以罢免。任何人员在接到公司书面通知后，可随时辞职。任何该等撤职或辞职，须受公司与该高级人员或代理人订立的任何合约所规定的有关各方的权利（如有的话）规限。

 

第4.3节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的空缺，可由董事会填补该职位任期未满的部分。

 

第4.4节首席执行官。首席执行官应在受董事会控制的情况下，对物业具有一般行政管理、管理和控制，

 

 

公司的业务及营运，拥有合理地与该等责任有关的所有权力，而行政总裁可以公司名义协定及执行所有租约、合约、债务证据及其他义务，并可签署公司股本股份的所有证书。董事会主席或董事会副主席缺席或残疾，或如无，则由首席执行官主持股东和董事会的所有会议。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时委予他或她的其他职责及可行使其他权力。

 

第4.5节总裁。总裁在董事会的监督和控制下，首席执行官和（如有）董事会主席（或董事会副主席）一般应积极监督和控制公司的业务和事务，并应确保董事会的所有命令和决议执行生效。总裁应按董事会要求向董事会充分通报情况，并就公司业务向董事会咨询意见。在首席执行官缺席或残疾的情况下，如有董事会主席（或董事会副主席），总裁应主持股东和董事会的所有会议。总裁须履行董事会、行政总裁、本附例或法律规定授予他或她的其他职责及拥有其他权力。

 

第4.6节副总裁。董事会可以选举一名或者多名副总裁。总裁缺席或残疾时，或应总裁要求，由副总裁或副总裁按董事会确定的职级排列，如未排位，则由董事会指定的职级排列的副总裁履行总裁的全部职责，如未获指定，则由总裁指定的职级排列的副总裁履行总裁的全部职责，并在如此行事时，拥有总裁的全部权力，并受总裁的所有限制。每名副总裁应履行董事会、总裁、本章程或法律规定授予其的其他职责和其他权力。

 

4.7节秘书。秘书须出席股东、董事会及其任何委员会的所有会议，并须将其会议记录备存或安排备存于为此目的而提供的簿册内。他或她须备存或安排备存公司股东名册，并须负责发出股东、董事会及任何委员会的会议通知，并须确保所有通知均按照本附例的条文或法律规定妥为发出。秘书须为法团印章（如有的话）、法团纪录、股份凭证簿、转让簿及股份分类账，以及董事会或任何适当委员会所指示的其他簿册及文件的保管人。秘书须履行其办公室常见的所有其他职责，并须履行董事会、行政总裁、总裁、本附例或法律规定的其他职责。

 

第4.8节助理秘书。助理秘书应秘书的要求，或在秘书缺席或残疾时，履行秘书的所有职责。他或她须履行董事会、行政总裁、总裁、本附例或法律规定的其他职责。

 

第4.9节首席财务官。财务总监应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应将公司名下的所有款项和其他贵重物品存入董事会指定的存放处，并记入公司的贷方。财务总监须按董事会的命令拨付公司的资金

 

 

董事，须就该等付款采取适当的凭单，并须向首席执行官、董事会主席、董事会副主席、总裁及董事会，在其定期会议上或董事会有此要求时，提供作为首席财务官的所有交易及公司财务状况的帐目。财务总监应履行董事会、首席执行官、董事会主席、董事会副主席或总裁不时规定的其他职责。

 

第4.10节首席财务官助理。财务总监助理，或多于一人的财务总监助理，按董事会决定的顺序（或如无此决定，则按其当选的顺序），在财务总监不在或财务总监不能或拒绝作为的情况下，履行财务总监的职责及行使权力，并须履行董事会、行政总裁、董事会主席、董事会副主席、总裁或财务总监不时订明的其他职责及其他权力。

 

第4.11节主计长。董事会可选举一名控制人，该控制人负责公司的所有会计和审计职能，并履行董事会不时要求其履行的其他职责。

 

第4.12节财务主管。司库（如有的话）须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将所有以公司名义及记入公司贷方的款项及其他贵重财物存放于董事会指定的存放处。司库须按董事会的命令支付公司的资金，并须为该等支付采取适当的凭单，并须在其定期会议上，或在董事会有此要求时，向首席执行官、总裁及董事会提供其作为司库的所有交易及公司财务状况的帐目。如董事会有要求，司库须向公司提供一笔保证金，其金额及保证人或保证人须令董事会信纳，以忠实履行其职务职责，并在其死亡、辞职、退休或免职时，向公司归还其管有的或其控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产。

 

第4.13节助理司库。助理司库应司库请求，或在司库缺席或无行为能力时，履行司库的全部职责。他或她须履行董事会、行政总裁、总裁、司库、本附例或法律规定的其他职责。董事会可要求助理司库以其所批准的金额及担保向公司提供债券，以忠实履行助理司库的职责，并在助理司库死亡、辞职、退休或免职时，要求将助理司库保管或控制并属于公司的所有簿册、记录、文件、凭单、金钱及其他财产归还公司。该债券的费用由公司承担。

 

第4.14节票据、契约和合同的执行。所有（i）公司的支票、汇票、票据、债券、汇票和支付款项的命令，（ii）公司作为一方的契据、抵押、代理、授权书和其他书面合同、文件、文书和协议，以及（iii）公司拥有的股票凭证、登记债券或其他证券的转让或背书，均须由董事会或行政总裁不时指定的高级人员或其他人以公司名义签署。董事会可授权使用任何该等人士的传真及电子签名。公司任何高级人员均获授权出席，

 

 

在公司可能拥有权益的任何实体的所有者的任何会议上采取行动和投票，或指定公司的另一名高级人员或代理人出席、采取行动和投票，或以书面同意代替采取行动。该高级人员或代理人在任何该等会议上或藉该等书面行动，须拥有并可代表公司行使与该等权益的所有权有关的任何及所有权利及权力。

 

第五条

股本

 

第5.1节签发。在不违反内华达州法律、公司章程或公司可能作为当事方的任何合同或协议的任何规定或限制的情况下，公司法定股本的股份应按董事会规定的方式、时间、条件和对价发行。

 

第5.2节股票凭证和未证明股份。

 

（a）公司的每名股份持有人均有权获得由公司（i）行政总裁、总裁或副总裁，及（ii）公司的秘书、助理秘书、司库或财务总监（如有的话）（或董事会如此授权的任何其他两名高级人员或代理人）发出或以公司名义签署的证明书，证明其所拥有的股份数目，她或它在公司；但董事会可授权发行公司股票的部分或全部任何或所有类别或系列的无证明股份。任何该等无证明股份的发行，在该等股份证书交还公司之前，对现有的股份证书，或对股东各自的权利和义务，均无影响。凡任何该等证明书由转让代理人或转让业务员及注册处处长（公司除外）会签或以其他方式认证，则可在该证明书上印制任何法人高级人员或代理人、转让代理人、转让业务员或公司注册处处长的签名的传真，以代替实际签署。如任何一名或多于一名已签署或其传真签名已在任何股票证书或证书上使用的高级人员因死亡、辞职或其他原因而不再是一名或多于一名高级人员，则在该股票证书或证书已由公司交付之前，该证书或证书仍可由公司采纳并发出及交付，犹如签署该证书或证书的人，或其传真签名或已在该证书上使用的人一样，并没有不再是公司的高级人员。

 

（b）在无证明股份发行或转让后的合理时间内，公司须向该股份的注册拥有人送交一份书面声明，证明该股东在公司拥有的股份的数目及类别（以及该系列的指定（如有的话），以及《公司章程》、本附例、股东之间的任何协议或股东与公司之间的任何协议对该等股份的转让或登记施加的任何限制，以及其后至少每年在法律规定的范围内，公司应向持有未证明股份的此类记录股东提供一份书面声明，确认先前发送的此类书面声明中包含的信息。除NRS另有明确规定外，公司股东的权利和义务应相同，无论其股票是否由证书代表。

 

（c）每份代表股份的证明书，须在其正面载明以下内容：公司组织状况的名称；获发回的人的姓名；该证明书所代表的股份数目及类别及该系列的名称（如有的话）；该证明书所代表的每一股份的面值（如有的话）或有关该等股份的声明

 

 

没有面值。股票凭证应当采用董事会规定的与法律相一致的形式。在所代表的股份被全额支付之前，不得签发任何证书。除上述规定外，所有证明公司股票或由公司发行的其他证券的股票的证书均应包含NRS或当时有效的其他联邦、州或地方法律或法规不时要求的传说或传说。

 

第5.3节退保；证件遗失或毁损。除代表库存股股份的证书外，所有交还公司的证书应予注销，在相同数量股份的前一份证书已注销之前，不得签发新的证书，但如证书遗失、被盗、毁坏或残缺，可为此签发新的证书。然而，任何股东申请签发股票证书以代替被指称遗失、被盗、毁坏或残损的股票，须在发出替代之前，向公司提供他或她或其关于遗失、被盗、毁坏或残损事实的誓章，如董事会要求，则提供金额不少于股票当前市值两倍的弥偿保证，并按司库或董事会要求的条款，该条款须就任何损失向公司作出赔偿，因签发更换证书而引起的损坏、费用或不便。

 

5.4节更换证明。当公司章程以任何影响公司股本流通股份证书所载报表的方式作出修订或因任何理由变得可取时，董事会可酌情决定，包括但不限于公司与另一公司合并或公司转换或重组，以注销任何流通股份证书，并为此发行符合持有人权利的新证书，董事会可命令任何已发行股份换股凭证的持有人在董事会确定的合理时间内交出并将其换成新的凭证。该命令可规定，任何被命令交出的证书的持有人在持有人遵守该命令之前，无权投票、接受分配或行使记录在案的股东的任何其他权利，但该命令仅在收到通知后并在遵守之前实施暂停此类权利。

 

第5.5节股份转让。任何股份的转让，除非在交出及注销任何有关的证明书，并附有登记拥有人亲自或根据转让作出的转让或转让，否则不得对公司有效。在收到无证明股份登记所有人的适当转让指示后，应注销该等无证明股份，并向有权获得该等股份的股东发行新的、等值的无证明股份或有证明股份，并将该交易记录在公司的记录中。凡任何转让须明示为抵押担保而非绝对进行，转让的抵押性质应在公司记录中的转让记项中反映。

 

第5.6节转让代理人；注册人。董事会可委任一名或多于一名过户代理人、过户办事员及过户登记员，并可要求股份的所有凭证须有该等过户代理人、过户办事员及/或过户登记员的签署。

 

第5.7节杂项。董事会有权就公司股票的发行、转让、证书登记等事宜，制定其认为合宜的规则和规定，与本章程不抵触。

 

 

第六条

分布

 

根据内华达州法律和公司章程的规定，可由董事会宣布分配，并可能以金钱、公司股票的股份、财产或适用法律不禁止的任何其他媒介支付。董事会可根据第2.5节的规定，在分配之前提前确定一个记录日期，以确定有权获得任何分配的股东。

 

第七条

记录和报告；公司印章；财政年度

 

第7.1节记录。公司的所有原始纪录，须由秘书或在秘书的指示下，或在本附例或董事会订明的其他地方或由其他人，备存于公司的主要办事处。

 

第7.2节公司印章。董事会可藉决议授权盖章，而使用该印章可使其或传真被压印或加贴或复制或以其他方式使用。除本附例另有具体规定外，公司任何高级人员有权在任何要求盖章的文件上加盖印章。

 

第7.3节财政年度终了。公司的财政年度终了应为董事会不时通过决议确定的日期。

 

第八条

赔偿

 

第8.1节赔偿和保险。

 

(a)

董事及高级人员的赔偿.

 

（i）就本条第八条而言，（a）“受偿人”是指每名董事或高级人员，由于他或她是或曾经是公司或其任何前身实体的董事、高级人员、雇员或代理人（包括但不限于作为受托人、受托人、管理人或管理人），或正在或正在应公司的要求以任何身份担任董事、高级人员、雇员或代理人（包括但不限于，作为另一公司或任何合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的受托人、受托管理人、合伙人、成员或管理人）或以任何其他身份；及（b）“进行中”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于由公司或公司有权进行的诉讼、诉讼或程序），不论是民事、刑事、行政或调查。

 

（ii）每名受偿人应在内华达州法律（包括但不限于NRS78.751（3））允许的最大范围内，就受偿人就任何诉讼合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额），由公司向每名受偿人作出赔偿并使其免受损害；但条件是，尽管本附例载有任何相反的规定，任何董事或高级人员不得就为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于一项诉讼，

 

 

由公司提起或有权提起的诉讼或程序），不论是民事、刑事、行政或调查，该董事或高级人员以股东身份招致的。

 

（iii）对于已不再是公司或其任何前身实体的董事或高级人员，或已不再是另一法团或任何合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人、合伙人、成员、经理或受托人，或已不再以任何其他身份为其服务的受保人，依据本条第8.1条作出的赔偿应继续进行，并应对其继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

 

（iv）受保人的开支必须由公司支付，或透过公司购买及维持的保险，或透过公司作出的其他财务安排支付，因为这些开支是在收益的最终处置之前发生的，在收到由该受保人或代表该受保人作出的偿还该款额的承诺时，如主管司法管辖权的法院最终裁定他或她无权获得公司的赔偿。如获弥偿人就任何法律程序的实质或其他抗辩成功，或就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩，则公司须就他或她就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向他或她作出弥偿。

 

（b）对雇员和其他人员的赔偿。公司可藉其董事会的行动，并在该行动所规定的范围内，向雇员及其他人作出弥偿，犹如他们是受弥偿人一样。

 

（c）权利的非排他性。本第八条规定的赔偿权利不应排除任何人根据任何法规（包括但不限于NRS78.7502）、公司章程或本章程的规定、协议、股东或董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

 

（d）保险。地铁公司可代表任何受偿人购买和维持保险或作出其他财务安排，以支付他或她以董事、高级人员、雇员、成员、管理成员或代理人身份提出的任何赔偿责任，或因他或她作为董事、高级人员、成员、管理成员或代理人的身份而招致的赔偿责任和开支，不论地铁公司是否有权就该等赔偿责任和开支向他或她作出赔偿。

 

（e）其他财务安排。公司可能作出的其他财务安排可包括以下（i）设立信托基金；（ii）设立自保计划；（iii）通过授予公司任何资产的担保权益或其他留置权来确保其赔偿义务；以及（iv）设立信用证、担保或担保。任何依据本款作出的财务安排，不得为经有管辖权的法院裁定的人在用尽所有上诉后，对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任提供保护，但有关垫付费用或法院命令的赔偿的情况除外。

 

（f）与保险或财务安排有关的其他事项。依据本条第8.1条代表任何人作出的任何保险或其他财务安排，可由公司或董事会批准的任何其他人提供，即使该另一人的全部或部分股票或其他证券由公司拥有。在没有欺诈的情况下，（i）董事会就依据本条第8.1条作出的任何保险或其他财务安排的条款及条件的适当性作出的决定，以及提供该保险或其他财务安排的人的选择是决定性的；及（ii）该保险或其他财务安排并非无效或可作废，且不会令任何批准该安排的董事对其行动承担个人法律责任；即使

 

 

批准保险或其他财务安排的董事是保险或其他财务安排的受益人。

 

第8.2节修正案。本条第八条有关赔偿的规定应构成公司与其每名董事和高级人员之间的合同，只有经该董事或高级人员同意或根据本条第8.2条具体规定，才可对该董事或高级人员进行修改。尽管本附例就其一般修订作出任何其他规定，任何对任何董事或高级人员不利的本条第八条的废除或修订，仅在预期的基础上适用于该董事或高级人员，且不得限制受偿人就在该废除或修订时间之前发生的任何行动或不作为而获得赔偿的权利。尽管有本附例的任何其他规定（包括但不限于第十条），本附例的任何废除或修订不得影响本第八条的任何或全部，以任何方式限制或减少赔偿，除非（i）当时任职的公司董事的一致投票通过，或（ii）第十条所述的股东通过；但此种修订不得具有与前一句不一致的追溯效力。

 

第九条

内华达州法律的变化

 

本附例中对内华达州或NRS的法律或其任何条文的提述，应为在本附例通过之日存在的法律，或其后该法律可予更改；但（i）如有任何变更扩大了董事或高级人员的赔偿责任或限制了公司可能在第八条中规定的赔偿权利或预支费用的权利，则为有限责任的权利，赔偿及预支公司章程及/或本附例所规定的开支，须在法律许可的范围内延续至今；及（ii）如该等变更允许公司在不需要股东或董事采取任何进一步行动的情况下，进一步限制董事的责任或限制高级人员的责任，或提供比该等变更前公司获准提供的更广泛的赔偿权利或预支开支的权利，则由此产生的赔偿责任应如此有限，并在法律允许的范围内如此拓宽获得赔偿和垫付费用的权利。

 

第十条

修正或废除

 

为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权修订或废除本附例或采纳新的附例；但本附例可在任何方面作出修订或废除，并可采纳新的附例，在每种情况下，由持有公司至少过半数未行使投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

 

第一条XI

可分离性

 

如本附例的任何条文或条文因任何理由而被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文（s）在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本附例的其余条文（包括但不限于载有任何被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文本身并不被认为是无效、非法或不可执行的任何该等条文的任何段落的每一部分），均不会因此而受到任何影响或损害；及（ii）在最大可能的范围内，附例的条文（包括但不限于附例任何段落的每一该等部分载有

 

 

被认为无效、非法或不可执行的该等条文）须解释为（a）以便容许公司保护其董事、高级人员、雇员及代理人免受有关其诚信服务的个人法律责任，或（b）在法律许可的最大范围内为公司的利益。

 

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