展览10.6

专有和机密信息，发明转让，
非邀约及非竞争协议

考虑到本人受雇于VisionWave Holdings，Inc.（“VISIONWAVE”），以及现在和以后支付给本人的补偿，本人，_________（“员工”）正在执行本专有和机密信息、发明、不招揽和不竞争协议（“协议”）：

A.承认公司权利；不披露。员工理解并承认，员工受雇于VISIONWAVE就VISIONWAVE的专有和机密信息（定义如下）建立了信任和信任关系，并且VISIONWAVE在其中拥有可保护的利益。在雇员受雇期间及其后的任何时候，雇员都将严格保密，不会披露VISIONWAVE的任何专有和机密信息，除非与雇员为VISIONWAVE所做的工作有关可能需要披露此类信息，或者除非VISIONWAVE的高级职员以书面形式明确授权。员工特此将员工在此类专有和机密信息中可能拥有或获得的任何权利转让给VISIONWAVE，并承认所有专有和机密信息应是VISIONWAVE及其受让人的唯一财产。员工将采取一切合理的防范措施，防止专有和机密信息的无意或意外泄露。

B.专有和机密信息。术语“专有和机密信息”是指VISIONWAVE、其关联公司、母公司和子公司的任何和所有机密和/或专有知识、数据或信息，无论是在员工受雇期间已经存在、现在存在或将要开发的。通过说明但不限于方式，专有和机密信息包括（a）商业秘密、发明、面具作品、想法、过程、公式、来源和对象代码、数据、程序、作者身份的其他作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术，以及任何其他专有技术和其中的所有专有权利（以下简称“发明”或统称“发明”）；（b）有关研究、开发、新产品、营销和销售、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商的信息；（c）有关VISIONWAVE其他员工的技能和报酬的信息；（d）客户身份，客户账户、客户需求、客户广告需求和历史、客户报告、客户财务情况；及（e）VISIONWAVE的竞争对手可能利用VISIONWAVE的竞争劣势的任何其他非公开信息。尽管有上述规定，但据了解，在所有这些时间，雇员可自由使用在行业或行业中通过不违反本协议或雇员的其他作为或不作为而普遍知晓的信息或任何书面证据表明在VISIONWAVE披露之前雇员已知晓的信息，雇员可在法律允许的范围内自由与他人讨论雇员的雇佣条款和条件。

C.第三方信息。此外，员工了解到，VISIONWAVE已收到并将在未来收到来自第三方的机密或专有机密信息（“第三方信息”），但VISIONWAVE有义务维护此类信息的机密性，并仅将其用于某些有限的目的。在雇员受雇期间及其后，雇员将以最严格的保密方式持有第三方信息，并且不会向任何人（除VISIONWAVE人员需要了解与其为VISIONWAVE工作有关的此类信息外）披露或使用，除非与员工为VISIONWAVE工作有关，除非VISIONWAVE人员书面明确授权。

D.保密限制的期限。员工理解，专有和机密信息及第三方信息绝不会被员工使用或披露，如本第1节所规定。但是，如果法院裁定本条第1款或其任何规定不可执行，Employee同意并且VISIONWAVE同意，雇员受雇结束之日后的三（3）年期间应是与有争议的限制相关的时间限制，但前提是本判决不适用于根据适用法律无时间限制保护的商业秘密。

A.专有权。专有权是指全世界所有商业秘密、专利、版权、商标、口罩作品等知识产权。

B.先前的发明。雇员在VISIONWAVE开始雇用雇员之前作出的任何专利或非专利发明，均不在本协议范围内。为排除任何可能的不确定性，Employee已在本协议所附的附件 A（先前发明）上列出一份完整的清单，列出在员工开始受雇于VISIONWAVE之前，员工单独或与他人共同构思、开发或简化为实践或导致被构思、开发或简化为实践的所有发明，这些发明被员工认为是她的财产或第三方的财产，并且员工希望已排除在本协议的范围之外（统称为“先前发明”）。如果披露任何此类先前发明将导致Employee违反任何先前的保密协议，Employee的理解是，Employee不应在附件 A中列出此类先前发明，而仅应披露每项此类发明的粗略名称、其所属缔约方的清单，以及因此而未对此类发明进行充分披露的事实。为此，在附件 A上提供了一个空间。如果没有附加此类披露，员工表示没有先前的发明。如果在员工受雇于VISIONWAVE的过程中，员工将一项先前发明融入到VISIONWAVE产品、工艺或机器中，VISIONWAVE特此被授予并应拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久、全额付费的全球许可（有权通过多层分许可人再许可），以制作、已经制作、修改、复制、制作衍生作品、公开表演、公开展示、使用、销售、进口，并行使该先前发明中的任何和所有当前和未来权利。尽管有上述规定，Employee同意，未经VISIONWAVE事先书面同意，Employee不会在任何公司发明中纳入或允许纳入先前的发明。

C.发明转让。在符合第2（d）和2（f）款的规定下，雇员特此转让并同意在未来（当任何此类发明或专有权利首次沦为实践或首次固定在有形媒介（如适用）时）转让给VISIONWAVE在雇员受雇于VISIONWAVE期间，雇员在任何和所有发明中的所有权利、所有权和利益（以及与之相关的所有专有权利），无论是否可根据版权或类似法规获得专利权或可注册，在雇员受雇于VISIONWAVE期间单独或与他人共同作出或构想或减少为实践或由雇员获悉。分配给VISIONWAVE的发明，或VISIONWAVE根据本第2条指示分配给第三方的发明，以下简称为“公司发明”。

D.未分配或不可转让的发明。雇员认识到，本协议将不会被视为要求转让雇员完全根据雇员自己的时间而不使用VISIONWAVE的设备、用品、设施、商业秘密或专有和机密信息而开发的任何发明，但（i）与VISIONWAVE的实际或预期业务、研究或开发相关的发明除外，雇员曾接触到这些业务、研究或开发，或（ii）由雇员为VISIONWAVE执行的工作产生或与之相关的发明除外。此外，本协议不适用于根据任何具体适用的州法律、法规、规则或公共政策（“特定发明法”）完全有资格获得免于转让给VISIONWAVE的保护的任何发明。

E.向公司通报情况的义务。在员工受雇期间以及员工与VISIONWAVE终止雇佣后的十二（12）个月内，员工将及时以书面形式向VISIONWAVE充分披露员工单独或与他人共同创作、构思或简化为实践的所有发明。此外，Employee将在离职后一年内及时向VISIONWAVE披露Employee或代表Employee提交的所有专利申请。在每次此类披露时，员工将以书面形式告知VISIONWAVE员工认为完全符合特定发明法规定的保护条件的任何发明；届时员工将以书面形式向VISIONWAVE提供证实该信念所需的所有证据。VISIONWAVE将保持保密，不会出于任何目的或在未经员工同意的情况下向第三方披露根据本协议以书面形式向VISIONWAVE披露的与完全符合特定发明法保护条件的发明有关的任何机密信息。员工将为任何不完全符合特定发明法保护条件的发明保密。

F.政府或第三方。雇员还同意按照VISIONWAVE的指示，将雇员在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和利益转让给第三方。

G.为雇用而工作。Employee承认，根据美国版权法（17 U.S.C.，第101节），所有由Employee（单独或与他人联合）在Employee受雇范围内制作且受版权保护的原创作品均为“为雇用而制作的作品”。

H.纳入软件代码。Employee同意，Employee不会将任何根据GNU通用公共许可证或较小的通用公共许可证或任何其他许可证许可的软件代码并入任何VISIONWAVE软件或以其他方式向VISIONWAVE交付，而根据其条款，这些代码的使用或分发要求或条件是披露、许可或分发公司拥有或许可的任何源代码。

一、专有权利的强制执行。员工将协助VISIONWAVE，以一切适当的方式以VISIONWAVE的成本和费用获得并不时强制执行与任何国家和所有国家的公司发明有关的专有权利。为此，员工将执行、核实和交付此类文件，并执行VISIONWAVE可能合理要求在申请、获得、完善、证明、维持和执行此类专有权利及其转让时使用的其他行为（包括作为证人出庭）。此外，Employee将执行、验证并向VISIONWAVE或其指定人交付此类专有权利的转让。雇员在任何和所有国家就与此类公司发明有关的专有权利协助VISIONWAVE的义务应在其雇佣关系终止后继续存在，但VISIONWAVE应在雇员终止后以合理的比率补偿雇员在VISIONWAVE请求时实际花费的时间。如果VISIONWAVE出于任何原因，经过合理努力，无法确保员工在与本段规定的行动相关的任何所需文件上签名，员工在此不可撤销地指定并任命VISIONWAVE及其正式授权的高级管理人员和代理人作为员工的代理人和代理人，在该任命与利益相结合的情况下，代表并代表员工执行，核查并归档任何此类文件，并作出一切其他合法许可的行为，以推进前款目的，其法律效力和效力与由雇员执行的相同。雇员特此放弃并撤销对VISIONWAVE的任何和所有索赔，无论其性质如何，雇员现在或以后可能因侵犯根据本协议转让给VISIONWAVE的任何专有权利而拥有的任何和所有索赔。

3.记录。雇员同意对雇员在VISIONWAVE受雇期间开发的所有专有和机密信息以及雇员作出的所有发明（以笔记、草图、图纸和VISIONWAVE可能要求的任何其他形式）保持和保持充分和当前的记录，这些记录应随时提供给VISIONWAVE，并且仍然是VISIONWAVE的唯一财产。

4.不得招揽员工、顾问、承包商或客户或潜在客户。雇员同意，在雇员受雇期间以及雇员因任何理由（包括但不限于雇员自愿终止或VISIONWAVE非自愿终止）之日后的二十四（24）个月内，雇员将不会作为高级职员、董事、雇员、顾问、所有者、合伙人或以任何其他身份直接或通过他人，除非代表VISIONWAVE：

A.招揽、诱导、鼓励、参与招揽、诱导、鼓励VISIONWAVE任何员工解除其与VISIONWAVE的关系；

B.雇用、雇用或与VISIONWAVE雇用的任何人或在前二十四（24）个月内已离开VISIONWAVE雇用的人或与该人讨论任何潜在的雇用或业务关联，即使该雇员没有发起讨论或寻求联系；

C.招揽、诱导或企图诱导任何客户或潜在客户，或与雇员有直接或间接联系或其身份因雇员受雇于VISIONWAVE而被雇员获悉的任何顾问或独立承包商，以有害于VISIONWAVE的方式终止、削弱或实质性改变其与VISIONWAVE的关系；或

D.为客户或潜在客户征求、执行、提供或试图执行或提供任何冲突服务（定义见下文第6节）。

双方同意，就本协议而言，“客户或潜在客户”是指在本第4条规定的任何行动发生之日（如果雇员仍受VISIONWAVE雇用）之前的一（1）年内的任何时间，或在雇员不再受雇于VISIONWAVE的雇用结束之日之前的一（1）年内的任何个人或实体：（i）与VISIONWAVE签订合同、被开具账单或从VISIONWAVE收到任何产品，雇员在VISIONWAVE受雇期间直接使用的服务或流程，或雇员获得专有和机密信息的服务或流程；（ii）与雇员管理的VISIONWAVE有业务往来；（iii）与雇员有联系或与VISIONWAVE的任何其他雇员、所有者或代理人有联系，而这些联系人是或应该知道的，涉及任何产品，雇员在VISIONWAVE受雇期间直接或间接使用的服务或过程，或雇员获得专有和机密信息的服务或过程；或（iv）由VISIONWAVE在雇员参与或雇员已经或应该已经知道的努力中索取的服务或过程。

5.非竞争条款。员工承认，在员工受雇期间，员工将可以访问和了解专有和机密信息。雇员同意，自雇员因任何理由（包括但不限于由雇员自愿终止或由VISIONWAVE非自愿终止）的雇佣结束之日起二十四（24）个月内，雇员将不会直接或间接作为高级职员、董事、雇员、顾问、拥有人、合伙人或以任何其他身份索取、执行或提供，或试图执行或提供冲突服务，亦不会由雇员协助另一人索取、执行或提供或试图执行或提供冲突服务。

双方同意，就本协议而言，“冲突服务”是指除VISIONWAVE之外的任何个人或组织的任何产品、服务或过程，或其研发，与VISIONWAVE的产品、服务或过程或其研发直接竞争，而在员工受雇于VISIONWAVE期间，员工对其负有管理、销售、营销、生产、研究或开发责任，或员工在员工受雇于VISIONWAVE期间获得专有和机密信息。凡冲突服务是涉及冲突服务和非冲突服务的较大业务的一部分，本条第5款的限制仅适用于涉及冲突服务的管理、销售、营销、生产、研究或开发的该部分业务。

6.限制的合理性。

A.员工同意，员工已阅读本协议全文并理解。员工同意，本协议不妨碍员工谋生或追求事业。员工同意本协议所载的限制是合理的、适当的，是VISIONWAVE合法商业利益所必需的。雇员声明并同意，雇员在知悉其内容的情况下自由订立本协议，意图受该协议及其所载限制的约束。

B.如果法院认定本协议或其任何限制含混不清、无法执行或无效，Employee和VISIONWAVE同意自动修改本协议，为VISIONWAVE提供法律允许的对其商业利益的最大保护，Employee同意受修改后的本协议的约束。

C.此外，各方同意，VISIONWAVE的产品的市场是全球性的。然而，如果在适用第6（b）款的规定后，法院仍裁定本协议或其任何限制因缺乏合理的地域限制而不可执行，且本协议或限制无法以其他方式强制执行，则双方在此同意，法院应施加最大的地域限制，以允许最大限度地强制执行本协议。

7.没有相互冲突的协议或义务。Employee表示，Employee履行本协议的所有条款以及作为VISIONWAVE的员工，不会也不会违反VISIONWAVE在Employee受雇之前达成的任何协议或任何类型的义务，包括Employee可能与先前的雇主或为其提供服务的实体达成的协议或义务。雇员没有订立，而且雇员同意她不会订立与此有冲突的任何书面或口头协议或义务。

8.合法和公平的补救办法。

A.雇员同意，可能无法评估因违反本协议或其任何条款而造成的损害。雇员同意，任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为将构成对VISIONWAVE和VISIONWAVE的直接和不可弥补的损害，应有权通过强制令、特定履行或其他衡平法救济强制执行本协议及其任何条款，不附带任何担保，也不影响VISIONWAVE因违反或威胁违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。

B.雇员同意，如果VISIONWAVE在本协议项下针对雇员的任何法律或衡平法诉讼中全部或部分胜诉，VISIONWAVE有权从雇员那里获得所有费用，包括合理的律师费。

9.通知。根据本协议要求或允许的任何通知应在VISIONWAVE的主要办公地点、VISIONWAVE记录中列出的员工地址或当事人书面指定的其他地址向VISIONWAVE发出。此类通知应视为在亲自送达适当地址时发出，或如果以挂号信或挂号信方式发出，则应在邮寄之日起三（3）天后发出。

10.本协议的公布。如果在本协议第4节和第5节所述限制生效期间，向雇员提供就业或以所有者、合伙人、顾问或其他身份进入任何商业企业的机会，雇员同意将雇员在本协议下的义务告知潜在雇主、合伙人、共同所有人和/或参与管理与雇员有机会有关联的企业的其他人，并同意向这些人或多人提供本协议的副本。

11.一般规定。

A.管辖法律；同意人身管辖。本协定将受乔治州法律管辖并按其解释。Employee特此明确同意位于佐治亚州的联邦法院和州法院在VISIONWAVE对Employee提起的任何由本协议引起或与之相关的诉讼中的属人管辖权。

B.可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款、分节或句子因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的其他条款，本协议应被解释为本协议从未包含该等无效、非法或不可执行的条款。此外，如果本协议所载的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地理范围、活动或主体方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释，以便在随后出现的与适用法律相一致的范围内具有可执行性。

C.继任者和受让人。本协议将对Employee的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将为VISIONWAVE、其继任者及其受让人的利益服务。

D.生存。无论出于何种原因，在雇员的雇佣关系终止以及VISIONWAVE将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人时，本协议的规定应继续有效。

E.放弃。VISIONWAVE对任何违反本协议的行为的任何放弃均不构成对任何先前或后续违约行为的放弃。VISIONWAVE对本协议项下任何权利的放弃不应被解释为对任何其他权利的放弃。VISIONWAVE不应被要求发出通知以强制严格遵守本协议的所有条款。

F.全部协议。根据第1节和第2节（本协议第2（g）分节除外）承担的义务应适用于雇员以前被VISIONWAVE聘用或将来被VISIONWAVE聘为顾问的任何时间，如果在该期间没有其他协议管辖不披露和转让发明。本协议是各方就本协议标的事项达成的最终、完整和排他性协议，取代并合并了我们之前的所有讨论。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式签署并由被收费方签署，否则均不会生效。后续员工职责、薪酬或薪酬的任何变更或变更，均不影响本协议的有效性或范围。

本专有和机密信息、发明、不招揽和不竞争协议自下述日期起生效。

我仔细阅读了这份协议，并理解其条款。我已完全填写了本协议的附件A。

展品A

先前发明

致：VisionWave Holdings，Inc。

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主题：先前的发明

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