EX-3.2

EX-3.2 3 d811846dex32.htm EX-3.2 EX-3.2

附件 3.2

修改和重述

章程

的

Cole Haan, Inc.

第一条

办公室

第1.01节注册办事处。Cole Haan, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处和注册代理人应在经修订和重述的公司注册证书（定义见下文）中规定。公司也可能在美国或其他地方的其他地方设有办事处（并可能更改公司的注册代理人），因为公司董事会（“董事会”）可能会不时决定或根据公司业务的需要。

第二条

股东大会

第2.01节年度会议。股东年度会议可在特拉华州境内或境外的地点（如有）举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中说明。董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，但可以根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）第211（a）（2）条的规定，仅通过本章程第2.11条所述的远程通信方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第2.02节特别会议。股东特别会议只能以当时有效的公司经修订和重述的公司注册证书中规定的方式召开（因为该证书可能会不时修订和/或重述，“经修订和重述的公司注册证书”），并可在特拉华州境内或境外的此类地点（如有）举行，在董事会或Shlomo Kramer决定并在会议通知中注明的时间和日期。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会或Shlomo Kramer先前安排的任何股东特别会议；但是，对于董事会或Shlomo Kramer应Apax的要求（定义见经修订和重述的公司注册证书）先前安排的任何特别股东会议，未经Apax事先书面同意，董事会不得推迟、重新安排或取消此类特别会议。

第2.03节股东业务和提名通知。

（a）股东年会。

（1）董事会候选人的提名和股东审议的其他业务的提议只能在年度股东大会上进行（a）根据股东协议（定义见修订和重述的公司注册证书）（仅针对董事会候选人的提名），（b）根据公司根据本章程第二条第2.04节发出的会议通知（或其任何补充），（c）由董事会或其任何授权委员会或（d）由有权在会议上投票的任何公司股东或在其指示下，根据本（c）（4）段的规定第2.03节，遵守本第2.03条（a）（2）和（a）（3）段规定的通知程序，并且在将通知送达公司秘书时是登记在册的股东。

（2）对于股东根据本第2.03条（a）（1）段（D）项在年度会议上适当提出的提名或其他事务，股东必须及时以书面形式通知股东公司秘书，以及，对于提名董事会成员以外的业务，此类其他业务必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时，股东通知应在上一年年度会议一周年之前不少于九十（90）天至一百二十（120）天送达公司主要执行办公室的公司秘书（哪个日期应，就公司普通股首次公开交易后的第一次年度股东大会而言，被视为发生在2020年[•]）；但是，如果日期为年度会议从上一年会议的周年日起提前三十（30）天或延迟七十（70）天，或者如果上一年没有举行年度会议，股东必须在不早于此类年度会议召开前一百二十（120）天及时发出通知且不迟于该年度会议前九十（90）天或首次公布该会议日期之日后第十（10）天（以较晚者为准）的营业时间结束。年度会议休会或延期的公告不得为发出股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。尽管本第2.03（a）（2）条有任何相反的规定，如果在年度会议上被选入董事会的董事人数增加，并且公司没有公开宣布所有在上一年年度股东大会一周年之前至少一百（100）个日历日提名董事或指定增加的董事会规模，则应及时考虑本节要求的股东通知，但仅限于因此类增加而产生的任何新职位的被提名人，如果公司秘书在不迟于公司首次发布此类公告之日后第十（10）个日历日营业结束时收到该公告。

（3）该股东通知应规定（a）对于股东提议提名参选或重选为董事的每个人，与该人有关的所有信息，这些信息需要在选举代理的征集中披露董事在选举竞赛中，或以其他方式要求，在每种情况下，根据经修订的1934年证券交易法第14（a）条（“交易法”）及其颁布的规则和条例，包括这样的人的书面同意在代理声明中被命名为被提名人，并作为董事，如果选举；（b）关于股东提议在会议之前提出的任何其他业务，对希望提交会议的业务的简要说明、提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改这些章程的提案，则这提议的修订）、在会议上开展此类业务的原因以及该股东和受益所有人（如果有的话）在此类业务中的任何重大利益，代表其提出提案；（c）关于发出通知的股东和受益所有人（如有），（i）出现在公司账簿和记录上的该股东的姓名和地址，以及该实益拥有人的姓名和地址，股本的类别或系列以及股份数量拥有的公司，由该股东和该实益拥有人直接或间接、实益和记录在案，声明该股东在发出通知时是公司股票的记录持有人，将有权在该会议上投票，并将亲自或委托代理人出席会议以提出该业务或提名，无论是股东还是股东实益拥有人，如果有的话，将是或现在是一个团体的一部分将（x）向至少占公司已发行股本投票权百分比的持有人交付一份委托书和/或委托书，以批准或通过提案或选举被提名人和/或（y）以其他方式征求代理人或股东投票支持该提议或提名，（v）关于该股东和受益所有人（如果有）是否遵守所有适用的联邦、与（x）股东和/或实益拥有人收购公司股本或其他证券和/或股东和/或（y）实益拥有人作为股东的作为或不作为有关的州和其他法律要求公司的与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有），需要在委托书或其他文件中披露与根据《交易法》第14（a）条及其颁布的规则和条例在选举竞赛中为提议和/或选举董事（如适用）征集代理有关；（d）任何协议的描述，就提名或提议和/或公司任何类别或系列股票的投票在发出通知的股东、受益所有人（如有）之间的安排或谅解，代表其提名或提议被制作，他们各自的任何关联公司或联系人和/或与上述任何一项一致行动的任何其他人（统称为“支持者”）；（E）对任何协议、安排或谅解的描述（包括但不限于任何购买或出售、收购或授予任何期权的合同，购买或出售、交换或其他工具的权利或保证），任何支持者都是一方，其意图或效果可能是（i）将公司任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给或从任何提议人转移，增加或减少任何提议人对公司任何类别或系列股票的投票权和/或直接或间接向任何提议人提供获利或分享来自的任何利润，或以其他方式从公司任何证券价值的任何增加或减少中获得经济利益。a

股东提供提议的董事会选举提名或提议提交会议的其他业务的通知（无论是根据本章程第2.03节的（a）（3）段或（b）段提供）将更新并在必要的范围内不时补充此类通知，以便该通知中提供或要求提供的信息应真实和正确（x）截至确定有权收到会议通知的股东的记录日期和（y）截至日期在会议或其任何休会或推迟前十五（15）天，前提是如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在会议或任何休会前不到十五（15）天，或推迟，该信息应在该较晚日期进行补充和更新。任何此类更新和补充应以书面形式提交给秘书不迟于确定有权收到会议通知的股东的记录日期后五（5）天（在任何更新的情况下）在公司的主要执行办公室以及需要在登记日作出的补充，以确定有权收到会议通知的股东），不迟于会议或其任何休会或推迟日期前十（10）天（如果需要在会议或其休会或推迟前十五（15）天进行任何更新或补充）且不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）天，但不迟于会议或其任何休会或推迟之前的日期（如果需要在会议或任何休会日期前十五（15）天内进行任何更新和补充，或推迟）。本公司可要求任何拟提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟提名人担任公司董事的资格，并根据《交易法》及其下的规则和条例确定该董事的独立性和适用的证券交易所规则。

（b）股东特别会议。只有根据公司的会议通知在股东特别会议上提出的事务才能在股东特别会议上进行。可以在股东特别会议上提名董事会成员，在该会议上，根据股东协议中规定的公司会议通知（1）选举董事，（2）由董事会或其任何委员会或在其指示下，或（3）前提是董事会（或Apax根据经修订和重述的公司注册证书第VIII条B节）已确定董事应在该会议上由有权在会议上投票的任何公司股东选举，谁（根据本第2.03节的（c）（4）段）遵守本第2.03节规定的通知程序，并且在此期间谁是登记在册的股东通知送达公司秘书。如果召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在此类董事选举中投票的此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）担任公司会议通知中指定的职位如果本第2.03条（a）（2）段要求的股东通知应在不早于该特别会议召开前120天营业时间结束前送达公司主要执行办公室的秘书且不迟于该特别会议召开前90天或特别会议召开日期首次公布之日后第10天（以较晚者为准）的营业时间结束以及董事会提议在该会议上选举的候选人。在任何情况下，公告均不得特别会议的休会或推迟开始一个新的时间段（或延长任何时间段）以发出上述股东通知。

（c）一般。（1）除本第2.03条（c）（4）款规定外，只有按照本第2.03条或股东协议规定的程序提名的人才有资格担任董事并且只有按照本节规定的程序在股东年度会议或特别会议上进行的业务应在会议之前进行。除法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定外，会议主席除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，有权和有责任根据本章程规定的程序决定是否提出或提议在会议之前提出的提名或任何业务（视情况而定），并且，如果任何提议的提名或业务不符合这些章程，声明此类有缺陷的提案或提名将被忽略。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以通过决议通过其认为适当的股东大会行为规则和条例。除非与董事会通过的规则和条例不一致，否则会议主席有权召集和（以任何或无理由）休会和/或休会，规定这样的规则，规定和程序，并采取该主席认为适合会议适当进行的所有此类行为。该等规则、条例或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，可包括但不限于以下内容：（a）制定会议议程或议事程序，（b）维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；（c）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（d）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（e）分配给参与者提问或评论的时间限制。尽管有本第2.03条的上述规定，除非法律另有规定，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司的年度或特别股东大会以提出提名或业务，此类提名将被忽略，并且此类提议的业务不得进行交易，尽管在公司可能已收到对此类投票的尊重。就本第2.03条而言，要被视为股东的合格代表，必须是正式授权的官员，该股东的经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输授权在股东大会上作为该股东的代理人行事，并且该人必须出示此类书面或电子传输，或在股东大会上可靠地复制书面或电子传输。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东会议无需按照议会议事规则举行。

（2）每当在本章程中使用时，“公告”是指（a）在公司发布的新闻稿中的披露，前提是该新闻稿由公司按照其惯常程序发布，并由道琼斯新闻社报道，美联社，美国商业资讯或美通社或类似的国家新闻服务机构，或通常在互联网新闻网站上提供，或（b）在公司根据第13条向证券交易委员会公开提交的文件中，《交易法》第14或15（d）条以及据此颁布的规则和条例。

（3）尽管有本第2.03条的上述规定，股东还应遵守交易法及其颁布的规则和条例关于本第2.03条规定的事项的所有适用要求；然而，前提是，在法律允许的最大范围内，本章程中对《交易法》或根据其颁布的规则和条例的任何引用无意也不应限制适用于根据本章程考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求（包括（a）（1）（D）和（B）），遵守本章程第2.03条（a）（1）（D）和（B）段应是股东提名或提交其他业务的唯一方式。本章程中的任何内容均不得被视为影响任何类别或系列股票的持有人在股息或股息方面优先于普通股的任何权利在特定情况下清算以选举董事。

（4）尽管本第2.03条有任何相反规定，只要股东协议仍然有效，Apax不受（a）（2）段规定的通知程序的约束，本第2.03条的（a）（3）或（b）项关于任何年度或特别股东大会。

第2.04节会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，以DGCL第232条规定的方式及时以书面或电子传输方式发出会议通知，其中应说明地点（如有）、日期和会议时间，股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如有），确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期不同于确定有权收到会议通知的股东的记录日期，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的，应由公司秘书以电子方式邮寄或传送给截至记录日期有权在那里投票的每位记录在案的股东，以确定有权收到会议通知的股东。除法律另有规定外，经修订和重述的公司注册证书或这些章程，任何会议的通知应在会议日期前不少于十（10）天至六十（60）天发送给在确定有权收到通知的股东的记录日期有权在该会议上投票的每位股东会议的。

第2.05节法定人数。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定，有权在会上投票的公司已发行和已发行股本的过半数投票权的记录持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东会议上进行业务交易的法定人数。尽管有上述规定，如果需要由一个类别或系列或多个类别或系列单独投票，则该类别或系列或多个类别或系列的已发行股份的多数投票权，亲自出席或由代理人代表，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，不得因任何股东随后退出而中断。

第2.06节投票。除非经修订和重述的公司注册证书另有规定或根据其规定，有权在任何股东大会上投票的每位股东均有权对该股东持有的每一股股票投一票，该股东对相关事项具有投票权。有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的每一位股东可以授权另一个或多个人以适用法律规定的任何方式通过代理代表该股东行事，但除非代理人规定了更长的期限，否则不得在其日期起三（3）年后对此类代理人进行投票或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销的。股东可以通过出席会议并投票撤销任何不可撤销的代理人人或通过向公司秘书提交撤销代理人或具有较晚日期的新代理人。除非经修订和重述的公司注册证书或适用法律要求，或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的投票无需以投票方式进行。在以投票方式进行表决时，每张选票均应由投票的股东或该股东的代理人（如果有该代理人）签署。当出席或代表出席任何会议的法定人数时，亲自出席或由代理人代表并有权就主题事项投票的拥有过半数投票权的股份持有人的投票应决定在该会议之前提出的任何问题，除非该问题是：根据适用法律、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、适用于公司或其证券的任何条例、经修订和重述的公司注册证书或这些章程，需要进行不同的投票，在这种情况下，此类明文规定应管辖和控制此类问题的决定。尽管有上述句子并受修订和重述的公司注册证书的约束，所有董事选举均应以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的多数票决定。

第2.07节会议主席。Shlomo Kramer（如经选举产生），或在其缺席或残疾的情况下，为公司的首席执行官，或在Shlomo Kramer和首席执行官缺席的情况下，董事会指定的人应为会议主席，并因此主持所有股东会议。

第2.08节会议秘书。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书。在秘书缺席或残疾的情况下，Shlomo Kramer、首席执行官或会议主席应任命一人在此类会议上担任秘书。

第2.09节股东同意代替会议。在公司的任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动可以在不召开会议的情况下采取，未经事先通知且未经投票，仅以经修订和重述的公司注册证书中规定的方式并根据适用法律进行。

第2.10节休会。在公司的任何股东会议上，如果出席人数低于法定人数，则会议主席或持有公司股票过半数投票权的股东亲自或委托代理人出席并有权在会上投票，有权不时休会，恕不另行通知，除非在会议上作出公告，直至达到法定人数为止。任何可能在最初通知的会议上处理的事务都可以在延期会议上处理。如果休会时间超过三十（30）天，则应向每位有权在会议上投票的在册股东发出延期会议的通知。如果在休会后为延期会议确定了新的确定有权投票的股东的记录日期，则董事会应将相同或为确定有权在延期会议上投票的股东而确定的较早日期，并应在为延期会议通知而确定的记录日期向有权在该延期会议上投票的每位在册股东发出延期会议的通知会议。

第2.11节远程通信。如果董事会自行决定授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理人可以通过远程通信：

（a）参加股东大会；和

（b）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，前提是：

（1）公司应采取合理措施，核实通过远程通讯方式被视为出席会议并获准在会议上投票的每个人都是股东或代理人；

（2）公司应采取合理措施，为此类股东和代理人提供合理的机会参加会议并对提交给股东的事项进行投票，包括有机会在与此类程序基本同时阅读或听取会议程序；和

（3）如果任何股东或代理人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，公司应保存该投票或其他行动的记录。

第2.12节选举检查员。公司可以，如果法律要求，在任何股东会议之前，任命一名或多名选举检查员，他们可能是公司的雇员，在会议或其任何休会期间行事并作出书面报告其中。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员无法在股东大会上行事，则会议主席

应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责前，应当宣誓并签署誓言，忠实履行检查员的职责，严格公正，力所能及。如此任命或指定的检查员或检查员应（a）确定公司已发行股本的数量和每份此类股份的投票权，（b）确定出席会议的公司股本份额以及代理和选票的有效性，（c）计算所有选票和选票，（d）确定并在合理期限内保留对检查员对任何确定提出的任何质疑的处理记录，（e）证明他们对出席会议的公司股本数量的确定以及此类检查员对所有投票和选票的计数。此类证明和报告应指明此类其他法律可能要求的信息。在确定公司任何股东会议上的委托书和选票的有效性和计数时，检查员可以考虑适用法律允许的此类信息。在选举中担任职位候选人的任何人不得在该选举中担任检查员。

第三条

董事会

第3.01节权力。除经修订和重述的公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。董事会可以行使公司的所有此类权力和权力，并进行DGCL或经修订和重述的公司注册证书未指示或要求股东行使或完成的所有此类合法行为和事情。

第3.02节编号和期限；主席。根据经修订和重述的公司注册证书和股东协议，董事人数应完全由董事会决议确定。董事应由股东在其年度会议上选举产生，如此选举的每位董事的任期应在经修订和重述的公司注册证书中规定。董事不必是股东。董事会应选举一名Shlomo Kramer，主席拥有本章程规定的以及董事会不时规定的权力和职责。Shlomo Kramer应主持其出席的所有董事会会议。如果Shlomo Kramer未出席董事会会议，则首席执行官（如果首席执行官是董事且不是董事长）董事会）应主持该会议，如果首席执行官未出席该会议或不是董事，则出席该会议的过半数董事应选举其一名成员主持。

第3.03节辞职。任何董事均可在向董事会、Shlomo Kramer、首席执行官或公司秘书发出书面通知或以电子方式传送通知后随时辞职。辞职应在其中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到时生效。除非辞呈中另有明确规定，否则接受辞呈不是使其生效所必需的。

第3.04节移除。公司董事可以按照经修订和重述的公司注册证书、股东协议和适用法律中规定的方式免职。

第3.05节空缺和新设立的董事职位。除非适用法律另有规定并受股东协议约束，否则任何董事职位出现空缺（无论是死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）和因董事人数增加而新设立的董事职位应根据经修订和重述的公司注册证书填补。任何被选为填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至下一次选举该董事所属类别，直至其继任者被选举并符合资格，或直至其提前去世、辞职，退休，取消资格或移除。

第3.06节会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可由公司首席执行官或Shlomo Kramer召集，或根据经修订和重述的公司注册证书的规定，如果董事会指示，应由首席执行官或公司秘书召集，并应在他们或他或她确定的地点和时间召集。当Apax总共实益拥有有权在董事选举中普遍投票的公司股票的至少40%的投票权时，Apax也可以随时召开董事会特别会议，并应在Apax确定的地点和时间。董事会定期会议无需通知。至少二十四（24）小时在每次董事会临时会议之前，应向每位董事发出关于会议时间、日期和地点的书面通知、电子传输通知或口头通知（亲自或通过电话）。除非在通知中另有说明，任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

第3.07节法定人数、投票和休会。董事总数的过半数构成业务交易的法定人数。除法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。在未达到法定人数的情况下，出席会议的过半数董事可将会议延期至其他时间和地点。如果在如此延期的会议上宣布了延期会议的时间和地点，则无需发出延期会议的通知。

第3.08条委员会；委员会规则。董事会可以指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，每个此类委员会由公司的一名或多名董事组成，但须遵守股东协议、交易法及其下的规则和条例以及适用的证券交易所规则的条款。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以替换在委员会任何会议上缺席或被取消资格的成员。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内

设立该委员会的董事应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和职权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该委员会无权处理下列事项：（a）批准或通过，或向股东推荐，DGCL明确要求提交给股东批准的任何行动或事项（董事的选举或罢免除外），或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。董事会各委员会应作好会议记录，并应董事会要求或要求向董事会报告会议情况。董事会的每个委员会都可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定召开会议，除非可能否则由指定该委员会的董事会决议规定。除非该决议另有规定，否则至少有过半数的委员会成员出席才能构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员应构成法定人数；所有事项应由出席法定人数的委员会会议的成员的多数票决定。除非该决议另有规定，如果该委员会的一名成员和该成员的候补成员（如果董事会指定了候补成员）缺席或被取消资格，则该成员或其成员出席任何会议，并且没有被取消投票资格，无论该成员是否达到法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第3.09节没有会议的行动。除非经修订和重述的公司注册证书另有限制，如果董事会或其任何委员会的所有成员（视情况而定），则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动可以在不召开会议的情况下采取，以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输已在董事会会议记录中存档。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第3.10节远程会议。除非经修订和重述的公司注册证书、董事会成员或董事会指定的任何委员会另有限制，可以通过会议电话或其他所有参加会议的人都可以听到对方的通讯设备参加会议。通过会议电话或其他通讯设备参加会议即构成亲自出席该会议。

第3.11节补偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用和费用报销。

第3.12节对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应在善意依赖公司记录和此类信息、意见、公司的任何高级职员或雇员或董事会委员会向公司提交的报告或声明，或由任何其他人合理地认为属于其他人的专业或专家能力范围内的事项，并且由公司或代表公司以合理的谨慎选择。

第四条

长官

第4.01节编号。公司的高级职员应包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和秘书，他们每个人都应由董事会选举产生，任期由董事会决定，直到他们的继任者被选出并符合资格，或者直到他们提前辞职或被免职。此外，董事会可以选举总裁、一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、高级副总裁、一名财务主管和一名或多名助理财务主管以及一名或多名助理秘书，谁应按董事会不时确定的任期、行使权力和履行职责。同一个人可以担任任意数量的职位。

第4.02节其他官员和代理人。董事会可任命其认为合适的其他高级职员和代理人，其任期由董事会不时确定，并行使和履行董事会不时确定的权力和职责。董事会可以任命一名或多名高级职员，称为副主席，每个人都不需要是董事会成员。

第4.03节首席执行官。首席执行官，也可以是总裁，根据董事会的决定，应在其正常业务过程中对公司的财产和运营负责、管理和控制，拥有与此类责任可能合理附带的与此类财产和运营相关的所有此类权力。董事会未选举Shlomo Kramer或者缺席或者不能担任Shlomo Kramer的，首席执行官应行使Shlomo Kramer的所有权力并履行其所有职责，但前提是首席执行官是公司董事。

第4.04节总裁和副总裁。总裁和每一位Vice President（如果有的话），其中一位或多位可以被指定为执行Vice President或高级Vice President，应具有首席执行官或董事会分配给他或她的权力和职责。

第4.05节司库。财务主管（如有任命）应保管公司的资金、证券、债务证据和其他贵重物品，并应在属于公司的账簿中完整准确地记录收支账目。财务主管应将所有金钱和其他贵重物品以公司的名义和信用存放在董事会或其指定人员为此目的指定的存放处。司库应支付资金

公司，为此采取适当的凭证。财务主管应根据首席执行官和董事会的要求，向他们提交公司财务状况的报告。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证，以忠实履行其职责，其金额和保证金额由董事会规定。

此外，财务主管应拥有首席执行官或董事会不时分配给他或她的与财务主管办公室有关的进一步权力和其他职责。

第4.06节秘书。秘书应：（a）妥善记录和保存所有股东和董事会议的会议记录；（b）促使本章程或其他规定要求的所有通知正确发出；（c）查看会议记录簿、股票簿和其他非财务账簿，公司的记录和文件得到妥善保存；（d）促使所有报告、报表、申报表、证书和其他文件在需要时准备和归档。秘书应拥有首席执行官或董事会不时规定的进一步权力并履行其他职责。

第4.07节助理司库和助理秘书。每位助理司库和每位助理秘书（如果有的话）应被授予所有权力，并应在该官员缺席或残疾的情况下分别履行司库和秘书的所有职责，除非或直到首席执行官或董事会另有决定。此外，助理财务主管和助理秘书应拥有首席执行官或董事会分配给他们的权力和职责。

第4.08节公司资金和支票。公司的资金应保存在董事会或其为此目的选择的指定人员不时规定的存管处。所有支票或其他付款命令均应由首席执行官、总裁、Vice President、财务主管或秘书或不时授权的其他人或代理人签署，并附有副签名（如有），根据董事会的要求。

第4.09节合同和其他文件。首席执行官和秘书，或董事会或任何其他委员会不时授权的其他高级职员或高级职员，在董事会会议之间的间隔期间，董事会在该处所授予特定权力，有权代表公司签署和签署契约、转让和合同，以及任何和所有其他需要公司签署的文件。

第4.10节另一家公司的股票所有权。除非董事会另有指示，否则首席执行官、总裁、Vice President、财务主管或秘书，或董事会授权的其他官员或代理人，应有权代表公司，出席公司持有证券或股权的任何实体的任何证券持有人会议并在会上投票，并可代表公司行使，在任何此类会议上与此类证券或股权的所有权相关的任何和所有权利和权力，包括代表公司签署和交付委托书和同意书的权力。

第4.11节职责委派。在任何高级职员缺席、残疾或拒绝行使和履行其职责的情况下，董事会可将此类权力或职责委托给另一名高级职员。

第4.12节辞职和免职。董事会可随时因故或无故罢免公司的任何高级职员。任何官员均可随时以本章程第3.03条规定的相同方式辞职。

第4.13节职位空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。

第五条

库存

第5.01节带证书的股份。公司的股票应以证书表示，但董事会可以通过一项或多项决议规定，公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何此类决议均不适用于以证书为代表的股份，直至该证书交还给公司。由证书代表的公司股票的每个持有人都有权获得由公司的任何两名授权人员签署或以公司的名义签署的证书（理解为，每位董事Shlomo Kramer，公司的Vice Chairman of the Board、首席执行官、总裁、首席财务官、Vice President、司库、助理司库、秘书和助理秘书应为此目的的授权人员）。证书上的任何或所有签名可以是传真或其他电子签名。董事会有权任命一名或多名转让代理人和/或登记员以转让或登记任何类别的股票证书，并可要求股票证书由一名或多名此类转让代理人会签或登记和/或注册商。

第5.02节无证书股份。如果董事会选择发行无证股票，公司应根据DGCL的要求，在无证股票发行或转让后的合理时间内，向股东发送一份书面声明，说明其要求的信息。DGCL。公司可以采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、备案和转让其股票的制度，前提是公司在适用法律允许的情况下使用该制度。

第5.03节股份转让。公司股票的股份可由其持有人亲自或由其正式授权的代理人或法定代表按照法律、经修订和重述的公司证书以及本章程规定的方式在其账簿上转让，在通过将其交付给公司（以实物股票证书为证明的范围内）交给公司的负责人时

股票和转让账簿和分类账。代表该等股份的证书（如有）应予注销，并应发行新的证书（如果股份将被证明）。没有证书代表的公司股本股份应根据适用法律进行转让。每次转让均应作记录。每当任何股份转让应作为抵押担保进行时，而不是绝对的，如果在出示证书时，转让人和受让人都要求公司这样做，则应在转让条目中如此表示。董事会有权制定其认为必要或适当的有关公司股票证书的发行、转让和登记的规章制度。

第5.04节丢失、被盗、毁坏或残缺的证书。可以发行新的股票证书或无证书股票，以代替公司先前发行的据称已丢失、被盗或毁坏的任何证书，并且公司可以自行决定要求此类丢失、被盗或毁坏的证书，或其法定代表人，向公司提供保证金，金额由公司指示，以补偿公司免受可能针对其提出的任何索赔。可以发行新的证书或无证书的股票，以代替公司先前发行的任何证书，该证书在该所有者交出该残缺的证书时已残缺，如果公司要求，该所有者提供的保证金足以补偿公司免受可能针对其提出的任何索赔。

第5.05节有权投票的股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少十（10）天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单（但前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议召开日期前不到十（10）天，则名单应反映截至第十（10）天的有权投票的股东^第）会议日期前一天），按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。该名单应在会议召开前至少十（10）天在合理可访问的电子网络上，出于与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放，前提是访问该名单所需的信息随会议通知一起提供，或（b）在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅供公司股东使用。如果会议在某个地点举行，则应制作一份有权在会议上投票的股东名单，并在整个会议期间保存在会议的时间和地点，并且可以由任何在场的股东进行检查。如果会议仅通过远程通讯方式举行，则该名单也应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账是股东有权查阅本第5.05条规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。

第5.06节确定记录股东的确定日期。

（a）为了使公司可以确定有权收到任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，哪个记录日期应：在该会议召开之日前不超过六十（60）天或不少于十（10）天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，会议日期或之前的较晚日期应为作出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为在发出通知之日的前一天营业，或者，如果通知被放弃，则在会议召开之日的前一天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但前提是董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在延期会议上投票的股东，在这种情况下，还应将有权收到延期会议通知的股东的记录日期确定为与根据本协议确定有权在延期会议上投票的股东相同或更早的日期。

（b）为了使公司可以确定有权收取任何股息或其他分配或任何权利分配的股东，或有权就任何变更行使任何权利的股东，转换或交换股票或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得超过此类行动之前的六十（60）天。如果没有确定此类记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束时。

（c）除非经修订和重述的公司注册证书另有限制，为了确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十（10）天。如果董事会没有确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，（a）当法律不要求董事会采取事先行动时，为此目的的记录日期应是规定已采取或拟采取的行动的签署书面同意书交付给公司的第一个日期适用法律，以及（b）如果法律要求董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第5.07节注册股东。在向公司交出一份或多份股份的证书或通知公司转让无证书股份并要求记录此类股份的转让之前，公司可将此类股份的登记所有者视为有权收取股息、投票、接收通知或以其他方式行使此类股份所有者的所有权利和权力的人。在法律允许的最大范围内，公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平法或其他索赔或权益，无论其是否有明确或其他通知。

第六条

通知和放弃通知

第6.01节通知。如果邮寄，给股东的通知在存放在美国邮件中，预付邮资，按照公司记录上显示的股东地址寄给股东时，应被视为已送达。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知都可以按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输方式发出。

第6.02节放弃通知。由股东或董事签署的任何通知的书面放弃，或该人通过电子传输的放弃，无论是在要发出通知的事件发生之前还是之后，应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类弃权中无需指明业务或任何会议的目的。出席任何会议（亲自或通过远程通信）应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

第七条

赔偿

第7.01条获得赔偿的权利。曾经或现在成为当事人或受到威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的每个人，无论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“诉讼”），由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在公司的董事或高级职员期间，现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、雇员，另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人或受托人，包括与员工福利计划（以下简称“受偿人”）有关的服务，无论此类程序的依据是指称以官方身份采取的行动董事、高级职员、雇员、代理人或受托人或以任何其他身份担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人期间，应在公司允许的最大范围内得到公司的赔偿并使其免受损害特拉华州法律，同样存在或以后可能会被修改（但是，在任何此类修改的情况下，如果允许，仅在此类修改允许公司提供更广泛的赔偿权利的范围内

此类法律允许公司在此类修订之前提供），针对此类受偿人合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解支付的金额）随之；然而，前提是，除非第7.03节中关于强制执行赔偿或预支费用权利的程序或关于此类受偿人提出的任何强制性反诉的规定，只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，公司才应就与该受偿人发起的程序（或其部分）有关的任何此类受偿人进行赔偿。

第7.02节费用预付权。除了第7.01条授予的赔偿权外，受偿人还应有权要求公司支付因出现在以下地点而产生的费用（包括律师费），在其最终处置之前参与或抗辩任何此类程序，或与为确立或执行本第VII条规定的补偿或预支费用的权利而提起的程序有关（应受第7.03条（以下简称“预支费用”）花费”）；假如，但是，如果DGCL要求或在为确立或执行赔偿或预付款的权利而提起的诉讼中进行预付款，受偿人以其董事或高级职员的身份（而不是该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于为员工福利计划提供服务）发生的费用预付款应仅在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付承诺（以下简称“承诺”）时作出，偿还所有预付的款项如果最终司法裁决最终确定该受偿人无权根据第7.01条和第7.02条或其他规定获得赔偿或预支费用，且无进一步上诉权（以下简称“最终裁决”）。

第7.03条受偿人提起诉讼的权利。如果公司未在（A）公司收到书面赔偿要求后60天内或（B）索赔后20天内全额支付根据第7.01或7.02节提出的索赔对于公司已收到预支费用，受偿人可在此后随时向公司提起诉讼，以收回未支付的索赔金额或获得预支费用（如适用）。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分成功，或在公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的诉讼中，受偿人也有权获得起诉或抗辩此类诉讼的费用。在受偿人为执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但在受偿人为执行费用预付权而提起的诉讼中），应为抗辩受偿人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准，以及在公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人不符合DGCL中规定的任何适用的赔偿标准后收回此类费用。公司（包括并非此类诉讼当事方的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问、或其股东）在此类诉讼开始前已作出决定，认为在这种情况下对受偿人进行赔偿是适当的，因为受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司的实际决定（包括不是此类行动的当事方的董事、此类董事的委员会、

独立法律顾问或其股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应推定受偿人未达到适用的行为标准，或者在受偿人提起此类诉讼的情况下，为此类诉讼辩护。在受偿人为强制执行本协议项下的赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或在公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，根据第VII条或其他规定，证明受偿人无权获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。

第7.04条非排他性赔偿。

（a）根据第VII条向任何受偿人提供补偿或预付费用和成本，或任何受偿人根据第VII条获得补偿或预付费用和成本的权利，不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向此类受偿人赔偿或预付费用和成本的权力，或被视为排除或无效，任何寻求赔偿或预支费用和成本的受偿人根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何权利，无论是在受偿人作为高级职员、董事、公司的雇员或代理人，以及以任何其他身份采取行动。

（b）鉴于受偿人应受偿人相关实体（定义见下文）的要求担任公司董事和/或高级职员，可能会产生某些共同可赔偿的索赔（定义见下文），公司应完全和主要负责向受偿人支付所有费用、判决、罚款、在法律允许的范围内以及根据经修订和重述的公司注册证书或公司章程（或公司与此类人之间的任何其他协议，包括股东协议，如适用）与任何此类共同可赔偿的索赔有关，根据并按照本第VII条的条款，无论受偿人可能从受偿人相关实体获得任何追偿权。任何与受偿人有关的任何义务向任何受偿人赔偿或预付费用的实体应次于公司的义务，并应减少受偿人可能从公司收取的作为赔偿或预付款的任何金额。公司不可撤销地放弃、放弃和免除受偿相关实体可能对受偿相关实体提出的任何和所有索赔，要求其作出贡献、代位求偿或任何其他类型的追偿。在任何情况下，公司均无权获得受偿相关实体的任何代位求偿权或分摊权受偿人可能从受偿人相关实体获得的任何预付款或追偿权均不得减少或以其他方式改变受偿人的权利或公司在本协议项下的义务。如果任何受偿方相关实体应就赔偿或预支费用向受偿方支付任何款项对于任何共同可赔偿的索赔，支付此类款项的受偿相关实体应在此类付款的范围内代位追偿受偿人对公司的所有追偿权，受偿人应签署所有合理要求的文件，并应采取一切合理必要的措施来确保此类权利，包括签署可能需要的文件，以使受偿人相关实体能够有效地提起诉讼以执行此类权利。每个受偿方相关实体均应为第VII条第7.04（b）条的第三方受益人，有权执行第VII条第7.04（b）条。

就第七条第7.04（b）条而言，下列术语应具有以下含义：

（1）“受偿相关实体”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业（公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业除外）、信托、员工福利计划或受偿方同意的其他企业，代表公司或应公司的要求，担任董事、高级职员、雇员或代理人，并且该服务受本文所述的赔偿涵盖）受偿人可能有权从其获得赔偿或预支费用，全部或部分，公司也可能有赔偿或预付款义务。

（2）“共同可赔偿索赔”一词应作广义解释，包括但不限于受偿人有权从受偿人相关实体和公司获得赔偿或预支费用的任何诉讼、诉讼或程序根据特拉华州法律，公司或受偿方相关实体的任何协议或公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙证书或类似的组织文件（如适用）。

第7.05条公司义务；依赖。根据本第七条的规定授予的权利应在某人成为公司董事或高级职员时归属并应被视为公司对不时被选为公司高级职员或董事的人产生具有约束力的合同义务，以公司或任何子公司的高级职员或董事身份行事的人有权依赖本第七条的规定，而无需通知公司。对于不再担任董事或高级职员的受偿人，此类权利应继续存在，并应符合受偿人的继承人、执行人和管理人的利益。对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响的本第VII条的任何修订、变更或废除应仅具有前瞻性，不得限制、消除或损害任何此类权利关于涉及在此类修订或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或据称发生的任何程序。

第7.06节保险。公司可以自费购买保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，公司是否有权就DGCL项下的此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第7.07条公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，在本第七条关于公司董事和高级职员费用的补偿和预付的规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人授予补偿和预支费用的权利。

第八条

各种各样的

第8.01节电子传输。就本章程而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可以由此类接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。

第8.02节公司印章。董事会可提供适当的印章，其中包含公司名称，该印章应由秘书负责。如果董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。

第8.03节财政年度。公司的财政年度应在最接近每年5月31日的星期六或董事会指定的其他日期结束。

第8.04节章节标题。这些章程中的章节标题仅为方便参考而设，不应对限制或以其他方式解释此处的任何条款产生任何实质性影响。

第8.05节不一致的规定。如果这些章程的任何规定与经修订和重述的公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何规定不一致或变得不一致，本章程的此类规定在此类不一致的范围内不具有任何效力，但应具有完全效力。

第九条

修订

第9.01条修订。董事会有权以不违反特拉华州法律或经修订和修订的法律的任何方式，在未经股东同意或投票的情况下，全部或部分制定、废除、更改、修改和撤销这些章程。重述的公司注册证书。只要Apax总共实益拥有至少40%的公司股票投票权，该公司有权在董事选举中普遍投票，除了经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书（定义见经修订的和重述的公司注册证书）），根据这些章程或适用法律，公司所有当时流通在外的有权投票的股票的多数投票权持有人的赞成票，作为一个人一起投票

类别，以便公司股东全部或部分更改、修正、废除或撤销本章程的任何规定或采用与其不一致的任何规定。尽管这些章程的任何其他规定或任何法律规定可能允许股东以其他方式减少投票，但在Apax实益拥有的任何时间，总计，少于有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权的40%，除了经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书（定义见经修订的和重述的公司注册证书））、这些章程或适用法律，至少66名持有人的赞成票²⁄₃有权对其进行投票的公司所有当时流通在外的股票的投票权百分比，作为单一类别一起投票，公司股东必须全部更改、修正、废除或撤销或部分，本章程的任何规定（包括但不限于本第9.01条）或采用与本章程不一致的任何规定。

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