(1)

广州亚森环球有限公司（“WFOE”），一家根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律注册成立的公司；

(2)

黄锦峰，中国公民（中国身份证号码：***);

(3)

粤美（广州）贸易有限公司一家根据中国法律注册成立的有限责任公司（连同Jinfeng HUANG，「现有股东」及各自为「现有股东」）；及

(4)

汇智唯美（广州）贸易有限公司（“公司”），一家根据中国法律注册成立的有限责任公司。

(A)

然而，现有股东合计持有公司目标股权的100%。

(b)

然而，WFOE与公司已于2019年7月26日订立独家业务合作协议（“独家业务合作协议”），据此，公司须就WFOE提供的服务向WFOE支付服务费。

（c）

然而，WFOE、公司及现有股东已于2025年12月1日订立第三份经修订及重述的股权质押协议（“股权质押协议”）。

(D)

然而，WFOE、公司、Jinfeng HUANG及其他各方已于2020年10月28日订立第二份经修订及重述的独家认购期权协议（“原协议”）。双方同意修改并重申原协议，本协议取代原协议，原协议所列事项以本协议为准，原协议立即终止。

1.

目标股权

1.1

现有股东同意并在此不可撤销地无条件独家授予WFOE一项权利，要求现有股东将其在公司的全部或部分目标股权（“目标股权”，包括本协议执行后现有股东通过增资、股权转让或其他方式在公司获得的目标股权）转让给WFOE或其指定的第三方/方（“受让人”），在中国法律许可的范围内，在WFOE全权酌情认为可取或必要的任何情况下（“股权看涨期权”）。

1.2

公司特此同意现有股东向WFOE授予股权认购期权。

1.3

WFOE有权在任何时候全部或部分行使股权认购期权，并获得全部或部分目标股权，但不限于行使次数。

1.4

WFOE有权指定任何第三方收购全部或部分目标股权，现有股东不得拒绝，现有股东应按WFOE的要求将全部或部分目标股权转让给该等受让人。

1.5

在根据本协议将股权转让给WFOE或被设计人之前，未经WFOE事先书面同意，现有股东不得转让任何目标股权。

2.

物业、厂房及设备

2.1

公司同意授予并在此向WFOE授予不可撤销的、独家和无条件的独家权利，要求公司在WFOE全权酌情认为可取或必要的任何情况下并在中国法律允许的范围内向WFOE或受设计人转让其全部或部分资产（“目标资产”）（“资产购买选择权”），具体由WFOE要求。

2.2

现有股东特此同意公司向WFOE授予资产购买选择权。

2.3

WFOE有权在任何时候行使全部或部分资产的看涨期权并收购全部或部分目标资产，但不受行使次数的限制。

2.4

WFOE有权指定任何第三方收购全部或部分购买的资产，公司或现有股东不得拒绝，公司及现有股东应按WFOE的要求将全部或部分目标资产转让给该等被设计方。

2.5

在根据本协议将目标资产转让给WFOE或受设计人之前，未经WFOE事先书面同意，公司或现有股东均不得转让任何该等目标资产。

3.

股权认购期权的行使程序

3.1

如果WFOE决定根据上述第1.1节行使股权认购期权，则应向公司和现有股东发出书面通知，具体说明将收购的目标股权的金额和被设计者的身份（“股权购买通知”）。

3.2

公司及现有股东应在收到股权收购通知之日起三十（30）日内提供标的股权转让登记所需的一切资料和文件，并采取一切必要的行动和措施，包括但不限于召开股东或董事会议批准该标的股权转让，并取得任何其他股东同意放弃与标的股权转让有关的任何优先购买权的书面文件。

3.3

就根据本协议及股权购买通知书进行的每项股权转让而言，现有股东应与WFOE及/或每一受让人（视情况而定）以附件I的形式或中国法律规定的其他形式及实质内容订立股权转让协议。

3.4

如果WFOE决定根据上述第1.1节行使股权看涨期权，相关各方应签署所有必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可和批准，并采取所有必要的行动，将目标股权的有效所有权转让给WFOE和/或被设计人，不受任何产权负担，并促使WFOE和/或被设计人成为目标股权的登记所有人。就本条款和本协议而言，“产权负担”应包括担保、抵押、第三方权利或权益、股票期权、任何购买股份的选择权、优先购买权、抵销权、所有权留置权或其他担保安排，但本协议、股权质押协议和专属业务合作协议设定的任何产权负担除外。

4.

资产购买选择权的行使程序

4.1

如果WFOE决定根据上述第2.1节行使资产购买选择权，则应向公司发出书面通知，具体说明拟转让的标的资产的状态和受让人的身份（“资产购买通知”）。

4.2

公司及现有股东应在收到资产购买通知之日起三十日内提供上述资产转让和过户登记（如适用）所需的一切资料和文件，并采取一切必要的行动和措施，包括但不限于召开股东或董事会议批准该资产转让。

4.3

就根据本协议及资产购买通知书进行的目标资产的每项转让而言，现有股东须促使公司与WFOE及/或各受让人（视情况而定）以附件II的形式或以中国法律规定的其他形式及实质内容订立资产转让协议。

4.4

相关各方应执行所有必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可和许可，并采取一切必要行动，将目标资产的有效所有权转让给WFOE和/或受让人，不受任何担保权益的影响，并促使WFOE和/或受让人成为目标资产的登记所有人。

5.

转让价格

5.1

标的股权和/或资产的转让价格为人民币一（1.00元）；转让时上述标的股权和/或资产有中国法律、行政法规强制性规定的，转让价格为适用的中国法律、行政法规允许的最低价（“转让价格”）。标的股权和/或标的资产分期转让的，根据标的股权和/或拟转让标的资产的比例确定相应的转让价格。

5.2

转让标的股权和/或标的资产所产生的一切税费、费用及支出，由中国法律规定的相关方承担。

6.

盟约

6.1

公司与现有股东的契诺

6.1.1

未经外商独资企业事先书面同意，不以任何形式补充、修改、修改公司章程和内部规则，不增加、减少公司注册资本或以其他方式改变公司注册资本结构；

6.1.2

保持财务状况和业务规范与执业，确保公司有效存续，持续勤勉有效开展业务、管理事务；

6.1.3

未经WFOE事先书面同意，在本协议执行后，其不会以任何方式出售、转让、抵押、质押或处置公司的任何资产（正常经营过程中产生的资产处置除外）或公司业务或收入中的合法或实益权益，或允许在其上设定任何担保权益；

6.1.4

未经WFOE事先书面同意，不会产生、继承、担保或产生任何债务，但在正常经营过程中发生的债务除外；

6.1.5

其在公司业务的日常经营中，应时刻保持公司资产的价值，不得因其作为或不作为而造成对公司业务状况和资产价值可能产生实质性影响的任何事项；

6.1.6

未经WFOE事先书面同意，除在正常业务过程中外，不会导致公司订立任何重大合同；

6.1.7

未经WFOE事先书面同意，将不会导致公司向任何人或第三方提供任何贷款或信贷，但在正常业务过程中除外；

6.1.8

根据WFOE的要求，它将提供公司的运营和财务信息；

6.1.9

WFOE要求的，应当促使公司向符合WFOE要求的保险公司购买并持有本公司资产和业务的保单，投保金额和种类应当与同类公司购买的一致；

6.1.10

未经WFOE事先书面同意，不会导致或允许公司与任何人或企业合并或合并，或收购或投资于任何人或企业；

6.1.11

与公司资产、业务或收入有关的任何实际或可能的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知WFOE；

6.1.12

为保留公司对其全部资产的所有权，应执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

6.1.13

未经WFOE事先书面同意，现有股东应确保公司不会以任何方式向现有股东分配股息、资产或任何可分配权益，但应WFOE书面请求，公司应立即将其全部或部分可分配利润分配给现有股东，然后由现有股东立即无条件地向WFOE支付或转让该等分配；

6.1.14

如果现有股东就其在公司的目标股权所获得的转让总价款高于其对公司的出资额，或现有股东从公司获得任何形式的利润分配、股息或红利，则现有股东应在中国法律允许的范围内放弃溢价收入和任何利润分配、股息或红利，而WFOE有权收取该等收益；否则，现有股东应赔偿WFOE和/或其指定的任何第三方因此而遭受的损失；和

6.1.15

根据WFOE的要求，其应任命WFOE指定的任何人为公司的董事和/或执行董事。

6.2

关于公司目标股权的契诺

6.2.1

未经WFOE事先书面同意，不得以任何方式出售、转让、质押或处分股权的任何合法权益或实益权益，也不得允许任何担保权益在其上设押，但根据股权质押协议质押目标股权的情况除外；

6.2.2

未经WFOE事先书面同意，应促使股东大会和/或公司董事会会议（或执行董事）不批准或允许在以任何方式出售、转让、质押或处置目标股权中的任何合法权益或实益权益，但根据股权质押协议质押目标股权的情况除外；

6.2.3

未经WFOE事先书面同意，现有股东应促使股东大会和/或公司董事会（或执行董事）会议不批准公司与任何人合并或合并或收购或投资任何人；

6.2.4

现有股东应将与该股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的实际发生或可能发生的情况及时通知WFOE；

6.2.5

经WFOE请求，现有股东应及时无条件促使标的股权的转让按照本协议的约定获得批准并完成；

6.2.6

为维护现有股东对公司的所有权，现有股东应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

6.2.7

现有股东应WFOE的要求，委任WFOE指定的任何人士为公司董事及/或执行董事；

6.2.8

现有股东应严格遵守本协议及现有股东、WFOE和公司之间共同或分别执行的其他合同的规定并履行其项下义务，不作为或不作为可能影响该等合同的有效性和可执行性。在现有股东就本协议中的目标股权、股权质押协议或代理人拥有任何剩余权利的范围内，现有股东不得行使该等权利，除非根据WFOE的书面指示。

7.

申述及保证

7.1

有权执行本协议及与股权转让有关的相关股权转让协议，并有能力履行本协议项下及本协议项下的义务；

7.2

本协议或任何股权转让协议的执行和交付以及本协议项下任何义务的履行将不会：（i）导致违反任何适用的中国法律；（ii）与公司的组织章程、章程或其他章程文件不一致；（iii）导致违反由其订立或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成违约；（iv）导致任何违反和/或根据向其颁发的任何许可或许可继续生效的条件；及（v）导致撤销或没收，或根据向其发出的任何许可证或许可施加附加条件；

7.3

现有股东对目标股权拥有有效且可转让的所有权。除股权质押协议外，现有股东未对目标股权设置任何产权负担；

7.4

公司对其全部资产拥有有效且可转让的所有权，除已向外商独资企业披露并经其书面同意的担保权益外，未对上述资产设定任何担保权益；

7.5

除（i）在日常业务过程中产生的债务；及（ii）已向WFOE披露且已取得WFOE书面同意的债务外，公司并无未偿债务；及

7.6

公司已遵守与收购资产有关的所有中国法律法规。

8.

税收和支出

9.

保密

10.

转让

10.1

未经WFOE事先书面同意，公司或现有股东均不得将各自在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。

10.2

公司与现有股东特此同意，WFOE可全权酌情转让其在本协议项下的权利和义务，只需事先向公司和现有股东发出转让本协议项下权利和义务的书面通知。

11.

整个协议和修订

1.1

本协议及本协议明确提及或包含的所有协议和/或文件应构成与本协议标的相关的全部协议，并取代各方之前就本协议标的相关的所有口头协议、合同、谅解和通信。

11.1

未经WFOE事先书面同意，公司及现有股东均无权修改、补充或解除本协议。

11.2

附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议其他部分具有同等法律效力。

12.

管辖法律和争议解决

12.1

本协议应根据中国法律解释并受其管辖。

12.2

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，并应按照申请仲裁时有效的委员会仲裁规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。仲裁地在北京。

13.

有效

13.1

本协议自上述首次写入之日起经双方适当签署后生效。

13.2

除非根据本协议的规定终止，本协议的有效期为十（10）年，到期后可自动续签十（10）年的无限制期限。

14.

终止

15.

通告

16.

可分割性

17.

同行

18.

杂项

广州亚森环球有限公司

（盖章）

签名：

Jinfeng Huang

名称：Jinfeng HuANG

职称：法定代表人

汇智唯美（广州）贸易有限公司

（盖章）

签名：

Jinfeng Huang

名称：Jinfeng HuANG

职称：法定代表人

Jinfeng Huang

签名：

Jinfeng Huang

越美（广州）贸易有限公司

（盖章）

签名：

Jinfeng Huang

名称：Jinfeng HuANG

标题：授权签字人

1.

转让方同意将持有的汇智唯美（广州）贸易有限公司____%的目标股权转让给受让方且受让方同意收购该目标股权。

2.

股权转让完成后，转让方不再享有现有股东对所转让股权的相应权利或义务。受让方享有汇智唯美（广州）贸易有限公司现有股东的权利和承担的义务。

3.

双方可签署补充协议，以涵盖此处未提及的事项。

4.

本协议自双方正式签署之日起生效。

5.

本协议由四个对应方订立，每一方各持一份。其他副本为在相关政府主管部门变更登记。

1.

转让方同意将所附资产清单所列资产转让给受让方，受让方同意接受该资产的转让。

2.

转让资产过户完成后，转让人对所转让资产不再享有相应的权利或相关义务。受让方应享有该等资产的权利并承担相关义务。

3.

双方可签署补充协议，以涵盖此处未提及的事项。

4.

本协议自双方正式签署之日起生效。

5.

本协议应在四个对应方中订立，每一方各持一份，变更登记（如有）应使用其他文件。